EX-10.1

旋轉設施CWIP編號：98954 YAE5
定期機構Custip編號：98954 YAF 2
已發佈的Custip編號：98954 YAD 7

博發證券公司，MUFG Bank，LTD.，KEYBANk Capital Markets Inc.，加拿大皇家銀行資本市場，TRUIST QUITIES，Inc.和花旗銀行，NA

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	II


	三、


	四.


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這信貸協議於2024年8月30日由Zeta Global Corporation簽訂，特拉華州公司（“借款人”），澤塔全球控股公司，特拉華州公司（“持有量“）、其他擔保人（定義在此）、貸方（定義在此）、美國銀行、不適用，作爲行政代理人、Swingline應收賬款和信用證簽發人，以及不時的其他信用證簽發人。

鑑於，貸款方（定義見下文）已要求貸款方、Swingline貸方和各信用證發行人向貸款方提供總額不超過550，000，000美元的貸款和其他財務通融。

鑑於、貸方、Swingline貸方和各信用證發行人已同意按照本文規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，現在，考慮到此處包含的相互契約和協議，雙方約定並同意如下：

“採辦“是指通過單一交易或一系列相關交易收購（a）大部分投票權股票或另一人的其他控股所有權權益（包括購買期權、期權或可轉換或類似類型的證券，以在持有人可行使該控股權益時獲得該控股權益），無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使該股權或其他所有權權益的期權或擔保書或將證券轉換爲該股權或其他所有權權益，或（b）構成該人或部門全部或基本全部資產的另一人的資產，該人員的業務範圍或其他業務部門。

“附加擔保債務“指（a）擔保現金管理協議和擔保對沖協議下產生的所有義務，以及（b）與執行和收取上述內容相關的所有自付成本和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接還是間接（包括通過假設獲得的），絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生幷包括利息，在任何貸款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法啓動或針對任何貸款方或其任何關聯公司啓動任何訴訟後產生的費用和費用，將該人列爲該訴訟中的債務人，無論該利息是否，在此類訴訟中允許索賠費用和費用; 提供擔保人的額外擔保義務應排除有關該擔保人的任何排除互換義務。

“調整後的期限軟“就任何計算而言，是指每年的利率，等於（a）用於該計算的SOFR期限加上（b）SOFR期限調整。

“管理代理“指作爲任何貸款文件項下行政代理人的美國銀行，或任何後續行政代理人。

“管理代理’辦公室“指行政代理人的地址，並酌情包括帳戶，如上所述附表1.01(A)，或行政代理可能不時通知借款人和貸方的其他地址或帳戶。

“行政調查問卷“指基本上以以下形式存在的行政調查問卷附件A 或行政代理批准的任何其他形式。

“受影響的金融機構“指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構.

“附屬公司“對於指定的人來說，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定的人控制或共同控制的另一個人。

“全收益“就任何債務而言，指其到期收益率，無論是利率差、原始發行折扣、前期費用、經常性定期費用、任何利率下限或類似手段，或其他形式，在每種情況下一般支付給提供此類貸款的貸方，但不包括任何安排、承諾、結構、與此相關的承保或其他費用通常不與相關貸方分擔，以及通常支付給同意貸方的慣常同意費。

“適用法律“對於任何人來說，是指對該人具有約束力或該人須遵守的所有適用法律。

“適用百分比“指(A)就定期貸款而言，就任何定期貸款人而言，指(I)在截止日期當日或之前，該定期貸款人在該時間所作的定期貸款承諾及(Ii)其後該定期貸款在該時間的未償還本金的百分比(小數點後第九位)；(B)就增量定期貸款而言，就任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款的百分比(執行到小數點後第九位)表示爲：(I)在適用的增量生效日期或之前，該增量定期貸款人在該時間的增量定期承諾，以及(Ii)此後，該增量定期貸款在該時間的未償還本金金額，和(C)就循環貸款而言，在任何時間，該循環貸款人的循環承諾在該時間代表的循環貸款的百分比(執行到小數點後第九位)，但須按第2.15節。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證展期的義務已根據第8.02節如果循環承諾額已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作爲違約貸款人的地位生效。每家貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)或在轉讓和假設中，根據該轉讓和假設


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分包商成爲本協議的一方或該分包商根據第2.17節，視情況而定。

“適用費率「除本定義後幾段另有規定外，指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(以綜合淨槓桿率爲基礎)的下列年利率，應理解爲：(A)作爲基本利率貸款的循環貸款的適用利率應爲」循環貸款「和」基本利率「欄中所列的百分比；(B)作爲SOFR貸款的循環貸款應爲」循環貸款「和」SOFR貸款及信用證費用“欄中所列的百分比，(C)定期貸款中由基本利率貸款構成的部分應爲「定期貸款」和「基本利率」欄中所列的百分比；(D)定期貸款中由SOFR貸款構成的部分應爲「定期貸款」和「SOFR貸款及信用證費用」一欄中所列的百分比；(E)信用證費用應爲「循環貸款」及「SOFR貸款及信用證費用」一欄中所列的百分比；及(F)承諾費應爲「承諾費」一欄下所列的百分比：

任何增量定期貸款的適用利率應與與此相關的增量協議中規定的相同。

因綜合淨槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或減少應自根據第6.02(B)條; 提供, 然而，，如果未按照第6.02(B)條然後，根據所需貸款人的請求，定價級別6應自要求交付合規證書之日後的第一個工作日起適用，並且在每種情況下應保持有效，直至交付合規證書之日後的第一個工作日。

儘管本定義中包含任何相反規定，（a）任何時期適用費率的確定均應遵守第2.10(B)條及（b）初始適用利率應爲（i）任何循環貸款或定期貸款，（A）爲SOFR貸款，每年2.00%;（B）爲基本利率貸款，每年1.00%;（ii）任何信用證費用，每年2.00%，在每種情況下，直至根據第6.02(B)條截至2025年3月31日的財年季度向行政部門提交


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劑適用利率的任何調整均適用於當時現有或隨後做出或發放的所有信貸延期。

“適用的旋轉百分比“對於任何時間的任何循環貸款，指該循環貸款當時相對於循環貸款的適用百分比。

“適當的貸款人“在任何時候，指（a）就任何融資而言，對該融資做出承諾或在當時持有該融資項下貸款的貸方，（b）就信用證子限額而言，（i）信用證簽發人和（ii）如果任何信用證已根據第2.03節、循環貸款人和（c）就Swingline子限額而言，（i）Swingline貸款人和（ii）如果有任何Swingline貸款根據第2.04(A)條、旋轉貸款人。

“覈准基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“編排者“指美國銀行證券公司、三菱日聯銀行有限公司Keybank資本市場公司，加拿大皇家銀行資本市場、Truist Securities，Inc.和花旗銀行（NA），以首席調度員的身份。

“分配和假設“指貸款人和合資格受讓人(經其要求同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔第11.06(B)條)，並由管理代理接受，實質上是附件B 或行政代理批准的任何其他表格（包括使用電子平台生成的電子文檔表格）。

“可歸屬債務“指在任何日期，（a）就任何人的任何資本化租賃而言，該人截至該日期根據GAAP編制的資產負債表上出現的資本化金額，（b）就任何合成租賃義務，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或工具項下的類似付款將出現在餘額中如果該租賃或其他協議或工具被覈算爲資本化租賃，則根據GAAP截至該日期準備的該人員的表格和（c）該人員的所有合成債務。

“經審計的財務報表“指借款人及其子公司截至2023年12月31日財年的經審計合併資產負債表，以及借款人及其子公司該財年的相關合並收益或運營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“共享保險信息的授權“指實質上以以下形式的授權證據M (or貸款方的每家保險公司要求的其他形式）。

“可用期“就循環貸款而言，指從截止日期（包括截止日期）起至（i）循環貸款的到期日，（ii）根據第2.06節，和（iii）每個循環貸方提供循環貸款的承諾以及信用證發行人根據以下規定提供信用證信用延期的義務的終止日期第8.02節.

“可用男高音“指截至任何確定日期並就當時的基準（如適用），（x）如果該基準是期限利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議或（y）其他方式用於或可能用於確定利息期的長度，參考用於或可能用於確定支付利息的任何頻率的基準（或其組成部分）計算的任何利息支付期


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在每種情況下，根據本協議參考該基準計算，截至該日期，爲避免疑問，不包括隨後根據第3.03（d）節.

“保釋-在行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“保釋-在立法中“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基本費率“指任何一天的年利率浮動等於(A)聯邦基金利率中的最高者加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈的該日的有效利率爲其「最優惠利率」，以及(C)調整後期限SOFR，期限爲一個月加1.00%，以其中規定的利率下限或SOFR術語的定義爲準；提供如果基本稅率低於1.00%，則就本協議而言，該稅率應被視爲1.00%。「最優惠利率」是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根據第3.03節在此，則基本稅率應以較大者爲準第(A)條和（b）以上並不應參考 (C)條上面。

“基本利率貸款“是指根據基本利率付息的循環貸款、定期貸款或增量定期貸款。

“基本利率期限SOFR確定日「具有」SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“基準“最初是指SOFR期限參考利率; 提供如果就SOFR期限參考利率或當時的基準利率發生基準轉換事件，則「基準」指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第3.03(A)條.

“基準替換“對於任何基準過渡事件，指的是按以下順序列出的第一種替代方案，該方案可由行政代理在適用的基準更換日期確定：

(b)總和：（i）行政代理人和借款人適當考慮以下因素而選擇的替代基準利率：（A）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（B）確定基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例作爲替代


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當時當前的美元計價銀團信貸設施基準和（ii）相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。

“基準替換調整“對於用未調整基準替代品替代品替代當時的基準品的任何替代品，指點差調整，或計算或確定此類點差調整的方法（可以是正值、負值或零），由行政代理人和借款人適當考慮（a）利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替換替換來替換此類基準，或（b）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的美元計價銀團信貸設施的未調整基準替代品替換該基準。

“基準更換日期“是指由行政代理人確定的日期和時間，該日期不得晚於以下事件相對於當時當前基準發生的較早者：

(A)在「基準過渡事件」的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

（b）對於「基準過渡事件」定義的第（c）條，監管監管機構確定並宣佈該基準（或計算該基準時使用的已發佈組成部分）的管理人不具有代表性的第一個日期; 提供此類非代表性將通過參考該條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其該組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。

爲免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視爲已發生「基準更換日期」，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件“是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

（a）該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準（或其該部分）的所有可用期限; 提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;


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（b）監管主管爲該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已發佈成分）、聯儲局委員會、紐約聯邦儲備銀行、對此類基準的管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員擁有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對此類基準的管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體（或該組成部分），其中指出該基準（或該組成部分）的管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準（或其該組成部分）的所有可用期限; 提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;或

(C)監管機構爲該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準不可用期限“指的是，（a）從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話），如果此時沒有基準替換已爲以下和根據任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，第3.03節和（b）在基準替代品已爲本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替代當時的基準時結束第3.03節.

“受益所有權認證“是指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權的認證。

“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。

“借債“指循環借款、搖擺線借款或定期借款，視上下文需要而定。

“工作日“指週六、週日或商業銀行根據行政代理辦公室所在州法律被授權關閉或實際上關閉的其他日子之外的任何一天，當用於按基於SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率付息的金額時，「營業日」一詞是指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日子。

“資本支出“對於任何人來說，指在任何時期內購買或以其他方式收購任何固定或資本資產（不包括正常重置）的任何支出


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和維護，適當地計入當前運營）。就本定義而言，（i）通過現有資產的換入或處置或通過保險收益購買的資產的購買價格應計入資本支出，僅限於該購買價格超過該收購資產的賣方就正在交易或處置的資產授予的信貸總額或該保險收益的金額，視情況而定，並且（ii）任何許可收購均不應計入資本支出。

“大寫租賃“指根據GAAP已經或需要作爲資本化租賃或融資租賃記錄、分類和核算的任何租賃。

“專屬自保保險子公司“是指任何受保險公司監管的子公司。

“現金抵押“指的是爲了一個或多個信用證簽發人或Swingline貸方的利益，存入受控帳戶或向行政代理質押和存入或交付給行政代理人（如適用）或貸方，作爲信用證義務的抵押品，Swingline貸款的義務，或循環貸款人爲參與信用證義務或搖擺線貸款提供資金的義務（根據上下文可能要求），（a）現金或存款帳戶餘額，（b）按發行人簽訂的擔保信用證，金額令行政代理人和適用信用證發行人合理滿意，和/或（c）如果行政代理和適用的信用證發行人或Swingline貸方應自行決定同意其他信用支持，在每種情況下均以美元形式和實質合理的文件形式和實質令行政代理人和此類信用證簽發人或Swingline貸方（如適用）滿意。

“現金抵押品“應具有與現金抵押相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物“指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何受限制子公司擁有，且不受所有優先權（許可優先權除外）影響：

（a）由美國或其任何機構或工具發行或直接全額擔保或保險的易於銷售的債務，到期日不超過自收購之日起三百六十天（360）天; 提供美國承諾以充分的信心和信用支持其;

（b）任何商業銀行的定期存款或有保險的存款單或銀行背書，（i）（A）是擔保人或（B）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，或者是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯儲局系統成員，（ii）問題（或發行的母公司）按本定義第（c）條所述評級的商業票據，並且（iii）（A）的資本和盈餘總額至少爲500，000美元，000.00或（B）收購時短期商業票據評級至少爲「Prime-1」穆迪的（或當時的同等等級）或標準普爾的至少「A-1」（或當時的同等等級），在每種情況下，期限自收購之日起不超過一年;

（c）由根據美國任何州法律組織的任何人發行的商業票據，穆迪評級至少爲「Prime-1」（或當時的同等等級）或標準普爾評級至少爲「A-1」（或當時的同等等級），在每種情況下期限不超過一個年自收購之日起;


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（d）與資本和盈餘超過500，000，000美元的銀行或信託公司（包括分包商）或公認證券交易商簽訂的期限不超過三十（30）天的回購協議，用於美國發行或全額擔保的直接債務;

（e）美國任何州或其任何政治區有義務支付本定義第（a）條所述性質的投資的本金和贖回價格和利息，本金和利息到期的時間和金額足以提供此類付款;

（f）受1940年投資公司法第2a-7條約束的貨幣市場帳戶（“規則2a-7“）主要由上述（a）至（e）條款中規定的現金和現金等值物組成，其中95%始終由一級證券（定義見規則2a-7）組成，任何剩餘金額始終由二級證券（定義見規則2a-7）組成;

（g）根據GAAP分類爲借款人或其任何受限制子公司的流動資產的投資，在根據1940年投資公司法註冊的貨幣市場投資計劃中，該計劃由穆迪或標準普爾獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於具有中所述性質、質量和成熟度的投資第(A)條穿過(F)該定義的;以及

（h）外國子公司（或代表該外國子公司的借款人）根據正常投資實踐使用的其他短期投資，用於類似於上述類型的投資的現金管理。

“現金管理協議“指本協議條款不禁止提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款帳戶、隔夜票據、信用卡、借記卡、個人卡（包括購物卡和商業卡）、資金轉賬、自動清算所、零餘額帳戶、退回支票集中、受控支出、保險箱、帳戶對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行“指作爲現金管理協議一方的任何人，（a）在與貸款方或任何受限制的子公司簽訂現金管理協議時，是貸方或貸方的關聯公司，或（b）在（或其關聯公司）成爲貸款人，是與貸款方或任何受限制子公司簽訂的現金管理協議的一方，在每種情況下，其作爲該現金管理協議一方的身份（即使該人員不再是分包商或該人員的關聯公司不再是分包商）; 提供, 然而，，對於在行政代理人確定的任何日期將上述任何內容納入「擔保現金管理協議」，適用的現金管理銀行（行政代理人或行政代理人的附屬機構除外）必須在該確定日期之前向行政代理人提交了擔保方指定通知。

“塞裏利斯“指美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氟化碳“指的是《守則》第957條規定的受控外國公司的人，借款人或任何貸款方是《守則》第951（b）條含義內的美國股東。


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“法律上的變化“指在截止日期後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視爲「法律變更」，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期爲何。

(A)任何「個人」或「集團」(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成爲「實益擁有人」(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有「實益擁有權」，無論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使的(該權利，即“選擇權“))有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的35%或35%以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

（b）控股公司應停止直接或間接擁有和控制借款人100%的股權，並記錄在案;或

（c）除非本協議另有明確允許，借款人應停止直接或間接擁有和控制各擔保人100%的股權（控股除外，不包括法律要求的董事合格股份）。

提供借款人成爲另一人(個人除外)的全資附屬公司的交易，在以下情況下不構成控制權變更（i）緊接該交易前借款人股權的持有人直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接擁有借款人在緊接該交易完成後的所有股權證券的至少多數未償還的合併投票權，(Ii)除上述其他人(但包括該另一人的股權持有人)、「實益擁有」(如上述定義)、「實益擁有」(如上述定義)、「實益擁有」(如上述定義)外，在交易完成後，借款人所有股權證券的總投票權超過50%(50%)，且(Iii)該其他人應成爲本協議項下的擔保人。

“班級“，當用於提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環貸款、定期貸款或增量定期貸款，當用於提及任何承諾時，是指此類承諾是否是循環承諾、定期承諾或增量定期貸款承諾。


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“抵押品”是指抵押文件中提到的所有「抵押品」和「抵押財產」，以及根據抵押文件的條款，爲擔保方的利益而受行政代理人優先的所有其他財產。

“抵押品文件“統稱擔保協議、抵押、任何相關抵押財產支持文件、合格控制協議、每份合資協議、每份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、帳戶控制協議或根據第6.13節，以及爲擔保方的利益而創建或意圖創建有利於行政代理人的優先權的每一項其他協議、文書或文件。

“承諾“指期限承諾、增量期限承諾或循環承諾，視上下文需要而定。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“競爭對手“是指借款人或其任何子公司的真正直接競爭對手的任何人，直接從事與借款人或其任何子公司基本相似的業務運營，以及（b）該人的任何子公司; 提供儘管有上述規定，在任何情況下，「競爭對手」均不包括任何從事在正常業務過程中向無關聯第三方發放貸款、票據、債券和類似信貸或證券業務的金融機構、債務基金或投資工具。

“合規變更「指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作上的改變(包括改變」基本利率「的定義、」營業日「的定義、」美國政府證券營業日「的定義、」利息期「的定義或任何類似或類似的定義(或增加」利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的改變，的適用性。第3.03節以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後確定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理在與借款人協商後確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理通過與借款人協商確定的其他管理方式，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“已整合“當用於提及借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，指根據GAAP合併原則合併的此類報表或項目。


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“合併EBITDA“指借款人及其受限制附屬公司在任何期間內最近完成的計量期內的綜合淨收入加(A)(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)該期間的綜合聯邦、州、地方及外國收入或類似的稅項開支，(Iii)可歸因於該期間的折舊及攤銷的所有款額，(Iv)該期間的任何非現金費用(流動資產的減記除外)及就該期間作出的任何非現金公允價值調整的總和，與完成貸款文件和終止現有信貸協議有關的期間的成本和開支(統稱爲交易記錄“)，(6)與發行或出售股權、投資、允許收購、處置、資本重組或根據本協議允許發生或實現的債務的發生或永久償還或修訂(包括再融資)有關的任何溢價、費用或收費(非現金費用除外)，包括與任何允許的收購或債務的發行或發行有關的費用、費用或收費，以及對本協議或其他債務的任何修訂或其他修改；(Vii)因任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東計劃而產生的任何非現金費用，(Vii)非現金股票薪酬和非現金租金支出，(Ix)負債，收到的意外傷害或業務中斷保險收益(或賠償或其他第三方補償收益)，但尚未包括在計算該綜合淨收入的範圍內，只要該事件已導致該期間的綜合淨收入相應減少，以及(X)在該期間內支付或應計的與許可收購有關而根據本合同允許發生的任何賠付或類似付款加(B)(I)該期間的非經常性重組費用、應計項目或準備金(包括與根據本條例准許的收購有關的重組和整合成本以及對現有準備金的調整)，不論是否在綜合財務報表上列爲重組費用；及(Ii)借款人真誠地預計可在採取行動後12個月內變現的與准許收購有關的「運行率」成本節餘金額(該節餘成本應計入綜合EBITDA，直至完全變現，並按備考基準計算，猶如該等成本節餘是在有關期間的第一天變現)。扣除從這種行動中實現的實際利益數額；但(A)前一條第(I)及(Ii)款所述的款額是可合理地識別和量化的，及(B)前一條第(I)及(Ii)款所述的款額不得依據本條(B)與依據下列各項節省的成本有關的任何開支或收費重複的範圍內增加第1.03(C)條(已理解並同意，「運行率」應指與所採取的任何行動相關的全部經常性福利)；此外，如果在任何連續四個財政季度期間，根據本條款(B)允許增加的總金額與根據第1.03(C)條不得超過預計綜合EBITDA的20.0%(在實施該等追加後計算)，以及減號(C)在不重複的情況下，(I)在厘定該等綜合淨收入時所計入的所有現金付款，包括根據上文(A)(Iv)項於上一期間計入綜合淨收入的準備金、重組費用及其他非現金費用；(Ii)提早清償債務所產生的任何稅後收益或收入淨額；及(Iii)在厘定該期間的綜合淨收入時所計入的任何非常收益及所有非現金收入項目，均按公認會計原則綜合基準厘定。

在任何時期，（A）借款人或任何受限制子公司在該期間根據許可收購的任何目標的合併EBITDA應按該期間的形式計入（假設此類收購已完成，並且與此相關的任何債務的發生或承擔發生在該期間的第一天）和（B）借款人或任何受限制子公司在該期間出售或以其他方式處置的任何個人或業務線的合併EBITDA應在該期間被排除在外（假設


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此類出售或其他處置的完成以及與此相關的任何債務的償還自該期間的第一天起發生）。

儘管有上述規定，行政代理人應利用下文規定的季度合併EBITDA金額來計算合併EBITDA並確定借款人是否遵守第7.11節.

“綜合固定費用覆蓋率“指截至借款人及其受限制附屬公司的任何確定日期，(A)(I)綜合EBITDA、較少(Ii)維修資本開支(B)總和 (一)以現金支付的綜合利息費用；。(二)以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得稅的總額(扣除在此期間收到的任何此類稅項的現金退款)(包括准許的稅收分配)；。所有預定的強制性贖回或類似收購的未償債務價值的本金總額(規定在最終到期日支付的本金除外)(不包括任何強制性或自願預付款)，但不包括任何此類付款(A)通過產生其他明確允許的額外債務進行再融資的範圍第7.02節或(B)構成循環信貸貸款的債務，但與預定永久承擔減少有關的債務除外；及(Iv)借款人及其受限制附屬公司於最近完成的測算期內就任何一系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“合併融資債務“指截至任何決定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總和：(A)借款的所有債務的未償還本金金額(包括本協議項下債務的本金金額)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)所有購貨款債務；(C)根據已簽發和未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兌匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據提取和未償還的金額；(D)支付財產或服務的遞延購買價格的所有債務(包括但不限於套現債務)(在正常業務過程中發生的貿易帳戶和類似的應計債務除外，並且在該貿易帳戶或類似的應計債務設立之日後未逾期超過120天，除非該等債務是真誠地提出異議或受到真誠的爭議，並且借款人或該受限制附屬公司正在按照公認會計准則維持充足的準備金)；。(F)在最後到期日之前購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就任何股權(除非與任何股權(由發行人自行選擇贖回)或任何認購權證、權利或選擇權有關)或任何認購權證、權利或選擇權(如屬可贖回優先權益)而在最後到期日之前付款的所有責任，就可贖回的優先權益而言，其估值以其自願或非自願清算優先次序中較大者爲準加應計股息和未付股息；(G)對下列所列類型的未償債務的所有擔保，不得重複第(A)條(F)借款人或任何受限制附屬公司以外的其他人士的債務；及(H)下列所述類型的所有債務第(A)條穿過(G)以上是任何合夥企業或合資企業(除


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本身是公司或有限責任公司的合資企業），借款人或受限制子公司是普通合夥人或合資企業，除非該債務明確規定借款人或該受限制子公司無追索權。

“綜合利息費用“指在任何測算期內，總和 (A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費及相關開支，在每種情況下均根據通用會計準則被視爲利息；(B)與非持續經營有關的所有已支付或應付的利息；及(C)資本化租賃項下的租金開支部分，在每種情況下，根據通用會計準則，借款人及其受限制附屬公司或其受限制附屬公司在最近完成的計量期間內均按通用會計準則被視爲利息。爲上述目的，利息支出應在借款人或任何受限制附屬公司就任何掉期合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。儘管有上述規定，綜合利息費用應爲以下就該等會計季度所列的金額。

“合併淨槓桿率“指截至任何確定日期，（a）合併融資債務的比率較少借款人及其受限制子公司截至該日期在受控帳戶中持有的國內無限制現金（金額不超過最近結束的計量期合併EBITDA的100%）至（b）借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期的合併EBITDA。

“合併淨收入“指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)；提供合併淨收入應不包括：(A)該期間的非常收益和非常虧損；(B)任何受限制附屬公司在該期間的淨收入，只要該受限制附屬公司在該期間的組織文件或適用於該受限制附屬公司(貸款文件除外)的任何協議、文書或法律的實施條款所不允許的範圍內宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何此類受限制附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益時，及(C)任何人在該期間的任何收入(或虧損)(如該人不是受限制附屬公司)，但借款人在該人在該期間的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，但不得超過該人在該期間向借款人或受限制附屬公司實際分配的現金總額，作爲股息或其他分配(如屬向受限制附屬公司派發的股息或其他分配，則該受限制附屬公司並不被禁止進一步向借款人分配下述款額條例草案(B)條這一但書)。

“合同義務“對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。


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“控制“是指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、通過合同或其他方式（包括任何此類人員的高級管理團隊的任何成員）。“控管「和」受控“具有與之相關的含義。

“受控帳戶“指受合格控制協議約束的每個存款帳戶和證券帳戶。

“收購成本“就任何收購而言，指於簽訂任何協議之日以下金額的總和（沒有重複）：（a）作爲與此類收購相關的對價而給予的任何現金金額，（b）收益形式的所有額外購買價格金額，應根據GAAP記錄在借款人及其受限制子公司財務報表中的扣留和其他或有義務與此相關收購和（c）根據GAAP記錄在借款人及其受限制子公司財務報表中的不競爭契約和諮詢協議方面支付的所有款項，作爲此類收購對價的一部分，以及與此類收購相關的其他附屬合同，在每種情況下，不包括用股權收益（發行不合格股票的收益除外）融資的此類金額。

“信用延期“指以下各項：（a）借款和（b）信用證信用延期。

“日常簡單的軟件“指的是任何一天的SOFR，以及該速率的慣例（包括回顧）由行政代理根據相關政府機構選擇或推薦的該利率慣例制定，以確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」;前提是，如果行政代理人與借款人協商後確定任何此類公約對行政代理人來說在行政上不可行，那麼行政代理人可以合理酌情制定另一項公約。

“發債“是指任何貸款方或任何受限制子公司發行的任何債務，但以下允許的債務除外第7.02節.

“債務人救濟法“指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。

“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即爲違約事件。

“違約率“是指（a）對於任何已指定費率的債務，每年的費率等於比原本適用的費率高出百分之二（2%）;（b）對於任何未指定或可用費率的債務，每年的費率等於基本費率加基本利率貸款循環貸款的適用利率加在適用法律允許的最大範圍內，每種情況下爲百分之二（2%）。

“違約貸款人“意思是，在符合第2.15(B)條，任何貸款人（a）未能（i）在根據該貸款要求提供資金之日起的兩（2）個工作日內爲其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種未能是由於該貸款人確定一個或多個先決條件的結果（其中每項先決條件以及任何適用的違約行爲均應在書面形式中具體確定）尚未得到滿足，或（ii）向行政代理人、任何信用證發行人付款，Swingline分包商或任何其他分包商在到期日後兩（2）個工作日內需要支付的任何其他金額（包括參與信用證或Swingline貸款），


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(B)已書面通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或Swingline貸款人，表示不打算履行其在本協議項下的出資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人爲本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並說明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同任何適用的失責行爲應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供則該貸款人須據此停止作爲違約貸款人(C)條在收到行政代理人和借款人的書面確認後)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成爲根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已爲其指定一名接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人，以債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成爲內部救助行動的標的；提供貸款人不應僅僅因爲政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或爲該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據下列任何一項或多項裁定貸款人爲違約貸款人的任何決定第(A)條穿過（d）在沒有明顯錯誤的情況下，上述條款和該地位的生效日期應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人(受第2.15(B)條)自行政代理在書面通知中確定的該決定的日期，該通知應由行政代理在作出該決定後立即遞送給借款人、L/信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區“是指任何國家、地區或領土，只要這些國家、地區或領土受到任何制裁（目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區和所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區以及烏克蘭赫爾松和扎波羅熱地區的非控制地區）。

“處置「或」處置“指任何貸款方或受限制子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何售後回租交易）（或授予進行上述任何行爲的任何選擇權或其他權利），包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置（有或無追索權）任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和索賠。

“被取消資格的機構「指在任何日期，(A)借款人在截止日或之前以書面通知指定爲」不合格機構“的特定人士(包括該指定人士的任何關聯公司，該指定人士的任何關聯公司可按名稱清楚地識別爲其關聯公司)和(B)作爲借款人或其任何附屬公司的競爭對手的任何其他人，借款人在該日期前不少於三(3)個營業日(包括該指定人士的任何關聯公司)以書面通知行政代理和貸款人(通過在平台上張貼該通知)將該人指定爲「不合格機構」；提供「被取消資格的機構」應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定爲不再是「被取消資格的機構」的任何人；如果進一步提供因此，任何商業銀行和任何投資銀行都不應被視爲喪失資格的機構。

“不合格股票“指任何股權，根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款），或在發生任何事件時，


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(A)到期(不包括因發行人選擇贖回而產生的任何到期日)，或可依據償債基金債務或其他方式強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，而在每種情況下，均在任何貸款下最後到期日後180天或之前的任何時間支付，或(B)可於任何融資項下最後到期日後180天之前的任何時間，轉換爲或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權；提供, 然而，關於向任何僱員發出的任何股權或任何爲控股或其受限制附屬公司的僱員的利益而制定的任何計劃，或任何該等計劃向該等僱員發出的任何計劃，該等股權不應僅因爲履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或殘疾而被要求回購，或如該人士的任何類別的股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權而履行其義務，則該等股權不應被視爲不合格股份。儘管有上述規定，任何股權如僅因其持有人有權要求Holdings或其受限制附屬公司在控制權變更或資產出售發生時回購該等股權而構成不合格股份，惟任何該等權利僅在全數償還所有貸款及所有其他債務、取消或終止所有信用證及終止或終止承諾後才生效，則不會構成不合格股份。

“國內子公司“指根據美國任何政治部門的法律組建的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下述機構的母公司的任何實體(A)條或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，是中所述機構的子公司第(A)條或（b）符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“符合條件的受讓人“指任何符合以下條件成爲受讓人的人第11.06條(但須獲得下列規定的同意(如有的話)第11.06(B)(Iii)條). 爲免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06（g）節.

“環境“是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及溼地、動植物等自然資源。

“環境法“指與污染或環境保護或人類健康（與接觸危險材料有關的範圍內）有關的任何和所有聯邦、州、省、領土、地方和外國法規、法律（包括普通法）、法規、標準、法令、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括


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與危險材料的製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放、空氣排放以及向廢物或公共系統的排放有關的事項。

“環境責任“指任何責任，或有或有的或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復成本、罰款、處罰或賠償），無論是基於合同、侵權行爲、暗示或明確保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，直接或間接與（a）任何環境法有關，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存，任何危險材料的處理或處置，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料的釋放或威脅釋放，或（e）任何合同、協議或其他協商一致的安排，據此承擔或施加有關上述任何事項的責任。

“環境許可證“是指任何環境法要求的任何許可、認證、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權“就任何人而言，指的是所有股本股份（或其他所有權或利潤權益）該人、從該人購買或收購股本股份的所有認購權、期權或其他權利（或其他所有權或利潤利益）該人，所有證券可轉換爲或交換爲股本股份（或其他所有權或利潤權益）該人員或憑證，從該人購買或收購該股份的權利或期權（或此類其他利益），以及該人的所有其他所有權或利潤利益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論有投票權或無投票權，也無論該等股份、認購權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未行使。

“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規則和法規。

“ERISA附屬公司“是指本準則第414（b）或（c）條（以及本準則第414（m）和（o）條，就本準則第412條相關條款而言）與貸款方共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA事件「指(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)貸款方或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的」主要僱主“，或根據ERISA第4062(E)條視爲此類退出的業務的停止；(C)借款方或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)根據《退休保障條例》第4041或4041a條提交終止意向通知，或將養卹金計劃修正案視爲終止；。(E)常設仲裁委員會提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視爲風險計劃，或任何多僱主計劃被視爲《守則》第430、431和432節或《僱員補償和保險法》第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)對貸款方或任何ERISA關聯方施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)貸款方或任何ERISA關聯方未能滿足養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，無論是否放棄，或貸款方或任何ERISA關聯方未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟保釋-在立法附表中"是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。


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“被排除的子公司“係指(A)任何非實質附屬公司，(B)任何非牟利組織附屬公司，(C)任何專屬自保保險附屬公司，(D)任何外國附屬公司，(E)根據適用法律禁止擔保擔保債務的任何附屬公司或在收購該附屬公司時已存在且並非預期訂立的合同義務，或擔保債務需要政府同意、批准、許可或授權的任何附屬公司(不論是否在截止日期後已存在或收購)，(F)任何非受限制附屬公司及(G)任何其他受限制附屬公司，而借款人及管理代理人在其合理判斷下，合理地同意提供擔保的成本(包括任何稅項成本)、負擔、困難或後果相對於擔保所提供的價值而言是過高的，提供儘管有上述規定，(A)在任何時間，任何在截止日期存在或根據本協議加入本協議的擔保人第6.12節或第6.20節(B)任何子公司在爲任何增量等值債務提供擔保的範圍內，均不構成被排除子公司。

“互換債務除外「就任何擔保人而言，指在以下情況下的任何掉期義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權的擔保，根據《商品交易法》或《商品期貨交易委員會》的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是違法或變得違法的，而該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的」合資格的合同參與者“(在生效後確定第10.11節以及爲該擔保人的利益而訂立的任何其他「保持良好」、支持或其他協議，以及其他貸款當事人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保)，當該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含稅“指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何稅項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營稅及類似稅項(以代替所得稅而徵收)及分行利得稅徵收或量度的稅項，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或由於該收款人的主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此等稅項(或其任何政治分部)的司法管轄區，或(Ii)屬其他關連稅項，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣稅是指就一項貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或爲該貸款人的帳戶徵收的美國聯邦預扣稅，該款項是依據下列有效法律徵收的：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該權益之日(依據借款人根據下列條件提出的轉讓請求除外)第11.13條)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第3.01(B)條或（d），與此類稅款相關的金額應在該貸款人成爲本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，（c）歸因於該貸款人未能遵守的稅款第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“現有信貸協議“是指借款人、控股公司、美國銀行、N.A.之間修訂的日期爲2021年2月3日的某些信貸協議作爲行政代理人及其貸方。


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“延長的循環承付款項“是指任何類別的循環承諾，其到期日應根據第2.16節.

“展期循環貸款“指根據擴展循環承諾發放的任何循環貸款。

“延長期限貸款“指任何類別的定期貸款，其到期日應根據第2.16節.

“展期貸款人“是指已根據以下條件接受延期要約的分包商第2.16節.

“設施“指定期貸款、增量定期貸款或循環貸款，視上下文需要而定。

“設施終止日期“指以下所有情況發生的日期：（a）總承諾已終止，（b）所有義務已全額支付（或有賠償義務除外），和（c）所有信用證均已終止或到期或已根據本協議條款進行現金抵押（信用證除外，應就此做出令行政代理人和適用信用證簽發人合理滿意的其他安排）。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據本準則第1471（b）（1）條達成的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施本準則的此類部分的規則或做法。

“聯邦基金利率“指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日之後的下一個營業日發佈的與聯邦儲備系統成員國隔夜聯邦資金交易利率的加權平均值; 提供（a）如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應爲前一個營業日此類交易的利率，並於下一個營業日發佈，且（b）如果下一個營業日沒有如此發佈該利率，則該日的聯邦基金利率應爲平均利率（如有必要，向上四捨五入至1%的1/100的整倍）在當天就行政代理人確定的此類交易向美國銀行收取。

“費用信“指借款人、行政代理人和美國銀行證券公司之間日期爲2024年8月15日的費用信函。

“洪水災害財產“指全部或部分位於聯邦緊急事務管理局（或任何後續機構）指定的具有特殊洪水危險的區域內的任何抵押財產及其任何改進。

“《洪水保險法》“統稱爲（a）1994年國家洪水保險改革法案（全面修訂了1968年國家洪水保險法案和洪水災害


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1973年《保護法案》），目前或以後有效的《2004年洪水保險改革法案》或其任何後續法規，（b）現在或以後有效的《2004年洪水保險改革法案》或其任何後續法規，以及（c）現在或以後有效的《2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法案》或其任何後續法規。

“洪水計劃“指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》、2004年《洪水保險改革法》和2012年《更大水域洪水保險改革法》設立的國家洪水保險計劃，每種情況均不時修訂，以及任何後續法規。

“外國貸款人“是指（a）如果借款人是美國人，則指非美國人的貸方;和（b）如果借款人不是美國人，則指根據借款人爲稅務目的居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸方。就本定義而言，美國、各州和哥倫比亞特區應被視爲構成一個單一司法管轄區。

“正面曝光“指的是，在任何時候都有一個作爲循環貸款的違約貸款人，（a）對於任何信用證發行人，該違約貸款人在未償還信用證債務（信用證債務除外）中的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環貸款人或現金抵押，根據本協議條款，及（b）就Swingline貸方而言，該違約貸方在Swingline貸款（Swingline貸款除外）的Swingline貸款的適用百分比，該違約貸方的參與義務已重新分配給其他循環貸方或現金抵押根據本協議條款進行。

“基金“指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“基金賠款函“是指形式和內容令行政代理人滿意的資助賠償信。

“公認會計原則“指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中不時提出的美國公認會計原則（或會計行業內具有類似職能、地位和權威的機構）包括但不限於FASb會計準則法典適用於截至確定之日的情況，一致適用並遵守第1.03節.

“政府權威“指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治部門的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或政府職能的實體。（包括但不限於任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）。

“擔保“對於任何人來說，是指（a）該人擔保或具有擔保中所述類型的任何債務的經濟效果的任何義務，無論是或有的義務第(A)條穿過(G) 其定義或另一人應付或可履行的其他義務（“主要債務人“）以任何方式，無論是直接還是間接，包括此類的任何義務


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(I)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或其他債務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他債務，(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)爲以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務已獲償付或履行，或爲保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保下列所述的任何債務第(A)條穿過(G)留置權的定義或任何其他人的其他義務，不論這種債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，任何這種債務持有人獲得任何這種留置權的任何權利)；但前提是「擔保」一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額，須視爲相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可厘定的款額(或如較少，則爲根據證明該項擔保的文書的條款，該人可能單獨或連帶承擔責任的該等債務或其他債務的最高款額)，或如非述明或可厘定的，則相等於擔保人真誠厘定的有關主要債務或其部分的合理預期最高責任。「這個詞」擔保作爲動詞，也有相應的含義。

“擔保人“統稱爲：（a）控股，（b）借款人在本協議簽署頁上指定爲「擔保人」的每個受限制子公司，（c）借款人的全資國內子公司，根據第6.12節及（d）關於任何貸款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務以及特定貸款方的任何掉期義務（在生效前確定第10.01節和10.11）根據擔保，借款人。

“擔保“統稱爲擔保人根據第十條以擔保方爲受益人，以及根據第6.12節和 6.20，在每種情況下，均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、液化天然氣、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物、受任何環境法監管的任何形式的任何性質的污染物或化合物。

“對沖銀行“指以互換合同當事一方的身份，(A)在訂立互換合同時不受下列條款禁止的任何人第六條或第七章，是貸款人或貸款人的附屬公司，或(B)在其(或其附屬公司)成爲貸款人時，是互換合同的一方，不受下列條款禁止第六條或第七章在每一種情況下，以該互換合同當事一方的身份(即使該人不再是出借人或該人的關聯公司不再是出借人)；提供，在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對沖協議的情況下，該人應被視爲對沖銀行，直至該有擔保對沖協議聲明的終止日期(不得延期或續簽)，以及如果進一步提供上述任何條款如要在行政代理人作出決定的任何日期被列爲「有擔保對沖協議」，適用的對沖銀行(行政代理人或行政代理人的關聯公司除外)必須在該決定日期前向行政代理人遞交一份指定擔保方的通知。


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“非實質附屬公司“指截至任何日期，任何受限制附屬公司的綜合EBITDA總額與(I)所有其他非關鍵性附屬公司及其附屬公司在綜合基礎上對綜合EBITDA的貢獻及(Ii)所有非限制性附屬公司的綜合EBITDA(就本條第(Ii)款而言，非限制性附屬公司的綜合EBITDA的計算方法須與借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA相同)合計時，不超過借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的7.5%截至最近一次結束的測算期的最後一天，第6.01(A)條或（b）視屬何情況而定，已交付或已被要求交付；提供儘管有上述規定，任何在截止日期存在或根據本協議加入本協議的擔保人在任何時候都不得第6.12節或第6.20節隨後被視爲非實質性附屬公司。

“增量等值債務指借款人以票據或貸款的形式發生的有擔保或無擔保的債務，借款人借入的資金有獨立於貸款單據的文件證明，如果有擔保，則由貸款各方就此作出擔保，即(I)在所有適用方面均符合下列規定的適用條件：第2.17節(包括但不限於和關於以平價通行證(I)(I)與貸款、最惠國條款及RoFo條款相同的條款)及(Ii)遞增等值債務應與任何當時現有定期融資產生時的條款實質上相同(或對提供該等遞增等值債務的貸款人並不更有利)的條款(定價、費用、預付保費或類似催繳保障條款及契諾除外，但僅限於該等條款適用於任何當時現有定期融資的最新到期日之後)。

“遞增期限安排“在任何時候，指（a）在增量生效日期或之前，此時與增量定期貸款相關的任何增量定期承諾的總額，以及（b）此後，此時未償還的所有增量定期貸款人的增量定期貸款的本金總額。

“增量期限通知“指對增量定期貸款或未償增量定期貸款具有增量定期承諾的貸方。

“增量定期貸款到期日期“中賦予該術語的含義爲第2.17（c）（ii）節.

“增量定期貸款“指根據任何增量期限承諾發放的任何貸款。


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“增量定期票據“指借款人爲增量期限貸款人開具的期票，證明該增量期限貸款人提供的增量期限貸款，基本上以以下形式附件K.

“負債“對於任何人來說，在特定時間，不重複地是指以下所有內容，無論是否根據GAAP列爲債務或負債：

（a）該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

（b）該人因信用證（包括備用和商業）、銀行背書、銀行擔保、擔保債券和類似工具而產生的所有直接或或有義務;

（d）所有義務（包括但不限於，收益義務）支付財產或服務的延期購買價格（在正常業務過程中產生且逾期未超過該貿易帳戶或類似應計義務創建之日後120天的貿易應付賬款和類似應計義務除外）這將作爲負債出現在該人的資產負債表上;

（e）他人債務（不包括預付利息）由該人擁有或正在購買的財產的優先權擔保（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限，以該財產的公平市場價值（由該人真誠地確定）與該其他人的債務金額中較低者進行估值;

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；

（g）該人員購買、贖回、報廢、沖銷或以其他方式就該人員或任何其他人員的任何股權或獲取該股權的任何擔保、權利或選擇權進行任何付款的所有義務，對於可贖回優先權益，估值爲其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中的較大者;以及

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或對該合資企業負有一般責任的任何合夥企業或合資企業（本身是公司或有限責任公司的合資企業除外）的債務，除非該債務明確規定對該人無追索權。任何掉期合同項下任何日期的任何淨義務金額均應被視爲截至該日期的掉期終止價值。

“保證稅“指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的稅款(不包括的稅款)，以及(B)中未另作說明的範圍(A)條、其他稅種。


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“付息日期“指（a）對於任何SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及提供該貸款的融資的到期日; 提供, 然而，，如果SOFR貸款的任何利息期超過三（3）個月，則該利息期開始後每三（3）個月的相應日期也應爲利息支付日期;及（b）對於任何基本利率貸款或搖擺線貸款，每年三月、六月、九月和十二月以及提供該貸款的融資的到期日（就本定義而言，Swingline貸款被視爲根據循環融資進行）。

“利息期“就每筆SOFR貸款而言，指自該SOFR貸款支付、轉換爲或繼續作爲SOFR貸款之日開始，至一（1）、三（3）或六（6）個月之日結束的期間（或者，在所有相關受影響貸方同意的範圍內，期限除一個月、三個月或六個月之外的任何其他利息期），此後（在每種情況下，視可用性而定），由借款人在其貸款通知中選擇; 提供那就是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

（b）任何自公曆月最後一個營業日開始的利息期（或該利息期結束時該公曆月內沒有數字對應日的日子），應於該利息期結束時該公曆月最後一個營業日結束；及

“投資“對於任何人來說，指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過（a）購買或其他收購另一人的股權，（b）向他人提供貸款、預付款或注資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或權益，另一個人（包括該其他人的任何合夥或合資企業權益以及投資者免除該其他人債務的任何安排），或（c）購買或其他收購（在一項交易或一系列交易中）另一人的資產，構成該人或一個部門的全部或基本上全部資產，該人員的業務範圍或其他業務部門。爲了遵守契約，任何投資的金額應爲實際投資的金額，不因該投資價值的後續增加或減少而進行調整。

“非自願處分“是指任何貸款方或任何受限制子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或以其他方式爲公共用途。

“ISDA定義“是指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不時出版的任何後續利率衍生品定義小冊子。或其繼任者。

“ISP“是指國際商會出版物第590號《國際備用證慣例》（或在適用時間可能生效的後續版本）。


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“發行人單據“指任何信用證、信用證申請以及任何信用證發行人和借款人（或任何受限制的子公司）簽訂的或以該信用證發行人爲受益人並與該信用證相關的任何其他文件、協議和文書。

“合併協議“指實質上以下列形式訂立的合併協議附件D按照規定執行和交付第6.12節和6.20.

“法律“統稱所有國際、外國、聯邦、州、省、領土和地方法規、條約、規則、指南、法規、法令、守則以及行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、任何政府當局的許可證、授權和許可以及與政府當局的協議，無論每種情況是否具有法律效力。

“L/C預付款“對於每個循環貸款人來說，指該貸款人根據其適用循環百分比爲其參與任何信用證借款提供的資金。

“L/C借款“是指任何信用證項下提款而產生的信用延期，但在作爲循環借款進行或再融資之日尚未償還。

“L/C承諾“對於每個信用證簽發人來說，指信用證簽發人根據本協議簽發信用證的承諾。每份信用證簽發人信用證承諾的初始金額載於附表2.03，或如果信用證發行人在截止日期後已簽訂轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中列出該信用證發行人的金額作爲其信用證承諾。信用證簽發人的信用證承諾可通過該信用證簽發人與借款人協議不時修改，並通知行政代理人。

“L/C學分延期“就任何信用證而言，指信用證的簽發或有效期的延長，或其金額的增加。

“信用證付款“指信用證簽發人根據信用證支付的任何付款。

“信用證出票人“對於特定信用證來說，指（a）作爲該信用證簽發人的每個信用證簽發人，或其任何後續簽發人，（b）借款人根據第2.03條）不時開具此類信用證（提供根據本規定，任何貸方都不需要成爲信用證簽發人第(B)條）未經該貸款人同意），或其任何繼任發行人，或（c）借款人（經行政代理事先同意）選擇的任何貸款人來取代在該貸款人被任命爲信用證發行人時屬於違約貸款人的貸款人（提供根據本規定，任何貸方都不需要成爲信用證簽發人第(C)條）未經該發行人同意），或其任何繼任發行人。

“L/C義務“是指在任何確定日期，所有未償信用證下可提取的總額加上所有未償還金額（包括所有信用證借款）的總額。爲了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節. 就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於ISP規則3.14的運作，仍可以根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視爲「未償」剩餘可提取金額。


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“出借人”是指在本協議簽名頁上被識別爲「分包商」的每一個人員、根據本協議成爲「分包商」的每一個其他人員，以及他們的繼任者和允許的轉讓人，除非上下文另有要求，包括Swingline分包商。

“Lender Recipient Party“統稱貸方、Swingline貸方和信用證簽發人。

“出借處“就行政代理人、任何信用證簽發人或任何分包商而言，指該人的行政調查問卷中描述的該人的一個或多個辦事處，或該人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處;該辦事處可能包括該人的任何附屬機構或該人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。

“信用證“指根據本協議簽發的任何備用信用證，並應包括現有信用證。

“信用證申請書“指以適用信用證簽發人不時使用的形式開立或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日“指循環貸款有效的到期日前七（7）天的一天（或者，如果該日不是工作日，則爲前一個工作日）。

“信用證報告“指基本上具有以下形式的證書證物O或行政代理批准的任何其他形式。

“信用證昇華“指截至任何確定日期，等於（a）15，000，000美元和（b）循環貸款中較低者的金額; 提供每個信用證簽發人的信用證子限額不得超過其信用證承諾。信用證子限額是循環貸款的一部分，而不是循環貸款的補充。

“留置權“指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保、保留權（法定或其他）、抵押權、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或具有任何種類或性質的擔保權益性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權，對不動產所有權的通行權或其他擔保以及與上述任何一項基本相同的經濟效果的任何融資租賃）。

“有限條件獲取“指借款人或其受限制子公司根據貸款文件允許的任何收購或借款人或其受限制子公司的類似投資，其完成不取決於第三方融資的可用性或獲得第三方融資。

“貸款“指貸方根據以下條件向借款人提供信貸第二條形式爲定期貸款、增量定期貸款、循環貸款或搖擺線貸款。

“貸款文件“統稱爲：（a）本協議、（b）票據、（c）任何擔保、（d）抵押品文件、（e）費用函、（f）每份發行人文件、（g）每份聯合協議、（h）根據條款創建或完善現金抵押品權利的任何協議第2.14節,


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(i)每份增量協議，以及（j）任何貸款方根據上述（但具體不包括任何擔保對沖協議或任何擔保現金管理協議）以及對其或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充，以及任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充; 提供, 然而，，就以下目的而言第11.01條、「貸款文件」指本協議和抵押文件。

“貸款通知“指的是（a）借款通知，（b）貸款從一種類型轉換爲另一種類型，或（c）SOFR貸款的繼續通知，根據第2.02(A)條，其實質形式應爲附件E 或行政代理可能批准的其他表格（包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由借款人的負責官員適當填寫並簽署。

“維護資本支出“指任何時期內所有非融資現金資本支出總額的75%。

“材料採購“具有在中指定的含義(D)條「許可收購」的定義。

“實質性不良影響“指（a）貸款方整體運營、業務、財產或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響;或（b）對（i）任何貸款方履行其作爲一方的任何貸款文件項下義務的能力或（ii）合法性、有效性、借款人或借款人作爲一方的任何貸款文件對其任何擔保人的約束力或可執行性，或（iii）任何貸款文件項下行政代理或任何貸款人可用或授予的實質性權利和補救措施。

“材料知識產權“指對借款人及其受限制子公司的業務具有重要意義的知識產權。

“物質不動產“是指任何貸款方擁有的位於美國的任何收費房地產，其公平市場價值超過1，000，000美元（在截止日期，或者對於在截止日期之後收購的位於美國的收費房地產，在每種情況下，根據借款人善意合理估計）。

“到期日“指（a）就循環貸款而言，（i）2029年8月30日和（ii）如果到期日根據第2.16節，根據該規定確定的延長到期日第2.16節，（b）就定期融資而言，（i）2029年8月30日和（ii）如果到期日根據第2.16節，根據該規定確定的延長到期日第2.16節，以及（c）對於任何增量定期信貸，增量協議中規定的該增量定期信貸的到期日; 提供, 然而，，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應爲前一個營業日。

“測算期“指連續四（4）個財政季度的時期，除非本文另有規定，否則在任何確定日期，該時期應爲借款人最近完成的四（4）個財政季度。


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“最低抵押品金額“在任何時候，對於由現金或存款帳戶餘額組成的現金抵押品，指的是等於當時簽發和未償還的信用證所有信用證債務未償還金額的103%的金額。

“抵押貸款「或」抵押貸款“根據上下文要求，單獨和集體地指貸款方簽署的每項費用抵押、信託契約、契約和其他類似的擔保文件，旨在爲任何抵押財產的擔保方的利益授予行政代理人（或爲行政代理人利益的受託人）的優先權，其形式和內容使行政代理人合理滿意。

“抵押財產“指貸款方的重大不動產附表5.21（g）（i）此後，應包括根據第6.13(B)條.

“抵押財產支持文件“對於任何受抵押約束的不動產，指的是附表1.01(E) 附於此。

“多僱主計劃“是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何員工福利計劃，貸款方或任何ERISA附屬公司已向其繳款或有義務繳款，或在過去五（5）個計劃年內已繳款或有義務繳款。

“多僱主計劃“指擁有兩個或多個繳費贊助人（包括貸款方或任何ERISA附屬機構）的養老金計劃，其中至少兩個不受共同控制，如ERISA第4064條所述。

“現金淨收益“指任何貸款方或任何受限制子公司就任何處置、債務發行或非自願處置收到的現金或現金等值收益總額，扣除（a）與此相關的直接成本（包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金），（b）因此已付或應付的稅款和（c）對於任何處置或任何非自願處置，爲償還任何以允許的優先權擔保的債務所需的託管金額（排名高於行政代理人的任何繼承權）在相關財產上;據了解，「淨現金收益」應包括但不限於：出售或以其他方式處置任何非-任何貸款方或任何受限制子公司在任何處置、債務發行或非自願處置中收到的現金對價。

“非-雙方同意的貸款人“指不批准任何同意、豁免或修正案的分包商，這些同意、豁免或修正案（a）需要根據條款獲得所有貸方或所有受影響貸方，或設施中所有貸方或所有受影響貸方的批准第11.01條及（b）已得到所需貸款人的批准。

“非-違約貸款人“在任何時候，指的是當時不屬於違約應收賬款的每個應收賬款。

“注意“指定期票據、增量定期票據或循環票據，視上下文需要而定。

“關於增設L/信用證發行人的通知“指基本上具有以下形式的證書附件P 或行政代理批准的任何其他形式。


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“提前還款通知書“指有關貸款的預付通知，其形式基本上爲附件N 或行政代理機構可能批准的其他表格（包括行政代理機構批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由負責官員適當填寫並簽署。

“義務“指(A)根據任何貸款文件就任何貸款或信用證而對任何貸款方產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與強制執行和收取前述規定有關而發生的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每一種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列爲債務人而在啓動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；提供在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“組織文件“指，（a）對於任何公司，章程或證書或公司章程和章程;（b）對於任何有限責任公司，證書或章程成立或組織以及運營協議或有限責任公司協議;（c）對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業，合資企業或其他適用的組建或組織協議（或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件）和（d）關於所有實體、任何協議、文書、就其成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交與其成立或組織有關的文件或通知（或有關任何非美國司法管轄區的同等或可比文件）。

“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（僅因該委託人已執行、交付、成爲其一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他稅種“是指所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何貸款文件，除就轉讓徵收的其他聯繫稅（根據第3.06(B)條).

“未清償金額“指（a）就任何日期的定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和搖擺線貸款而言，在該日期發生的定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和搖擺線貸款的任何借款和預付或償還生效後，其未償還本金總額;和（b）對於任何日期的任何信用證義務，在該日期發生的任何信用證信用延期生效後該日期的此類信用證義務金額以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括借款人償還未償還金額的任何結果。


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“養老金資金籌措規則“指《守則》和ERISA關於養老金計劃最低融資標準的規則，並在《守則》第412、430和436條以及ERISA第302和303條中規定。

“養老金計劃“是指貸款方和任何ERISA附屬公司維持或出資的任何員工養老金福利計劃（包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃），或者貸款方或任何ERISA附屬公司對此負有任何責任，並且受ERISA第IV條涵蓋或受守則第412條或第430條約束。

“週期期限SOFR確定日「具有」SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“允許的收購「指貸款方的收購（在該收購中將被收購的個人或部門、業務線或其他業務單位在本文中應稱爲」目標“），在每種情況下，借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務（或一種業務中使用的資產），在每種情況下只要：

（a）屆時不存在違約或在違約生效後將存在違約; 提供如果該收購是有限條件收購併且借款人已進行了LCC選擇，則僅在以下情況下不存在違約事件第8.01(A)條, (F)或(G) 應在有限條件收購完成時發生並繼續;

（b）收購以形式生效後在此基礎上，貸款方遵守的綜合淨槓桿率等於或小於（i）3.00至1.00或（ii）在提高契約期內，3.50至1.00，在每種情況下，截至最近的測量期結束時，財務報表必須根據第6.01節;

（c）借款人應遵守並促使目標人遵守第6.13節和第6.12節，在適用的範圍內;

(D)行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於五(5)天收到，且貸款方及其受限制子公司支付的收購總成本(不包括任何溢價、滯留或其他或有債務)超過75,000,000美元(每次此類收購，a“材料採購“)、(1)(A)目標公司最近一個財政年度以及該財政年度迄今終了的任何財政年度的經審計的財務報表或管理層編制的財務報表，在每種情況下，或僅在前一財政年度所提及的財務報表第(A)條(2)借款人及其受限制子公司在接下來的十二(12)個月期間(實施該項收購)的綜合預計收益表，以及(3)在任何許可收購完成前不少於五(5)天(或行政代理可能同意的其他期間)的許可收購證書，由借款人的負責官員簽署的許可收購證書，以證明該許可收購符合本協議的要求；


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（e）此類收購不應是「敵意」收購，並應得到適用貸款方和目標方的董事會（或同等學歷）和/或股東（或同等學歷）的批准;和

（f）貸款方及其受限制子公司就收購任何不需要（i）根據第6.12節或（ii）根據第6.13節對於任何財年內進行的所有此類收購，總額不得超過5，000，000美元。

“許可獲取證書“指基本上具有以下形式的證書附件F 或行政代理批准的任何其他形式。

(A)借款人和/或其任何附屬公司是一個合併、合併或類似所得稅稅組的成員，而借款人的直接或間接母公司是其共同母公司的任何應課稅期間(a“稅務組“)，借款人對借款人的直接或間接母公司的分配，用於支付可歸因於借款人和/或其子公司的應納稅所得額的聯邦、外國、州和地方所得稅；提供就每一課稅期間而言，就該課稅期間支付的此類款項總額不得超過借款人及其附屬公司作爲獨立稅組本應支付的數額減去借款人或其任何附屬公司直接支付的此類所得稅的任何部分；如果進一步提供因非限制性子公司的應納稅所得額而允許的稅收分配不得超過該非限制性子公司向借款人或其任何限制性子公司進行的相應現金分配的金額；或

(B)就借款人是美國聯邦、州和/或地方所得稅傳遞實體的任何課稅年度(或其部分)而言，分配給借款人的直接所有人(S)(如果任何此類直接所有人是美國聯邦所得稅目的傳遞實體，則該直接所有人可向其成員(或對於任何成員，如爲美國聯邦所得稅目的傳遞實體，則向其受益所有人)分配的總金額等於的產品(I)借款人在該課稅年度(或其部分)的應課稅入息淨額，減去自該日期起(猶如所有該等期間均爲一段期間般厘定)以後所有以前的應課稅年度(或其部分)的任何累積應課稅虧損淨額，但以該累積應課稅虧損淨額的性質(普通或資本)可容許該虧損從有關課稅年度的收入(或其部分)中扣除者爲限；及。(Ii)最高的聯邦邊際稅率、適用的州及/或地方所得稅率(在適用的範圍內予以考慮)，美國聯邦所得稅的州級和地方性所得稅的扣除額，《法典》199A條對符合條件的商業收入的扣除額，以及有關應納稅所得額的性質(即，長期資本收益、合格股息收入等)適用於有關納稅年度(或部分納稅年度)借款人的任何直接所有人(S)(如果直接所有人是傳遞實體，則間接所有人(S))；如果進一步提供因非限制性子公司的應納稅所得額而允許的稅收分配，不得超過該非限制性子公司向借款人或其任何限制性子公司進行的相應現金分配的金額。

“允許的傳輸“指（a）正常業務過程中的庫存處置;（b）向借款人或任何受限制子公司處置財產; 提供，如果該財產的轉讓人是貸款方，則其轉讓人必須是貸款方;（c）帳戶的處置


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與收取或妥協有關的應收款項;（d）授予他人的許可證、再許可證、租賃或再租賃，但不干涉借款人及其受限制子公司業務的任何重大方面;（e）以公平市場價值出售或處置現金等值物，（f）非自願處置財產或資產，只要淨現金收益被再投資或用於根據第2.05（b）條進行強制預付款);和（g）不再用於貸款方或其任何子公司開展業務的機器、零部件和設備的處置。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖“指ERISA第3（3）條含義內的任何員工福利計劃（包括養老金計劃），爲貸款方或任何ERISA附屬公司的員工維持，或貸款方或任何ERISA附屬公司被要求代表其任何員工繳款的任何此類計劃。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“公開發行“指根據1933年《證券法》下的有效登記聲明公開發行控股或控股任何直接或間接母公司的股權。

“合格ECP擔保人“在任何時候都是指總資產超過10，000，000美元的每個貸款方，或者當時有資格成爲《商品交易法》下的「合格合同參與者」，並且可以導致另一人當時有資格成爲《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條下的「合格合同參與者」。

“資格控制協議“指貸款方、存管機構或證券中介機構與行政代理之間的協議，該協議的形式和實質內容爲行政代理機構合理接受，併爲行政代理提供「控制」（UCC或PPSA第9條中使用該術語）或對其中描述的存款帳戶或證券帳戶的管轄權。

“收件人“指行政代理人、任何貸方、任何信用證簽發人或任何其他由貸款方在本協議下的任何義務支付的任何付款的收款人。

“債務再融資“指任何債務、再融資、退款、續期或延期；提供在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並未增加，但所增加的款額須相等於與該再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該再融資有關而合理招致的任何費用及開支，其款額亦相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承擔的款額，而與該等再融資、再融資、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人並無因此而改變；此外，任何該等債務的再融資、再融資、續期或展期的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款、停頓及有關條款(如有的話)及其他重要條款，以及所訂立的任何協議及與此有關而發出的任何文書的條款，在任何要項上對貸款各方或貸款人的優惠程度，不遜於任何管限被再融資、退款、續期或展期的債項的協議或文書的條款及利息


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適用於任何此類再融資、再融資、續簽或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率。

“規則U“指不時生效的FRB法規U以及該法規或其下的所有官方裁決和解釋。

“關聯方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級官員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。

“發佈“是指任何向環境中釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、清空、注入或滲入環境中或進入、來自或通過任何建築物、結構或設施的行爲。

“相關政府機構“指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“可報告的事件“指ERISA第4043（c）條規定的任何事件，但免除三十（30）天通知期的事件除外。

“信用延期申請“指（a）對於定期貸款、增量定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，貸款通知，（b）對於信用證信用延期、信用證申請，以及（c）對於Swingline貸款，指Swingline貸款通知。

“所需班級貸款人“指的是，在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，該類別的總信用風險超過該類別所有貸款人總信用風險的50%以上的貸方。在任何時候確定所需類別貸方時，應忽略與此類類別相關的任何違約貸方的總信用風險敞口。

“所需的增量定期貸款人“在任何時候都是指增量定期貸款人的增量定期信貸風險總額佔所有增量定期貸款人的增量定期信貸風險總額的50%以上的增量定期貸款人。在任何時候確定所需增量期限貸款人時，應忽略任何違約貸款人的增量期限信貸風險總額。

“所需的貸款人“指的是，在任何時候，總信用風險佔所有貸方總信用風險50%以上的貸方。在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總信用風險敞口; 提供在做出此類決定時，該違約貸款人未能資助的任何Swingline貸款的任何參與金額以及未重新分配給另一名貸款人並由另一名貸款人提供資金的未報銷金額應被視爲由作爲Swingline貸款人的貸款人或適用的信用證發行人（視情況而定）持有。

“規定的循環貸款人“在任何時候都是指循環貸款人的總循環風險佔所有循環貸款人總循環風險的50%以上的循環貸款人。在任何時候確定所需循環貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總循環風險敞口; 提供在做出此類決定時，該違約貸款人未能資助的任何Swingline貸款和未償還金額應被視爲由循環貸款人（即Swingline貸款人）持有，即Swingline貸款人或適用的信用證發行人（視情況而定）。


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“所需期限貸款人“在任何時候，指的是總定期信用風險佔所有定期貸款人總定期信用風險50%以上的定期貸款人。在任何時候確定所需期限貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總期限信用風險。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員指借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監總裁第4.01(B)條借款方的秘書或任何助理秘書，並僅爲依據第二條適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定爲已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定爲代表該貸款方行事。在行政代理機構合理要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構合理要求的範圍內，提供符合行政代理機構滿意的形式和實質的適當授權文件。

“受限支付“指(A)任何股息或其他分派(包括但不限於准許的稅項分配)，直接或間接，因爲借款人或其任何受限制附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)現在或以後仍未償還，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買、交換或其他以價值換取價值的任何款項，直接或間接，借款人或其任何受限制附屬公司的任何股份(或同等股份)，現在或以後尚未償還，及(C)爲收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入任何貸款方或其任何受限制附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未清償。「限制性付款」一詞不包括直接用向Holdings作出的任何股權(不合格股票除外)出資所得款項作出的任何該等付款，只要該等付款是在收到該等款項後90天內作出的。

“受限子公司“指借款人的子公司，但非無限制子公司; 提供作爲擔保人的借款人的每個子公司均應始終構成受限制子公司。

“循環借款“是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，對於SOFR貸款，每個循環貸款人根據第2.01(B)條.

“循環承諾“對於每個循環貸款人來說，是指其有義務（a）根據第2.01(B)條、（b）參與信用證債務的購買，和（c）參與Swingline Loans的購買，任何一次未償本金總額不得超過該貸方姓名對面列出的金額附表1.01(B) 在「循環承諾」標題下或在轉讓和承擔中與該標題相反，該分包商根據該轉讓和承擔或任何增量協議（如適用）中，該金額可以根據本協議不時調整;據了解，分包商的


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循環承諾應包括此類分包商的任何增量循環承諾和延長循環承諾。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾應爲350，000，000美元。

“循環曝光“對於任何時間的任何貸款人來說，指當時未償循環貸款以及該貸款人當時參與信用證債務和搖擺線貸款的本金總額。

“循環設施“在任何時候都是指循環貸款人當時循環承諾的總額。

“旋轉按鈕“在任何時候，指（a）只要任何循環承諾有效，任何當時具有循環承諾的分包商或（b）如果循環承諾已終止或到期，任何當時具有循環貸款或參與信用證債務或搖擺線貸款的分包商。

“週轉票據“是指借款人爲循環貸款人開具的一張期票，證明循環貸款或搖擺線貸款（視情況而定），由該循環貸款人開具，基本上以以下形式附件G.

“標普(S&P)“指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼任者。

“售後回租交易“就任何貸款方或任何受限制子公司而言，指與任何人直接或間接的任何安排，貸款方或此類受限制子公司據此出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有還是以後獲得，並隨後出租或出租其打算用於與該財產基本相同的目的的該財產或其他財產被出售或轉讓。

“制裁(S)“指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）或任何其他相關制裁當局管理或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府當局。

“擔保現金管理協議“指任何方及其任何限制性貸款子公司以及任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對沖協議“指以下要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同第六條或第七章任何貸款方及其任何受限制子公司以及任何對沖銀行之間的關係。

“有擔保當事人“統稱行政代理人、貸方、信用證發行人、對沖銀行、現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05節.

“擔保方指定通知“是指任何分銷商或分銷商的關聯公司發出的通知，其形式大致爲附件H.


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“證券法“指1933年《證券法》，包括其所有修正案和根據該法頒佈的法規。

“安全協議“指自截止日期起，由各貸款方以行政代理人爲受益人簽署的擔保和質押協議。

“股東’ 股權“指截至任何確定日期，根據GAAP確定的借款人及其子公司截至該日期的合併股東權益。

“軟性“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR借款“就任何循環貸款借款而言，指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款“是指按調整期限SOFR利率（「基本利率」定義的（c）條除外）計算利息的循環貸款。

“償付能力證書“是指形式和內容令行政代理人合理滿意的償付能力證書。

“溶劑「和」償付能力“指在任何厘定日期就任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成爲絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；。(C)該人並無債務或負債超出該人在到期時償還該等債務及負債的能力，(D)該人並沒有從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及其他債務在正常業務運作中到期時予以清償。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成爲實際負債或到期負債的數額。

“指定貸款方”是指當時不是《商品交易法》下「合格合同參與者」的任何貸款方（在《商品交易法》生效之前確定第10.11節).

“指明的申述“指借款人和其他貸款方包含的陳述和保證第5.01(A)條 (with僅考慮組織存在）， 5.01（b） (with僅尊重必要的權力和權威）， 5.02（a）, 5.02（c）, 5.04, 5.13, 5.16, 5.18 和 5.21（a）.

“子公司「個人的」是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大部分投票性股票股份當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者控制其管理層。除非另有規定，否則本文中所有提及的「子公司」或「子公司」均指借款人的子公司。

“掉期合約“指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品


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合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或用於記錄下述類型交易的任何其他主協議的條款和條件的約束或管轄(A)條(任何此等主協議，連同任何相關的附表，主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換債務“對於任何擔保人來說，指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止值“指的是，就任何一項或多項掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同相關的任何合法可執行的淨結算協議的影響後，（a）在該等掉期合同被平倉並據此確定的終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值，和（b）在中提及的日期之前的任何日期 (A)條，確定爲此類掉期合同按市值計價的金額，該金額是根據此類掉期合同中任何公認交易商（可能包括分包商或分包商的任何關聯公司）提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定的。

“搖擺線承諾“就任何發票而言，（a）是指在該發票上與該發票名稱相對列出的金額附表2.01 本協議或（b）如果該分包商在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔了Swingline承諾，則在行政代理根據第11.06（c）節).

“Swingline放貸機構“指作爲搖擺線貸款提供者的美國銀行，或任何後續搖擺線貸款機構。

“搖擺線貸款通知“是指根據以下規定的Swingline借款通知第2.04（b）節），其實質上應爲證物一或經行政代理批准的其他表格（包括經行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），並由借款人負責官員適當填寫和簽署。

“搖擺線細分限制“指等於（a）15，000，000美元和（b）循環貸款中較低者的金額。 Swingline Sublimit是循環設施的一部分，而不是補充。

“合成債務“對於任何人來說，指的是截至任何確定日期，該人就該人達成的交易承擔的所有義務，這些交易旨在主要作爲資金借入，但不以其他方式包含在「債務」的定義中或作爲該人及其子公司根據GAAP合併資產負債表上的負債。


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“合成租賃債務“是指（a）所謂的合成、資產負債表外或稅收保留租賃，或（b）使用或佔有財產的協議下的個人貨幣義務（包括售後回租交易），在每種情況下，產生未出現在該人的資產負債表上的義務，但在對該人適用任何債務人救濟法後，將被描述爲該人的債務（不考慮會計處理）。

“稅費“是指所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估或任何政府當局徵收的稅收性質的其他費用或收費，包括適用於其的任何利息、稅收加徵或罰款。

“定期借款“是指由同一類型的同步定期貸款或增量定期貸款組成的借款，對於SOFR貸款，每個定期貸款人或增量定期貸款人（如適用）根據第二條.

“任期承諾“對於每個定期貸款人來說，是指其根據以下規定向借款人提供定期貸款的義務第2.01（a）節）任何時候未償還的本金總額不得超過該期限借款人名稱對面列出的金額附表1.01（b）在「期限承諾」標題下或與轉讓和假設中的標題相反，根據該標題，該期限承諾人成爲本協議的一方（如適用），該金額可以根據本協議不時調整。所有定期貸款人在截止日期的期限承諾應爲200，000，000美元。

“定期貸款“在任何時候，指（a）在截止日期或之前，當時的定期承諾總額，以及（b）此後，當時所有定期貸款人未償定期貸款的本金總額。

“定期貸款機構“是指（a）在截止日期或之前的任何時間，在該時間擁有定期承諾的任何貸方和（b）在截止日期後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸方。

“定期貸款“是指任何期限貸款人在期限貸款下提供的預付款。

“學期筆記“指借款人爲定期貸款人開具的期票，證明該定期貸款人所提供的定期貸款，基本上以以下形式附件J.

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，「定期SOFR確定日」)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈


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(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，「基本利率期限SOFR確定日」)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

提供如果如此確定的SOFR期限小於下限，則SOFR期限應被視爲下限。

“期限SOFR調整“對於SOFR貸款的貸款進行任何計算時，指的是每年等於0.10%的百分比。

“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。

“總信用風險敞口“對於任何時間的任何應收賬款來說，指該應收賬款當時所有定期貸款和增量定期貸款的未使用承諾、循環風險和未償還金額。

“總增量定期信貸風險“對於任何時間的任何增量定期貸款，指該增量定期貸款當時所有增量定期貸款的未償金額。

“總循環暴露量“對於任何時候的任何循環應收賬款來說，是指該循環應收賬款當時未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未清償款項總額“指所有循環貸款、搖擺線貸款和信用證債務的未償總額。

“總期限信用風險“對於任何時間的任何定期貸款，指該定期貸款當時所有定期貸款的未償金額。

“類型“就貸款而言，指其作爲基本利率貸款或SOFR貸款的性質。

“UCC“指紐約州有效的《統一商法典》; 提供如果任何擔保品中的完美、完美或不完美的效果或任何擔保權益的優先權受紐約州以外司法管轄的《統一商法典》管轄，”UCC“指就本協議中有關此類完美、完美效果或不完美或優先權的條款而言，在此類其他司法管轄區不時有效的《統一商法典》。

“UCP“是指國際商會出版物第600號《國際商會統一慣例》（或在適用時間可能生效的後續版本）。


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“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無限制現金”是指借款人或其任何受限制子公司的現金或現金等值物，在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中不會顯示爲「受限制」。

“不受限子公司“指借款人根據下列規定指定爲非限制性附屬公司的任何附屬公司第6.21節; 提供即使借款人的附屬公司被指定爲不受限制的附屬公司，並受第7.03節，(1)所有非限制性附屬公司的綜合EBITDA(就本條(Y)(1)而言，非限制性附屬公司的綜合EBITDA的計算方式應與借款人及其受限附屬公司的綜合EBITDA相同)及(2)所有非重大附屬公司的綜合EBITDA總額在任何時候均不得超過借款人及其受限附屬公司的綜合EBITDA的7.5%。借款人可將借款人或其附屬公司的任何該等附屬公司指定爲非受限制附屬公司，除非該受限制附屬公司或其任何附屬公司擁有任何貸款方或任何貸款方的受限制附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但(I)(A)被指定的附屬公司及(B)其附屬公司在指定之時及其後均未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地承擔任何債務的責任，借款人根據該等債務向任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何資產追索；及(Ii)爲免生疑問，借款人不得將任何貸款方指定爲非受限制附屬公司。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“使用.S. 稅務合格證“具有在中指定的含義第3.01（f）（ii）（B）（3).

“有表決權的股票“對於任何人來說，指該人發行的股權，在沒有意外情況的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人），即使投票權已因此類意外情況的發生而暫停。


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“寫-降價和轉換權“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

（a）本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應被解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋爲指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載此等修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋爲包括此人的繼任者和獲准受讓人，(Iii)此處的「本協議」一詞，「本協議」和「本協議」以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋爲指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(4)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋爲指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證據和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定的合併、修訂、取代或解釋以及對任何法律的任何提及；除非另有說明，否則規則或法規應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)「資產」和「財產」一詞應解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，「自」一詞指「自」及「包括」；「至」及「至」各字均指「至但不包括在內」；而「通過」一詞則指「至幷包括」。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅爲便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（d）本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視爲適用於有限責任公司的或有限責任公司的分立，或向一系列有限責任公司的資產分配（或此類分立或分配的解除），就像它是合併、轉讓、合併、


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與單獨的人或與單獨的人合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語（如適用）。有限責任公司的任何部門均應構成一名單獨的人員（作爲子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個部門也應構成此類人員或實體）。

（e）每當任何貸款文件的任何規定提及貸款方的知識或類似短語時，此類詞語旨在表明該貸款方的負責官員實際了解或意識到特定事實或情況，或者已收到行政代理人或任何分包商關於該特定事實或情況的通知。

（a）一般. 本文未具體或完整定義的所有會計術語均應按照所有財務數據進行解釋根據本協議要求提交的（包括財務比率和其他財務計算）應按照一致適用的公認會計原則（GAAP）編制，適用方式與編制經審計財務報表時使用的一致，適用方式與編制經審計財務報表時使用的一致，除非本文另有明確規定。

儘管如上所述，爲了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視爲按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額的確定應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視爲利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，而契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，並且不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入此類債務、資產、攤銷或利息。(Iii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題「金融工具」(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以「公允價值」對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。爲了確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(以前稱爲FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目的任何選擇不應受到影響，或(Y)因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變化不受影響或改變將要求確認租賃責任，如果該租賃(或類似安排)不需要根據2015年12月31日生效的GAAP承擔租賃責任。

（b） GAAP/會計的變化. 如果借款人在任何時候對GAAP做出任何變更或做出GAAP允許的任何會計變更，並且第7.12（d）節會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人應提出這樣的要求，行政代理人、貸款人和借款人應根據GAAP的此類變化或GAAP允許的會計變化真誠地談判修改該比率或要求，以保留其初衷


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（須經所需貸款人批准）; 提供在如此修改之前，（i）在任何此類變更之前，該比率或要求應繼續根據GAAP計算，並且（ii）借款人應向行政代理和貸款人提供本協議要求或本協議合理要求的財務報表和其他文件，列出實施此類變更前後對此類比率或要求的計算之間的對賬GAAP或GAAP允許的會計變更。

（c）形式治療. 借款人或任何子公司根據本協議允許或要求進行的所有形式計算應僅包括（a）經借款人負責官員證明是根據合理假設真誠編制的以及（b）是「合併EBITDA」定義所要求的調整。

借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

除非本文另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應被視爲當時有效的信用證的規定金額; 提供, 然而，，對於任何信用證，如果其條款或與其相關的任何發行人文件的條款規定其規定金額自動增加一次或多次，則該信用證的金額應被視爲在所有此類增加生效後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時生效。

除非上下文另有說明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，「UCC」一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

行政代理人不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任。與「SOFR」定義中的費率相關的管理、提交或任何其他事項，或作爲其組成部分定義的任何費率或任何此類費率的替代品或替代品或後續品（包括但不限於任何基準替換）或任何上述內容或任何符合性變更的影響。


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貸方各自同意在截止日期向借款人提供單筆美元貸款，金額不超過該期限貸方在期限貸款中的適用百分比。定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款百分比同時發放的定期貸款。已償還或預付的定期借款不得重新借款。定期貸款可能是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣;提供, 然而，，在截止日期或截止日期後三（3）個工作日中的任何一個工作日進行的任何定期借款均應作爲基本利率貸款進行，除非借款人在該定期借款日期前不少於三（3）個工作日提交資金賠償函。

(B)循環借款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每家循環貸款人各自同意發放貸款(每筆此類貸款、循環貸款“)在可用期間內的任何營業日，借款人不時以美元計值，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；提供, 然而，在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，以及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，借款人可以借入循環貸款，在符合本協議其他條款和條件的情況下，提前償還第2.05節，並在此下重新借款第2.01(B)條)。循環貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的；提供, 然而，，在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何循環借款應作爲基本利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。

(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款以及每次延續SOFR貸款應在借款人向行政代理發出不可撤銷的書面通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；提供任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每個此類貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(A)借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換爲基本利率貸款的請求日期前三(3)個營業日，以及(B)借入基本利率貸款的請求日期；提供, 然而，如果借款人希望申請的利息期限不是「利息期」定義中規定的一(1)、三(3)或六(6)個月，則管理代理必須在下午2：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否爲所有貸款人所接受。不遲於下午1：00，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應爲1,000,000美元或超過250,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則爲當時未償還的全部本金)。除非有下列規定第2.03(C)條)和2.04(C)每一次借款或轉換爲基本利率貸款的本金應超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則爲當時未償還的全部本金)。每份借款通知和每份電話通知應


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指明(I)適用的貸款以及借款人是否正在根據該貸款申請借款、將貸款從一種類型轉換爲另一種類型或繼續(視屬何情況而定)，(Ii)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)，(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換爲何種類型的貸款，及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作爲基本利率貸款發放或轉換爲基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換爲基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換爲SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視爲已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換爲SOFR貸款。

(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人關於自動轉換爲基本利率貸款的細節第2.02(A)條)。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午3點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足下列適用條件後第4.02節(並且，如果該借款是初始信用延期，第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入借款人賬簿上的借款人帳戶中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理地接受)行政代理的指示；提供, 然而，，在借款人就循環借款發出借款通知之日，如有L/C未償還借款，則該循環借款的收益，第一，應適用於全額支付任何此類L信用證借款，以及第二，應如上所述向借款人提供。

（c） SOFR貸款. 除非本文另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款付息期的最後一天繼續或轉換。在違約存在期間，未經所需貸款人同意，不得請求將貸款轉換爲SOFR貸款或繼續作爲SOFR貸款，並且所需貸款人可以要求立即將任何或所有未償SOFR貸款轉換爲基本利率貸款。

（d）利率. 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何條款對利率的每次確定均應具有決定性並對借款人和貸款人具有約束力。

（e）利息期. 在所有定期借款、定期貸款和增量定期貸款從一種類型到另一種類型的所有轉換以及定期貸款和增量定期貸款作爲同一類型的所有延續生效後，定期貸款和增量定期貸款的有效期不得超過四（4）個。在所有循環借款、循環貸款從一種類型到另一種類型的所有轉換以及循環貸款作爲同一類型的所有延續生效後，循環貸款的有效期不得超過八（8）個。


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（f）無現金結算機制. 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理人和此類貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分貸款。

（a）信用證承諾. 除中規定的貸款外，根據本文規定的條款和條件第2.01節，借款人可根據本規定的循環貸款人的協議，要求任何信用證簽發人第2.03節、在可用期內隨時並不時爲其自己的帳戶或其任何受限制子公司的帳戶簽發以美元計價的信用證，其形式可爲行政代理人和此類信用證發行人合理確定。根據本協議簽發的信用證應構成循環承諾的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知。如要求籤發信用證(或修改條款、延長條款、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應在不遲於上午11：00向其選定的L/信用證出票人和行政代理人交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L/信用證發放人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應爲營業日)，即信用證到期的日期(應符合第(D)條))的第2.03節)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果適用的L/信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時，提交一份採用L/信用證發票人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件爲準。

（c）金額、發行和修改的限制. 只有在以下情況下，信用證才能簽發、修改、延期、恢復或續簽（在每張信用證的簽發、修改、延期、恢復或續簽時，借款人應被視爲代表和保證）在此類簽發、修改、延期生效後，恢復或續簽（w）任何信用證簽發人簽發的未償信用證總額不得超過其信用證承諾，（x）信用證債務總額不得超過信用證子限額，（y）任何貸方的循環風險不得超過其循環承諾，（z）總循環風險不得超過總循環承諾。


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（A）任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令均應通過其條款禁止或限制該信用證簽發人簽發信用證，或適用於該信用證簽發人的任何法律或任何請求或指令（無論是否具有法律效力）對該信用證簽發人擁有管轄權的任何政府機構應禁止或要求該信用證簽發人避免一般信用證或特別信用證的簽發，或應就信用證對此類信用證開立人施加任何限制、準備金或資本要求（該信用證簽發人未在本項下獲得其他補償）在截止日期不生效，或應向該信用證簽發人施加任何未報銷的損失，在截止日期不適用且信用證簽發人善意認爲對其重要的成本或費用;

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

（C）除非行政代理人和該信用證簽發人另有協議，否則信用證的初始金額低於250，000美元;

（D）任何循環應收賬款當時均爲違約應收賬款，除非該信用證發行人已與借款人或該應收賬款達成令該信用證發行人（全權酌情決定）滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該信用證發行人的實際或潛在的前期風險（生效後第2.15（a）（iv）節））對於因當時擬簽發的信用證或信用證以及該信用證發行人擁有實際或潛在的前期風險的所有其他信用證義務而產生的違約通知（根據其自行決定）;或

（E）信用證包含任何根據信用證提款後自動恢復規定金額的規定。

(Ii)如果（A）信用證簽發人當時沒有義務根據本協議條款以修訂後的形式簽發信用證，或（B）信用證受益人不接受對信用證的擬議修改，則信用證簽發人沒有任何義務修改任何信用證。

（d）到期日. 每份信用證的規定到期日不得遲於（i）該信用證簽發日期後十二（12）個月的日期（以較早者爲準）（或者，如果有效期有任何延長，無論是自動延長還是通過修訂延長，該信用證當時當前到期日後十二個月）和（ii）到期日前五（5）個工作日的日期。

（i）通過簽發信用證（或增加金額或延長其到期日的信用證修訂），並且無需適用信用證簽發人或貸方採取任何進一步行動，該信用證簽發人特此授予每個循環應收賬款，並且每個循環應收賬款特此從該信用證簽發人處獲得，參與該信用證的金額等於該貸方在該信用證下可提取的總金額的適用百分比。每個旋轉收件箱承認並同意其收購的義務


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據此參與條款（e）就信用證而言，是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續訂，或者違約的發生和持續、循環承諾的減少或終止。

(Ii)爲對價並促進前述規定，各循環貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意，代表適用的L/信用證出票人，向行政代理支付L/信用證出票人不遲於下午1點支付的每筆L/信用證付款的適用百分比。在行政代理根據以下規定向循環貸款人提供的通知中指定的營業日第2.03（f）節)，直至借款人償還L/信用證付款，或在任何原因要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間，包括到期日之後。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款應按下列規定的相同方式支付第2.02節關於該貸款人發放的貸款(及第2.02節均適用，作必要的變通，對循環貸款人依此承擔的付款義務第2.03節)，行政代理應立即向適用的L匯票出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。在行政代理收到借款人根據下列條款支付的任何款項後立即第2.03（f）節)，行政代理應將這筆款項分發給適用的L信用證出票人，或循環貸款人已據此付款的範圍內。條款（e)向L/信用證出票人償付，然後向他們可能認爲有利害關係的貸款人和L/信用證出票人償付。貸款人根據本協議支付的任何款項條款（e)向L/信用證出票人償還L/信用證付款不構成貸款，也不免除借款人償還L/信用證付款的義務。

（三）每個循環貸方進一步承認並同意，每次根據操作修改貸方的承諾時，其對每份信用證的參與將自動調整，以反映貸方在該信用證下可提取的總金額的適用百分比第2.16節或2.17，由於根據第11.06條或以其他方式根據本協議。

(Iv)如任何循環貸款人未能將根據本條例前述規定須由該貸款人支付的任何款項記入適用的L/信用證出票人的帳戶，則該循環貸款人須向行政代理支付的任何款項第2.03(E)條)，則在不限制本協議其他條款的情況下，適用的L/信用證出票人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人收回該金額及其利息，該期間自需要付款之日起至該L/信用證出票人立即可獲得付款之日止，年利率相當於較大的聯邦基金利率和適用的L/信用證發行人根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率，加上述L/信用證發行人因上述規定而習慣收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本協議項下任何欠款的L信用證發行人的證明(E)(Iv)條)在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。


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(F)報銷。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應在不遲於下午2點向行政代理人支付相當於該L信用證付款金額的款項，以償還該L信用證付款。在借款人收到通知之日後的下一個營業日，但如果L信用證支付的金額不低於250,000美元，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，按照第2.02節或第2.04節這種付款的資金來源是借入等額的基本利率貸款或Swingline貸款，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並代之以由此產生的基本利率貸款或Swingline貸款。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的L信用證付款通知各循環貸款人，即借款人當時應支付的款項(“未報銷金額“)以及該貸款人的適用百分比。在收到該通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比第2.03(E)(Ii)條)，但以循環承付款項總額中未使用部分的數額爲準。任何L信用證出票人或行政代理人據此發出的任何通知第2.03（f）節)如立即以書面確認，可通過電話給予；提供未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。

（g）絕對債務. 借款人有義務按照規定償還信用證付款條款（f）))的第2.03節應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何和所有情況下均應嚴格按照本協議的條款履行，無論：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；

（三）在該信用證下提交的任何票據、即期、證書或其他文件被證明在任何方面是僞造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或者該票據或其他文件中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確;或傳輸或其他任何文件的任何損失或延遲根據該信用證提款所需的任何文件;

(Iv)任何L/信用證出票人放棄對該L/信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兌，即使該信用證要求該要求書爲匯票形式；

(Vi)任何L/信用證出票人就在指定爲信用證到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；


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（七）適用信用證簽發人根據信用證出示不嚴格遵守該信用證條款的票據或其他文件而付款;或任何信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受託人、清算人，該信用證任何受益人或任何承讓人的接管人或其他代表或繼承人，包括與任何債務人救濟法下的任何訴訟有關的任何內容;或

（八）任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何事件或情況，如果沒有本規定，可能會發生第2.03節構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。

（h）考查. 借款人應立即檢查交付給其的每份信用證及其每份修改的副本，如果有任何不遵守借款人指示或其他違規行爲的主張，借款人將立即通知適用的信用證簽發人。除非按照上述方式發出通知，否則借款人應被最終視爲放棄了針對每個信用證發行人及其代理人的任何此類索賠。

（i）負債。行政代理、貸款人、任何L/信用證發行人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因引起的任何後果；提供前述規定不得解釋爲L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行爲(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視爲在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換爲註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證的出票人可接受表面上與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受單據並付款；


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(4)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括僞造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或違法行爲而受到影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、僞造或因其他原因有權拒絕承兌的單據，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符點或要求兌現此類單據，或(E)L信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該L信用證出票人的第三方索賠保留信用證款項。

(J)ISP和UCP的適用性。除非適用的L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《國際信用證協議》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何L信用證發行人的任何行爲或不作爲、或國際商會或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的行爲，L信用證發行人不對借款人負責，也不損害L信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

（k）優勢. 每個信用證簽發人應代表貸方就其簽發的任何信用證及其相關文件行事，每個信用證簽發人應享有（i）向行政代理提供的所有利益和豁免權第九條關於該信用證簽發人在其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證相關的發行人文件方面採取的任何行爲或不作爲，就像中使用的術語「行政代理人」一樣第九條包括此類信用證簽發人的此類作爲或不作爲，以及（ii）本文針對此類信用證簽發人額外提供的內容。

(L)信用證費用。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理支付信用證費用(“信用證費用“)相當於適用利率的每份信用證《泰晤士報》在該信用證項下每天可提取的金額。信用證費用應(I)在每個財政季度結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)累計至每個財政季度拖欠的最後一天，幷包括最後一天。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。


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(M)向L/C發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應爲自己的帳戶直接向適用的L/信用證出票人支付每一份信用證的預付款，年利率相當於0.125%，按該信用證項下每季度可提取的日均金額計算。該預付費用應在最近結束的季度期間內每個財政季度結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則不遲於每個財政季度結束後的第十個營業日)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在到期日，之後按要求支付。爲計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

（n）支付程序. 任何信用證的信用證簽發人應在收到信用證後適用法律或信用證具體條款允許的時間內審查所有聲稱代表該信用證下付款要求的文件。如果信用證簽發人已經或將根據信用證付款，則信用證簽發人應在審查後立即以書面形式通知行政代理和借款人該付款要求; 提供任何未能發出或延遲發出此類通知並不免除借款人就任何此類信用證付款向該信用證簽發人和貸方償還的義務。

（o）中期利息. 如果任何備用信用證的信用證簽發人應進行任何信用證付款，則除非借款人應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應自信用證付款之日起（含）至借款人償還該信用證付款之日的每一天支付利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日，按當時適用於基本利率貸款的年率計算; 提供如果借款人未能根據條款（f）))的第2.03節，那麼第2.08（b）節）應適用。據此應計利息條款（o）應由該信用證簽發人承擔，但任何貸方根據條款（f）))的第2.03節爲償還該信用證，簽發人應在該付款範圍內支付該應收賬款。

(P)更換任何信用證簽發人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可隨時更換任何L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照下列規定支付被替換的L/信用證出票人帳戶的所有未付費用第2.03(M)條)。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發票人具有本協議項下L/信用證發票人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的「L/信用證發票人」應被視爲包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人和所有以前的L/信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。


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借款人收到行政代理或所需循環貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則爲L/C債務至少佔L/C債務總額的662/3%的循環貸款人)的通知，要求根據本協議交存現金抵押品第(Q)條)，借款人應立即存入在行政代理的賬簿和記錄上建立和維護的帳戶(抵押帳戶“)現金數額，相當於截至當日所有L信用證債務餘額總額的103%加其任何應計利息及未付利息，提供存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且在下述借款人發生任何違約事件時，該按金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知條款（f）)的第8.01節。該按金應由行政代理持有，作爲支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或第(D)條))的第2.03節，如果L信用證債務在上述規定的到期日後仍未履行第(D)條)，借款人應立即向抵押品帳戶存入相當於該日L/信用證債務餘額的103%的現金。加任何應計利息和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品帳戶擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品帳戶。行政代理應將抵押品帳戶中的款項用於償還每位L/C出票人尚未償還的L/C付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應保留用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經貸款人同意，其L/C債務佔L/C債務總額的66-2/3%)，用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

（r）信用證簽發人向行政代理人彙報. 除非行政代理人另有協議，除本協議其他地方規定的通知義務外，每個信用證簽發人還應第2.03節，向行政代理提供信用證報告，如下所述：

（i）在該信用證簽發人簽發、修改、續簽、增加或延期信用證之前的合理時間、此類簽發、修改、續簽、增加或延期的日期以及此類簽發、修改、續簽或延期生效後適用信用證的規定金額（以及其金額是否已發生變化）;

（ii）信用證簽發人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額;

（三）在借款人未能償還根據信用證支付的付款的任何營業日，該信用證要求償還給該信用證簽發人


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（iv）在任何其他營業日，行政代理合理要求的有關該信用證簽發人簽發的信用證的其他信息;和

（v）只要信用證簽發人簽發的任何信用證尚未償還，該信用證簽發人應在每個日曆月的最後一個營業日向行政代理交付，（B）在根據本協議要求交付的所有其他時間提交信用證報告，和（C）在（1）信用證延期發生或（2）有任何到期的每個日期，在每種情況下，對於任何此類信用證，應適當填寫信用證報告，其中包含該信用證簽發人簽發的每張未償信用證的信息。

（s）額外L/中證發行人. 在行政代理收到已完全簽署的《額外信用證簽發人通知》後，任何應收賬款均可成爲信用證簽發人，該通知應由借款人、行政代理人和每位信用證簽發人簽署。該新信用證簽發人應在該額外信用證簽發人通知中提供其信用證承諾，在行政代理收到完全簽署的額外信用證簽發人通知後，定義的信用證承諾術語應被視爲修訂以納入該新信用證簽發人的信用證承諾。

(T)向受限制附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的帳戶，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的L/信用證出票人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全爲借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作爲受限制子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯(不包括對該子公司所有L/信用證債務的全額償付的抗辯)。借款人特此承認，爲受限制子公司的帳戶簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

（u）與出庫方單據衝突. 如果本協議條款與任何發行人文件的條款發生任何衝突，以本協議條款爲準。

（v）現有信用證. 每份現有信用證應被視爲根據本協議和其他貸款文件項下的所有目的爲借款人開具的信用證，無需任何借款人或任何其他人採取任何進一步行動，並且應受本協議條款和條件的約束和管轄。在截止日期，每份現有信用證，如果未償，應自動且無需雙方採取進一步行動，視爲已轉換爲根據本規定簽發的信用證第2.03節由借款人承擔並遵守本協議規定。

（a）搖擺線. 根據本文規定的條款和條件，Swingline分包商根據本文規定的其他貸方的協議第2.04節，可以全權酌情向借款人發放貸款（每筆貸款，“Swingline貸款”). 根據本文規定的條款和條件，每筆此類Swingline貸款將在可用期內的任何工作日不時以美元向借款人發放，本金總額在任何時候均不得超過Swingline子限額的未償金額;


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提供, 然而，(I)在實施任何Swingline貸款後，(A)未償還循環貸款總額不得超過當時的循環貸款，(B)任何循環貸款人在當時的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(C)所有未償還Swingline貸款的總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益爲任何未償還Swingline貸款進行再融資，和(Iii)如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，或通過該信用延期可能存在的風險敞口，則Swingline貸款人沒有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人在符合本協議其他條款和條件的情況下，可根據本協議第2.04節，預付金額低於第2.05節，並在此下重新借款第2.04節。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視爲並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

（b）借款程序。每次Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)Swingline貸款通知；提供任何電話通知必須立即送達Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理進行確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午2：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應具體說明(A)借款金額，最少應爲100,000美元；(B)借款的申請日期(應爲營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午3：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款的日期(1)指示Swingline貸款人不因第#項第一句的第一個但書中所列限制而作出該項Swingline貸款第2.04（a）節)，或(2)下列一項或多項適用條件第四條如果未得到滿足，則在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人可通過將借款人的帳戶記入Swingline貸款人賬面上的即時可用資金貸方的方式，在其辦公室將Swingline貸款的金額提供給借款人。

（i） Swingline貸方可隨時全權決定代表借款人（借款人特此不可撤銷地授權Swingline貸方代表借款人提出請求）要求每個循環貸方提供基本利率貸款，金額等於該貸方當時未償還的Swingline貸款本金金額的適用循環百分比。該請求應以書面形式提出（就本文而言，該書面請求應被視爲貸款通知），並按照以下要求提出第2.02節，不考慮其中規定的基本利率貸款本金金額的最低限度和倍數，但須遵守循環貸款未使用部分以及第4.02節. Swingline貸款人應在向行政代理人提交適用貸款通知後立即向借款人提供該通知的副本。每個旋轉按鈕應構成


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金額等於該貸款通知中指定金額的適用循環百分比行政代理人可以立即獲得資金（並且行政代理人可以申請與適用Swingline貸款相關的現金抵押品），不遲於該貸款通知中指定的日期下午1：00在行政代理人辦公室的Swingline貸方帳戶，因此，受以下條件的限制第2.04（c）（ii）節），每個提供資金的循環貸款人應被視爲已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理人應將收到的資金匯給Swingline收件箱。

（ii）儘管上述規定有任何相反規定，如果出於任何原因，任何Swingline貸款無法根據第2.04（c）（i）節）（包括但不限於，未能滿足第4.02節），Swingline貸方提交的基本利率貸款請求應被視爲Swingline貸方的請求，即每個循環貸方爲其相關Swingline貸款的風險參與提供資金，以及每個循環貸方根據《Swingline貸方》向行政代理支付Swingline貸方帳戶的款項第2.04（c）（i）節）應被視爲就此類參與而支付的款項。

(Iii)如任何循環貸款人未能向行政代理提供根據本條例前述規定須由該貸款人支付的任何款項第2.04(C)條)中指定的時間第2.04（c）（i）節)，Swingline貸款人應有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追回該金額及其利息，從要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該款項之日止，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中的較大者，加由Swingline貸款人按慣例收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人提交給任何貸款人(通過管理代理)的關於本協議項下任何欠款的證明(C)(Iii)條)在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

（iv）每個循環貸款人都有義務根據本規定提供循環貸款或購買Swingline貸款的風險參與者併爲其提供資金第2.04(C)條）應是絕對且無條件的，不受任何情況的影響，包括（A）該債權人因任何原因對Swingline債權人、借款人或任何其他人可能擁有的任何抵消、反訴、追償、抗辯或其他權利，（B）違約的發生或持續或（C）任何其他事件、事件或狀況，無論是否類似於上述任何情況; 提供, 然而，，每個循環貸款人有義務根據此提供循環貸款第2.04(C)條）須遵守中規定的條件第4.02節（借款人交付貸款通知除外）。風險參與者的此類融資不得減輕或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本文規定的利息的義務。


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參與Swingline貸款時，如果Swingline貸方因該Swingline貸款收到任何付款，Swingline貸方將以與Swingline貸方收到的資金相同的資金向該循環貸方分配其適用循環百分比。

(Ii)如果Swingline收件箱收到的任何Swingline貸款本金或利息的任何付款需要Swingline收件箱在中描述的任何情況下退還第11.05條（包括根據Swingline分包商自行決定達成的任何和解），每個循環分包商應根據行政代理的要求向Swingline分包商支付其適用的循環百分比，加上從該要求之日起至該金額返還之日止的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將根據Swingline收件箱的要求提出此類要求。貸款人在本條款下的義務在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。

（e） Swingline收件箱帳戶利息. Swingline貸方應負責向借款人開具Swingline貸款利息發票。直到每個循環貸款人根據此爲其基本利率貸款或風險參與提供資金第2.04節爲了爲此類循環貸款的適用循環百分比進行再融資，與此類適用循環百分比相關的利息應僅由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline收件箱付款. 借款人應直接向Swingline貸方支付Swingline貸款的所有本金和利息。

（i）借款人在收到提前還款通知後，可以隨時或隨時自願提前償還全部或部分定期貸款、增量定期貸款和循環貸款，不收取溢價或違約金。第3.05節; 提供除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR貸款的本金金額應爲1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應爲超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應爲超過未償還本金總額的全部本金。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節。每筆未償還的定期貸款和據此產生的增量定期貸款第2.05(A)條)應適用於借款人指示的本金償還分期付款(如無該指示，則適用於未償還的定期貸款和


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按比例增量定期貸款）。受第2.15節，該預付款應根據貸款人各自就每項相關設施的適用貸款支付給貸款人。

(Ii)借款人可以在向Swingline借款人交付貸款預付通知（副本給行政代理）後隨時或不定期通知Swingline借款人，自願提前全部或部分Swingline貸款，無需保費或罰款; 提供除非Swingline分包商另有同意，（A）Swingline分包商和行政代理必須在預付款日期下午1：00之前收到此類通知，並且（B）任何此類預付款的最低本金額應爲250，000美元或超出100，000美元的整倍（如果低於，則爲當時未償還的全部本金）。每份此類通知均應具體說明預付款的日期和金額。如果借款人發出該通知，借款人應預付該預付款，並且該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。

（i）處分與非自願處分。借款人應在處置或非自願處置之日起三(3)個工作日內預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額相當於任何借款方或任何受限附屬公司從所有處置(允許的轉讓除外)和非自願處置中收到的現金淨收益的100%；提供, 然而，只要違約事件不會發生並繼續發生，在借款人在任何會計年度從任何此類處置或非自願處置中獲得的現金收益淨額總額等於或大於10,000,000美元之前，借款人選擇(借款人在要求提前還款之日或之前由借款人通知行政代理)，借款人或受限制子公司在十二(12)個月內將全部或任何部分現金收益淨額再投資於經營性資產(但具體不包括按公認會計准則分類的流動資產)時，不得要求如此運用現金收益淨額在收到現金淨收益後(或如果承諾在十二(12)個月期間進行再投資，不遲於此後六(6)個月進行再投資)；提供如該等現金收益淨額未作如此再投資，則應立即將該等現金收益淨額用於預付貸款及/或將L/C債務作現金抵押。

(Ii)發債. 任何貸款方或任何受限制的子公司收到任何債務發行的淨現金收益後，借款人應立即預付貸款和/或現金抵押下文規定的信用證債務，總金額等於該淨現金收益的100%。

(Iii)付款的運用. 根據上述規定提前還款第(I)條和(Ii)其中之一第2.05（b）節）應適用，第一，定期貸款和增量定期貸款的本金還款期 Pro-比率所有此類本金還款分期的基礎，包括但不限於每個適用到期日的最終本金還款分期，以及，第二，按照中規定的方式向循環設施條款（v))的第2.05（b）節). 受第2.15節，該預付款應根據貸款人各自有關相關設施的適用貸款支付給貸款人。


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(Iv)循環未清償債務. 如果出於任何原因，任何時候的循環貸款總額超過當時的循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、搖擺貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分; 提供, 然而，，借款人不得被要求根據此以現金抵押信用證債務第2.05（b）節）除非在預付循環貸款和搖擺線貸款後，循環未償貸款總額超過當時的循環貸款額度。

(V)其他付款的運用。除非另有規定第2.15節，根據本協議支付的循環貸款預付款第2.05（b）節)應在不減少任何循環承付款項的情況下適用，第一，相當於L/C借款和Swingline貸款，第二，未償還的循環貸款，以及，第三，將剩餘的L/信用證債務抵押；以及，如果是根據下列規定需要的循環貸款預付款第(I)條）或（II)，這是第2.05（b）節)，借款人可以全額預付當時所有L/信用證借款、Swingline貸款和循環貸款以及L/信用證剩餘債務的現金抵押後的餘額(如果有)，用於其正常業務過程。在提取任何已提供現金抵押的信用證時，作爲現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還適用的L信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。

在上述申請參數範圍內，根據本規定的預付款第2.05（b）節）應首先應用於基本利率貸款，然後按利息期到期的直接順序應用於SOFR貸款。此項下的所有預付款第2.05（b）節）應遵守第3.05節，但其他情況不含溢價或罰款，並應附帶截至預付之日預付本金的利息。

（a）任選。借款人在通知行政代理後，可以終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再融資或Swingline再融資；提供行政代理應在不遲於下午1：00收到任何此類通知。二(2)在終止或減少之日之前的幾個工作日，(Ii)任何此類部分減記的總金額應爲1,000,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)如果在生效後，未全額現金擔保的L/C債務的未償還金額將超過信用證再融資，則信用證轉貸，或(C)在以下情況下，在本協議及本協議項下的任何同時預付款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證昇華金額。


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對此的承諾第2.06節、信用證子限額或Swingline子限額超過循環信貸時，信用證子限額或Swingline子限額（視情況而定）應自動減少超出金額。

（c）承諾削減的適用;費用的支付. 行政代理人將立即通知貸方根據本規定終止或減少信用證子限額、Swingline子限額或循環承諾第2.06節. 循環承諾減少後，每個循環分包商的循環承諾應減少該分包商在該削減金額中的適用循環百分比。直至循環融資終止生效日期爲止，有關循環融資的所有應計費用均應在終止生效日期支付。

（a）定期貸款. 借款人應在以下日期向定期貸款人償還所有未償定期貸款的本金總額，金額與這些日期相反（由於根據中規定的優先順序應用預付款，該金額應減少第2.05節），除非根據第8.02節;


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提供, 然而，，(I)定期貸款的最後還本分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日期所有未償還定期貸款的本金總額，(Ii)如果借款人將支付的任何還本分期付款(SOFR貸款的還本分期付款除外)應在營業日以外的日期到期，則該還本分期付款應在下一個營業日到期，並且這種延長的時間應反映在利息或費用的計算中。(Iii)如果借款人就SOFR貸款支付的任何本金償還分期付款應在營業日以外的某一天到期，則該還本分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該還本分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該還本分期付款應在緊接的前一個營業日到期。

（b）循環貸款. 借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日期所有未償還循環貸款的本金總額。

（c）搖擺線貸款. 借款人應在（i）貸款發放後十（10）個工作日的日期和（ii）循環貸款的到期日（以較早者爲準）償還每筆Swingline貸款。

（d）增量定期貸款. 任何增量定期貸款的本金額均應按照適用增量協議規定的金額和日期償還。任何增量定期貸款的未償本金餘額以及所有應計和未付利息應在適用增量協議中規定的增量定期貸款到期日到期並支付，或者（如果較早）根據本協議條款宣佈到期並支付。

(A)利息。(I)在符合下列規定的情況下第2.08（b）節)，(I)貸款項下的每筆SOFR貸款應在適用的借款日期起的每個利息期間內爲其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的調整期限SOFR加上該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；以及(Iii)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起按相當於基本利率加循環貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視爲零。


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（i）如果任何貸款的任何本金在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速支付或其他方式，該金額此後（但僅在支付該金額之前）按每年波動利率支付利息，利率在適用法律允許的最大範圍內等於違約利率。

（ii）如果有金額借款人根據任何貸款文件應支付的（任何貸款的本金除外）在到期時均未支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速支付或其他方式，那麼根據所需貸款人的要求，此後該金額應（但僅在支付該金額之前）在適用法律允許的最大範圍內以每年波動的利率支付利息，利率始終等於違約利率。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(包括付款違約)的情況下，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

（iv）逾期金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）（在任何寬限期生效後）應按要求到期並支付。

（c）利息支付. 每筆貸款的利息應在適用的每個利息支付日期以及本文可能指定的其他時間到期並拖欠支付。根據本協議的條款，在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法開始任何訴訟之前和之後，應根據本協議的條款到期和支付。

（a）承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理支付相當於適用利率的承諾費，以記入每個循環貸款人的帳戶《泰晤士報》循環貸款機構每天的實際金額超過總和 (一)循環貸款餘額和(二)L/信用證債務餘額，可按第第2.15節。爲免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視爲使用循環貸款。承諾費應在可用期間內的任何時間累計，包括在下列情況下的任何時間第四條未得到償付的，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從關閉日期後的第一個工作日開始，以及在循環融資可用期間的最後一天，每季度到期並支付欠款。承諾費按季度計算拖欠，適用費率在任何一個季度內如有變動，按日實際金額計算。乘以在該適用稅率生效的該季度內的每一期間分別適用的稅率。

（i）借款人應按照費用函中規定的金額和時間向行政代理人和借款人支付其自有帳戶費用。此類費用在支付時應全額賺取，並且不得以任何理由退還。


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以書面形式單獨商定金額和時間。此類費用在支付時應全額賺取，並且不得以任何理由退還。

（a）利息和費用的計算. 基本利率貸款（包括參考調整期限SOFR確定的基本利率貸款）的所有利息計算均應根據365或366天（視情況而定）以及實際經過的天數進行。所有其他費用和利息的計算均應根據一年三百六十（360）天和實際過去天數進行（這導致支付的費用或利息（如適用）多於一年365天計算）。每筆貸款應在貸款發放之日產生利息，貸款或其任何部分不得在貸款或該部分支付之日產生利息，前提是在貸款發放當天償還的任何貸款應符合以下規定：第2.12(A)條，承擔一（1）天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每次確定均應具有決定性和約束力，不得有明顯錯誤。

(C)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應立即並追溯義務，應行政代理(或適用的L/C發行人，視情況而定)的要求，立即向行政代理支付款項。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視爲已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或任何L/發行人不採取進一步行動的情況下，該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。這條款（c）不得限制行政代理、任何貸款人或任何L信用證出票人(視情況而定)在本協議任何條款項下以違約率或第八條項下的任何義務付款的權利。借款人在本協議項下的義務條款（c）應在終止總承諾和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。

（a）帳目的保存。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個帳戶或記錄來證明。行政代理人應根據下列規定保存登記冊第11.06（c）節。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的帳戶和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限，以及


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（b）保存記錄. 除了中提到的帳戶和記錄第2.11（a）節，每個招標人和行政代理人應根據其通常做法保存證明該招標人蔘與信用證和搖擺線貸款的購買和銷售的帳戶或記錄。如果行政代理人保存的帳戶和記錄與任何申請人就該等事項保存的帳戶和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的帳戶和記錄進行控制。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的帳戶支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視爲在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。受制於第2.07(A)條)和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

（b）（i）貸方資助;行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期下午2點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在該日期提供該份額第2.02節(或如屬借入基本利率貸款，則該貸款人已按照及在下列規定的時間提供該份額第2.02節)，並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者爲準。加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。


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(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人帳戶的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下爲貸款人或任何L/信用證出票人的帳戶支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱爲「可撤銷金額」)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)，包括利息在內的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理就本規定下的任何欠款向任何貸方或借款人發出的通知第(B)條）應是決定性的，不存在明顯錯誤。

（c）未能滿足先決條件. 如果任何分包商向行政代理提供資金，用於此類分包商按照本規定提供的任何貸款第二條，並且行政代理不向借款人提供此類資金，因爲中規定的適用信貸延期條件第四條未根據本協議條款滿足或放棄的，行政代理應將該資金（與從該收件人收到的資金相同）退還給該收件人，無息。

（d）貸方的幾項義務. 貸款人有義務提供定期貸款、增量定期貸款（如有）和循環貸款，爲參與信用證和搖擺線貸款提供資金，並根據第11.04（c）節是幾個而不是聯合的。任何貸款人未能提供任何貸款、資助任何此類參與或支付任何付款第11.04（c）節在本協議要求的任何日期，不得解除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能提供貸款、購買其參與或付款負責第11.04(C)條.

（e）資金來源. 本文中的任何內容均不應被視爲任何貸方有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不應被視爲任何貸方已或將獲得任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)按比例處理. 除非本文另有規定：（i）每筆借款（Swingline借款除外）應由適當的貸方進行，每次根據第2.09節和條款 (L), （m）和(O)的第2.03節應向適當的貸方支付，承諾金額的每次終止或減少均應根據貸方各自承諾金額按比例適用於貸方各自的承諾;（ii）每次借款應根據貸方各自承諾金額按比例在貸方之間分配（對於


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發放循環貸款）或將包括在此類借款中的各自貸款（對於貸款的轉換和延續）;（iii）借款人每次支付或預付貸款本金均應根據適當貸款人持有的貸款的未付本金額按比例支付給適當貸款人;及（iv）借款人每次支付貸款利息均應根據當時到期並應支付給相應適當貸款人的貸款利息金額按比例支付給適當貸款人。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課稅份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時取得的時間或(B)在本協議及其他貸款文件項下欠貸款人的任何貸款的債務，在該時間超過其應課稅份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的款額(但並非到期及應付的)，與(Ii)就該貸款而欠所有貸款人(但並非到期及根據該時間根據其他貸款文件)的債務的總額的比例對於所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件所欠的融資(但不是到期和應付的)，然後，在每種情況下，在第(A)條)和(B)如上所述，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的L/C債務和Swingline貸款的貸款參與權和次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付)的債務總額按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：

（1）如果購買了任何此類參與者或次級參與者，並且收回了所有或任何部分由此產生的付款，則應取消此類參與者或次級參與者，並將購買價格恢復到此類收回的程度，不計利息;和

（2）的規定第2.13節不應解釋爲適用於（A）借款人或代表借款人根據本協議的明確條款進行的任何付款（包括因違約借款人或不合格機構的存在而產生的資金的應用），（B）適用第2.14節，或（C）貸款人作爲向任何受託人或參與者轉讓或出售其任何貸款或信用證義務或Swingline貸款的次級參與者的對價而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何關聯公司的轉讓除外（關於本條款第2.13節均適用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。


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（a）現金抵押的義務. 在行政代理或任何信用證簽發人提出書面請求後一（1）個工作日內，隨時應存在違約通知（抄送行政代理人一份），借款人應以現金抵押信用證發行人有關該違約貸款的前期風險（在第2.15（a）（iv）條和該違約債權人提供的任何現金抵押品生效後確定）金額不低於最低抵押品金額。

（b）抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，爲了行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款帳戶和其中的所有餘額以及根據本協議作爲抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款帳戶中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開戶、活動和其他管理費用。

（c）應用. 儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.14條或第2.03、2.05、2.15或8.02條提供的有關信用證的現金抵押品應持有和應用以滿足特定信用證義務和參與信用證的資金義務（包括作爲違約擔保人的循環擔保人提供的現金擔保品，該義務應計的任何利息）以及在本文可能規定的此類財產的任何其他應用之前提供現金擔保品的其他義務。

（d）發佈。爲減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

（a）調整. 儘管本協議中有任何相反規定，如果任何應收賬款成爲違約應收賬款，那麼，直到該應收賬款不再存在


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（i）豁免及修訂. 此類違約貸款人批准或不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到「所需貸款人」、「所需循環貸款人」、「所需期限貸款人」、「所需增量期限貸款人」和第11.01條.

（ii）違約瀑布。行政代理爲違約貸款人的帳戶收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他）或由行政代理根據第11.08節應在行政代理人確定的以下時間申請：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何信用證發行人或Swingline貸款人的任何金額; 第三，將L/C發行人就該違約貸款人的前期風險套現第2.14節; 第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則將保存在存款帳戶中並釋放按比例爲了（A）滿足該違約債權人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及（B）現金抵押信用證發行人對該違約債權人的未來前期風險，根據本協議下籤發的未來信用證，第2.14節; 第六任何貸款人、任何L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、L/信用證發行人或瑞士運通貸款人的任何應付款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八、違約貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權相關的其他要求；提供如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在下列條件規定的時間發放的第4.02節如是得到滿足或被免除的，這種付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和L信用證的債務。按比例在適用於償還違約貸款人的任何貸款或L/C債務之前的基準，直到貸款人持有所有貸款以及L/C債務和Swingline貸款的有資金和無資金的參與按比例根據本協議項下的承諾，而不履行第2.15(A)(V)條)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或根據本協議過帳現金抵押品第2.15(A)(Ii)條)應被視爲已支付給該違約貸款人並由其轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。


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（A）費用. 任何違約申請人均無權收取根據以下規定應付的任何費用第2.09（a）節）在該應收賬款爲違約應收賬款的任何期間（借款人不需要支付任何原本需要支付給該違約應收賬款的費用）。

（B）信用證費用. 每個違約貸款人有權在該貸款人是違約貸款人的任何時期內收取信用證費用，但僅在可分配到其已根據以下規定提供現金抵押品的信用證規定金額的適用循環百分比的範圍內第2.14節.

（C）拖欠發票費用. 對於不需要向任何違約貸方支付的任何信用證費用條款（B），借款人應（1）向每個非違約貸款人支付本應就該違約貸款人蔘與信用證義務或搖擺線貸款而向該違約貸款人支付的任何此類費用的部分，該部分已根據第（iv）條）以下，（2）向每位信用證簽發人和Swingline貸方（如適用）支付原本應支付給該違約貸方的任何此類費用，但該費用的金額可分配給該信用證簽發人或Swingline貸方對該違約貸方的前期風險，並且（3）無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的循環路徑以減少前沿暴露. 所有或任何部分違約貸款人蔘與信用證義務和搖擺線貸款應根據其各自適用的循環貸款在非違約貸款人之間重新分配（計算時不考慮此類違約方的承諾），但僅限於此類重新分配不會導致任何非違約方的總循環風險超過此類非默認收件箱的循環承諾。受第11.20條，本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方因違約受試者成爲違約受試者而對該受試者提出的任何索賠的放棄或免除，包括因該非違約受試者在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。

（v）現金抵押品，償還Swingline貸款. 如果
中描述的重新分配第（a）（iv）條）上述內容不能或只能部分實現，借款人應在不損害本協議項下或適用法律項下可獲得的任何權利或補救措施的情況下，（A）第一、預付Swingline貸款金額等於Swingline貸款貸款人的前期風險敞口和（B）第二，根據中規定的程序，現金爲信用證發行人的前期風險進行抵押第2.14節.

（b）違約違約金治癒. 如果借款人、行政代理人、Swingline應收賬款和各信用證發行人書面同意應收賬款不再是違約應收賬款，則行政代理人將通知雙方，自該通知中指定的生效日期起，並遵守其中規定的任何條件（其中可能包括有關任何現金抵押品的安排），則貸方將在適用的範圍內，按面值購買其他貸方未償貸款的部分，或採取行政代理可能認爲必要的其他行動，以使貸款以及有資金和無資金參與信用證和搖擺線貸款貸款人根據其循環承諾按比例持有（不生效第2.15（a）（iv）節）），於是這樣的


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將不再是違約違約者; 提供在借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；及提供, 進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

（c）新Swingline貸款/信用證. 只要任何循環貸款人是違約貸款人，（i）Swingline貸款人不應被要求爲任何Swingline貸款提供資金，除非其確信在此類Swingline貸款生效後將不會面臨前期風險，並且（ii）不應要求信用證發行人簽發、延期、增加、恢復或續簽任何信用證，除非其確信信用證生效後將沒有前置風險。

（a）延期請求。借款人可隨時向行政代理發出通知，要求延期(每個、一個或多個延拓“)任何類別貸款和承諾的到期日至該通知所指明的延長到期日。該通知應(I)列出需要延期的適用類別的循環承諾和/或定期貸款的金額(最低增量爲10,000,000美元，最低金額爲50,000,000美元)，(Ii)列出請求延期生效的日期(不少於延期通知日期後十(10)個工作日或不超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))，以及(Iii)確定與延期有關的相關類別的循環承諾和/或定期貸款。應向適用類別的每一貸款人提供(“延期優惠“)有機會參加這樣的延期按比例根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，以與此類貸款的其他貸款人相同的條款和條件爲基礎。如果貸款人已接受相關延期要約的循環承諾或定期貸款的本金總額應超過根據延期通知所述延期要約適用的循環承諾或定期貸款的最高本金總額，則適用類別貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。

（b）先行條件. 以下是任何延期有效的先決條件：（i）在此類延期生效之前和之後不發生違約或違約事件，並且不會繼續存在，（ii）中規定的陳述和保證第五條並且在每份其他貸款文件中，在該延期生效之日起，應被視爲已制定，並且在所有重大方面都是真實和正確的，（iii）信用證發行人和Swingline貸方應同意循環承諾的任何延期，只要該延期規定在延期期間隨時簽發或延期信用證或發放Swingline貸款期限和（iv）此類延長循環承諾和延長期限貸款的條款應遵守第(C)條))的第2.16節.

（c）其他承諾貸款人. 借款人有權更換每個決定不延長其到期日的借款人（a”非-展期貸款人”）在本協議項下，並添加一個或多個合格受託人（每個「一個」）作爲「循環貸款人」或「定期貸款人」（如果適用）來代替額外承諾收件箱”）如中所規定第11.13條; 提供每個此類額外承諾貸款人應訂立一項


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轉讓和假設，根據該轉讓和假設，此類額外承諾子公司應自現有到期日起承擔循環承諾和/或期限承諾（如果適用）（並且，如果任何此類額外承諾子公司已經是循環承諾或期限承諾，則其承諾應是在該日期下此類子公司的任何其他承諾的補充）。

（d）延展條款。每次展期的條款應由行政代理、借款人和適用的展期貸款人確定，並在本協議的修正案(延期修正案”); 提供(一)任何延長的循環承付款或延長的定期貸款的最後到期日不得分別早於正在延長的定期貸款類別或循環承諾類別的到期日，(二)任何延長的循環承諾項下的貸款不得定期攤銷或減少承諾，(三)延長的定期貸款的平均到期日不得短於正在延長的定期貸款類別的剩餘平均到期日，(四)延長的循環貸款和延長的定期貸款將排名平價通行證(V)適用於任何延期循環承諾(及其下的延期循環貸款)和延期定期貸款的利差、利率下限、費用、原始發行貼現和保費應由借款人和適用的延長定期貸款的貸款人和擔保人決定。(V)在償付權利和擔保方面，適用於現有循環貸款和現有定期貸款以及延長的循環承諾或延期定期貸款的借款人和擔保人應與現有循環貸款或定期貸款的借款人和擔保人相同。按比例或低於按比例(但不大於按比例)自願或強制性提前償還定期貸款類別，(Vii)借款和提前償還延長的循環貸款，或減少延長的循環承諾，並參與信用證和Swingline貸款按比例與其他循環貸款或循環承諾的基礎(非延期循環貸款和循環承諾到期時除外)和(Viii)延長循環承諾或延長定期貸款的條款應與本協議所述條款基本相同(除非第(I)條)到(v))。

（e）推廣效果。對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認爲必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括爲建立延長的循環承諾或延長的定期貸款作爲新的循環承諾或定期貸款類別或部分(視情況而定)所需的任何修訂，以及行政代理和借款人合理認爲與設立該等新類別或部分有關的其他必要或適當的技術修訂(包括保留按比例處理擴展和非擴展類別或部分，並規定在任何類別或部分下的承諾期滿或終止時重新分配循環風險敞口)，在每種情況下，條款與第2.16節。這第2.16節應取代第2.13節或11.01 相反。


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借款人應有權通過書面通知行政代理，不時要求一個或多個貸款人(和/或一個或多個其他有資格受讓人並將成爲貸款人的人)，(X)在循環貸款到期日之前增加現有循環承付款(每個、一個或多個)。增量循環承付款項)和/或(Y)建立一個或多個新的定期貸款承諾(每個、一個遞增的期限承諾“)(借款人可以選擇哪些增量定期承諾和由此產生的增量定期貸款平價通行證對於貸款或無擔保)，按總金額(對於所有此類請求)，連同根據第7.02節(S)，不超過(X)100,000,000美元和(Y)75%中較大的一項，爲最近結束的計量期間的綜合EBITDA，其財務報表須根據第6.01(A)條或（B), 加(Ii)(A)根據下列條件可選擇預付定期貸款的本金總額第2.05(A)節和遞增等值債務，在每一種情況下，僅在這種債務是以平價通行證在貸款的基礎上，以及(B)根據下列條件對循環貸款進行任何可選的永久減少第2.06(A)條, 加(Iii)額外款額，但如屬此情況，第(Iii)條，在給予相關的遞增承諾或遞增等值債務形式上的效力，並假設不對其收益進行現金淨額結算和爲任何該等遞增承諾或遞增等值債務提供全額資金(在每種情況下，包括使用其收益和其他慣常事件)，截至最近一個財政季度結束時的最後一天，關於根據本協定需要提交哪些財務報表，綜合淨槓桿率不超過3.00：1.00(提供，在任何增量承諾或增量等值債務的收益用於資助有限條件收購的範圍內，合併淨槓桿率應在有限條件收購協議生效、籤立和交付之日進行測試) 減去(4)因下列原因產生的增量等值債務本金總額第7.02節(S) (這樣的數量，“遞增上限”); 提供每筆遞增承付款項的總額應爲15,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍。

（b）出借人；額外出借人。增量承諾可由任何現有貸款人提供(不言而喻，除非現有貸款人自行決定同意，否則沒有義務作出任何增量承諾的一部分)，或者，如果現有貸款人拒絕提供任何增量承諾的任何部分，則由任何其他有資格的受讓人(任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者稱爲“額外的貸款人”); 提供(W)行政代理和借款人應已同意(該同意不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人提供該等遞增定期貸款或提供該等遞增循環承諾(如根據下列規定須取得該同意)第11.06(B)(Iii)(B)條將貸款或承諾(視情況而定)轉讓給上述貸款人或額外貸款人；(X)僅就任何增量循環承諾而言，Swingline貸款人和每一位L/C發行人應已同意(同意不得被無理拒絕或拖延)額外提供此類增量循環承諾的貸款人，條件是第11.06(B)(Iii)(C)條將貸款或承諾(視何者適用而定)轉讓給該貸款人或額外貸款人；。(Y)第11.06條也應適用於任何額外的貸款人；和(Z)任何額外的貸款人應簽署並交付增量協議。

（c）增量期限承諾. 每份增量定期貸款的條款和規定（包括但不限於定價和攤銷）應在


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（i）任何增量定期貸款的加權平均到期壽命不得短於當時現有定期貸款（包括當時現有的任何增量定期貸款）的剩餘加權平均到期壽命（不包括任何傳統橋樑設施，只要任何此類傳統橋樑設施將轉換爲的長期債務滿足此類限制）;

（ii）每份增量定期貸款的到期日（“增量定期貸款到期日期“）不得早於任何融資（包括任何當時未償還的增量定期貸款）的最新到期日;前提是，如果任何增量定期貸款是無擔保的，則該增量定期貸款的到期日不得早於任何融資（包括任何當時未償還的增量定期貸款）的最新到期日後91天的日期;

(3)每筆增量定期貸款的適用利率應由借款人和增量定期貸款的貸款人確定；提供在截止日期18個月當日或之前發生的任何增量定期貸款的全息收益率高於現有定期貸款或現有增量定期貸款的全息收益率50個點子以上的，則應在必要的程度上提高現有定期貸款和現有增量定期貸款的適用利率，使增量定期貸款的全息收益率不超過現有定期貸款和現有增量定期貸款的全息收益率50個點子；提供, 進一步，在厘定適用於現有定期貸款、現有增量定期貸款及增量定期貸款的全息收益時，(X)原來發行的貼現(“OID“)或借款人向現有定期貸款、現有增量定期貸款或其主要辛迪加中的增量定期貸款的貸款人支付的預付費用(應被視爲構成相同數額的OID)(OID等同於根據假設的四年至到期年限計算的利息，如果少於至到期的剩餘年限，則相當於利息)，(Y)就現有定期貸款或現有增量定期貸款或向一個或多個增量定期貸款的安排方(或其關聯方)支付給安排人(或其關聯方)的慣常安排或承諾費應不包括在內，以及(Z)如果增量定期貸款的調整期限SOFR或基本利率「下限」分別大於現有定期貸款或現有增量定期貸款的調整後期限SOFR或基本利率「下限」，爲此目的，增量定期貸款的下限與現有定期貸款或現有增量定期貸款之間的差額應等同於綜合收益的增加。第(Iii)條(第(Iii)條，“最惠國待遇條款”);

如果進一步提供除非本文或增量協議中另有規定，或除非此類不同條款僅在任何融資項下的最後到期日之後適用（包括任何當時未償還的增量定期貸款），適用於該增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於現有定期貸款的條款和條件基本一致，並且增量定期貸款的條款和規定與現有定期貸款不基本一致（除非在允許的範圍內第(I)條, (Ii) 或（iii）以上）它們應令行政代理、提供此類增量定期貸款的貸方和借款人合理滿意。

（d）增量循環承諾. 增量循環承諾的條款和規定應與循環貸款和循環承諾相同，並且就本協議和其他貸款文件而言，所有循環承諾相同


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根據增量循環承諾發放的貸款應被視爲與循環承諾下的循環貸款相同類別的循環貸款。在不限制上述一般性的情況下，（A）適用於增量循環承諾的利率應與適用於現有循環貸款的利率相同，（B）適用於增量循環承諾的承諾費應使用適用於現有循環貸款的相同承諾費計算，並且（C）增量循環承諾應按比例分擔循環貸款的任何強制預付款。

（e）給行政代理的通知；貸款人選舉。借款人根據本協議發出的每份通知第2.17節應以書面形式提供，並應列出相關遞增定期貸款或遞增循環承諾的申請金額和擬議條款，包括(X)要求現有貸款人作出回應的期限(在任何情況下不得少於該通知交付之日起十(10)個工作日內)和(Y)借款人提議遞增承諾生效的日期。應首先向現有貸款人提供任何遞增定期貸款或遞增循環承諾(“ROFO條款“)。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其遞增承諾(如有)。任何貸款人未在該期限內作出答覆，應被視爲拒絕提供遞增承諾。行政代理應將貸款人對本合同項下每項請求的答覆通知借款人。如果現有貸款人拒絕提供任何要求的增量定期貸款或增量循環承諾的任何部分，該部分可提供給任何將成爲額外貸款人的合格受讓人。

(F)增量承諾生效的條件。關於遞增定期貸款和遞增循環承付款的承諾，應根據修正案(「A」)成爲本協定項下的承諾(或如遞增循環承付款將由具有循環承付款的現有貸款人提供，則增加該貸款人適用的循環承付款)增量協議“)本協議和其他適當的貸款文件，由借款人、擔保人、每個貸款人同意提供此類承諾(如有)、每個額外貸款人(如有)和行政代理以各自合理滿意的形式和實質簽署的文件。增量協議可在符合以下條件的情況下第2.17節未經任何其他貸款人同意，行政代理和借款人合理地認爲，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施本協議的規定第2.17節(包括在增量循環承諾方面，按比例在相關循環貸款人之間重新分配循環風險)。任何增量協議的有效性，以及根據該協議發生的任何信用延期，應以在其日期(每個、一個或多個遞增生效日期“)合同各方同意並列明如下的條件：

（i）增量生效日期借款不得發生且持續違約，也不會導致違約;

（ii）包含的陳述和保證第五條自增量生效日期起，以及其他貸款文件在所有方面（或在所有重大方面，對於這些陳述和保證，這些陳述和保證的條款尚未被實質性限制）均真實正確，並且除爲此目的外第2.17節中所載的陳述和保證第(A)條)和(B)的第5.05節應被視爲指根據第(A)條)和(B），分別第6.01節; 提供，如果其收益用於資助有限條件收購，則只有指定陳述的準確性才能


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截至增量生效日期，要求在所有重大方面真實正確（或對於包含重大性資格的指定代表，在所有方面真實正確）;

（三）在形式上（假設所有增量承諾均已全部提取），借款人應遵守第7.11節截至需要根據第6.01(A)條或（b）;

（iv）借款人應根據以下規定支付與循環貸款的任何調整相關的任何違約金第2.17（g）節及

（v）借款人應在行政代理合理要求的範圍內並以行政代理合理滿意的形式和實質內容交付或促成交付截止日期交付的官員證書和法律意見;

提供如果任何增量承諾或增量等值債務的收益全部或部分用於爲有限條件收購提供資金，並且借款人已進行LCA選擇，則下列條件中規定的上述條件第(I)條, (Ii)和(Iii)提供增量承諾的貸款人可放棄(或不要求)上述條款，但須滿足以下條件：(A)在適用的有限條件收購協議簽署和生效之日，不存在違約事件；(B)應具備下述條件：第(I)條和 (Iii)在適用的有限條件收購協議簽署和生效之日滿足上述條件，(C)應滿足以下條件：第8.01(A)條, (F)或(G)應在有限條件收購完成時已經發生且仍在繼續；及(D)除非借款人自行決定另有協議，否則任何貸款文件中的唯一陳述和擔保應爲特定陳述，以及適用收購協議中「賣方」或「Target」作出的(X)對貸款人具有重大意義的陳述和擔保，以及(Y)根據該陳述，任何貸款方或受限附屬公司有權因違反該陳述而終止其在該陳述下的義務。

（g）重新分配。根據本節規定的每一筆增量循環承付款，在緊接該項增加之前有循環承付款的每一貸款人將被視爲已自動且無需進一步行動地被視爲已被分配給提供增量循環承付款一部分的每一貸款人(每個、一個或多個增量循環承諾“)對於此類增加，且每個此類增量循環承諾貸款人將自動且無需進一步行動即被視爲已承擔此類貸款人在未償還信用證和Swingline貸款中的一部分參與，因此，在生效每次此類視爲轉讓和承擔後，(A)未償還的(A)項下參與信用證和(B)每個有循環承諾的貸款人(包括每個此類增量循環承諾貸款人)持有的Swingline貸款總額的百分比將等於該貸款人循環承諾所代表的所有貸款人的循環承諾總額的百分比。如果在增加之日有任何循環貸款未償還，則在該增量循環承諾生效之日或之前，此類循環貸款應從根據本協議提供的額外循環貸款的收益(反映循環承諾的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何貸款人按照第3.05節，在必要的程度上維持貸款人之間按比例進行循環的風險敞口


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嵄彸諾丅行政代理人和貸方特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話進行的交易。如果在該增量生效日期有新的循環貸款借款，則循環貸款人在該增量生效日期生效後應根據第2.01(B)條.

（h）發放新的增量定期貸款. 在新增量期限承諾生效的任何增量生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，該等新增量期限承諾的每個借款人應向借款人提供增量期限貸款，金額等於其新增量期限承諾。

（i）平等且可分攤的福利. 根據此建立的增量貸款和增量承諾第2.17節應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款、承諾和義務，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且應在不限制前述規定的情況下，平等且按比例受益於擔保和（在與貸款同等權益基礎上產生的範圍內）抵押文件創建的擔保權益。貸款方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明抵押文件授予的優先權和擔保權益在任何此類增量定期貸款或任何此類新承諾的建立生效後，繼續根據UCC或其他方式完善。借款人將將增量定期貸款和增量循環承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。這第2.17節應取代第2.13節或第11.01條相反。

（a）定義的術語. 對於本第3.01節，術語「適用法律」包括FATCA，術語「應收賬款」包括任何信用證簽發人。

（b）免稅支付；預扣義務；因納稅而支付. 除非適用法律要求，否則任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何稅款。如果有任何適用法律（由適用的預扣稅機構善意酌情決定）要求預扣稅機構從任何此類付款中扣除或預扣稅任何稅款，則適用的預扣稅機構應有權進行此類扣除或預扣稅，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或預扣稅的全額款項，如果該稅是賠償稅，則應根據需要增加適用貸款方應付的金額，以便在所有要求的預扣稅和所有要求的扣除（包括適用於根據本規定應付的額外金額的預扣稅或扣除）後第3.01節）適用的貸方收到的金額等於在沒有進行此類預扣稅或扣除的情況下它會收到的金額。

（c）貸款方繳納的其他稅款. 貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他稅款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的任何其他稅款。


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(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一受款人，並應在提出要求後十(10)天內就其支付任何補償稅(包括就本協議項下應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償稅)的全額款項第3.01節但不重複任何數額的保全稅款第3.01(B)條或第3.01(C)條或任何其他貸款單據)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，不論這些補償稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人(在每種情況下，都有足夠的信息證明所附索賠金額)交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應--且在此確實--應在提出要求後十(10)天內，分別向行政代理賠償，並應就此支付款項：(A)行政代理賠償屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償稅款向行政代理賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)賠償因該貸款人未能遵守下列規定而應繳納的任何稅款第11.06(D)條)與參與者登記冊的維護有關；(C)行政代理和貸款各方(視情況而定)就行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何免稅以及由此產生或與之相關的任何合理支出支付的任何可歸於該貸款人的免稅，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些稅項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)(Ii)條).

（e）付款的證據. 按照本規定，任何貸款方向政府機構繳納稅款後，在可行範圍內儘快第3.01節，借款人應向行政代理交付政府當局開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、任何報告此類付款的申報表的副本或行政代理合理滿意的此類付款的其他證據。

（i）任何有權就任何貸款文件下的付款獲得免徵或減免預扣稅的貸款人應在借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付，借款人或行政代理合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣留的情況下支付此類付款或降低預扣稅率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何貸方應提交適用法律規定或合理規定的其他文件


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借款人或行政代理人的要求，這將使借款人或行政代理人能夠確定此類應收賬款是否受到後備預扣稅或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，完成、執行和提交此類文件（除第3.01（f）（ii）（A）節), (Ii)(B)和(ii）（D如果根據招標人的合理判斷，完成、執行或提交將使該招標人承擔任何重大未報銷的成本或費用，或者將嚴重損害該招標人的法律或商業地位，則不需要這樣做。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

（A）任何美國人的申請人應在該申請人根據本協議成爲申請人之日或之前（以及在此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS表格W-9（或任何後續表格）副本，證明該申請人不受美國聯邦後備預扣稅的約束;

（B）任何外國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（副本數量根據收件人合理要求）在該外國收件人成爲本協議項下的收件人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），以下任何一種適用：

（1）如果外國申請人要求美國爲其一方的所得稅條約的利益（x），則涉及任何貸款文件下的利息支付，請簽署IRS表格W-8 BEN-E副本（或W-8BEN，如適用，或任何後續形式）規定豁免或減少，根據該稅務條約的「利息」條款和（y）任何貸款文件項下的任何其他適用付款的美國聯邦預扣稅，IRS表格W-8 BEN-E（或W-8 BEN，如適用，或任何後續形式）根據該稅收條約的「業務利潤」或「其他收入」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅;

（3）對於外國債權人根據《準則》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（x）基本上形式爲以下形式的證書附件L-1 大意是，該外國借款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」、《守則》第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a”使用.S. 稅務合格證“）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如適用，或任何後續表格）的簽署副本;或


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（4）如果外國受益人不是受益所有人，簽署IRS表格W-8 IMY（或任何後續表格）的副本，並附有IRS表格W-8 ECI（或任何後續表格）、IRS表格W-8 BEN-E（或W-8 BEN，如適用，或任何後續表格）、基本上以以下形式的美國稅務合規證書附件L-2 或附件L-3、IRS表格W-9（或任何後續表格）和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）; 提供如果外國投資者是合夥企業，並且該外國投資者的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該外國投資者可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書附件L-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴；

（C）任何外國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（副本數量根據收件人合理要求）在該外國收件人成爲本協議項下的收件人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），簽署副本適用法律規定的任何其他形式（或原件，根據需要），作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定預扣或扣除要求製作;

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅出於此目的(F)(Ii)(D)條)，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正；以及

（E）在美國銀行、不適用的日期或之前並且任何繼任者或替代者的行政代理人成爲本合同項下的行政代理人，應向借款人交付（i）IRS表格W-9的電子副本（或任何後續表格）或（ii）IRS表格W-8 IMY上的美國分行預扣稅證明（或任何後續形式）證明其與借款人同意就從借款人處收到的任何應收賬款而被視爲美國人。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前依據本協議交付的任何表格或證明第3.01節過期、過時或在任何方面不準確，


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應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何稅款的退款或任何貸款方據此支付了額外金額的任何稅款第3.01節應向該借款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款方根據本合同支付的賠償金或額外金額第3.01節關於產生這種退款的稅收)，扣除受款人發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括稅款)，不包括利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，向受款人償還還款金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本協議中有任何相反的規定第(G)條)，在任何情況下，適用的收款方均不需要根據本協議向任何貸款方支付任何款項第(G)條)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退稅，且從未支付過賠償款項或與該稅項有關的額外款項，則支付該等款項會令收受人的稅後淨額較該收受人所處的情況爲差。這第(G)條)不得解釋爲要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息)。就本款而言，「退款」一詞應包括收到的代替退款的金錢利益或任何信貸。

（h）生死存亡. 各方在此項下的義務第3.01節在行政代理人辭職或更換或承租人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止、所有信用證到期或取消以及所有其他義務的償還、履行或解除後，該等義務仍有效。

如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持或提供資金或收取利息，或根據調整後的SOFR期限確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該違法行爲，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換爲SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的經調整期限SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的經調整期限SOFR部分，直到該貸款人通知該管理代理和借款人導致該確定的情況不再存在爲止。在收到該書面通知後，(A)借款人在收到該貸款人的書面要求後(連同副本給管理機構)，應預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換爲基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該管理機構決定，而無需參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等SOFR貸款至該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人根據以下條件確定或收取利率是非法的


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調整後期限SOFR，行政代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其中調整後期限SOFR部分，直到該貸款人書面通知該貸款人不再非法根據調整後期限SOFR確定或收取利率。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節.

（a）基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的「基準替換」定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的「基準更換」定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換爲Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

（b）基準更換符合性變更. 在基準替代品的使用、管理、採用或實施方面，行政代理將有權與借款人協商後不時做出符合性的變更，即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效，或任何其他貸款文件。

（c）通知；決定和決定的標準. 行政代理將立即通知借款人和貸款人（i）任何基準替代品的實施以及（ii）與基準替代品的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。行政代理將立即通知借款人（x）根據第3.03（d）節及（y）任何基準不可用期的開始。行政代理人、借款人或（如適用）任何貸方（或貸方團體）根據本規定可能做出的任何決定、決定或選擇第3.03節，包括對期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的第3.03節.

（d）基準的基準期不可用. 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但隨時（包括與基準替代的實施有關），（i）如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR


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參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理在與借款人協商後，在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理在與借款人協商後，在該時間或之後，修改所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

（e）基準不可用期限. 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷任何在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續SOFR貸款的SOFR借入、轉換或繼續的待決請求，如果未能做到這一點，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借入或轉換爲基本利率貸款的請求。在基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率部分將不會用於任何基本利率的確定。

（i）對任何申請人的資產、存入任何申請人或爲其帳戶的存款、或發放或參與的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求（除第3.04（d）節））或任何信用證簽發人;

（ii）任何應收賬款須繳納任何稅款（A）賠償稅、（B）中描述的稅款除外）條款（b）)到(D）其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應歸因於其資本的除外稅和（C）聯繫所得稅的定義;或

（三）對任何分包商或任何信用證簽發人施加影響本協議或此類分包商提供的SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用（稅收除外）;

上述任何一項的結果應是增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。


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(B)資本需求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認爲，影響該貸款人或該L匯票發行人或該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人的任何放貸辦公室或該L匯票發行人的控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾或該L匯票的控股公司的貸款，或參與由該貸款人或該L/C發行人出具的信用證或交換額度貸款，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該L/C發行人的政策及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則應不時除以下(C)和(E)條另有規定外，借款人將向上述貸款人或上述L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減持。

（c）報銷憑證. 應收賬款或信用證簽發人的證明，列出了補償該應收賬款或信用證簽發人或其控股公司（視情況而定）所需的金額，如中所述第(A)條）或（B))的第3.04節並交付給借款人的文件應具有決定性，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十（10）天內向該貸方或該信用證簽發人（視情況而定）支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

（e）請求的延遲. 任何貸方或任何信用證簽發人未能或延遲根據本規定要求賠償第3.04節並不構成對該貸方或該信用證簽發人要求此類賠償的權利的放棄，提供借款人無需根據本規定向貸款人或信用證簽發人提供賠償第3.04節對於在該貸方或該信用證簽發人（視情況而定）通知借款人導致該等成本增加或減少的法律變更以及該貸方或該信用證簽發人有意要求賠償的日期前六（6）個月以上發生的任何成本增加或減少（除非，如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述六（6）個月期限應延長，以包括其追溯效力期限）。

根據任何貸方不時提出的要求（並向行政代理提供副本），借款人應立即賠償該貸方，並使該貸方免受任何損失、成本或費用（不包括稅收和受第3.03節）由於以下原因而發生的：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或


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包括因清算或重新利用其爲維持此類貸款而獲得的資金或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付借款人就上述事項收取的任何習慣性行政費用。

用於計算借款人在本協議項下向貸款人支付的金額第3.05節，每個貸方應被視爲已爲其在調整後期限SOFR內爲該貸款提供的每筆SOFR貸款提供資金，無論該SOFR貸款實際上是否已提供資金。

(A)指定不同的借貸辦事處. 如果任何分包商要求賠償第3.04節，或要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償稅款或額外款項，以代爲任何貸款人或任何L/信用證出票人的帳戶第3.01節或者，如果有一個人發出通知，第3.02節，則應借款人的請求，該貸款人或該L/信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或該L/信用證出票人認爲：(I)該指定或轉讓將消除或減少根據本合同應支付的金額第3.01節或3.04，視情況而定，將來或消除根據第3.02節，及(Ii)在任何情況下，均不會使有關貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

（b）更換貸方. 如果任何分包商要求賠償第3.04節，或者如果借款人需要向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅或額外金額，則根據第3.01節並且，在每種情況下，此類貸款人都拒絕或無法根據第3.06（a）節），借款人可根據第11.13條.

借款人在此項下的所有義務第三條在總承諾終止、償還項下所有其他義務、行政代理人辭職和設施終止日期後繼續有效。

任何信用證簽發人和每個貸方在本協議下進行首次信用延期的義務須滿足以下先決條件：

（a）信貸協議的執行;貸款文件. 行政代理應已收到（i）本協議副本，由各貸款方的負責官員和各貸款人的正式授權官員簽署，（ii）對於請求票據的每個貸款人的帳戶，由借款人的負責官員簽署的票據，（iii）擔保協議的副本，每個適用的抵押文件，由貸款人的負責官員簽署


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適用貸款方和雙方其他人的正式授權官員（如適用），以及（iv）由適用貸款方的負責官員和雙方其他人的正式授權官員簽署的任何其他貸款文件的副本。

（b）高級船員證書. 行政代理人應收到日期爲截止日期的官員證明，證明每個貸款方的組織文件（在向政府機構備案的情況下，應在最近日期由該政府機構認證）、每個貸款方管理機構的決議、良好信譽，每個貸款方的存在或相當於每個貸款方負責官員的任職情況（包括簽名樣本）。

（c）律師的法律意見. 行政代理人應收到貸款方律師的一份或多份意見（如果行政代理人要求，包括當地律師的意見），日期爲截止日期，並以行政代理人合理接受的形式和實質內容收到行政代理人和貸方。

（d）財務報表. 行政代理人和貸方應已收到中提及的財務報表副本第5.05節.

（e）個人財產抵押品. 行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的形式和實質內容：

（i） (A)在每個貸款方和每個需要進行備案以完善行政代理在擔保品中的擔保權益的司法管轄區內，在UCC備案或同等文件（如適用）、在此類司法管轄區存檔的融資報表副本以及除許可的優先權和（B）稅收優先權之外不存在任何優先權的證據，判決和破產搜查;

（ii）在適當的政府部門搜查知識產權的所有權以及行政代理要求的專利/商標/版權和其他文件，以完善行政代理在知識產權上的擔保權益;

（三）行政代理全權決定，爲完善行政代理在擔保品中的擔保權益，爲每個適當司法管轄區填寫完整的UCC融資報表或同等文件;

(4)證明已質押股權和未註明日期的股權或轉讓權的股票或會員證書(如有)，以空白形式正式籤立；在每種情況下，以質押股權的證書爲限；

（v）所有備案和記錄費用和稅款均已按時支付，並且已獲得行政代理就借款人及其子公司的不動產利益要求的任何調查、所有權保險、房東豁免和訪問函;以及

（六）在根據抵押品文件的條款和條件要求交付、歸檔、登記或記錄的範圍內，任何貸款方持有的所有文書、文件和動產票據，以及爲創建和完善行政代理人和貸方在抵押品中的擔保權益而必要或適當的附帶或轉讓。


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（f）責任、傷亡和財產保險。受制於第6.20節，管理代理人應對貸款方持有的所有保險的金額、類型以及條款和條件感到滿意;並且行政代理人應已收到代表貸方指定行政代理人爲額外被保險人或損失受款人（視具體情況而定）的背書，根據所有針對構成抵押品一部分的借款人及其子公司財產而維持的保險單。貸款方應已向行政代理提交分享保險信息的授權書。

（g）償付能力證書. 在貸款文件項下的初始借款和此處設想的其他交易生效後，行政代理應收到由借款人負責官員簽署的償付能力證書，內容涉及（i）各貸款方和（ii）貸款方及其子公司作爲一個整體的財務狀況、償付能力和相關事宜。

（h）財務狀況證明. 截至截止日期，行政代理人應已收到由借款人負責官員簽署的有關某些財務事項的證書，其形式和內容令行政代理人滿意。

（i）貸款通知. 行政代理人應已收到有關將在截止日期發放的貸款的貸款通知。

(J)貸款方現有債務. 貸款方及其子公司所有現有借款債務（根據第7.02節，但包括但不限於現有信貸協議）應全額償還，所有與此相關的擔保權益應在截止日期或之前終止。

（k）反洗錢;受益所有權. 在截止日期前至少三個工作日，借款人應向該貸方提供與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規相關的文件和其他信息，並且該貸方應合理地滿意，包括但不限於《愛國者法案》，任何根據受益所有權法規有資格成爲「法人客戶」的貸款方均應向每個提出要求的貸方提供與該貸款方相關的受益所有權證書。

(L)同意. 行政代理人應收到證據，證明所有成員、董事會、政府、股東和重大第三方均已獲得與簽訂本協議相關的必要同意和批准。

(M)費用及開支. 行政代理人、分包人和貸方應已收到根據費用函應繳的所有費用和開支（如果有的話），第2.09節，根據費用函，White & Case LLP和行政代理任何當地律師的所有合理且有記錄的費用和支出，在每種情況下均由截止日期前向借款人提供的發票證明。

在不限制以下條款的一般性的情況下第9.03（c）節），以確定是否符合本規定的條件第4.01節，簽署本協議的每個分包商應被視爲已同意、批准或接受或滿意本協議要求分包商同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在擬議截止日期之前收到了該分包商的通知，明確說明其反對意見。


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每個貸方和信用證簽發人履行任何信用延期請求（僅要求將貸款轉換爲其他類型或繼續SOFR貸款的貸款通知除外）的義務須遵守以下先決條件：

(A)申述及保證。借款人和對方借款人的陳述和擔保載於第二條, 第五條或任何其他貸款文件應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在信用延期之日和截至該日期在各方面真實和正確，以及(Ii)對於不包含重大限定的陳述和擔保，在該信用延期之日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面(或對於包含重大限定的陳述和保證，在所有方面都真實和正確)保持真實和正確，除在結算日作出的初始信用延期外，就本協議而言第4.02節中所載的陳述和保證第5.05(A)條)和(B)應被視爲指根據第6.01(A)條和（B)。

（b）默認. 不存在任何違約或違約事件，也不會因此類擬議的信用延期或其收益的運用而產生。

（c）信用延期申請. 行政代理人和（如果適用）適用的信用證簽發人或Swingline貸方應已收到根據本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的每份信貸延期請求（僅要求將貸款轉換爲其他類型或繼續SOFR貸款的貸款通知除外）應被視爲對以下條件的陳述和保證第4.02（a）節)和(B）已在適用的信用延期日期並截至該日期爲止滿足。

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視爲已作出的日期，：

每個貸款方及其每個受限制子公司（a）根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式組織或成立、有效存在，並且（如適用）具有良好信譽，（b）擁有所有必要的權力和權威以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准（i）擁有或租賃其資產並開展其業務和（ii）執行，交付並履行其作爲一方的貸款文件項下的義務，並且（c）具有正式資格並獲得許可，並且（如適用）根據每個司法管轄區的法律具有良好信譽，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可證;除非第（b）（i）條）或（C），如果不這樣做，則無法合理預期會產生重大不利影響。

各貸款方簽署、交付和履行其所簽署的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，


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並且沒有也不會（a）違反任何此類人員的組織文件的條款;（b）與任何違反、違反或創建的行爲相沖突或導致任何違反、違反或創建（或創建的要求）任何保留權（許可的優先權除外）根據（i）該人作爲一方的任何重大合同義務支付或要求根據（A）可能，單獨或總體上，合理預期會導致重大不利影響或（B）導致對該人當時擁有或此後收購的任何財產產生或強加任何優先權（許可的保留權除外）或（ii）任何重大命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令或該人員或其財產所遵守的任何仲裁裁決;或（c）在任何重大方面違反任何適用法律。

任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或對其執行；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括受允許留置權限制的第一優先權)，或(D)除非合理地預期不會有實質性的不利影響，否則行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救，但不包括(I)已正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(Ii)爲完善抵押品文件設立的留置權而提出的備案。

本協議已由作爲協議一方的每個貸款方正式簽署和交付，而每份其他貸款文件在根據協議交付時也將由作爲協議一方的每個貸款方正式簽署和交付。本協議構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，而其他貸款文件在交付時也將構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對作爲其一方的每個貸款方執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律並遵守一般股權原則。

（a）經審計的財務報表.經審計財務報表（i）是根據在整個期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確指出;（ii）公平呈現在所有重大方面借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在其涵蓋期間的經營結果、現金流量和股東權益變化，符合在整個涵蓋期間一致適用的GAAP，除非其中另有明確說明;及（iii）顯示借款人及其子公司截至其日期的所有直接或或有重大負債，包括稅收負債、重大承諾和債務。

（b）季度財務報表. 借款人及其子公司日期爲2024年3月31日和2024年6月30日的未經審計的合併資產負債表，以及截至該日期（i）的財政季度的相關合並收入或運營報表、股東權益和現金流量表是根據在整個期間一致適用的GAAP編制的，除非其中另有明確說明，及（ii）在所有重大方面公平反映借款人及其子公司截至借款人日期的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變化


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在以下情況下，主題涵蓋的時期第(I)條和（II）、沒有腳註和正常的年終審計調整。

（c）實質性不良影響. 自已審計財務報表中包含的資產負債表日期以來（此外，自該年度審計財務報表日期以來，根據本協議條款提交最近的年度已審計財務報表日期以來），不存在任何單獨或總體的事件或情況，已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

（d）預測財務. 借款人及其受限制子公司的合併預測資產負債表、收入表和現金流量表第4.01節或第6.01節是根據其中所述的假設真誠地編制的，這些假設就交付此類預測時的現有條件而言是公平的，並且代表了交付時借款人對其未來財務狀況和業績的最佳估計。

截至截止日期，據貸款方所知，沒有任何懸而未決的訴訟、索賠或糾紛，或以書面、法律、公平、仲裁或任何政府當局威脅的訴訟、訴訟、索賠或糾紛，任何貸款方或任何受限制子公司或其任何財產，（a）聲稱與本協議或任何其他貸款文件或此處設想的任何交易有關的權利或收入，或（b）如果不利決定，單獨或總體可能，合理預計會產生重大不良影響。

任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

每個貸款方及其每個受限制子公司都擁有良好的記錄和可出售的所有權，或在其正常業務開展中所需或使用的所有不動產中擁有有效的租賃權益，但合理預期不能單獨或總體上產生重大不利影響的所有權缺陷除外。

（a）除非合理預期單獨或總體不會對任何貸款方或其任何各自的子公司造成任何重大不利影響：

（i） (A)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的房產均未在NPL或CERCLIS、SEMS或任何類似的外國、州或當地名單上上市或正式提議上市，也未與任何此類房產相鄰;（B）沒有，而且據貸款方及其子公司所知，從未有過，任何貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或運營的任何財產上正在或已經在其中處理、儲存或處置危險材料的任何地下或地上儲罐或任何表面蓄水池、化糞池、坑、水坑或瀉湖，或，據貸款方所知，任何以前擁有、租賃或


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由任何貸款方或其任何子公司運營;（C）任何貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或運營的任何財產上、內部或內部都沒有、也從未有任何石棉或含石棉材料;（D）危險材料尚未在當前或以前擁有的任何財產上、之下或從其釋放，任何貸款方或其任何子公司租賃或運營的任何財產，或任何貸款方或其任何子公司或代表任何貸款方或其任何子公司租賃或運營產生的任何財產;和（E）貸款方或其任何子公司均未承擔任何環境責任，也不知道任何合理預期會產生任何環境責任的事實或情況;

（ii） (A)任何貸款方或其任何子公司都沒有單獨或與其他潛在責任方一起進行、也沒有完成與任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅的危險材料釋放有關的任何調查、評估、補救或應對行動，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求;和（B）在當前或以前擁有的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存，或運入或運出的所有危險材料，任何貸款方或其任何子公司租賃或運營的服務已被該貸款方或其任何子公司以無法合理預期導致任何貸款方或其任何子公司承擔責任的方式處置;

(3)貸款方及其各自的附屬公司：(A)在所有適用的時效法的期限內，一直遵守所有適用的環境法；(B)持有其當前或預期的任何經營活動或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每種許可證均具有全部效力和效力)；(C)正在並在所有適用的時效法的期限內，遵守其所有的環境許可證；(D)在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，將及時續簽和遵守各自的環境許可證和任何額外的環境許可證，而無需支付重大費用，並及時遵守任何現行、未來或潛在的環境法，而無需支付重大費用；及(E)不了解任何環境法中提議通過或實施的任何要求。

借款人及其受限制子公司的財產由財務健全且信譽良好的保險公司（非借款人附屬公司）投保，保險金額、免賠額和涵蓋在適用貸款方或適用受限制子公司經營的地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險。貸款方的一般責任、意外傷害、財產和業務中斷保險範圍於截止日期生效，以及截至最後日期，該計劃需要根據第6.02節, 6.12 和6.13，概述了承運人、保單號碼、有效日期、類型、金額和免賠額附表5.10 且該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。

除借款人及其子公司截至2023年12月31日止財年的經審計財務報表中規定的有關銷售稅義務外，各貸款方及其子公司已提交所有聯邦、州、省、地區和其他需要提交的重要納稅申報表和報告，並已繳納所有聯邦所得稅和所有其他重要州、省、領土


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(B)未繳款項總額不超過1,000,000美元或(B)未繳款項總額不超過1,000,000美元；或(B)未繳款項總額不超過1,000,000美元。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的擬議納稅評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分稅協議(但任何貸款方之間的分稅協議或任何主要目的不是稅收的信貸或其他商業協議中包含的任何慣常稅收補償除外)。每一貸款方都及時匯出了所有被扣繳和匯出的重要金額(包括扣繳與所得稅和就業保險有關的員工工資和薪金)、貨物和服務和協調銷售稅以及所有其他金額，在每一種情況下，如果到期不支付或匯出，合理地預計將導致針對其財產或資產的任何實質性部分設立法定留置權或被視爲信託。

（a）每個計劃在所有重大方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。每個旨在成爲《守則》第401（a）條規定的合格計劃的養老金計劃都是國稅局的有利決定、意見或諮詢信的對象，其大意是該計劃的形式符合《守則》第401（a）條規定的資格，並且國稅局已確定與此相關的信託根據《守則》第501（a）條免徵聯邦所得稅，或者國稅局目前正在處理此類信件的申請。據貸款方所知，沒有發生任何合理預期會阻止或導致國稅局取消該計劃的納稅資格地位的情況。

（b）對於任何可能合理預計會產生重大不利影響的計劃，不存在懸而未決的或據貸款方所知威脅的（書面）索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構的訴訟。對於任何計劃，不存在任何已導致或可能合理預期會導致重大不利影響的被禁止的交易或違反受託責任規則的行爲。

（c） (i)沒有發生ERISA事件，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況可以合理預計構成或導致與任何養老金計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件，無論是單獨還是總體，可以合理預計會產生重大不利影響; ;（ii）貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何除保費支付外的責任，並且沒有到期但未付的保費付款;和（iii）貸款方或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易;在每種情況下，共同導致或可能合理預期導致任何貸款方的責任總額超過閾值金額。

（d）貸款方或任何ERISA附屬公司均不維持或出資任何有效或終止的養老金計劃，或對任何有效或終止的養老金計劃負有任何未履行的出資義務或責任，除非（i）在截止日期，附表5.12 在此以及（ii）此後，本協議未另行禁止的養老金計劃。

（e）不是貸款方正在或將使用一項或多項福利計劃的「計劃資產」（ERISA第3（42）條或其他條款的含義），以供貸款方進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議。


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（a）按金規定. 借款人沒有從事也不會主要或作爲其重要活動之一從事購買或持有按金股票（定義見U條）的業務，或爲購買或持有按金股票而提供信貸。在根據每份信用證項下每次借款或提款的收益運用後，不超過資產價值的百分之二十五（25%）（無論是僅借款人還是借款人及其受限制子公司在合併基礎上），須遵守以下規定第7.01節或第7.05節或受借款人與任何借款人或任何借款人的任何附屬公司之間與債務有關且在以下範圍內的任何協議或文書中所載的任何限制的約束第8.01（e）節）將是按金股票。

（b）《投資公司法》. 借款人、任何控制借款人的人或任何受限制的子公司都沒有根據1940年《投資公司法》註冊爲「投資公司」。

借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；提供關於預測的財務信息，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時認爲合理的假設善意編制的(不言而喻，預測不被視爲事實，此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同，這種差異可能很大)。

每個貸款方及其每個受限制子公司均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在以下情況下：（a）法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議或（b）未能遵守，無論是單獨還是總體上，都不能合理預期會產生重大不利影響。

每個貸款方（i）單獨和（ii）與其子公司在合併基礎上具有償付能力。

任何貸款方或其任何限制性子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天作之合或公敵或其他傷亡的影響（無論是否受保險承保），無論是單獨還是總體上，可以合理預期會產生重大不利影響。


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（a）對制裁的擔憂. 據貸款方及其子公司所知，貸款方或任何子公司，以及其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬機構或代表，都不是或擁有或控制的個人或實體（在每種情況下，直接或間接）由或以其他方式代表，一個或多個個人或實體（i）目前是任何制裁的對象或目標，（ii）被列入外國資產管制處特別指定國民名單或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或（iii）位於，組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的制裁措施開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。

（b）反腐敗法. 貸款方及其子公司在所有重大方面均遵守經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

闡述在…上附表1.01（c）是負責官員，截至截止日期和截至最後日期，擔任各自姓名旁邊所示的辦公室附表1.01（c）需要根據第6.02節, 6.12, 6.13 和6.20 該等負責官員是該貸款方正式選出的合格官員，並被正式授權代表各自貸款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。

（a）子公司、合資企業、合夥企業和股權投資. 日提出的要求附表5.20(A))，以下信息在截止日期和該時間表被要求更新的最後日期是真實和完整的第6.02節, 6.12 和6.13：(1)截至截止日期，貸款方的所有子公司、合資企業和合夥企業以及其他股權投資的完整和準確的清單，截至最後日期，需要按照下列規定更新時間表第6.02節, 6.12，以及6.13 (Ii)每一已發行附屬公司的每一類別股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司擁有的每一類別股權的流通股數目及百分比；及(Iv)該等股權的類別或性質(我.e.、有投票權、無投票權、首選等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有自由及無任何留置權。除與貸款文件及本組織文件有關外，並無任何與貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股票期權除外)。

（b）貸款方. 日提出的要求附表5.20（b）是所有貸款方的完整、準確的列表，顯示截至截止日期或截至該計劃需要根據第6.02節, 6.12, 6.13 和6.20，（就每個貸款方而言）（i）確切的法定名稱，（ii）該貸款方在截止日期前四（4）個月內的任何以前的法定名稱，（iii）其成立或組織的司法管轄區（如適用），（iv）組織類型，（v）該貸款方有資格開展業務的司法管轄區，（vi）


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其首席執行官辦公室的地址，（七）其主要營業地的地址，（八）其美國聯邦納稅人識別號，（ix）組織識別號，（x）所有權信息（e.G.,公開持有，或者如果是私人或合夥，則爲每個貸款方的所有者和合夥人）和（Xi）該貸款方的行業或業務性質。

（a）抵押文件。抵押品文件的規定有效地爲擔保當事人的利益爲行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

（b）知識產權。闡述在…上附表5.21（b），截至截止日期和截至最後日期，需要根據第6.02節, 6.12 和 6.13是每一貸款方擁有或每一貸款方有權獲得的所有已註冊或頒發的知識產權(包括所有註冊和發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號、註冊或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)，在行政代理的合理要求下，借款人應提供(A)向該借款方註冊的或該借款方擁有所有權、經營權或註冊權的每個互聯網域名的真實和完整的描述，(B)該互聯網域名的註冊商的名稱及地址；。(C)該互聯網域名的註冊識別資料；。(D)由該借款方單獨或與他人共同經營的每個互聯網網站的名稱；。(E)每個透過該等網站經營的互聯網服務供應商的名稱及地址；。(F)每個其他互聯網網站、互聯網搜索引擎的營運者的名稱及地址。借款方與之保持任何廣告或鏈接關係的互聯網目錄或網絡瀏覽器；(G)對借款方網站的運營或廣告和鏈接關係至關重要的每項技術許可和其他協議，以及該協議的其他各方的名稱和地址。

（c）文件、文書和T-Chattel Paper. 日提出的要求附表5.21（c），截至截止日期和截至最後日期，附表5.21（c）需要根據第6.02節, 6.12 和6.13，是對貸款方（包括擁有此類文件、票據和票據以及行政代理合理要求的此類其他信息的貸款方）的所有文件、票據和票據（各自定義見UCC）的描述，超過1，000，000美元。

（i）日提出的要求附表5.21（d）（i），截至截止日期和截至最後日期，附表5.21（d）（i）需要根據第6.02節和6.13，是對貸款方所有存款帳戶和證券帳戶的描述，包括（A）適用貸款方的名稱，（B）對於存款帳戶，存管機構和該存款帳戶中持有的平均金額，以及該帳戶是零餘額帳戶還是工資帳戶，以及（C）對於證券帳戶，證券中介或發行人以及該證券帳戶中持有的平均總市值（如適用）。


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（ii）日提出的要求附表5.21（d）（ii），截至截止日期和截至最後日期，附表5.21（d）（ii））需要根據第6.02節, 6.12 和6.13，是對所有電子Chatel紙的描述（如UCC中定義）和信用證權利貸款方的名稱（如UCC中的定義），包括（A）適用貸款方的名稱，（B）在電子Chattel Paper的情況下（定義見UCC），即帳戶債務人;（C）對於信用證權利（定義見UCC），即發行人或指定人員（如適用）。

（e）商業侵權索賠. 日提出的要求附表5.21（e），截至截止日期和截至最後日期，附表5.21（e）需要根據第6.02節, 6.12 和6.13，是對貸款方超過1，000，000美元的所有商業侵權索賠（定義見UCC）的描述（按照行政代理合理要求詳細說明此類商業侵權索賠）。

(F)質押股權. 日提出的要求附表5.21（f），截至截止日期和截至最後日期，附表5.21（f）需要根據第6.02節, 6.12 和6.13，是（i）所有質押股權和（ii）根據抵押文件需要抵押給行政代理的所有其他股權的列表（在每種情況下，詳細說明授予人（定義見抵押文件）、股權質押的人、各類股權的股份數量，每一類股權的已發行股份的證書編號和所有權百分比以及該等股權的類別或性質（我.e.，投票、無表決權、優先權等）。

（g）屬性. 日提出的要求附表5.21(G)(I)），截至截止日期和截至最後日期，附表5.21(G)(I)）需要根據第6.02節, 6.12 和 6.13，是所有按揭物業的清單(包括(I)擁有該等按揭物業的貸款方的名稱，(Ii)該按揭物業上的建築物數目，(Iii)物業地址，(Iv)該按揭物業所在的市、縣、州及郵政編碼)。闡述在…上附表5.21(G)(Ii)，截至截止日期和截至最後日期，附表5.21(G)(Ii)需要根據以下規定進行更新第6.02節, 6.12 和 6.13是一份清單，其中包括(A)貸款方的每個總部所在地，(B)履行任何重大行政或政府職能的每個其他地點，(C)貸款方保存任何簿冊或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點，以及(D)任何個人財產抵押品位於貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過15,000,000美元的任何場所的每個地點(在每種情況下，包括(1)該地點是租賃的還是擁有的，(2)如果是租賃的，出租人的姓名，如果擁有，則爲擁有該財產的貸款方的姓名，(3)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼)和(4)在擁有的範圍內，該財產的大約公平市場價值)。

截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

任何抵押財產都不屬於洪水災害財產，除非行政代理機構已收到以下內容：（a）適用貸款方書面確認收到行政代理機構的書面通知（i）有關該抵押財產屬於洪水災害的事實


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財產，（ii）每個此類洪水災害財產所在的社區是否參與國家洪水保險計劃，以及（iii）此類其他洪水災害確定表格，行政代理人要求的通知及其確認書和（b）證明行政代理合理滿意的洪水保險的適用貸款方的保險單或保險證書副本並代表擔保方指定行政代理爲損失受款人，並且足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規。以下要求的所有洪水災害保險單均已獲得並保持完全有效，其保費已全額支付。

每一貸款方及其每一受限制子公司擁有或擁有在各自業務運營中使用的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證、軟件和其他知識產權，並在借款人及其子公司最知情的情況下，不與任何其他人的權利發生衝突。據借款人所知，任何貸款方或其任何受限制子公司目前使用或正在考慮使用的業務運營或任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人持有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何受限制附屬公司所擁有或使用的任何資訊科技資產或系統(或其中所儲存或所載或由此傳輸的任何資料或交易)並無未經授權使用、存取、中斷、修改、損壞或故障，而個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

除非無法合理預期會產生重大不利影響，（i）與借款人或任何受限制子公司員工的任何工會或其他組織沒有任何不滿、糾紛或爭議，（ii）借款人或任何受限制子公司在截止日期前的過去五（5）年內均未遭受任何罷工、罷工、停工或其他勞工困難，及（iii）對於涵蓋借款人或其任何受限制子公司員工的任何集體談判協議不承擔任何責任。

除非無法合理預期會產生重大不利影響，各貸款方及其各受限制子公司，（i）沒有遭受對其信息技術系統、軟件、應用程序或其數據的機密性、完整性或可用性產生負面影響的事件，（ii）已實施並維護有關機密性、完整性、商業上合理的安全性，以及其擁有、保管或控制的信息技術系統、軟件、應用程序和數據的可用性，並且（iii）現在並且一直遵守所有合同義務及其自身與隱私和網絡安全相關的政策。

各貸款方特此承諾並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，該貸款方應並應促使其各受限制子公司（或有關第6.04節, 6.08, 6.14, 6.15，以及6.17、其各子公司）致：


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以行政代理合理滿意的形式和詳細信息向行政代理人和每個分包商交付：

（a）經審計的財務報表。在借款人的每個財政年度結束後120天內，(I)相關的綜合損益表、股東權益和現金流量的變動，以及(Ii)在當時適用的報告期的最後一天存在一個或多個非限制性子公司的範圍內，合併借款人及其子公司在該財政年度結束時的資產負債表，以及(I)相關的綜合損益表或經營報表、股東權益和現金流量的變動，(A)待審計的合併報表，並附上德勤或另一位具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見爲行政代理人所合理接受；該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不受任何「持續經營」或類似的限制或例外情況或關於該審計範圍的任何限制或例外情況的限制或例外情況(但僅就貸款的即將到期日或計劃在該報告和意見提交之日起一年內作出的承諾明確規定的任何該等限制條件或例外情況除外)；及(B)該等綜合報表須由行政總裁、財務總監、財務主管或控制人，即借款人的一名負責人員，大意是在考慮借款人及其附屬公司的綜合財務報表時，該等報表在所有重要方面均屬公平陳述。

（b）未經審計的季度財務報表。在借款人每一會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，(I)相關的綜合損益表、股東權益和現金流量的變動，以及(I)在該會計季度結束時借款人及其附屬公司的資產負債表，以及(I)有關的綜合損益表或經營報表、該會計季度和借款人會計年度結束部分的股東權益和現金流量的變動，(Ii)在該財政季度內的任何時間有任何不受限制的附屬公司存在的範圍內，綜合該財政季度及借款人當時終結的財政年度部分的損益表或經營表及現金流動表，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，而該等數字均屬合理的細節，並按照公認會計准則擬備，該等綜合報表須由身爲借款人的負責人員的行政總裁、財務總監、司庫或控權人核證，在所有重要方面均屬公平地呈列財務狀況、經營成果，借款人及其附屬公司的股東權益及現金流量，只受一般年終審核調整的規限，且無腳註及該等綜合報表須由身爲借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人核證，以表明該等報表於考慮與借款人及其附屬公司的綜合財務報表有關時在所有重大方面均屬公平陳述。

（c）預算. 一旦獲得，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後六十（60）天內，借款人及其受限制子公司的綜合年度預算，包括借款人管理層編制的預測，形式


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行政代理人合理滿意（據了解，借款人在截止日期之前提供的借款人及其受限制子公司的業務計劃和預算形式令行政代理合理滿意），借款人及其受限制子公司的合併資產負債表以及下一財年的收入或運營和現金流量表年

（d）不受限制的子公司. 如果一個或多個非限制子公司在當時適用報告期的最後一天存在，與中提及的每套合併財務報表同時交付第6.01(A)條和 (B)上述相關綜合財務報表反映了爲從該綜合財務報表中剔除非限制子公司賬目（如有）所需的調整。

關於根據第6.02（g）節），借款人不得被單獨要求根據第6.01(A)條或（B），但上述規定不得減損借款人提供中所述信息和材料的義務第6.01(A)條和（B）按其中指定的時間進行。

儘管有上述規定，本條款（a）和（b）中的義務第6.01節可以通過提供（a）Holdings適用的財務報表或（b）Holdings表格10-k或10-Q（視情況而定）在此類條款規定的時間內向SEC提交（並且向SEC公開提交此類報告應構成本條款規定的交付第6.01節).

以行政代理合理滿意的形式和詳細信息向行政代理人和每個分包商交付：

（b）合規證書. 與提交中提到的財務報表同時第6.01(A)條和（B），由首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監（借款人的負責官員）簽署的正式填寫的合規證書。合規證書可以通過包括電子郵件在內的電子通信方式交付，並且在所有目的上均應被視爲其原件和真實副本。

（c）更新時間表. 與交付中提到的合規證書同時第6.02（b）節），以下更新的本協議附表（可附在合規證書上），以使與該附表相關的陳述自該合規證書之日起在所有重大方面真實和正確所需的範圍內：附表1.01（c), 5.10, 5.20（a), 5.20（b）, 5.21（b）, 5.21（c), 5.21（d）（i), 5.21（d）（ii）), 5.21（e), 5.21（f), 5.21（g）（i)，以及5.21（g）（ii).

（e）實體結構變化. 在根據本協議條款允許的任何貸款方或其任何受限制子公司的任何合併、解散或實體結構的其他變化之前五（5）天內，向行政代理機構提供實體結構的此類變化通知，以及行政代理機構合理要求的其他信息。

（f）審計報告;管理信件;建議. 在行政代理或任何分包商提出任何要求後，立即提供任何詳細審計報告的副本，


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獨立會計師向任何貸款方董事會（或董事會審計委員會）提交的與任何貸款方或其任何受限制子公司的賬目或賬簿或對其任何審計有關的管理信件或建議。

（g）年度報告;等. 在收到這些文件後，立即發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年證券交易法第13或15（d）條可能向SEC提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，或任何國家證券交易所，並且在任何情況下無需根據本協議交付給行政代理人。

（h）債務證券報表和報告. 提交後，立即向任何貸款方或其任何受限制子公司未償還本金額超過門檻金額的任何債務證券持有人提供任何重大報表或報告的副本，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，且無需根據第6.01節或任何其他條款第6.02節.

（i） SEC通知. 立即，無論如何，在任何貸款方或其任何受限制子公司收到通知後十（10）個工作日內，從SEC收到的每份通知或其他信件的副本（或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構）涉及該機構對任何貸款方或任何受限制的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能的調查或其他詢問其子公司。

(J)通告. 任何貸款方或其任何受限制子公司收到所有重要通知、請求和其他文件後，立即提交所有重要通知、請求和其他文件的副本（包括修訂、豁免和其他修改）根據或依據任何文書、indexant，貸款或信貸或類似協議證明未償債務本金額超過門檻金額，涉及任何一方的任何違約或違約或與之相關任何其他可能嚴重損害任何貸款方利益或權利價值或產生重大不利影響的事件，以及根據行政代理人不時的要求，有關此類工具、契約和貸款和信貸以及行政代理人可能合理要求的類似協議的信息和報告。

（k）環保告示. 在任何貸款方或任何受限制子公司意識到其主張或發生後，應立即通知任何貸款方或其子公司針對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何合理預計會產生重大不利影響的任何行爲或訴訟。

(L)反洗錢;受益所有權監管. 立即按照行政代理或任何分包商的任何要求，提供爲遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權法規》。

（m）實益擁有權. 如果任何貸款方有資格成爲受益所有權法規下的「法人客戶」，則在受益所有權證書中提供的信息發生任何變化後，應立即更新受益所有權證書，並將導致此類證書中確定的受益所有人名單發生變化。


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（n）附加信息. 行政代理人或任何分包商可能不時合理要求的有關任何貸款方或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務或遵守貸款文件條款的額外信息。

依據以下規定須交付的文件第6.01(A)條或（B)或第6.02（g）節)(以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包括任何此類文件)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已在借款人發佈此類文件之日交付，或在借款人的網站上借款人的網站上下列網址提供指向此類文件的鏈接附表1.01(A))；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業的第三方網站，還是由行政代理贊助的網站，包括位於www.sec.gov的EDGAR(或其他免費和隨時可用的後續政府網站))。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此承認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，向貸款人和L/信用證發行人提供由借款人或其代表根據本協議提供的材料和/或信息(統稱爲“借款人材料通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(站臺)及(B)若干貸款人(每個，a)公共貸款人“)可能有人員不希望接收關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記爲「公共」，這至少意味着「公共」一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記爲「公共」，借款人應被視爲已授權行政代理、L/證書發行人和貸款人將該等借款人材料視爲不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法(提供, 然而，，在該等借款人材料構成信息的範圍內，應按中所述處理第11.07條)；(Y)允許通過平台指定的「公共端信息」部分提供標記爲「公共」的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記爲「公共」的借款人材料視爲僅適合在平台未指定爲「公共端信息」的部分上張貼。

立即，但無論如何，在三（3）個工作日內通知行政代理和每個申請人：


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（c）發生任何ERISA事件，共同導致或可能合理預期導致任何貸款方的責任總額超過閾值金額;

（d）任何貸款方或其任何子公司對會計政策或財務報告實踐的任何重大變更，包括第1999條中提到的借款人的任何決定第2.10（b）節)；及

（e）任何（i）發生任何處置或非自願處置財產或資產的情況，借款人必須根據第2.05（b）（i）節），和（ii）借款人必須根據以下規定強制預付款的債務發行第2.05（b）（ii）節).

根據本協議發出的每份通知第6.03節應附有借款人負責官員的聲明，列出其中提及的事件的詳細信息，並在適用的範圍內說明借款人已採取和計劃採取的行動。每份通知均根據第6.03（a）節）應詳細描述本協議和任何其他被違反的貸款文件的任何及所有條款。

(A)所有聯邦所得稅和對其或其財產或資產的所有其他重大州、省、地區和其他稅收責任、評稅和政府收費或徵稅，除非借款人或其附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並按照公認會計原則維持充足的準備金；及(B)在每一種情況下，根據法律將成爲對其財產一部分的留置權的所有合法索賠，但不能合理預期不能造成重大不利影響的除外；提供如果任何銷售稅負債的有效性或數額仍不確定，且沒有任何政府當局採取或以書面威脅採取任何強制行動，借款人或其子公司正在按照公認會計准則維持充足的準備金，或者借款人及其子公司已收到適用的政府當局的通知，即借款人及其子公司不對與該潛在負債有關的任何付款義務負有責任，則不需要就其支付和清償。

（a）根據其組織管轄權的法律保存、更新和維持其法律存在和良好信譽（如果該概念適用於其組織管轄權），但允許的交易除外第7.04節或7.05;

（b）採取一切合理行動，維護正常開展業務所需或可取的所有權利、特權、許可、許可和特許經營權，除非合理預計不這樣做會產生重大不利影響;和

（c）保留或更新其所有註冊專利、商標、商品名稱和服務標記，合理預計不保留這些專利、商標、商品名稱和服務標記將產生重大不利影響。

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其運作狀況良好，但普通損耗除外；及


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（b）對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期未這樣做會產生重大不利影響。

（a）保險的維持. 向財務狀況良好且信譽良好的保險公司（非借款人附屬公司）爲其財產和業務提供保險，以應對從事相同或類似業務的人員通常承保的類型的損失或損害，其類型和金額與其他人在類似情況下通常承保的相同，所有此類保險應（i）提供不少於三十（30）提前通知（或如果因未支付保費而取消，則提前十（10）天通知）向行政代理人終止、失效或取消該保險，以及（ii）對於任何責任保險或財產保險，指定行政代理人爲抵押人（在財產保險的情況下）或代表擔保方（在責任保險的情況下）或損失受款人（在財產保險的情況下）的額外被保險人（在財產保險的情況下），如適用。

（b）洪災保險. 對於根據洪水計劃已提供洪水保險的每項洪水災害財產，借款人應或應促使每一貸款方（i）維護或促成維護財務狀況良好且信譽良好的保險公司，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法和（ii）以行政代理合理接受的形式和內容向行政代理人提交此類合規證據。借款人應立即通知行政代理任何屬於或成爲洪水危險財產的抵押財產。

（c）保險的證據. 促使行政代理被指定爲貸方的應付損失、損失受款人或抵押權人（視其利益而定），和/或就任何此類保險提供責任保險或任何抵押品的額外被保險人，除非行政代理人另有同意，否則任何此類保險的每個提供者同意，通過對其發佈的一份或多份保單的背書或通過向行政代理提供的獨立文書，在更改或取消任何此類保單之前，行政代理將提前三十（30）天向行政代理發出書面通知（或如果因未支付保費而取消，則提前十（10）天通知）。

遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在以下情況下：（a）法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求正在通過勤奮進行的適當程序善意地提出異議;或（b）無法合理預期未遵守將產生重大不利影響。

（a）保持適當的記錄和賬簿，其中在所有重大方面一致適用符合GAAP的完整、真實和正確的記錄，並且應對涉及該貸款方或該受限制子公司（視情況而定）的資產和業務的所有金融交易和事項做出法律的所有要求;和

（b）維護此類記錄和賬簿，使其實質上符合對此類貸款方或此類受限制子公司（視情況而定）擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。


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允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要(在提出請求之日之前屬於律師客戶特權的任何信息、禁止披露這些信息的非貸款方附屬第三方的任何保密條款或禁止此類披露的適用法律除外)；提供對於此類信息，在行政代理機構的要求下，有關貸款當事人將盡合理努力尋求披露此類信息所需的任何同意)，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，但在沒有違約事件的情況下，每一財政年度只允許進行一(1)次訪問，且訪問費用應由借款人承擔；提供, 然而，當存在違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行爲，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

使用許可收購信貸延期的收益償還現有信貸協議和任何其他許可債務，並用於一般企業和運營資金目的，在每種情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。

貸款方將使其各自的全資國內子公司（除外子公司除外）無論是新成立，獲得或以其他方式存在後立即（無論如何，在該子公司成立或收購或不再是排除子公司後三十（30）天內（或行政代理合理酌情同意的更長時間））通過執行合資協議成爲擔保人。與上述內容相關，貸款方應在適用範圍內就每位新擔保人向行政代理提供基本相同的文件第4.01（b）節) – (e)和6.13 以及行政代理可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新的時間表 1.01（c), 5.10, 5.12, 5.20（a), 5.20（b), 5.21（b）, 5.21（c), 5.21（d）（i), 5.21（d）（ii）), 5.21（e), 5.21（f), 5.21（g）（i)，以及5.21（g）（ii).

（a）股權和個人財產. 各貸款方將使質押股權及其所有有形和無形個人財產（在每種情況下，其現在擁有或以後獲得的除外財產除外）始終受到第一優先權，完美連（在貸款文件允許的範圍內受允許的優先權限制）爲了擔保方的利益，行政代理人根據抵押文件的條款和條件擔保債務。各貸款方應提供律師的意見以及與此相關的合理必要的任何文件和交付，以在抵押文件要求的範圍內完善其中的擔保權益，所有這些內容均以行政代理合理滿意的形式和實質內容。

（b）不動產. 如果任何貸款方打算在截止日期後獲得任何重大不動產的付費所有權權益，或者如果新成立或收購後的全資國內子公司（除外子公司除外）以付費方式擁有重大不動產，則


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適用貸款方或境內子公司應迅速向行政代理提供（無論如何，在六十（60）天內（或行政代理人同意的延長期限））抵押和行政代理人可能要求的抵押財產支持文件，以使此類重大不動產始終受到第一優先權的約束，爲擔保方的利益，爲行政代理人提供完善的優先權（在每種情況下均受許可的優先權），以確保根據貸款文件的條款和條件擔保有擔保債務; 提供，儘管本文有相反的規定，在行政代理人（代表貸方）收到並批准適用財產所需的貸款洪水區終身確定之前，不得執行抵押貸款。

（c）客戶控制協議. 受第6.20(A)條，貸款各方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式開立任何存款或其他帳戶(包括證券帳戶)，或在任何人處存放或可能存放或維持金錢或證券的任何其他帳戶，但下列情況除外：(1)在有關帳戶結束日期或生效後60天內，行政代理應收到《合格控制協議》的存款帳戶一直保存在託管機構；(Ii)行政代理應在有關帳戶結束日期或生效後60天內收到合資格管制協議的金融機構的證券帳戶；(Iii)專爲向僱員及其他零餘額帳戶提供工資及其他補償及福利而設立的存款帳戶；及(Iv)其他存款帳戶，只要任何該等帳戶在任何連續五個營業日內的餘額不超過1,000,000美元，且所有該等帳戶的總餘額不超過4,000,000美元即可。

（d）更新時間表. 同時根據本條款交付任何抵押品第6.13節，借款人應向行政代理提供適用的更新時間表： 5.20（a), 5.21（b）, 5.21（c), 5.21（d）（i), 5.21（d）（ii）), 5.21（e), 5.21（f), 5.21（g）（i)，以及5.21（g）（ii).

（e）進一步保證. 應行政代理人的合理要求，隨時立即簽署和交付任何和所有進一步的文書和文件，並採取所有此類其他行動（包括迅速完成適用的任何登記或在文件上蓋章）管理代理人可能合理認爲有必要或可取的以行政代理人爲受益人，爲了擔保方的利益，根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務正式完善的抵押品上的優先權和保險權利。

遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人員在所有重大方面遵守所有適用的環境法和環境許可證;獲得並更新其運營和財產所需的所有環境許可證;並進行任何調查、研究、抽樣和測試、清理、清除、根據所有環境法，採取補救或其他必要行動，以清除和清理其任何財產中的所有危險材料; 提供, 然而，，借款人或其任何子公司均無需進行任何此類清理、拆除、補救或其他行動，前提是（a）其這樣做的義務受到善意和適當的程序的質疑，並且根據一貫適用的公認會計原則就此類情況保留了適當的儲備金或（b）不能合理預期未能這樣做會產生重大不良影響。


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在所有重大方面開展業務均遵守經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁，並維持旨在促進和確保遵守此類法律和制裁的政策和程序。

維護每個貸款方組織和存在的司法管轄區的每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可、豁免、歸檔和登記，以及該司法管轄區內每個其他人的所有批准和同意，在每種情況下都需要與貸款文件相關，在每種情況下，如果未能這樣做，則無法合理預期會產生重大不利影響。

根據行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的合理要求，(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)作爲行政代理或通過行政代理的任何貸款人進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行爲、契據、證書、保證和其他文書(包括迅速完成文件的任何登記或蓋章)，可不時合理要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何受限制子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後打算由任何抵押品文件覆蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成爲當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件或任何其他文書授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一家受限制子公司這樣做。

在爲每個此類項目規定的日期（或行政代理全權決定的較後日期）或之前完成以下每項關閉後義務和/或向行政代理提供以下列出的每項文件、文書、協議和信息，其中每項都應以行政代理合理滿意的形式和內容完成或提供：

（a）合格控制協議. 在截止日期後六十（60）天內，根據要求交付的範圍內，行政代理人滿意的合格控制協議第6.13節.

（b）保險背書.在截止日期後十五（15）個工作日內，借款人應向行政代理人提交保險證書背書，將行政代理人指定爲擔保方的利益，作爲額外被保險人、損失收款人和/或貸方的應付損失（如適用），並在可用的情況下，至少提供


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就根據本合同第6.07條要求維持的保險而言，該保單的任何重大不利修改或取消，提前30天向行政代理人發出書面通知（或如果未能支付任何保費，則提前10天書面通知）。

在截止日期之後的任何時間，借款人可隨時將借款人的任何受限子公司指定爲非受限子公司，或將任何非受限子公司指定爲受限子公司；但條件是：(I)在緊接這種指定之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將導致違約或違約事件；(Ii)緊接該指定生效後，貸款各方應在形式上遵守下列規定的契諾第7.11節，(Iii)借款人應至少在指定前三(3)個營業日前向行政代理提交借款人負責官員的證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，以證明符合本第6.21節並在適用的情況下，證明該附屬公司符合「非限制性附屬公司」的要求，(Iv)在任何非限制性附屬公司被指定爲受限制附屬公司至少十(10)天前，貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括該法)所要求的與該附屬公司有關的所有文件和其他信息；(V)任何受限制附屬公司不得被指定爲(或繼續作爲)非受限制附屬公司，如果該子公司擁有或擁有任何重大知識產權的獨家許可。將任何子公司指定爲非限制性子公司，應構成該子公司的貸款方在指定之日進行的投資，其金額相當於適用的貸款方對該子公司的投資的公平市場價值；但在該非受限制附屬公司被指定爲受限制附屬公司後，貸款方應被視爲繼續擁有對非限制性附屬公司的永久投資，金額(如爲正)等於(X)(A)貸款方及其受限制附屬公司在重新指定時對該非限制性附屬公司的投資的公平市場價值和(B)貸款方及其受限制附屬公司就指定爲非限制性附屬公司而進行的投資的公平市場價值減去(Y)(與貸款方及其附屬公司在由此產生的受限制附屬公司的股權成比例)部分中的較小者重新指定時該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值。任何非受限制附屬公司被指定爲受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權(視何者適用而定)的產生或作出。後來被指定爲受限子公司的非限制性子公司不得被重新指定爲非限制性子公司。

各貸款方特此承諾並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，貸款方不得也不得允許任何受限制子公司（或有關第7.14節, 7.15，以及7.16、任何子公司）直接或間接向：


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在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外允許留置權”):

（b）截止日期存在並列示於附表7.01及其任何續訂或延期，提供（i）由此涵蓋的財產沒有改變，（ii）由此擔保或受益的金額沒有增加，除非第7.02（b）節），（iii）與此相關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，並且（iv）由此擔保或受益的債務的任何續訂或延期是由以下機構允許的第7.02（b）節);

（c）尚未到期的稅收或其他政府徵稅的優先權，或者適用於其的寬限期（如果有的話）尚未到期，或者正在善意地並通過勤奮進行的適當程序進行爭議，如果相關人員的賬簿上保留了足夠的儲備金，則根據GAAP;

（d）在正常業務過程中產生的法定優先權，例如承運人、倉庫管理員、機械師、材料管理員、維修員或其他類似優先權，逾期未超過六十（60）天，或者正在善意地並通過勤奮進行的適當程序提出異議; 提供相關人員的賬簿上保留了足夠的儲備金;

（e）正常業務過程中與工人賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的承諾或存款，ERISA規定的任何扣押以及根據保險或自我保險安排向保險公司承擔責任的存款除外;

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的按金；

（g）影響不動產的地役權、所有權缺陷、通行權、限制和其他類似擔保，總的來說金額不大，並且在任何情況下都不會重大減損受其約束的財產的價值或重大幹擾適用人員的正常業務行爲;

（h）爲支付款項（或與此類判決相關的上訴或其他擔保保證）的判決提供擔保的優先權，但不構成違約事件第8.01（h）節;

（i）擔保債務的優先權第7.02（c）節); 提供（i）此類優先權在任何時候都不會以除此類債務融資的財產之外的任何財產爲抵押，並且（ii）由此擔保的債務不超過收購日期所收購財產的成本或公平市場價值（以較低者爲準）;

（j）銀行家的優先權、抵消權和其他類似的優先權僅針對借款人或其任何受限制子公司維持的一個或多個帳戶中存入的現金和現金等值物而存在，在每種情況下都是在正常業務過程中以維持此類帳戶的銀行或其他存款機構爲受益人，僅確保在現金管理和運營帳戶安排方面欠該銀行的慣常金額; 提供，在任何情況下，任何此類優先權不得（直接或間接）保證償還任何債務，但《公約》允許的債務除外第7.02（e）節;


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(L)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅涉及根據在正常業務過程中籤訂的經營租賃的個人財產；

(M)任何貸款方或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃、許可或分包中出租人、許可人或分包人的任何權益或所有權，僅涵蓋如此租賃、許可或分包的資產;

（n）根據UCC第4-210條對代收過程中的物品產生的代收行的保留權;

（o）保留或賦予任何政府當局的任何分區、建築或類似法律或權利;

(P)出租人在經營租賃下的利益，包括相關的預防性UCC備案，以及許可協議（包括軟件和其他技術許可）下的非運營許可人的利益;

（q）在正常業務過程中對保險費未賺部分授予的優先權，以確保保險費在允許的範圍內融資第7.02（i）節;

（r）作爲法律問題，在正常業務過程中產生的對海關和稅務當局的優先權，以確保繳納關稅;

（s）僅對與許可收購相關的任何意向書或購買協議相關的任何現金誠意金按金的保留權;

（t）存入與任何許可收購相關的任何託管帳戶的現金抵押品的優先權，根據習慣託管安排，行政代理人合理滿意，但此類現金抵押品代表融資收益和支付應計利息和/或融資贖回價格的額外金額;

（u）擔保未償債務的其他優先權本金總額不超過12，000，000美元提供任何此類扣押不得延伸至或涵蓋任何抵押品;

（v）借款人或任何受限制子公司收購任何財產或資產之前存在的任何優先權，或任何成爲受限制子公司的人的任何財產或資產上存在的任何優先權（因重新指定非受限制子公司而除外），視情況而定，提供（i）此類優先權並非因此類收購或此類人員成爲受限制子公司而設定或與此類人員成爲受限制子公司有關，（ii）此類優先權不適用於控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產，並且（iii）此類優先權僅擔保其在此類收購之日或此類人員成爲受限制子公司之日擔保的那些義務，視情況而定，以及與此相關的任何再融資債務;

（x）借款人或任何受限制子公司在根據合資企業協議和相關文件創建的任何合資企業（構成受限制子公司的任何此類合資企業除外）中擁有的股權的優先權（在此類合資企業的情況下）


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根據該規定，股權）具有普通和習慣條款（包括有關優先權），並在正常業務過程中籤訂，並擔保（i）債務以外的義務或（ii）該合資企業的債務，該債務對控股、借款人或任何受限制子公司或其任何財產（除該股權之外）無追索權。

（b）本協議日期未償債務並列示於附表7.02 及其任何再融資債務;

（c）與資本化租賃、合成租賃義務和固定或資本資產的購買款項義務有關的債務第7.01（i）節; 提供, 然而，，所有該等債務在任何時候的未償總額不得超過35，000，000美元;

（d）借款人的受限制子公司欠借款人或借款人的受限制子公司的無擔保債務，該債務應（i）在行政代理要求的範圍內，由本票證明，根據抵押文件的條款，該本票應抵押給行政代理作爲有擔保債務的抵押品，（ii）符合行政代理人合理接受的從屬條款，並且（iii）根據以下條款允許第7.03（c）節 (“公司間債務”);

（e）（i）借款人或任何擔保人就借款人或任何其他擔保人的債務提供的擔保，（ii）任何非擔保人就另一名非擔保人根據另一名非擔保人的債務提供的擔保，以及（iii）借款人或任何非擔保人的債務提供的擔保，只要該擔保得到第7.03（c）（v）節;

(F)任何掉期合同項下存在或產生的義務（或有），提供（i）該人員在正常業務過程中爲直接減輕與利率或匯率波動相關的風險而簽訂的此類義務，並且（ii）該掉期合同不包含任何免除非違約方向違約方支付未完成交易付款的義務的條款;

（g）在日常業務過程中與信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡（包括所謂的「採購卡」、「採購卡」或「p卡」）或現金管理服務相關的債務;

（h）在構成債務的範圍內，（i）已支付或應付給員工的銷售佣金、獎金和應計工資（不包括控股）在正常業務過程中以及（ii）欠員工、高級職員和董事的遞延補償（在每種情況下，控股除外）在正常業務過程中，就本條款（ii）而言，不超過本金總額16，000美元，000隨時未償還;


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（j）在每種情況下，借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中提供的債務、有關自我保險義務、履行和完工擔保的義務以及類似義務，以及在正常業務過程中，履行、投標和上訴按金或有關工人賠償索賠的債務;

（k）在構成債務的範圍內，（i）有關購買價格或其他類似調整的習慣賠償義務或習慣義務，在每種情況下，借款人或任何受限制子公司因此處允許的任何處置或投資（包括允許的收購）而產生，但不包括債務擔保和（ii）盈利義務與許可收購有關的發生（在其定義允許的範圍內）（應按照行政代理合理接受的條款從屬）。

(L)其他債務，可以在根據第7.01（s）節，任何時候未償本金總額不超過9，000，000美元; 提供在此類債務發生之前和之後，均不發生違約或違約事件，並且不會繼續存在;

（m）在正常業務過程中，與淨額結算服務、透支保護、存款票據或其他付款項目背書以及與存款帳戶相關的其他付款項目有關的債務;

(N)(I)在本條例生效日期後成爲受限制附屬公司的任何人的負債(非受限制附屬公司被重新指定爲非受限制附屬公司的結果除外)，或任何受限制附屬公司因在准許收購中獲取資產而承擔的任何人的負債；提供(A)在該人成爲受限制附屬公司或該等資產被獲取時，該等債務是存在的，而該等債務並非在該人成爲受限制附屬公司或該等資產被獲取時預期或與該等資產有關而產生的；及(B)在緊接該人成爲受限制附屬公司或該等資產被獲取之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及(Ii)就任何該等債務爲債務再融資；及提供在該准許收購生效後，形式上在此基礎上，貸款方遵守的綜合淨槓桿率不超過(I)3.00至1.00，或(Ii)在一個較高的契約期內，即3.50至1.00，在每個情況下，截至最近一個計量期結束時，其財務報表必須根據下列規定交付給行政代理第6.01節.

（o）任何外國子公司在爲該外國子公司帳戶簽發或設立的信用證和其他流動資金融資方面的債務; 提供本規定允許的所有債務的本金總額第7.02（o）條任何時候未償金額不得超過6，000，000美元;

（p）債務代表回購發行給高級官員、董事或員工的股權的義務（在每種情況下，不包括控股）（或任何配偶、前配偶或上述任何人的遺產）以及在正常業務過程中產生的與控股公司、借款人或其任何受限制子公司的高級官員、董事和員工的人壽和健康保險相關的退休後負債，任何時候未償本金總額均不超過8，000，000美元;

（q）因付款判決（或與此類判決相關的上訴或其他擔保債券）而產生的債務，但不構成違約事件第8.01（h）節;


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（r）其他無擔保無限額債務，提供在對此類債務的發生進行形式上生效後，借款人及其受限制子公司應遵守第7.11(A)條, 如果進一步提供在此類債務發生之前和之後，均不得發生違約或違約事件，也不得繼續存在;以及

（s）增量等效債務，借款人已被允許承擔此類債務，並且此類債務應被視爲依賴於，第2.17節.

（a）借款人及其受限制子公司以現金或現金等值形式持有的投資;

（b）向借款人和受限制子公司的高級官員、董事和員工發放的預付款在任何時候未償總額不超過8，000，000美元（在不考慮此類預付款的任何減記或註銷的情況下確定），用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的;

(C)(I)控股公司、借款人及其附屬公司對其各自於本協議日期仍未償還的附屬公司的投資，(Ii)控股公司對借款人的額外投資，(Iii)借款人及其受限制附屬公司對貸款方(控股除外)的額外投資，(Iv)借款人的非貸款方的受限制附屬公司對非貸款方的其他受限制附屬公司的額外投資，(V)借款人及其受限制附屬公司對借款人的非貸款方的受限制附屬公司的額外投資，在任何時間的未償還總額不得超過15,000,000美元(在不考慮此類投資的任何沖銷或註銷的情況下確定)加上適用法律爲維持最低資本淨額要求或以其他方式遵守適用法律所需的任何金額；及(Vi)任何並非借款人或任何其他貸款方(控股公司除外)的受限制附屬公司以貸款或墊款的形式進行的投資，提供這種貸款和墊款應是無擔保的，並以行政代理合理接受的條款從屬於擔保債務；

（d）投資，包括因在正常業務過程中向供應商授予貿易信貸或按金、預付款或其他信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期，以及從陷入財務困境的帳戶債務人處收到的滿足或部分滿足的投資，以防止或限制損失的合理必要程度;

（f）於本協議日期存在的投資（除第7.03（c）（i）條））並出發附表7.03;

（h）與供應商和客戶破產或重組有關的投資（包括債務義務）以及爲解決正常業務過程中產生的客戶和供應商的拖欠義務以及與客戶和供應商的其他糾紛而收到的投資（包括債務義務）;


	112

（i）其他投資在任何財政年度任何時候未償總額不超過8，000，000美元; 提供在該投資生效之前和之後，不應發生違約或違約事件，也不應繼續存在;

（j）正常業務過程中存款產生的投資，以保證房地產或個人財產租賃下的義務或履行;

（k）其他無限量投資，提供在對每項此類投資賦予形式效力後，根據第6.01(A)條或（B); 如果進一步提供在任何投資生效之前和之後，均不得發生違約或違約事件並繼續存在;

（l）投資，包括與許可收購的任何意向書或購買協議相關的任何現金誠意金存款;

（m）在許可收購中收購的人持有的投資，只要此類投資並非爲了考慮此類許可收購或與此類許可收購有關，並且在此類許可收購之日存在;

（o）由與以下允許的處置相關收到的非現金對價組成的投資第7.05(E)條;

（p）在被視爲投資的範圍內對正常業務過程中的收款票據背書;和

提供儘管本文中有任何相反規定，借款人及其限制子公司對非限制子公司的投資不得超過最近結束的計量期間合併EBITDA的7.5%，該計量期間的財務報表必須根據第6.01(A)條或（B）隨時未償總額。

合併、解散、清算、合併、與另一個人合併或合併爲另一個人，或將其全部或幾乎全部資產（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）（在每種情況下，包括根據一項分立）出售給或以任何人爲受益人，除非，只要不存在違約或將由此產生違約：

（a）任何受限制子公司均可與（i）借款人合併或合併; 提供借款人應爲持續或倖存的人，或（ii）任何一個或多個其他受限制子公司，提供當任何貸款方（控股除外）與另一家受限制子公司合併時，貸款方應爲持續或倖存的人;

（b）任何貸款方均可將其全部或絕大部分資產（自願清算或其他方式）處置給借款人或另一名貸款方（控股除外）;

（c）任何非貸款方的受限制子公司均可將其全部或絕大部分資產（包括任何具有清算性質的處置）處置給（i）另一家非貸款方的受限制子公司或（ii）貸款方（控股除外）;

（d）就任何允許的收購而言，借款人的任何受限制的子公司可以與任何其他人合併或合併或合併，或允許任何其他人


	113

與之合併、合併或合併的人; 提供（i）在該合併或合併中倖存的人應爲借款人的全資受限制子公司，並且（ii）如果任何貸款方（借款人或控股公司除外）是任何此類合併或合併的一方，則該貸款方爲倖存的人;和

（e）每個借款人及其任何受限制子公司均可合併或合併或與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併或與其合併; 提供, 然而，，在每種情況下，在生效後立即：（i）在借款人作爲一方的任何此類合併或合併的情況下，借款人是倖存者;（ii）在任何此類合併或合併的情況下，任何貸款方（借款人或控股除外）是一方的任何此類合併或合併的情況下，該貸款方是倖存者。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

（b）廢棄物、剩餘物的處置, 在正常業務過程中損壞或磨損的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，在每種情況下包括放棄或其他知識產權的處置，根據借款人的合理判斷，這些財產在經濟上不再可行，無法維持或用於借款人及其子公司整體開展業務;

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

（e）其他處置，只要（i）至少75%的與此相關的支付對價應爲與交易完成同時支付的現金或現金等值物，且金額不得低於出售財產的公平市場價值，（ii）該交易不涉及出售或其他處置任何受限制子公司的少數股權，（iii）該交易不涉及應收賬款的銷售或其他處置，但由其他財產擁有或可歸因於其他財產的應收賬款除外，在本規定允許的交易中同時處置第7.05節，（iv）該交易不涉及任何重大知識產權的出售或其他處置，且（v）貸款方及其受限制子公司在借款人任何財政年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的總賬面淨值不得超過20，000，000美元。

直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或爲此承擔任何義務（或有或其他），但下列情況除外：

（a）每個受限制子公司可以向擁有該受限制子公司股權的任何貸款方或受限制子公司進行限制付款，根據其各自持有的正在進行限制付款的股權類型按比例計算;


	114

（b）借款人可以向控股公司進行限制性付款，以便控股公司可以進行，並且控股公司應被允許進行允許的稅收分配;

（c）借款人和每個受限制子公司可以宣佈和進行僅以該人員的共同股權支付的股息支付或其他分配;

（d）借款人可以向控股公司進行限制性付款，以便控股公司可以進行限制性付款，並且控股公司應被允許在借款人的任何財政年度進行限制性付款，總金額不超過5，000，000美元，只要在此類限制性付款時沒有發生違約並持續或將因此產生違約;和

（e）借款人可向控股公司進行限制性付款，以便控股公司可以且控股公司應被允許進行無限額的限制性付款，提供在對每項此類限制性付款進行形式上生效後，根據第6.01(A)條或（B）只要在此類限制付款時沒有發生違約並持續，或由此產生違約;

（f）借款人可以支付所需的限制性付款，以滿足與許可收購相關允許產生的任何次級收益義務;和

（g）只要違約事件沒有發生和持續或由此產生，借款人即可向控股公司做出限制性付款，以便控股公司可以回購控股公司、借款人或其任何子公司員工擁有的股權，或在因行使股票期權而終止僱用後向控股公司、借款人或其受限制子公司的員工付款，根據管理激勵計劃或與此類員工死亡或殘疾有關的股票增值權或類似股權激勵或基於股權的激勵，其總額在此項下條款（g）任何財年不得超過15，000，000美元。

從事與借款人及其子公司於本協議日期所開展的業務有重大不同的任何重大業務，或與之實質相關或附帶的任何業務。

與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方預付營運資金；(B)向任何借款方轉移現金和資產；(C)本協議明確允許的公司間交易；(D)高級職員和董事正常和合理的薪酬、賠償和報銷；(E)第7.06節、(F)以下人士所准許的投資第7.03節(I)(I)除本協議另有明確限制外，在有關人士的正常業務過程中按公平合理的條款及條件進行的其他交易，而該等條款及條件對該人士在與高級人員、董事或聯屬公司以外的人士於可比公平交易中可獲得的同等利益相當有利。


	115

使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有按金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有按金股票，或退還最初爲此目的而產生的債務。

（a）合併淨槓桿率. 允許截至以下借款人任何財政季度末的任何測量期末的綜合淨槓桿率大於3.25：1.00。

提供(I)就截止日期或之後結束的任何財政季度而言，借款人可向行政代理發出書面通知，以便分發給貸款人(借款人應以書面形式提出要求，不得遲於根據下列規定須交付證書的日期第6.02(B)條顯示發生重大收購的會計季度的綜合淨槓桿率)，選擇在連續四(4)個會計季度(包括髮生重大收購的會計季度)期間，將上文所述的最高綜合淨槓桿率提高0.50至1.00，而該許可收購是發生在該四個會計季度中的第一個會計季度(每個該期間，一個提升的《公約》時期“)和(Ii)儘管有上述第(I)款的規定，(A)借款人不得在承諾期結束後至少一(1)個完整的財政季度內選擇承諾期，然後根據前一款(I)和(B)，在新的承諾期再次可用之前，不得選擇承諾期超過兩(2)個。

（b）綜合固定費用覆蓋率. 允許截至借款人任何財政季度末的任何測量期末的綜合固定費用覆蓋率低於1.25至1.00。

(C)股權治本。即使有任何相反的規定，第八條，在下列情況下發生違約事件第7.11節在任何會計季度的最後一天之後，在要求交付該會計季度的財務報表的後十(10)個工作日或之前，向控股公司或以現金作爲普通股向借款人提供的股權(以普通股或其他股權的形式，其條款爲行政代理合理接受)，將應借款人的書面要求，計入(該財政季度)綜合EBITDA的目的僅是爲了確定在該計量期末和包括該財政季度的任何後續期間是否遵守該等財務契約(任何該等股本貢獻，a指明分擔費用”); 提供(1)任何特定出資的金額及其收益的使用將不超過使貸款各方在形式基礎上遵守適用的財務契約所需的金額，(2)所有指定出資及其收益的使用將不考慮用於本協議下的所有其他目的(在適用的範圍內，包括爲確定籃子水平、定價和參考綜合EBITDA而計算的綜合EBITDA，或在任何方面的確定中包括綜合EBITDA的其他項目)，(3)截止日期後的指定捐款總額不得超過五(5)筆，且不得在連續的財政季度內作出指定捐款；(4)任何指定捐款的收益不得在預計基礎上減少債務


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(V)所有指定供款的收益將以下列方式預付貸款：(I)所有指定供款的收益將以下列方式預付貸款第2.05(B)(Iii)條; 提供在及時收到適用的指定出資之前，違約事件應被視爲存在於本協議項下的所有其他目的。然而，行政代理或任何其他貸款人均不得行使任何權利以加速貸款、終止承諾或行使貸款文件下的任何抵押品或任何其他補救措施的止贖或佔有權，在每種情況下，均應基於下列財務契約的任何實際或聲稱違約事件第7.11節。借款人根據本協議條款及時收到適用的指定出資並支付強制性預付款後，應視爲放棄了適用的違約事件。

7.12 組織文件的修改;會計年度;法定名稱、組建狀況;實體形式和會計變更.

（a）以任何對行政代理人和貸方利益產生重大不利的方式修改其任何組織文件;

（b）在未提前十（10）個工作日提供書面通知的情況下，更改其財年（只能實施一次）;

（c）在未提前五（5）天向行政代理人提供書面通知（或行政代理人同意的延長期限）的情況下，更改其名稱、組建司法管轄區、組織形式或主要營業地;

（d）對會計政策或報告實踐進行任何變更（從毛收入會計制改爲淨收入會計制除外），除非GAAP要求或GAAP允許; 提供，即：（i）借款人應立即通知行政代理此類變更，以及（ii）第1.03（b）節應適用;或

（e）就美國聯邦所得稅而言，選擇將在截止日期爲子公司的任何外國子公司視爲公司。

達成任何售後回租交易，除非處置得到第7.05節與此相關的任何可歸因債務或扣押權都是允許的第7.01節和 7.02.

直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或向任何人出借、出資或以其他方式提供此類信用延期或任何信用延期的收益，以資助任何人或在任何國家、地區或地區的任何活動或與任何人的業務，在提供此類資助時，受到制裁，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作爲貸方、擔保人、行政代理人、信用證簽發人、Swingline擔保人或其他人）違反制裁。

直接或間接將任何信用延期或任何信用延期的收益用於任何違反美國1977年反海外腐敗法（經修訂）或其他司法管轄區的其他反腐敗立法的目的。


	117

就控股而言，儘管本協議有任何相反規定，但從事除（i）借款人股權所有權以外的任何商業活動（前提是控股公司不得在截止日期後組建或收購任何新子公司，除非該子公司成爲貸款方），（ii）與維持其公司存在相關的活動（爲避免疑問，控股必須維持其獨立的公司存在），（iii）履行其作爲一方的貸款文件項下的義務，（iv）在下文明確允許的範圍內，爲完成限制付款和涉及此類人員的相關交易而完全必要的活動和（v）發行股權（以及收益的使用，但須遵守本協議規定的限制，包括爲免生疑問，本協議規定的其他條款第7.17節).

下列任何一項均應構成違約事件(每項、一項或多項違約事件”):

（a）不付款. 借款人或任何其他貸款方未能（i）在本協議要求支付的時間和時間支付任何貸款或任何信用證義務的任何本金或存入任何資金作爲信用證義務的現金抵押品，或（ii）在到期後五（5）個工作日內，任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或根據本協議到期的任何費用，或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件應付的任何其他金額;或

（b）特定可卡因. 任何貸款方未能履行或遵守（i）以下任何一項中包含的任何條款、契約或協議第6.03(A)條, 6.05（a）, 6.10, 6.11, 6.12, 6.13, 6.20，或第七條或（ii）任何第6.01節, 6.02（b）或6.02（e）且此類故障持續五（5）個或更多工作日;或

（c）其他默認設置. 任何貸款方未能履行或遵守任何其他契約或協議（未在第8.01（a）節）或（B上述）包含在任何需要履行或遵守的貸款文件中，並且在（i）行政代理向借款人發出通知或（ii）任何貸款方的任何負責官員意識到此類未履行（以較早者爲準）後，此類未履行行爲持續三十（30）天;或

（d）申述及保證. 借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方做出或被視爲做出的任何陳述、保證、證明或事實陳述在任何重大方面均應不正確或誤導（除非任何已被實質性限制的此類陳述或保證，此類陳述或保證在任何方面均不正確或具有誤導性）在做出或被視爲做出時;或

（e）交叉默認. (i)任何貸款方或其任何受限制子公司（A）未能在到期時支付任何本金或利息（在任何寬限期或治癒期生效後）（無論是按預定到期、要求預付款、加速、需求，或其他）就任何債務或擔保（不包括本合同項下的債務和掉期合同項下的債務）具有未償還本金總額（包括未提取的承諾或可用金額，以及包括任何合併項下欠所有債權人的金額


	118

或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，而該等債務或擔保的未償還本金總額超過該閾值，或該等債務或擔保的任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，以致該等債務的持有人或該等擔保的一名或多名受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時可作出通知，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在債務規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求提供的應付擔保或與之有關的現金抵押品(提供這件事第(B)條不適用於因自願出售或轉讓擔保這種債務的財產或資產而到期的有擔保債務)；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，而借款方或其任何受限制附屬公司是違約方(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該借款方或其受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於該門檻金額；或

(F)無力償債程序等。任何貸款方或其任何附屬公司(非實質附屬公司或非限制性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或爲債權人的利益進行轉讓；向債權人提出建議或提出意向的通知，根據適用法律提起任何其他程序，尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、管理或重組(以自願安排、安排方案或其他方式)、妥協、轉讓、安排、調整、保護、暫緩、救濟、債權人中止程序、其或其債務的組成、暫停付款或任何其他類似救濟；或申請或同意爲該公司或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、行政接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、管理人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日而未獲解除或中止；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

（g）無能力償還債務；扣押. (i)任何貸款方或其任何子公司（非重大子公司或非限制子公司除外）變得無法或以書面形式承認其無力或一般無法償還其到期債務，受適用的寬限期限制或（ii）任何扣押、執行或類似程序的令狀或令是針對任何該人員的全部或任何重要部分財產發出或徵收的，並且不在其發行或徵收後六十（60）天內釋放、騰出或完全綁定;或

（h）判決. 針對任何貸款方或其任何受限制子公司達成（i）一項或多項最終判決或命令，以支付總金額的款項（就所有此類判決和命令而言）超過門檻金額（獨立第三方保險未涵蓋的範圍，保險人被A.m. Best Company評級至少爲「A」，已收到潛在索賠的通知，並且不對覆蓋範圍提出異議，但應理解，「權利保留函」或類似通知本身並不構成


	119

承保範圍爭議），或（ii）任何一項或多項針對禁令救濟的非貨幣最終判決，這些判決單獨或總體具有或合理預期具有重大不利影響，並且，在任何一種情況下，（A）任何債權人根據此類判決或命令啓動執行程序，或（B）由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的連續六十（60）天不生效;或

（i） ERISA. (i)ERISA事件涉及養老金計劃或多僱主計劃，該計劃共同導致或合理預計將導致任何貸款方的責任總額超過門檻金額，或（ii）任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期到期後到期付款，在多僱主計劃下，與ERISA第4201條下的提款責任相關的任何分期付款總額超過門檻金額;或

(J)貸款文件的失效. 任何貸款文件的任何實質性條款，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明確允許或完全履行貸款文件下產生的所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用;或任何貸款方或子公司或其關聯公司以任何方式對任何貸款文件任何條款的有效性或可執行性提出異議;或任何貸款方書面否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款（除非根據本協議條款解除該擔保人的責任）;或者貸款方履行貸款文件項下的任何義務是非法的或變得非法的;或

（k）抵押品文件. 根據貸款文件的條款交付後，任何抵押文件應因任何原因停止對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質部分創建有效且完善的第一優先權優先權（受許可的優先權限制），或者任何貸款方應主張此類優先權無效;或

在不限制規定的情況下第九條，如果貸款文件下發生了違約，則該違約將繼續存在，直到根據貸款文件糾正（在明確允許的範圍內）或由行政代理以其他方式明確放棄（經必要的適當貸款人（全權酌情決定）的批准）根據第11.01條;一旦貸款文件中發生違約事件，則該違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理在必要的適當貸款人批准下明確放棄，正如下文的要求第11.01條.

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

（a）宣佈每個貸方提供貸款的承諾以及每個信用證簽發人提供信用證信用延期的任何義務將終止，因此此類承諾和義務應終止;

（b）申報所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據或任何其他貸款項欠或應付的所有其他金額


	120

文件應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何類型的其他通知，借款人特此明確放棄所有這些通知;

(C)要求借款人將L/信用證債務作爲現金抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

（d）代表其本身、貸方和信用證發行人行使其、貸方和信用證發行人根據貸款文件或適用法律或股權可獲得的所有權利和補救措施，包括但不限於UCC和/或PPSA規定的所有補救措施;

根據美國破產法向借款人提供（或任何其他債務人救濟法下的任何類似事件），每個貸方提供貸款的義務和每個信用證發行人提供信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償貸款的未付本金以及所有利息和上述其他金額將自動到期並應付，借款人以現金抵押上述信用證債務的義務應自動生效，在每種情況下無需行政代理人或任何分包商採取進一步行動。

（a）在行使《公約》規定的補救措施後第8.02節(or在貸款自動立即到期和應付並且信用證債務自動被要求按照但書中的規定進行現金抵押後，第8.02節）或如果行政代理在任何時候收到或可用的資金不足以全額支付當時到期的所有有擔保債務，則因有擔保債務收到的任何金額均應遵守第2.14節和2.15，由行政代理按以下順序申請：

第一，支付構成費用、賠償金、開支和其他金額（包括向行政代理人提供的律師費用、收費和支付以及根據以下規定應付的金額）的擔保債務部分第三條）支付給行政代理人的身份;

第二，支付貸款文件項下產生的構成應付貸款人和信用證簽發人的費用、賠償金和其他金額（本金、利息和信用證費用除外）的擔保債務部分（包括向各自貸款人和信用證簽發人的律師費用、收費和支付）以及根據以下規定應付的金額第三條其中，與本文中描述的相應金額成比例第二支付給他們的條款；

第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款、信用證借款和貸款文件項下產生的其他有擔保債務的利息的部分擔保債務，在貸方和信用證發行人之間按比例按本說明的相應金額第三支付給他們的條款；

第四，支付構成當時根據有擔保對沖協議和有擔保現金管理協議欠下的貸款、信用證借款和有擔保債務未付本金的部分有擔保債務，並支付給適用信用證發行人帳戶的行政代理，以現金抵押L/的該部分C債務包括信用證未提取總額，但不得以其他方式由借款人根據第2.03節和2.14在每種情況下，


	121

行政代理人、貸方、信用證發行人、對沖銀行和現金管理銀行，按本說明書中所述的各自金額的比例第四由他們持有的條款；及

最後的在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。

（b）受第2.03(C)條)和2.14，用於現金抵押信用證未提取金額總額的金額第四上述條款應適用於滿足此類信用證下的提款要求。如果在所有信用證已完全提款或到期後，仍有任何金額作爲現金抵押品存入，則該剩餘金額應按照上述順序應用於其他有擔保債務（如果有）。與任何擔保人有關的排除互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額來支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本文件中其他規定的對有擔保債務的分配第8.03節.

（c）儘管有上述規定，如果行政代理尚未從適用的現金管理銀行或對沖銀行（視情況而定）收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的支持文件，則擔保現金管理協議和擔保對沖協議下產生的擔保義務應被排除在上述申請之外。每個非本協議一方的現金管理銀行或對沖銀行已發出前句所述通知，應通過該通知被視爲已根據條款承認並接受行政代理人的任命第九條爲其本身及其附屬公司提供服務，就像「分包」方一樣。

（a）委任。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作爲本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條例的規定第九條僅爲行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作爲任何此類條款的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用「代理人」一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作爲市場慣例使用的，其目的只是爲了創造或反映締約各方之間的行政關係。

（b）抵押品代理. 行政代理人還應擔任貸款文件和每個貸款人項下的「擔保代理人」（包括作爲潛在對沖銀行和潛在現金管理銀行的身份）和信用證發行人特此不可撤銷地任命並授權行政代理作爲該應收賬款和該信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方爲擔保任何有擔保債務而授予的任何及所有抵押品優先權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作爲“抵押品


	122

代理人”以及行政代理人根據第9.05節爲了持有或執行根據抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何優先權，或爲了根據行政代理人的指示行使其項下的任何權利和補救措施，應有權享受本條款所有條款的利益第九條和第十一條(包括第11.04（c）節），就好像此類共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件下的「抵押代理人」一樣），就好像本文對此進行了詳細說明。

擔任本協議項下行政代理人的人以其作爲承租人的身份享有與任何其他承租人相同的權利和權力，並且可以像其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確說明或除非上下文另有要求，術語「承租人」或「貸方」應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理人的人。該人員及其附屬機構可以接受存款、借錢、擁有證券、擔任財務顧問或任何其他諮詢身份，並一般從事任何類型的銀行、信託、財務、諮詢、與任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的承保或其他業務，就好像該人不是本協議下的行政代理人，並且沒有任何責任向貸方或就此向貸方提供通知或同意。

（a）除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應爲行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

（i）不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，行政代理人必須按照所需貸款人（或此處或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比）的書面指示行使，提供行政代理人不得被要求採取其認爲或其律師認爲可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約債權人的財產;以及

(Iii)除非本文和其他貸款文件明確規定，否則不得有任何義務或責任披露，也不對未能披露傳達給擔任行政代理人或其任何附屬機構的人或其任何附屬機構的任何信息負責。以任何身份獲得的與任何貸款方或其任何附屬機構有關的任何信息。

（b）行政代理人或其任何關聯方均不對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或由此或由此設想的交易採取或未採取的任何行動承擔責任（i）經所需貸款人同意或要求（或其他數量或百分比）


	123

貸方（視需要而定），或行政代理人善意相信在規定的情況下是必要的第11.01節和8.02）或（ii）具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定其自身不存在重大過失或故意不當行爲。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取行動均對所有貸方具有約束力。除非借款人、貸方或信用證發行人以書面形式向行政代理發出描述此類違約的通知，否則行政代理應被視爲不知道任何違約。

（c）行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足下列任何條件第四條或在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

（d）行政代理人或其任何關聯方均不對本協議中有關被取消資格機構的條款的遵守情況負責或承擔任何責任，也沒有任何義務確定、調查、監控或強制執行本協議中有關被取消資格機構的條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人沒有義務（i）確定、監控或詢問任何申請人或參與者或潛在申請人或參與者是否是不合格的機構，或（ii）就向任何不合格機構轉讓或參與貸款或披露機密信息而承擔任何責任。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認爲真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認爲是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。用於確定是否符合第4.01節每個已簽署本協議的貸款人應被視爲已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。


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行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。這一條的免責條款第九條應適用於任何此類分代理、管理代理的相關方和任何此類分代理，並應適用於其各自與設施辛迪加相關的活動以及作爲管理代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行爲。

（a）告示。行政代理可以隨時向出借人、L信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人如此任命，並應在即將退休的行政代理發出辭職通知後三十(30)天內(或規定貸款人同意的較早日期)接受任命(“離職生效日期“)，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/信用證發行人，任命一名符合上述資格的繼任行政代理；提供在任何情況下，任何繼任行政代理都不得成爲違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

（b）違約貸款人. 如果擔任行政代理人的人是根據第(D)條）的定義，在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並與借款人協商後任命繼任者。如果所需貸款人尚未任命該繼任者，並應在三十（30）天內（或所需貸款人同意的較早日期）接受該任命（“移除生效日期”），那麼該刪除仍應根據該通知在刪除生效日期生效。

（c）辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人爲止)和(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人和每一L/信用證發行人發出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理爲止。在接受繼任者作爲行政代理的任命後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)條)，但不包括以下權利


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在辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)對退休或被免職的行政代理人支付的賠償金或其他款項)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本第十一條和第11.04條應繼續爲該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，就他們中任何一人採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作爲抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。

(D)L/中證發行人和Swingline貸款人。美國銀行因此而辭去行政代理職務或將其免職第9.06節亦應構成其辭去L/匯票發行人及Swingline貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括在其辭去L/信用證出票人之職生效之日對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此有關的所有L/信用證義務，包括要求貸款人以未償還金額髮放基礎利率貸款或爲風險分擔提供資金的權利第2.03（f）節)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日就其發放的未償還的Swingline貸款所擁有的所有權利，包括要求貸款人根據下列規定發放基本利率貸款或爲未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利第2.04(C)條)。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應爲違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證發行人或瑞士信貸銀行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證替代信用證(如有)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認爲適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。每一貸款人和每一名L信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(Ii)其從事在正常過程中發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L信用證發行人的身份訂立本協議，目的是進行


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或持有商業貸款並提供本文中規定的適用於該貸方或信用證發行人的其他便利，而不是爲了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸方和每個信用證發行人同意不提出違反上述規定的索賠。每個貸款人和每個信用證發行人聲明並保證，其在做出、收購和/或持有商業貸款以及提供本文中規定的其他融資的決定方面是成熟的（可能適用於該貸款人或該信用證發行人），並且其或在做出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他融資的決定時行使自由裁量權的個人，在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他設施方面經驗豐富。

儘管本文有任何相反的規定，但本文封面上列出的所有標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非其作爲本協議項下的行政代理人、分包人、分包人或信用證簽發人（如適用）。

（a）如果根據任何債務人救濟法或與任何貸款方相關的任何其他司法程序懸而未決，行政代理人（無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論行政代理是否已向借款人提出任何要求）應有權並授權，通過干預此類訴訟或其他方式：

（i）就貸款、信用證債務和所有其他拖欠和未付的擔保債務的欠款和未付的本金和利息全部金額提出並證明索賠，並提交必要或建議的其他文件，以便貸方、信用證簽發人和行政代理人提出索賠（包括任何合理賠償、費用、貸方、信用證簽發人和行政代理人及其各自的代理人和律師的付款和預付款以及貸方、信用證簽發人和行政代理人根據第2.03（h）節）和（i）， 2.09, 2.10（b)和11.04)在該司法程序中被允許；以及

(Ii)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各貸方和各信用證簽發人授權向行政代理人支付此類付款，如果行政代理人同意直接向貸方和信用證簽發人支付此類付款，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何款項，以及行政代理人根據以下規定應支付的任何其他款項第2.09節, 2.10（b)和11.04.

（b）本文所載的任何內容均不應被視爲授權行政代理代表任何貸方或任何信用證發行人授權或同意或接受或採用任何重組、安排、影響有擔保債務或任何承租人或任何信用證發行人授權行政代理就任何承租人或任何信用證發行人的索賠進行投票的權利的調整或組成C發行人或任何此類程序中。


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（c）擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車進行投標，(B)通過規定購置車治理的文件(提供行政代理就該一項或多項收購工具所採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，而不論本協議終止與否，也不受下列所列所要求貸款人對訴訟的限制。(A)(I)條至(XI)的第11.01條(C)在轉讓給購置款載體的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因爲轉讓給購置款載體的擔保債務數額超過購置款工具出價的債務信用額度或其他原因)未用於購置抵押品的範圍內，此類擔保債務應自動重新轉讓給貸款人按比例任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

（a）每個貸方（包括作爲潛在現金管理銀行和潛在對沖銀行的身份）和信用證發行人可自行選擇並自行決定，不可撤銷地授權行政代理，

（i）解除根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何優先權（i）在貸款終止日，

(Ii)作爲本合同項下或任何其他貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置出售或以其他方式處置的，或（iii）如果貸方按照第11.01條;

（三）將行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何優先權下放給第7.01條（i)；及


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(Iv)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人的擔保義務。

（b）應行政代理人隨時要求，所需貸款人將書面確認行政代理人有權解除或從屬其對特定類型或財產的權益，或解除任何擔保人根據本規定在擔保下的義務第9.10節. 在每種情況下，如本文所述第9.10節，管理代理將簽署並向適用貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從抵押品文件項下授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該項目中的權益置於次要地位，或免除該擔保人在擔保項下的義務，費用由借款人承擔，在每種情況下，根據貸款文件和本的條款第9.10節.

（c）行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

除非在任何擔保或任何抵押品文件中另有明確規定，任何從下列規定中獲益的現金管理銀行或對沖銀行第8.03節任何擔保或根據本條款或任何抵押品文件而作出的任何抵押品，均有權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動(或知悉或同意修訂、放棄或修改本保函或任何抵押品文件)，但以貸款人身份及在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍內。儘管本協議有任何其他規定第九條相反，行政代理人不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議產生的擔保債務的付款情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非在本協議明確規定的範圍內，並且除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對沖銀行(視情況而定)收到關於此類擔保債務的擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

（a）每個貸款人(X)表示並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，爲行政代理的利益，而不是爲借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

（i）此類受益人並未針對此類受益人使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」（ERISA第3（42）條或其他條款的含義）


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（ii）一個或多個Pe中規定的交易豁免，例如DTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），DTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨帳戶的某些交易的類別豁免），GPT 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於此類貸款的進入、參與、管理和履行貸款，信用證、承諾和本協議，

(Iii)(A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據了解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

（b）此外，除非（1）條款（i））在前一個第(A)條）對於分包商來說是真實的或（2）分包商已根據第（iv）條）在前一個第(A)條），該應收賬款進一步（x）代表並保證，自該人成爲本協議應收賬款一方之日起，

（c）承諾，自該人成爲本協議的受委託方之日起至該人不再成爲本協議的受委託方之日止，是爲了行政代理人的利益，而不是爲了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是有關該受委託人參與、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行（包括與行政代理在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關）。

每個擔保人特此絕對和無條件地、共同和個別地保證，作爲主要義務人，作爲付款和履行的擔保，而不僅僅是作爲收款擔保，在到期時及時付款，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款，在加速、要求或其他情況下，以及此後的任何時間，任何和所有有擔保債務（對於每個擔保人，受


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但書在本句中，其“擔保債務”); 提供(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限制在不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額的總和。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納爲證據，並應對每一擔保人具有約束力，併爲確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人及貸款人全權酌情決定的抵押及指示其出售的順序或方式；及(D)解除或取代任何有擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視爲解除擔保人的責任。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作爲或不作爲)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。


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每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作爲擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入爲當事人。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應爲擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視爲未支付或未發生此類抵銷。每個擔保人在本協議項下的義務第10.06節應在本保證終止後繼續有效。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

各擔保人特此任命借款人爲其代理人履行本協議、其他貸款文件以及與此相關的所有其他文件和電子平台，並同意（a）借款人可以簽署該等文件並提供


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借款人認爲適當的代表擔保人的授權，每個擔保人都有義務遵守代表其執行的任何此類文件和/或授權的所有條款，（b）行政代理人、信用證簽發人或貸方向借款人交付的任何通知或通訊應視爲已交付給每個貸款方和（c）行政代理人，信用證發行人或貸方可以接受並被允許依賴借款人代表每個貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作爲合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不履行符合條件的ECP擔保人根據本協議承擔的義務和承諾的情況下可承擔的此類責任的最高金額第十條根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。每個合格ECP擔保人在本協議項下的義務和承諾第10.11節應保持十足效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行爲止。每一貸款方都有意這樣做第10.11節來構成，而這第10.11節就商品交易法的所有目的而言，應被視爲構成對每一特定貸款方的義務的擔保以及對其利益的「維持良好、支持或其他協議」。

（a）受制於第3.03（c）節）以及這段的最後一段第11.01條除非由所需貸款人書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何背離均不有效（或由行政代理人在所需貸款人同意下）和借款人或適用貸款方（視情況而定），並經行政代理人承認，每項此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效; 提供, 然而，，任何此類修改、放棄或同意均不得：

（i）修改第4.02節或在未經所需循環貸款人、所需定期貸款人或所需增量定期貸款人（視情況而定）書面同意的情況下，放棄其中規定的有關特定信貸項下任何信用延期的任何條件;

(Ii)延長或增加任何應收賬款的承諾（或恢復根據第8.02節）未經該分包商書面同意（雙方理解並同意，放棄任何先決條件部分


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或任何違約或強制減少承諾不被視爲任何應收賬款承諾的延長或增加）;

(Iii)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項(強制性預付款除外)的日期，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(Iv)減少任何貸款或信用證借款的本金或此處指定的利率，或（受以下限制條款（D）第二個條件第11.01條）未經有權獲得該金額的每位貸方書面同意，根據或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額; 提供, 然而，，僅需徵得所需貸款人的同意（i）修改「違約利率」的定義或放棄借款人按違約利率支付利息或信用證費用的任何義務或（ii）修改任何財務契約（或其中使用的任何定義術語），即使此類修訂的影響將降低任何貸款或L/的利率C借款或減少任何應付費用;

（v）變更（i）第8.03節或第2.13節在任何情況下，未經每個分包商的書面同意，以改變所需付款的按比例分攤或其下付款的適用順序的方式，

（六）適用條款中規定的信貸之間承諾的任何減少或任何貸款預付的應用順序第2.05（b）節或2.06（b），未經所需循環貸款人、所需定期貸款人或所需增量定期貸款人（如適用）書面同意，分別以任何方式對信貸項下的貸款人產生重大不利影響或（iii）第2.12（f）節）以某種方式改變按比例未經直接受影響的每個申請人書面同意而提出申請;

（七）變更（i）本條款的任何規定第11.01條或「所需貸款人」或「所需類別貸款人」的定義或任何貸款文件中的任何其他條款，指定修改、放棄或以其他方式修改本協議項下或本協議項下的任何權利或做出任何決定或授予任何同意所需的貸款人的數量或百分比（除中規定的定義外第(Ii)條))的第（a）（vi）條），未經每個貸款人書面同意，或（ii）與相關貸款相關的「所需循環貸款人」、「所需期限貸款人」或「所需增量期限貸款人」的定義（或其中與該貸款相關的組成定義），未經該貸款下的每個貸款人書面同意;

(Viii)未經每位承租人書面同意，在任何交易或一系列相關交易中釋放全部或幾乎全部抵押品;

(Ix)未經各分包商書面同意，解除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節(in在這種情況下，此類釋放可以由行政代理人單獨行事）;

（x）未經每位貸款人同意，釋放借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務;


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（Xi）未經所需循環貸款人、所需定期貸款人或所需增量定期貸款人（如適用）書面同意，對信貸項下的任何貸方轉讓其在本項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制;

（十二）未經適用要求類別貸方書面同意，對持有某一類別承諾或貸款的貸方的權利與持有任何其他類別承諾或貸款的貸方的權利產生直接且重大不利影響;或

（十三）未經每位債權人書面同意，將債務或任何債務擔保的任何優先權置於次要地位。

和提供, 進一步，(A)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/C發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人以外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(D)只能由雙方當事人簽署的書面形式修改收費函件，或放棄其下的權利或特權；和(E)「L/信用證承諾」一詞可根據已完全籤立(並送交行政代理人)的L/信用證追加發行人通知進行修改。

（b）即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(B)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(Ii)每個貸款人有權在其認爲合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

（c）儘管有任何相反規定，本協議可以在未經任何分包商同意的情況下進行修改和重述（但徵得借款人和行政代理人的同意）如果在該修訂和重述生效後，該借款人將不再是本協議的一方（經如此修訂和重述），該分包商的承諾應已終止，該應收賬款在本協議項下不承擔其他承諾或其他義務，並且應全額支付本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他款項。

（d）儘管本文有任何相反的規定，並且可能在延期修正案或增量協議中解決的事項除外，而無需根據第2.16節或第2.17節分別，這


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經所需貸款人書面同意，可以修改協議，行政代理人和借款人（i）在本協議中增加一項或多項額外的循環信貸或定期貸款便利，並允許信貸延期以及與此相關的不時未償還的所有相關義務和負債按比例分攤（或在從屬於本協議項下現有融資的基礎上）享受本協議和其他貸款文件的利益，與本協議項下現有融資有關的義務和負債不時未償還，和（ii）與上述事項有關，允許提供此類額外信貸便利的貸方參與任何所需投票或需要由所需貸方或本協議下任何其他數量、百分比或類別的貸方批准的行動。

（e）儘管本文有任何相反的規定，如果行政代理人和借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何規定中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷（包括附表及其附件），則應允許行政代理人和借款人修改、修改或補充該規定，以糾正此類模糊性、遺漏，錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且該修訂無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意即可生效。

（a）一般通知. 除非明確允許通過電話發送的通知和其他通訊（且除非條款（b）以下），本協議規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過以下方式通過認證或註冊郵件郵寄或通過電子郵件傳輸發送，並且本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通訊均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

（i）如果向借款人或任何其他貸款方、行政代理人、任何信用證發行人或Swingline貸方發送，則發送至爲該人員指定的地址、電子郵件地址或電話號碼附表1.01(A))；及

（ii）如果發送給任何其他貸方，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅發送給貸方在其行政調查問卷中指定的人員的通知，當時適用於遞送可能包含與借款人相關的重要非公開信息的通知）。

通過親自或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過認證或註冊郵件郵寄的通知和其他通信，在收到時應視爲已發出。在規定的範圍內通過電子通信傳遞的通知和其他通信第(B)條）以下應按以下規定有效第(B)條).

（i）根據電子通信協議（或行政代理全權決定批准的此類其他程序），向行政代理人、貸方、Swingline貸方和信用證簽發人發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件、FPML消息傳遞以及互聯網或內聯網網站）交付或提供; 提供上述規定不適用於根據以下規定向任何貸方、Swingline貸方或任何信用證簽發人發出的通知第二條如果此類貸方、Swingline貸方或此類信用證簽發人（如適用）已通知行政代理其無法接收通知


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根據該等第二條通過電子通信。行政代理人、Swingline貸方、任何信用證發行人或借款人均可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信，提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視爲已收到(例如通過可用的「請求回執」功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視爲已被接收(例如通過可用的「請求回執」功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；提供對這兩個人來說第(A)條)和(B)，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視爲在接收方的下一個營業日開業時發送。

（c）站臺。該平台是「按原樣」和「按可用」提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平台的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平台作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱爲代理方“)對於借款人、任何貸款方或行政代理通過平台、任何其他電子平台或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，對借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任。

（d）更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、電話號碼或電子郵件地址，以便進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、各L/信用證發行方和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平台的內容聲明屏幕上選擇了「私人輔助信息」或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平台的「公共輔助信息」部分提供並且可能包含非公開材料的借款人材料


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出於美國聯邦或州證券法的目的，有關借款人或其證券的信息。

(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和Swingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理發出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

（a）任何貸款人、任何信用證簽發人或行政代理人未能行使或任何此類人員延遲行使根據或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不應視爲其放棄;任何單一或部分行使任何權利、補救措施，根據或任何其他貸款文件項下的權力或特權禁止任何其他或進一步行使其權力或特權，或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。本文中以及其他貸款文件中提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

（b）即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或他們中的任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節爲所有貸款人和L/信用證發行人的利益；提供, 然而，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何L/C發行人或Swingline貸款人(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人依照第11.08節(受制於第2.13節)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；和提供, 進一步，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應根據以下規定享有賦予行政代理的權利第8.02節（二）除此之外，條款(B), (C)和(D）前一但書的規定並受以下條件的約束第2.13節，任何貸款人在徵得所需貸款人同意的情況下，均可執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

（a）成本和開支. 貸款方應支付（i）行政代理及其附屬機構（包括


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(Ii)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議和其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完善)，(Ii)L/C發行人因發行、修改、延期、任何信用證的恢復或續期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人爲強制執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)第11.04條，或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

（b）貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、各貸款人和各L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士均被稱爲受償人“)針對所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括行政代理爲所有這些賠償對象選定的一家律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一家律師事務所作爲在多個司法管轄區的特別律師或當地律師)支付的合理和有文件記錄的費用)，並使每一受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，但如受賠償人真誠地確定與該法律代理有關的利益衝突確實存在或可能存在，而該受賠人就這種衝突向借款人提供建議並聘請自己的單獨律師，則有合理和有文件記錄的費用，任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付有關或由於下列原因而產生的或與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理人(及其任何分代理人)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證出票人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被補償人是否爲當事人；提供(Y)借款人或任何其他貸款方因實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而向受賠方提出索賠，但借款人或貸款方已就此類索賠獲得最終且不可上訴的判決，則不得對任何受償方提供此類賠償。如果沒有


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限制條款第3.01（d）節)，這個第11.04（b）節）不適用於除代表任何非稅務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何稅收之外的稅收。

（c）貸款人償還貸款。如果貸款方因任何原因不能以不可行的方式支付根據第(A)條）或（B))的第11.04條由其支付給行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人、Swingline貸款人或任何前述任何關聯方，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、任何L/C出票人、Swingline貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中所佔的份額)，該等付款將分別根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，提供未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視乎情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、L/C發行人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身份招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)、上述L/C出票人或該分代理的任何關聯方而提出的。貸款人在本協議項下的義務條款（c）受以下條款的約束：第2.12(D)條).

（d）免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作爲結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。中未提及任何受償人第(B)條上述)應對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給上述非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用所造成的任何損害負責，但不包括因該賠償對象的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行爲而造成的直接或實際損害，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定的。

（e）付款. 此項下應付的所有金額第11.04條應在收到要求後十（10）個工作日內支付。

(F)生死存亡。本文件中的協議第11.04條以及賠償條款第11.02（e）節）在行政代理人、信用證發行人和Swingline應收賬款辭職、更換任何應收賬款、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後仍然有效。

如果借款人或代表借款人向行政代理人、任何信用證簽發人或任何分包商支付的任何付款，或行政代理人、任何信用證簽發人或任何分包商行使其抵消權，並且該付款或該抵消的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性，撤銷或要求（包括根據行政代理人、該信用證簽發人或該貸方自行決定達成的任何和解）


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償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他規定的任何訴訟有關，則（a）在此類收回的範圍內，最初打算履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，就好像尚未支付此類付款或尚未發生此類抵消一樣，和（b）每個貸方和每個信用證發行人分別同意根據要求向行政代理支付其適用份額（不得重複）從行政代理收回或償還的任何金額，加上從該要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸方和信用證簽發人在以下項下的義務第(B)條）在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第#條的規定轉讓給受讓人。第11.06(B)條)、(二)按照《公約》的規定參加第11.06(D)條)，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受下列限制第11.06(E)條)(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均爲無效)。本協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋爲授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協議中規定的範圍內的參與者除外第11.06(D)條)，並在本協議明確規定的範圍內，包括行政代理、L/信用證發行人和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

（b）貸方貸款. 任何承租人可隨時將其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和貸款（包括爲此目的）轉讓給一名或多名受託人第(B)條）、參與信用證義務和Swingline貸款）當時因此）; 提供（在每種情況下，就任何設施而言）任何此類轉讓均應遵守以下條件：

（A）如果轉讓轉讓方在任何信貸和/或當時欠下的貸款下的承諾的全部剩餘金額（在每種情況下均針對任何信貸）或同時轉讓給相關批准基金（在此類轉讓生效後確定），至少等於第（b）（i）（B）條))的第11.06條總計或在轉讓給分包商、分包商的附屬公司或批准基金的情況下，無需分配最低金額;和

（B）在任何情況下未描述（b）（i）（A）條))的第11.06條、承諾的總額（爲此目的，包括其下的未償貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則爲每項此類轉讓所涉及的轉讓債權人的貸款的未償本金餘額，該餘額自與此類轉讓相關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，如果“交易


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轉讓和假設中規定的日期”，截至交易日，對於循環貸款的任何轉讓，不應低於10，000，000美元，或者對於定期貸款的任何轉讓，不應低於5，000，000美元，除非每個行政代理人和，只要沒有發生違約事件並持續，借款人另有同意（不得無理拒絕或拖延每項同意）。

（ii）比例金額. 每項部分轉讓均應作爲轉讓方在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行，但本第（b）（ii）條）不適用於Swingline貸方就Swingline貸款的權利和義務。

（三）所需同意. 除以下規定外，任何轉讓均不需要同意第（b）（i）（B）條))的第11.06條此外：

（A）應要求借款人同意（不得無理拒絕或拖延同意），除非（1）在轉讓時違約事件已發生且仍在持續，或（2）轉讓是向貸方、貸方的關聯公司或批准基金進行的; 提供向不符合資格的借款人進行任何轉讓或參與均需徵得借款人的同意; 如果進一步提供，除非借款人在收到通知後十（10）個工作日內通過書面通知向行政代理人提出反對，否則應被視爲已同意任何此類轉讓;

（B）行政代理人的同意（不得無理扣留或拖延此類同意）與（1）任何無資金期限承諾、增量期限承諾或任何循環承諾相關的轉讓，如果該轉讓是向不是對適用貸款做出承諾的分包商的人進行的，此類分包商的關聯公司或與此類分包商相關的批准基金，或（2）向非分包商、分包商或批准基金的關聯公司的人提供的任何定期貸款或增量定期貸款;和

（C）有關循環信貸的任何轉讓均需徵得每位信用證簽發人和Swingline貸方的同意（不得無理拒絕或拖延此類同意）。

（iv）任務和假設. 每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額爲3，500美元的處理和記錄費; 提供, 然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理可以全權酌情選擇放棄此類處理和記錄費用。如果受託人不是受託人，則應向行政代理人提交行政調查問卷。

（v）不向某些人分配. 不得向（A）借款人或借款人的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓，（B）任何違約借款人或其任何子公司，或任何在成爲借款人後將構成本協議中所述的任何上述人員的任何人條款（B）、（C）自然人（或爲自然人擁有和運營或爲其主要利益而擁有和運營的控股公司、投資工具或信託）或（D）中規定的任何不合格機構第11.06（g）節.


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(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和擺動貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本規定的情況下，根據適用法律生效(B)(Vi)條)，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視爲違約貸款人，直至此類遵守發生爲止。

(Vii)但須由行政代理根據第11.06（c）節)，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01節, 3.04, 3.05 和11.04 關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；提供除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。應書面要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議規定的轉讓或轉讓第(B)條)就本協議而言，應被視爲該貸款人按照以下規定出售對該權利和義務的參與第11.06(D)條).

(C)登記冊。僅爲此目的而作爲借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機關僅爲稅務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時(「)」對每個貸款人的貸款承諾、貸款本金(和所述利息)和欠每個貸款人的L/信用證債務。註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閱。


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（i）任何借款人可以隨時在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下向任何人（自然人，或爲自然人、違約借款人、被取消資格的機構的控股公司、投資工具或信託除外）出售參與權（如第11.06（g）節）或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司）（每個，一個“參與者“）該分包商在本協議下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款（包括該分包商參與信用證義務和/或Swingline貸款））; 提供（i）該分包商在本協議下的義務保持不變，（ii）該分包商仍應就履行該等義務對本協議其他各方全權負責，

(Ii)借款人、行政代理人、貸方和信用證發行人應繼續單獨、直接地與該等應收賬款就本協議項下的權利和義務進行交易。爲免生疑問，每位分包商應負責根據以下規定的賠償第11.04（c）節）而不考慮是否存在任何參與者。

(Iii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該分包商將不會同意第一個但書中描述的任何修改、放棄或其他修改第11.01條這會影響此類參與者。借款人同意每位參與者均有權享受以下福利第3.01節, 3.04 和 3.05 （須遵守其中的要求和限制，包括第3.01(E)條 (it據了解，第3.01(E)條應交付給出售參與的承租人）），其程度與其是承租人並根據條例草案(B)條本第11.06條; 提供該參與者（A）同意遵守第3.06節和 11.13 就好像它是根據條例草案(B)條本第11.06條和 (B) 無權根據以下情況獲得任何更多付款第3.01節或 3.04，就任何參與而言，比從其獲得適用參與的分包商有權獲得的金額，除非由於參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利。每個出售參與的分包商同意，應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作，以實施第3.06節關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意遵守第2.13節就好像它是一把筷子一樣。出售參與的每個分包商應僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在貸款中的權益的本金金額（和規定利息）或貸款文件項下的其他義務（“參與者註冊”); 提供任何分包商都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息），除非此類披露是爲了確定這樣的


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承諾、貸款、信用證或其他義務按照《美國財政部法規》第5f.103-1（c）條和《美國擬議財政部法規》第1.163-5（b）條（或任何修訂、最終或後續版本）以登記形式存在。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且不存在明顯錯誤，並且就本協議的所有目的而言，此類分配者應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視爲此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。爲免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

（e）某些承諾. 任何承租人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利（包括其票據或票據，如果有的話）的擔保權益，以擔保該承租人的義務，包括爲擔保對聯邦儲備銀行的義務而進行的任何質押或轉讓; 提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人爲本合同當事人。

(F)委派後辭去L/C發行人或Swingline貸款人一職。即使本合同有任何相反規定，如果任何L/信用證發行人或Swingline貸款人在任何時間根據下列規定轉讓其所有循環承諾和循環貸款第(B)條如上所述，上述L/信用證發放人或Swingline貸款人可，(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後辭去L/信用證發放人的職務和/或(Ii)在通知借款人三十(30)天后辭去Swingline貸款人的職務。如果借款人辭去L/信用證發行人或搖擺行貸款人的職務，則借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；提供, 然而，借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響適用的L/信用證發行人或Swingline貸款人辭去L/信用證發行人或Swingline貸款人的職務(視乎情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起，對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此有關的所有L/信用證義務(包括要求貸款人以未償還金額髮放基礎利率貸款或爲風險分擔提供資金的權利第2.03（f）節))。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或爲未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利第2.04(C)條)。繼L開證行出票人及/或永利出借人獲委任後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證出票人或開證行(視屬何情況而定)，並被賦予其所有權利、權力、特權及責任，及(B)接任的L開證人須開立信用證，以取代在其繼任時仍未支付的信用證(如有)，或作出適用的退任L開證人滿意的其他安排，以有效承擔適用退任的L/C出票人就該等出票書所承擔的義務。

（i）不得向任何截至該日期爲所有貸方的不合格機構的人員進行任何分配，或者在所有貸方的PQ列表已在平台上發佈的範圍內參與（“交易日期”）適用借款人簽訂了一項具有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓或參與給該人（除非借款人同意本協議另有規定的此類轉讓或參與第11.06條，在這種情況下，就此類轉讓或參與而言，該人員將不會被視爲被取消資格的機構）。爲免生疑問，對於任何受託人或


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在適用交易日期後成爲不合格機構的參與者（包括由於根據「不合格機構」的定義交付通知和/或其中提及的通知期到期），該受託人不得追溯被視爲不合格機構。任何違反此規定的作業第（g）（i）條）不無效，但本規定的其他規定第(G)條）應適用。

(Ii)在未經借款人事先同意的情況下，向任何喪失資格的機構作出任何轉讓，違反條款（i）如上所述，借款人可在通知適用的被取消資格機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格機構所欠的與該循環承諾有關的所有債務；(B)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，通過支付次要的(1)本金金額；及。(2)被取消資格的機構爲取得該等定期貸款而支付的款額。加應計利息、應計費用和根據本合同及其他貸款文件和/或(C)項下應向其支付的所有其他金額(本金除外)，要求該被取消資格的機構轉讓和轉授，且無追索權(按照本第11.06條)，其在本協議項下的所有利益、權利和義務以及相關貸款文件，轉讓給應在次要的(1)本金金額；及。(2)被取消資格的機構爲取得該等權益、權利及義務而支付的款額。加應計利息、應計費用和根據本合同及其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金除外)；提供, 那，(X)借款人應已向行政代理支付下列規定的轉讓費用(如有)第11.06(B)條)、(Y)這種轉讓不違反適用法律和(Z)在下列情況下條款（B)，借款人不得將任何貸款所得用於提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。

(3)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問爲貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意的目的，爲了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視爲已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(2)爲了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決(“重組計劃“)，每一被取消資格的機構方特此同意：(I)不對該重組計劃進行表決；(Ii)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行表決，儘管有前述限制第(I)條)，則該表決將被視爲不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被「指定」，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(Iii)不對任何一方提出的任何由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)作出裁決的請求提出異議第(Ii)條).


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(Iv)行政代理人有權，借款人特此明確授權行政代理人（A）張貼借款人提供的不合格機構名單及其不時的任何更新（統稱爲“DQ列表“）在平台上或（B）向每個請求相同的分包商提供PQ列表。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其關聯公司、其核數師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其下的權利，(Vi)符合包含與本協議的條款大體相同的條款的協議的規定第11.07條，致：(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.17(B)條或(B)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款將根據本協議或本協議項下的付款進行(應理解，DQ名單可依據本協議向任何受讓人或參與者、或潛在的受讓人或參與者披露第(Vi)條)，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構或本協議項下提供的信貸安排進行評級，(B)行政代理、任何L/C發行人和/或Swingline貸款人爲向貸款人交付借款人材料或通知而使用的任何平台或其他電子交付服務的提供者，以及(C)信用保險人、再保險人和市場數據收集者，(Viii)中信保險服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號或其他市場識別符，或(Ix)經借款人同意，或在該信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反第11.07條，(Xi)可供行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Xii)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反本第11.07條. 對於本第11.07條, “信息“指從借款人或任何子公司收到的與控股公司、借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，提供在本合同生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，除非借款人明確指出該信息爲非機密信息，否則該信息應被視爲機密信息，但仍應遵守本協議中規定的其他規定第11.07條。任何被要求對本協議中規定的信息保密的人員第11.07條如果該人員已採取與該人員對自己的機密信息相同的謹慎程度來維護該信息的機密性，則應被視爲已履行其義務。此外，行政代理人和貸方可以向市場數據披露本協議的存在以及有關本協議的信息


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與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的收款人、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商。爲免生疑問，本文不禁止任何個人在未通知任何人的情況下向政府、監管或自律機構傳達或披露有關涉嫌違反法律、規則或法規的信息。

（b）非公開信息. 行政代理人、貸方和信用證發行人均承認，（i）該信息可能包括有關貸款方或子公司（視具體情況而定）的重大非公開信息，（ii）其已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及（iii）其將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券法。

（c）新聞公報. 貸款方及其關聯公司同意，未經行政代理人事先書面同意，未來不會使用行政代理人或任何貸款人或其各自關聯公司的名義或提及本協議或任何貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非（且僅限於）貸款方或此類關聯公司根據法律必須這樣做，然後，在任何情況下，貸款方或該關聯公司將在發佈此類新聞稿或其他公開披露之前與該人員協商。

（d）習慣廣告材料. 貸款方同意行政代理或任何分包商使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與此處預期的交易相關的習慣廣告材料。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地在適用法律允許的範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以何種貨幣)以及在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或爲借款人或任何其他貸款方的貸方或借款人的貸方或帳戶支付借款人或貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務的該L/信用證發行人或該關聯公司，不論該貸款人、該L/信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有未到期、有擔保或無擔保，或欠分行的，出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；提供在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(A)所有如此抵銷的款項應立即支付給行政代理，以便根據下列規定進一步申請第2.15節在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視爲爲管理代理人、L信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；(B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、各L信用證發行人及其各自關聯方在本協議項下的權利第11.08節除上述貸款人、L/信用證發行人或其各自關聯方根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意通知借款人和


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行政代理人在任何此類抵消和申請後立即予以處理，但未發出此類通知不影響此類抵消和申請的有效性。

即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息，連同根據適用法律視爲此類貸款利息的所有費用、收費和其他金額，不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性爲費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非有下列規定第4.01節，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。以電子郵件方式交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議交付的任何證書(e.G.、「pdf」或「tif」)應與交付本協議的人工簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在該電子郵件傳輸之後發送。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定非法、無效或不可執行，（a）本協議和其他貸款文件其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，並且（b）雙方應努力真誠談判以替換非法的、無效或不可執行的條款，其經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款


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條文條款在特定司法管轄區無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在不限制本規定的情況下第11.12條，如果本協議中有關違約貸款人的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，由行政代理人、任何信用證發行人或Swingline貸方（如適用）真誠確定，則此類條款應被視爲僅在不受此限制的情況下有效。

（a）如果借款人有權根據第#條規定更換貸款人第3.06節，或如果任何應收賬款是違約應收賬款或非應收賬款，或如果本協議下存在任何其他情況，使借款人有權取代應收賬款作爲協議一方，則借款人可以在通知該應收賬款和行政代理後，自費並盡一切努力要求該應收賬款轉讓和委託，無需追索（根據並受其中所載的限制並徵得同意，第11.06條)、其所有權益、權利(不包括其根據第3.01節和3.04)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，提供那就是：

（ii）該貸方應已收到相當於其貸款和信用證預付款未償本金100%的付款、應計利息、應計費用以及根據其他貸款文件應付的所有其他金額（包括根據以下任何金額）第3.05節）來自受託人（以未償本金和應計利息和費用爲範圍）或借款人（對於所有其他金額）;

（三）如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的第3.04節或根據以下規定須繳付的款項第3.01節，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(5)如果轉讓是由於貸款人成爲非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

（c）雙方同意（i）根據本規定所需的轉讓第11.13條可以根據借款人、行政代理人和受託人執行的轉讓和假設而生效，並且（ii）需要進行該轉讓的轉讓人不必是該轉讓的一方，以便該轉讓生效，並且應被視爲已同意並受其條款約束;條件是，在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按照適用分包商的合理要求籤署並交付證明此類轉讓所需的文件，如果進一步提供任何此類文件雙方均不得求助或擔保。


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（d）儘管有任何內容第11.13條相反，（A）任何充當信用證簽發人的貸方在任何時候都不得在本項下有任何未償信用證時被替換，除非該貸方滿意的安排（包括提供形式和實質上的支持備用信用證，並由發行人簽發，該信用證簽發人合理滿意或將現金抵押品存入現金抵押品帳戶，金額並根據該信用證簽發人合理滿意的安排）已就此類未償信用證做出，並且（B）除非按照第9.06節.

（a）管治法律. 本協議和其他貸款文件（除任何其他貸款文件外，明確規定）以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是違約、侵權還是其他）基於、產生於或與本協議或任何其他貸款文件相關的（除任何其他貸款文件外，如本文中明確規定的）以及由此和由此涉及的交易應受以下文件的管轄和協商：紐約州法律。

（b）受司法管轄權管轄。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，不論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約縣的紐約州法院和在紐約縣的美國南區地區法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院以外的任何法院提起訴訟、訴訟或法律程序，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（c）場地的放棄. 借款人和其他借款方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對任何訴訟或訴訟地點的設立做出的任何聲明


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因本協議或任何法院的任何其他貸款文件而產生或與之相關的條款（b））對此第11.14條. 借款人和其他借款方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄爲維持此類行動或在任何此類法院進行訴訟而不方便的論壇辯護。

（d）法律程序文件的送達. 雙方均不可撤銷地同意按照通知規定的方式送達訴訟程序第11.02條. 本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在直接或間接產生或相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，無論是基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。雙方特此（a）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該其他人不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（b）承認其和其他各方已被誘導簽訂本承諾和其他貸款文件，除其他事項外，本協議中的共同豁免和證書第11.15條.

每一貸款方(a“下級借款方任何其他借款方的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何其他借款方作爲擔保方的次級受讓人對附屬貸款方的任何義務或因該次級貸款方在本擔保下的履約行爲而產生的債務，在此從屬於償還任何其他貸款方的所有債務，無論是現在存在的還是以後產生的，都不能全額現金支付所有債務(未有人提出申索的或有彌償義務除外)。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作爲擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生並且仍在繼續，貸款當事人就可以就公司間債務進行償付；提供，如果任何貸款方收到任何公司間債務的付款，而該付款是本條例禁止的第11.16條，該款項應由該借款方以信託形式爲萬億的利益持有，並應應書面請求立即支付並交付。管理代理。

就本文設想的每項交易的所有方面（包括與本文或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關），借款人和其他貸款方承認並同意，並承認其關聯公司的理解：（a）（i）行政代理提供的有關本協議的安排和其他服務


	152

其任何關聯公司、安排人和貸款人是借款人、對方貸款方及其各自的關聯公司、行政代理及其適用的關聯公司、安排人和貸款人及其關聯公司之間的獨立商業交易(統稱爲，僅出於本協議的目的第11.17條、、“出借人“)另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人及其聯屬公司、安排人及每一貸款人均是且一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯繫公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、其任何聯繫公司、安排人或任何貸款人對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理及其聯屬公司、安排人及貸款人可能涉及多種不同於借款人、其他貸款方及其各自聯營公司的利息的交易，行政代理、其任何聯營公司、安排人或任何貸款人均無責任向借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、其任何關聯公司、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行爲而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

（a）本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個溝通“)，包括要求以書面形式進行的通信，可以是電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對每一貸款方的約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。爲免生疑問，本款下的授權可包括但不限於行政代理和每個貸款人使用或接受已轉換爲電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換爲另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個出借人可以根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本(電子副本“)，應視爲在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由或代表任何人提供的任何此類電子簽名。


	153

貸款方無需進一步驗證，並且（b）根據行政代理或任何分包商的要求，任何電子簽名應立即由手動執行的副本執行。就本文而言，「電子記錄」和「電子簽名」應分別具有美國法典第15條第7006條賦予它們的含義，並可能會不時進行修訂。

（b）借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理人和每個貸款人可以代表借款人製作本協議以及任何或所有其他貸款文件的微縮膠片、光盤或其他電子圖像。作爲行政代理人和每個貸款人正常商業實踐的一部分，行政代理人和每個貸款文件的電子圖像可以以電子形式存儲本協議和其他貸款文件的電子圖像，然後銷燬紙質原件，電子圖像被視爲原件，具有與紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(爲其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成爲法律)行動“)，必須獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址、有關其股權的直接和間接持有人以及對其行使控制權的其他人的信息，以及使該貸款人或行政代理能夠根據該法確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。

儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何貸款文件下產生的受影響金融機構的貸方或信用證發行人的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：

（a）適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於任何受影響金融機構的貸方或信用證發行人可能向其支付的任何此類負債;以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換爲該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或


	154

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者爲準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何「價值解除」(債權人可能要求保留第三方錯誤地爲另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

如果貸款文件通過擔保或其他方式爲任何掉期合同或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

（a）如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。


	155

“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“覆蓋實體”是指以下任何一項：（i）該術語在12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;（ii）「受保銀行」一詞在12 CFR.中定義並根據12 CFR.進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）「涵蓋的FSI」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。


	156

[信貸協議簽名頁]

[信貸協議簽名頁]

[信貸協議簽名頁]

[信貸協議簽名頁]

北卡羅來納州美國銀行，
作爲貸款人，L/C發行商和Swingline Lending

[信貸協議簽名頁]

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[信貸協議簽名頁]

[信貸協議簽名頁]

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[信貸協議簽名頁]


適用費率
水平	綜合淨槓桿率比率	SOFR貸款和信用證收費		基本費率		承諾費
水平	綜合淨槓桿率比率	循環貸款	定期貸款	循環貸款	定期貸款	承諾費
1	' 0.50：1.00	1.875%	1.875%	0.875%	0.875%	0.25%
2	<1.00：1.00但> 0.50：1.00	2.125%	2.125%	1.125%	1.125%	0.25%
3	<1.75：1.00，但 > 1.00:1.00	2.25%	2.25%	1.25%	1.25%	0.25%
4	<2.50：1.00，但 > 1.75:1.00	2.375%	2.375%	1.375%	1.375%	0.25%
5	<3.00：1.00，但 > 2.50:1.00	2.50%	2.50%	1.50%	1.50%	0.25%
6	> 3.00：1.00	2.625%	2.625%	1.625%	1.625%	0.25%


適用期限	合併EBITDA
截至2023年9月30日的財年季度	36，087，980美元
截至2023年12月31日的財政季度	45，953，699美元
2024年3月31日財年季度	31，627，129美元
截至2024年6月30日的財年季度	39，701，785美元


適用期限	綜合利息費用
截至2023年9月30日的財年季度	3，571，423美元
截至2023年12月31日的財政季度	3，752，863美元
2024年3月31日財年季度	3，738，592美元
截至2024年6月30日的財年季度	3，408，100美元


付款日期	本金還款分期
2024年12月31日	$1，250，000.00
2025年3月31日	$1，250，000.00
2025年6月30日	$1，250，000.00
2025年9月30日	$1，250，000.00
2025年12月31日	2，500，000.00美元
2026年3月31日	2，500，000.00美元
2026年6月30日	2，500，000.00美元
2026年9月30日	2，500，000.00美元
2026年12月31日	2，500，000.00美元
2027年3月31日	2，500，000.00美元
2027年6月30日	2，500，000.00美元
2027年9月30日	2，500，000.00美元
2027年12月31日	5，000，000.00美元
2028年3月31日	5，000，000.00美元
2028年6月30日	5，000，000.00美元
2028年9月30日	5，000，000.00美元


付款日期	本金還款分期
2028年12月31日	5，000，000.00美元
2029年3月31日	5，000，000.00美元
2029年6月30日	5，000，000.00美元


第一條定義和會計術語		1
1.01	定義的術語	1
1.02	其他解釋條款	42
1.03	會計術語	43
1.04	舍入	44
1.05	一天中的時間	44
1.06	信用證金額	44
1.07	UCC條款	44
1.08	費率	44
第二條承諾和信用延期		44
2.01	貸款	44
2.02	借款、貸款的轉換和續期	45
2.03	信用證	46
2.04	Swingline貸款	55
2.05	提前還款	58
2.06	終止或減少承付款	60
2.07	償還貸款	61
2.08	利率和違約率	62
2.09	費用	62
2.10	利息和費用的計算；適用利率的追溯調整	63
2.11	債項的證據	64
2.12	一般支付；行政代理的追回	64
2.13	貸款人分擔付款	66
2.14	現金抵押品	67
2.15	違約貸款人	68
2.16	延長到期日	70
2.17	增量設施	72
第三條稅收、產量保護和非法性		76
3.01	稅費	76
3.02	非法性	80
3.03	基準替換	81
3.04	增加了成本。	82
3.05	賠償損失	84
3.06	緩解義務；替換貸款人	84
3.07	生死存亡	85
第四條信用延期的先決條件		85
4.01	初始信用展期條件	85
4.02	適用於所有信用延期的條件	87
第五條陳述和保證		88
5.01	存在·資格·權力	88
5.02	授權；沒有違反規定	88
5.03	政府授權；其他異議	88
5.04	捆綁效應	88
5.05	財務報表；沒有實質性的不利影響	89
5.06	訴訟	89
5.07	無默認設置	89


5.08	財產所有權	90
5.09	環境問題	90
5.10	保險	91
5.11	稅費	91
5.12	計劃合規性	91
5.13	按金法規；投資公司法	92
5.14	披露	92
5.15	遵守法律	93
5.16	償付能力	93
5.17	傷亡等	93
5.18	制裁擔憂和反腐敗法	93
5.19	負責人員	93
5.20	子公司；股權；貸款方	93
5.21	抵押品代表	94
5.22	歐洲經濟區金融機構	96
5.23	受益所有權認證	96
5.24	H條例	96
5.25	知識產權；許可證等	96
5.26	勞工事務	96
5.27	隱私和數據安全	97
第六條平權公約		97
6.01	財務報表	97
6.02	證書；其他信息	98
6.03	通告	101
6.04	債務的償付	101
6.05	保留存在等	102
6.06	物業的保養	102
6.07	保險的維持	102
6.08	遵守法律	103
6.09	書籍和記錄	103
6.10	視察權	103
6.11	收益的使用	103
6.12	保證義務的契約	103
6.13	《給予安全的契約》	104
6.14	遵守環境法	105
6.15	反腐敗法；制裁	105
6.16	批准和授權	105
6.17	[保留]	105
6.18	[保留]	105
6.19	進一步保證	105
6.20	結束交易後的事項	106
6.21	指定不受限制的子公司	106
第七條消極公約		107
7.01	留置權	107
7.02	負債	109
7.03	投資	111
7.04	根本性變化	112
7.05	性情	113
7.06	受限支付	114
7.07	業務性質的改變	114
7.08	與關聯公司的交易	115


7.09	[保留]	115
7.10	收益的使用	115
7.11	金融契約	115
7.12	組織文件的修改;會計年度;法定名稱、組建狀況;實體形式和會計變更	116
7.13	銷售和回租交易	116
7.14	制裁	117
7.15	反腐敗法	117
7.16	[保留]	117
7.17	被動控股公司	117
第八條違約事件和補救措施		117
8.01	違約事件	117
8.02	在失責情況下的補救	120
8.03	資金的運用	120
第九條行政代理		121
9.01	委任及主管當局	121
9.02	作爲貸款人的權利	122
9.03	免責條款	122
9.04	行政代理的依賴	123
9.05	職責轉授	124
9.06	行政代理的辭職	124
9.07	不依賴管理代理和其他貸款人	125
9.08	沒有其他職責等	126
9.09	行政代理可提交索賠證明；信用投標	126
9.10	抵押品和擔保事宜	127
9.11	擔保現金管理協議和擔保對沖協議	128
9.12	ERISA的某些事項	129
第十條繼續擔保		130
10.01	擔保	130
10.02	貸款人的權利	130
10.03	某些豁免	130
10.04	獨立的義務	131
10.05	代位權	131
10.06	終止；復職	131
10.07	保持加速狀態	131
10.08	借款人的條件	131
10.09	借款人的委任	132
10.10	分擔的權利	132
10.11	保持井	132
第十一條雜項		132
11.01	修訂等	132
11.02	通知；效力；電子通信	135
11.03	無豁免；累積補救；強制執行	137
11.04	費用；賠償；損害豁免	138
11.05	預留付款	140
11.06	繼承人和受讓人	140
11.07	某些資料的處理；保密	146
11.08	抵銷權	147
11.09	利率限制	148
11.10	對口；整合；有效性	148


11.11	申述及保證的存續	148
11.12	可分割性	149
11.13	更換貸款人	149
11.14	管轄法律；司法管轄權等	150
11.15	放棄陪審團審訊	151
11.16	從屬關係	151
11.17	不承擔諮詢或受託責任	152
11.18	電子執行;電子記錄	152
11.19	《美國愛國者法案公告》	153
11.20	承認並同意接受受影響金融機構的自救	153
11.21	收回錯誤付款。	154
11.22	關於任何受支持的QFC的確認	154