424B2

424B2 1 d590370d424b2.htm 424B2 424B2

这是一个发售美元本金总额2027年到期的 %固定/浮动利率优先票据，我们称为“2027年固定/浮动利率票据”，美元本金总额为 % 2030年到期的固定/浮息优先债券，我们称为“2030年固定/浮动利率债券”，与2027年的固定/浮动利率债券一起，称为“固定/浮动利率债券”，以及美元总额本公司将于2027年到期的浮息票据本金，我们称为“浮动利率票据”，连同固定/浮动利率票据，称为“票据”。2027年定息/浮息债券将于，2027年，2030年固定/浮动利率票据将于2030年到期，浮动利率票据将于2027年到期。

我们将支付2027年固定/浮动利率票据(A)从2024年开始(包括2024年)的利息，但不包括，，2026年，相当于 %的固定费率，从2025年起每和每半年支付一次，以及(B)从开始，幷包括，，2026年至但不包括此类票据的到期日，浮动利率等于复合SOFR(如本文定义)(根据使用SOFR指数(定义)就每个季度利息期确定) 这里))，加上 %，在、、和这样的到期日按季度支付。我们会就2030年定息/浮动利率债券(A)支付利息，，2024年至但不包括，2029年，按相当于 %的固定费率在每个和上每半年支付一次，从开始，及(B)自，2029年起至(包括)该等票据的到期日，但不包括该等票据的到期日，按相当于复合SOFR的浮动利率(按使用SOFR的每个季度利息期间厘定)计算指数)，加上 %，在、、和这样的到期日按季度支付。我们将按相当于复合SOFR的浮动利率支付浮动利率票据的利息(由关于使用SOFR指数的每个季度利息期)，加上 %，从2024年开始，每个、、和都按季度支付。

债券将是可保释的票据(如所附日期为2022年5月26日的招股说明书附录所界定)，并受根据《蒙特利尔银行条例》第39.2(2.3)款，以一笔或一系列交易的方式，分一步或多步将蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股全部或部分转换为普通股加拿大存款保险《公司法》(加拿大)(“CDIC法案”)，并因此而变更或终止，并受安大略省法律和加拿大联盟法律适用于关于票据的CDIC法案的实施。

我们可以选择在适当的时间赎回每批债券，并且标题下描述的赎回价格“债券的具体条款-可选赎回。”

我们也可以赎回每一批债券在与加拿大本金100%的税收有关的某些事件发生后的任何时间，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。请参阅“具体条款的票据-税金赎回。”

债券将是我们的优先无抵押债务，并将具有同等的支付权我们现在和未来所有的无从属、无担保的债务。债券只会以挂号簿记账形式发行，最低面额为2,000美元，超出面额1,000美元的整数倍。

投资债券涉及风险，包括“危险因素“部分从第页开始PS-3有关本定价补充资料的内容，请参阅危险因素“第页开始的部分S-2的随附的招股说明书附录和管理层讨论和分析中描述的内容，包括在我们的年度表格报告中40-F截至2023年10月31日止年度及其后的中期报告以引用方式并入所附的日期为2022年5月26日的招股说明书中，并由日期为2022年5月26日的随附招股说明书附录和本定价附录补充。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据或将其传递给本定价附录或随附的招股说明书和招股说明书附录的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将是我们的优先无担保债务，而不是由美国联盟储备委员会承保的储蓄账户或存款存款保险公司、银行保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或机构或其他实体。

根据2027年
固定/浮动
差饷单据

总

每2030年
固定/浮动
利率债券

总

每浮动
利率债券

总

公开价格⁽¹⁾

美金

承销佣金

美金

收入（扣除费用）至蒙特娄银行

美金

(1)	加上应计利息（如果有），如果结算发生在该日期之后。

承销商预计通过存托信托公司的簿记交割系统于或交付票据关于，2024年。

BMO资本市场

J.P. Morgan

摩根史坦利

富国证券

巴克莱

东方汇理银行

桑坦德

此定价补充的日期是，2024年。


定价补充文件

	页面
通过引用纳入某些信息		PS-1
危险因素		PS-3
所得款项用途		PS-4
注释的具体条款		PS-5
补充税收考虑因素		PS-21
雇员退休收入保障法		PS-23
补充分配计划（利益冲突）		PS-25
注释的有效性		PS-31

招股说明书补充

	页面
关于本招股说明书补充		S-1
危险因素		S-2
所得款项用途		S-16
我们可能提供的票据的描述		S-17
某些所得税后果		S-47
补充分配计划（利益冲突）		S-50
作为注册声明一部分提交的文件		S-52

招股书

	页面
有关本招股章程		1
列报财务资料		2
关于前瞻性陈述的警告		3
在哪里可以找到更多信息		5
通过引用纳入某些信息		6
危险因素		8
蒙特娄银行		9
所得款项用途		12
普通股和优先股的描述		13
我们可能提供的债务证券的描述		23
美国联邦所得税		48
加拿大税收		62
雇员退休收入保障法		65
分配计划（利益冲突）		67
针对银行、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制		70
证券的有效性		70
专家		70
发行和发行的其他费用		70

我们对本定价补充书、随附招股说明书中包含或引用的信息负责补充材料、随附招股说明书以及我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有，

PS-I

授权任何人向您提供任何其他资讯，并对其他人可能提供给您的任何其他资讯不承担任何责任。我们没有，承销商也没有，提出要在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据。您不应假设本定价附录、随附的招股说明书附录、随附的招股说明书、档案本公司可能授权交付给您的参考或任何免费书面招股说明书在除其上的日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化那些日期。

本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书是在以下基础上编制的：在欧洲经济区(“EEA”)的任何成员国(“成员国”和每个“成员国”)发行的票据将根据(EU)2017/1129号条例(经修订的“招股说明书”)下的豁免进行发行规例“)豁免刊登债券发售招股说明书的规定。因此，任何在该成员国提出要约或打算提出要约的人，其债券均为本定价中拟进行的要约的标的附随附的招股说明书副刊及附随的招股说明书只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人进行，但该等票据的发售不得要求中国银行蒙特利尔或任何承销商须根据招股章程规例第3条就该项发售刊登招股说明书。

这个债券不拟发售、出售或以其他方式提供予东亚经济区的任何散户投资者，亦不应发售、出售或以其他方式提供予任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下其中一项(或多项)的人士： (I)如指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)款第(11)款所界定的零售客户；或。(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销”)所指的客户。指令“)，客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第2(E)条或招股章程规例所界定的合资格投资者。因此， (EU)第1286/2014号规例(经修订，即“PRIIPs规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料档案尚未拟备，因此根据《优先认购债券规例》，发售或出售债券，或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售债券，可能是违法的。

受MiFID II约束的任何分销商(在本款中称为“分销商”)随后提供、销售或推荐债券的责任是就债券本身进行目标市场评估，并为委员会授权下的MiFID II产品管治规则确定适当的分销渠道。指令(欧盟)2017/593(“授权指令”)。蒙特利尔银行或任何承销商都不会就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书是在以下基础上编制的：英国(下称“联合王国”)的债券将依据(EU)2017/1129号规例下的豁免作出，因为凭借欧盟章程(定义见下文)(“英国招股章程规例”)及 2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)取消了发布债券发售招股说明书的要求。因此，任何在英国提出要约或拟要约作为要约标的的票据的人如本定价附录所述，随附的招股说明书附录和随附的招股说明书只能向符合英国招股说明书法规定义的合格投资者的法人实体进行，前提是没有这样的要约票据应要求蒙特利尔银行或任何承销商根据英国招股说明书条例第3条或FSMA第85条发布与该要约有关的招股说明书。

债券不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者指的是个人

PS-II

谁是以下一项(或多项)：(I)是(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因为它凭借欧洲联盟而构成国内法的一部分 (I)《2018年提款法案》(“EUWA”)；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合资格专业客户，如第600/2014号(EU)条例第2(1)条第(8)款第(8)款所界定，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者。因此，根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)发行或出售债券或以其他方式向零售提供债券，PRIIPs条例不需要关键资讯档案，因为它构成了国内法律的一部分英国投资者已经做好了准备，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

受《FCA产品干预和产品治理手册》(《英国MiFIR产品治理》)约束的任何经销商规则“)(就本段而言，”分销商“)其后发售、出售或推荐债券，须负责就债券进行本身的目标市场评估，并厘定适当的分销渠道。蒙特利尔银行或任何承销商都不会就分销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则做出任何陈述或保证。

本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅针对：(I)在英国以外的人士；(Ii)在与属于《2000年金融服务及市场法令(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资有关的事宜上具有专业经验的人士 (3)高净值公司和其他可合法传达该命令的人，属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的范围，或(4)指向其发出邀请或引诱的人从事与发行或出售任何证券有关的任何投资活动(FSMA第21条所指的投资活动)，可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为 “有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动均可用仅限于相关人士，并将仅与相关人士进行接触。债券只适用于认购、购买或以其他方式收购债券的任何邀请、要约或协定，并将只参与有关的人。任何非相关人士不得作为或依赖本定价增刊、随附的招股说明书增刊和随附的招股说明书或其任何内容。

PS-III

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们通过引用将“纳入”到本定价附录中，所附日期为2022年5月26日的招股说明书副刊(以下简称《随附招股说明书副刊》)和所附日期为2022年5月26日的招股说明书(以下简称《随附招股说明书》)中的某些资讯我们向它提交的档案。这意味著我们可以通过让您查阅这些档案来向您披露重要资讯。通过引用并入的资讯被认为是本定价附录的一部分，即随附的招股说明书附录和随附的招股说明书，阅读时应同样小心。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案档案来更新通过引用并入的档案中包含的资讯时，由引用被认为是自动更新和被取代的。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括档案中规定的任何其他资讯，即它修改或取代。换句话说，如果本定价附录、随附的招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的资讯与作为参考，你应该依靠后来提交的档案中包含的资讯。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时，构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述的遗漏。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们通过引用合并了以下档案以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有档案(在每种情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节)提交的被视为已提交且未按照《美国证券交易委员会规则》存档的档案或资讯，直至终止根据本定价补充条款发售债券：

•

年报：表格 40-F截至2023年10月31日的财政年度，于2023年12月1日提交；

•

关于表格的报告6-K2023年12月1日提交(两份申请)(行政协调会-非执行委员会： 0001193125-23-287414 和 0001193125-23-287424);

•

关于的报告形式 6-K于2023年12月11日提交(ACC-否： 0001193125-23-292611);

•

关于的报告形式 6-K 2024年1月8日提交（Acc-no： 0001176256-24-000002);

•

表季报 6-K 2024年2月27日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-24-047694 , 0001193125-24-047777 和 0001193125-24-047785);

•

报告形式 6-K 2024年3月7日提交（Acc-no： 0001193125-24-061926);

•

报告形式 6-K 2024年3月8日提交（Acc-no： 0001193125-24-063792);

•

报告形式 6-K 2024年4月17日提交（Acc-no： 0001193125-24-098554);

•

表季报 6-K 2024年4月23日提交（两份提交）（Acc-nos： 0001193125-24-107244 和 0001193125-24-107252);

•

表季报 6-K 于2024年5月29日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-24-149014 , 0001193125-24-149026 和 0001193125-24-149034);

•

报告形式 6-K 2024年6月4日提交（Acc-no： 0001193125-24-154306);

•

报告形式 6-K 2024年6月25日提交（Acc-no： 0001193125-24-167936);

•

报告形式 6-K 2024年7月17日提交（Acc-no： 0001193125-24-180401);

PS-1

我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本定价补充金书面或口头请求、上述任何或所有文件的复本（已或可能通过引用的方式纳入本定价补充文件），但不包括这些文件的附件，除非它们通过引用的方式具体纳入到这些文件中。您可以通过书面要求或致电以下地址获得这些文件的复本：蒙特娄银行，100 King Street West，1 First Canadian Place，9 th Floor，多伦多，加拿大，M5 X 1A 1，收件人：公司秘书;电话：（416） 867-6785.

PS-2

在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑通过引用纳入的文件中描述的风险，包括第页开始的「风险因素」部分中描述的因素 S-2 随附招股说明书补充文件以及管理层讨论和分析中描述的内容表年报 40-F 截至2023年10月31日止年度的中期报告及随后的中期报告，已通过引用纳入随附日期为2022年5月26日的招股说明书中，作为由随附日期为2022年5月26日的招股说明书补充件和本定价补充件进行补充。

PS-3

这些债券是我们名为H系列高级中期债券的一系列优先债务证券的一部分，因此，本次定价日期为2024年的附录(本“定价附录”)应与随附的招股说明书附录和随附的招股说明书一起阅读。本定价附录中使用但未定义的术语具有随附的招股说明书附录或随附的招股说明书中给出的含义，除非文意另有所指。

一般

债券是名为“高级中期票据，H系列”的一系列优先债务证券的一部分，我们可以根据日期为2010年1月至25日的高级契约不时发行，并由蒙特利尔银行和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company于2018年9月23日的第一份补充契约补充，作为富国银行的继承人，全国协会，作为受托人(“受托人”)。这些债券将构成我们的优先无担保债务，并将与我们所有现有和未来的无担保债券并列付款权利，无担保债务。该批债券将不会在任何证券交易所上市。

该批债券的最低面额为 2,000美元及超出1,000美元的整数倍数。发行时，每批债券将由一张或多张全面登记的全球票据代表。每张全球纸币将存入或代表存托信托公司(“DTC”)，作为托管人。

该等票据为可保释票据(定义见随附的招股章程补充档案)及须根据CDIC法案第39.2(2.3)款以一笔或一系列交易的方式，分一步或多步全部或部分转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股，并因此而产生的变更或废止，并受安大略省法律和加拿大联盟法律适用于CDIC法案对票据的实施的限制。

请注意，有关向公众公布的价格和扣除费用前向蒙特利尔银行支付的收益的资讯位于本定价补充资料仅与首次发售的债券有关。如你在首次发售后在市场庄家交易中购买该批债券，有关债券的价格及发售日期的资料将以另一份确认书提供予你销售量。

在本节中，对“持有人”的提及是指拥有以自己的名义登记的票据的人，这些票据的账簿上我们或受托人为此目的而维持，而不是那些拥有以街道名义登记的票据或通过DTC或其他托管机构以簿记形式发行的票据的实益权益的人。债券的实益权益拥有人我应该阅读标题为“我们可以发行的票据说明-法定所有权“在随附的招股说明书补充资料及”我们可以提供的债务证券的说明-合法所有权和记账发行“在随附的招股说明书中。

规定的到期日

如未有被蒙特利尔银行赎回或以其他方式宣布到期及应付，2027年定息/浮动利率票据将于，2027年，2030年固定/浮动利率票据将于2030年到期，浮动利率票据将于2027年到期，到期日持有人将收到债券的未偿还本金，另加应计及未付利息(如有的话)。

PS-5

从…, 而包括，2024年至(但不包括) ，2026年(“2027年固定利率期间”)，2027年固定/浮动利率债券将按年利率计息。在2027年间固定利率期间，蒙特利尔银行将从2025年开始，每半年支付一次2027年到期的固定/浮动利率票据的利息，利率为每年的和，从开始 (每一笔都是“2027年固定利率付息日”)。2027年定息/浮动利率债券将于每个2027年定息/浮动利率债券付款日付给在在或之前，不论是否为营业日。然而，蒙特利尔银行将在任何赎回日期向该人支付2027年固定利率期间最后一期利息。本金应支付给谁。

从2024年起(包括2024年)到(但不包括) ，，2029年(“2030年固定利率期间”)，2030年固定/浮动利率票据将以 %的年利率计息。在2030年固定利率期间，蒙特利尔银行将在2030年支付利息固定/浮动利率票据每半年在和上拖欠一次，每年从开始，2025年开始(每个都是2030年固定利率的付息日期)。利息将于每个2030年固定利率利息支付日支付给在上一次或交易结束时以其名义登记2030年固定/浮动利率票据的人，不管是不是营业日。然而，蒙特利尔银行将在2030年固定利率期间的任何赎回日期向本金收款人支付最后利息期间的利息。

如果任何2027年固定利率利息支付日期或任何2030年固定利率利率支付日期(视情况而定)或任何赎回日期落在当日不是适用部分固定/浮动利率票据的营业日，蒙特利尔银行将延迟至下一个营业日支付利息或本金(且不会就以下专案支付利息延迟)。

在2027年定息期内，2027年定息/浮动利率债券的利息将来自及包括：，2024年至(但不包括)第一个2027年固定利率利息支付日期，然后从(包括)已经支付或适当提供利息的每个2027年固定利率利率支付日期开始，但不包括，下一个2027年固定利率付息日期，或赎回日期，视情况而定。

在2030年固定利率期间， 2030年固定/浮动利率票据将自2024年起计至2030年第一个固定利率付息日(但不包括该日)，然后从每个2030年固定利率付息日起计幷包括该日在内利息已支付或已妥为拨备，但不包括下一个2030年固定利率利息支付日期或赎回日期(视属何情况而定)。

在2027年固定利率期间或2030年固定利率期间(视情况而定)，固定/浮动利率适用部分的利息票据的计算将以360天由十二年组成的一年30天个月

“这个词”工作日，“关于2027年固定利率期间或2030年固定利率期间的固定/浮动利率票据适用的利率期限是指周一、周二、周三、周四或周五，既不是国定假日，也不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市或多伦多的银行机构的日子。

浮动利率期

从2026年的 (含)到2027年的 (不包括2027年的浮动汇率期间“)，蒙特利尔银行将支付2027年固定/浮动利率票据的利息，每季度拖欠、、和到期日(每个，a”2027年浮息付息日“)或较早赎回。利息将于每个2027年浮动利率付息日付给下列人士

PS-6

名称2027年固定/浮动利率票据在紧接2027年浮动利率支付日期的前一天交易结束时登记，无论是否为营业日(或，如2027年定息/浮动利率债券以最终形式持有，则为2027年浮动利率付息日期前第15个公历日，不论是否为营业日)。不过，蒙特利尔银行将为最终利息支付利息。到期日或赎回日支付给本金收款人。

从，幷包括，，2029年至，但不包括，2030年(“2030年浮动利率期”)，蒙特利尔银行将支付2030年固定/浮动利率票据每季度拖欠的利息、、及到期日(各为“2030年浮动利率付息日”)或较早赎回。利息将按每2030年的浮动利率支付付息日期2030年定息/浮动利率票据在紧接该2030年浮动利率付息日期的前一天收市时登记在其名下的人的付息日期，不论是否为营业日(或 2030年固定/浮动利率债券以最终形式持有，即2030年浮动利率付息日期之前的第15个日历日，无论是否为营业日)。然而，蒙特利尔银行将支付最后利息期限的利息，利率为到期日或赎回日支付给本金收款人。

如果任何2027年浮动利率付息日期或任何 2030年浮动利率付息日期(视情况而定)适逢适用的一批固定/浮动利率票据的非营业日，蒙特利尔银行将推迟至下一次支付该等利息或本金接下来的营业日(及其利息将继续计提，但不包括该接下来的营业日)，除非下一个接下来的营业日在下一个公历月内，在这种情况下，该付息日应为紧接的前一个营业日，应计入利息，但不包括该前一个营业日。如适用的一批固定/浮动利率债券的到期日或赎回日不是于下一个营业日，本行将于下一个营业日支付利息及本金，但除非吾等未能于下一个营业日付款，否则不会产生及支付任何额外利息。

在2027年浮动利率期间，2027年定息/浮动利率债券的利息将从包括，，2026年至(但不包括)第一个2027年浮动利率支付日期，然后从幷包括已向其支付或正式提供利息的每个2027年浮动利率支付日期，但不包括下一次2027年的浮息付息日期、到期日或赎回日期，视情况而定。2027年定息/浮动利率债券于2027年浮息期间的每期利率将等于复合SOFR(定义见“-有担保隔夜融资利率与SOFR指数下文)加上基点的利润率。

在2030年浮动利率期间，2030年定息/浮动利率债券的利息将从包括，，2029年至(但不包括)第一个2030年浮动利率支付日期，然后从幷包括已向其支付或正式提供利息的每个2030年浮动利率支付日期，但不包括下一个2030年的浮动利率付息日期、到期日或赎回日期，视情况而定。2030年定息/浮动利率债券于2030年浮息期内各期的利率将等于复合SOFR加上基点的保证金。

如本文进一步所述，在每笔利息支付上确定日期(定义见“-有担保隔夜融资利率与SOFR指数“以下)与适用的2027年浮动利率支付日期或2030年浮动利率支付日期有关(视情况而定)，电脑构将计算每期固定/浮动利率票据的适用部分的应计利息款额，计算方法为：(I)乘以(I)该等固定/浮动利率票据的未偿还本金款额 (Ii)乘以(A)有关利息期间的利率乘以(B)该观察期内实际历日的天数除以360的商。

在任何情况下，任何固定/浮动利率票据的利息将不会少于零。

“这个词”利息期“就2027年浮动利率期间或2030年浮动利率期间(视何者适用而定)而言，指自任何2027年浮动利率付息日或2030年浮动利率付息日开始的期间

PS-7

利率利率支付日期(或仅就最初的利息期间而言，2027年定息/浮动利率债券的利率支付日期为2026年，从开始)和，2029年就2030年固定/浮动利率债券而言)至(但不包括)下一个2027年浮动利率付息日期或2030年浮动利率付息日期(视何者适用而定)，如属最后一个该等日期由紧接到期日(或赎回日)之前的2027年浮息付息日或2030年浮息付息日(视何者适用而定)起至但不包括该到期日(或该到期日)的期间赎回日期)。

“这个词”工作日“，关于2027年浮动利率期间或2030年浮动利率适用的期间是指美国政府证券营业日(定义见“-有担保隔夜融资利率与SOFR指数“(下文)。

2027年浮动利率期间每期固定/浮动利率票据的利率及须支付的利息金额适用的期限或2030年浮动利率期限将由计算代理决定。蒙特利尔银行资本市场公司目前是我们的计算代理，但我们可能会随时更换计算代理，恕不另行通知。 BMO Capital Markets Corp.可在向我们发出六十(60)天的书面通知后随时辞去计算代理职务。在没有明显错误的情况下，计算代理所作的所有决定在任何情况下都是决定性的。并对蒙特利尔银行和固定/浮动利率票据的持有人具有约束力。只要需要就固定/浮动利率票据确定复合SOFR，则在任何时候都将有计算代理。在该事件中任何当时的代理计算代理将不能或不愿意行事，或该计算代理将不能正式建立任何利息期间的复合SOFR，或我们建议取消该计算代理，我们将另行委任。计算代理。

浮息票据

浮动利率票据将计入2024年的利息，幷包括在内。蒙特利尔银行将支付利息每一年、、和每季度拖欠的浮动利率票据，从2024年开始(每个，a “浮动利率付息日期”)至到期或提前赎回，包括到期或提前赎回。利息将于每个浮动利率付息日付给在收市时以其名义登记浮息票据的人在紧接该浮息付息日的前一天，不论是否为营业日(或如浮息债券是以最终形式持有，则指该浮息付息日前的第15个历日)的营业时间日期，不论是否为营业日)。然而，蒙特利尔银行将在到期日或赎回日向本金收款人支付最后利息期间的利息。

如任何浮动利率利息支付日期不是浮动利率票据的营业日，蒙特利尔银行将延迟至下一个营业日支付利息或本金(有关利息将继续累算，但不包括该下一个营业日)，除非下一个营业日在下一个营业日在此情况下，付息日期应为紧接前一个营业日，利息应计入但不包括该前一个营业日。如果到期日或赎回日期为浮动差饷票据将在非营业日到期，利息和本金将在下一个营业日支付，但除非我们没有在下一个营业日支付利息，否则不会产生和支付额外的利息接下来的营业日。

浮动利率票据的利息将由，2024年起计，幷包括该日在内，但不包括第一个浮动利率付息日期，然后从幷包括已付息或已妥为提供利息的每个浮动利率付息日期，但不包括下一个浮动利率付息日期，到期或赎回，视乎情况而定。

每期浮动利率票据的利率将等于复合SOFR(定义见“-有担保隔夜融资利率与SOFR指数下文)加上基点的利润率。

PS-8

如本文进一步所述，在每个利息支付确定日期(定义见 “-有担保隔夜融资利率与SOFR指数“下文)有关适用的浮动利率利息支付日期，计算代理人将计算浮动利率的应计利息金额 (I)乘以(I)浮息债券的未偿还本金金额乘以(Ii)乘以(A)乘以(B)有关利息期间的利率乘以该观察期内的实际日历天数除以360。

浮息债券的一般记录日期为在紧接每个浮息付息日的前一天结束营业(如浮息债券是以最终形式持有，则为每个浮息付息日的前15个历日)，不论是否营业日)。

在任何情况下，浮动利率票据的利息将不会少于零。

“这个词”利息期“，就浮动利率票据而言，指任何浮动利率开始的期间浮息票据的付息日期(或仅就最初的利息期间而言，自2024年开始)至(但不包括)下一个浮息票据的浮息付息日期利率票据，如属最后一段期间，则指由紧接到期日(或赎回日)之前的浮动利率付息日起至该到期日(或该赎回日)(但不包括该到期日)为止。

“这个词”工作日就浮动利率票据而言，指美国政府证券营业日(定义为在“之下”-有担保隔夜融资利率与SOFR指数“(下文)。

利息的利率和金额每个利息期间的浮动利率票据的支付金额将由计算代理决定。蒙特利尔银行资本市场公司目前是我们的计算代理；但是，我们可以随时更改计算代理，而不需要 BMO Capital Markets Corp.可在向我们发出六十(60)天书面通知后，随时辞去计算代理职务。在没有明显错误的情况下，计算代理所作的所有决定对所有目的及对蒙特利尔银行及浮动利率票据持有人的约束力。只要需要就浮动利率票据厘定复合SOFR，则在任何时候都会有计算代理。在发生以下情况时任何当时的代理计算代理将不能或不愿意行事，或该计算代理将不能就任何利息期间正式建立复合SOFR，或我们建议取消该计算代理，我们将另行委任。计算代理。

有担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由纽约联盟储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜拆借现金的成本以美国国债为抵押。

SOFR指数由纽约联盟储备银行发布，衡量随著时间的推移，复利SOFR对单位投资的累积影响，初值设置为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个价值日，为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日的复合SOFR的效果以及允许计算自定义时间段的复合SOFR平均值。

纽约联盟储备银行在其债券上 SOFR指数的出版物页面，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联盟储备银行可能改变计算、发布时间表、费率修订做法或SOFR指数的可用性，恕不另行通知。

PS-9

即使与票据适用部分有关的档案中有任何相反的规定，如果计算代理确定在基准转换事件及其相关基准替换日期(各自定义见下文)发生关于确定复合SOFR的相关参考时间或之前，则基准替换拨备 FORTH此后将适用于该等票据应付利息的所有厘定。

为免生疑问，请参阅根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关基准替代日期发生后，适用部分债券的每个利息期间的应付利息将为年度利息利率等于基准替换(定义见下文)和适用保证金的总和。

SOFR索引不可用

如果是SOFR指数_开始或SOFR 索引_端部未于相关付息决定日期公布，且未发生基准转换事件及其相关基准更换日期 SOFR，“复利SOFR”是指对于没有该指数的适用利息期间，按照SOFR平均值的公式计算的每日复利投资的回报率，以及这种公式所需的定义，发布在纽约联盟储备银行的网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.

就本规定而言，SOFR Average复合公式和相关定义中的“计算将“观察期”改为“观察期”，“即，30-, 90-, 或

PS-10

(A)基准替换。如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准替换如在任何日期厘定基准时，基准发生在基准时间之前，则就所有与下列适用部分票据有关的目的而言，基准替代将取代当时的基准在该日期作出的决定，以及在其后所有日期作出的所有决定。

(B)符合变更的基准替换。在……里面随著基准替换的实施，计算代理将有权进行符合不时更改的基准替换。

(C)决定和决定。计算代理人或我们可依据以下规定作出的任何决定、决定或选择此处描述的基准替换条款，包括关于期限、费率或调整或发生的任何确定或未发生的情况事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：

•

将不具有决定性和约束力的明显错误，可在计算代理的鞋底作出酌情决定，且即使本定价补充档案及随附的与适用部分债券有关的招股说明书补充档案及招股说明书中有任何相反规定；

•

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

•

如果由计算代理做出，将在与我们协商后做出，计算代理不会作出任何我们反对的决定、决定或选择；及

•

未经任何其他方同意即可生效。

任何根据基准更换条款作出的决定、决定或选择，不是由计算代理作出的，将由我们作出。在上文所述的基础上。计算代理人对不作出任何该等决定、决定或选择概不负责。此外，我们可以指定一个实体(可能是我们的附属公司)来做出任何决定、决定或我们有权就本定价补充条款中规定的基准替换条款进行选择。

某些已定义的术语。如本文所用：

“基准”它最初是指如上定义的复合SOFR；前提是如果基准对于复合SOFR(或在其计算中使用的已公布的SOFR指数)或当时的基准发生过渡事件及其相关基准更换日期，则基准是指适用的基准替换。

“基准替代” 意味著按以下顺序列出的第一个替代方案可由计算代理人确定截至基准更换日期：

(1)

以下各项的总和：（a）相关机构选择或建议的替代利率政府机构替代适用相应期限的当时现行基准和（b）基准替代调整;

(2)

总和：（a）ISDA后备率和（b）基准更换调整;以及

(3)

前提是如果（i）无法根据第（1）条确定基准替换，或 (2)上述截至基准更换日期或（ii）计算代理应已确定

PS-11

根据上文第(2)款确定的ISDA备用利率不是行业接受的利率，以取代当时的美国基准利率。美元面值的浮动利率票据，则基准利率替换应为：(A)由计算代理选择的替代利率，以取代当时的基准利率适用的相应期限：(A)适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时美元浮动利率票据的现行基准利率；及(B)基准利率替代利率调整。

“基准置换调整”这意味著第一个替代方案在自基准更换日期起可由计算代理确定的以下顺序：

(1)

价差调整(可以是正值、负值或零)，或计算或确定有关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 后备调整；以及

(3)

选定的跨距调整(可以是正值、负值或零) 适当考虑任何行业接受的价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以适用的未调整基准取代当时的基准在这个时候取代以美元计价的浮动利率票据。

“符合基准替换标准改变“对于任何基准替换而言，是指任何技术、行政或业务变化(包括对有关期间、确定的时间和频率的定义或解释的变化利率和支付利息、金额或期限的四舍五入和其他行政事项)，计算代理决定可能是适当的，以实质上反映采用这种基准替代与市场惯例一致(或者，如果计算代理决定采用这种市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定没有使用基准的市场惯例以计算代理确定合理可行的其他方式进行替换)。

“基准替换” 日期“这意味著相对于当时的基准，以下事件中最早发生的事件：

(1)

在“基准转换事件”定义第(1)款或第(2)款的情况下， (A)该基准的管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期；或

(2)

对于「基准过渡事件」定义的第（3）条，指的是公开声明或其中引用的信息的发布。

为免生疑问，如果引发如果基准更换日期与任何确定的基准时间相同但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

为免生疑问，为界定基准更换日期和基准过渡事件，参照基准还包括作为基准的任何参考利率。

“基准过渡事件”这意味著相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)

由基准管理人或其代表发表的公开声明或发布的资讯宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；

PS-12

监管监督者为管理人发表的公开声明或发布的资讯基准，基准货币的中央银行，对基准管理人有管辖权的破产官员，对基准管理人有管辖权的解决机构，或法院或对基准管理人具有类似破产或解决许可权的实体，说明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，条件是在声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供基准；或

(3)

监管监督者为管理人发表的公开声明或发布的资讯基准宣布基准不再具有代表性。

“相应的男高音“与” 就基准更换而言，指与当时基准的适用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(包括隔夜)。

《纽约联盟储备银行网站》指的是世界银行网站*纽约联盟储备银行，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“付息决定日期“指日期每个浮动利率付息日、2027年浮动利率付款日或2030年浮动利率付款日(或，如为最终利息期)之前两个美国政府证券营业日债券的适用部分，该等债券的述明到期日，或如吾等选择全部或部分赎回该等债券，则为该等债券的赎回日期)。

“ISDA定义”指的是国际掉期和衍生品协会发布的2006年ISDA定义协会或其任何继任者，经不时修订或补充，或不时出版的任何继任者利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”这是指利差调整(可以是正值、负值或零) 将适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该交易将在相对于适用基准价的指数停止事件发生时确定。

“ISDA回退率”指的是参照ISDA进行衍生品交易的费率。对于不包括适用的ISDA后备调整的适用期间的基准，定义在指数终止日期发生时生效。

“观察期“就每个利息期而言，指自两个美国政府之日起(包括该日) 在该利息期的第一个日期之前的证券营业日至(但不包括)浮息付息日、2027年浮息付息日或2030年之前两个美国政府证券营业日的日期该利息期间的浮动利率支付日期(如适用)。

“参考时间”带著尊敬的心情离开对于基准的任何确定意味著(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上所述，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则通过计算确定时间代理商按照基准更换，符合变更。

「相关政府机构」 意味美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

PS-13

蒙特利尔银行根据票据或与票据有关的所有付款将是免费和明确的，不会扣留或扣除加拿大政府或其代表所征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、征费、征收、课税、评税或其他政府收费(包括罚款、利息及其他法律责任) 省或领地或其中或其有权征税的任何当局或机构(下称“加拿大税”)，除非法律或解释要求蒙特利尔银行扣缴或扣除加拿大税对其进行管理。如果蒙特利尔银行被要求从根据或与票据有关的任何付款中扣留或扣除任何因加拿大税收而支付的金额，蒙特利尔银行将向持有下列票据的每位持有人支付附加利息必要的附加金额(“附加金额”)，以使每个此类持有人在扣留或扣除(以及在扣除任何加拿大税收后)收到的净额金额)将不会低于如果该加拿大税项没有被预扣或扣除的情况下该持有人将收到的金额，除非如下所述。然而，对于向持票人支付的款项，将不再支付额外的金额。就其实益拥有人而言：

•

蒙特利尔银行不处理的业务正常交易(适用于的目的所得税法(加拿大)(“税法”))；

•

这是一个“指定的非居民美国银行的“股东” 《蒙特利尔税法》或非居民不在进行交易的人正常交易“指定股东”(本款所指的股东蒙特利尔银行税法第18(5)条；

•

指蒙特利尔银行为“指定实体”的实体(指税法第18.4(1)款)；

•

因持有人或实益所有人为居民、居所而须缴交加拿大税项加拿大或其任何省或地区的国民，从事业务或维持常设机构或其他实体存在，或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有某种联系，但仅持有票据或收到本协定项下的付款；

•

由于持有者或实益所有人未能履行以下义务，应缴纳加拿大税如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为豁免或减少扣除或预扣此类加拿大税款的比率(前提是蒙特利尔银行将此类要求的任何变化通知受托人和当时未清偿的此类票据的持有者)；

•

就第(I)项中较后30天后提示付款的任何汇票而言，付款日期为到期和(Ii)资金可供支付的日期，但如资金的持有人或实益所有人有权在第三十日或之前出示该笔款项以供支付，则不在此限日；

•

关于任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费；

•

是受信人或合伙，或并非该项付款的唯一实益拥有人如果该持有人或实益所有人是该票据的唯一实益所有人，则不会对该付款征收加拿大税；或

•

上述条款的任何组合。

PS-14

在任何情况下，将不会根据上述规定就任何超出额外金额的票据支付额外金额如在所有有关时间，该票据的实益拥有人为美国居民，并有权享有下列利益，则须支付的款额加拿大-美国所得税经修正的《1980年公约》，包括其任何议定书。由于前一句中讨论的支付额外金额的限制，某些持有人收到的关于受益人的额外金额票据的持有者可能少于预扣或扣除的加拿大税额，因此，这些票据的持有者收到的净金额将少于如果没有这样的话这些持有者将收到的金额代扣代缴或扣除加拿大税款。

在管理票据条款的高级契约中的任何地方都有在任何情况下提及本金的支付，或根据或就汇票支付的任何溢价或利息或任何其他款额，该提及须当作包括提及支付额外款额，但在下列情况下，在这种情况下，如本条所述，应支付、如果或将支付额外的款项。

在发生发生导致蒙特利尔银行继承人的任何交易或事件时，本款前面各段中对加拿大的所有提及应被视为对继承人的组织管辖权的提及实体。

尽管有上述规定，所有付款均应扣除根据下列规定实施或收取的任何扣除或扣缴经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)第1471至1474节、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据该法典第1471(B)节达成的任何协定、或根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定(或执行这种政府间协定的任何法律)通过的任何财政或监管立法、规则或做法协定)(任何此类预扣，即“FATCA预扣税”)，且不会因任何此类FATCA预扣税而支付额外金额。

可选的赎回

2027年固定/浮动利率票据

除以下所述的赎回外，换领税款“下图为蒙特利尔银行可在三种情况下赎回2027年固定/浮动利率票据：

首先，在之前，2026年(之前一年于到期日)(“2027年票据票面赎回日期”)，蒙特利尔银行(或其继承人)可选择赎回2027年定息/浮动利率票据，全部或部分于任何时间及不时按赎回价格(以作为本金的百分比，四舍五入到小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)以下各项现值之和于赎回日(假设2027年定息/浮动利率债券于2027年债券面值赎回日到期)的剩余预定支付本金及利息每半年一次(假设360天由十二年组成的一年30天月）按国债利率加计算基点减去（b）截至赎回日期的应计利息，以及

(2)待赎回的2027年固定/浮动利率票据本金额的100%

加上，在任何一种情况下，截至赎回日期的应计和未付利息。

PS-15

第三，在2027年当日或之后(到期日前30天)，蒙特利尔银行(或其继任者)可 2027年定息/浮息债券可选择在任何时间及不时赎回全部或部分，赎回价格相等于将赎回的2027年定息/浮息债券本金的100%，另加应计到赎回日为止的未付利息。

就2027年固定/浮动利率票据而言：

“国库券利率“指就任何赎回日期而言，由蒙特利尔银行按照以下是两段话。

财政部利率应由蒙特利尔银行在纽约市时间下午4：15之后(或之后)确定美国政府债券收益率由联盟储备系统理事会每天公布的时间)，在赎回日期之前的第三个工作日，基于赎回日期之后最近一天的收益率在联盟储备系统理事会发布的最新统计数据中，这样的时间被指定为“选定的利率(每日)--H.15”(或任何后续的指定或出版物) (“H.15”)，标题为“美国政府证券--国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库利率时，蒙特利尔银行应如适用，请选择：(1)国库券在H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到2027年票据面值赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果没有这种国库券，则选择(2)。 H.15的恒定到期日正好等于剩余寿命，两种收益率--一种对应于H.15的国库券恒定到期日立即短于，另一种对应于H.15的国库券的恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命-并应以直线方式(使用实际天数)插入到2027年票据面值赎回日期，使用此类收益率并将结果舍入到小数点后三位；或(3)如果存在没有这种H.15的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，单个国债的H.15恒定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的国库常量 H.15的到期日或到期日应被视为自赎回日起该国债恒定到期日的相关月数或年数(如适用)的到期日。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再发布H.15 Medics，则蒙特利尔银行应计算库房利率以年利率为基础，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在赎回日期前第二个营业日到期的美国国债的半年等值收益率，到期日期为最接近2027年票据面值赎回日期的到期日。如果没有美国国债在2027年票据面值赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与 2027年票据面值赎回日期，到期日在2027年票据面值赎回日期之前，到期日期在2027年票据面值赎回日期之后，蒙特利尔银行应选择到期日为美国国债的证券 2027年票据面值赎回日期之前的日期。如果有两个或两个以上的美国国库券在2027年票据面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国库券符合上一句话的标准，银行蒙特利尔银行应从这两种或两种以上美国国债中选择交易最接近票面价值的美国国债，该美国国债的出价和要价的平均值为基础纽约时间上午11点。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以投标的平均值和在纽约市时间上午11点，这类美国国债的要价(以本金的百分比表示)，并四舍五入到小数点后三位。

PS-16

首先，在之前，即2029年(到期日前一年)(“2030年票据面值赎回日期“)，蒙特利尔银行(或其继承人)可选择在任何时间和不时以赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分赎回2030年固定/浮动利率票据并四舍五入到小数点后三位)等于：

(1)(A)剩余的预定付款的现值之和本金及利息每半年贴现至赎回日(假设2030年定息/浮动利率债券于2030年票据面值赎回日到期)(假设360天年份包括十二个人中的30天月）按国债利率加计算基点减去（b）截至赎回日期的应计利息，以及

(2)2030年定息/浮息债券本金100%赎回

加上，在任何一种情况下，截至赎回日期的应计和未付利息。

第二，在2030年票据赎回日，蒙特利尔银行(或其继承人)可选择赎回2030年固定/浮动利率票据，赎回日期为全部但非部分，赎回价格相等于将赎回的2030年期固定/浮动利率债券本金的100%，另加到赎回日应计及未偿还的利息。

第三，在2030年当日或之后(到期日前30天)，蒙特利尔银行(或其继任者)可以赎回 2030年定息/浮动利率债券可选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的2030年定息/浮动利率债券本金的100%，另加应计及未偿还利息到赎回日为止。

就2030年固定/浮动利率票据而言：

“国库券利率“指就任何赎回日期而言，由蒙特利尔银行按照以下是两段话。

财政部利率应由蒙特利尔银行在纽约市时间下午4：15之后(或之后)确定美国政府债券收益率由联盟储备系统理事会每天公布的时间)，在赎回日期之前的第三个工作日，基于赎回日期之后最近一天的收益率在联盟储备系统理事会发布的最新统计数据中，这样的时间被指定为“选定的利率(每日)--H.15”(或任何后续的指定或出版物) (“H.15”)，标题为“美国政府证券--国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库利率时，蒙特利尔银行应如适用，请选择：(1)国库券在H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日期到2030年票据面值赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果没有这种国库券，则选择(2)。 H.15的恒定到期日正好等于剩余寿命，两种收益率--一种对应于H.15的国库券恒定到期日立即短于，另一种对应于H.15的国库券的恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命-并应以直线方式(使用实际天数)插入2030年票据面值赎回日期，使用此类收益率并将结果舍入到小数点后三位；或(3)如果不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命的情况，即H.15上的单一国债恒定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的财政部 H.15的恒定到期日应被视为具有与该等国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数相等的到期日。

PS-17

如果在赎回日期前的第三个工作日，H.15 Tcm不再公布后，蒙特利尔银行将根据相当于半年到期收益率的年利率计算国库券利率，时间为纽约市时间上午11：00，赎回日期前第二个营业日。在2030年票据面值赎回日期到期或最接近2030年票据面值赎回日期到期的美国国债。如果没有美国国债在2030年票据面值赎回日期到期，但有两个或更多美国到期日期与2030年票据面值赎回日期相同的国库券，到期日期在2030年票据面值赎回日期之前的国库券，以及到期日在2030年票据面值赎回日期之后的国库券，蒙特利尔银行应选择到期日在2030年票据面值赎回日期之前的美国国债。如果有两个或更多的美国国债在2030年票据面值赎回日期到期，或者有两个或更多的美国国债到期符合前一句标准的证券，蒙特利尔银行应从这两种或两种以上美国国债中选择交易最接近票面价值的美国国债，其基础是这类美国国债的投标和询价时间为纽约市时间上午11点。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国的半年到期收益率国库券应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

浮动利率票据

在……里面除上述赎回外，“-换领税款以下，蒙特利尔银行可在两种情况下赎回浮动利率票据：

首先，在，2026年(到期日前一年)，蒙特利尔银行(或其继任者)可以赎回浮动利率债券可选择全部但非部分赎回价格，赎回价格相当于将赎回的浮动利率债券本金的100%，另加到赎回日应计及未偿还的利息。

第二，在2027年当日或之后(到期日前30天)，蒙特利尔银行(或其继任者)可以赎回浮动利率债券可选择在任何时间及不时全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的浮动利率债券本金的100%，另加其应计及未付利息赎回日期。

一般条文

蒙特利尔银行确定赎回价格的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的清单错误。

任何兑换通知将以邮寄或以电子方式交付(或根据于赎回日期前最少10天但不超过60天)须赎回的票据持有人。

如属部分赎回，将按比例以抽签或其他方法选择适用的票据以供赎回受托人凭其全权酌情决定权认为适当和公平。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何纸币只须赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知须述明将赎回的票据本金部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。为只要适用的票据由DTC(或另一托管人)持有，则该等票据的赎回应按照托管人的政策和程式进行。

除非蒙特利尔银行拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，纸币或纸币的一部分需要赎回。

PS-18

由于法律(或任何)的任何变更(包括任何已宣布的预期变更)或修正案加拿大(或蒙特利尔银行任何继承人的组织的管辖权)或其任何政治分区或税务当局或其中影响税收的法规或裁决)，或任何官员的变更关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的立场(包括由有管辖权的法院持有的)，这些变更或修订在本定价之日或之后宣布并生效补充(或如果是蒙特利尔银行的继任者，则在继承日期之后)，并且在向蒙特利尔银行(或其继任者)提交的书面意见中已经或将导致(假设) 任何已宣布的预期变化，该已宣布的变化将于该公告中指定的日期和所宣布的形式生效)，蒙特利尔银行(或其继任者)有义务在下一次付款在根据该等票据到期付款后的日期，就上述该等票据而在“-额外款项的支付”;

•

在本价格补充条款发布之日或之后(如为蒙特利尔银行的继承人，则在继承日期)，加拿大(或蒙特利尔银行继承人的组织的管辖权)或任何政治机构的任何税务当局采取的任何行动，或作出的任何决定其或其中的分拆或课税当局，包括紧接上段所指明的任何行动，不论该行动或决定是否就蒙特利尔银行(或其继承人)采取或作出；或任何变更、修订、适用或解释应正式提出，在任何此类情况下，在向蒙特利尔银行(或其继任者)提交的具有公认地位的法律顾问的书面意见中，将导致(假设在以下情况下任何已宣布的预期变化，该已宣布的变化将自该公告中指定的日期起生效，并以已宣布的形式)在蒙特利尔银行(或其继任者)有义务在下一个后续日期付款在根据该等票据到期付款的情况下，就上述该等票据而在“-额外款额的支付“；或

•

蒙特利尔银行(或其继任者)已收到公认地位的独立法律顾问的意见由于(X)对法律或其下的任何法规或任何应用或解释所作的任何修订、澄清或更改(包括任何已宣布的预期更改)， (Y)任何司法决定、行政声明、公布的或私人的裁决、管理程式、规则、通知、公告、评估或重新评估(包括通过或发布此类决定、声明、裁决、程式、规则、通知、公告、评估或重新评估的任何意向通知或公告)(统称为“行政行动“)；或(Z)对关于任何行政行为的官方立场的任何修订、澄清或改变，或对任何行政行为的解释或声明的任何修订、澄清或改变任何立法机关、法院、政府当局或机关、监管机构或税务机关在每一种情况下采取的与迄今普遍接受的立场不同的行政行为，无论其方式如何其中公布该等修订、澄清、更改、行政行为、解释或公告，或该等修订、澄清、更改或行政行为是有效的，或该等修订、澄清、更改或公告是有效的在《附注》发布之日或之后宣布行政行为，存在的风险超过实质风险(假设任何拟议或宣布的修订、澄清、更改、解释、宣布或行政行动是有效和适用的)，蒙特利尔银行(或其继任者)是，或可能是受制于低额附加税、关税或其他税额

PS-19

政府收费或民事责任，因为其任何收入、应纳税所得额、费用、应纳税资本或应纳税专案的处理实收与票据有关的资本(包括蒙特利尔银行(或其继承人)对票据利息的处理)或票据的处理，一如或一如在任何已提交、将提交或以其他方式提交的报税表或表格上所反映的一样已经提交的，不会受到税务机关的尊重；

在任何此类情况下，蒙特利尔银行(或其继任者)在其商业判断确定，这种义务不能通过使用其(或其继承者)可用的合理措施来避免(为了更明确起见，这些措施不包括替换此种票据下的债务人)。

如果蒙特利尔银行根据前款规定选择赎回任何票据，应交付给受托人签署一份由授权人员签署的证书，说明(I)蒙特利尔银行有权根据该等票据的条款赎回该等票据，及(Ii)须赎回该等票据的本金金额。

有意赎回该等债券的通知，将于发行前不超过60天或不少于30天邮寄予该等债券的持有人指定赎回日期，该通知将指明指定的赎回日期和赎回价格。

受托人

作为全国富国银行协会的继任者，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company将担任这些票据的受托人。

关于加拿大行使的协定自救权力

收购任何票据的权益后，该票据的每名持有人或实益拥有人即当作(I)同意在以下方面受约束根据《CDIC法案》，包括以一笔或一系列交易的方式，分一步或多步将该票据全部或部分转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股根据CDIC法案第39.2(2.3)款以及因此而更改或废止该票据，以及适用安大略省法律和适用于该业务的加拿大联盟法律关于该票据的CDIC法案；(Ii)就CDIC法案和这些法律委托律师并服从安大略省法院的管辖权；(Iii)他们已代表并保证蒙特利尔银行没有直接或间接向债券持有人或实益拥有人提供融资，以明示投资于债券；及(Iv)承认及同意上文(I)段及(Ii)段所述条款对该持有人或实益拥有人具有约束力，尽管该契据或该票据、任何其他管辖该票据的法律以及该持有人或实益拥有人与蒙特利尔银行之间的任何其他协定、安排或谅解中有任何规定关于那张纸条。

任何票据的持有人及实益拥有人在以下范围内将不再享有该票据的进一步权利该便笺被转换为自救转换，但根据自救制度，并通过收购任何票据的权益，每名持有人或该票据的实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分及其任何应计和未付利息被视为蒙特利尔银行以发行普通股的方式全额支付蒙特利尔银行(或其任何附属公司，如适用)发生自救转换，这是自救无需任何进一步的转变就会发生持有人或受益所有人或受托人的行动;前提是，为避免疑问，此同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人根据 bail-in 政权

见「我们可能提供的债务证券的描述-特别条款与可保释债务证券相关「在随附日期为2022年5月26日的招股说明书中，描述了因加拿大而适用于票据的条款 bail-in 权力。

PS-20

以下是与该批债券有关的若干税务考虑因素的概述。它并不自称是对与票据有关的所有税务考虑事项。债券的潜在购买者应咨询他们的税务顾问，根据他们居住的国家的税法和加拿大的税法，债券的后果取得、持有及处置票据，以及收取票据项下的利息、本金或其他款额的付款。本摘要以本定价附录发布之日起生效的法律为依据，但须受该日期后可能生效的任何法律更改所规限。

加拿大联盟所得税的补充考虑因素

以下摘要描述了加拿大联盟所得税的主要考虑因素，一般适用于持有以下票据的人根据本定价附录或蒙特利尔银行或蒙特利尔银行任何附属公司的普通股，以实益拥有人的身分收购票据，包括根据票据支付的所有款项的权利 bail-in换股(“普通股”)，在所有有关时间，就《税法》和任何适用的所得税公约而言，(1)不是居民，也不被视为居民居住在加拿大，(Ii)在以下位置进行交易正常交易与蒙特利尔银行和任何在加拿大的受让人(或被视为居民)的持票人处置票据，(Iii)不是 “指明非居民蒙特利尔银行的股东或非居民不在进行交易的人正常交易使用蒙特利尔银行的“指定股东”(如税法第18(5)款所界定)，(4)不是蒙特利尔银行是“特定实体”(如税法第184(1)款所界定)的实体行为)，并且对于任何居住在或被视为居住在加拿大的受让人而言，持有人处置票据(V)，但在经营或被视为在加拿大经营的业务中不使用或持有票据，则不是“指明实体” 加拿大，(Vi)不会收到任何支付票据利息的债务或其他向蒙特利尔银行没有交易的人支付款项的义务保持一臂的距离，和 (Vii)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司(a“非居民持有者“)。

本摘要以当日生效的《税法》及其下的条例(以下简称《条例》)的规定为依据本协定和律师对加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解在此日期之前由其以书面形式发布。本摘要考虑了要修改的所有具体建议税法和条例由(加拿大)财政部长或其代表在此日期之前公开宣布(“拟议修正案”)，并假定所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。然而，我们不能保证建议的修订会如建议般通过，或根本不能保证。本摘要未考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过它不考虑立法、监管、行政或司法行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法。随后的事态发展可能会对以下描述产生实质性影响。

本摘要仅具有一般性，不是也不打算作为对任何特定持有人的法律或税务建议。此摘要并不是加拿大所有联盟所得税考虑的全部。因此，有意购买债券的人士应就其个别情况征询其税务顾问的意见。

就税法而言，所有未以加元表示的金额必须根据加拿大银行公布的单日价位或国家税务部长（加拿大）可接受的其他价位。

加拿大预扣税不适用于支付或记入的利息、本金或保费非居民蒙特娄银行持有票据或收到的收益非居民持有人对票据的处置，包括赎回、付款成熟， bail-in 转换、回购或购买以取消。

PS-21

已支付的股息或贷记或根据税法被视为支付或贷记蒙特利尔银行普通股或蒙特利尔银行任何附属公司的普通股，而该关联公司是加拿大居民公司非居民保持者将按股息总额的25%征收加拿大预扣税，除非根据加拿大与加拿大之间适用的所得税条约或公约的规定降低税率 The Report of the非居民霍尔德。

一个非居民持有者将不会根据税法就处置或视为处置普通股而变现的任何资本收益缴税，除非普通股是或被视为加拿大政府的“应课税财产”。非居民持有者就税法和非居民持有者无权根据加拿大和加拿大之间适用的所得税公约获得豁免在这个国家里，非居民霍尔德是居民。

美国联盟所得税补充税考虑因素

美国持有者

以下概述了您在该附注中投资的一些税务后果。下面的讨论补充了下面的讨论 “美国联盟所得税”，从所附招股说明书第48页开始，并由从第页开始的“美国联盟所得税”下的讨论补充。 S-48适用于随附的招股说明书补编，并须受招股说明书附录所载的限制和例外情况所规限。以下小节以及随附的招股章程和招股说明书中的讨论补充仅适用于您是美国持有者的情况，如所附招股说明书所定义。

附注应构成用于美国联盟所得税目的的可变利率债务证券。此外，我们已决定，就美国联盟所得税而言，这些票据不应被视为以原始发行折扣发行。你应该一般情况下，在您收到或应计此类款项时，您必须将票据利息支付作为普通收入计入您的收入，这取决于您为美国联盟所得税目的而采用的会计方法。

PS-22

养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，受美国《雇员退休收入保障法》第一章的约束经修订的1974年“ERISA”(“ERISA”)(每个“计划”)在批准对票据进行投资之前，应结合该计划的具体情况考虑ERISA的受托标准。在其他因素中，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否与管理该计划的档案和文书一致，以及投资是否涉及根据ERISA或修订后的1986年美国国税法禁止的交易。

ERISA第406节和第4975节《守则》禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和受《守则》第4975节约束的任何其他计划(亦称“计划”)从事涉及“计划”的某些交易资产“与ERISA规定的”利害关系方“或《计划守则》规定的”不符合资格的人“之间的关系。违反这些禁止的交易规则可能会导致消费税或其他除非根据适用的法律、法规或行政豁免可获得免责救济，否则不得对这些人承担ERISA或《守则》所规定的责任。员工福利计划是政府计划(如第3(32)节所定义) )、某些教堂图则(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国图则(如ERISA第4(B)(4)节所述)(统称为， “非ERISA安排“)不受《ERISA》第(406)节或《守则》第(4975)节的要求，但在适用条款下可能受实质上类似的条款的约束联盟，州，地方，非美国或其他法律(“类似法律”)。

收购和计划或其标的资产包括“计划资产”的任何实体持有票据，因任何计划对我们作为承销商的实体(“计划资产实体”)的投资而计算代理人、受托人、证券登记员和付款代理人或我们或他们的某些关联公司是或成为利害关系方或被取消资格的人可能会导致根据ERISA或守则第4975节进行的禁止交易，除非该等债券是依据适用豁免而取得及持有的。美国劳工部已经发布了被禁止的交易类别豁免，或“PTCEs”，如果需要直接或间接的，可以提供豁免救济禁止因购买或持有票据而进行的交易。这些豁免包括PTCE84-14(对于由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易)， PTCE90-1(某些涉及保险公司集合独立账户的交易)，PTCE91-38(某些涉及银行集体投资的交易基金)、PTCE95-60(涉及某些保险公司一般账目的交易)，以及96-23(适用于由内部资产管理公司)。此外，《证券及期货条例》第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节可为买卖本期票据提供豁免，但须符合下列条件：债券的发行人或其任何联营公司对交易中涉及的任何计划的资产并无或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资意见，并进一步提供该计划不支付更多费用，并在交易中获得不低于“充分对价”(“服务提供商豁免”)。不能保证任何此类豁免的所有条件都将心满意足。

票据或其任何权益的任何购买者或持有人(包括其后的每名购买者或持有人)将被视为已通过购买和持有在此提供的票据或其中的任何权益表示其(1)不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，而不是购买代表任何计划、计划资产实体或其资产的附注非ERISA 安排或（2）购买和持有票据将不构成非豁免 ERISA或《准则》第4975条禁止的交易或任何适用类似法律下的类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与者施加的处罚非豁免禁止交易，重要的是，受托人或其他人考虑代表任何计划、计划资产实体或以其资产购买票据非ERISA 安排与他们的律师就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性进行咨询，服务提供商

PS-23

豁免或根据类似法律进行任何购买或持有的潜在后果（如适用）。票据购买者有独家责任确保其购买和持有票据不会违反ERISA的受托或禁止交易规则或《准则》或类似法律的任何类似条款。出售任何计划票据、计划资产实体或非ERISA 在任何方面，安排并不代表我们或我们的任何附属公司或代表表示此类投资符合任何此类计划、计划资产实体或非ERISA 一般安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA 安排或此类投资适合此类计划、计划资产实体或非ERISA 一般安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA 安排

PS-24

须遵守本定价补充文件日期的条款协议中包含的条款和条件（「条款协议」），以下承销商，BMO资本市场公司为其，摩根大通证券有限责任公司、摩根史坦利有限责任公司、富国证券有限责任公司、巴克莱资本公司、法国农业信贷证券（美国）公司和桑坦德银行美国资本市场有限责任公司作为代表，已分别同意购买并且蒙特娄银行已同意向他们各自出售以下票据本金：

承销商

本金总额
2027年金额
固定/浮动利率
注意到

本金总额
2030年金额
固定/浮动利率
注意到

本金总额
浮动金额
利率票据

BMO资本市场公司

美金

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

富国证券有限责任公司

巴克莱资本公司。

法国农业信贷银行证券(美国)公司

桑坦德美国资本市场有限责任公司

总

美金

条款协定规定，承销商有义务购买所有债券(如有购买的。条款协定还规定，如果承销商违约，债券的发售可能会被终止。

这个承销商最初建议按本定价补充资料封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并可按公开发售价格减去超出2027年定息/浮息债券本金的 %及2030年定息/浮息债券本金的 %。承销商可以允许，这样的交易商可以转卖不超过2027年定息/浮息债券本金的 %及2030年定息/浮息债券本金的 %的宽免。债券首次发售后，公开发行价格和其他销售条款可能会不时由代表变动。承销商发售债券须以收到及承兑为准，并受承销商有权拒绝任何订单的规限全部或部分。

我们估计，除承销佣金外，本公司应付票据的发售开支总额将为约为美元。

蒙特利尔银行已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的19《证券法》规定的债务，或有助于支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

与本次发行相关的承销商可以进行超额配售、稳定交易、银团回补交易和根据《交易法》规定的m规则进行惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这会产生辛迪加空头头寸。稳定的交易允许竞标购买标的只要稳定的出价不超过规定的最大值，就可以保证安全。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补银团淡仓。惩罚性投标允许承销商在辛迪加成员原来出售的债券通过稳定或回补交易购买以回补空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。这样的稳定交易、银团覆盖交易及惩罚投标可能会起到稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格的作用，而市场价格可能较没有该等交易时的市价为高。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

PS-25

关于发行任何一批债券，蒙特利尔银行资本市场公司(The BMO Capital Markets Corp. “稳定经理”)(或代表其行事的人)可超额配发债券或进行交易，以期在稳定期间将债券的市场价格维持在高于其他情况下的水准赢定了。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定措施可在有关部分债券的要约条款充分向公众披露之日或之后开始，并可随时停止，但必须不迟于蒙特利尔银行收到发行所得款项的日期后30个历日或不迟于票据的配发日期后60个历日结束，两者以较早的日期为准。任何稳定行动或结束分配必须由稳定管理人(或代表其行事的人)按照所有适用的法律和规则进行，并将在稳定管理人(或代表其行事的人)的办公室和over-the-counter市场。

该批债券是新发行的证券。没有成熟的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。承销商打算将债券推向市场。然而，他们没有义务这样做，并可以随时停止做市，除非注意。如果交易市场发展，任何债券的交易市场的流动资金都不能得到保证。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金。投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其各自的联营公司已不时提供，并可能在未来提供各种财务咨询及投资银行服务，以蒙特利尔银行，他们为此收到或将收到惯例的费用和开支。保险商、交易商和代理商及其关联公司或联营公司可能在正常的交易过程中与我们进行交易或为我们提供服务。做生意，并从我们那里获得补偿。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及美国银行的证券及/或票据蒙特利尔或其附属公司。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，某些承销商或关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲其信用对我们的风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商和他们的各联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户买入多头及/或空头。持有此类证券和票据的头寸。

我们将在债券的首次发售中使用这项定价补充资料。此外，BMO还资本市场公司可在首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充资料。除非承销商或我方在销售确认书中另行通知您，否则本定价附录用于做市交易。

利益冲突

蒙特利尔银行资本市场公司是蒙特利尔银行的附属公司，因此，在此次发行中存在利益冲突 FINRA规则5121的含义。因此，此次发行是按照规则5121的规定进行的。蒙特利尔银行资本市场公司不得在此次发行中向其行使酌情决定权的账户出售票据未经账户持有人事先书面批准的授权。

PS-26

预期债券将于本年首页指定的截止日期或约当日交出。本定价附录将是债券定价日期后的营业日(本结算周期称为“T+ ”)。在规则下15C6-1的根据《交易法》，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协定。因此，有意买卖债券超过一个营业日的购买者由于债券最初将以T+ 结算，因此将需要在发行日之前指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止失败的结算。

销售限制

这些笔记正在被在美国和美国以外的司法管辖区出售，在这些司法管辖区提出此类要约是合法的。承销商已声明并同意，他们没有提供、出售或交付，也不会提供、出售或交付。在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接交付或分发本定价副刊、随附的招股章程副刊或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他资料将导致遵守其适用法律和法规的情况，不会对蒙特利尔银行施加任何义务，但条款协定中规定的除外。

欧洲经济区

本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书是在以下基础上编制的：根据招股章程规例的豁免，在欧洲经济区任何成员国发行债券，均可豁免刊登发售债券招股说明书的规定。因此，任何提出要约或有意提出要约的人作为本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书中拟进行发售的标的的票据成员国，只能向中定义的合格投资者的法人实体这样做招股章程规例，但任何该等债券要约均不要求蒙特利尔银行或任何承销商根据招股章程规例第3条就该要约刊登招股章程。

蒙特利尔银行和承销商都没有授权，也没有授权向任何法律实体发出任何票据要约该公司并非招股章程规例所界定的合资格投资者。蒙特利尔银行或任何承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融仲介发出任何票据要约，但要约除外由相关承销商作出，构成本定价补充档案、随附的招股章程补充档案及随附的招股说明书预期的债券的最终配售。

每家承销商都已声明并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供向欧洲经济区的任何散户投资者提供任何债券。就本条文而言：

（a）

“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身分的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

（ii）

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合 MiFID II第4条第(1)款第(10)款所界定的专业客户；或

(iii)

并非《招股章程规例》第二条所界定的合资格投资者；及

（b）

“要约”一词包括以任何形式和通过任何充分手段进行的通信。发售条款及发售债券的资料，以便投资者决定购买或认购该批债券。

PS-27

在欧洲经济区成员国内收到关于以下事项的任何通信的每一人，或凡在本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书项下向公众提供的任何债券，或以其他方式获得该等债券的人，将被视为拥有声明、保证、承认和同意每一家承销商和蒙特利尔银行，并与他们约定，蒙特利尔银行及其代表购买票据的任何人(1)是《蒙特利尔银行条例》第2(E)条所指的“合格投资者”。招股章程规例；及。(2)非“散户投资者”(定义见上文)。

联合王国

本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书是在以下基础上编制的：在英国发行的债券将根据FSMA和英国招股章程规例的豁免而进行，不受刊登债券要约招股说明书的要求的限制。因此，任何在英国提出要约或打算在英国提出要约的人作为本定价附录中预期发售的标的，随附的招股说明书附录和随附的招股说明书只能向英国招股说明书中定义的合格投资者的法人实体进行但该等债券的要约不得要求蒙特利尔银行或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条就该等要约刊登招股说明书。

蒙特利尔银行和承销商都没有授权，也没有授权向任何法律实体发出任何票据要约该公司并非英国招股章程规例所界定的合格投资者。蒙特利尔银行或任何承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融仲介发出任何票据要约，但要约除外由相关承销商作出，构成本定价补充档案、随附的招股章程补充档案及随附的招股说明书预期的债券的最终配售。

每家承销商都已声明并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供向英国的任何散户投资者提供任何票据。就本条文而言：

(A)“零售”一词投资者“是指具有以下一项(或多项)身分的人：

(I)《公约》第二条第(8)款第(8)款所界定的零售客户 (欧盟)第2017/565号条例，因为该条例根据欧盟委员会的规定构成国内法的一部分；或

(Ii)本条例所指的客户 FSMA的条款以及根据FSMA为实施(EU)2016/97指令而制定的任何规则或法规，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)款第(8)款中定义的专业客户资格因《欧洲联盟法》而成为国内法的一部分；或

(Iii)并非英国招股章程第2条所界定的合资格投资者监管；以及

(B)“要约”一词包括以任何形式和以任何方式提供关于以下事项的充分资料的通知发售条款及债券将予发售，以便投资者决定购买或认购该批债券。

每个在英国接收与本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书向公众提出的要约有关的任何通信，或根据本定价附录、随附的招股说明书和随附的招股说明书向公众发出的要约的任何通知，或票据以其他方式提供，将被视为已向每一承销商和蒙特利尔银行陈述、担保、确认和同意，并向每一家承销商和蒙特利尔银行表明，其及其代表其获得票据的任何人：(1) 英国招股章程第2(E)条所指的“投资者”；及(2)不是“散户投资者”(定义见上文)。

本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅针对：(I)在英国以外的人；(Ii)在英国以外的人

PS-28

在与该命令第19(5)条所指投资有关的事宜上具有专业经验；。(Iii)高净值公司及其他可合法获得该等投资的人士。在该命令第49(2)(A)至(D)条范围内传达的；或(Iv)接受邀请或诱使从事与发行或销售有关的任何投资活动(《金融稳定管理条例》第21条所指的投资活动)的人在其他情况下，可以合法地传达或安排传达任何证券的任何资讯(所有这类人统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对其采取行动或被非相关人士所依赖的。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。备注仅适用于和任何邀请、要约或协定认购、购买或以其他方式收购债券，并将只与有关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本定价附录，随附的招股说明书副刊及随附的招股说明书或其任何内容。

每一家承销商均已陈述并同意：

（a）

它只是传达，并且只会传达或导致传达邀请或诱因在FSMA第21(1)条不适用于蒙特利尔银行的情况下，从事其收到的与发行或销售票据有关的投资活动(FSMA第21条所指的投资活动)；以及

（b）

它已经遵守并将遵守FSMA关于其所做任何事情的所有适用条款与在英国、从英国或以其他方式涉及英国的该等票据有关。

香港

在不构成要约的情况下，债券不得以(I)以外的任何档案要约或出售《公司条例》(香港法例第32章)所指的公众人士或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的公众人士；或 “证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该档案不会导致该档案成为 “公司条例”(香港法例第32章)的涵义，任何人不得为发行的目的而发出或管有与债券有关的广告、邀请或档案(不论是在香港或其他地方)，而该等票据是以香港公众人士为对像的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(但根据香港法律准许这样做的情况除外)，但与下列票据有关的票据除外只出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的香港的“专业投资者”。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

笔记还没有根据日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)一直且不会注册，且各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而向其他人重新发售或在日本直接或间接转售，或转售给日本居民，或为日本居民的利益而转售，但依据豁免登记要求并在其他方面合规的除外与日本的《金融工具和交易法》及任何其他适用的法律、法规和部级指导方针保持一致。

新加坡

这个价格附随附的招股章程副刊及附随的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，这一定价

PS-29

附录、随附的招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与要约或出售或认购邀请有关的任何其他档案或材料除(I)以外，不得直接或间接向在新加坡的人士发售或出售债券，或直接或间接邀请他人认购或购买债券。机构投资者根据新加坡《证券及期货法》第2章第274节(下称《证券及期货法》)，(Ii)根据《证券及期货法》第(275)(1A)节向有关人士或任何人士出售，并根据《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受《SFA》规定的条件约束。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第(275)条认购，而该有关人士是：(A)法团(即非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每个受益人都是该公司的认可投资者、股份、债权证及股份和债权证单位，或受益人在该信托中的权利和利益在该法团或该信托已根据《证券及期货条例》第275条购入债券后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或有关人士或任何根据《SFA》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节的要约进行转让的人；(2)没有或将对转让作出任何考虑的人；(3)通过法律实施的转让； (4)《证券及期货条例》第276(7)条所指明的；或(5)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所指明的。

所有票据均为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》) 和排除的投资产品(如《MAS公告》所定义SFA：04-N12；《关于销售投资性产品的公告》和《关于销售理财产品的公告》FAA-N16；关于建议的通知关于投资产品)。

PS-30

就加拿大法律问题而言，票据的有效性将由安大略省多伦多的Osler，Hoskin & Harcourt LLP传递给我们以及安大略省法律的适用事项，以及纽约州纽约州Sullivan & Cromwell LLP关于纽约州法律的适用事项。承销商由安大略省多伦多市Allen Overy Shearman Sterling US LLP代表。

PS-31

我们可以从不时提供和出售我们的高级中商业本票据（H系列）（将包括我们的基准国债发行）和我们的高级中商业本票据（系列I）（将包括我们的结构性票据发行）（本文统称如「注释」），在每种情况下都有各种术语，包括以下内容：

·固定或浮动利率，零息或以原始发行折扣发行;除非适用定价补充文件中另有规定，否则浮动利率可能基于：

·商业票据费率;

·美国最优惠利率;

·欧元区;

·复合SOFR;

·国债利率;

·CMt率;

·CMS率;

·CPI率;或

·联邦基金利率

·被列为蒙特娄银行优先债务

·到期付款或利息可参考业绩确定，以下一项或多项的价格、水平或价值：

·一个或多个发行人的证券，包括第三方的债务证券或股权证券；

· 一种或多种货币；

· 一个或多个公式；

· 一种或多种商品；

· 任何其他金融、经济或其他措施或手段，包括发生或不发生任何事件或情况；或

· 一个或多个上述物品的索引或篮子

·通过存管信托基金提交的登记表格公司、欧洲结算公司、Clearstream或相关定价附录中指定的任何其他结算系统或金融机构

·由银行选择赎回，或由持有人选择偿还

·按月、按季、每半年或每年支付利息

· 面值至少为1,000美元且为1,000美元的整数倍

·以美元、美元以外的货币或复合货币计价的

· 以即期可用资金或实物交付的方式结算

每张票据的最终条款将包括在定价附录中，如果适用，还将包含在产品附录中。除非相关定价补充档案另有规定，否则票据将按本金的100%发行。我们将从出售票据中获得92%至100%的总收益，在支付代理商的佣金为总收益的0%至8%。请参阅“补充分配计划（利益冲突）「从页面开始 S-46有关代理商的佣金。由于本行根据所附招股说明书的另一份招股说明书附录出售其他证券，票据的本金总额可能会减少。

见「危险因素「从页面开始 S-2读关于你在投资任何票据之前应该考虑的因素。

无论是美国证券交易委员会还是任何一个州证监会已根据本招股说明书副刊及所附招股说明书的充分性或准确性，批准或不批准该等附注或予以传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将是我们的无担保债务，而不是由美国联盟储备委员会承保的储蓄账户或存款存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或机构或其他实体。

作为可保释票据的票据(如本文所定义)可全部或部分通过交易或系列方式进行转换。根据《加拿大存款保险公司法(加拿大)》第39.2(2.3)款的规定，以一步或多步的方式进入本行或其任何关联公司的普通股。《CDIC法案》“)及更改或因此，在适用安大略省的法律和加拿大联盟法律的情况下，《CDIC法案》对不可保释票据的实施是无效的。

我们可以直接或通过一个或多个代理商或交易商销售票据，包括下列代理商。代理商不需要销售任何特定数量的纸币。

我们可以在首次发售任何票据时使用本招股说明书补充资料。此外，我们或我们的任何人包括蒙特利尔银行资本市场公司在内的附属公司可以在首次发售后的任何票据的做市或其他交易中使用本招股说明书补充资料。除非我方或我方代理人在销售确认书中另行通知买方或定价补充，本招股说明书补充及随附的招股说明书正用于做市交易。

本招股说明书补充日期为2022年5月26日。


招股说明书补充
关于本招股说明书补充			S-1
危险因素			S-2
所得款项用途			S-16
我们可能提供的票据的描述			S-17
某些所得税后果			S-47
补充分配计划（利益冲突）			S-50
作为注册声明一部分提交的文件			S-52

招股书
有关本招股章程			1
列报财务资料			2
关于前瞻性陈述的警告			3
在哪里可以找到更多信息			5
通过引用纳入某些信息			6
危险因素			8
蒙特娄银行			9
所得款项用途			12
普通股和优先股的描述			13
我们可能提供的债务证券的描述			23
美国联邦所得税			48
加拿大税收			62
雇员退休收入保障法			65
分配计划（利益冲突）			67
针对银行、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制			70
证券的有效性			70
专家			70
发行和发行的其他费用			70

S-I

本招股说明书补充书、随附招股说明书以及（如果适用）产品补充书为您提供了以下内容的一般描述我们可能提供的笔记。每次销售票据时，我们都会提供定价补充，其中包含有关所提供票据条款的具体信息。每份定价补充或产品补充可能包括对任何风险的讨论适用于这些票据的因素或其他特殊考虑因素。定价补充文件或任何产品补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书补充文件中的信息。信息之间是否存在不一致在本招股说明书补充书和任何定价补充书或任何产品补充书中，您应依赖该定价补充书或产品补充书中的信息（以最近的为准）。

S-1

对票据的投资须受下述风险的影响，以及随附的招股说明书，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中确定和讨论的风险类别，这些风险包括在我们的年度报表中 40-F截至2021年10月31日的财政年度和随后的中期报告。你应该仔细考虑这些笔记是否适合你的特定情况。本部分介绍了最多的与票据条款有关的重大风险。我们敦促您阅读以下有关这些风险的资讯，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的产品附录中的其他资讯。以及相关的定价补充，在投资票据之前。

与票据有关的一般风险

我们的信用评级可能不会反映债券投资的所有风险

我们中期票据计划的信用评级可能不会反映与结构和其他因素有关的所有风险对你的纸币的任何交易市场或交易价值。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响您的票据的任何交易市场或交易价值。降级、暂停或撤回，或改变用于确定评级机构对我们或我们的证券(包括票据)的任何评级的方法，可能会导致票据的流动性或交易价格大幅下降。

对票据的投资要承受我们的信用风险

对票据的投资受蒙特利尔银行的信用风险以及蒙特利尔银行实际或感知的信誉的影响可能会影响票据的市场价值。

根据本招股说明书发行的票据可能不是传统债务证券

根据本招股说明书发行的票据可能不是传统债务证券。如果在相关定价附录或产品中指定作为补充，票据可能不能保证票据的任何本金金额将在到期日或之前支付。此外，票据不得在到期前向持有人提供以参考方式计算的回报或收入流至到期前可确定的固定或浮动利率。与加拿大特许银行的传统债务不同，这些票据可能是投机性的，也可能是不确定的，因为它们无法从持有者的原始债务中产生任何回报在到期或到期之前投资或不偿还任何本金。潜在购买者应参考相关证券的特定条款的相关定价补充资料和产品补充资料，包括任何风险。其中所列的因素。

债券可能没有出售的市场

除有关定价副刊或产品副刊另有规定外，债券不得有销售市场。持有者可能无法出售票据。这可能会影响债券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可获得性、债券的流动性，以及发行人监管的程度。

该批债券不受存款保险保障。

这些票据不会构成由联盟存款保险公司承保的储蓄账户、存款或其他义务，存款保险基金或任何其他政府机构或根据《CDIC法》、《银行法》(加拿大)(“《银行法》“)或任何其他旨在确保支付全部或部分按金的存款保险制度接受存款的金融机构破产。因此，您将无权获得联盟存款保险公司或加拿大存款保险公司的保险或其他此类保障，因此，您可以损失你的全部或部分投资。

S-2

根据加拿大银行清算权，加拿大存款保险公司(“CDIC“)可，在银行已经停止或即将停止的情况下，承担银行的临时控制权或所有权，并可能被总督会同行政局(加拿大)的一项或多项命令授予广泛的权力，我们将每项命令称为一位“秩序，“包括出售或处置本行全部或部分资产的权力，以及进行或促使本行进行一项或一系列以下列目的为目的的交易的权力重组银行的业务。作为加拿大银行决议权力的一部分，《银行法》、《CDIC法》和与银行有关的某些其他加拿大联盟法规的某些条款和规定，我们指的是统称为“bail-in政权，“为(加拿大)金融机构监管局指定的银行提供银行资本重组制度( “警司“)作为具有系统重要性的国内银行，其中包括世界银行。我们将那些具有系统重要性的国内银行称为“D-SIB“看见 “我们可以提供的债务证券说明-加拿大银行解决权“在随附的招股说明书中，了解加拿大银行清算权的说明，包括 bail-in 政权

如果CDIC根据加拿大银行清算权采取行动，对于银行来说，这可能导致票据的持有者或实益所有人蒙受损失，如果是可保释的票据，则通过一笔或一系列交易，全部或部分兑换票据并以一个或多个步骤--购买本行或其任何附属公司的普通股，我们称之为“bail-in转换“根据下文讨论的某些例外情况 “我们可以提供的债务证券说明-加拿大银行解决权在随附的招股说明书中，包括某些结构性票据，在2018年9月23日或之后发行的优先债务，带有首字母或修订期限至到期日(包括明确或隐含的期权)超过400天、无担保或部分担保且已分配CUSIP或ISIN或类似识别号码的，受 bail-in转换。我们指的是符合以下条件的附注bail-in转换为“不可保释的票据.”

在某一天bail-in转换，如果您的可保释票据或其任何部分被转换为普通票如阁下持有本行或其任何联属公司的普通股，阁下将有义务接受该等普通股，即使阁下当时并不认为该等普通股是一项适合阁下的投资，且不论本行或其任何附属公司的任何变动或普通股可能由本行关联公司发行的事实，或普通股市场的任何中断或缺乏，或一般资本市场的中断。

因此，你应该考虑到你可能损失所有投资的风险，包括本金加上任何应计利息，如果CDIC根据加拿大银行清算权采取行动，包括bail-in制度，以及银行或其任何关联公司的任何剩余未偿还票据或普通股进入哪些不可保释的票据被转换，在bail-in转换和之后的。

债券契约将只为票据提供有限的提速和强制执行权，幷包括其他旨在符合不可保释资格的条款作为TLAC的注释

关于bail-in 政权、监察员办公室金融机构'（'OSFI」）指导方针（「TLAC指南」）关于总损失吸收能力（」TLAC「）适用于并制定标准 D-SIBs，包括银行。根据TLAC指南，银行必须保持最低吸收由符合规定标准的无担保外部长期债务组成的损失的能力，或在失败时支持资本重组的监管资本工具。符合某些规定标准的可保释票据和监管资本工具，在「我们对债务证券的描述可能报价-加拿大银行清算权力「在随附的招股说明书中，将构成该银行的TLAC。

S-3

为了符合TLAC指南，我们的票据可在其下已发行规定，对于2018年9月23日或之后发行的任何系列票据(包括不受bail-in转换)，只有在以下情况下才允许加速：对该系列任何票据的本金或利息的支付违约，在每一种情况下，违约持续30个工作日，或(2)发生某些破产、破产或重组事件。

可保释票据的持有人和实益所有人只能行使或指示行使随附的 “招股说明书”我们可以提供的债务证券描述-违约事件-违约事件发生时的补救措施“如没有依据第(1)款根据加拿大银行清算权作出命令关于银行的《CDIC法案》的39.13(1)款。尽管行使了这些权利，但可保释的票据将继续受到bail-in转换，直至全额偿还为止。

该契约还规定，可保释票据的持有者或实益所有人无权行使或指导行使。的，任何抵销或对不可保释票据的净值权利。此外，如果可以对契约或可保释票据进行的修改、修改或其他变更，如随附的招股章程载于“我们可以提供的债务证券说明-债务证券的修改和豁免“会影响警司承认该等可获保释的纸币为TLAC，修订、修改或更改须事先获得总监的批准。

围绕著一种自救转换是不可预测的，预计会对不可保释票据的市场价格产生不利影响

银行是否已停止或即将停止生存的决定是由监督主观决定的，即不在银行控制范围之内。在某一天bail-in换算，银行存户及负债及证券持有人的利益如未换算，实际上均优先于可转换的不可保释票据的一部分。此外，除补偿程式另有规定外，持有人就已转换的可保释票据所享有的权利，将与其他普通股持有人同等。本行股份(或(视乎适用而定)于bail-in转换)。

在已确定银行已停止或即将停止的情况下，可作出的命令类型没有限制要有生命力。因此，您可能会因使用加拿大银行解决方案的权力而蒙受损失。bail-in转换或清算中。请参阅“债券将受到风险的影响，包括不付款全部转换或部分转换--以一项或一系列交易的方式，分一步或多步转换为普通股根据加拿大银行决议权力，银行或其任何附属公司的「上面。

因为不确定什么时候以及是否会发出命令以及可能发出的命令的类型，很难预测何时(如果有的话)可保释票据可以转换为银行或其任何附属公司的普通股，而且不太可能有对订单的任何提前通知。由于这种不确定性，关于可保释票据的交易行为可能不会遵循与可转换或可交换证券相关的交易行为，或者在银行倾向于不再可行的其他优先债务。任何迹象，无论是真实的还是感知的，表明该银行正趋于停止生存，预计都会对不可保释票据的市场价格产生不利影响。无论世行是否已经或即将停业，都是可行的。因此，在这种情况下，你可能不能轻易地出售你的不可保释票据，或者以与优先债务证券相当的价格出售不受bail-in转换。

与此相关而发行的普通股的数目以及普通股的数目这将是杰出的追随者，a自救转换是未知的。目前也不清楚将发行的股票是该行的股票还是其附属公司的股票

下 bail-in政权没有固定的和预先确定的可保释票据或银行的其他股份或负债的合同转换比率bail-in

S-4

转换为本行或其任何附属公司的普通股，也没有关于受bail-in 转换为本行或其任何附属公司的普通股。CDIC决定了bail-in转换、须转换的不可保释股份及负债部分，以及转换的条款和条件，受bail-in制度，这些问题将在“我们可以提供的债务证券说明-加拿大银行解决方案权力“在随附的招股说明书中。

因此，不可能预测的潜在普通股数量本银行或其联属公司将就任何以bail-in转换后，将发行的此类普通股的总数bail-in转换、根据或与本行或其联属公司有关的命令或相关行动而从其他发行机构收到的普通股摊薄的影响，或任何你可能会从转换后的可保释票据中获得普通股，这可能会大大低于这些可保释票据的本金金额。也不可能预测银行的股份或其附属公司的股份将在一个bail-in转换。发行的普通股可能存在缺乏流动性的市场，或者根本没有市场bail-in皈依，你可能不会能够以与您转换的可保释票据价值相等的价格出售这些普通股，因此可能遭受重大损失，这些损失可能无法通过作为补偿过程一部分收到的补偿(如果有的话)来抵消。汇率的波动可能会加剧这些损失。

通过获得不可保释的票据，您被视为同意受自救转换，因此将不再拥有关于可保释票据的权利，这些票据在自救转换，但不包括自救政权。根据CDIC法案，通过赔偿程式提供的任何潜在赔偿都是未知的

CDIC法案规定了对可保释票据持有人的赔偿程式，这些持有人在紧接命令作出之前，直接或通过仲介，拥有可保释的票据，这些票据被转换为bail-in转换。鉴于在确定赔偿金额时所涉及的考虑因素，如果持有可保释的票据可能有权遵循命令，但不可能预测在这种情况下将支付的赔偿金额(如果有的话)。取得任何不可保释票据的权益，即被视为同意受bail-in转换，因此对您的不可保释票据没有进一步的权利，只要这些可保释票据被转换为bail-in转换其他而不是根据bail-in政权。请参阅“我们可以提供的债务证券说明-加拿大银行解决权“在随附的招股说明书中，请参阅《CDIC法案》规定的赔偿程式。

在此之后自救转换、持有人或实益拥有人已被转换的持有的可保释票据将不再作为债权人对银行拥有权利

在某一天bail-in转换，可保释票据转换部分的权利、条款和条件，包括关于优先权和清算权的权利、条款和条件，将不再作为转换后的可保释票据将在完全和永久的基础上转换为银行或其任何附属公司的普通股，与该实体的所有其他已发行普通股平价。如果一个 bail-in发生转换，那么储户、其他债权人和银行的负债持有人的利益就不会因为bail-in 转换都将优先于那些普通股。

鉴于其性质，bail-in 在银行及其附属公司的财务状况恶化之际，转换后的不可保释票据的持有人或实益拥有人将成为普通股的持有者或实益拥有人。他们在相关实体可能已经或可能获得注资或同等支持时，也可能成为普通股的持有人或实益拥有人，其条款可能优先于在bail-in在股息支付、清算权或其他条款方面的转换，尽管不能确定是否会有任何此类注资或支持。

S-5

如果在适用的价格补充条款中指定了TLAC取消资格事件(如本文所定义)，我们可以选择优先经总监批准，在TLAC取消资格事件发生后的指定到期日之前，按赎回价格或赎回价格赎回所有但不少于所有特定的不可保释票据价格附录中规定的价格，连同截至(但不包括)指定赎回日期的未付利息。如果我们赎回不可保释的票据，您可能无法将赎回所得再投资于证券。提供可比的预期回报率。此外，尽管可保释票据的条款预计将符合《TLAC指南》所指的TLAC标准，但它是在未来的规则制定或解释中，任何可保释的票据可能不符合标准。

这些债券在结构上是次要的对我们子公司的负债

如果我们资不抵债，《银行法》规定，优先支付我们的存款我们所有其他负债(包括与票据有关的付款)的负债和付款将根据管辖优先权的法律确定，并在适用的情况下，根据债务和负债的条款确定。因为我们有子公司，我们有权参与我们银行资产的任何分配或非银行类子公司在子公司解散时，清盘，清算或重组或其他方面，以及您从这种分配中间接受益的能力，受制于该子公司债权人的优先债权，但在以下情况下除外我们可能是该子公司的债权人，我们的债权得到承认。此外，我们的一些子公司可以向以下公司提供信贷、支付股息或以其他方式提供资金的程度受到监管和其他法律限制，或与我们或我们的一些其他子公司进行交易。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，票据持有人应仅关注我们的资产和而不是我们子公司的票据付款。

法律法规的变化，包括法律法规的解释和执行方式适用司法管辖区，可能会对票据持有人产生影响

金融服务业受到严格监管，我们随著世界各国政府和监管者继续进行旨在加强金融体系稳定和保护关键市场和参与者的重大改革，监管要求发生了变化，变得更加复杂。因此，可能会有更高的资本要求和更高的监管和合规成本，这可能会降低我们的回报并影响我们的增长。不遵守适用的法律和法规要求可能会导致诉讼、财务损失、监管制裁、执法行动、无法执行我们的业务战略、投资者和客户信心下降以及我们的声誉受损。

与索引附注相关的风险

我们用 “这个词”编入索引的注释“指其价值与标的财产或指数挂钩的票据。索引票据可能存在很高的风险，那些投资于索引票据的人可能会损失全部或部分投资，可能不会从他们的投资中获得利息。此外，为了美国联盟所得税的目的，对索引票据的处理往往不清楚，因为没有任何机构专门处理任何特定索引提出的问题请注意。因此，如果您建议投资于索引票据，您应该独立评估购买适用于您特定情况的索引票据的联盟所得税后果。你还应该阅读“某些所得税后果--美国联盟所得税在本招股说明书补充资料中，以及美国联邦所得税在随附的招股说明书中，用于讨论美国税务问题。此外, 关于索引票据的利息，或索引票据本金的任何部分超过其发行价，可受加元非居民预缴税金。请参阅“加拿大税务-债务证券」在随附的招股说明书中。蒙特娄银行或适用的付款代理将从任何加拿大人纸币上的付款中扣除或扣留

S-6

一张索引票据的应付本金和/或利息的数额以及现金和/或实物结算价值将参考一种或多种证券、货币、商品或其他财产、任何其他金融、经济或其他措施或工具的价格、价值或水准来确定，包括发生事件或不发生任何事件或情况，和/或任何这些专案的一个或多个索引或篮子。我们把它们中的每一种都称为“指标“地震的方向和大小相关指数的价格、价值或水准的变化将决定索引票据的应付本金和/或利息的数额，以及索引票据的现金和/或实物结算值。特定索引的术语票据可能包括也可能不包括到期日面值一定百分比的保证回报或最低利率。因此，如果您购买的特定索引票据不包括面额或其他金额的保证返还，你可能会损失全部或部分本金或其他投资金额，也可能不会从投资中获得任何利息。

索引化的回报债券可能低于同类债券的报酬率

取决于适用定价中指定的索引票据的条款作为补充，您可能不会收到任何定期利息支付，或仅收到此类索引票据的非常低的付款。因此，这种索引票据的总体回报可能会低于你通过投资本金所获得的金额或您在该索引票据上投资的其他金额未编入索引以现行市场固定或浮动利率计息的债务证券。

构成指数的证券或货币的发行者可能会采取可能对索引票据产生不利影响的行动

包括索引票据的索引或部分索引的证券的发行人将不参与要约和出售编入索引的票据，对编入索引的票据的持有人不承担任何义务。这种发行人可以采取行动，例如合并或出售资产，而不考虑索引票据持有人的利益。这些行动中的任何一项都可能对以该证券为索引的票据的价值，或以该证券为其组成部分的指数。

如果索引笔记的索引包括一个非美国以美元计价的货币或其他资产非美国美元货币，发行这种货币的政府也不会参与索引票据的要约和出售，对索引票据持有人不承担任何义务。政府可能会采取可能对纸币价值产生不利影响的行动。请参阅“与以现金计价或应付的票据有关的风险非美国美元货币“有关这类政府行动的更多资讯，请参见下面的内容。

投资者在索引票据中将不拥有标的证券的所有权

投资于索引票据不会使持有者有权获得对标的证券的直接或间接所有权或权利，相关定价补充档案或产品补充档案(如适用)中规定的除外。持有者将无权享有与标的证券，包括收取任何分派或股息，或在标的证券持有人的任何会议上投票或出席会议的任何权利。

索引票据可能与波动指数相关联，这可能会损害您的投资

一些指数的波动性很大，这意味著它们的值可能会在短时间内发生重大变化，无论是上涨还是下跌。金额的多少本金和/或利息，预计将在

S-7

编入索引的票据可能会随时间而变化很大。因为关于索引票据的应付金额通常是根据有关指数的价值或水准计算的如果在特定日期或在有限的时间内，指数的波动增加了编入索引的票据的回报可能受到相关指数水准波动的不利影响的风险。指数的波动性可能会受到影响政治或经济事件，包括政府行动，或相关市场参与者的活动。这些事件或活动中的任何一项都可能对索引票据的价值产生不利影响。

附注所链接的索引可能会更改或不可用

由我们或我们的附属公司或第三方赞助的一些指数可能由几种或多种不同的证券、商品或货币或其他工具或衡量标准。这类指数的发起人通常保留更改指数的组成和计算指数的价值或水准的方式的权利。更改可能会导致链接到索引的索引注释的减值或回报。我们的索引票据的索引可能包括这类已发布的索引或由我们或我们的附属公司开发的与特定内容相关的定制索引编入索引的票据问题。

已发布的索引可能变得不可用，或者自定义的索引可能无法正常计算由于战争、自然灾害、停止发布指数、暂停或中断指数所依据的一种或多种证券、商品或货币或其他工具或措施的交易或相关定价补充或产品补充中描述的任何其他市场扰乱事件。如果一个索引变得不可用或不能以正常方式计算，特定索引注释的条款可能允许我们延迟确定作为索引票据的本金、溢价或利息的应付金额，或者我们可以使用另一种方法来确定不可用指数的价值。替代的估值方法通常是为了产生价值与参考相关指数所产生的值类似。然而，我们使用的任何替代估值方法都不太可能产生与实际指数产生的价值相同的价值。如果我们使用另一种估值方法对于与这类指数挂钩的票据，该票据的价值或收益率可能低于其他方法。

一些编入索引的附注与不常用或最近才开发的索引相关联。交易记录的缺失这可能使人们很难预测与这类索引票据相关的波动性或其他风险。此外，这些指数或其标的股票、商品或货币或其他工具或措施或期权的交易这些股票、商品或货币的期货合约或其他工具或措施可能受到限制，这可能会增加它们的波动性，并降低相关索引票据的价值或回报率。

相关指数相关物业的定价资讯可能不可用

由于美国和相关物业市场的时区不同，也可能会出现特殊风险相关指数，即当美国的票据交易市场(如有的话)开放时，或在标的财产发生交易的时间段内，标的财产在不开放的外汇交易所进行交易。美国的纸币交易市场已经关闭，如果有的话。在这种情况下，票据持有人可能不得不在当前有关相关指数所涉物业的定价资讯是不可用。

我们可能从事可能对索引票据产生不利影响的对冲活动

为了对冲特定索引票据的风险，我们可以直接或通过我们的关联公司或其他代理人进行交易。涉及作为票据指数基础的证券、商品或货币或其他工具或措施，或涉及指数或其任何组成部分的衍生工具，如掉期、期权或期货。发送到我们在多大程度上与一家非附属公司，包括一个非附属公司代理等非附属公司可能进行类似的交易。从事

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这类交易可能对索引票据的价值产生不利影响。我们或套期保值交易对手有可能从我们的套期保值中获得可观的回报和/或费用。交易，而索引票据的价值可能会下降。然而，我们或我们的任何附属公司或其他代理商都没有义务在索引票据下对冲我们的风险敞口，也不能保证任何对冲交易将维持的或成功的

有关指数的资讯可能不能指示未来的表现

如果我们发行索引票据，我们可能会在相关的定价补充中包括有关指数的历史资讯。任何资讯关于我们可能提供的指数，我们将仅作为资讯问题提供，您不应将该资讯视为相关指数未来可能发生的波动范围或趋势的指示性资讯。索引票据的本金或利息的任何支付。

我们可能会在索引票据方面存在利益冲突

蒙特利尔银行资本市场公司和我们的其他附属公司可能在一些索引票据方面存在利益冲突。蒙特利尔银行资本市场公司及我们的其他联营公司可从事交易，包括为其自营账户或其管理下的其他账户、以索引票据及证券、商品或货币或其他形式进行交易。指数所依据的工具或措施，或与指数或其成分项有关的其他衍生工具。这些交易活动可能会对索引票据的价值产生不利影响。我们和我们的关联公司也可能发布或承销与一个或多个索引票据关联到同一指数的证券或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们可能会对特定索引票据的价值产生不利影响。

蒙特利尔银行资本市场公司或我们的另一家附属公司可能会作为索引票据的计算代理，并可能有相当大的酌情决定计算该等票据的应付款额。就BMO Capital Markets Corp.或我们的另一家附属公司计算或编制特定指数而言，它也可能在执行计算或编制指数。以这种方式行使酌处权可能会对基于指数或票据回报率的索引票据的价值产生不利影响。

与浮动利率票据有关的风险

漂浮利率是不确定的，可能是0.0%

如果您的票据是浮动利率票据或以其他方式直接链接到浮动于有关利率重置时，如适用定价补充条款所指明的适用浮动利率为零利率，则票据将不会就任何利息期间产生利息。约会。浮动利率本质上是波动的，可能低至0.0%。此外，在某些经济环境下，具有类似信贷质素和学期。因此，你从票据上获得的回报可能低于类似发行人发行的类似期限的固定利率证券。

市场参与者可能不认为SOFR是美元LIBOR的合适替代品或继任者

根据另类参考差饷委员会(“ARRC“)由美联储理事会召集系统和纽约联盟储备银行，SOFR(定义见“债券简介-利率-浮动利率债券-特别利率计算条款“)是为在某些美元衍生品和其他金融合约，作为以美元计价的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代方案(“美元LIBOR“)部分是因为它被认为是一般供资的良好代表隔夜美国国债回购协定市场的状况。

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然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量特定于银行的信用风险，因此与无担保交易的相关性较小银行的短期融资成本。这可能意味著市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上一直用于的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能降低市场对SOFR的接受程度，从而可能对SOFR相关证券的回报和价值以及投资者的价格产生不利影响可以在二级市场出售此类证券。

此外，如果SOFR未能被广泛用作以下证券的基准与基于SOFR的证券类似或相当，此类证券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，浮动利率债务证券的市场条款与 SOFR，例如反映在利率条款中的基本利率的利差或复合基本利率的方式，可能会随著时间的推移而演变，基于SOFR的证券的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的证券其结果是债务证券。基于SOFR的证券的投资者可能根本无法出售此类证券，或者可能无法以可提供与具有发达的二级市场，因此可能受到价格波动和市场风险增加的影响。

我们可以发行浮动利率票据，用于其中利率是基于复合SOFR利率和SOFR指数

我们可能会发行浮动利率票据，利率是以复合SOFR为基础的，该复合SOFR是根据纽约联盟储备银行公布的SOFR指数，根据下述具体公式计算得出的描述：*我们可能提供的票据 -利率-浮动利率票据-SOFR票据，而不是在适用的利息期间内的某一特定日期或就该日期公布的SOFR利率或该期间的SOFR利率的算术平均值。为了这个和其他原因，任何此类浮动利率票据在任何适用的利息期间的利率将不一定与其他使用替代基准来确定适用利率。此外，如果某一特定日期的SOFR利率为负值，其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算SOFR的复合SOFR减少。该浮动利率票据于该利息期间的适用付息日期应付的利息。

SOFR指数的使用或“”项下描述的复合SOFR比率的具体公式描述：我们可能提供的债券-利率-浮动利率债券-SOFR债券“可能不会被其他人广泛采用市场参与者。如果市场采用不同的计算方法，可能会对我们发行的以复合SOFR和SOFR指数为基础的浮动利率票据的市值产生不利影响。

特定利息期的复利SOFR只能在相关利息期结束时确定。

如下所述，在“描述：我们可能提供的债券-利率-浮动差饷附注，如果我们发行的浮动利率票据的利率是基于复合SOFR，即适用于某一特定利息期间的复合SOFR水准，因此，就该利息期间将于该利息期间适用的付息决定日确定。由于每个这样的日期都接近利息期限的尾声，你将不会知道就以下专案支付的利息金额在相关付息日期之前的一段特定的利息期间内，阁下可能难以可靠地估计于每个该等付息日期须支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或不能在不改变其资讯科技系统的情况下买卖我们发行的任何该等浮动利率票据，这两者都可能对我们发行的任何浮动利率票据的流动性和交易价格造成不利影响。利率以复合SOFR为基础。

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软体指数由纽约联盟储备银行根据其从我们以外的渠道收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率调整做法或SOFR的可用性随时编制索引。不能保证SOFR指数不会停止或根本改变，对任何投资者的利益都有实质性的不利影响，特别是考虑到它相对较新的推出我们发行的基于SOFR的浮动利率票据。如果计算SOFR指数的方式，包括计算SOFR的方式发生变化，这种变化可能会导致任何我们已发行的基于SOFR的浮动利率票据以及此类浮动利率票据的交易价格。此外，纽约联盟储备银行可自行决定撤回、修改或修订已公布的SOFR指数或SOFR数据。恕不另行通知。除非特别发行的浮动利率票据的条款另有规定，否则我们发行的基于SOFR的浮动利率票据的任何利息期间的利率将不会因任何修改或对SOFR指数或SOFR数据的修正，纽约联盟储备银行可能会在该利率期间的利率确定后公布。

如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准替换日期已相对于 SOFR指数，则我们发行的任何浮动利率票据的利率(其利率以复合SOFR利率为基础)将不再通过参考SOFR指数来确定，而将通过参考不同的利率，加上利差调整，我们将其称为“基准替代”，如标题所述。描述：我们可能提供的债券-利率-浮动利率备注-SOFR备注.”

如果无法确定特定基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(I)有关政府机构(如ARRC)选择、建议或制定，(Ii) 国际掉期及衍生工具协会(“ISDA“)或(Iii)在某些情况下使用兆.E计算代理。此外，我们发行的浮动利率票据的条款，其利率是基于复合SOFR 明确授权计算代理进行基准替换，以符合以下方面的更改：更改“利息期限”的定义、确定利率的时间和频率利息支付和其他行政事项。确定基准替代，参照基准替代来计算这种浮动利率票据的利率(包括基准的应用替换调整)、基准替换符合更改的任何实施以及根据该浮动利率票据的条款可能作出的与基准转换相关的任何其他确定、决定或选择此事件可能会对该等浮动利率票据的价值、该等浮动利率票据的回报及你出售该等浮动利率票据的价格造成不利影响。

此外，(1)由于基准替代方案的组成和特点将不同于复合SOFR，基准替换可能不是复合SOFR的经济等价物，不能保证基准替换在任何时候都将以与复合SOFR相同的方式运行，也不能保证基准置换将是复合SOFR的类似替代品(每一种意味著基准过渡事件可能对我们发行的浮动利率票据的价值产生不利影响，该浮动利率票据的利率基于复合SOFR，即该等浮动利率票据的回报及你出售该等浮动利率票据的价格)，。(Ii)任何基准重置未能获得市场接纳，可能会对该等浮动利率票据造成不利影响，。(Iii)基准。置换的历史可能非常有限，而基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(Iv)与基准挂钩的此类浮动利率票据的二级交易市场替换可能是有限的，并且(V)基准替换的管理员可能会更改基准替换的价值或停止基准替换，并且没有义务考虑您的有兴趣这样做。

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不可能预测欧洲银行间同业拆借利率所依据的方法有任何变化欧洲联盟(“欧盟”)和其他地区将制定的利率或对EURIBOR或任何其他相关基准的任何其他改革，每一项改革都可能对基于以下条件的证券交易市场产生不利影响 Euribor或任何其他相关基准，包括以EURIBOR为基础计息并可能导致此类基准表现与过去不同或不复存在的任何票据。此外，任何法律或法规更改由欧洲货币市场协会、欧盟委员会或任何其他后续治理或监督机构，或这些机构未来通过的决定EURIBOR或任何其他相关基准的方法的变化可能会导致报告的基准突然或长期增加或减少，任何该等基准利率的公布延迟，引发某些基准的规则或方法的变化，从而打击市场信心参与者不能继续管理或参与某些基准，在某些情况下，可能导致基准利率不再确定和公布。因此，就涉及EURIBOR或任何根据其他相关基准，此类改革建议和适用法规的改变可能对此类票据的交易市场、价值和回报(包括其潜在利率)产生重大不利影响。

计算代理将对浮动利率票据做出决定。

蒙特利尔银行资本市场公司目前是我们的计算代理；但是，我们可以随时更改计算代理，而不需要 BMO Capital Markets Corp.可在向我们发出六十(60)天的书面通知后，随时辞去计算代理职务。计算代理将就浮动利率票据作出若干决定，如下所述在标题下进一步描述“我们可能提供的票据的描述“此外，如果基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，计算代理将确定关于我们的浮动利率票据的决定由计算代理全权酌情决定，如标题下进一步描述的那样“描述：我们可能提供的债券-利率-浮动差饷单据-特别差饷计算条款“根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择，不是由计算代理作出的，将由我们做出。这些决定中的任何一项都可能对影响浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售该等浮动利率票据的价格。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断。判决，如关于复合SOFR或事件的判决或未发生的情况基准转换事件和任何符合更改的基准替换。这一点的运用蒙特利尔银行资本市场公司(或我们的另一家附属公司)的自由裁量权也可能给我们带来利益冲突。有关这些类型的确定的详细资讯，请参阅“描述：我们可能会注意到的报价-利率-浮动利率票据-特别利率计算术语.”

与面值或应付票据有关的风险在一个非美国美金货币

如果您打算投资非美国美金纸币- 即，以a计价的纸币非美国美金货币或本金和/或利息以非货币支付的票据美国美金或可以通过交付结算非美国美金货币或以美金计价的财产非美国美金货币-您应该咨询您自己的货币财务和法律顾问，了解您的投资带来的货币风险。对于那些在以下方面不成熟的投资者来说，此类票据可能不是合适的投资非美国美金

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投资于一项非美国美元票据带来的重大风险与仅以美元支付的票据的类似投资无关，而且结算价值不是以其他方式非美国美元货币。这些风险包括美元和各种货币之间的汇率可能发生重大变化非美国美元货币或复合货币以及美国或美国实施或修改外汇管制或其他条件的可能性非美国政府。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，如经济和政治事件以及全球市场上相关货币的供求情况。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会持续下去，或许在未来扩散到其他货币。货币汇率的波动可能会对以美元以外的指定货币计价的票据的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值。美元可能导致票据上付款的美元等值价值减少，包括到期应付的本金。这反过来可能会导致票据的市场价值下降。指定货币对美元的贬值以美元计算，美元可能会给投资者带来损失。

我们不会调整非美国一元纸币以补偿货币汇率的变动

除上述或相关价格补充档案中所述者外或任何适用的产品补充，我们不会对非美国在有关货币的汇率发生任何变化的情况下发行的美元纸币如果发生任何贬值、重估或实施外汇或其他监管控制或税收，或发生影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展。因此，投资者在非美国美元纸币将承担其投资可能受到此类事件不利影响的风险。

政府政策可能会对货币汇率产生不利影响，从而影响投资于非美国美元纸币

货币汇率可以浮动，也可以由主权国家固定。政府。各国政府不时会使用各种手段来影响本国货币的汇率，比如一国央行进行干预，或实施监管控制或征税。各国政府也可以发布通过货币贬值或重估来取代现有货币或改变汇率或交换特征的一种新货币。因此，在购买过程中有一个特殊的风险非美国一美元纸币是他们的收益或支出可能会受到政府行动的重大和不可预测的影响。即使在没有直接影响货币汇率的政府行动的情况下，该国的政治或经济发展也会发行对象的指定货币。非美国美元纸币或其他货币可能会导致美元与指定货币之间的汇率发生重大而突然的变化。这些变化可能会影响它的价值在于非美国美元纸币：指全球货币市场的参与者为应对这些发展而买入或卖出指定货币或美元的行为。

各国政府不时实施，并可能在未来实施外汇管制或其他条件，包括税收，尊重涉及可能影响汇率的特定货币的兑换或转让，以及在证券到期日或任何其他付款日特定货币的可获得性。此外，持有者的移动能力在收到货币付款的国家之外自由兑换货币或以自由确定的市场汇率兑换货币可能会受到政府行动的限制。

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非美国美元票据可以规定，如果指定的货币受到可兑换、可转让、市场混乱或其他影响其可获得性的条件的限制，则在或大约在票据上的付款因情况而到期的时候在我们无法控制的情况下，我们将有权用美元付款或延迟付款。这些情况可能包括实施外汇管制或我们因中断而无法获得指定的货币在货币市场上。如果我们用美元付款，我们使用的汇率将按下述方式确定：“我们可能提供的票据的描述“在副标题下”付款机械师-当指定货币不可用时，我们将如何支付以其他货币到期的款项“这类决定可能基于有限的资讯，并将涉及我们的自由裁量权汇率代理，它可能是我们的附属公司。因此，投资者在付款日期收到的美元付款的价值可能低于投资者在指定日期收到的付款价值货币(如果可用)，或者可以为零。此外，政府可以对一种货币的转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从应付证券的任何付款中扣除这些税款。货币。

在一起要求支付一笔非美国美元纸币，投资者可能承担货币兑换风险

这些钞票将受纽约州法律管辖。根据纽约州司法法第27条，纽约州的一家州法院约克对一项非美国需要美元纸币才能以指定的货币作出判决。但是，判决将按汇率兑换成美元以判决登录之日为准。因此，在要求付款的诉讼中非美国美元纸币，投资者将承担货币兑换风险，直到进入判断，这可能需要相当长的一段时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得以其他指定货币做出的判决而不是美元。例如，在诉讼中对金钱的判决基于非美国在美国其他许多联盟或州法院，美元纸币通常只在美国执行。美元。用于确定将任何特定证券计价为美元的货币折算率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

有关汇率的资讯可能不能预示未来的表现

如果我们发布一个非美国美元纸币，我们可以在相关的定价补充中包括一种货币提供有关指定货币的历史汇率资讯的补充。我们可能提供的任何有关汇率的资讯将仅供参考，您不应将显示未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的资讯。这一汇率很可能不同于适用于特定票据的条款下使用的汇率。

汇率代理人作出的决定

汇率代理人作出的所有决定将由其自行决定(除非本协定明确规定在招股说明书或适用的招股说明书补编中，任何决定均须经蒙特利尔银行批准)。在没有明显错误的情况下，其决定将是决定性的，并将约束所有持有人和我们。这个汇率代理将不对其决定承担任何责任。

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本招股说明书补充包含与票据相关的某些税务后果的一般描述。如果你是一个非美国投资者，您应咨询您的税务顾问，了解根据您居住国家/地区的税法，购买、持有和处置票据以及接收票据的后果票据下本金或其他金额的支付。

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阁下应仔细阅读下列各项有关本行债务证券及高级契约的条款及规定的说明 “我们可能提供的债务证券的描述“在随附的招股说明书中。该部分连同本招股说明书补充资料、相关定价补充资料及任何适用的产品补充资料，概述所有我们的高级契约和您的便条的实质性条款。然而，它们并没有描述我们高级契约和您的便条的每一个方面。例如，在这一部分，标题为“我们可能提供的票据的描述，“随行的在招股说明书、相关定价补充档案及任何适用的产品补充档案中，我们使用在我们的高级契约中已被赋予特殊含义的术语，但我们仅描述这些术语中较重要的含义。具体条款将在相关定价补充档案和任何适用的产品补充档案中说明任何系列的说明。当您阅读本节时，请记住相关定价附录中描述的注释的具体条款以及任何适用的产品补充将补充、并可能修改或取代本节中描述的一般术语。如果相关的定价补充或产品补充与本招股说明书补充部分或随附的招股说明书，后面的副刊将控制关于您的注意事项。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的笔记。

一般

这些票据将以下列方式发行：我们的高级契约，日期为2010年1月25日，由蒙特利尔银行和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为受托人，作为受托人的富国银行的继承人，并由第一个补充契约补充，日期截至2018年9月23日，由蒙特利尔银行和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人，作为受托人，仅关于高级中期票据，第一系列，第三其补充契约，日期为2022年5月26日，由蒙特利尔银行、纽约梅隆银行作为高级中期票据的受托人，系列I，以及电脑股份信托公司作为富国银行的继任者银行、国家协会，以及不时进一步修改的，我们称之为压痕“这些票据是蒙特利尔银行根据该契约发行的单一系列债务证券的一部分。这一术语 “债务证券，“本招股说明书附录所使用的，是指根据该契约不时发行及可发行的所有优先债务证券，包括票据。该契约受信托的约束和管辖经修订的1939年《契约法》。下节将更全面地描述该契约。当我们提到契约中的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将被合并到本招股说明书中。参考补充。未另作定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

这个票据的初始发行价总额将被限制为最高42,000,000美元，或在相关定价补充档案或任何适用的产品补充档案中指定的情况下，根据我们的选择，以任何其他货币等值于该金额或货币单位，将是我们的直接、无担保和无从属债务。由于吾等根据本公司另一份招股说明书补充档案出售其他证券，本公司的首次公开发售总价格可能会下调。随附招股说明书。这些钞票不会构成储蓄账户或由美国联盟存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他机构承保的存款政府机构或机构或其他实体。

我们将通过列出的一家或多家代理商持续提供票据。在题为“补充分配计划（利益冲突）“在本招股说明书副刊中。债券不限制我们可能发行的优先票据的本金总额。我们可能会时不时地时间，未经票据持有人同意，规定除本封面所注明的票据的初始发行价总额为42,000,000,000美元外，还可根据该契约发行票据或其他债务证券招股说明书副刊。根据本招股说明书补充档案发行的每份票据将按照相关定价补充档案的规定到期，并可能在其规定的到期日之前赎回或偿还。纸币可按显著面额发行在规定的到期日(或之前的任何一年)从到期本金中获得折扣

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票据的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是以加速声明的方式，还是以我们的选择要求赎回，持有者的选择权或其他选择权)，有些票据可能不计息。我们可不时无须有关票据的现有持有人同意而增订及发行与该等票据相同的条款及条件的票据。在某些或所有方面。我们不打算这样做重新开张以前发行的一系列债务证券，其中重新开业将具有使相关的符合以下条件的该系列债务证券bail-in转换。

除非我们在任何档案中另有说明注及相关的定价补充或产品补充，本招股说明书补充部分中的货币金额以美元表示。除非我们在任何说明和相关的定价补充或产品补充中另有规定，否则纸币将以美元计价，本金、溢价和利息将以美元支付。如果任何纸币的面额不是完全以美元为单位，或者如果本金和任何该纸币的溢价或利息，须以该纸币面额以外的一种或多于一种货币(或货币单位或参照一个或多个指数厘定的数额)支付，附加资料(包括授权面额及相关汇率资料)将于任何票据及相关定价补充档案或产品补充档案内提供。除非我们在任何附注和相关定价附录或产品中另有规定作为补充，以美元为面值的纸币将以最低面额1,000美元和1,000美元的整数倍发行。

票据的利息或其他应付款额可能因票据本金总额等因素而有所不同。在任何一笔交易中购买。除利率外，不同浮动期限的票据也可以同时发行给不同的投资者。我们可能会更改用于计算利率和其他票据条款的公式但条款的变更不会影响我们之前发行的或我们已接受要约购买的任何票据。

除非我们在任何附注和相关的定价附录或产品副刊中另有规定，否则每份附注将作为记账分录发行。纸币以完全登记的形式发行，不含优惠券。以簿记形式发行的每一张纸币可以代表一张全球纸币，我们将该纸币存入我们选择的金融机构或其指定人的名称并以其名义登记。金融机构我们为此目的而选择的被称为“托管人“除非我们在相关定价补充档案或产品补充档案中另有规定，否则纽约存托信托公司(纽约)直接转矩“)，将成为全球所有纸币的托管人。除随附的招股说明书所述外，“我们可以提供的债务证券说明--法定所有权和账簿发行，“实益权益的拥有人记账笔记将无权以证书形式实物交付笔记。我们将通过受托人将票据的本金、任何溢价和利息支付给票据的保管人。

法定所有权

街道名称和其他间接名称持有者

在银行或经纪商的账户中持有纸币的投资者通常不会被我们确认为注册投资者。票据持有人(法律另有要求的除外)。这就是所谓的以街道的名义持有。相反，我们只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其票据的金融机构(法律规定的除外)。这些仲介银行、经纪商和其他金融机构转嫁票据的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协定中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果你拿著你的笔记在街道的名字，你应该检查你自己的机构，以找出：

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如何处理票据付款和通知；

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是否收取费用或收费;

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如果需要投票，它将如何处理投票;

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我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在票据下只适用于登记为纸币持有人的人。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有钞票，我们一般不对您负有义务，无论是因为您选择以这种方式持有钞票，还是因为钞票以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就不再对这笔付款承担进一步的责任，即使法律要求该持有人将款项转给您。作为街名客户，但不这样做。

全球笔记

全球票据是一种特殊类型的间接持有的证券，如上所述街道名称和其他间接名称持有者。“如果我们选择以全球票据的形式发行票据，全球票据的最终实益拥有人只能是间接持有人。如上所述“街道名称和其他间接持有人，“我们要求全球票据以我们选择的托管机构或其指定人的名义登记。

我们还要求包括在除本节所附招股说明书所述的特殊情况外，该全球票据不得转让给任何其他直接持有人的名义。“我们可以提供的债务证券说明-合法所有权和记账发行“任何希望拥有全球纸币的人必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构有账户。有关价格补充资料或产品增刊将表明您的票据是否将仅以全球票据的形式发行。

进一步的法律细节所有权在随附的招股说明书中讨论。“描述我们可以提供的债务证券--法定所有权和账簿发行。”

笔记的类型

我们可以发行这四张如下所述的音符类型。音符可以具有下面描述的四种类型音符中的每一种的元素。例如，一张票据可能在某些期间以固定利率计息，而在其他期间以浮动利率计息。同样，一张纸条也可以规定在到期日支付与指数挂钩的本金，并按固定利率或浮动利率计息。

•

固定利率票据。这类票据将按相关定价中所述的固定利率计息。副刊。此类型包括零息不计息，以低于本金的价格发行的票据。原发行贴现票据“ 有关原始发行的贴现票据的更多资讯，请参见下面的内容。

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浮动利率票据。这类票据的利息由下列各项决定：利率公式。在一些情况下，还可以通过增加或减去价差或乘以价差乘数来调整比率，并且可以服从最小比率或最大比率。各种利率公式和这些其他功能在下面的“利率-浮动利率票据“如果您的票据是浮动利率票据，适用于利率的公式和任何调整将在相关定价中指定。副刊。

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已编制索引的注释。这种类型的票据规定，到期时应支付的任何本金，和/或在付息日应付的利息金额，将参考下列各项而厘定：

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一种或多种有价证券；

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如果您是索引票据的持有者，您可能会在到期时收到大于或小于票据面值的金额。根据到期时适用指数的价值，如果票据不是本金保护的，你可能什么也得不到。这一价值可能会随著时间的推移而波动。如果您购买索引票据，则相关的定价补充资料将包括关于相关指数的资讯，以及将如何参照该指数确定应支付的数额。此外，相关的定价补充条款将指定您的票据是以现金支付还是可兑换为蒙特利尔银行或其他财产以外的发行人的证券。在某些情况下，对索引票据的利息可能取决于加拿大非居民预缴税金。请参阅“加拿大人税收--债务证券“在随附的招股说明书中。相关的价格补充将注明加拿大非居民预扣税是不是很微妙？是否有与购买索引票据相关的额外加拿大联盟所得税考虑因素。在购买任何索引票据前，你应仔细阅读标题为“风险因素--与指数化有关的风险备注「上面。

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可转换或可交换票据。这种类型的票据将强制可兑换或可交换，根据我们的选择权或持有人的选择权，买入本行或本行以外的发行人的证券或其他财产。可转换或可交换票据可以计息，也可以不计息，也可以不计息，也可以按原发行折扣或按溢价。可转换或可交换票据的一般条款如下所述。相关定价补充条款将说明是否存在与收购以下专案相关的额外加拿大联盟所得税考虑因素可转换或可交换票据。

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可选的可转换或可交换票据。可自由转换或可交换票据的持有者可在指定的期间或特定的时间，以指定的汇率以票据交换标的财产。如果在相关的定价补充或产品补充中指定，我们将有权赎回可选的到期前可转换或可交换票据。如果可选可转换或可交换票据的持有人在到期前或在任何赎回日没有选择转换或交换票据，持有人将收到票据的本金金额(及任何溢价)加上到期或赎回时应累算的利息。

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强制可转换或可交换票据。到期时，可强制转换或在某些情况下，可交换票据必须以指定的转换或交换比率转换或交换票据以换取标的财产。根据标的财产在到期日的价值，强制持有者因此，可转换或可交换票据在到期日收到的金额可能少于票据的本金。如果在相关定价补充档案或产品补充档案中注明，强制可转换或可交换票据可以转换或交换可能会根据标的财产的价值而有所不同，因此，在转换或交换时，持有者参与的百分比可以小于、等于或大于100% 基础属性的值更改。强制可转换或可交换票据可以包括我们有权利但没有义务要求票据持有人转换或交换票据以换取标的财产的票据。

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换算或换货时付款。相关的定价补充档案或产品补充档案将具体说明在转换或交换时，在到期或其他情况下，可转换或可交换票据的持有人可按规定的汇率收到标的财产、

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标的财产的现金价值或上述资产的任何组合。标的财产可以是美国或外国实体的证券，或者两者兼而有之。敞篷车或可交换票据可能会或可能不会提供保护，使其不受该证券计价的货币与标的证券的市场价格或证券是报价的。可转换票据或可交换票据可以有其他条款，具体条款将在相关定价补充档案或产品补充档案中予以规定。

•

全球票据转换或交换的特殊要求。如果可选的可转换或如果可交换票据由全球票据代表，则保管人的被指定人将是该票据的持有者，因此将是唯一可以行使转换或兑换权的实体。以确保保管人的被提名人将及时行使权利转换或交换特定的可转换或可交换票据或该特定票据的任何部分，票据的实益所有人必须直接或间接通知经纪人或其他通过其持有该票据权益的参与者通知保管人其希望行使转换或交换的权利。不同的公司接受客户指令的截止日期不同。各得其所所有人应与其持有可选可转换或可交换票据的权益的经纪人或其他参与人协商，以确定确保及时向保管人送达通知的最后期限。

•

到期提速或赎回时付款。如果到期时应支付的本金为任何可转换或可交换票据在到期前被宣布到期并应支付，则(I)可选可转换或可交换票据的应付金额将等于票据的面值(以及任何溢价)加上应计利息，至但不包括付款日期，但如持有人在声明或赎回日期(如有的话)前已转换或交换可选择兑换或可交换的票据，而没有收到兑换时到期的款额，则应付金额将是等同于转换或交换时的到期金额的现金金额，不包括任何应计但未付的利息；及(Ii)强制可转换或可交换票据是否等于一笔金额(及任何溢价) 犹如声明或赎回的日期是到期日加上截至付款日期但不包括付款日期的累算利息(如有的话)。

原发行贴现票据

一个固定的利率票据、浮动利率票据或索引票据可以是原始发行的贴现票据。这类票据以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，超过本金的部分将被支付。原始发行的贴现票据可以是零息请注意。出于美国联盟所得税的目的，以本金折扣价发行的票据可以是被视为原始发行的贴现票据，无论赎回或加速到期时应支付的金额如何。请参阅“美国联盟所得税-对我们债务证券持有者的税收后果-原始发行折扣在随附的招股说明书中，简要描述了拥有原始发行的贴现票据对美国联盟所得税的影响。

补充补充中的资讯

相关定价补充资料(连同任何适用的产品补充资料)将描述以下部分或全部条款注：

•

声明的成熟度；

•

本金和利息的指定货币，如果不是美元的话；

•

我们最初发行本票的价格，以本金的百分比表示，以及原始发行日期；

S-21

如果您的票据是浮动利率票据，则为利率基准，可以是十个利率基准之一描述在“利率-浮动利率票据“以下；任何适用的指数货币或到期日、利差或利差乘数或初始、最高或最低利率；以及利息重置、确定、计算和付款日期，我们在“利率-浮动利率票据“下面；

•

如果您的票据是索引票据，本金金额，如果有，我们将在到期时支付给您；如果有利息，我们将在利息支付日期或我们将用来计算这些金额的公式(如果有)向您支付；以及您的票据是否可以转换为现金或兑换为蒙特利尔银行以外的发行人的证券或者其他财产；

•

如果您的票据是可转换或可交换的票据，则该票据可能成为的证券或财产可兑换或可兑换的票据；票据是否可根据您的选择或银行的选择进行转换或兑换；以及“票据类型--可转换或可交换票据“ 以上；

•

如果您的票据是原始发行的贴现票据，则为到期收益率；

•

如果适用，您的票据可以在规定的到期日之前以我们的选择权赎回的情况，包括任意赎回开始日期、赎回价格(S)和赎回期限(S)；

•

如适用，在何种情况下您可以要求在规定的到期日之前偿还您的票据，包括任意还款开始日期、还款价格(S)、还款期限(S)；

•

任何额外的加拿大或美国联盟所得税购买、所有权或处置某一特定发行的票据；

•

收益的使用，如果与本招股说明书附录中讨论的有重大不同；以及

•

您注明的任何其他条款，可能与本招股说明书附录中描述的条款不同。

做市交易

如果您在做市交易中购买您的票据，您将收到有关您支付的价格以及您的交易和结算的资讯日期在单独的销售确认书中。做市交易是指蒙特利尔银行资本市场公司或我们的另一家附属公司转售之前从另一持有者手中购买的票据。一笔做市交易中的特别票据发生在票据的原始销售之后。请参阅“分配计划（利益冲突）「在随附的招股说明书中和」补充分配计划（利益冲突）」下面。

违约事件

下票据，适用于2018年9月23日或之后发行的系列票据，」违约事件“指下列任何一项：

•

我们违约支付该系列任何票据的本金或利息，在每种情况下，违约持续30个工作日;或

S-22

一个系列票据的违约事件不会导致任何其他系列票据的违约事件。出于此目的，节和节“我们可以提供的债务证券描述-违约事件-违约事件发生时的补救措施“在随附的招股说明书中，关于在9月23日或之后发行的票据， 2018年，“系列”是指具有相同条款的票据，但发行日期、本金金额和利息开始产生的日期(如适用)除外。

如果您的票据是不可保释的票据，请参见“我们可以提供的债务证券描述-违约事件-如果违约事件发生“在随附的招股章程内，并”-与不可保释票据有关的特别规定-违约事件发生时的补救措施“以下是有关您的权利的详细资讯，如果发生违约事件发生。一个bail-in根据契约，转换不会构成违约或违约事件。

特价与不可保释的票据有关的条文

该契约规定了适用于不可保释票据的某些规定。这些以下是随附的招股说明书和适用的定价补充档案中描述的条款。适用的定价补充条款将指明您的票据是否为可保释票据。您同意行使加拿大bail-in关于您的可保释票据的权力和某些其他一般规定在本节中有描述。我们可以发售的债务证券说明-与以下事项相关的特别规定不可保释的债务证券“在随附的招股说明书中。

TLAC取消资格事件兑换

如果在适用的价格补充条款中指定了TLAC取消资格事件(定义如下)，我们可以选择优先经总监批准，在TLAC取消资格事件发生后的指定到期日之前，按赎回价格赎回所有但不少于所有特定的不可保释票据价格附录中指定的，连同截至(但不包括)指定赎回日期的未付利息。

一个 “TLAC取消资格事件意味著OSFI已书面通知银行，根据适用的定价补充条款发行的可保释票据将不再按照TLAC指南的解释被完全承认为TLAC 如将该等可保释票据排除在银行的TLAC规定之外是由于该等可保释票据的剩余到期日少于任何自该等可保释票据的发行日期起适用的任何相关资格准则所规定的期限。

没有抵销或净额结算权

可保释票据的持有人或实益所有人不得行使，或指示行使、要求或抗辩任何权利衬托，就银行在该可保释票据项下产生或与该票据有关而欠其的任何款项进行净额计算、补偿或保留，以及不可保释票据的每一持有人或实益拥有人，因取得该票据的权益，即被视为不可撤销及无条件地放弃所有该等权利。衬托，打网，补偿或留任。尽管有上述规定，如银行就任何可保释票据而到期并须支付予任何可保释票据持有人或实益拥有人的任何款项，或根据该可保释票据而产生的任何款项，看来是借以下方式清偿的衬托，在不限制本行根据适用法律享有的任何其他权利和补救措施的情况下，该持有人或实益所有人应以信托形式为本行持有一笔相当于则该等排放的数额及任何该等排放须当作并未发生，而衬托，净额结算、补偿或留存无效。

S-23

如所附文件所述，可对契据或不可保释票据作出的修改、修改或其他变更 “招股说明书”我们可以提供的债务证券说明-债务证券的修改和豁免“会影响该等可获保释的纸币获警司承认为TLAC，该修订、修改否则，需事先征得总监的批准。

违约事件发生时的补救措施

可保释票据的持有人和实益所有人只能行使或指示行使随附的 “招股说明书”我们可以提供的债务证券描述-违约事件-违约事件发生时的补救措施如果总督会同行政局(加拿大)没有根据加拿大银行决议权力作出命令根据CDIC法案关于该银行的第39.13(1)款。尽管行使了这些权利，但可保释的票据将继续受到bail-in转换，直至全额偿还为止。

适用法律；服从司法管辖权

契约和票据受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但某些情况除外与加拿大法律规定的优先债务证券在契约中的地位有关的条款，以及与bail-in不可保释的持有人及实益拥有人的认收书注：第三段“我们可以提供的债务证券说明-与不可保释的债务证券有关的特别规定在随附的招股说明书中，受其管辖和解释适用安大略省法律和加拿大联盟法律。通过收购任何可保释票据的权益，该可保释票据的每一持有人或实益拥有人被视为委托并向安大略省法院对因《反海外腐败法》、安大略省法律和适用的加拿大联盟法律的实施而引起或有关的诉讼、诉讼和法律程序的管辖权就该契据及可保释的票据而言。

由银行选择赎回；没有偿债基金

如有关定价附录列明初步赎回日期，本行可于指定日期前赎回有关票据。于该初始赎回日期当日或之后任何日期于本公司期权到期日全部或不时以相关价格补充条款所指明的任何授权面额为增量的部分到期日期(但任何剩余本金其金额应至少为适用的最低授权面额)，按适用的赎回价格(定义见下文)，连同赎回日之前应计的任何未付利息。我们必须发出书面通知。本公司选择于赎回日期前不超过45天或不少于30天赎回特定票据的登记持有人。“赎回价格，」就纸币而言，是指等于相关定价补充文件中指定的初始赎回百分比（根据年度赎回百分比减少进行调整，如果适用）乘以待赎回的未付本金。初始赎回适用于票据的百分比（如有）通常应在初始赎回日期的每个周年日下降等于适用的年度赎回百分比减少（如有）的金额，直到赎回价格等于待赎回的未付本金。

除非相关定价补充或产品补充中另有规定，该票据将不受任何偿债基金的约束，也不享有任何偿债基金的利益。

S-24

如有关定价附录指明一个或多个可选择的还款日期，有关票据的登记持有人可规定本行于任何可选择的还款日，于指定到期日之前，以相关定价补充条款所指明的任何授权面额的增量，全数或不时部分偿还该等票据(如有剩余本金应至少为适用于其的最低核准面额)，按该价格附录中规定的还款价格或价格计算，连同截至#年月日的未付利息还钱。登记持有人对偿还选择权的行使是不可撤销的。

要偿还任何票据，受托人必须在还款日期前不超过60个历日但不少于30个历日，在纽约市曼哈顿区的公司信托办事处收取须偿还的特别票据，如属簿记票据，托管人的还款指示。只有保管人可以对代表记账票据的全球票据行使偿还选择权。因此，全球的受益所有者希望拥有全部或任何部分的借此偿还的记账票据必须指示拥有其权益的参与者指示受托管理人以下列方式行使偿还选择权：如上所述。为了确保受托人在特定日期收到这些指示，实益所有人必须在参与者的截止日期之前将这些指示通知通过其拥有其权益的参与者接受当天的指示。不同的公司接受客户指示的截止日期可能不同。因此，受益所有人应就各自的截止日期咨询其参与者。此外，在在发出还款指示时，各实益所有人应促使其通过其拥有权益的参与者将实益所有人在代表相关记账票据的全局票据中的权益在寄存人的记录，交给受托人。

如果适用，我们将遵守证券第(14)(E)节的要求经修订的1934年《交易法》(《交易法“)，以及根据该等规则颁布的规则，以及任何其他证券法律或规例，而该等法律或规例是与票据的登记持有人选择偿还票据有关的。

我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。本公司如此购买的票据可于本公司的酌情决定，持有、转售或移交受托人注销。

兴趣

每张有息票据将自其发行日期起按年利率计息，如属固定利率票据，则按年利率计算，或以在浮动利率票据的情况下，每种情况下的利率公式，如相关定价附录所规定的，直到支付其本金为止。除非相关定价补充或产品补充中另有规定，否则我们将就固定利率票据及浮动利率票据支付利息，款额相等于已支付利息的上一个付息日或自该日起应累算的利息，以及包括发行日期(如没有支付利息)，但不包括适用的付息日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)利息期”).

固定利率票据及浮动利率票据的利息将于每个付息日、到期日及赎回日期(除非相关定价补充条款或产品补充条款另有规定)。任何原本在定期纪录日期至有关付息日期之间发行的票据的首次付息，将于在下一个定期记录日期之后的下一个定期记录日期向登记持有人支付利息的日期。除非我们在相关定价补充档案或产品补充档案中另有规定，否则 “常规记录日期“应为紧接有关付息日期之前的第十五个公历日，不论是否为营业日。“工作日“在下面的”中定义“利率- 浮动利率票据-特别利率计算术语“为了确定在正常记录日期收盘时没有进行业务的持有者，收盘将意味著纽约下午5：00 纽约时间，那一天。

S-25

相关的定价补充将指定固定利率票据的付息日期。固定利率票据的利息将按以下基准计算360天由十二年组成的一年30天月数或价格附录中可能列出的其他天数约定。为根据《利息法》(加拿大)，在不影响#年的应付利息的情况下任何固定利率票据，每当任何固定利率票据的利率是以少于一公历年的期间计算时，该利率的年利率等值为该利率乘以相关日历年的实际天数除以用于计算指定利率的天数。

如果任何定息票据的付息日或到期日适逢非营业日，本行将于下一个营业日支付所需本金及任何溢价及利息，而不会额外在下一个营业日支付的款项将计入利息。

浮动利率票据

在本小节中，我们使用几个专门术语来描述浮动利率是经过计算的。这些术语出现在粗体、斜体在第一次出现时输入这些术语，我们在本小节末尾的“特殊费率计算术语”中定义这些术语。

以下规定将适用于浮动利率票据。

利率基准。我们目前预计将发行浮动利率票据，利率基于以下一种或多种利率利率基数：

•

商业票据利率；

•

美国最优惠利率；

•

Euribor；

•

复合SOFR；

•

国库券利率；

•

CMT率；

•

CMS率；

•

消费物价指数(“CPI“)费率；和/或

•

联盟基金利率。

我们将在下面的小节中对每个利率基准进行更详细的描述。如果你购买浮动利率票据，相关的定价补充或产品补充将指定适用于您的票据的利率基础。如果您的浮动利率票据的利率基准不同于上述利率基准，则您的定价附录将描述适用的利率基准。

利息的计算。与浮动利率票据相关的计算将由计算代理进行，我们为此目的指定的代理机构。该机构可能包括我们的任何附属公司，如蒙特利尔银行资本市场公司。特定浮动利率票据的定价附录将命名我们拥有的机构在该票据的原发行日期起获委任为该票据的计算代理人。本行可于票据原来发行日期后不时委任不同机构作为计算代理人，而无须阁下同意及无须通知您这一变化。

S-26

对于每个浮动利率票据，计算代理将在相应的利息计算日期或利息确定日期，如下所述，在每个利息重置日期生效的利率，或如果票据的利息基准是SOFR或另一种回溯利率，则适用利息期的利率。此外，计算代理还将计算在每个利息期间累计的利息金额。如果利率基准不是SOFR或另一个回溯性利率，在每个利息期间，计算代理将通过将浮动利率票据的面额或其他指定金额乘以该利息期间的应计利息系数来计算应计利息金额。此因数将等于利息期间每一天计算的利息因数之和。每一天的利息因数将以小数表示，并通过除以适用于该天的利率(也以小数表示)来计算按360天或按相关价格附录中规定的一年中的实际天数计算。如果利率基准是SOFR或另一个回溯性利率，对于每个利息期，计算代理将计算应累算利息，方法是(I)乘以(I)浮息票据的未偿还本金金额，再乘以(Ii)乘以(A)乘以(B)有关利息期间的利率乘以(B)乘以实际数目的商这样的观察期内的日历天数除以360。为根据《利息法》(加拿大)，在不影响任何浮动利率票据的应付利息的情况下，每当任何浮动利率的利率票据须以不足一公历年的期间计算，相当于该利率的年利率为该利率乘以有关公历年内的实际天数，再除以计算指定利率所用的天数。在任何情况下，任何浮动利率票据的利息都不会低于零。

如果利率基准不是SOFR或另一种回溯性利率，应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理将为该票据提供当时有效的利率-如果确定，还将提供将在下一个利息重置日期生效的利率。如果利息基础是SOFR或另一个回溯利率，应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理将提供最近为该票据计算的利率，该利率可能不是适用于当前利息期间的利率。计算在没有明显错误的情况下，代理人对任何利率的确定及其对任何利息期限的利息金额的计算将是最终的和具有约束力的。

任何与票据有关的计算所得的所有百分率，将视乎情况向上或向下四舍五入至下一个较高或降低百分之一个百分点，例如，9.876541%(或.09876541)四舍五入为9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)四舍五入为9.87655%(或.0987655)。在任何情况下使用或产生的所有金额与浮动利率票据有关的计算将视情况向上或向下舍入到最近的美分，如果是美元，则舍入到最接近的单位百分之一，如果是美元以外的货币，则舍入到最接近的单位百分之一。美元，与一半一分或两分一半一个单位或更多单位的相应百分之一向上舍入的。

在确定在特定利率期间适用于浮动利率票据的利率基准时，计算代理人可以从活跃在相关市场的不同银行或交易商那里获得利率报价，如下所述。这些参考银行和交易商可以包括计算代理本身及其附属公司，以及参与分销的任何代理相关浮动利率票据及其联营公司，其中可能包括我们的联属公司。

初始利率。对于任何浮动利率票据，自原发行日起至首次利率重置日止的有效利率将为初始利率。我们会在有关文件中指明初始利率或厘定的方式。定价补充。

扩散或扩散乘数。在某些情况下，浮动利率票据的利率基准可能会调整：

•

通过增加或减去特定数量的基点，称为利差，一个基点是0.01%；或

•

将利率基数乘以一个特定的百分比，称为利差乘数。

S-27

无论是否适用最高税率，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为它可能会被美国一般适用法律修改，并且《刑法》(加拿大)。根据纽约州现行法律，除某些例外情况外，250,000元以下的贷款最高利率为16%，而250,000元或以上但2,500,000元以下的贷款，则按简单利息计算，年利率为25%。这些限制不适用于 250万美元或以上的贷款。这个《刑法》(加拿大)将实际年利率限制在60%，但超过这一限额的任何应付金额将随著时间的推移支付，以确保此类付款不超过年。

本小节的其余部分描述利率和付息日期将如何确定，以及利息将如何确定将在浮动利率票据上计算。

利息重置日期。浮动利率票据的利率，但SOFR除外票据或基于另一个回溯利率的浮动利率票据，将由下面描述的计算代理重置，每日、每周、每月、季度、半年或每年。利率重置日期和重置利率生效日期称为利息重置日期。除相关定价补充条款另有规定外，利息重置日期如下：

•

对于每天重置的浮动利率票据，每个工作日;

•

对于每周重置且不是国库券的浮动利率票据，为每周的星期三；

•

对于每周重置的国库券，则为每周的星期二；

•

对于每月重置的浮动利率票据，每月的第三个星期三；

•

对于每季度重置的浮动利率票据，每年四个月中每个月的第三个星期三为有关价格补充档案中载明的；

•

对于每半年重置一次的浮动利率票据，每年两个月的第三个星期三为有关价格补充资料所列明的；及

•

对于每年重置的浮动利率票据，按照相关价格补充。

除SOFR票据以外的浮动利率票据或基于另一向后看利率，任何特定日期的有效利率将是根据该日或之前发生的最新利率重置日期确定的利率。然而，重置有几个例外上述规定。例如，就SOFR票据而言，任何特定日期的有效利率将是就该日发生的利息期间确定的利率。

S-28

对于SOFR票据和基于其他回溯利率的浮动利率票据，利率确定日期与特定利息期间相关的利息将是在适用利息支付日期之前的第二个美国政府证券营业日(如果是最终利息期间，则是在到期日之前，或者如果我们选择在部分或全部任何系列纸币，该等纸币的赎回日期)；

•

对于EURIBOR票据，与特定利息重置日期相关的利息确定日期，我们指的是作为欧洲银行间同业拆借利率的确定日期，将是第二个欧元营业日在利息重置日期之前；

•

就国库利率票据而言，指与特定利率重置日期有关的厘定利息日期，称为国库券利息决定日，将是国库券利息重置日期所在的星期几-即，美国政府的直接债务-通常会拍卖。国库券通常在每周的星期一拍卖，除非那天是国定假日，在这种情况下，拍卖通常在当周的星期二举行，但拍卖可能在前一周的星期五举行。如果作为国定假日的结果拍卖在上一个星期五举行，该星期五将是与下一个星期的利息重置日期有关的国库利息确定日；以及

•

对于CMT利率、CMS利率和CPI利率票据，指与特定利息有关的利率决定日期重置日期将是利息重置日期之前的第二个工作日。

利息决定日期用于修饰或说明一种浮动利率票据，其利率是根据两个或两个以上的利率基准(其中没有一个是复合SOFR)确定的，它将是最晚的营业日，至少是相关票据之前的两个营业日。适用浮动利率票据的利息重置日期，每个利率基准均可根据该日期确定。与任何浮动利率票据有关的利息决定日期，而浮动利率票据的利率是参考两张或两张以上的浮动利率票据厘定的利率基准(其中一个是复合SOFR)将在相关的定价补充中具体说明。

计息日期。如上所述，在特定利息重置日期生效的利率将参考相应的利息确定日期确定。然而，除了EURIBOR票据和SOFR票据外，利率的确定实际上将在不晚于相应的计息日期的一天作出。除有关定价补充条款另有规定外，计息日期将以下列日期中较早者为准：

•

利息厘定日期后第十个公历日，或如该第十个公历日不属业务日，即下一个营业日；及

•

付息日或到期日之前的营业日，以下列日期中的日期为准下一笔利息将到期。

计算代理无需等到相关利息计算确定利率的日期，如果能更早从相关来源获得确定利率所需的利率资讯。

S-29

此外，下列特别规定将适用于浮息票据，适用于除下列日期以外的任何付息日期正好是到期日。如果利息支付日期本来不是营业日，那么利息支付日期将是下一个工作日。如果浮动利率票据的到期日落在于非营业日，本行将于下一个营业日支付所需本金及任何溢价及利息，并不会就该下一个营业日的付款产生额外利息。天。然而，除非相关定价补充条款另有规定，否则如果浮动利率票据是EURIBOR票据或SOFR票据，并且下一个营业日在下一个日历月，则利息支付日期或本金和保费的支付将在紧接前一个营业日进行。

计算代理。我们有最初指定蒙特利尔银行资本市场公司作为我们的票据计算代理。请参阅“利息的计算“有关计算代理角色的详细资讯，请参见上文。

以下为预期利率基数摘要：

商业票据利率票据。如果您购买商业票据利率票据，您的票据将按利率等于商业票据利率，并由相关定价附录中显示的利差或利差乘数(如有)调整。

这个商业票据利率将为货币市场收益率就有关的利息厘定日期而言，就具有指数到期日在有关的价格补充资料中注明，并于 H.15标题下的“商业票据--非金融类“如果商业票据利率不能如上所述地确定，将适用以下程式。

•

如果上述汇率在纽约市时间下午3：00没有出现在H.15中，则就相关利息计算日期，除非较早进行计算，并且当时可从该来源获得利率，否则商业票据利率将是具有该指数的商业票据在相关利息决定日期的利率。在相关定价附录中指明的到期日，在标题下用于显示该费率的任何其他认可电子来源中公布的商业票据--非金融类.”

•

如果上述速率在下午3：00没有出现在H.15或其他公认的电子源中，纽约市时间，在相关的利息计算日期，除非计算得更早，并且当时可以从其中一个来源获得利率，否则商业票据利率将是货币市场收益率的算术平均值以下美元商业票据的报价利率具有相关的指数到期日，并针对债券评级为“AA型，或同等资质，来自国家认可的评级机构：由电脑构选定的纽约市三家主要美元商业票据交易商在相关利息确定日上午11点提供的利率。

S-30

如果上述汇率在纽约市时间下午3：00没有出现在H.15中，则就相关利息计算日期，除非较早进行计算，并且当时可以从该来源获得利率，否则美国最优惠利率将是H.15或其他公认的利率决定日期的相关利率用于显示该费率的电子来源，在标题下银行优质贷款.”

•

如果上述速率在下午3：00没有出现在H.15或其他公认的电子源中，纽约市时间，在相关的利息计算日期，除非早些时候进行计算，并且当时可以从这些来源之一获得利率，否则美国最优惠利率将是以下利率的算术平均值他们出现在Refinitiv Screen US Prime 1页：每家银行在该页面上公开宣布的利率，作为该银行的最优惠利率或基本贷款利率，截至纽约市时间上午11：00，相关利息决定日期。

•

如果Refinitiv Screen US Prime 1页面上显示的税率少于四个，则美国优惠税率将为由计算代理选择的纽约市三家主要银行的最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值，截至相关利息确定日期的营业结束。为此，计算代理将使用率是根据一年中的实际天数除以360天年。

•

如果计算代理选择的银行少于三家如上所述进行报价，则美国最优惠利率对于新的利息期间，将是上一个利息期间有效的美国最优惠利率。然而，如果初始利率在上一个利息期间有效，它将在新的利息期间继续有效。

欧洲银行间同业拆借利率。如果您购买EURIBOR票据，您的票据将按等于欧元存款利率，指定为“EURIBOR”，由欧洲银行联合会和ACI-金融市场协会联合赞助，或由联合赞助商为以下目的而设立的任何公司汇编并发布了这一比率。此外，当EURIBOR为利率基准时，EURIBOR基本利率将根据相关定价补充条款中指定的利差或利差乘数(如有)进行调整。欧洲银行间同业拆借利率将于年确定。以下方式：

•

Euribor将是欧元存款的报价利率，其指数期限在相关定价补充，从相关EURIBOR利率确定日期后的第二个欧元工作日开始，该利率显示在Refinitiv Screen EURIBOR01页截至布鲁塞尔时间上午11点，相关EURIBOR 利息决定日期。

•

如果Refinitiv屏幕EURIBOR 01页面上未出现上述利率，则EURIBOR将在根据费率，上午11：00左右，布鲁塞尔时间，相关EURIBOR利率确定日期，以下类型的存款将在该日期提供给 欧元区 按本金计算的银行间市场计算代理选择的该市场四家主要银行各自的欧元区办事处：具有相关指数到期日、从相关利息重置日期开始、具有代表性金额的欧元存款。计价代理将

S-31

如果如上所述提供的报价少于两个，则相关EURIBOR利息的EURIBOR 决定日期将是在欧洲银行同业拆借利率决定日期布鲁塞尔时间上午11点左右，欧元区三家主要银行向欧元区主要银行提供的下列类型贷款利率的算术平均值由电脑构选定的欧元区：具有相关指数到期日、从相关利息重置日期开始、具有代表性的欧元贷款。

•

如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新的利息期间将是上一个利息期间有效的EURIBOR。然而，如果初始利率在上一个利息期间有效，它将在新的利息期间继续有效。

国库利率票据。如果你购买国库利率票据，你的票据将以等于国库利率的利率计息。并由相关定价附录中注明的价差或价差乘数(如有)调整。

国库率将是在有关的国库利息厘定日期，拍卖具有有关定价补充资料所指明的指数到期日的国库券，该利率在Refinitiv Screen USAUCTION10或USAUCTION11页面 在标题下“投资率“如果不能以这种方式确定国库利率，将适用以下程式。

•

如果上述汇率在纽约市时间下午3：00的任一页面上均未显示，则相关计息日期，除非计算日期较早，且当时已有利率来源，否则国库利率将为债券等值收益率有关国库利息的利率上述类型国库券的确定日期，由美国财政部宣布。

•

如果上一段所述的拍卖利率在纽约市时间下午3点之前没有公布，有关利息计算日期，或如有关星期并无进行该等拍卖，则国库券利率将为该利率的债券等值收益率、有关的国库券利息厘定日及具有指明的指数到期日，见H.15号档案，标题为“美国政府债券/国库券(二级市场).”

•

如果上一段所述的比率在纽约市时间下午3：00没有出现在H.15中，有关利息计算日期，除非计算日期较早，而当时可从该等来源之一取得利率，否则库房利率将为有关库房利息厘定日期及剩余期限与H.15中公布的指定指数期限最接近的国库券，或用于显示该利率的另一认可电子来源，在标题下美国政府证券/国库券 (二级市场).”

•

如果上一段描述的速率没有出现在H.15或另一个公认的电子来源中，纽约市时间下午3点，在相关计息日，除非提前计算，并且当时可以从其中一个来源获得利率，否则国库券利率将是债券等值收益率的算术剩余期限最接近指定指标期限的国库券的以下二级市场投标利率平均值：有关国库券的利率，截至纽约市时间下午3时30分左右确定日期，由纽约市三家主要的美国政府证券交易商选择计算代理。

•

如果计算代理选择的交易商少于三家如上一段所述进行报价，新利息期间的实际国库利率将是

S-32

如果指定的CMT Refinitiv页面是Refinitiv Screen FEDCMt页面，则为指定的每周或每月平均值在有关定价补充资料中，就紧接有关利息厘定日期所属星期之前终结的一周而言，或就紧接有关利息厘定日期所在月份之前终结的月份而言坠落，视情况而定。

如果不能以这种方式确定CMT费率，将适用以下程式。

•

如果3：00在相关的指定CMT Refinitiv页面上未显示上述适用费率纽约市时间下午，在相关的利息决定日期，除非计算得更早，并且当时可以从该来源获得利率，否则CMT利率将是所述的适用的国库恒定到期率以上-即，指定CMT指数到期日及相关利息厘定日期或每周或每月平均数(视何者适用而定)-如H.15所载，标题为“库务不变” 到期日。“

•

如果指定的CMT Refinitiv页面是FRBCMt，并且上述适用费率未出现在H.15中，则地址为纽约市时间下午3：00，在相关的利息决定日，除非早些时候进行计算，并且当时可以从其中一个来源获得利率，否则CMT利率将是指定的CMT指数到期日，并参考相关的利息确定日期，即：

•

由联盟储备系统理事会或美国财政部发布；以及

•

由计算代理确定为与本应在 H.15。

•

如果指定的CMT Refinitiv页面是FEDCMt，并且上述适用速率未出现在H.15中，则地址为纽约市时间下午3：00，在相关的利息决定日，除非提前进行计算，并且当时可以从该来源获得利率，否则CMT利率将是一周或单月指定CMT指数到期日的利率(如适用)，并参考相关的利息确定日期，否则由纽约联盟储备银行在紧接该利息厘定日期之前的一个星期或一个月(视何者适用而定)。

•

如果指定的CMT Refinitiv页面是FRBCMT，则上一段第二段中描述的费率不于相关利息厘定日期于纽约市时间下午3：00出现，除非计算时间较早，且当时可从其中一个来源获得利率，否则CMT利率将为下列最新发行的国库券的二级市场投标利率的算术平均数，该等国库券的原始到期日相等于指定的CMT指数到期日，而剩余期限不少于指定的CMT指数到期日减一年，具有代表性：纽约市时间下午3：30左右，相关利率确定日，纽约市三家主要美国政府证券交易商的投标利率，由计算代理。在选择这些投标率时，

S-33

计算代理将向这些一级交易商中的五个请求报价，并将忽略最高的报价--或者，如果相等，则忽略最高和最低的报价之一报价-或者，如果有相等的话，是最低的报价之一。如果提供的报价少于五个但多于两个，则CMT费率将基于所提供的投标价格的算术平均值，而不是这样的引语将被取消。国库券是直接的，不可召回，美国政府的固定利率债务。

•

如果指定的CMT Refinitiv萤幕页面是FEDCMt，并且纽约联盟储备银行没有发布一周或单月美国国库券利率(如适用)

•

有关利息厘定日期，除非计算日期较早，而利率可从在当时的这些来源中，CMT利率将是以下二级市场提供的利率的算术平均值的到期收益率，这些利率是最近发行的、原始到期日约为指定CMT指数到期日和不少于指定CMT指数到期日减去一年的剩余期限，且具有代表性：截至纽约市时间下午3：30左右的相关报价利率利息确定日期，由计算代理选择的纽约市三家主要美国政府证券交易商。在选择这些报价时，计算代理将向这些一级交易商中的五个请求报价并将忽略最高报价--或者，如果存在平等，则忽略最高报价之一--和最低报价之一，或者，如果存在平等，则忽略最低报价之一。如果提供的费率少于五个但超过两个，则CMT 费率将以所提供的投标价格的算术平均值为基础，并且不会取消此类报价的最高或最低。

•

如果计算代理不能获得前两段中描述的类型的三个报价， CMT利率将是以下二级市场投标利率的算术平均数的到期收益率，这些国库券的原始期限长于指定的CMT指数期限，剩余期限最接近于指定的CMT指数到期日和代表性金额：截至纽约市时间相关利率确定日下午3：30左右，纽约市三家一级美国政府证券交易商的投标利率由计算代理选择。在选择这些出价时，计算代理将向这些一级交易商中的五个请求报价，并将忽略最高报价(或，如果相等，则为最高报价之一)和最低报价报价(或者，如果相等，则为最低报价之一)。

•

如果这些一级交易商中不到五家但超过两家如上一段所述进行报价，则相关利息厘定日期的CMT利率将以如此获得的投标利率的算术平均值为基础，且不会忽略该等报价中的最高或最低报价。如果两张带有原件的国库券超过指定CMT指数到期日的剩余期限如剩余期限与指定CMT指数到期日同样接近，则计算代理将获得剩余期限较短的国库券的报价。走向成熟。

•

如果计算代理选择的两个或更少一级交易商的报价如上所述，则CMT汇率在新利息期间的影响将是上一个利息期间的CMT利率。然而，如果初始利率在上一个利息期间有效，它将在新的利息期间继续有效。

CMS费率票据。如果你购买CMS利率票据，你的票据将以等于 CMS汇率，并由相关定价附录中显示的价差或价差乘数(如果有)调整。

除非我们指定否则，在适用的定价补充中，CMS汇率将是期限为指定年数的美元掉期的汇率，在萤幕页面上显示的适用定价补充中以百分比表示在适用的定价附录中指定的，截至纽约时间上午11：00，利息确定日期。浮动参考利率衡量的是假设利率的固定利率。固定为浮动到期的美元利率掉期交易

S-34

尽管有上述规定，如果CMS汇率已永久或无限期停止，则银行或其指定人将参考(1)由中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括由替代参考利率委员会或其任何其他委员会或工作组)和(2)公认的市场惯例和惯例( “替代性费率“)。在选择替代费率后，价差、营业日、票据的天数分数、利息重置日期、浮动利息期、付息日期及任何其他条款，由本行或其指定人厘定，在每一种情况下均与使用此等票据的公认市场惯例一致债券等债务的替代利率，或出于行政或经营原因有合理必要的，无论任何此类变化是否符合公认的市场惯例。银行或其指定人将选择并作出任何调整，以期在切实可行的范围内维持您作为票据持有人的经济地位。

•

如果CMS汇率已永久或无限期停止，且银行或其指定人无法或不愿意在利息重置日期之前确定替代利率，则相关利息期间的CMS利率将是以上述方式确定的紧接前一利息期间的CMS利率，如下所述在相关萤幕上公布了最后一天的汇率。

消费物价指数利率附注。如果你购买一张CPI利率票据，您的票据将以与CPI利率相等的利率计息，并由相关定价附录中显示的利差或利差乘数(如果有)调整。

除有关价格补充条款另有规定外，消费物价指数利率为按有关利息厘定的利率。确定日期，以百分比表示，按照以下公式计算：

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•

“C”指适用于前一个月日历月的消费物价指数(定义见下文) 有关利息厘定日期的月份；

•

“P”指适用于紧接公历月之前十二个月的消费物价指数确定C的日历月；以及

•

“消费物价指数”指非季节性调整后的美国城市平均水准美国劳工部劳工统计局每月发布的所有城市消费者的消费价格指数。CPI仅供参考，可在彭博社CPURNSA页面或任何

S-35

联盟基金利率将是美元联盟基金在相关利息决定日的利率，如H.15项下所公布标题“联盟基金(有效)“，因为该费率显示在Refinitiv Screen FEDFundS1在“效果”标题下的页面上。如果不能以这种方式确定联盟基金利率，则如下程式将适用。

•

如果上述比率在下午3：00未显示在Refinitiv萤幕FEDFundS1页面上，纽约市时间，在相关的利息计算日期，除非较早进行计算，并且当时可以从该来源获得利率，则相关利息决定日期的联盟基金利率将是所述的利率。或用于显示该费率的另一个公认的电子来源，在标题下联盟基金(有效).”

•

如果上述速率没有显示在Refinitiv萤幕FEDFundS1页面上，并且没有出现在H.15或另一个公认的电子来源在纽约市时间下午3：00，在相关的利息确定日期，除非计算提前进行，并且当时可以从这些来源之一获得利率，否则联盟基金利率将为隔夜美元联盟基金的最后一笔交易利率的算术平均值，在纽约市时间上午9：00之前，在相关利息决定日期的下一个工作日，由三位主要经纪安排由计算代理选择的纽约市美元联盟基金交易。

•

如果计算代理选择的经纪人少于三名如上所述进行报价，则联盟基金新利息期的有效利率将是前一个利息期的有效联盟基金利率。然而，如果初始利率已经在前一个利息期间有效，它将继续对新的利息有效。句号。

SOFR备注。如果您购买SOFR票据，您的票据将以等于复合SOFR，如相关定价附录中所述。此外，当复合SOFR为利率基准时，适用的复合SOFR利率将由相关定价补充。如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准替换日期在任何日期的基准确定的参考时间之前发生，则基准替换将取代当时的基准，用于与该日期的这种确定以及随后所有日期的所有确定有关的票据的所有目的。关于执行一项基准替换，计算代理将有权对符合更改的基准进行替换。可由计算代理依据基准替换作出的任何决定、决定或选择此处所述的规定，包括关于基期、费率或调整的任何决定，或关于发生或不发生事件、情况或日期以及作出或不作出的任何决定在没有明显错误的情况下，采取任何行动或任何选择将是决定性的和具有约束力的，可由计算代理人单独酌情决定，并且，尽管本招股说明书附录和附随的与票据有关的招股说明书，未经其他任何一方同意即生效。除非计算代理使用如此提供的基准替换，否则复合SOFR将由计算代理在按照下面的公式：

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S-36

如果是SOFR指数_开始或SOFR 索引_端部未在关联的权益确定日期发布，且关于SOFR未发生基准转换事件及其相关的基准更换日期， “复利SOFR”是指对于没有该指数的适用利息期间，按照SOFR平均值的公式和定义计算的每日复利投资的收益率。需要这种公式，发布在纽约联盟储备银行的网站上：https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.

就本规定而言，SOFR Average复合公式和相关定义中的“计算将“观察期”改为“观察期”，“即，30-, 90-, 或 180-历法天数“应予以删除。如果每日的SOFR(“SOFR”)在观察期内没有出现“i”，则该日“i”的SOFR应针对前一届美国政府发表。 SOFR在纽约联盟储备银行网站上公布的证券营业日。

特殊费率计算条款。在本小节中，标题为“利率我们使用了几个与计算浮动利率相关的具有特殊含义的术语。我们对这些术语的定义如下：

“这个词”基准更换调整“是指按以下顺序列出的第一个可以确定的备选方案按基准替换日期的计算代理：

(1)

价差调整(可以是正值、负值或零)，或计算或确定相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 后备调整；以及

(3)

“这个词”基准更换符合变更「对于任何基准替代，指的是任何技术、行政或运营变更（包括「利息期」的定义或解释的变更、时间和频率）确定利率、支付利息、金额或期限四舍五入以及其他行政事项）计算代理人认为可能适合以某种方式反映此类基准替代的采用与市场实践基本一致（或者，如果计算代理确定采用该市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定没有市场实践可用于使用基准替换存在，以计算代理人认为合理可行的其他方式存在）。

S-38

监管监督者为管理人发表的公开声明或发布的资讯基准，基准货币的中央银行，对基准管理人有管辖权的破产官员，对基准管理人有管辖权的解决机构，或法院或对基准管理人具有类似破产或解决权的实体，说明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供基准；或

(3)

监管监督者为管理人发表的公开声明或发布的资讯基准宣布基准不再具有代表性。

“这个词”债券等值收益率“ 指以百分比表示并按照下列公式计算的收益率：

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哪里

“D「指以银行折扣为基础报价并以小数表示的国库券的年率;

“N「指365或366，视情况而定;和

“M「指适用利息重置期内的实际天数。

“这个词”工作日「无论如何，都是指满足以下所有适用要求的一天：

•

对于所有票据（SOFR票据除外），是指既不合法的周一、周二、周三、周四或周五假期，也不是法律或行政命令授权或有义务在纽约市或多伦多关闭银行机构的日子;

S-39

“这个词”指定的CMT优化页面“是指相关定价中提到的Refinitiv页面显示H.15中报告的国库恒定到期日的补充资料。如果没有这样指定Refinitiv页面，则适用的页面将是Refinitiv Screen FEDCMt页面。如果Refinitiv Screen FEDCMt页面适用，但相关定价附录没有具体说明是适用周平均还是月平均，将适用周平均。

“这个词”欧元业务天“指跨欧洲自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2)或任何后续系统开放营业的任何一天。

“这个词”欧元区“在任何时候，指由欧洲经济和货币组织成员国组成的区域欧洲联盟目前已根据1992年2月的《欧洲联盟条约》采用了单一货币，该条约可能会不时加以修正。

“这个词”美国政府证券营业日“指除星期六、星期日或一天外的任何一天证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“这个词”纽约联盟储备银行网站“指纽约联盟储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。我们不会通过引用的方式将该网站或其包含在本招股说明书附录中的任何材料并入。

“这个词”H.15“指通过美联储理事会网站提供的H.15每日更新系统、http://www.federalreserve.gov/releases/h15，或任何后续站点或出版物。

“这个词”指数到期日“ 就浮动利率票据而言，指利率公式所依据的工具或债务的到期日，如有关定价补充资料所述。

“这个词”ISDA定义“指国际掉期和衍生工具协会发布的2006年ISDA定义，公司或其任何继承者，经不时修订或补充，或不时出版的任何继承者利率衍生工具定义手册。

“这个词”ISDA后备调整“指的是价差调整(可以是正值、负值或零) 将适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该交易将在相对于适用基准价的指数停止事件发生时确定。

“这个词”ISDA回退率“指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率对于不包括适用的ISDA后备调整的适用期限的基准，在发生指数停止日期时生效。

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“这个词”主要金融中心“指与指数货币有关的国家的首都城市(或发行指定货币的国家的首都)，但就美元、澳元、加拿大元、南非兰特和瑞士法郎而言，主要金融中心“意思是分别是纽约市、雪梨、多伦多、约翰内斯堡和秀克黎世，就欧元而言，主要的金融中心是伦敦。

“这个词”代表性金额“指根据计算代理人的判断，代表相关市场在相关时间的单笔交易。

“这个词”参考时间“就任何基准的确定意味著(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上定义的那样，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由计算代理确定的时间按照基准更换符合性变更。

“这个词”相关政府机构“是指联邦政府联盟储备委员会和/或纽约联盟储备银行，或由联盟储备委员会和/或纽约联盟储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“这个词”优化萤幕表示Thomson Refinitiv 3000 Xtra服务上的显示器，或任何后续或替代产品在本招股说明书附录或相关定价附录中指定的一页或多页，或该服务的任何后续或替换页上。

“这个词”Refinitiv Screen EURIBOR01页“表示Refinitiv萤幕页面上标题为”EURIBOR01“的显示。显示了主要银行对欧元的EURIBOR利率。

“这个词”Refinitiv Screen FEDFundS1页“指的是显示在Refinitiv萤幕上标题为“FEDFundS1”的页面上，在该页面上显示美元联盟基金利率。

这一术语 “Refinitiv Screen USAUCTION10或USAUCTION11页面指显示美国国债拍卖利率的Refinitiv萤幕页面上标题为“USAUCTION10”或“USAUCTION11”的显示。

“这个词”Refinitiv Screen US Prime 1页“表示Refinitiv萤幕页面上标题为”US Prime 1“的显示显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率的目的。

“这个词”SOFR“就任何一天而言指纽约联盟储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联盟储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率。

“这个词”术语SOFR「是指基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率由相关政府机构选择或推荐。

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如果我们使用术语指定的CMT Refinitiv页、H.15、Refinitiv Screen EURIBOR01 Refinitiv Screen FEDFundS1页、Refinitiv Screen USAUCTION10或USAUCTION11页或Refinitiv Screen US Prime 1页，或者，我们指的是这些页面上的一个或多个特定标题，这些引用包括任何后续或替换标题或由计算代理确定的标题。

决定和决定。任何决心、决定或可由计算代理人或我们根据本款所述的基准替换规定作出的选择，标题为“利率，“包括任何关于男高音、费率或发生或发生的调整或不发生事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将不具有决定性和约束力的明显错误，可在计算代理的鞋底作出酌情决定，以及，即使本定价附录及随附的招股说明书附录和招股说明书中与债券有关的任何相反规定；

•

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

•

如果由计算代理做出，将在与我们协商后做出，计算代理不会作出任何我们反对的决定、决定或选择；及

•

未经任何其他方同意即可生效。

付款力学

谁会收到付款？

如票据于付息日期到期付息，本行将向该票据登记的个人或实体支付利息。在与付息日期有关的正常记录日期的营业结束时。如利息于到期日到期但并非付息日期，本行将向有权收取利息的人士或实体支付利息票据的本金。如果票据到期时本金或利息以外的另一笔款项到期，我们将在票据退回时在适当的付款地点向票据持有人支付该笔款项(如属全球票据，则为根据保管人的适用政策)。

我们将如何支付到期的美元款项

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节所述的做法。以其他货币支付应付款项将按照下一小节中描述的方式制作。

全球票据付款.我们将通过全球票据直接向已登记持有人，其将是托管人或其指定人，并根据托管人不时有效的适用政策行事。我们不会向任何拥有受益利益的间接持有人付款在全球笔记中。间接持有人收取这些付款的权利将受托管人及其参与者的规则和实践的约束，如「全球票据「以及随附的招股说明书在「部分我们可能提供的债务证券的描述 — 法定所有权和簿记发行.”

S-42

付款日期：非全球备注。我们会让承兑汇票的付款非全球表格如下。本行将于付息日以支票支付到期利息，支票收件人的地址见受托人在正常记录日期收盘时的记录。我们将在下述付款代理处以支票支付所有其他款项，本金退回后，我们将支付任何其他应付款项。成熟。所有的支票付款都将在第二天基金-即..，在支票兑现后的第二天可用的资金。

或者，如果一个非全球纸币面额至少为1,000,000美元，持票人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇将立即可用的资金支付到纽约市一家银行的账户。要要求电汇付款，持有人必须给付款代理人适当的电汇。在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日转账指示。如于付息日到期支付任何利息，有关指示必须由有关的持有人或实体在常规记录日期。如属任何其他付款，只有在汇票交回付款代理人后才会付款。任何电汇指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直到方式如上所述。

账簿记账和其他间接持有人应向其银行或经纪人咨询关于他们将如何收到票据付款的资讯。

我们将如何支付以其他货币到期的款项

在支付以美元以外的指定货币支付的款项时，我们将遵循本小节所述的做法。

全球票据付款。我们将根据不时生效的相关政策在全球纸币上付款托管人的时间，除非相关定价补充档案或产品补充档案中另有规定，否则将是DTC、欧洲结算或Clearstream。除非我们在相关定价补充条款或产品补充条款中另有规定，否则DTC将成为全球所有纸币的托管机构。我们了解到，DTC的现行政策如下。

除非在相关定价补充或产品补充中另有说明，如果您是以美元以外的指定货币计值的全球票据的间接持有人，并且如果您选择接受以该其他货币支付的款项，则您必须将你的选择通知持有你在该全球票据中的权益的参与者：

•

在支付利息的情况下，在适用的定期记录日期或之前，或

•

在规定到期日前16天或之前，或在任何赎回或还款日期或之前，在情况下本金或任何保费的支付。

您可以选择接收所有或仅部分任何利息、本金或以美金以外的指定货币支付保费。

您的参与者必须反过来在此之前通知DLC您的选择如果是支付利息，则为该常规记录日期后的第三个DTC工作日，以及规定到期日前的第12个DTC工作日或之前，或者如果您的票据提前赎回或偿还，则为赎回或偿还日期，在支付本金或任何保费的情况下。

然后，DLC将根据您的选择通知付款代理人 DT的程式。

如果参与者收到完整的说明并由参与者转发给DTC，以及由DTC转发给付款代理人，在上述日期或之前，付款代理人，根据DTC的规定

S-43

如果没有正确完成上述步骤，我们希望DTC通知付款代理人，付款将以美元支付。在这种情况下，我们或我们的代理商将按照下面“转换”中所述的方式将付款转换成美元兑换成美元“我们预计我们或我们的代理商将以美元向DTC付款，DTC将转给其参与者。

以美元以外货币计价的全球纸币的间接持有者应咨询他们的银行或经纪人，了解如何要求以指定货币付款的资讯。

付款日期：非全球备注。除本标题下最后一段所述外，我们将于#年付款。非全球以适用的指定货币表示的表单。我们将通过电汇的方式将立即可用的资金转移到以适用的指定货币在持有人指定的银行维持的任何账户，该银行为我们和受托人所接受。为…指定一个账户如需电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人提供适当的电汇指示。如属在付息日到期的付息，有关指示必须是由在常规记录日期持有者的个人或实体提供。如属任何其他付款(包括本金的付款及到期时到期的任何其他款项)，有关款项只会在汇票交回付钱的经纪人。任何指示，一旦适当发出，将继续有效，除非并直到以上述方式适当发出新的指示。

如果持有人未能如上所述发出指示，我们将按受托人记录中的地址通知持有人，并将在持卡人提供适当指示后五个工作日内付款。关于支付利息，如果持票人没有在上述通知发出后30天内作出适当的付款指示，如果这些利息已交付，我们可以，但不需要，根据我们的选择，通过邮寄到持有人的支票支付利息，支票的地址显示在受托人在适用的常规记录日期的交易结束时的地址。任何在这些情况下，逾期付款将根据契约被视为在到期日支付，从到期日至付款日期的逾期付款将不会产生利息。

尽管一张票据上的付款是在非全球表格可以是指定货币而不是美元。美元，如果持票人要求我们这样做，我们将用美元付款。要申请美元付款，持有人必须在下一个到期日之前至少五个工作日向受托人提供适当的书面通知要求用美元付款。在利息支付日到期的任何利息支付的情况下，必须由在常规记录日期作为持有人的个人或实体提出请求。任何请求，一旦正确提出，都将保留在除非及直至以上述方式适当地发出通知而撤销。

记账及其他非美元指定货币票据的间接持有人。美元应与其银行或经纪人联系，了解如何接收指定货币或美元付款的资讯。

兑换成美元。当持票人要求我们以美元支付以另一种货币到期的金额时，在全球票据上或在非全球注如上所述，以下所述的汇率代理将由汇率代理自行计算持有者收到的美元金额。

要求以美金付款的持有人将承担所有相关货币兑换费用，该费用将从付款中扣除。

S-44

当指定的货币不可用时。如果我们有义务支付任何美元以外的指定货币，而指定货币或任何后续货币由于我们无法控制的情况而不可用-例如实施外汇管制或中断外汇市场-我们将有权履行我们以指定货币支付的义务，根据下述汇率代理确定的汇率，以美元支付它的自由裁量权。

上述规定将适用于任何票据，无论是全球票据还是非全球表格，以及任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式支付的任何款项不会导致任何票据或契据的违约。

汇率代理。如果我们发行美元以外的指定货币，我们将指定一家金融机构代理作为汇率代理人，并将在相关定价补充或产品补充中指明票据最初发行时最初指定的机构。我们可以选择蒙特利尔银行资本市场公司或我们的另一家附属公司来履行这个角色。我们可以在票据的原始发行日期后不时更换汇率代理，而无需您的同意和通知您。

除非我们在相关的定价补充档案中说明或产品补充说，任何决定都需要我们的批准。在没有明显错误的情况下，这些决定将是决定性的，对您和我们都有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

在办事处关闭时付款

如果票据在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日付款。付款在这种情况下，推迟到下一个工作日的合同将被视为在原定到期日作出的。这种延期不会导致任何票据或契约的违约，也不会产生利息。从原来的到期日到下一个营业日的递延金额应计提。术语工作日有一个特殊的含义，我们在上面的“描述：*我们可能提供的票据- 利率-浮动利率票据-特别利率计算术语.”

付款代理

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，其指定的办事处以非全球表格到期日可交回付款。我们把这些办公室中的每一个称为付费代理商。我们被要求在每个付款地点指定一家付款代理。我们可以添加、替换或不时终止付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们已指定北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为我们的高级中期票据H系列的初始付款代理。纽约梅隆银行作为我们第一系列高级中期票据的初始付款代理，我们必须通知您付款代理的变化。

无人认领的款项

不管由谁担任付款代理，我们支付给付款代理的所有款项在到期两年后仍无人认领的，将退还给我们。在那之后两年期间，持有者可以只向我们付款，而不向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

通知

根据其有效的适用政策，向全球票据持有人发出的通知将仅向托管人发出随时所向非全球形式票据持有人发出的通知将通过邮寄发送到受托人记录中的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。

S-45

银行或适用的付款代理人将从汇票付款中扣除或扣留任何现在或未来的税、税、评税或其他法律或其解释或管理要求扣除或扣留的银行认定的政府收费。票据上的付款不会增加任何金额来抵消这种扣除或扣缴，除非相关价格补充条款和/或产品补充条款另有规定。

其他规定.附录

任何与票据有关的条文，包括厘定利率基准、计算适用于浮动利率票据、其付息日期、任何赎回或偿还条款或与之有关的任何其他条款，可由下列条款修改和/或补充其他条文“从表面上看适用附注或与适用附注有关的增编中，如在适用附注的正面以及在每一种情况下，在相关的定价补编和/或产品补编中有这样规定的话。

S-46

在Osler，Hoskin&HarCourt LLP的观点中，以下摘要描述了加拿大主要的联盟所得税一般适用于根据本招股章程补编以实益拥有人身分购入票据的票据持有人，以及如票据为可予保释的票据，则为本行或本行任何联营公司的普通股bail-in转换(“普通股“)，并在所有有关时间，为所得税法(加拿大)及根据其订立的规例(统称为“法“) 和任何适用的所得税公约，(I)不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，(Ii)与银行、任何普通股发行人以及任何加拿大居民(或被视为加拿大人)保持一定距离的交易居民)，持票人向其处置纸币，(Iii)不是“指明的非居民为该法案第18(5)款的目的，银行的“股东”或非居民不与银行的“指定股东”保持一定距离交易的人，(Iv)不使用或持有纸币或普通股或在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务过程中，(V)有权收取就票据支付的所有款项，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司 (A)“非居民保持者”).

本摘要以该法的规定为依据。在此日期生效，并在此日期之前以书面形式公布对加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了以下所有具体建议修正由(加拿大)财政部长或其代表在本条例生效日期前公开宣布的法案(“建议修订内容“)，并假定所有拟议的修订都将以拟议的形式制定。然而，没有当局可以保证，拟议的修订将会按建议的方式通过，或根本不会通过。本摘要未考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过立法，它不考虑监管、行政或司法行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法，这些立法可能与本文所讨论的不同。随后的事态发展可能会对下面是描述。本摘要假定对票据支付的利息不会与债务或其他义务有关，该债务或其他义务将支付给银行不与之保持一定距离的人，这符合该法的含义。

本摘要仅是一般性的，并不是加拿大所有联盟所得税考虑因素的全部。这并不是有意要成为向任何特定持有人或就任何特定票据发行提供法律或税务建议，其条款和条件将对加拿大联盟所得税考虑具有重要意义。加拿大的联盟收入税务考虑因素可根据根据定价补充档案或产品补充档案发行的附注的条款及条件，在定价补充档案或产品补充档案中予以补充、修订及/或替换。因此，潜在的票据购买者应该就他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问，以及在任何情况下发行票据时没有披露加拿大联盟所得税考虑因素的情况。

就该法案而言，所有非以加元表示的金额必须根据加拿大银行所报的单日汇率或国家税务部长(加拿大)可接受的其他汇率。

为该法的目的而支付或贷记或被视为在票据上支付或贷记的利息(包括临时或代替支付利息或支付利息)付给非居民持有者将不受加拿大非居民预扣税，除非该等利息的任何部分 (以下所述的“规定义务”除外)取决于加拿大物业的使用或生产，或参照收入、利润、现金流、商品价格或任何其他类似专案计算准则或参照向公司股本中任何类别或系列股份的股东支付或应付的股息(“参股债务利息“)。“规定义务”是一种债务义务。条款或条件

S-47

其中规定对该债务未清偿期间就该债务应支付的金额进行调整，该调整是参照货币购买力的变化以及与此有关的应付金额，但参照货币购买力变化确定的金额除外，不是或有或取决于#年财产的使用或生产。或参照参与债务利息定义中所述的任何标准来计算。如果票据的任何应付利息，或超过其发行价的本金的任何部分，参考指数或公式计算，票据的利息，连同本金的任何该等部分，可按加拿大非居民预缴税金。

如果根据其条款不免征加拿大预扣税的票据被赎回、注销、回购或购买本银行或任何其他在加拿大居住或被视为居住在加拿大的人士非居民持有者或以其他方式由非居民持有者为居于或当作居于加拿大的人，而其款额一般超过其发行价，则超出的款额可当作利息，并可连同任何已累算或已被当作已累算的利息当时的票据，以非居民预缴税金。如果在某些情况下，该票据被视为“除外义务”，则该超出部分将不被征收预扣税。该法案的目的。为此目的，如果票据不是“指数化债务债务”(定义见下文)，并且发行的金额不低于本金的97%(如为下列目的而定义)，则该票据为除外债务该票据的收益率，以该票据发行金额的年利率(按照该法令确定)表示，但不超过该票据规定须支付的利息的四分之三，以不时未偿还本金的年率表示。一位“指数化债务债务“是一种债务，其条款或条件规定对应支付的数额作出调整根据货币购买力的变化而确定的未清偿债务期间的债务。

一般情况下，一家公司应缴纳的收入(包括应税资本利得)没有其他税项。非居民票据持有人对票据的任何利息、折扣或溢价，或对一张票据所得收益的持有者非居民关于票据处分的持票人 (包括赎回、到期付款、bail-in转换、购买以供注销或回购)。

向本行或本行任何附属公司的普通股支付或贷记的股息，或根据该法案视为支付或贷方的股息是一家加拿大居民公司非居民持有者一般将受到加拿大非居民按总金额的25%征收预扣税这种红利，除非根据加拿大和加拿大居住国之间适用的所得税条约或公约的规定降低税率。非居民霍尔德。

一个非居民持有者将不会根据该法案就任何已实现的资本收益缴税关于普通股的处置或当作处置，除非普通股是或被视为加拿大的“应税财产”。非居民持有者为法案和非居民持有者无权根据加拿大与下列国家之间适用的所得税公约获得豁免非居民霍尔德是居民。

美国联盟所得税

投资者应仔细阅读有关持有债务证券的重大美国联盟所得税后果的说明 “美国联邦所得税“在随附的招股说明书中。蒙特利尔银行美国税务顾问Sullivan K&Cromwell LLP的意见是，商业票据利率票据，美国最优惠利率票据，根据下述规则，Euribor票据、SOFR票据、国库券、CMT利率票据、CMS利率票据和联盟基金利率票据一般将被视为可变利率债务证券美国联盟所得税 -对我们债务证券持有者的税收后果-原始发行贴现-可变利率债务证券「在随附招股说明书中，前提是（i）此类票据符合本金支付要求其中讨论的;（ii）传播乘数（如果有的话）满足

S-48

是蒙特娄银行美国税务顾问Sullivan & Cromwell LLP的观点是，出于美国联邦所得税目的，应将可保释票据归类为债务工具以及上文和下文的讨论 “美国联邦所得税「在随附的招股说明书中，假设作为可保释票据的票据将受到如此对待。

S-49

我们和作为代理商的蒙特利尔银行资本市场公司签订了一项关于高级中期债券的分销协定 H系列票据，以及关于高级中期票据I系列的经销协定。在某些条件下，代理商已同意尽其合理努力招揽购买票据。我们有权接受提出购买票据，并可能拒绝任何拟议的票据购买。代理商也可以拒绝任何购买票据的提议。我们将向代理商支付通过代理商售出的任何票据的佣金。预计佣金将在0%至5%之间固定利率和浮动利率票据本金的3%，视票据的指定到期日而定。预计佣金将在索引和其他结构票据本金的1%至5%之间本票，或代理人与蒙特利尔银行商定的其他金额。在任何情况下，承销补偿都不会超过发行所得资金的8%。

我们也可以把票据卖给代理商，代理商将以本金的身分购买票据，为自己开立账户。在这种情况下，代理商将购买债券的价格相当于相关定价附录中指定的发行价，减去在发售时与吾等商定的任何折扣或佣金。

代理人可以折扣价将其作为本金购买的任何票据转售给其他经纪或交易商，折扣可能包括全部或部分对代理商从我们那里收到的产品打折。如果所有票据未按初始发行价出售，代理人可以更改发行价和其他出售条款。

我们也可以直接向投资者出售票据。我们不会为直接出售的票据支付佣金。

本公司保留撤回、取消或修改本招股说明书增刊所提建议的权利，恕不另行通知，并有权拒绝全部或部分，无论是直接交给我们还是委托给代理商。债券的发行终止日期尚未确定。

代理人，不论是以代理人或主事人的身分行事，均可被视为“承销商“在证券的涵义内经修订的19法令(“证券法“)。我们同意赔偿代理人的某些责任，包括证券法下的责任，或为这些债务支付款项。

如果代理商向交易商出售票据，而交易商将票据转售给投资者，并且代理商向交易商支付全部或部分折扣或佣金，则他们从我们那里收到的，这些经销商也可以被认为是承销商“在《证券法》的含义内。

除非在任何其他适用的补充档案中另有说明，支付票据的购买价格，但以非美国美元货币，将被要求立即以资金形式进行在纽约市有售。票据将在DTC的同日资金结算系统中进行，如果票据的二级市场交易是通过该托管机构的设施进行的，则该等交易将在可立即使用的资金。

除蒙特利尔银行资本市场公司外，我们可能会就票据指定代理人。任何其他代理商将在相关的定价补充档案中列出，这些代理商将签订上述适用的分销协定。其他代理商可能是蒙特利尔银行的附属公司或客户，并可能参与在正常业务过程中与蒙特利尔银行进行交易并为其提供服务。蒙特利尔银行资本市场公司可以将票据转售给我们的另一家附属公司，或通过我们的另一家附属公司作为销售代理。

这些票据是新发行的证券，任何票据在原定发行日之前将不会有既定的交易市场。我们有不打算将票据在证券交易所或报价系统上市。如果我们决定在证券交易所或报价系统上市特定的票据，相关的定价附录或适用的产品附录将说明这一点。我们已经被蒙特利尔银行资本市场公司告知，它

S-50

打算在纸币上做一个市场。然而，蒙特利尔银行资本市场公司或我们的任何其他附属公司或任何其他在相关定价附录中列出的代理都不会做市他们有义务这样做，而他们在票据上做市的能力可能会受到适用于票据的营销、持有和交易以及发行有关报价的任何监管要求的变化的影响。他们中的任何一个都可以在没有通知的情况下，随时停止任何与票据有关的市场活动。不能保证这些票据的流动性或交易市场。

本招股说明书补充资料可供蒙特利尔银行资本市场公司在市场庄家发售及销售票据时使用。交易记录。在做市交易中，蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)可能会在最初发行和出售票据后，转售从其他持有人手中收购的票据。此类转售可以在公开市场进行，也可以私下进行。谈判，按转售时的现行市场价格或按相关或谈判价格计算。在这些交易中，蒙特利尔银行资本市场公司可以作为委托人或代理人，包括作为蒙特利尔银行交易对手的代理人。在BMO Capital Markets Corp.不担任委托人的交易中，Capital Markets Corp.担任交易双方的委托人或代理人。蒙特利尔银行资本市场公司可能会获得折扣和佣金形式的补偿，在某些情况下，包括来自交易对手双方。蒙特利尔银行的其他关联公司也可从事此类交易，并可为此目的使用本招股说明书补编。

本招股说明书补充说明书封面所列的首次发售总价与新票据的首次发售有关，我们可于本招股说明书附录日期及之后发行。这一金额不包括可能在做市交易中转售的票据。后者包括我们未来可能发行的票据以及我们之前发行的票据。

蒙特利尔银行预计不会从做市交易中获得任何收益。蒙特利尔银行预计蒙特利尔银行不会 Capital Markets Corp.或从事这些交易的任何其他附属公司将把其做市转售的任何收益支付给蒙特利尔银行。

有关庄家交易的交易和交收日期以及买入价的资料将提供给买方在另一份销售确认书中。

除非蒙特利尔银行或代理人在您的销售确认书中通知您，您的票据是在最初的发行和销售中购买的，您可以假设您是在做市交易中购买您的票据。

在……里面本招股说明书副刊，“此产品“是指与原始发行有关的票据的首次发行。本术语不指在做市交易中随后转售票据。

代理人可以按照以下规定从事超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价《交易法》下的规则m。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这会产生辛迪加空头头寸。稳定的交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高出价。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。惩罚性投标许可当辛迪加成员原来出售的票据在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。这种稳定的交易，辛迪加掩护交易和惩罚性投标可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格，而市场价格可能会高于在没有此类交易的情况下的价格。代理商不需要参与这些活动活动，并可随时结束任何此类活动。

除了如上所述通过代理商提供票据外，其他条款与本招股说明书补编提供的票据条款大体相似的中期票据，将来可能是

S-51

蒙特利尔银行资本市场公司是蒙特利尔银行的附属公司，因此在此次发行中存在利益冲突 FINRA规则5121的含义，由金融业监管局(FINRA)管理。因此，本次发行是按照规则5121的适用规定进行的。一般来说，根据该规则，没有合格的预计将需要独立的承销商。BMO Capital Markets Corp.在没有事先获得账户的书面批准的情况下，不得向其行使自由裁量权的账户出售此次发行的票据霍尔德。

美国以外地区的销售限制

蒙特利尔银行没有采取任何行动，允许公开发行这些票据，或拥有或分发本招股说明书补充或随附的招股说明书或任何其他招股材料，在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。因此，代理人已同意，并要求每个其他代理人同意，那就是：

•

它将遵守在其购买的任何司法管辖区有效的所有适用法律和法规，提供或出售附注或拥有或分发本招股章程补编或随附的招股章程或任何其他招股材料，并将获得其购买、要约或出售以下各项所需的任何同意、批准或许可根据在其所属或作出该等购买、要约或销售的任何司法管辖区有效的法律及法规，蒙特利尔银行不对此负任何责任；及

•

它不会直接或间接地向加拿大或加拿大的任何居民出售或出售其购买的任何票据。加拿大未经蒙特利尔银行同意，并进一步同意，它将在任何分承销，与银行集团或销售集团达成协定或类似安排对该代理人可能填写的任何票据表示敬意。

就每张票据而言，有关购买者将为要求遵守蒙特利尔银行和相关买方同意并应在相关定价附录中列出的那些限制。

作为登记声明的一部分提交的档案

除随附的招股说明书所列明的档案外，“将某些资料合并为法团参考，“以下档案将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入本招股说明书补编所涉及的注册说明书(”登记声明“)：(1)关于H系列高级中期票据的经销协定，截至2022年5月26日，我们与代理人之间的经销协定，(2)关于高级中期票据的经销协定，第一系列，日期为2022年5月26日；(Iii)我们与蒙特利尔银行资本市场公司之间的计算代理协定，日期为2022年5月26日；(Iv)汇率代理协定，日期为 2022年5月26日，我们和蒙特利尔银行资本市场公司之间的交易，这些档案不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。登记声明的其他证物招股章程补充有关事项可在其后以表格形式提交报告40-F或在表格上6-K具体说明这些材料通过引用而并入作为注册说明书第II部分的证物。

没有经销商、销售人员或其他人员被授权提供任何本招股说明书补充书、随附招股说明书、任何补充内容中未包含的信息或做出任何陈述

S-52

适用的补充档案或我们授权的任何免费书面招股说明书，并且，如果提供或作出此类资讯或陈述，则不得依赖于已获得银行授权是蒙特利尔的还是经纪人。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何其他适用的补充档案以及经吾等授权的任何免费编写的招股说明书，不构成出售要约或要约购买有关定价补充档案所述证券以外的证券，亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买该等证券的要约，而向任何人提出该等要约是违法的。或在这样的司法管辖区教唆他人。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何其他适用的补充档案以及我们在任何时候授权的任何免费撰写的招股说明书的交付并不意味著该资讯它们所包含的内容在各自日期之后的任何时间都是正确的。

S-53

本招股说明书提供了有关我们的资讯，并描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。的具体条款将发行的任何证券以及与特定发行有关的任何其他资讯将在本招股说明书的一个或多个补充档案中列出，这些补充档案可以单独提交，也可以包括在登记生效后的修正案中声明，或可在通过引用并入本招股说明书的一个或多个档案中阐述。

我们可以提供并出售这些产品证券在连续或延迟的基础上卖给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接卖给买家。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。本招股说明书可能除非附有招股说明书附录，否则不得用于发售和出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。多伦多证券交易所和多伦多证券交易所的交易代码“BMO.”

你应该阅读这份招股说明书和任何在您投资我们的任何证券之前，请仔细补充适用的招股说明书。

投资这些证券涉及到一定的风险。若要阅读有关购买任何证券前应考虑的某些因素，请参阅“危险因素“在本招股说明书第8页和我们最近的年度报告中关于表格的报告40-F，其通过引用结合于此，以及任何其他形式的报告6-K其在此通过引用具体并入，并且如果任何，在适用的招股说明书附录中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准该证券，或以本招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和美国产生税收后果在美国和加拿大。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中得到全面描述。

投资者根据美国联盟证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：蒙特利尔银行是一家加拿大银行，其许多高管和董事是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及全部或大量蒙特利尔银行资产的一部分，上述人员可能位于美国以外。

优先债务证券及次级债务证券将是我们的无担保债务，而不是由联盟存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构或根据加拿大存款保险公司法或任何其他存款保险制度。

属于不可保释债务证券的证券(如通过一项或一系列交易并分一步或多步转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股《加拿大存款保险公司法》(《《CDIC法案》“)，并因此而变更或终止，并受安大略省法律和加拿大联盟法律适用的限制关于《CDIC法案》对可保释债务证券的实施。

我们可以在最初的招股说明书中使用出售任何有价证券。此外，我们或我们的任何附属公司，包括蒙特利尔银行资本市场公司，可以在初始销售后的任何证券的做市或其他交易中使用本招股说明书。除非我们或我们的代理人通知买受人在确认销售时，本招股说明书被用于做市交易。

本招股说明书日期为2022年5月26日


	页面
有关本招股章程		1
列报财务资料		2
关于前瞻性陈述的警告		3
在哪里可以找到更多信息		5
通过引用纳入某些信息		6
危险因素		8
蒙特娄银行		9
所得款项用途		12
普通股和优先股的描述		13
我们可能提供的债务证券的描述		23
美国联邦所得税		48
加拿大税收		62
雇员退休收入保障法		65
分配计划（利益冲突）		67
针对银行、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制		70
证券的有效性		70
专家		70
发行和发行的其他费用		70

- 我-

本文档被称为招股说明书，是我们向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分SEC“)使用”搁板注册或持续提供服务的流程。在这个架子下面登记时，我们可不时出售普通股、A类优先股、B类优先股(连同A类优先股、优先股“)、优先债务证券或在本招股说明书中描述的一种或多种发行的次级债务证券，我们在此统称为证券“包含本招股说明书的注册声明，包括向注册声明，提供有关我们和本招股说明书下提供的证券的更多资讯。注册说明书可在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办事处阅读，标题为尽你所能查找更多资讯.”

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们我们将提供一份或多份包含有关所发售证券条款的特定资讯的招股说明书的补充资料。任何此类补充剂，我们在本文件中提及招股说明书为“适用的补充剂，“可能包括对适用于这些证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑因素的讨论，也可能添加、更新或更改本招股书。与每一系列债务证券相关的适用补充资料将附在本招股说明书的正面。如本招股章程所载资料与任何适用的补充资料有任何不一致之处，你应依赖最新的适用补充资料中的资讯。我们敦促您仔细阅读本招股说明书和本招股说明书随附的任何适用的补充材料，以及在本招股说明书和任何适用的标题下的参考补充在哪里可以找到更多信息，在决定是否投资于任何正在发行的证券之前。

我们对本招股说明书和适用的补充档案中提供的资讯负责，包括由参考资料。我们没有授权任何人向您提供任何其他资讯，或作出与本招股说明书和任何适用的补充档案中所包含或并入的内容不同或不同的陈述，并且不采取任何对他人可能提供给您的任何其他资讯负责。如果您所在的司法管辖区要约出售或征求购买要约，则本招股说明书提供的证券是非法的，或者如果您是该招股说明书的对象指导这些类型的活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。本招股说明书中包含的资讯仅说明截至本招股说明书的日期，除非该资讯明确表示另一个日期适用。因此，您不应假设本招股说明书或适用补充档案中包含的资讯在档案正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的资讯在通过引用并入的档案日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何适用的补充材料是在稍后的日期交付或证券出售的。

我们可以将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商或代理人销售，其中一些可能是我们的关联公司。如果我们直接或通过交易商或代理人征求购买证券的要约，我们保留唯一的权利。接受并与适用的经销商或代理人一起，全部或部分拒绝任何该等报价。适用的补充档案将包含承销商、交易商或代理人的姓名或名称(如有)，以及提供，这些人的补偿和净收益给我们。参与发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为“承销商「在年美国证券法的含义内 1933年，经修订（「证券法”).此外，我们的一个或多个子公司，包括BMO资本市场公司，在证券作为其业务的一部分发行后，可以买卖任何证券行纪交易商。这些子公司可以在这些交易中使用本招股说明书和适用的补充文件。子公司的任何销售将按销售时的现行市场价格进行。除非另有提及或除非另有上下文要求，本招股说明书中所有提及 「银行,” “我们,” “我们,” “我们「或类似的参考文献是指蒙特娄银行及其合并子公司。

-1-

我们的公开沟通经常包括书面或口头的前瞻性声明。此类型的语句包含在本文档中，并且可能包括在提交给加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会的其他档案中，或包括在其他通信中。所有此类陈述均根据“安全港”条款作出，均为前瞻性陈述， 1995年美国私人证券诉讼改革法和任何适用的加拿大证券立法。前瞻性陈述可能包括但不限于关于我们的目标和优先事项的陈述 2022财年及以后，我们的战略或未来行动，我们的目标和承诺(包括净零排放)，对我们财务状况、资本状况或股价的预期，以及我们所处的监管环境经营，我们的业务或加拿大、美国和国际经济的结果或前景，我们对西部银行的收购计划的完成，包括该银行和西部银行的合并运营计划，交易对财务、运营和资本的影响，以及COVID-19大流行，幷包括我们管理层的声明。前瞻性陈述通常由如下词语来标识 “将”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“专案”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“承诺” “Target”、“May”、“May”、“Schedule”、“Forecast”和“Can”或它们的否定或语法变体。

就其性质而言，前瞻性陈述要求我们做出假设，并受到固有风险和不确定性的影响，这两者都是一般性的。在性质上也是特定的。存在重大风险，即预测、预测、结论或预测将被证明不准确，我们的假设可能不正确，实际结果可能与此类预测大不相同，预测、结论或预测。这一事件所造成的不确定性COVID-19大流行增加了这种风险，因为在作出假设、预测、预测、结论或投射。我们告诫本文件的读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，因为许多因素--其中许多因素超出了我们的控制范围，其影响可能很难预测--可能导致未来的实际结果、条件、行动或事件与前瞻性陈述中表达的目标、预期、估计或意图大不相同。

与前瞻性陈述有关的未来结果可能受到许多因素的影响，包括但不限于：我们开展业务所在国家的经济和市场状况，包括劳动力挑战；COVID-19大流行，以及可能的其他疾病或疾病的爆发，及其对地方、国家或国际经济的影响，以及可能影响我们未来成果的某些风险的加剧；资讯、隐私和网路安全，包括数据泄露、黑客攻击、身分窃盗和商业间谍活动，以及因旨在造成系统故障和服务中断的努力而导致拒绝服务的可能性；基准利率改革；技术变革和技术弹性；政治条件，包括与经济或贸易事项有关或影响经济或贸易事项的变化；气候变化和其他环境和社会风险；加拿大住房市场和消费者杠杆；通货膨胀压力；全球供应链中断；货币、财政或经济政策的变化；法律的变化，包括税收立法和解释；或监管预期或要求的变化，包括资本、利率和流动性要求和指导，以及影响融资成本方面的变化；资本或信贷市场疲弱、波动或缺乏流动性；我们经营的地理和商业领域的竞争水准；司法或监管程式；我们获得的有关客户和交易对手的资讯；第三方未能履行其对我们的义务；我们执行战略计划和完成拟议收购或处置的能力，包括获得监管批准；关键会计估计数以及改变会计准则、规则和解释对这些估计数的影响；业务和基础设施风险，包括依赖第三方的风险各方；我们拟议的对西部银行的收购可能没有按预期完成，或者根本没有完成，因为所需的监管批准和完成交易的其他条件没有及时收到或满足，或者根本没有在不利条件或要求下收到；拟议收购西岸银行的预期收益，如创造协同效应和运营效率；我们执行有效公允价值管理的能力

-3-

行动和此类行动产生的不可预见的后果；我们信用评级的变化；全球资本市场活动；对我们的战争或恐怖分子业务可能产生的影响我们面临的挑战包括经济、社会和经济活动；自然灾害和公共基础设施中断，如交通、通信、电力或供水；以及我们预测和有效管理上述所有因素引起的风险的能力。

我们告诫，上述清单并未详尽列出所有可能的因素。其他因素和风险可能会对我们的业绩产生不利影响。为更多资讯，请参阅我们的年报表格中的讨论40-F以及随后的中期报告，这些报告通过引用结合于此，并概述了以下某些关键因素和风险可能会影响我们未来的结果。在依赖前瞻性陈述做出有关世行的决策时，投资者和其他人应仔细考虑这些因素和风险，以及其他不确定因素和潜在事件，以及前瞻性陈述的内在不确定性。我们不承诺更新本组织或代表本组织不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，除非法律另有要求。

本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的前瞻性资料，仅供参考。投资者了解我们的运营、前景、风险和其他极端因素，这些因素对我们产生了特别的影响，并在提出的日期结束时，以及某些战略优先事项和目标，可能不是适合于其他用途的。

对加拿大和美国经济以及整体市场表现的假设条件及其对我们业务的综合影响是我们在确定我们的战略优先事项、目标和对业务的期望时考虑的重要因素。在确定我们对经济增长的预期时，无论是广泛的还是在金融服务部门，我们主要考虑各国政府提供的历史经济数据、经济和金融变量之间的历史关系，以及国内和全球经济面临的风险。查看我们最新的年度报告关于表格的报告40-F以及我们随后的中期报告，以获取有关影响我们业务的重大因素的更多资讯。

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除了加拿大各省和地区证券法规定的持续披露义务外，我们还须遵守 1934年修订的《美国证券交易法》的资讯报告要求(交易法“)，并据此向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他资讯。在.之下根据美国采用的多司法管辖区披露制度，这类报告和其他资讯可以按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。这些当我们按照这些要求提交或提供报告和其他资讯时，可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费向公众提供。关于我们的资讯也可以在我们的网站上找到 Www.bmo.com。本招股说明书中的所有互联网参考资料均为不活跃的文字参考，我们不会将网站内容纳入本招股说明书。

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格F-3与所涵盖的证券有关这份招股书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有资讯。每当本招股说明书提及本行的合约或其他档案时，参考资料仅为摘要，您应参考作为登记声明一部分的附件，以获取合同或其他档案的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

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通过美国证券交易委员会，我们可以更好地通过引用并入“将我们向其提交的档案中的资讯纳入招股说明书。这意味著我们可以通过让您查阅这些档案来向您披露重要资讯。以引用方式并入的资讯被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们更新资讯时本招股说明书中以引用方式并入的资讯被认为是自动更新和被取代的。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的档案中规定的任何其他资讯。换句话说，在资讯之间存在冲突或不一致的情况下本招股说明书中包含的资讯以及通过引用并入本招股说明书中的资讯，您应依赖后来提交的档案中包含的资讯。修改或替代声明的作出不应被视为为任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重要事实根据作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们通过引用并入以下列出的档案以及我们随后提交给美国证券交易委员会的所有档案(在每种情况下，根据交易法第(13)(A)、13(C)、14或15(D)条提交的被视为已提交且未按照《美国证券交易委员会规则》提交的档案或资讯)，直至根据本协定终止发售证券为止招股说明书：

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年报：表格 40-F截至2021年10月31日的财政年度，于2021年12月3日提交；

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表季报 6-K2021年12月3日提交(三份申请)（Acc-nos： 0001193125-21-347991, 0001193125-21-348002 和 0001193125-21-348008);

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报告形式 6-K于2021年12月6日提交（Acc-no： 0001193125-21-348686);

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表季报 6-K 2021年12月20日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-21-362535, 0001193125-21-362525 和 0001193125-21-361814);

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表季报 6-K 2022年1月10日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-22-005862, 0001193125-22-005863 和 0001193125-22-005876);

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表季报 6-K 2022年1月18日提交（两份提交）（Acc-nos： 0001193125-22-011368 和 0001193125-22-010748);

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表季报 6-K 2022年3月1日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-22-061537, 0001193125-22-061541 和 0001193125-22-061704);

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报告形式 6-K 于2022年3月7日提交;

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报告形式 6-K 于2022年3月8日提交;

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报告形式 6-K 于2022年3月22日提交;

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报告形式 6-K 于2022年3月29日提交;

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报告形式 6-K 于2022年4月4日提交;

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报告表格6-K 于2022年4月11日提交;

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报告表格6-K 于2022年4月13日提交;

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提交的6-k表格报告 2022年4月22日;

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提交的6-k表格报告 2022年4月28日;

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这些证券的投资面临各种风险，包括开展多元化业务所固有的风险金融机构。在决定是否投资任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的文件（包括随后提交的文件）中描述的风险参考）以及（如果适用）与特定证券发行相关的适用补充书中描述的内容。您应该考虑在管理层的讨论和分析中识别和讨论的风险类别财务状况和经营运绩包含在我们的年度报告中 40-F 截至2021年10月31日的财年及随后的中期报告，包括下总结的报告 “关于前瞻性陈述的警告「上面。

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蒙特利尔银行(BAL.O：行情)蒙特利尔银行 “蒙特利尔银行”或 “银行”)年在蒙特利尔开始经商 1817年，根据《加拿大下城法案》，该行于1821年成为加拿大第一家特许银行。自1871年以来，根据《加拿大银行法》(The《银行法》)，并列于本行附表一。行动起来。《银行法》是世行的章程，管理世行的运作。该银行是一家注册银行控股公司，是根据1956年《美国银行控股公司法》成立的金融控股公司。

银行总部和注册办事处位于魁北克省蒙特利尔市圣雅克街129号，邮编：1L6。它的执行办公室位于安大略省多伦多，加拿大第一广场1号国王大街西100号，M5X 1A1。

蒙特利尔银行是一家高度多元化的金融服务银行总部位于北美的供应商。蒙特利尔银行直接和通过加拿大和加拿大提供广泛的产品和服务非加拿大人子公司、办事处和分支机构。截至2021年10月31日，蒙特利尔银行拥有超过1200万客户和大约44,000名全职相当于员工的员工。该行在加拿大和美国拥有约1400家银行分支机构，在主要金融市场和贸易领域开展国际业务。通过其在世界各地多个司法管辖区的办事处。蒙特利尔银行金融公司(“BFC“)总部设在芝加哥，由蒙特利尔银行全资拥有。BFC主要通过其子公司BMO Harris Bank N.A.运营，该银行在美国特定市场提供银行、融资、投资和现金管理服务。蒙特利尔银行通过包括BMO Nesbitt Burns Inc.在内的实体提供全方位的投资交易商服务，BMO Nesbitt Burns Inc. 加拿大投资交易商BMO Capital Markets Corp.是蒙特利尔银行在美国的全资注册证券交易商。

蒙特利尔银行通过三个运营部门开展业务：个人和商业银行(BBC.N：行情)《P&C》)，由以下部分组成加拿大P&C和美国P&C；蒙特利尔银行财富管理公司；以及蒙特利尔银行资本市场。

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加拿大P&C在加拿大各地运营，为客户提供广泛的产品和服务，包括为我们的个人和商业客户提供银行、贷款、财务管理以及日常金融和投资建议。美国P&C主要以BMO Harris品牌在美国中西部运营，提供个人和商业服务客户银行、贷款和财务管理产品和服务。

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蒙特利尔银行财富管理提供以客户为中心的投资、财富管理和金融服务及解决方案从主流到超高净值和机构，提供包括保险在内的广泛财富管理产品和服务。蒙特利尔银行财富管理公司是一家全球性企业，在加拿大、美国和加拿大等地的市场上都很活跃。美国、欧洲、中东和非洲(EMEA)和亚洲。

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蒙特利尔银行资本市场是一家总部位于北美的金融服务提供商，提供全方位的产品以及为企业、机构和政府客户提供服务。这些业务包括股票和债务承销、机构销售和交易、企业贷款和项目融资、并购咨询服务、证券化、财务管理、风险管理、股票和固定收益研究。

企业服务由企业组成单位、技术和运营(“T&O“)。公司单位在各种领域提供全企业的专门知识、治理和支助，包括战略规划、风险管理、财务、法律和监管。合规、人力资源、通信、营销、房地产、采购、数据和分析以及创新。T&O开发、监测、管理和维护资讯技术的治理，并提供网路安全和运营服务。

与银行董事会有关的若干事项

根据《银行法》，世行董事会必须至少有七名成员，并且世行董事会可以通过以下方式建立附例最低和最高董事人数。银行法还要求

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那不过是two-thirds根据《银行法》的规定，可能有超过15%的董事与银行有关联银行或其附属公司的雇员，但如不超过董事的50%，则最多可有四名雇员出任董事。在符合下列居住年限要求的情况下，过半数董事应构成董事会任何会议的法定人数。根据《银行法》，银行的大多数董事必须是加拿大居民，除非在有限的情况下，董事不得在董事会议上办理业务。或者，大多数出席的董事都不是加拿大居民的董事委员会。根据银行法，董事不得在董事会议上处理业务，除非至少有一名董事没有关联关系除非非关联的董事随后批准了在会议上处理的业务，否则在会议上与银行有业务往来。银行法还要求银行董事从其成员中任命一名首席执行官，该首席执行官通常必须是居住在加拿大。在世行的章程，最低董事人数为7人，最高董事人数为40人。世界银行的附例提供在任何年度股东大会上选出的董事人数将由董事会在会议前确定。董事选举的任期为一年，每年一次。世界银行目前有13个董事们。

根据银行法，董事的任何董事会或整个董事会，无论有无理由，都可以在获得以下机构批准的情况下被免职在股东特别会议上投出的多数票。因此而产生的空缺可以在大会上填补，也可以由法定人数的董事填补。银行政策规定，1月1日之前加入董事会的董事， 2010年可能会持续到他们年满70岁或已经服刑20年的时候。在2010年1月1日或之后加入董事会的董事可以任职到他们年满70岁或任职15年的较早者。但是，如果他们是选举产生的，所有董事都将被允许至少任职十年，无论他们的年龄。此外，主席可以担任整整五年的主席，无论他或她的年龄或他或她已担任主席多久。他或她的任期可再延长最多三年。董事会还批准了委员会主席的任期限制--2014年12月31日之后任命的委员会主席的正常任期为五年并有可能再续签三年。在特殊情况下，为促进银行的最大利益，董事会可每年在个别情况下决定免除上述任期和/或年龄限制。董事、主席和委员会主席。一名官员将在不再受雇于世行时辞去董事会职务。然而，董事会可能会要求一位前首席执行官继续担任董事的职务，任期不超过两年。

利益冲突

《世界银行》该法详细规定了董事对董事有利害关系的重大提案、安排或合同进行表决的权力。这些规定包括以下程式：披露利益冲突和披露该等资料的时间；董事出席董事会会议，而该等建议、安排或合约正被考虑引起利益冲突；以及就该建议、安排或合约进行表决引起利益冲突的；以及处理这种利益冲突的其他规定。《银行法》还载有关于与属于银行关联方的人进行交易的详细规定，包括与银行董事的交易。银行。见“-借款权力.”

补偿

的附例世界银行有关于董事一般薪酬的规定。董事会董事可不时藉决议决定其可支付的酬金，但该等酬金每年不得超过章程，并且个别人可以数额由董事会借决议厘定。此外，董事可能会得到合理的报酬。自掏腰包参加会议所产生的费用董事会、股东或董事会委员会会议或其他履行职责的会议。

董事们被要求以普通股或递延股单位持有至少八倍于其年度预付金现金预留金部分的股份(「递延股份单位」）在银行递延股份单位下

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为以下方面规划非员工董事，在达到这一水准之前，董事必须以普通股的形式100%保留他们的年度聘用金 (在公开市场购买)或递延股份单位。一旦达到这一门槛，董事每年21.5万美元的预聘费中，至少有14万美元是普通股(在公开市场上购买)或递延股份单位，但也有权以这种方式获得高达100%的年度预留金。递延股份单位是银行欠董事的金额，其价值与一股普通股相同，但不支付(以现金或以在公开市场上购买的普通股)，直至董事退出董事会，从而在董事的董事会服务期间提供持续的银行股权。仅限非雇员董事可以获得递延股份单位。

借贷权力

银行董事可以不经股东授权，授权银行借款。然而，银行法禁止除某些例外情况外，本行不得与被视为本行关联方的人士进行交易。关联方交易可能包括以本行信用形式发放的贷款。此外，附例可以修改，如中所述“普通股和优先股说明--对银行股份的权利、特权、限制和条件的修正资本，“本条例旨在更改董事在这方面的借款许可权。

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截至2022年4月30日，已发行和流通的股本如下：8,446,5股普通股； 20,000,000股B类优先股系列27(无生存能力或有资本(NVCC)；16,000,000股B类优先股系列29(无生存能力或有资本(NVCC)；12,000,000股B类优先股系列31(无生存能力或有资本(NVCC)；8,000,000股B类优先股系列33 (无生存能力或有资本(NVCC)；20,000,000股B类优先股系列40(无生存能力或有资本(NVCC)；16,000,000 B类优先股系列42(无生存能力或有资本(NVCC)；16,000,000股B类优先股系列44(无生存能力或有资本(NVCC))； 1400万股B类优先股系列46(无生存能力或有资本(NVCC)；1,250,000股B类优先股系列48(无生存能力或有条件资本(NVCC))；以及750,000股B类优先股系列49(非生存或有资本(NVCC))。

普通股

投票。普通股持有者对普通股持有者表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非《银行法》另有规定，普通股持有人表决的任何事项，应以表决结果的多数票决定。

董事会规模。《银行法》要求，世行董事会的董事人数至少要达到七人。世行所有董事每年选举一次。银行法还要求，在每一位董事当选或任命董事时，必须至少有过半数董事是加拿大居民。

清算权。在银行清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，普通股有权在偿还所有债务和其他债务后获得银行的剩余财产，并受任何已发行优先股持有人的优先权利的限制。

优先购买权、认购权、赎回权和转换权。因此，普通股持有人没有优先认购、认购、赎回权或转换权。

红利。普通股持有者有权在下列公司宣布时获得股息银行董事会，视银行优先股持有者的优先选择而定。该行的股息历来是以加元每季度申报一次。在实践中，世行向美国普通股持有者支付股息，如果宣布股息，则以美元支付，股息支付的金额在记录日期固定。股利的宣告和支付以及股利的数额由董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、现金需求以及未来监管机构对本行支付股息的限制，以及其他被视为与董事会有关。

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本节描述了我们优先股的一般条款和规定，并提供了对每种优先股的权利和特权的说明我们已发行的一系列优先股。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的优先股的具体条款，以及本节中描述的任何一般条款，这些条款将不适用于这些优先股。

一般。银行有两类授权优先股，A类优先股股份和B类优先股，均无面值或面值，可连续发行。B类优先股与A类优先股平价排名。没有A类优先股截至2022年4月30日未偿还。截至2022年4月30日，已发行的B类优先股为1.24亿股，即20,000,000股B类优先股系列27(无生存能力或有资本(NVCC)；16,000,000股B类优先股系列29(无生存能力或有资本(NVCC)；12,000,000股B类优先股系列31 (无生存能力或有资本(NVCC)；8,000,000股B类优先股系列33(无生存能力或有资本(NVCC)；优先考虑20,000,000个B类股票系列40(无生存能力或有资本(NVCC)；16,000,000股B类优先股系列42(无生存能力或有资本(NVCC)；1600万 B类优先股系列44(无生存能力或有资本(NVCC)；14,000,000股B类优先股系列46(无生存能力或有资本 (NVCC)；1,250,000股B类优先股系列48(无生存能力或有资本(NVCC)；以及750,000股B类优先股系列49(非生存或有资本(NVCC))。

根据银行法的规定，董事会有权在未经股东批准的情况下分割未发行的将优先股分成系列，并厘定每个系列的股份数目及该系列的权利、特权、限制及条件，以及更改附属于未发行股份的权利、特权、限制或条件任何系列，但任何系列不得附带任何权利、特权、限制或条件，使其在股息或资本回报方面优先于当时已发行的同一类别的任何系列优先股。

优先。优先股有权优先于普通股及任何其他级别较低的股份。在支付股息和返还资本方面的优先股。就股息的支付而言，某一类别的每一系列优先股与同一类别的其他所有系列优先股具有同等的排名资本返还。

限制。根据《银行法》的条款，优先股的持有者必须获得批准。用于创建优先股之前或与优先股平价的任何类别的股票。

投票。除按要求外根据《银行法》或发行前附加于任何系列的权利、特权、限制或条件，优先股持有人无权接收通知、出席任何股东大会或在任何股东大会上投票。银行的。

优先股的报废。须事先获得财务总监办公室的批准院校(加拿大)(“OSFI“)及有关限制派息及股份注销的规定，本行可随时购买任何已发行的优先股系列以供注销，但不得如此股票可按超过发行条款所述或按照发行条款所述公式计算的赎回价格赎回或购买注销。

截至2022年4月30日每个优秀系列的权利和特权：

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B系列27类股票在5月25日之后每五年根据银行的选择进行赎回， 2019年，每股现金25.00美元。如果股票在赎回日没有赎回，投资者可以选择将股票转换为B系列28类优先股，如果转换，还可以选择转换回系列 27优先股，在随后的赎回日期。27系列

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股票带有一种非累积性季度股息为每股0.25美元，至2019年5月25日。2019年5月25日之后在系列27和系列28股票将根据当前市场利率加上预定的价差确定。未经下列机构批准，本行不得修改27系列或28系列股票所附带的任何权利、特权、限制和条件two-thirds27系列或28系列股票的持有者，视情况而定。如果触发事件(定义如下)发生，则所有当时已发行的系列27或系列28股票，视情况而定，未经持有人同意，将自动兑换本行新发行的缴足股款及可自由流通的普通股，其数目将根据或有兑换公式(载于适用的发售档案)。如果发生清算、解散或清盘在未发生触发事件的情况下，系列27和系列28的持有人有权获得每股25.00美元的现金，连同在支付任何金额之前宣布和未支付的所有股息，分别支付给任何级别低于系列27或系列28的股票的持有人。

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B系列29类股票可在2024年8月25日根据银行的选择赎回，每五年后，每股现金25.00美元。如果股票在赎回日没有赎回，投资者可以选择将股票转换为B系列30类优先股，如果转换，投资者可以选择在随后的赎回日期转换回29系列优先股。29系列股票带有一个非累积性季度股息为每股0.2265美元，直至2024年8月25日。应付股息在8月25日之后，29系列和30系列股票的2024年将基于当前市场利率加上预先确定的利差来确定。本行不得修改附加于系列29的任何权利、特权、限制和条件未经批准的30系列股票two-thirds适用的29系列或30系列股票的持有者。如果要发生触发事件(定义如下)，则所有未完成的 29系列或30系列股票将在未经持有人同意的情况下自动交换为本行新发行的缴足股款和可自由交易的普通股，其数量将根据或有转换公式(如适用的发售档案所载)。如果发生清算、解散或清盘在未发生触发事件的情况下，系列29和系列30股票持有人有权获得每股25.00美元的现金，以及在向系列29或系列30股票级别较低的任何股票的持有人支付任何金额之前已宣布和未支付的所有股息。分别进行了分析。

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B类31股可于2024年11月25日按本行选择权赎回，每五年后，每股现金25.00美元。如果股票在赎回日没有赎回，投资者可以选择将股票转换为B系列32类优先股，如果转换，投资者可以选择在随后的赎回日期转换回系列31优先股。31系列股票带有一个非累积性季度股息为每股0.240688美元，直至2024年11月25日。应付股息在2019年11月25日之后，系列31和系列32的股票将基于当前市场利率加上预先确定的利差来确定。本行不得修改第31系列的任何权利、特权、限制和条件未经批准的32系列股票two-thirds持有系列31或系列32股票(视情况而定)。如果要发生触发事件(定义如下)，则所有未完成的未经持有人同意，系列31或系列32股票将自动交换为本行新发行的缴足股款和可自由交易的普通股，其数量将根据或有转换公式(如适用的发售档案所载)。如果发生清算、解散或清盘银行（未发生触发事件）、系列31和系列32持有人有权获得每股25.00美金现金，以及在向排名第31或系列32股票的任何股份持有人支付任何金额之前，截至支付日期已宣布且未支付的所有股息，分别

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b类-第33系列股票可由银行选择每五年赎回一次 2020年8月25日，每股现金25.00美金。如果股份未在赎回日期赎回，投资者可以选择将股份转换为b类-系列34优先股，如果转换，则拥有

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在随后的赎回日期转换回33系列优先股的选择权。33系列股票带有一个非累积性季度股息为截至2020年8月25日，每股0.2375美元。在2020年8月25日之后，33系列和34系列股票的应付股息将基于现行市场利率加上预先确定的利差来确定。本银行不得修改任何权利、特权、未经批准而附加于系列33或系列34股份的限制及条件two-thirds适用的33系列或34系列股票的持有者。如果触发事件(AS )，则所有当时已发行的系列33或系列34股票(视情况而定)将在未经持有人同意的情况下自动交换为新发行的全额缴足和可自由交易的银行普通股，其数量将根据或有转换公式(如适用的发售档案中所述)确定。如果发生清算、解散或清盘的在没有发生触发事件的情况下，系列33和系列34的持有人有权在向任何股份持有人支付任何金额之前，获得每股25.00美元的现金，以及截至支付日为止宣布和未支付的所有股息排名分别低于系列33和系列34的股票。

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B类40股可在2022年5月25日根据银行的选择权赎回，每隔5天赎回一次之后几年，每股现金25.00美元。如果股票在赎回日没有赎回，投资者可以选择将股票转换为B系列41类优先股，如果转换，也可以选择转换在随后的赎回日期回到40系列优先股。40系列股票带有一个非累积性季度股息为每股0.28125美元，直至2022年5月25日。之后应支付的股息 2022年5月25日，40系列和41系列股票将根据当前市场利率加上预先确定的价差确定。本行不得修改40系列或41系列附加的任何权利、特权、限制和条件未经批准的股份two-thirds适用的40系列或41系列股票的持有者。如果触发事件(定义如下)发生，则所有当时未完成的系列40 或第41系列股票，将在未经持有人同意的情况下，自动交换为新发行的全额缴足和可自由交易的银行普通股，其数量将根据或有条件确定转换公式(如适用的发售档案中所述)。如果发生清算、解散或清盘在未发生触发事件的情况下，系列40和系列41 持股人有权获得每股25.00美元的现金，以及在向分别低于系列40或系列41的任何股票的持有者支付任何金额之前宣布和支付的所有股息。

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B系列42类股票可在2022年8月25日根据银行的选择赎回，每五年后，每股现金25.00美元。如果股票在赎回日没有赎回，投资者可以选择将股票转换为B系列43类优先股，如果转换，投资者可以选择在随后的赎回日期转换回42系列优先股。42系列股票带有一个非累积性季度股息为每股0.275美元，直至2022年8月25日。之后应支付的股息 2022年8月25日，42系列和43系列股票将根据当前市场利率加上预先确定的利差来确定。本行不得修改42系列或43系列的任何权利、特权、限制和条件未经批准的股份two-thirds持有42系列或43系列股票(视情况而定)。如果触发事件(定义如下)发生，则所有当时未完成的系列42 或43系列股票将在未经持有人同意的情况下自动交换为新发行的全额缴足和可自由交易的银行普通股，其数量将根据或有条件确定转换公式(如适用的发售档案中所述)。如果发生清算、解散或清盘尚未发生触发事件的银行、系列42和系列43 在向排名第42或第43系列股票的任何股份的持有人支付任何金额之前，持有人有权获得每股25.00美金现金，以及截至支付日期宣布和未支付的所有股息。

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b类-第44系列股票可由银行选择于2023年11月25日和每年赎回五年后每股现金25.00美金。如果股份在赎回日未赎回，

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投资者可以选择将股票转换为B系列45类优先股，如果转换，还可以选择在随后的交易中转换回44系列优先股赎回日期。44系列股票带有一个非累积性季度股息为每股0.303125美元，直至2023年11月25日。2023年11月25日之后在系列44和系列上应支付的股息 45股将根据现行市场利率加上预先确定的价差确定。未经下列机构批准，本行不得修改44系列或45系列股票所附带的任何权利、特权、限制和条件two-thirds适用的44系列或45系列股票的持有者。如果触发事件(定义如下)发生，则所有当时已发行的系列44或系列45股票，视情况而定，未经持有人同意，将自动兑换本行新发行的缴足股款及可自由流通的普通股，其数目将根据或有兑换公式(载于适用的发售档案)。如果发生清算、解散或清盘在未发生触发事件的情况下，系列44和系列45的持有人有权获得每股25.00美元的现金，连同在支付任何金额之前宣布和未支付的所有股息，分别支付给低于第44系列或第45系列股票的任何股份的持有者。

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B类46股可于2024年5月25日按本行选择权赎回，每隔五年赎回一次之后几年，每股现金25.00美元。如果股票在赎回日没有赎回，投资者可以选择将股票转换为B系列47类优先股，如果转换，也可以选择转换在随后的赎回日期回到46系列优先股。46系列股票带有一个非累积性季度股息为每股0.31875美元，直至2024年5月25日。之后应支付的股息 2024年5月25日，46系列和47系列股票将根据当前市场利率加上预先确定的价差来确定。本行不得修改第46系列或第47系列的任何权利、特权、限制和条件未经批准的股份two-thirds持有46系列或47系列股票(视情况而定)。如果触发事件(定义如下)发生，则所有当时未完成的系列46 或47系列股票，如适用，将在未经持有人同意的情况下自动交换新发行的全额缴足和可自由交易的银行普通股，其数量将根据或有条件确定转换公式(如适用的发售档案中所述)。如果发生清算、解散或清盘在未发生触发事件的情况下，系列46和系列47 持股人有权获得每股25.00美元的现金，以及在支付任何金额之前宣布和未支付的所有股息，这些股息分别低于第46系列和47系列股票的级别。

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B系列48股在以下期间可由本行选择赎回 2025年10月26日至2025年11月26日及包括2025年11月26日，以及在10月26日至11月26日期间及其后每五年11月26日包括在内，每股1,000.00美元现金及在某些其他情况下。在任何赎回由有限追索权信托持有的48系列股份时，本行应赎回(须事先获得总监(定义见下文)书面批准)有追索权的第1系列有限股本票据，本金总额相当于本行赎回的48系列股份的总面值的金额。48系列股票携带非累积性优先现金股利，在董事会宣布时派发银行，每半年支付一次，直到2025年11月26日。在2025年11月26日之后支付的48系列股票的股息将基于现行市场利率加上预先确定的利差来确定。有限追索权受托人，作为受托人将以书面通知方式向本行提供放弃在放弃之日起至当日(包括当日)期间接受48系列股票的任何和所有股息的权利。有限追索权受托人以书面通知撤销放弃。未经下列机构批准，本行不得修改48系列股份所附带的任何权利、特权、限制和条件two-thirds适用的48系列股票的持有者。如果触发事件(定义如下)发生，则所有当时已发行的系列48股票将自动交换，未经持有人同意，新发行的已缴足股款及可自由流通的本行普通股，其数目将根据或有兑换公式(载于

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B系列49股可于2027年4月26日至幷包括2027年5月26日，以及在4月26日至5月26日期间及其后每五年包括5月26日在内，每股1,000.00美元现金及在某些其他情况下。于赎回由Limited持有的第49系列股份时追索权信托，本行应赎回(须经总监(定义见下文)事先书面批准)有限追索权资本票据系列2，本金总额相等于系列49的面值总额由本行赎回的股份。49系列股票在银行董事会宣布时带有非累积优先现金股息，每半年支付一次，直至2027年5月26日。2027年5月26日后应于第49系列股票将根据当前市场利率加上预先确定的价差确定。有限追索权受托人作为有限追索权信托的受托人，将以书面通知的方式向银行提供放弃其接受任何和从豁免之日起至有限追索权受托人以书面通知撤销豁免之日止期间(包括该日在内)49系列股票的所有股息。本银行不得修改任何未经49系列股票三分之二持有人批准而附加于49系列股票的权利、特权、限制和条件(以适用为准)。如果要发生触发事件(定义如下)，则所有如适用，未经持有人同意，已发行的第49系列股份将自动交换为本行新发行的缴足股款及可自由流通的普通股，其数目将根据或有转换公式(如适用的发售档案所载)。在银行清算、解散或清盘的情况下，在未发生触发事件的情况下，49系列持有人有权获得1,000.00美元现金每股股息，连同截至支付日为止已宣布和未支付的所有股息，然后再分别向低于49系列股票的任何股份的持有人支付任何金额。

•

“触发事件”是指下列任何一种事件：

•

金融机构监理处(“监理处”)警司“)公开宣布银行已获书面通知，监督认为该银行已停止或即将停止经营，而在改装或核销，在所有适用的情况下，银行发行的或有票据，并考虑到任何其他被认为相关或适当的因素或情况，合理地有可能恢复或维持银行的生存能力；或

•

加拿大联盟或省级政府公开宣布，世行已接受或同意接受联邦政府或任何省级政府或政治区或其代理人或机构的注资或同等支持，如果没有这些注资或同等支持，该银行将被总监确定为行不通的。

影响普通股和优先股持有人的限制

《银行法》对银行股份的限制

银行法包含对加拿大特许银行所有股份的发行、转让、收购、实益所有权和投票权的限制银行。例如，未经(加拿大)财政部长批准，任何人或一组有联系的人不得拥有超过10%的银行任何类别的股份(“财政部长)，任何人都不能是“少校” 如果一家银行拥有120亿美元或更多的股权(这将包括该银行)，则为该银行的“股东”。在下列情况下，某人是银行的大股东：(1)实益拥有的任何类别有表决权股份的股份总数并由该人控制的任何实体实益拥有的股份超过该类别有表决权股份的20%；或。(Ii)

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任何类别的股份非投票由该人实益拥有并由该人控制的任何实体实益拥有的股份，该班级30%以上的学生非投票股份。财政部长只能批准收购任何类别的30%的股份非投票股票及银行某类别有表决权股份中最多20%的股份，但在每种情况下，取得该等股份的人不得对本行有直接或间接影响，而如行使该等影响力，会导致该人事实上是对银行的控制。任何人不得在银行的任何类别的股份中拥有“重大权益”，包括银行，除非此人首先得到财政部长的批准。此外，银行不允许记录任何转让或发行银行股份的行为，除非事先获得财政部长的批准，否则转让或发行将导致该人在某一类别的股份中拥有重大权益。没有一个人有一个银行的重大权益可行使该人士所持股份所附带的任何投票权，除非事先获得财政部长对收购重大权益的批准。为本银行的目的任何人在银行的某一类别股份中拥有重大权益，而该类别股份是由该人、由该人控制的实体以及由任何有联系或共同行事的人实益拥有的任何股份的总和。超过该银行该类别股份全部流通股的10%。如果某人违反这些限制中的任何一项，财政部长可以命令该人处置全部或任何部分。这些股份。银行证券持有人可能被要求以银行规定的格式提交与所有权有关的声明。

此外，《银行法》禁止银行，包括银行，记录转让或向政府发行任何类别的股票。加拿大或其任何省份的任何外国政府或外国任何州、省或其他行政区的政府，或上述任何一项的任何代理人或机构，除非在某些情况下这需要得到财政部长的同意。

《银行法》与政府限制和审批

根据银行法，除非得到OSFI的同意，否则银行不能赎回或购买其任何股份，包括普通股获得。此外，《银行法》禁止支付购买或赎回任何股票的款项或宣布和支付股息，如果有合理理由相信银行处于，或付款将导致银行处于违反《银行法》的资本充足率和流动性规定或OSFI的任何资本或流动性指示。银行被禁止宣布其优先股或普通股的股息，因为它是支付的结果这种股息违反了资本充足率、流动性或根据银行法发布的其他监管指令。此外，普通股股息不能支付，除非银行优先宣布和支付所有股息。已经支付了股份，或者已经拨出了足够的资金来这样做。未来股息的宣布、数额和支付由董事会酌情决定，并将取决于银行的经营结果，财务状况、现金需求和未来对股息支付的监管限制以及董事会认为相关的其他因素。

2003年，加拿大政府暂停了加拿大最大金融机构之间的合并，包括加拿大银行和其同行，等待加拿大银行合并政策的进一步审查。目前，财政部长不太可能批准加拿大任何大型金融机构之间的合并。

银行法和加拿大政府政策中包含的限制可能会阻止、推迟或阻止未来的合并并将阻止获得对银行的控制权，包括可能被视为对银行股东有利的交易。

无生存能力或有资本拨备

根据OSFI通过的资本充足率要求，为了符合监管资本的资格，1月1日之后发行的优先股， 2013年必须包括条款，规定完全和永久转换这些

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在发生与财务可行性相关的某些触发事件时，优先股转为普通股（「无生存能力特遣队资本规定”).任何的具体条款无生存能力银行根据本招股说明书发行的任何优先股的或有资本拨备将在一项或多项中描述与这些优先股相关的补充。

银行股本的权利、特权、限制和条件的修订

根据《银行法》，银行董事会可以通过以下方式改变银行股份持有人的权利：修改或废除附例银行的。银行董事会必须提交此类章程，或修正或废除章程，根据《银行法》和《银行法》的程式向银行股东披露章程，且股东必须批准章程，修正或废除附例通过特别决议才有效。根据《银行法》，特别决议是由不少于 two-thirds就该决议案投票的股东或其代表所投的票数，或所有有权就该决议案投票的股东所签署的票数。在某些情况下，《银行法》要求某一类别或系列股票的持有者有权作为一个类别或系列单独投票表决一项修订附例银行的。

股东大会

法定人数

《银行法》允许银行通过以下方式设立附例股东大会的法定人数要求。世界银行的附例规定任何股东大会的法定人数为任何两名或两名以上有权亲自出席或由代表出席会议的股东。亲身或委托代表，至少25%的银行有权投票的已发行和流通股。

年度会议；股东提案

银行须在每个财政年度结束后不迟于6个月举行年度股东大会日期和时间由其董事决定。

银行股东的提案可以由某些注册的或有权在年度股东大会上投票的股票的实益持有人。要有资格提交任何股东提案，股东必须满足《银行法》规定的某些资格标准。根据《银行法》，股东提案只能在年度股东大会上提交。有资格提交提案并有权在年度股东大会上投票的股东可以向世行提交关于该股东建议在大会上筹集资金，但除其他事项外，该建议须在向股东发出有关本行之前的股东大会通知的周年日前至少90天提交本行年度股东大会。

如本行为该年度会议征集委托书，本行须在管理委托书中注明股东提交的供该会议审议的提案。如向本行提交建议书的股东提出要求，本行须在管理委托书通函中加入或随附一份由支持该提议的股东以及股东的名称和地址。提案和声明加在一起不得超过规定的最大字数。根据银行法，提案可能包括提名由一名或多于一名股东签署的董事选举，该等股份合计不少于本行已发行及已发行股份的5%或某类股份已发行及已发行股份的5% 有权在提交提案的会议上投票。

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如果银行拒绝在管理委托书中包含建议，它有义务以书面形式通知股东这种拒绝及其拒绝的理由。股东如声称因该拒绝而感到受屈，可向法院提出申请，而法院可限制拟提出该建议的会议的举行，并可作出其认为合适的进一步命令。此外，如本行声称对该建议感到受屈，可向法院申请命令，准许本行在管理委托书通告中略去该建议。

特别会议

在世行之下根据该法，董事会可以随时召开股东特别会议。此外，在符合银行法某些规定的情况下，持有不少于5%的银行已发行和流通股的持有者在会议上表决的权利可以要求董事为请求中所述的目的召开股东大会，如果董事在收到请求后21天内没有这样做，可以召开特别会议。

反收购条款和所有权条款

加拿大某些证券监管机构的规则和政策，包括多边仪器：61-101-在特殊交易中保护少数担保持有人，载有与“关联方交易”有关的要求。关联方交易手段，除其他事项外，发行人直接或间接与关联方进行下列交易：收购、出售、租赁或转让资产、收购关联方、收购或发行证券、修改条款如果证券由关联方所有，或承担或受制于债务，或就债务采取某些其他行动，则为担保。

“关联方”包括董事、高级管理人员和持有10%以上投票权的所有未清偿股东。发行人有表决权的证券或持有足够数量的发行人持有的任何证券，从而对发行人的控制权产生重大影响的证券。

如果一项交易被确定为关联方交易，多边文书61-101 除某些例外情况外，要求准备与交易某些方面有关的正式估值，并在发送给证券持有人的与关联方有关的代理材料中进行更详细的披露交易，包括与估值相关的披露。

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此外，根据《银行法》，将银行的全部或几乎所有资产出售给另一家金融机构或合并亦须经股东以不少于一票通过的特别决议批准two-thirds投票赞成该决议案的股东所投的票数分别为何有投票权的股份，不论是否有投票权。受出售影响不同于任何其他类别或系列股票的每一类别或系列股票的持有人有权投票。作为一个类别或系列分开的。财政部长还必须批准涉及世行的任何此类出售或合并。

这些除《银行法》关于购买或以其他方式收购、发行、转让和表决银行普通股的限制外，还可能阻止、推迟或阻止未来涉及银行的合并，以及将阻止获得对银行的控制权，包括可能被视为对银行股东有利的交易。请参阅“普通股和优先股说明--影响持有人的限制普通股和优先股.”

查阅的权利

任何人都有权获得银行股东的基本名单，并可要求银行在10天内提供该名单银行收到一份宣誓书，发誓除非按照允许的目的，否则不会使用名单，并支付合理的费用。此外，银行的股东和债权人及其遗产代理人可在银行正常营业时间内检查某些有限的记录，并可免费摘录，或在支付合理费用后复制副本。

转会代理和注册处

这个银行普通股和优先股的登记和转让代理是加拿大电脑股份信托公司，在蒙特利尔、多伦多、卡尔加里和温哥华设有转让机构。此外，ComputerShare Investor Services PLC和ComputerShare Trust Company，N.A.分别担任英国布里斯托尔和缅因州坎顿普通股的转让代理和登记商。

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对“的引用”银行,” “我们,” “我们「或」我们“在本节中，意指银行蒙特利尔，不包括蒙特利尔银行的子公司。此外，在这一节中，提及“持有者“指拥有在我们或适用受托人的账簿上以自己的名义登记的债务证券的人为此目的维持，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。当我们提到“你“在这里面在本部分，我们指的是本招股说明书提供的债务证券的所有购买者，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅仅是这些债务证券的间接所有者。债务证券的实益权益的拥有人应阅读以下标题为“-法律所有权和账簿分录发行。”

债务证券可以是高级证券或附属证券

我们可以发行优先或从属于偿付权利的债务证券。除非适用的招股章程另有规定，否则作为补充，优先债务证券或次级债务证券均不会以吾等的任何财产或资产或吾等附属公司的财产或资产作抵押。因此，通过拥有债务证券，您是我们的无担保之一债权人。

优先债务证券将根据我们的优先债务契约发行，并附以第一份补充契约。根据适用法律，这些债务将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，包括存款债务，但某些政府债权除外。

次级债务证券将根据下文所述的次级债务契约发行，如果未发生触发事件如在具体条款下设想的无生存能力可能适用于此类次级债务证券的或有资本拨备(定义见下文)在偿付权上从属于所有我们的“高级负债，“，如附属债务契约所界定。这两种契约都不会限制我们产生额外债务的能力。

银行于2018年9月23日或之后发行的债务证券，根据其条款，可能受bail-in制度(见下文“-加拿大银行清算权」）和 bail-in转换(定义见下文“-特别服务与不可保释的债务证券有关的规定”).

在我们破产的情况下，我们的法律规定我们的存款负债(包括优先债务证券的付款)和我们所有其他债务(包括次级债务证券的付款)的付款之间的优先顺序将被确定。按照管辖优先权的法律，并在适用的情况下，按照债务和负债的条款。因为我们有子公司，我们有权参与我们银行资产的任何分配或非银行类子公司在子公司解散时，清盘，清算或重组或其他方式，因此您有能力间接受益于这些除吾等可能是该附属公司的债权人，且吾等的债权已获确认外，我们的分派须受该附属公司债权人的优先债权所限。我们的一些人在多大程度上受到法律的限制子公司可以向我们或我们的一些其他子公司提供信贷、支付股息或以其他方式提供资金，或与我们或我们的一些其他子公司进行交易。因此，债务证券在结构上将从属于所有现有和未来的证券。我们子公司的债务，以及债务证券的持有者应该只关注我们的资产，以支付债务证券。

优先债务证券和次级债务证券均不构成加拿大存款保险制度下的存款。公司法(加拿大)或美国联盟存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或机构。

当我们提到“债务证券” 在本招股说明书中，我们指的是优先债务证券和次级债务证券。债务证券。

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优先债务证券及次级债务证券均受一份契约所管限，即优先债务契约，如下如属优先债务证券，则不时补充；如属次级债务证券，则不时补充次级债务契据。当我们引用“契约，”我们的意思是优先债务不时补充的契约和附属债务契约，而当我们提及“契约，”我们指的是不时补充的优先债务契约或次级债务。契据(如适用)。除非招股说明书附录中另有规定，即指定纽约梅隆银行为所发行某些优先债务证券的系列受托人，否则每份契约均为我们与ComputerShare之间的一份合同信托公司，北卡罗来纳州，作为富国银行，国家协会的继任者，作为受托人。这些契约基本相同，但与下列条款有关的条款除外：

•

违约事件，更多地局限于次级债务契约；

•

从属关系，仅包括在从属债务契约中；

•

监管资本要求所需的拨备，包括 bail-in制度(定义见下文“-加拿大银行清算权」）;和

•

可能的转换或交换。

凡提及契据或受托人，就任何债务证券而言，指该等债务证券所依据的契据以及该契据下的受托人。

受托人有两个主要角色：

•

如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利契约或债务证券。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，下文“-违约事件-发生违约事件时采取补救措施.”

•

受托人为我们履行行政职责，例如向持有人发送利息和通知以及如果持有者抛售，则将持有者的债务证券转移给新的买家。

契约及其相关联的档案包含本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但次要条款和与以下内容相关的条款除外无生存能力次级债务契约中的或有资本自动转换、与加拿大法律规定的优先债务证券在优先债务契约中的地位有关的某些规定以及与以下事项有关的条文bail-in对优先债务契约中不可保释债务证券持有人和实益所有人的确认将受安大略省法律和加拿大的联盟法律在此适用。优先债务契约副本及次级债务契约副本均为注册说明书的证物，本招股章程为注册说明书的一部分。请参阅“在那里您可以找到更多资讯“有关如何获取副本的资讯，请参见上文。

发行分支机构

如果在适用的招股说明书附录中有所规定，债务证券可以由我们的芝加哥分行发行。如果我们的芝加哥分行发行债券证券，适用的招股说明书补编还将描述：(1)我们芝加哥分行发行的债务证券的条款，包括与这些债务证券的违约事件有关的条款，(2)这些债务是否证券将在优先债务契约或次级债务契约(视情况而定)的补充契约下发行，或在新契约下发行，以及(3)美国或加拿大的任何重大税收、监管或破产适用于这些债务证券的考虑因素。

一般

我们可以根据任何一种契约发行不同的债务证券系列，只要我们愿意。优先债务契约的规定和次级债券不仅允许我们以有条件的方式发行债务证券

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有别于以前根据适用契约发行的债券，但也适用于“重新开张”之前发行的一系列债务证券和发行该系列的额外债务证券。我们不打算这样做重新开张以前发行的一系列债务证券，其中重新开业会有这样的效果使该系列的有关债务证券符合bail-in转换(定义见“-与不可保释债务证券有关的特别规定“)。我们可能会发行债券在未经您同意和未通知您的情况下，您可以随时购买超过您适用补充条款封面上指定的总金额的证券。此外，我们可随时发行任何系列的额外债务证券。没有得到你的同意，也没有通知你。我们也可以随时发行其他债务证券，而无需您的同意和通知。契约并不限制我们招致其他债务或发行其他债务的能力。证券，我们不受契约项下的财务或类似限制。

本部分总结了主要术语所有系列通用的债务证券，但须经适用的补编所载的任何修改。您系列的大部分特定条款将在本招股说明书所附的适用补充资料中进行说明。就像你请阅读本节，请记住，适用附录中描述的您的债务担保的特定条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。如果有的话如适用补充资料中的资讯与本招股说明书中的资讯存在差异，则以最新的适用补充资料中的资讯为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务证券。因为这一部分是一个概要，所以它没有描述债务证券的各个方面。本摘要受契约和适用的一系列债务证券的所有规定的制约并受其全文的限制，包括契约中使用的某些术语的定义以及适用的债务证券系列。在本摘要中，我们只描述一些较重要的术语的含义。你必须看契约或适用的系列关于债务证券的更完整的描述。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现债务证券，将以低于其所述本金的大幅折扣发售和出售。与原始发行的贴现证券有关的适用补充说明将说明美国联盟所得税后果和其他特殊考虑因素适用于他们。债务证券也可以作为指数化债务证券或以外币或货币单位计价的债务证券发行，如与任何特定的债务证券。与特定债务证券有关的适用补编还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和任何实质性的额外税收考虑因素。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据契约发行的一系列债务证券已发布。每一系列均为契约项下的单一独立系列，吾等将根据该系列发行债券，吾等可按吾等所希望的金额、时间及条款发行各系列的债务证券。每个系列的债务证券在术语上将彼此不同，并与任何其他系列不同，但一个系列的所有债务证券在其发行所依据的契约下，就所有目的而言将构成一个单一系列，除非该条“-违约事件“以下内容或适用的补充资料。

我们可以发行债务证券，最高可达本金总额由本公司不时授权。适用的补充资料将描述所提供的任何债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

是一系列优先债务证券还是一系列次级债务证券；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券应支付利息的人，如果不是常规记录日期的持有人;

•

该系列债务证券到期的日期;

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如该等债务证券可转换为或行使或交换我们的其他债务证券或第三方的债务或股权证券，可进行转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是强制性的、由持有人选择还是根据我们的选择进行，期间可能发生的转换、行使或交换，初始转换、行使或交换价格或汇率，以及我们的债务证券或第三方可发行的债务或股权证券的金额在什么情况下或以何种方式发行转换、行使或交换可以调整；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列的面额的债务证券将可以发行；

•

支付该系列债务证券的本金、溢价和利息的货币；

•

如果该系列债务证券的本金、溢价和利息的支付货币为根据我们或持票人的选择，可以付款的一种或多种货币以及可以进行选择的期限和条款和条件；

•

用以厘定本金或保费的付款额(如有的话)的任何指数、公式或其他方法，和/或该系列债务证券的利息；

•

下列条款的适用性：“--失败” 下面;

•

债务证券系列下的任何违约事件，如果与「 - 违约事件” 下面;

•

如果该系列债务证券将仅以全球证券的形式发行，则托管人或其关于该系列债务证券的代名人以及全球证券可以以托管人或代名人以外的人的名义登记转让或交换的情况;和

•

该系列债务证券的任何其他特征。

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债务证券投资可能涉及特殊风险，包括与以下方面相关的风险指数化证券和与货币相关的风险，如果债务证券与指数挂钩，或应付于或以其他方式与指数挂钩非美国美元货币。这些类型的债务证券特有的风险将包括在适用的补充资料中。

做市交易

我们的一家或多家附属公司可以在债务证券首次发行后，在做市交易中购买和转售债务证券。我们也可以，在适用法律和任何必要的监管批准的情况下，在公开市场或将由我们持有或取消的私人交易中购买债务证券。

如果您在做市交易中购买在2018年9月23日之前发行的证券，这些证券将不能获得保释证券，即使适用的定价补充条款可能没有指定您的证券不是不可保释的证券。

圣约

除本文件中描述的情况外小节或在适用的补充档案中另有规定对于任何一系列债务证券，我们不受契约的限制，不得产生、承担或承担任何类型的债务或其他义务、支付股息或对我们的股本进行分配或购买或者赎回我们的股本。契约不需要维持任何财务比率或特定的净值或流动性水准，也不包含任何限制我们或我们的子公司的契约或其他条款。产生额外债务的权利、进行任何出售和回租交易或授予对我们或我们子公司资产的留置权。契约不包含任何要求我们回购或赎回或以其他方式进行的条款在控制权变更或可能对债务证券的信誉产生不利影响的其他事件(例如高杠杆交易)时修改任何债务证券的条款，除非本协定另有规定招股说明书或任何适用的补充资料。

合并和类似事件

每一份契约都规定，我们被允许合并、合并、合并或以其他方式与另一实体合并，或出售或只要满足以下条件，即可将我们的几乎所有资产出租给另一实体：

•

当我们合并、合并、合并或以其他方式与另一实体合并或被另一实体收购，或出售或租赁我们的几乎所有资产时，尚存的、产生的或收购的实体是一个正式组织的实体，并通过协定、法律的实施或其他方式在法律上负责和承担我们在该契约下的义务，以及据此发行的债务证券。

•

资产的合并、其他合并、出售或租赁不得导致该契约项下的违约事件。就这一目的而言，违约将包括任何将成为违约事件的事件，如果向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段指定时间的要求是不予理睬。

如果符合上述条件，我们将不需要征得下列持有人的同意债务证券，以便与另一实体合并、合并、合并或以其他方式合并，或出售我们几乎所有的资产。

如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足上述条件，包括：

•

我们收购另一个实体的股票或资产，但我们没有合并的任何交易，合并、合并或以其他方式合并；

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更改需要获得多数人同意。第二类债权和债务证券的变更是需要拥有不少于受影响特定系列本金多数的债务证券持有人同意的那类债券。大多数更改都属于这一类，但澄清更改和某些其他更改除外不会在任何实质性方面对债务证券持有人产生不利影响的变化。我们也可以从拥有特定系列本金大部分的债务证券持有人那里获得对过去违约的豁免。受影响。然而，我们不能获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得上述第一类债务证券的豁免。-更改需征得所有持有人同意” 除非我们获得每位持有人对豁免的个人同意。

•

不需要同意的更改.第三种类型的契约和债务证券变更不需要债务证券持有人的同意。此类类型仅限于根据契约、澄清和某些其他变更发行新系列债务证券，不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益。我们还可能做出不会在任何重大方面对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们影响其他债务证券。在这些情况下，我们不需要获得该债务证券持有人的同意;我们只需获得受影响债务证券持有人的任何所需批准。

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修改居次次序的条文。第四类债权债务变更证券是一种需要所有受影响的次级债务证券系列本金的大多数持有人同意的证券，作为一个类别一起投票。我们不能修改次级债务契约，其方式将在任何实质性方面对任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券产生不利影响，而未经所有系列本金的过半数持有人同意受影响的一系列次级债务证券，作为一个类别一起投票。

修改不可保释的债项证券。凡可对契据或可获保释的债务证券作出的修订、修改或其他更改，会影响总监承认该等可获保释的债务证券为TLAC(定义如下在“之下”-加拿大银行清算权“)，则该项修订、修改或更改须事先征得总监批准。

次级债务证券的修改。对次级债务证券的条款及条件作出的任何修改可能会影响根据《银行法》的资本充足率要求给予次级债务证券的分类，而根据《银行法》制定的条例和准则将需要事先获得监管机构的书面批准。

关于投票的更多细节。在寻求同意时，我们将使用以下规则来决定本金金额为归因于债务证券：

•

对于原始发行的债务贴现证券，我们将使用到期和应付的本金如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，则为投票日期。

•

对于本金数额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将对适用补充资料中所述的债务担保使用特殊规则。

•

以一种或多种形式计价的债务证券非美国货币或货币单位，我们将使用相当于美元的单位。

债务证券将不被视为未偿还证券，以及因此，如果我们已发出赎回通知，并以信托形式存放或预留持有人的资金用于支付或赎回债务证券，则我们没有资格根据适用的契约投票或采取其他行动。债务如果证券已完全失败，如下所述，则证券也不会被视为未偿还，因此没有资格根据适用的契约投票或采取其他行动-失败-完全失败失败或者如果我们或我们的一家附属公司是债务证券的实益拥有人。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券的持有者。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定一个创纪录的日期。如果受托人或我们设定了特定系列持有人投票或采取其他行动的创纪录日期，该投票或行动只能由持有未偿还债务证券的人进行。在记录日期的那个系列的。我们或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长该期限。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以了解批准如何如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，我们将被批准或拒绝。

与可保释债务相关的特殊规定证券

高级债务契约规定了适用于可保释债务证券的某些条款。招股书补充文件和（如果适用）相关定价补充文件将描述我们可能发行的可保释债务证券的具体条款，并指定您的债务证券是否为可保释债务证券。

-29-

除下列各项所述的某些例外情况外-加拿大银行解决方案权力，“包括某些结构性票据，在2018年9月23日或之后发行的、初始或修订到期日(包括明确或嵌入期权)超过400天的优先债务，即无担保或部分担保并已被分配CUSIP或ISIN或类似识别号码的，可通过一笔或一系列交易并在一个或多个步骤中全部或部分转换为普通股本行或其任何附属公司根据bail-in制度(定义见下文“-加拿大银行清算权“)，我们将其称为 “bail-in转换“除普通股外，本行的股份及次级债务证券亦须遵守bail-in转换，除非他们是无生存能力或有资本。我们指的是符合以下条件的债务证券bail-in转换为“不能保释的债务证券.”

通过获得任何可保释债务担保的权益，该债务担保的每一持有人或实益所有人被视为 (I)同意就可获保释的债务证券而受《CDIC法案》的约束，包括全部或部分可获保释的债务证券的转换--以一项或一系列交易的方式，并以一项或一项或更多步骤-根据CDIC法案第39.2(2.3)款进入银行或其任何关联公司的普通股，以及因此而变更或取消可保释的债务证券，并通过适用安大略省和加拿大联盟法律，适用于《CDIC法案》对不可保释债务证券的实施；(2)聘请律师并服从安大略省法院的管辖权安大略省关于CDIC法案和这些法律；(Iii)表示并保证银行没有直接或间接为明示的不可保释债务证券的持有人或实益拥有人提供融资投资于可获保释的债务证券的目的；及(Iv)承认并同意上述第(I)及(Ii)条所述的条款对该持有人或实益拥有人具有约束力，而不论该契据或可保释债务证券、管辖可保释债务证券的任何其他法律，以及该持有人或实益拥有人与本行就可保释债务证券达成的任何其他协定、安排或谅解。

可获保释债务证券的持有人及实益拥有人将不再就其可获保释债务证券享有进一步权利这些不可保释的债务证券以bail-in转换，但根据bail-in制度，并通过收购一家任何可获保释的债务抵押的权益，则该债务抵押的每名持有人或实益拥有人须当作不可撤销地同意该债务抵押本金的转换部分及其任何累算和未付利息。当发生以下情况时，本行以发行本行普通股(或其任何关联公司，如适用)的方式视为已全额支付bail-in转换，这是 bail-in转换将在持有人、实益所有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下进行；但为免生疑问，这一同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人根据bail-in 政权

受托人和受托人的职责

受托人将在发生违约或违约事件时采取某些程式并寻求某些补救默认设置。见“-违约事件“然而，通过获得任何可保释债务证券的权益，该债务证券的每一持有人或实益所有人被视为承认并同意bail-in就第315(B)节而言，转换不会导致违约或违约事件(关于失责的通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责))。 1939年《信托契约法》(《信托契约法”).

通过收购任何可保释债务的权益证券，在《信托契约法》允许的范围内，该债务证券的每位持有人或受益所有人被视为放弃法律和/或股权中针对受托人的任何和所有索赔，因为同意不对受托人提起诉讼受托人就受托人在任何情况下根据 bail-in 政权

-30-

尽管有上述规定，如果在完成bail-in转换，相关的可保释债务证券仍未偿还(例如，如果并非所有可保释债务证券均已转换)，则受托人在契约下的责任将继续适用于下列可保释债务证券在银行和受托人将依据补充契约或契约修正案达成一致的范围内完成；提供, 然而，尽管有bail-in 转换时，任何时候都将有一名受托人按照契约的规定对不可保释的债务证券进行管理，受托人的辞职和/或撤职，继任受托人的任命以及受托人或任何其他受托人的权利继任受托人将继续受该契约管辖，包括在相关的不可保释债务证券仍未偿还的情况下，在没有商定额外补充契约或契约修订的范围内。在完成了bail-in转换。

DTC-自救转换

在某一天bail-in转换，我们将提供书面通知给存管信托公司(“直接转矩“)、受托人及可获保释的债务证券持有人在切实可行范围内尽快透过债务抵押公司bail-in转换。银行还将提供一份此类档案的副本通知受托人，以供参考。

藉取得任何可获保释的债务证券的权益，每名持有人或该债务证券的实益所有人被视为已授权、指示和要求DTC及其通过其持有此类可保释债务证券的其他仲介机构的任何直接参与者采取任何和所有必要的行动，如果必需的，以实现bail-in转换或其他根据bail-in可对其施加的不可保释债务担保制度，而无须该持有人或实益拥有人、受托人或付款代理人采取任何进一步行动或发出任何指示。

后继持有人的协定

可保释债务证券的每一持有人或实益拥有人，而该债务证券在二级市场和任何持有人或实益拥有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人被视为承认、接受、同意受二级市场的约束和同意。与在初始发行时获得不可保释债务证券的权益的持有人或实益所有人相同的程度，包括但不限于承认和协定须受不可保释债务证券的条款约束并同意该等条款bail-in 政权

与次级债务证券相关的特殊规定

根据次级债务契约发行的次级债务证券将是我们的直接无担保义务，构成就《银行法》而言，次级债务属于次级债务，因此将从属于我们的存款。次级债务证券持有人应认识到次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们支付这些债务证券。

-31-

如果我们破产或破产上发条，这个根据次级债务契约发行及未偿还的次级债务证券，将与所有其他次级债务并列，但不会先于所有其他次级债务，并在偿还权上从属于优先偿付的所有其他债务。银行当时未清偿的债务，但根据该等负债或其他债务的条款，在偿还权方面与该次级债务同等或从属于该等债务的负债除外负债累累。

为此目的，“负债“在任何时间都意味著：

(i)

银行当时的存款负债；及

（ii）

本银行对第三方的所有其他责任和义务(罚款或罚金除外，根据银行法，是在银行破产的情况下对银行资产的最后抵押，以及对银行股东的义务)，这将使这些第三方有权参与分配银行在破产或破产时的资产清盘银行的。

“次级负债“在任何时间都意味著：

(i)

本行就其未清偿债务的本金及保费(如有)及利息所负的法律责任上文概述的次级债务；

（ii）

与未清偿的次级债务并列，而不是排在其之前的任何债务在破产或破产的情况下的付款清盘并根据证明或订立该银行的票据的条款，明示在付款权利上从属于所有未清偿的次级债项在偿付权上所从属的债项，其程度至少与未清偿的从属债项的程度相同，而按照证明或创造同样的东西；

(iii)

从属于未清偿从属的任何债务，而不是等同于或先于未清偿从属的任何债务在破产或破产的情况下有权偿付的债务清盘并根据证明或订立该银行的文书的条款，明示从属于对所有未清偿次级债务的偿付权，其偿还权至少与未清偿次级债务从属于该未清偿次级债务的程度相同。证明或提交该档案的文书；及

(iv)

次级债务证券，将与银行的未偿还次级债券并列负债累累。

次级债务契约的从属条款受该省法律管辖。安大略省法律和加拿大联盟法律在此适用。

债务证券的转换或交换

在适用补充条款所述的范围内，任何债务证券可以选择性地或强制地可转换或可交换。对于本行或其他一个或多个实体的其他证券，折算为其现金价值或上述任何组合。任何债务证券可按此方式转换或交换的具体条款将在适用的补充剂。这些条款可以包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人将获得的证券金额或数量为按适用补充资料中所述的时间和方式计算。

无生存能力或有资本条文

根据OSFI通过的资本充足率要求，为了符合监管资本的资格，次级债务 2013年1月1日之后发行的证券必须包括规定全面和永久的条款

-32-

在发生与财务可行性有关的某些触发事件时，将这些次级债务证券转换为普通股 (“无生存能力或有资本拨备”).任何的具体条款无生存能力任何次级债务的或有资本拨备本行根据本招股说明书发行的证券将于一份或多份有关该等证券的补充档案中予以说明。

如果根据次级债务证券契约发行的次级债务证券根据以下规定转换为普通股无生存能力或有资本拨备、权利、条款和这类证券的条件，包括清算时的优先权和权利，将不再相关(有限情况除外)，因为所有这类证券将在完全和永久的基础上转换为普通股。与本行所有其他已发行普通股平价排列的股份。

的无生存能力次级债务契约的或有资本条款将受安大略省法律和加拿大联盟法律的管辖。

的无生存能力或有资本拨备不适用于根据以下条款提供的优先债务证券这份招股书。

失败

以下关于完全失效和契约失效的讨论将适用于以美元，并有固定的利率，并将适用于其他系列的债务证券，如果我们在适用的补充规定。与不可保释的债务证券有关的任何失败或契约失败会导致银行未达到根据《TLAC指南》适用的TLAC要求(定义见加拿大银行清算权“)须事先获得警司批准。

全面失败。如果美国联盟所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除任何对债务证券的偿付或其他义务，称为完全无效，如果我们为持有者制定了以下其他偿还安排：

•

为了所有债务证券持有人的利益，我们必须将货币和票据的组合存入信托基金。或美国政府或美国政府机构或美国政府支持的实体(其义务得到美国政府的充分信任和信用支持)的债券，这些债券将产生足够的现金，以使利息、本金和债务证券在不同到期日的任何其他付款。

•

必须修改美国现行的联盟所得税法或美国国税局的裁决 (“美国国税局这使我们可以进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。(在美国联盟收入下适用税法截至本登记声明日期，根据债务证券的保证金和我们的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券并将您的现金份额给了您以及以信托形式存放的票据或债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。)

•

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认税法债务证券的持有者将不会确认由于上述存款、失败和清偿而产生的美国联盟所得税的收入、收益或损失，以及将缴纳美国联盟所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存款、失败和解聘的情况相同。

•

对于次级债务证券，还必须满足以下要求：

•

根据下述规定，任何事件或条件都不可能存在“-从属关系条文“将阻止我们支付本金、保险费或利息

-33-

圣约的失败。即使在没有改变的情况下根据当前的美国联盟所得税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并且我们将从适用的补充资料中描述的债务证券的限制性契约中解脱出来。这叫做圣约的失败。在这种情况下，你将失去这些公约的保护，但将获得资金和美国政府或美国政府机构的票据或债券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。按顺序为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

为所有债务证券持有者的利益而以信托形式存入的钱和票据或债券的组合指美国政府或政府机构或美国政府支持的实体(其义务得到美国政府的完全信任和信用的支持)，这些实体将产生足够的现金来产生利息、本金和任何其他在不同的到期日对债务证券的偿付。

•

向受托人递交我们的律师的法律意见，确认债务证券的持有人不会确认因此类存款和契约失效而产生的美国联盟所得税的收入、收益或损失，并将按与美国联盟所得税相同的金额、方式和时间缴纳美国联盟所得税如果这种存款和契约失效没有发生的话。

如果我们完成了对契约的违背，某些条款契约和债务证券的价值将不再适用：

•

适用于该系列债务证券的契诺，并在适用的补编中说明。

•

任何与违反这些公约有关的违约事件。

如果我们完成了契约失败，如果信托出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。押金。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。

违约事件

你将会有特别权利，如果是“违约事件“发生且未治愈，如本小节后面所述。

什么是违约事件？

根据优先债务契约，在2018年9月23日或之后发行的一系列债务证券(不论是否不可保释) 优先债务证券或优先债务证券不受bail-in转换)，“违约事件“指下列任何一项：

•

我们违约支付该系列任何票据的本金或利息，在每种情况下，违约持续30个工作日;

•

发生某些破产、无力偿债或重组事件；或

•

就该系列票据提供的任何其他违约事件。

一系列优先债务证券的违约事件不会导致任何其他系列优先债务证券的违约事件债务证券。就本节而言」- 违约事件「关于

-34-

在发生违约事件时的补救措施发生。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将拥有特殊的责任和权利。在这种情况下，受托人将有义务使用适用契约规定的某些权利和权力，并且在这样做时使用谨慎的人在处理自己的事务时会使用的同样程度的谨慎和技能。如果违约事件已经发生并且尚未治愈，受托人或至少25%的持有者在受影响系列债务证券的本金可声明全部本金(如属原始发行的贴现证券，则为受影响债务条款中规定的本金部分证券)和即将到期并立即支付的该系列所有债务证券的利息。这被称为加速成熟的宣言。然而，宣布加速到期并不是一项自动的权利发生违约事件，并且为使这种加速有效，受托人必须采取上述行动，或者持有人必须指示受托人按照下文所述的方式行事。此外，一项声明受影响系列债务证券的本金至少占多数的持有人可以取消加速到期，但只能在获得基于加速的判决或法令之前取消。如果你是作为次级债务抵押的持有人，次级债务抵押的本金将不会得到支付，也不需要在相关到期日之前的任何时间支付，除非我们无力偿债或收盘。如果适用的美国或加拿大银行法的任何条款禁止在指定时间之前支付根据债务证券到期的任何金额，则支付此类款项的义务应为但须受上述禁止所规限。

可保释债务证券的持有人或实益拥有人只能行使或指示行使，如果总督会同行政局(加拿大)没有根据《CDIC法案》第39.13(1)款根据加拿大银行决议权力就银行作出命令，则本条所述的权利。尽管行使了这些权力权利，不可保释的债务证券将继续受到bail-in转换，直至全额偿还为止。

阁下应仔细阅读与原来发行的贴现债务有关的任何债务证券系列的适用补充资料。关于在违约事件发生时加快原始发行贴现债务证券本金部分到期日及其延续的特别拨备。

除非在失责的情况下，受托人负有上述特别责任，否则受托人不需要根据应任何持有人的要求而订立的契约，除非持有人向受托人提供

-35-

免除费用和责任的合理保护称为赔偿。如果向受托人提供了令受托人合理满意的担保或弥偿，相关系列未偿还债务证券的本金可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据适用的契据就该系列的债务证券执行任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您的权利之前你与债务证券有关的权益必须发生以下情况：

•

债务抵押的持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约已经发生并仍在继续。未治愈；

•

持有有关系列所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约采取行动；

•

该等持有人必须就下列费用及其他法律责任向受托人作出合理弥偿采取这一行动；

•

受托人必须在收到上述通知和弥偿要约后90天内没有采取行动；以及

•

受托人并无接获所有已发行证券的过半数本金指示在此期间与此类书面请求不一致90天期

然而，您有权在任何时候提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务担保款项。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何提供通知或指示受托人或向受托人提出要求，并作出或取消加速声明。

我们将给予受托人每年都会出具一份由我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和根据该契约发行的债务证券，或指明了任何违约行为。

表格、交换和转让

除非我们在适用的补充条款中另有规定，否则将发行债务证券：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息息票；及

•

面值甚至是1,000美元的倍数。

如果债务证券是作为注册的全球证券发行的，只有托管人--如DTC、欧洲结算和Clearstream，各自作为定义如下：“-法定所有权和簿记发行“-将有权按照本款所述转让和交换债务担保，因为托管银行将是债务担保并在下文中称为“保持器.”那些拥有全球证券受益权益的人是通过托管人证券清算系统的参与者以及这些间接所有者的权利来实现这一目标的将受保存人及其参与者的适用程式管辖。我们在下面的「-」项下描述了图书录入程式 法定所有权和簿记发行.”

以完全注册形式发行的债务证券的持有人可能会将其债务证券分解为更多或更小的债务证券只要本金总额不改变，面额不低于1，000美金，或合并为更少的更大面额的债务证券。这被称为交换。

-36-

债务证券持有人可在受托人。债务证券可以背书转让。持有人还可以在该办事处更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并登记转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将记录转账。这个受托人可在更换任何债务证券之前要求赔偿。

注册人无需支付服务费即可注册。转让或交换债务证券，但持有者可能被要求支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。转让或交换的登记只有在以下情况下才能进行对你的所有权证明很满意。

如果我们指定更多的代理商，他们将在适用的补充材料中列出。我们可以取消任何特定代理商的指定。我们也可以批准任何代理人所代表的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的，而本行赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，本行可于本行发出通知之日起15天内停止登记债务证券的转让或交换。赎回并在邮寄当天结束，以冻结有权收到该邮件的持有人名单。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许对部分赎回的债务证券的未赎回部分进行转让和交换登记。

受托人

除非招股说明书附录中另有规定，该说明书指定纽约梅隆银行为某些优先债务的系列受托人作为富国银行的继任者，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，National Association是我们优先债务证券的受托人。北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为国家富国银行的继任者协会还担任次级债务证券的受托人。

付款和付款代理

我们会在每一次到期前，在特定日期的交易结束时向受托人记录中所列的人支付利息。利息的日期，即使该人在利息到期日不再拥有债务担保。这一特定的日期通常是利息到期日的前两周，被称为定期记录日期，将在适用的补充资料。购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将在定期记录日期向登记持有人支付一个利息期内的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

我们将在纽约受托人的公司信托办事处支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。约克或其他可能商定的职位。截至本招股说明书发布之日，该办事处位于纽约东42街150号40层，邮编：10017。持有者必须作出安排，让他们的付款在取款或电汇从该职位或可能商定的其他职位。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

记账和记账其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，了解他们将如何获得付款的资讯。

我们还可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择充当

-37-

根据加拿大银行清算权，在银行已经停止或即将停止的情况下，CDIC可以继续生存，承担银行的临时控制权或所有权，并可由总督会同行政局一项或多项命令授予广泛权力(加拿大)，我们将每一项称为“秩序，包括出售或处置的权力银行的全部或部分资产，以及进行或促使银行进行一项或一系列旨在重组银行业务的交易的权力。作为加拿大银行决议的一部分与银行有关的权力、银行法、CDIC法案和某些其他加拿大联盟法规的某些规定和规定，我们统称为bail-in 政权，“为被总监指定为”具有系统重要性的国内银行“的银行提供银行资本重组制度，或D-SIB、其中包括世界银行。

所表达的目标是bail-in制度包括减少政府和纳税人在发生故障的可能性不大的事件D-SIB，通过加强市场纪律和加强银行股东和债权人对银行的责任来降低这种失败的可能性D-SIB‘风险而不是纳税人，并通过授权CDIC迅速恢复破产的D-SIB为了生存，并允许它保持开放和运营，即使是在D-SIB已经经历了严重的损失。

根据CDIC法案，在在监督认为银行已停止或即将停止而不能通过行使《银行法》规定的监督权力来恢复或维护其生存能力的情况下，监督在给予该银行合理机会作出申述后，须向加拿大存款保险公司提交报告(“CDIC“)。在收到监督的报告中，CDIC可请求加拿大财政部长(“财政部长“)建议总督会同行政局(加拿大)作出一项命令，如果财政部长认为该命令已公之于众如果有兴趣这样做，财政部长可建议总督会同行政局(加拿大)作出，并根据该建议，总督会同行政局(加拿大)可作出下列一项或多项命令：

•

将命令中指定的银行的股份和次级债务归属CDIC，我们称之为 “归属令”;

•

任命CDIC为该银行的接管人，我们称之为“接管令”;

•

如果已下达破产令，指示财政部长组建联邦机构该命令中指定为CDIC全资拥有的桥梁机构，并指定了承担银行存款负债的日期和时间，我们将其称为「过桥银行订单“；或

•

如果已做出归属令或接管令，指示CDIC进行转换，通过转换或导致银行通过交易或一系列交易的方式全部或部分转换

-38-

在一个根据过渡性银行指令，CDIC有权将本行的保险存款负债以及本行的某些资产和其他负债转移给过渡性机构。在行使该项权力时，本行的任何资产及负债没有转移到桥梁机构的资金将保留在世界银行，然后银行将被清盘。在这种情况下，银行的任何债务，包括任何未偿还的债务证券(无论这些债务证券是否可以保释) 债务证券)，不是由过渡机构承担的，在接下来的几年中只能获得部分偿还或没有偿还上发条银行的。

在作出转换令后，根据bail-in那个政权受该转换令约束，将在转换的范围内转换为国开行或其任何关联公司的普通股，由CDIC确定。除下文讨论的某些例外情况外，在以下日期或之后发行的优先债务 2018年9月23日，初始或修改后的到期日(包括明确或嵌入的期权)超过400天，无担保或部分担保，并已分配CUSIP或ISIN或类似的识别号都受到bail-in转换。除普通股外，本行的股份及次级债务亦须受bail-in转换，除非它们是无生存能力或有资本。

不可保释的股份和负债，但在2018年9月23日之前发行的不受bail-in除非在任何该等负债，包括任何债务证券的情况下，该负债的条款经修订以增加本金或将期限延长至2018年9月23日或之后到期，且经修订的该负债符合以下要求：bail-in 转换.担保债券，某些衍生品和某些结构性票据（该术语用于 bail-in 政权）被明确排除在 bail-in 转换.任何债务证券构成结构性票据（该术语用于 bail-in 政权）它们不会是可保释的债务证券。因此，一些债权人的债权原本会排名与持有可保释债务证券的持有人一样，将被排除在 bail-in 转换，因此可保释债务证券的持有人和受益所有人将不得不吸收由于 bail-in 转换.的条款和条件 bail-in 转换将由CDIC根据符合并遵守下文讨论的某些要求。

自救转换

下 bail-in政权没有固定的和预先确定的转换受保释债务证券或受 bail-in 转换为银行普通股或任何其附属公司也没有关于责任是否受 bail-in 转换转换为银行或其任何附属公司的普通股。CDIC决定时机 bail-in 转换、须转换的受保释股份和负债部分以及转换的条款和条件，须遵守 bail-in 政权这些参数包括：

•

在进行 bail-in 转换，CDIC必须考虑《银行法》对银行保持充足资本的要求;

•

CDIC必须尽最大努力确保股份和负债受到 bail-in 转换仅在所有受 bail-in 转换

-39-

受限制的股份和债务的持有人bail-in 转换必须获得超过其股份清算权利的转换部分的每一美元的普通股数量，或其债务的本金和应计未付利息的转换部分。任何附属股份或债务的持有人须受bail-in在同一重组期间或在任何下属公司转换的转换无生存能力在同一重组期间转换的或有资本；

•

股份或债务的持有人须受bail-in等值的换算在同一重组期间被转换的等级必须获得与其股份的清算权利的转换部分或本金的转换部分的每美元相同数量的普通股，并应计其债务的未付利息；以及

•

股份或债务的持有人须受bail-in转换必须接收(如果有的话)无生存能力与股份或负债同等级别的或有资本是在同一重组期间转换的，每美元普通股数量为转换后的部分其股份的清算权利，或其本金的转换部分以及其负债的应计和未付利息，相当于任何持有人收到的最大普通股数量无生存能力或有资本的每一美元。

补偿制度

CDIC法案规定，可保释债务证券的持有者在紧接命令发出之前，直接或通过仲介，拥有可保释的债务证券，这些证券在bail-in转换。虽然这一程序适用于这些持有人的继承人，但不适用于受让人或在命令作出后持有人的受让人，如果根据相关的可保释债务证券所欠的数额已得到全额偿付，则不适用。

在赔偿程式下，这些持有人有权获得的赔偿，在一定程度上是相关可保释债务证券的预计清算价值和估计清偿价值。清算价值是指不可保释持有人在根据清盘和重组法案(加拿大)已就该银行作出命令，犹如没有作出任何命令，且没有考虑任何正在或可能是或可能是在下达清盘银行的任何命令后，由CDIC、加拿大银行、加拿大政府或加拿大某省直接或间接提供给银行。

有关可获保释的债务证券的决议价值为以下各项的合计估计价值：相关的不可保释债务证券，如果它们不是由CDIC持有的，并且在命令发出后没有根据bail-in转换；(B)购买符合以下条件的普通股结果是bail-in(C)在命令作出后就有关的可获保释的债务证券而支付的任何股息或利息支付予任何 (D)因作出该命令而直接或间接就有关的可获保释债务证券而收取或将收取的任何其他现金、证券或其他权利或权益；及为执行本命令而采取的任何行动，包括来自CDIC、银行、银行的清盘人(如果银行清盘)、根据总督会同行政局(加拿大)的命令成立为法团或收购的CDIC子公司的清盘人便利取得、管理或处置银行不动产或其他资产的目的

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CDIC必须在下列合理期限内bail-in转换，提出要约借向持有可获保释的债务证券的有关持有人发出通知予以补偿，而该等证券的价值相等于或估计该等持有人有权获得的补偿额，或提供一份通知述明该等持有人并无获得补偿有权获得任何补偿。在任何一种情况下，此类要约或通知都必须包括某些规定的资讯，包括有关这些持有人寻求反对和获得补偿的权利的重要资讯。有权由评估员(加拿大联盟法院法官)裁定，如果负债持有人至少占本金的10%，以及同一类别负债的应计和未付利息反对要约，或缺乏补偿。提出反对的期限是有限的(在通知摘要刊登在《加拿大公报》)以及持有足够本金外加应计和未付本金的持有者的违约受影响的可保释债务证券的利息在规定的期限内提出反对，将导致丧失任何反对所提出的补偿或没有补偿(视情况而定)的能力。CDIC将向相关持有人支付在通知摘要刊登在《加拿大公报》如果赔偿要约被接受，持有人不通知CDIC接受或反对要约，或者如果持有者反对要约，但上述10%的门槛未在上述范围内达到45天期

如委任评税主任，则评税主任可厘定不同的赔偿金额，款额可高可低。比原来的数额要高。评估员被要求向其确定其赔偿的持有人提供其决定的通知。评估员的决定是最终决定，没有进一步的复审或上诉机会。CDIC将在评税主任发出通知后90天内，向有关持有人支付评税主任所厘定的补偿款额。

通过ITS 收购任何可获保释的债务证券的权益，则该债务证券的每名持有人或实益拥有人须当作受bail-in转换，因此将没有进一步的权利其不可保释票据的范围内，这些可保释票据被转换为bail-in转换，但根据bail-in 政权

在某些情况下，由于CDIC行使银行的权力，适用于与上述类似的补偿程式解决权，将注释分配给实体，然后该实体上发条。

TLAC准则

关于bail-in制度，OSFI指南(“TLAC指南“)上总损失吸收能力(“TLAC“)适用于并为以下方面建立标准D-SIBs，包括世行在内。根据TLAC指导方针，世行必须保持最低能力，以吸收由符合规定标准的无担保外部长期债务或监管资本工具组成的损失，以支持在发生破产时进行资本重组。可保释的债务证券和监管资本工具符合规定标准的将构成世界银行的TLAC。

为了遵守TLAC指南，我们的契约提供关于可保释债务证券的条款和条件，以满足规定的标准，并在根据TLAC指导方针作为银行的TLAC工具发行时具有资格。这些标准包括：

•

银行不能直接或间接地为明确的投资目的向任何人提供融资在不可保释的债务证券中；

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不可保释的债务担保不得提供加速偿还本金或利息的权利除了破产，无力偿债，上发条或清算，除非违约事件与不支付预定的本金和/或利息支付将在不少于30个工作日的治疗期内被允许，并向投资者明确披露：(I)只有在没有就该银行发出订单的情况下，才允许加速；以及 (Ii)即使有任何加速，该文书仍继续受bail-in在偿还前进行转换；

•

不可保释的债务担保只能在银行的倡议下赎回或购买注销如果赎回或购买将导致违反银行的最低TLAC要求，则该赎回或购买须事先获得监管机构的批准；

•

可保释的债务证券不具有重置的信用敏感股息或息票功能定期全部或部分基于银行的信用状况；以及

•

可保释债务担保条款和条件的修改或变更会影响其如果被确认为TLAC，则只有在主管事先批准的情况下，才允许进行这种修改或变更。

法律所有权和记账发行

在本节中，我们将介绍适用于记名债务证券的特殊考虑因素。在全球发行即.、账簿记项、表格。首先，我们描述了登记证券所有权和间接所有权的区别。然后，我们描述了适用于全球证券的特殊条款。

谁是登记债务证券的合法所有人？

每个债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由一个或多个全球代表债务证券的证券。我们将那些在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以其个人名义登记的债务证券称为“登记持有人“这些债务证券中。除有限的例外情况外，本行及受托人有权将债务抵押的登记持有人视为唯一有权就该债务抵押投票、接收通知、收取任何利息或其他付款的人。并行使作为债务担保所有人的一切权利和权力。我们将那些在债务证券中拥有实益权益而不是以自己的名义登记的人称为这些债务证券的间接所有者。正如我们在下面讨论的那样，间接所有人不是登记持有人，以簿记形式或以街道名义发行的债务证券的投资者将是间接所有人。

账簿所有者。除非在适用的附录中另有说明，否则我们将只以记账形式发行每一种债务证券。这意味著债务证券将由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券表示，该金融机构代表参与该托管机构的其他金融机构将其作为托管机构持有。记账系统。这些参与机构又代表其本身或其客户持有债务证券的实益权益。

根据每份契约(以及次级债务情况下的《银行法》)，除有限的例外和适用的法律外，只有以其名义登记债务抵押的人被承认为该债务抵押的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认托管机构为债务证券的持有人，我们将向保管人支付债务证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户是实益所有人。保管人及其参与人根据他们与彼此或与其客户订立的协定这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

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因此，投资者将不会直接持有债务证券。相反，他们将拥有通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中的实益权益，该银行、经纪人或其他金融机构参与保管人的记账系统或通过参与人持有权益。只要债务证券是在在全球形式下，投资者将是债务证券的间接所有者，而不是登记持有人。

街名业主。我们可以终止现有的全球证券或发行债务证券非全球形式。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街头名义持有债务证券。债务投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将在有限的例外和适用法律，只承认债务证券登记在其名下的仲介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将支付这些债务证券的所有款项，包括向他们交付现金以外的任何财产。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协定中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接所有者，而不是注册持有人。

登记持有人。除有限的例外情况外，我们的义务以及受托人在任何契约和本公司雇用的任何其他第三方的义务(如果有的话)仅适用于债务证券的登记持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头的名义还是以任何其他方式。间捕手段。无论投资者是选择成为债务证券的间接所有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行债务证券，都将是这种情况。

例如，一旦我们向登记持有人付款或发出通知，我们就不再对该付款或通知承担任何责任。即使根据与托管参与人或客户达成的协定或法律要求该持有人将其转嫁给间接所有人，但该持有人并未这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准-- 例如，为了修改一系列债务证券的契约，或免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务-我们只需寻求注册人的批准。相关债务证券的持有者，而不是间接所有人。登记持有人是否以及如何联系间接所有人，由登记持有人自行决定。

当我们提到“你在本招股说明书中，我们是指本招股说明书所提供的债务证券的所有购买者，以及适用的补充条款，无论他们是这些债务证券的登记持有人还是仅仅是间接所有人。当我们提到“你的债务证券在本招股说明书中，我们指的是您将持有的债务证券。直接或间接的利益。

对间接所有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构，无论是簿记形式还是街道名称，您应该向您自己的机构查询，以了解：

•

如何处理债务证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费;

•

如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果发生违约或其他触发需要的事件，它将如何行使债务证券下的权利让持有人采取行动保护他们的利益；以及

•

如果债务证券为簿记形式，托管人的规则和程式将如何影响这些事项.

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除非适用的补充条款另有说明，否则我们将只以记账形式发行每一种债务证券。发行的每份债务证券账簿登记表格将代表一种全球证券，我们将其存入并登记在我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其指定人的名义下。我们所拥有的金融机构或清算系统为此目的选择的任何债务证券称为“托管人他说：“为了债务担保。债务证券通常只有一个托管机构，但也可能有更多。每一系列债务证券将拥有一个或多个以下为存放人：

•

纽约的存托信托公司，也就是众所周知的“直接转矩”;

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EuroClear Bank S.A./N.V.，作为EuroClear系统的运营商，该系统被称为欧洲清算银行”;

•

Clearstream Banking，法国兴业银行，也就是众所周知的“Clearstream“；及

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适用补充档案中所列的任何其他清算系统或金融机构。

上述托管机构也可能是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全局作为DTC参与者，投资者可以通过EuroClear或Clearstream在该债务证券中持有实益权益。您的债务证券的一个或多个托管人将在适用的补充档案中指定；如果没有指定，则托管人将是DTC。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，所有债务以相同的全球证券为代表的证券将具有相同的条款。然而，我们可以发行代表多个同类证券的全球证券，如债务证券，这些证券具有不同的条款，并以不同的时代。我们把这种全球安全称为主全球安全。适用的补充条款不会表明您的债务证券是否由主全球证券代表。

除保管人或其代名人外，不得将全球证券转让给或以其名义登记，除非特别终止的情况就会出现。我们在下面的“-持有者可选择获得非全球安全；全球安全将是特殊情况已终止“由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，而投资者将只被允许间接持有。在全球安全中的利益。间接利息必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，一个投资者的债务担保所代表的是一种全球担保，不会是债务担保的持有者，而只是全球担保利益的间接所有人。

如果某一特定债务担保的适用补充说明该债务担保将仅以全球形式发行，则该债务除非全球安全终止，否则全球安全将始终由全球安全代表。我们在下文中描述了可能发生这种情况的情况。 - 持有人选择获得非全球安全;全球安全将终止的特殊情况.”如果发生终止，我们可能会通过另一个簿记清算系统发行债务证券或决定债务证券不得再通过任何簿记清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素.作为间接所有者，投资者与全球证券相关的权利将受存管人的账户规则以及投资者持有其银行、掮客、金融机构或其他中介机构的账户规则的约束利息（例如Euroclear或Clearstream，如果DTC是托管人），以及与债务证券转让相关的一般法律。我们不承认此类投资者或任何中间人为债务证券持有人，而是仅进行交易拥有拥有全球安全的托管人。

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保管人的政策将管理支付、交付、转账、交换、通知和其他事项与投资者在全球证券中的利益有关，而这些政策可能会不时改变。我们和受托人将不对托管人的政策、行动或所有权权益记录的任何方面负责在全球安全体系中。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

保管人可以要求在其簿记内购买和出售全球证券权益的人系统使用立即可用的资金，您的银行、经纪商或其他金融机构可能也会要求您这样做；以及

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益的人，直接或间接也可有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能从时不时地。例如，如果您通过EuroClear或Clearstream持有一项全球证券的权益，当DTC为托管机构时，EuroClear或Clearstream(视情况而定)可能会要求购买和出售该债务证券权益的人通过它们使用立即可用的资金，并遵守其他政策和程式，包括就将在某一天进行的交易作出指示的最后期限。可能有多个金融机构投资者所有权链条中的中间人。我们不监督任何这些仲介机构的政策、行动或所有权权益记录，也不对此负责。

持有者可选择获得非全球安全；全球安全的特殊情况将被终止。如果我们以簿记形式发行任何一系列债务证券，但我们选择给予该系列的实益所有人获得非全球证券、任何实益拥有人有权获得非全球证券可以遵循托管人、该系列的任何转让代理或登记员以及该系列所有人的银行、经纪人或其他机构的适用程式。该所有者通过其持有债务证券的实益权益的金融机构。如果您有权请求非全球证书并希望这样做，您将需要允许足够的使我们或我们的代理能够准备所要求的证书的交货期。

此外，在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将被终止，其中的利益将被交换为非全球表示其所代表的债务证券的表格。在那次交换之后，是否持有的选择直接或以街头名义发行的债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到他们自己的名字，这样他们就会成为持有者。我们已在上述条款下说明持有人和街头投资者的权利-谁是登记债务证券的合法所有人？”

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DTC有通知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，银行机构根据《纽约银行法》的定义，联盟储备系统的成员清算公司在《纽约统一商法典》的含义内，结算机构“根据《交易法》第17A节的规定登记。DTC持有DTC参与者持有的债务证券存入DTC。DTC还促进DTC参与者之间通过DTC参与者的电子电脑化簿记更改进行证券交易的结算，例如转让和质押账户，从而消除了证书的实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以包括其他组织。DTC是一家全资拥有的托管信托结算公司的子公司，该子公司由DTC的多名参与者和国家证券结算公司和新兴市场结算公司的成员以及纽约证券交易所，Inc.和金融业监管局。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过托管清算或维持托管的其他人也可以间接进入DTC系统直接或间接地与参与者建立关系。适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买债务证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，他们将获得债务的信用 DTC记录中的证券。债务证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的分录来完成。

赎回通知将作为债务证券的登记持有人发送给DTC的被提名人--CELDE&Co.。如果不是全部在正在赎回的债务证券中，DTC将按照当时的程式确定每个直接参与者的利息金额。

在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或就债务证券投票。根据其通常程式，DTC会在记录日期后尽快向相关受托人邮寄一份综合委托书。综合委托书将S的同意或投票权转让给那些直接参与其这类债务证券的账户在记录日期(在综合委托书所附清单中确定)记入贷方。

分布债务证券的付款将由相关受托人支付给DTC。DTC的惯常做法是根据参与者在DTC上显示的持有量，在相关付款日期将直接参与者的账户记入贷方记录，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者，而不是DTC、相关受托人或我们，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。向DTC支付分派是有关受托人的责任，而向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

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Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear分别通知我们，Clearstream 和EuroClear都为客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿录入转账促进证券交易的清算和结算。Clearstream和EuroClear提供各种国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream和EuroClear还通过以下方式处理几个国家的国内证券市场建立了托管和托管关系。Clearstream和EuroClear在它们的两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过这座桥梁，各自的参与者可以相互结算交易。Clearstream和欧洲清算银行客户是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。Clearstream和EuroClear的间接访问许可权可供其他机构使用通过或与任一系统的账户持有人保持托管关系。

EuroClear和Clearstream可能是全球安全。此外，如果DTC是全球证券的托管机构，欧洲结算公司和Clearstream可能会作为DTC的参与者持有全球证券的权益。

只要任何全球证券由欧洲结算或Clearstream作为托管机构持有，您只能持有该全球证券的权益。通过直接或间接参与欧洲清算或Clearstream的组织。如果EuroClear或Clearstream是全球证券的托管机构，而在美国没有托管机构，您将无法持有通过美国的任何证券清算系统在全球安全中的利益。

付款、送货、转账、通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的交易所、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程式。这些系统可以随时改变它们的规则和程式。我们没有控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，另一方面，当DTC是受托管理人，也将受制于DTC的规则和程式。

与以下事务有关的特殊时间安排考虑事项欧洲清算银行和Clearstream。投资者将能够通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转移、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何债务证券的交易，仅限于这些系统开放营业的日子。在银行、经纪商和其他金融机构在美国营业的日子里，这些系统可能不会营业。

此外，由于时区的差异，通过这些系统持有债务证券权益的美国投资者希望在特定日期转让其权益，或收取或支付付款或交付，或行使与其权益有关的任何其他权利，可能会发现交易直到卢森堡的下一个营业日或布鲁塞尔，视情况而定。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特别安排，为在美国和欧洲结算系统之间买卖其权益提供资金，而这些交易的结算时间可能晚于在一个清算系统内进行的交易。

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本节介绍美国联盟所得税对拥有以下财产的美国持有者的重大影响我们提供的证券。这是世行法律顾问Sullivan&Cromwell LLP的观点。只有当您出于美国联盟所得税的目的而将您的证券作为资本资产持有时，它才适用于您。本部分仅介绍美国联盟所得税，不会根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及根据对净投资收入征收的医疗保险缴费税或替代最低税。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

证券交易员选择使用按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

一家银行，

•

一家人寿保险公司

•

一免税组织，

•

实际或建设性地拥有我们有投票权股票的10%或以上的总投票权或我们股票的总价值，

•

拥有作为对冲或对冲利率或货币风险的票据的人，

•

出于税收目的持有证券作为跨境或转换交易的一部分的人，

•

出于税收目的，买卖证券作为清洗销售的一部分的人，或

•

出于纳税目的，其职能货币不是美元的人。

本节依据的是1986年修订的《国税法》(代码“)、其立法历史、现有和《法典》下的拟议条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都与当前有效，以及关于《美加所得税公约》(《条约“)。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯性基础。

如果为美国联盟所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有证券方面，美国联邦政府对合伙人的所得税待遇一般将取决于合伙人的身分和合伙企业的税务待遇。合伙企业中持有证券的合伙人应咨询其税务顾问。关于美国联盟所得税对证券投资的待遇。

请咨询您自己的税务顾问关于在您的特定情况下根据《守则》和任何其他征税管辖区的法律拥有这些证券的后果。

如果您是证券的实益所有人，并且出于美国联盟所得税的目的，您是美国持有人：

•

美国公民或美国居民，

•

国内公司或其他应作为公司征税的美国联盟所得税实体，在美国或其任何分区的法律中或根据美国法律创建或组织的，

•

其收入应缴纳美国联盟所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或更多的美国人被授权控制信托基金的所有实质性决定。

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在……下面美国联盟所得税法，指我们从当前或累积的收入和利润(为美国联盟所得税目的而确定)中支付的任何分配的总金额，但某些按比例我们股票的分配，将被视为股息，需缴纳美国联盟所得税。如果您是非公司的美国持有者，构成合格股息的股息收入将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在121天由60天前起计的期间这个除股息外日期并满足其他持有期要求。我们就股份支付的股息一般将是合格股息收入，如果在您收到股息的年度内，股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受条约的好处。我们的股票在纽约证券交易所上市，我们相信我们目前有资格《条约》的好处。因此，我们预计股票的股息将是合格的股息收入。

您必须包括任何加拿大人从股息支付中扣缴的税款，即使你实际上没有收到股息。当你收到股息时，股息是要纳税的，无论是实际的还是建设性的。股息将不符合资格股息--一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除股息。超过为美联航确定的当期和累计收益和利润的分配州联盟所得税的目的，将被视为非应税以你的股份为基础的资本返还，然后作为资本收益返还。

在受到某些限制的情况下，根据《条约》扣缴并付给加拿大的加拿大税款将可抵免或可从你的美国联盟所得税中扣除。在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。在一定程度上退还税款根据加拿大法律或根据本条约，您可以预扣或降低适用的预扣税率，但可退还或本可减少的预扣税款将没有资格从您的联合航空获得抵扣各州的联盟所得税责任。

股息通常是来自美国以外的收入，通常是在计算允许的外国税收抵免时使用的“被动”收入。出售或交换普通股

主题根据下面描述的PFIC规则，如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的普通股，您将为美国联盟所得税目的确认资本收益或亏损，相当于您在普通股中实现的金额和以美元确定的纳税基础的美元价值。非公司美国持有者的资本利得通常按优惠税率征税，如果持有的财产价值更高而不是一年。资本损失的扣除是有限制的。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。

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我们认为，就美国联盟所得税而言，普通股目前不应被视为PFIC的股票，我们也不期望在可预见的未来成为一个PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。任何我们将在适用的补充资料中讨论我们关于我们的PFIC地位的后续决定。

一般而言，如果您如果在任何课税年度内，您持有我们的普通股，我们将成为您的PFIC：

•

本公司在该课税年度的总收入中，至少75%为被动收入或

•

在按季度平均计算的资产价值中，至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

被动收入通常包括股息，利息、特许权使用费、租金(某些租金和因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产收益。如果一家外国公司拥有至少25%的股票价值就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有其在另一公司资产中的比例份额，并被视为直接接受其在另一公司资产中的比例份额。收入。为此目的，银行业务的主动收入不应被视为被动收入。

如果我们是被视为PFIC，而您是美国持有者，没有按市值计价选举，如下所述，你通常会受到特殊规则的约束关于以下事项：

•

您通过出售或以其他方式处置您的股份而获得的任何收益

•

我们向您进行的任何超额分配(通常是在单个纳税年度内向您进行的任何分配，除你的股份持有期开始的应课税年度外，超过你在之前三个课税年度内就该等股份而收到的平均每年分派的125%，或如较短，则为你的在你收到分派的纳税年度之前的股票持有期)。

根据这些规则：

•

收益或超额分配将在您的股票持有期内按比例分配，

•

分配给你实现收益或超额分配的课税年度或以前年度的金额在我们对您进行PFIC的第一年之前，将作为普通收入征税，

•

分配给对方的前一年的金额将按该年度的最高税率征税，以及

•

一般适用于少缴税款的利息收费将就该税项征收可归因于每一个这样的年份。

外国税收抵免金额的计算有特殊规定。到PFIC的超额分配。

如果我们是应纳税年度的PFIC，并且我们的股票被视为在该等年，你可能会做出一个按市值计价关于你的股份的选择权。如果您选择此选项，您将不受上述PFIC规则的约束。相反，一般来说，你每年都会将你的股票在纳税年度结束时的公平市值超过你股票调整基准的部分计入普通收入。你也将被允许承担普通的损失尊重您的调整基数的超额部分(如有)

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超过其在纳税年度结束时的公平市场价值(但仅限于先前包括的收入净额按市值计价选举)。您在股票中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。你在出售或以其他方式处置你的股份时确认的任何收益都是普通的。收入和任何损失将是普通损失，范围是以前包括的收入净额，这是由于按市值计价选举，以及此后的资本损失。

如果我们在您持有您的股份期间的任何时间是PFIC，您的股票通常将被视为PFIC的股票股票，即使我们目前不是PFIC。

此外，尽管您对股票做出了任何选择，但股息无论在分派的课税年度或上一课税年度，阁下从本公司收取的股息不会构成合乎资格的股息收入给阁下(或就阁下而言，吾等被视为PFIC)。你收到的红利就能做到不构成合格股息收入的公司不符合按适用于合格股息收入的优惠税率征税的资格。相反，您必须将我们从累积收益中支付的任何此类股息的总金额包括在内，并且利润(为美国联盟所得税目的而确定)在您的总收入中，它将按适用于普通收入的税率征税。

如果您在我们对您来说是PFIC的任何一年内持有股票，您可能需要向美国国税局提交 (“美国国税局“)表格8621。

对我们债务证券持有人的税务后果

本款只涉及具备以下所有特征的债务证券：(I)债务证券由本公司直接发行而不是由我们的芝加哥分行，(Ii)债务证券没有无生存能力或有资本拨备，(三)债务证券自#日起30年或以下到期它们是发行的，以及(Iv)债务证券的条款在本招股说明书中描述。美国联盟所得税拥有由我们芝加哥分行发行的债务证券的后果，债务证券无生存能力将讨论或有资本拨备、自发行之日起30年以上到期的债务证券，以及本招股说明书中未说明条款的债务证券。在适用的补充资料中。

利息的支付

在贴现债务证券的利息不是限定的声明利息的情况下，如下所述除外，每一种都定义如下在“之下”-原始发行折扣— 一般，你将对你的债务证券的任何利息征税，无论是以美元支付还是以外币支付，包括综合货币或一篮子货币除美元外，在你收到利息或应计利息时作为普通收入，这取决于你为纳税目的而采用的会计方法。

我们为债务证券支付的利息和与债务证券(如上所述)应计的原始发行折扣(如果有) 以下为“下”-原始发行折扣)和就票据预扣税支付的任何额外金额，包括支付该等额外金额的预扣税(额外款额“)，是一般情况下，收入来自美国以外的来源，就有关允许美国持有者获得的外国税收抵免的规则而言，一般将是被动收入。

外币纸币-现金为基础的纳税人。如果你是使用现金收入和支出方法的纳税人如果您收到以外币计价或参考外币确定的利息，则必须根据汇率确认与利息支付的美元价值相等的收入自收到之日起生效，无论您是否实际将付款兑换成美元。

外币纸币 -应计制纳税人。如果你是使用权责发生制会计方法来纳税的纳税人，你可以确定你确认的关于

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如果您选择第二种方法，您将根据最后一天的有效汇率确定应计收入金额。应计期间的汇率，或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则指在纳税年度内该期间部分的最后一天有效的汇率。此外，在第二种方法下，如果您收到付款如果您在应计期间或纳税年度最后一天的五个工作日内支付利息，您可以按实际收到利息当天的有效汇率将应计利息转换为美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。您不能撤销这次选举没有得到美国国税局的同意。

当您实际收到利息支付时，包括可归因于应计但未支付的付款在出售或注销以外币计价或参照外币确定的债务证券时的利息，而你就该外币累算了一笔收入，你将确认以差额衡量的普通收入或损失，如果有的话，在您用来应计利息收入的汇率和在收到之日生效的汇率之间，无论您是否实际将付款兑换成美元。

原始发行折扣

一般。如果你拥有债务证券，而不是一年或更短期限的短期债务证券，它将被视为以原始发行折价发行的债务证券，如果债务证券在到期时的规定赎回价格超过其发行价的金额超过最低金额，则为贴现。一般来说，债务证券的发行价格将是包括在发行的债务证券中的大量债务证券出售给债券公司、经纪商或类似的以债券公司、经纪人或组织的身分以外的人的第一个价格承销商、配售代理或批发商。债务证券到期时的规定赎回价格是指债务证券提供的不是合格规定利息的所有付款的总和。一般来说，利息的支付对于债务证券，如果它是债务证券的一系列声明利息中的一项，并且至少每年以单一固定利率无条件支付，则该债务证券是合格的声明利息，但在以下情况下支付的较低利率除外某些期间，适用于债务担保的未偿还本金金额。关于可变利率债务证券，有特别规则，这些规则在“-可变利率债务证券.”

一般而言，如果您的债务证券在到期时的声明赎回价格超过其发行价低于最低金额，即到期时规定的赎回价格的1%的四分之一乘以到期前的完整年数。您的债务担保将有最低限度的原始发行折扣，如果超出的金额小于最小金额。如果你的债务证券有最低限度的原始发行折扣，你必须在收入中包括最低限度的金额，因为债务证券的本金支付是规定的，除非你选举情况见下文“--”选择将所有利息视为原始发行贴现“你可以通过乘以你的债务总额来确定每笔这样的付款的可包含金额证券的De Minimis原始发行折扣相当于：

•

支付的本金金额

除以：

•

所述债务担保本金金额。

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一般来说，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须在收入中包括原始发行折扣或OID，然后才能收到可归因于该收入的现金。您必须包括在收入中的OID金额是使用恒定收益率法计算的，通常您将包括在你的债务证券的生命周期中，越来越多的旧收入。更具体地说，您可以通过将OID的每日部分与您的贴现债务证券相加来计算您必须包括在收入中的OID金额在您持有贴现债务证券的纳税年度或纳税年度部分期间的每一天。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配OID的部分来确定每日份额应计期间。您可以就您的贴现债务证券选择任何长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务证券的期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得长于每一次预定支付贴现债务证券的利息或本金必须发生在应计期间的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期间的OID金额：

•

乘以应计期间开始时的贴现债务证券的调整发行价你的债务证券的到期收益率，然后

•

从这个数位中减去你可分配的债务证券的合格声明利息的支付总和至应计期。

您必须在以下基础上确定贴现债务证券的到期收益率在每个应计期结束时进行复利，并根据每个应计期的长度进行调整。此外，在任何应计期间开始时，您可以通过以下方式确定贴现债务证券的调整发行价格：

•

加上您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID，以及

•

然后减去之前在贴现债务证券上支付的任何不符合条件的付款利息支付。

如果您的贴现债务证券的合格声明利息的付款间隔包含多个应计期间，那么，当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须分配在间隔结束时应支付的合格声明利息的金额，包括任何符合条件的声明利息，即在紧接该期间之后的应计期间的第一天支付，根据其相对长度，按比例分配给该期间内的每个应计期间。此外，您必须在每次开始时提高调整后的发行价应计期间减去在应计期间第一天之前已应计但在该期间结束前不应支付的任何符合条件的规定利息的数额。您可以计算可分配给如果除最后的短期应计期间外，所有其他应计期间的长度相等，则应使用任何合理的方法确定最初的短期应计期间。

可分配给最终应计期间的OID金额等于以下差额：

•

在您的债务证券到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付，和

•

您的债务证券在最后一个应计期间开始时的调整发行价格。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于在购买日期后就您的债务证券支付的所有金额，但不包括符合条件的声明利息，但高于您的债务证券的调整后发行价，如上文“-一般，“ 超出的部分是收购溢价。如你不作出以下所述的选择，“-选择将所有利息视为原始发行贴现，“则您必须将OID的每日部分减少相当于：

•

购买后债务证券中的调整基数超过调整后的发行价债务证券的价值

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受或有事项影响的债务证券，包括可选择赎回。您的债务担保在以下情况下会受到意外情况影响在一个或多个或多个或有事项发生时适用的一个或多个替代付款时间表，但遥远或附带事项除外，不论该等或有事项涉及利息或本金的支付。在这样的情况下在以下情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款计划来确定您的债务证券的收益率和到期日：

•

构成每个付款计划的付款时间和金额在签发日期和

•

这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果除了强制性偿债基金之外，没有明显更有可能发生的单一付款计划，您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的补编中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务证券受到或有事项的影响，而您或我们具有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，将要求根据一个或多个替代付款时间表对债务担保进行付款，则：

•

对于我们可能行使的一项或多项期权，我们将被视为行使或不行使期权或选择的组合，以最大限度地减少债务证券的收益，并

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为行使或不行使以最大化债务证券收益的方式进行期权或期权组合。

如果你和我们都坚持关于上一句中所述的期权，这些规则将按行使顺序适用于每一种期权。在这些计算中，您可以使用以下任何日期来确定债务证券的收益率您的债务抵押可以赎回或回购作为到期日，而根据您的债务抵押条款在该日期应支付的金额作为到期应付的本金。

如果实际发生或没有发生意外情况，包括行使期权，与根据上述规定作出的假设相反因此，除非您的债务抵押的一部分是由于情况的变化而偿还的，并且只是为了确定OID的金额和应计利润，否则您必须通过以下方式重新确定您的债务证券的收益率和到期日将您的债务证券视为在情况发生变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整发行价。

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选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择包括在总收入中，使用上述恒定收益率方法在债务证券上应计的所有利息，在“-一般“，并作了如下修改。就本次选举而言，利息将包括经任何可摊销债券溢价调整的已述明利息、OID、De Minimis原始发行贴现、市场贴现、De Minimis市场贴现和未述明利息，在下文“-按年率购买的债务证券补价或收购溢价。

如果你选择这个作为你的债务证券，那么，当你应用固定收益方法：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本，

•

你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期，并且

•

对您的债务担保的任何付款都不会被视为合格声明利息的付款。

通常，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券具有可摊销债券溢价，您将被视为已选择对所有有可摊销债券溢价的债务工具的利息适用可摊销债券溢价，但利息可被排除的债务工具除外。总收入，指在选择适用的纳税年度开始时或之后持有的收入总额。此外，如果您选择了市场贴现债务证券，您将被视为已进行了讨论。在下面的“-以市场折扣购买的债务证券“将市场贴现计入你在首日或之后购买的具有市场贴现的所有债务工具的存续期内的收入选举适用的纳税年度。您不得撤销对债务证券的所有利息或可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的所有利息应用不变收益率法的选择权。没有得到美国国税局的同意。

可变利率债务证券。在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务证券的发行价不超过非或有本金支付总额超过以下各项中的较小者：

0.015乘以非或有本金支付总额与完成年数的乘积自发行日起至到期日为止，或

非或有本金支付总额的15%；以及

•

您的债务担保规定的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

一个或多个合格的浮动利率，

单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，

单一目标率，或

单一固定利率和单一目标利率（即合格的反浮动利率）;和

•

债务证券期限内任何日期的任何可变利率的值设置不早于三该值生效的第一天前的几个月，且不迟于该第一天后的一年。

如果出现以下情况，您的债务证券将具有可变利率，即合格浮动利率：

•

可以合理预期费率价值的变化来衡量成本的同期变化以您的债务证券计价货币计算的新借入资金;或

•

该比率等于这样的比率：

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，或

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后增加或减少a 固定费率。

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您的债务证券将不会有合格的浮动利率，但是，如果利率受到某些限制(包括上限、下限、理事或其他类似的限制)，除非这些限制是在整个债务担保期限内固定的上限、下限或理事，或者这些限制合理地预期不会对债务收益率产生重大影响保全。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是有条件的浮动利率，并且

•

税率是根据客观的金融或经济资讯，使用单一的固定公式来确定的这不在发行人或关联方的控制范围内，也不是发行人或关联方所特有的。

您的债务担保不会有一个可变的利率，这是一个客观的利率，但是，如果有合理的预期，利率的平均值在您的债务证券的前半部分将显著小于或显著高于超过你的债务证券期限的后半部分的平均利率。

如上所述的客观比率是符合以下条件的合格反向浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率，以及

•

可以合理地预计，税率的变化将相反地反映成本的同期变化新借入的资金。

在以下情况下，您的债务证券也将有单一的合格浮动利率或客观利率您的债务证券的利息是在最初一年或更短的时间内按固定利率声明的，随后是有条件的浮动利率或随后的目标利率，并且：

•

固定利率和符合条件的浮动利率或目标利率在债务发行日具有价值相差不超过0.25个百分点的安全性，或

•

合格浮动利率或目标利率的价值旨在接近固定利率。

一般而言，如果您的可变利率债务证券规定以单一合格浮动利率或目标利率，或在最初一段时间内单一固定利率后的其中一个利率，您的债务证券的所有声明利息都是合格声明利率。在这种情况下，OID的量(如果有的话)是通过使用来确定的，在限定浮动利率或限定反向浮动利率，即限定浮动利率或限定反向浮动利率发行之日的价值，或对于任何其他目标利率，是反映合理预期收益率的固定利率为你的债务担保。

如果您的浮动利率债务证券不提供单一合格浮动利率或单一目标利率，也不规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，您通常必须通过以下方式确定债务担保的利息和OID应计专案：

•

为您的可变利率债务担保下提供的每个可变利率确定固定利率替代品，

•

构造等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代品，

•

确定与等值固定利率债务相对应的符合条件的法定利息和OID的金额仪器，以及

•

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

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如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格浮动利率或以符合条件的反向浮动利率，并且还规定在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率计息，您通常必须使用上一段。然而，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率，必须使您的浮动利率债务证券在发行日的公平市场价值接近公平市场。提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的价值。

短期债务证券。一般来说，如果你是个人或其他以现金为基础的美国短期债务持有者为了美国联盟所得税的目的，您不需要累积OID，如下文为本段的目的特别定义的，除非您选择这样做(尽管您可能需要包括在你收到收入时所列明的利息)。如果你是应计制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金、或某种类型的传递实体，或现金根据这样选择的纳税人，您将被要求以直线基础或恒定收益率法、基于每日复利计算短期债务证券的OID。如果您不是必需的并且没有选择将OID包括在目前，您出售或报废短期债务证券所获得的任何收益，在应计OID的范围内都将是普通收入，除非您选择应计按恒定收益率法计算，直至出售或退休之日为止。然而，如果你不是必需的，也不选择在你的短期债务证券上计提OID，你将被要求推迟扣除借款利息可分配给您的短期债务证券，金额不超过递延收益，直到实现递延收益。

什么时候在符合这些规则的情况下，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付包括在到期时您的短期债务证券的声明赎回价格中，包括声明的利息。

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券是以外国债券计价或参考外国债券确定的货币，您必须确定您的外币贴现债务证券的任何应计期间的OID，然后以与应计基础美国应计利息相同的方式将OID金额转换为美元持有者，如“-对我们债务证券持有人的税务后果-支付利息“当你收到一笔可归因于OID的与支付利息或出售或偿还你的债务担保。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金(或在贴现债务证券的情况下，超过收购日期后在债务证券上应付的所有金额的总和)，您可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果你选择这个，你就会减少要求在每个应计期间，根据债务证券的到期收益率，通过可分配给该应计期间的可摊销债券溢价，将债务证券利息计入您的收入中。

如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过你在该应计期间从债务担保中获得的利息收入，这种超额部分首先被允许作为扣除范围，包括在

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你在前几个应计期间与债务证券有关的收入，然后结转到你的下一个应计期间。如果可摊销债券溢价可分配并结转至如果您出售、注销或以其他方式处置您的债务证券的应计期间超过您在该应计期的利息收入，则您将被允许进行相当于该超额部分的普通扣除。

如果您的债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您将计算您的可摊销债券溢价。外币单位和你的可摊销债券溢价将减少你以外币单位计算的利息收入。已确认的收益或损失可归因于在您的摊销债券溢价期间汇率的变化抵销利息收入和获得债务担保的时间通常按普通收入或损失征税。

如果你选择摊销债券溢价，它将适用于你在选择的第一个课税年度开始时持有的所有债务工具，但不包括其利息可从总收入中扣除的债务工具。适用或您此后获得的，未经美国国税局同意，不得撤销。另见“-原始发行贴现-选择将所有利息视为原始发行贴现.”

以市场折扣购买的债务证券

您将被视为以市场折扣购买了除短期债务证券以外的债务证券和债务证券。如果满足以下条件，将成为市场贴现债务证券：

•

在初始购买者的情况下，您以低于确定的发行价购买您的债务证券。以上在“之下”-原始发行折扣-一般、“和

•

债务证券到期时声明的赎回价格之间的差额，或者在贴现的情况下债务证券，债务证券的修订发行价格，以及您为您的债务证券支付的价格等于或大于您的债务证券到期时声明的赎回价格的1%的四分之一乘以债务证券到期前的完整年限。要为这些目的确定贴现债务证券的修订发行价，通常需要将在购买票据之前积累的任何OID添加到其发行中价格。

如果您的债务证券在到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价，超过你为债务证券支付的价格，比债务证券到期时声明的赎回价格的1%乘以债务证券的完整年数的四分之一还不到。到期日，超出部分构成最低限度的市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

你必须治疗任何在您的市场贴现债务证券的应计市场贴现范围内，在到期或处置您的市场贴现债务证券时，将您确认为普通收入。或者，你也可以选择在收入中计入市场折扣。目前在你的债务保证期内。如果你选择这一点，它将适用于你在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。你可能不会在未经国税局同意的情况下取消这次选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有做出这一选择，您通常将被要求推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息。在您的债务证券到期或处置之前，不超过您的债务证券的应计市场折扣。

你将会获得市场贴现债务证券的市场贴现，除非您选择使用恒定收益率方法来累积市场贴现。如果您选择此选项，则它将仅适用于与其相关的债务证券并且你不能撤销它。

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如果你用外币购买债务证券，你的债务证券的美元成本通常是美元价值在购买之日的购买价格。然而，如果您是现金收付制纳税人，或应计制纳税人(如果您选择这样做)，并且您的债务证券在适用财政部定义的既定证券市场进行交易根据规定，您的债务担保的美元成本将是您在购买结算日购买价格的美元价值。

你一般会在出售或注销债务证券时确认损益，该损益等于你所持债务证券在出售或报废时变现，不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额，以及您在债务证券中的纳税基础。如果您的债务证券被出售或注销，金额为外币，您变现的金额将是债务证券处置或注销之日的美元价值，但债务证券在既定证券市场交易的情况除外在适用的财政部条例中，现金收付制纳税人或按此选择的权责发生制纳税人将根据销售结算日外币的美元价值确定变现金额。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失，但在下列情况下除外：

•

上述描述见“-原始发行折扣-短期债务证券”或 “-以市场折扣购买的债务证券，”或

•

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本利得通常按优惠税率征税，如果该财产持有一次以上年。

您必须将您在出售或注销债务证券时确认的收益或损失的任何部分视为美国可归因于汇率变化的普通收入或损失来源。然而，您只考虑在交易中实现的总收益或损失的汇兑收益或损失。

兑换美元以外的金额

如果您收到外币作为您的债务证券的利息，或您的债务证券的出售或报废的利息，您在当收到利息时，或者在出售或退休时，外币将等于其美元价值。如果你购买外币，你通常会有一个等于外币美元价值的纳税基础您购买的日期。如果你出售或处置一种外币，包括如果你用它来购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通的收益或损失。

指数化债务证券、可交换债务证券和或有支付债务证券

适用的补充档案将讨论与债务证券有关的任何特殊的美国联盟所得税规则，是通过参考任何指数确定的，债务证券是

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财政部法规要求美国纳税人报告某些交易，这些交易导致的损失超过了阈值(a“可报告事务处理“)。根据这些规定，如果债务证券是以外币计价的，则确认与债务证券有关的损失的美国持有者作为因货币汇率变化引起的普通损失(根据上述任何规则)，如果损失超过美国国税局表格8886(可报告交易报表)中规定的门槛，则需要在国税表8886上报告损失规章制度。对于个人和信托基金，这一损失门槛是任何一个纳税年度的5万美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。你应该就任何报税事宜咨询你的税务顾问。以及可能适用于获得、拥有和处置债务证券的报告义务。

其他考虑事项

外国账户合规预扣税

根据《守则》第1471至1474节(通常称为FATCA“)，将征收30%的预扣税对某些人的某些付款施加的非美国金融机构未遵守其直接和间接联合的资讯报告要求或认证要求的美国股东和/或美国会计持有人。为了避免对支付给他们的款项征收30%的预扣税，我们和其他非美国金融机构可能被要求报告向美国国税局提供有关证券持有人的资讯，并扣留根据证券向某些未能遵守相关资讯报告要求的持有人支付的部分款项(或直接或间接地通过某些不合规仲介机构)。然而，根据拟议的财政部条例，这种预扣不适用于在日期两年后的日期之前支付的款项制定了哪些最终规定定义了“外国通行费”这一术语。此外，就债务证券而言，这种扣缴仅适用于在最终日期之后至少六个月发行的证券。颁布了界定“外国通行费”一词的规定。持有者应向其税务顾问及任何银行或经纪咨询本规则的后果(如有的话)。他们。

关于外国金融资产的资讯

总价值超过50,000美元(在某些情况下更高)的“特定外国金融资产”的所有者可能需要提交关于这类资产的资讯报告及其纳税申报单。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开设的金融账户，以及以下，但仅当它们为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：(I)由以下机构发行的股票和证券非联合缔约国，(二)财政问题具有以下条件的文书和合同非联合说明发行人或交易对手，以及（iii）在外国实体中的利益。证券可能受这些规则的约束。敦促持有者咨询他们的税务顾问将此报告要求应用于其证券所有权。

备份预扣税和信息报告

如果您是美国非公司持有人，IRS表格1099上的信息报告要求通常会适用于普通股的股息支付以及在美国境内向您支付的债务证券的本金和利息支付，以及在掮客美国办事处出售证券向您支付的收益。信息报告也可能适用于票据上产生的任何发票。

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在经纪商的外国办事处完成的证券销售收益的支付一般不会受到资讯的限制。报告或备份扣缴。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能需要以与在美国境内销售相同的方式进行资讯报告(在某些情况下，还可能受到以下情况的后备扣缴) 好吧)如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)如果出售与美国有一定的其他指定联系。

一般情况下，您可以通过申请退还根据备用预扣规则扣缴的超过您的所得税负担的任何金额向美国国税局申请退款。

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在我们的加拿大联盟所得税律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP的意见中，以下摘要描述了加拿大联盟所得税的主要考虑因素一般适用于购买证券的购买者，包括根据本次发售作为实益所有人购买证券的权利，以及在所有相关时间适用本条例的目的《所得税法》(加拿大)和所得税条例(统称为“税法“)，(1)不是，也不被视为加拿大居民；(2)与我们保持一定距离的交易，以及对于买方处置债务证券的任何在加拿大的受让人居民(或被视为居民)，(3)与我们没有关联，(4)作为资本财产持有证券，(5)不收取任何利息关于债务的债务证券或向我们不与之保持一定距离的人支付一笔款项的其他义务, (6)不在加拿大经营的业务中使用或持有证券；(7)不就其证券订立税法所界定的“衍生远期协定”，而(8)该银行并非税法第18(5)款所界定的银行的“指定股东”或非居民不与该“指明股东”(A)保持距离的人保持器“)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非加拿大人持有者是指在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。

本摘要基于《税法》的现行条款以及律师对现行行政政策和评估加拿大税务局的做法，在此之前以书面形式公布。本摘要考虑到由(加拿大)财政部长或其代表先前公开宣布的关于修改税法的所有具体建议。至本合约日期为止(“建议修订内容“)，并假定所有拟议的修订都将以拟议的形式制定。不过，我们不能保证拟议的修订会如建议般获得通过，或根本不获通过。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素，可能与本文讨论的不同。

此摘要是一个只是一般性的，不是，也不打算是关于任何特定证券发行的法律或税务建议，其条款和条件将对加拿大联盟所得税方面的考虑具有重要意义。就在那里。适用于证券的加拿大联盟所得税考虑因素可能会在招股说明书附录或与之相关的定价附录中更具体地描述，当此类证券被提供(然后仅在重要程度上)时如果它们没有被下面的评论所解决，在这种情况下，在招股说明书补充或定价补充中指出的范围内，以下内容将被取代。这些加拿大联盟所得税考虑因素也可能根据其发行的证券的条款和条件，在招股说明书补充、修订和/或替换中予以补充、修订和/或替换。如果以其他方式发行证券而没有披露加拿大联盟所得税考虑到这类证券的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问。

这是一个概括性的总结仅限于自然，不是，也不打算成为任何特定持有者的法律或税务建议。这一摘要并不是加拿大联盟所得税考虑因素的全部。因此，证券的潜在购买者应咨询其考虑到自己的特殊情况，拥有自己的税务顾问。

货币转换

一般而言，为《税法》的目的，所有与取得、持有或处置证券有关的金额都必须转换。根据税法确定的汇率兑换成加元。持有者应缴纳预扣税的金额以及实现的任何资本利得或资本亏损可能会受到加拿大汇率波动的影响美元汇率。

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分红以股份支付或记入贷方，或被视为以股份支付或记入贷方的持有者将受加拿大非居民预扣税按25%的税率征收，但税率如有任何降低持有者根据加拿大和持有者居住国之间的任何适用的所得税公约有权获得的扣缴。例如，在加拿大-美国所得税公约(1980)(“公约“)，而股份的股息被视为支付给或派生给股息的实益拥有人和美国居民，并有权根据本公约的规定，加拿大的适用费率为非居民预扣税一般降至15%。

股份的处置

一个根据税法，持股人将不会因处置或被视为处置股份而获得的任何资本收益纳税，除非根据税法和持股人的目的，股份是持有者的“加拿大应税财产”。根据加拿大和持有者居住国之间适用的所得税公约，无权获得减免。

一般来说，这些股票在特定时间不会构成持有者的加拿大应税财产，前提是这些股票在在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所)，除非在60个月在该时间结束的期间(1)在持有人、与其有持股人不与股东保持距离，或持股人与所有此等人士一起，拥有任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上，以及(2)超过股份公平市值的50% 直接或间接得自以下一项或任何组合：(一)位于加拿大的不动产或不动产，(二)“加拿大资源财产”(如税法所界定)，(三)“木材资源财产”(如 (4)上述任何财产或财产的权益或民法权利的选择权，而不论该财产是否存在。尽管有上述规定，但在《根据《税法》，股票可以被视为加拿大的应税财产。其股份可能构成加拿大应税财产的持有人应咨询他们自己的税务顾问。

债务证券

已支付的利息或由我行向持有人支付或视为已付给或记入贷方的债务担保(包括为支付或偿付利息而支付或记入贷方的款项)不受加拿大非居民预扣税，除非此类利息的任何部分(以下所述的“规定义务”除外)是或取决于加拿大房产的使用或生产，或参照收入、利润、现金流量、商品价格或任何其他类似标准，或参照向公司股本中任何类别或系列股票的股东支付或应付的股息。A“订明的 义务“是一种债务，其条款或条件规定对债务未清偿期间就债务应支付的金额进行调整，该调整是根据债务的变化确定的除参考货币购买力变动而厘定的金额外，货币购买力及其应付款额均不取决于上一句所述的任何标准。如果债务证券的任何应付利息，或债务证券本金的任何部分超过其发行价，将参照指数或公式计算，债务证券的利息，连同任何此类这类本金的一部分，可由加拿大非居民预提税金.

在不受加拿大豁免的证券非居民根据其条款预扣税款由我们或任何其他居住或被视为居住的人兑换、取消、回购或购买。在加拿大，或由持有人以其他方式转让或转让给在加拿大居住或被视为居住在加拿大的人，其金额通常超过其发行价，或在某些情况下，超过

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而该债务抵押是由居住于加拿大或当作居住于加拿大的人转让或转让给持有人的，则超出的部分可被当作利息，并可连同任何到那时为止在债务担保上累加的利息，以加拿大为准非居民预缴税金。超出的部分将不会受到加拿大的非居民如果在某些情况下，债务担保被认为是该法所指的“除外义务”，则应预缴税款。以不低于某一数额发行的债务证券超过债务担保本金金额的97%(如为该法的目的所界定的)，以及以债务担保金额的年利率(根据该法确定)表示的收益为此目的，不时以未偿还本金的年利率表示的债务证券发行的利息不超过债务证券规定应付利息的4/3将是一项除外义务。

一般而言，持有者的利息、贴现或溢价所得(包括应税资本利得)无需缴纳其他税项。关于债务担保或持有人在处置债务担保(包括赎回、注销、购买或回购)时收到的收益。

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受《雇员退休收入保障法》约束的(I)养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人 1974年，经修订(“ERISA)，或(Ii)其标的资产因该计划对该实体的投资而包括“计划资产”的实体(统称，平面图“)应考虑受托人在授权对证券进行投资之前，应根据该计划的具体情况确定ERISA的标准。因此，除其他因素外，受托人还应考虑投资是否符合审慎和 ERISA的多样化要求，并将与管理该计划的档案和文书一致，以及投资是否涉及ERISA第406节或第4975节规定的被禁止交易国内税法(“税法”代码”).

ERISA第406节和《守则》第4975节也禁止计划作为个人退休账户、Keogh计划以及受《守则》第4975节约束的任何其他计划(也平面图)，从事某些涉及“计划资产“与那些都是“利害关系人“根据ERISA或”被取消资格的人“根据与本计划有关的守则。违反这些被禁止的交易规则可能会导致消费税或根据ERISA或《守则》适用于这些人，除非根据适用的法律、法规或行政豁免可获得豁免救济。某些员工福利计划和安排，包括那些属于政府计划(定义见 ERISA第3(32)条)、某些教会图则(如ERISA第3(33)条所界定)及非美国图则(如ERISA第4(B)(4)节所述) (“非ERISA安排“)不受ERISA或《守则》第4975节的要求，但可能受适用的联盟、州、地方、外国或其他法规、规则或法律(“类似的法律”).

有计划地收购和持有证券本行或吾等若干联属公司是或成为利害关系人或丧失资格人士可能构成或导致根据ERISA或守则第4975节所禁止的交易，除非该等证券根据并按照适用的豁免获得和持有。ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节规定，在下列情况下，银行或任何其关联公司对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌情决定权，或控制或提供任何投资建议，且该计划支付的金额不超过足够考虑“与该交易有关(”服务提供商豁免“)。此外，美国劳工部已经发布了几项被禁止的交易类别豁免，即PTCEs，“ 如果购买或持有证券可能产生的直接或间接被禁止交易需要，这可提供豁免救济。这些豁免包括：

•

PTCE84-14,对某些已决定或已完成的交易的豁免由独立的、合格的专业资产管理人；

•

PTCE90-1,对某些涉及保险的交易的豁免公司汇集了单独的账户；

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PTCE91-38,涉及银行集体交易的豁免投资基金；

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PTCE95-60,对涉及某些保险的交易的豁免公司一般账目；及

•

PTCE96-23,由管理的计划资产交易的豁免内部资产管理公司。

无法保证任何人的所有条件此类豁免将得到满足。

证券的任何购买者或持有者或证券的任何权益将被视为拥有以其购买和持有证券为代表，其（1）不是计划或非ERISA 安排并不是代表任何计划或以任何计划的资产购买这些证券，或非ERISA 安排或（2）购买和持有证券不会构成非豁免 ERISA或守则或类似法规下禁止的交易违反任何适用的类似法律。

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由于这些规则的复杂性以及可能对某人施加的惩罚参与了非豁免被禁止的交易，受托人或其他人考虑以任何计划或任何计划的资产购买证券是很重要的非ERISA安排咨询他们的律师关于上述任何一项技术转让合同下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或任何其他适用的豁免，或潜在的根据适用的类似法律进行的任何购买或持有的后果。

证券的购买者对以下行为负有独家责任确保他们购买和持有证券不违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或被禁止的交易规则。将任何证券出售给某一计划或非ERISA安排并不代表吾等或吾等的任何联属公司或代表表示该项投资符合与任何此类计划的投资有关的所有相关法律要求。或非ERISA一般安排或任何特定计划或非ERISA安排或该等投资适合该等计划或非ERISA一般安排或任何特定计划或非ERISA 安排

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如果承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券。然后，承销商可以将证券转售给一笔或多笔交易，在任何时间以固定的公开发行价或以不同的价格进行。承销商可以随时改变任何固定的公开发行价格和任何允许的折扣或佣金或重新允许或者付钱给毒贩。如果在证券销售中使用交易商，我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众。由这样的经销商来决定。

在证券发行方面，我们可以向承销商授予购买选择权。额外证券以首次公开发行价格(连同额外的承销佣金)支付超额配售(如有超额配售)，可能会在适用的此类证券补充资料中列出。如果我们授予任何超额配售选择权，选择权的条款将在适用的证券补充档案中阐述。

本招股说明书可由以下人士递交承销商和交易商根据收购我们的证券的承诺，为对冲风险而进行的卖空，我们的证券将以延迟或或有方式发行。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》所界定的承销商。根据证券法，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理商有协定。赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，为他们可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献，并偿还他们的某些费用。

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某些承销商、交易商和代理商及其各自的关联公司或联营公司从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪。以及其他财务和非金融活动和服务。某些承销商、交易商和代理商及其各自的联营公司或联营公司已经并可能在未来提供向我们以及与我们有关系的个人和实体提供的各种此类服务，他们为此收取或可能收取惯例费用和开支。

某些承销商、经销商、代理商及其关联方在正常的各项经营活动中，联营公司、高级职员、董事或雇员可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或票据(直接作为担保其他债务的抵押品或以其他方式担保)及/或人士及与我们有关系的实体。某些承销商、交易商和代理人及其各自的关联公司或联营公司也可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达本公司可就该等资产、证券或工具提出独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

每一系列发行的债务证券和优先股都将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。证券可能在国内或国外证券交易所或自动报价系统上市，也可能不在该交易所上市。我们的普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，交易代码为“蒙特利尔银行。”任何承销商或被出售证券以供公开发行或出售的代理人可以但不被要求进行证券市场交易，承销商或代理人可以随时停止进行证券交易而不作通知。不是可以对任何证券的流动性或交易市场的存在给予保证。

任何使用的承销商都可以从事根据《交易法》规则m第104条稳定交易和辛迪加交易。稳定的交易允许出价购买所提供的证券或任何标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高出价。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这样的稳定交易和银团覆盖交易可能会导致发售证券的价格高于没有此类交易时的价格。

美国以外地区的销售限制

除适用补充条款中所述外，本行并未采取任何行动，允许公开发行证券或在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书或任何其他招股材料，需要为此采取行动。因此，每个保险人将被要求陈述、担保和同意它将遵守在其购买、提供或出售证券或拥有或分发本招股说明书或任何其他发售材料的任何司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，并将获得任何同意、批准。或银行购买、要约或出售证券所需的许可，而该等证券的购买、要约或出售须受其管辖或作出该等购买、要约或销售的任何司法管辖区内有效的法律和法规所规定，而本行并无与此相关的责任。

对于每一种证券，有关购买人将被要求遵守银行和有关买方应同意并应在适用的补充档案中列出的限制。

利益冲突

我们的附属公司蒙特利尔银行资本市场公司可能会作为承销商、交易商或代理商参与证券的分销。任何蒙特利尔银行资本市场公司参与的证券发行将是

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根据FINRA规则5121的适用要求进行，FINRA规则是金融行业监管局的一项规则(《FINRA》)。蒙特利尔银行资本市场公司将不参与发行没有规则5121所指的真正公开市场的证券，或不是规则5121所指的投资级的证券，或同一系列中具有与投资级评级证券同等的权利和义务，除非(1)负责管理公开发行的每个成员公司不存在规则5121所指的利益冲突，不是任何确实存在利益冲突并符合规则5121关于纪律历史的要求的成员，或(2)有合格的独立承销商参与招股说明书副刊或其他发行证券的要约档案，并已就此行使通常的尽职调查标准。BMO Capital Markets Corp.或参与发售这些证券的任何其他FINRA成员利益冲突将在没有客户事先明确书面批准的情况下，确认对其有权管理的任何可自由支配账户的初始销售。

根据FINRA的指导方针，参与FINRA的成员将获得的最大佣金或折扣可能不超过根据本招股说明书发行的证券本金总额的8%。然而，我们预计，在任何特定的证券发行中收到的最高佣金或折扣将显著低于这个数位。

联属公司的做市转售

本招股说明书可能被蒙特利尔银行资本市场公司或我们的一家或多家其他附属公司用于提供和销售做市商交易中的证券。在做市交易中，蒙特利尔银行资本市场公司或我们的其他附属公司可能会在最初发行和出售证券后，转售从其他持有人手中获得的证券。转售这种情况可以在公开市场上发生，也可以私下谈判，按转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行谈判。在这些交易中，蒙特利尔银行资本市场公司或我们的其他附属公司可能会采取行动作为委托人或代理人，包括作为交易对手的代理人，其中蒙特利尔银行资本市场公司或其他适用的关联公司在蒙特利尔银行资本市场公司担任委托人，或作为双方的代理人 Markets Corp.或其他关联公司(视情况而定)不担任委托人。蒙特利尔银行资本市场公司或这类其他附属公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下，包括从交易对手双方获得补偿。

在做市交易中出售的证券包括在本招股说明书日期后发行的证券，以及以前发行的证券。我们预计不会从做市交易中获得任何收益。我们预计蒙特利尔银行资本市场公司或从事这些交易的任何其他附属公司不会支付其做市商转售给我们。

有关交易和结算日期以及买入价的资讯，用于做市交易将在一份单独的销售确认书中提供给买方。

除非我们或代理商在您的确认您的证券是在最初的发售和销售中购买的，您可以假设您是在做市交易中购买您的证券。

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根据《银行法》，本银行根据加拿大联盟法律注册成立。基本上我们所有的人董事和行政人员，包括在表格上签署注册声明的许多人F-3，本招股说明书是其中的一部分，以及本文件中点名的部分或全部专家，居住在美国以外，并且我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内完成送达程式或根据美国法院根据美国联盟证券法的民事责任条款作出的针对本行或此等人士的判决而变现。在……里面此外，在美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，您可能很难强制执行基于此类证券法的民事责任。

我们的加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP告诉我们，美国法院的一项裁决如果获得判决的美国法院对这一事项具有管辖权基础，则仅就此类法律下的民事责任而不违反公共政策的问题可能在加拿大可执行加拿大法院为此目的而承认的。然而，这类律师也告诉我们，仅根据这种民事责任在加拿大能否成功提起最初的诉讼存在很大的疑问。

证券的效力

关于以下事项，债务证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP传递给世行关于加拿大法律的事项和安大略省法律的适用事项，由奥斯勒，霍斯金律师事务所和安大略省多伦多的哈考特律师事务所撰写。普通股和优先股的有效性将由奥斯勒为银行传递， Hoskin&HarCourt LLP，安大略省多伦多。

专家

截至2021年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的银行合并财务报表以及这三年期间各年度的合并财务报表截至2021年10月31日，以及管理层对截至2021年10月31日的银行财务报告内部控制有效性的评估，已通过参考纳入本银行的年度报告中表格40-F截至2021年10月31日的年度，依据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，并根据该事务所作为会计和审计。

发行、发行的其他费用

以下是除承保折扣和佣金外，将发生的费用(所有费用均已估计)的报表与根据本招股说明书登记的证券的发行和分销有关。关于与特定专案相关的估计费用或实际费用的其他资讯在适用的补充资料中将提供货架下的证券。


注册表备案费	美金	3,893,400
受托人的费用及开支	美金	200,000
法律费用和开支	美金	1,000,000
会计费用和费用	美金	800,000
印刷费用	美金	200,000
杂项	美金	350,000
总	美金	6,443,400

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