424B2

424B2 1 d590370d424b2.htm 424B2 424B2

這是一個發售美元本金總額2027年到期的 %固定/浮動利率優先票據，我們稱為“2027年固定/浮動利率票據”，美元本金總額為 % 2030年到期的固定/浮息優先債券，我們稱為“2030年固定/浮動利率債券”，與2027年的固定/浮動利率債券一起，稱為“固定/浮動利率債券”，以及美元總額本公司將於2027年到期的浮息票據本金，我們稱為“浮動利率票據”，連同固定/浮動利率票據，稱為“票據”。2027年定息/浮息債券將於，2027年，2030年固定/浮動利率票據將於2030年到期，浮動利率票據將於2027年到期。

我們將支付2027年固定/浮動利率票據(A)從2024年開始(包括2024年)的利息，但不包括，，2026年，相當於 %的固定費率，從2025年起每和每半年支付一次，以及(B)從開始，幷包括，，2026年至但不包括此類票據的到期日，浮動利率等於復合SOFR(如本文定義)(根據使用SOFR指數(定義)就每個季度利息期確定) 這裡))，加上 %，在、、和這樣的到期日按季度支付。我們會就2030年定息/浮動利率債券(A)支付利息，，2024年至但不包括，2029年，按相當於 %的固定費率在每個和上每半年支付一次，從開始，及(B)自，2029年起至(包括)該等票據的到期日，但不包括該等票據的到期日，按相當於復合SOFR的浮動利率(按使用SOFR的每個季度利息期間釐定)計算指數)，加上 %，在、、和這樣的到期日按季度支付。我們將按相當於復合SOFR的浮動利率支付浮動利率票據的利息(由關於使用SOFR指數的每個季度利息期)，加上 %，從2024年開始，每個、、和都按季度支付。

債券將是可保釋的票據(如所附日期為2022年5月26日的招股說明書附錄所界定)，並受根據《蒙特利爾銀行條例》第39.2(2.3)款，以一筆或一系列交易的方式，分一步或多步將蒙特利爾銀行或其任何關聯公司的普通股全部或部分轉換為普通股加拿大存款保險《公司法》(加拿大)(“CDIC法案”)，並因此而變更或終止，並受安大略省法律和加拿大聯盟法律適用於關於票據的CDIC法案的實施。

我們可以選擇在適當的時間贖回每批債券，並且標題下描述的贖回價格“債券的具體條款-可選贖回。”

我們也可以贖回每一批債券在與加拿大本金100%的稅收有關的某些事件發生後的任何時間，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。請參閱“具體條款的票據-稅金贖回。”

債券將是我們的優先無抵押債務，並將具有同等的支付權我們現在和未來所有的無從屬、無擔保的債務。債券只會以掛號簿記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超出面額1,000美元的整數倍。

投資債券涉及風險，包括“危險因素“部分從第頁開始PS-3有關本定價補充資料的內容，請參閱危險因素“第頁開始的部分S-2的隨附的招股說明書附錄和管理層討論和分析中描述的內容，包括在我們的年度表格報告中40-F截至2023年10月31日止年度及其後的中期報告以引用方式併入所附的日期為2022年5月26日的招股說明書中，並由日期為2022年5月26日的隨附招股說明書附錄和本定價附錄補充。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據或將其傳遞給本定價附錄或隨附的招股說明書和招股說明書附錄的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據將是我們的優先無擔保債務，而不是由美國聯盟儲備委員會承保的儲蓄賬戶或存款存款保險公司、銀行保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或機構或其他實體。

根據2027年
固定/浮動
差餉單據

總

每2030年
固定/浮動
利率債券

總

每浮動
利率債券

總

公開價格⁽¹⁾

美金

承銷佣金

美金

收入（扣除費用）至蒙特婁銀行

美金

(1)	加上應計利息（如果有），如果結算發生在該日期之後。

承銷商預計通過存托信託公司的簿記交割系統於或交付票據關於，2024年。

BMO資本市場

J.P. Morgan

摩根史坦利

富國證券

巴克萊

東方匯理銀行

桑坦德

此定價補充的日期是，2024年。


定價補充文件

	頁面
通過引用納入某些信息		PS-1
危險因素		PS-3
所得款項用途		PS-4
注釋的具體條款		PS-5
補充稅收考慮因素		PS-21
雇員退休收入保障法		PS-23
補充分配計劃（利益衝突）		PS-25
注釋的有效性		PS-31

招股說明書補充

	頁面
關於本招股說明書補充		S-1
危險因素		S-2
所得款項用途		S-16
我們可能提供的票據的描述		S-17
某些所得稅後果		S-47
補充分配計劃（利益衝突）		S-50
作為註冊聲明一部分提交的文件		S-52

招股書

	頁面
有關本招股章程		1
列報財務資料		2
關於前瞻性陳述的警告		3
在哪裡可以找到更多信息		5
通過引用納入某些信息		6
危險因素		8
蒙特婁銀行		9
所得款項用途		12
普通股和優先股的描述		13
我們可能提供的債務證券的描述		23
美國聯邦所得稅		48
加拿大稅收		62
雇員退休收入保障法		65
分配計劃（利益衝突）		67
針對銀行、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制		70
證券的有效性		70
專家		70
發行和發行的其他費用		70

我們對本定價補充書、隨附招股說明書中包含或引用的信息負責補充材料、隨附招股說明書以及我們可能授權向您交付的任何免費書面招股說明書。我們沒有，承銷商也沒有，

PS-I

授權任何人向您提供任何其他資訊，並對其他人可能提供給您的任何其他資訊不承擔任何責任。我們沒有，承銷商也沒有，提出要在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售票據。您不應假設本定價附錄、隨附的招股說明書附錄、隨附的招股說明書、檔案本公司可能授權交付給您的參考或任何免費書面招股說明書在除其上的日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化那些日期。

本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書是在以下基礎上編制的：在歐洲經濟區(“EEA”)的任何成員國(“成員國”和每個“成員國”)發行的票據將根據(EU)2017/1129號條例(經修訂的“招股說明書”)下的豁免進行發行規例“)豁免刊登債券發售招股說明書的規定。因此，任何在該成員國提出要約或打算提出要約的人，其債券均為本定價中擬進行的要約的標的附隨附的招股說明書副刊及附隨的招股說明書只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人進行，但該等票據的發售不得要求中國銀行蒙特利爾或任何承銷商鬚根據招股章程規例第3條就該項發售刊登招股說明書。

這個債券不擬發售、出售或以其他方式提供予東亞經濟區的任何散戶投資者，亦不應發售、出售或以其他方式提供予任何散戶投資者。就此等目的而言，散戶投資者指屬於以下其中一項(或多項)的人士： (I)如指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)款第(11)款所界定的零售客戶；或。(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷”)所指的客戶。指令“)，客戶不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客戶資格；或(Iii)不是第2(E)條或招股章程規例所界定的合資格投資者。因此， (EU)第1286/2014號規例(經修訂，即“PRIIPs規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散戶投資者發售債券所需的主要資料檔案尚未擬備，因此根據《優先認購債券規例》，發售或出售債券，或以其他方式向東亞地區的任何散戶投資者發售債券，可能是違法的。

受MiFID II約束的任何分銷商(在本款中稱為“分銷商”)隨後提供、銷售或推薦債券的責任是就債券本身進行目標市場評估，並為委員會授權下的MiFID II產品管治規則確定適當的分銷渠道。指令(歐盟)2017/593(“授權指令”)。蒙特利爾銀行或任何承銷商都不會就分銷商遵守授權指令的情況作出任何陳述或保證。

本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書是在以下基礎上編制的：英國(下稱“聯合王國”)的債券將依據(EU)2017/1129號規例下的豁免作出，因為憑藉歐盟章程(定義見下文)(“英國招股章程規例”)及 2000年金融服務和市場法案(“FSMA”)取消了發佈債券發售招股說明書的要求。因此，任何在英國提出要約或擬要約作為要約標的的票據的人如本定價附錄所述，隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書只能向符合英國招股說明書法規定義的合格投資者的法人實體進行，前提是沒有這樣的要約票據應要求蒙特利爾銀行或任何承銷商根據英國招股說明書條例第3條或FSMA第85條發佈與該要約有關的招股說明書。

債券不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。英國的任何散戶投資者。就這些目的而言，散戶投資者指的是個人

PS-II

誰是以下一項(或多項)：(I)是(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客戶，因為它憑藉歐洲聯盟而構成國內法的一部分 (I)《2018年提款法案》(“EUWA”)；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客戶，而該客戶不符合資格專業客戶，如第600/2014號(EU)條例第2(1)條第(8)款第(8)款所界定，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股說明書條例第2條所界定的合格投資者。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)發行或出售債券或以其他方式向零售提供債券，PRIIPs條例不需要關鍵資訊檔案，因為它構成了國內法律的一部分英國投資者已經做好了準備，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散戶投資者提供債券可能是違法的。

受《FCA產品幹預和產品治理手冊》(《英國MiFIR產品治理》)約束的任何經銷商規則“)(就本段而言，”分銷商“)其後發售、出售或推薦債券，須負責就債券進行本身的目標市場評估，並釐定適當的分銷渠道。蒙特利爾銀行或任何承銷商都不會就分銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則做出任何陳述或保證。

本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書僅分發給且僅針對：(I)在英國以外的人士；(Ii)在與屬於《2000年金融服務及市場法令(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士 (3)高淨值公司和其他可合法傳達該命令的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍，或(4)指向其發出邀請或引誘的人從事與發行或出售任何證券有關的任何投資活動(FSMA第21條所指的投資活動)，可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為 “有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動均可用僅限於相關人士，並將僅與相關人士進行接觸。債券只適用於認購、購買或以其他方式收購債券的任何邀請、要約或協定，並將只參與有關的人。任何非相關人士不得作為或依賴本定價增刊、隨附的招股說明書增刊和隨附的招股說明書或其任何內容。

PS-III

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們通過引用將“納入”到本定價附錄中，所附日期為2022年5月26日的招股說明書副刊(以下簡稱《隨附招股說明書副刊》)和所附日期為2022年5月26日的招股說明書(以下簡稱《隨附招股說明書》)中的某些資訊我們向它提交的檔案。這意味著我們可以通過讓您查閱這些檔案來向您披露重要資訊。通過引用併入的資訊被認為是本定價附錄的一部分，即隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書，閱讀時應同樣小心。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案檔案來更新通過引用併入的檔案中包含的資訊時，由引用被認為是自動更新和被取代的。修改或取代聲明不需要說明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括檔案中規定的任何其他資訊，即它修改或取代。換句話說，如果本定價附錄、隨附的招股說明書附錄或隨附的招股說明書中包含的資訊與作為參考，你應該依靠後來提交的檔案中包含的資訊。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時，構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述的遺漏。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書的一部分。

我們通過引用合併了以下檔案以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有檔案(在每種情況下，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節)提交的被視為已提交且未按照《美國證券交易委員會規則》存檔的檔案或資訊，直至終止根據本定價補充條款發售債券：

•

年報：表格 40-F截至2023年10月31日的財政年度，於2023年12月1日提交；

•

關於表格的報告6-K2023年12月1日提交(兩份申請)(行政協調會-非執行委員會： 0001193125-23-287414 和 0001193125-23-287424);

•

關於的報告形式 6-K於2023年12月11日提交(ACC-否： 0001193125-23-292611);

•

關於的報告形式 6-K 2024年1月8日提交（Acc-no： 0001176256-24-000002);

•

表季報 6-K 2024年2月27日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-24-047694 , 0001193125-24-047777 和 0001193125-24-047785);

•

報告形式 6-K 2024年3月7日提交（Acc-no： 0001193125-24-061926);

•

報告形式 6-K 2024年3月8日提交（Acc-no： 0001193125-24-063792);

•

報告形式 6-K 2024年4月17日提交（Acc-no： 0001193125-24-098554);

•

表季報 6-K 2024年4月23日提交（兩份提交）（Acc-nos： 0001193125-24-107244 和 0001193125-24-107252);

•

表季報 6-K 於2024年5月29日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-24-149014 , 0001193125-24-149026 和 0001193125-24-149034);

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報告形式 6-K 2024年6月4日提交（Acc-no： 0001193125-24-154306);

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報告形式 6-K 2024年6月25日提交（Acc-no： 0001193125-24-167936);

•

報告形式 6-K 2024年7月17日提交（Acc-no： 0001193125-24-180401);

PS-1

我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本定價補充金書面或口頭請求、上述任何或所有文件的複本（已或可能通過引用的方式納入本定價補充文件），但不包括這些文件的附件，除非它們通過引用的方式具體納入到這些文件中。您可以通過書面要求或致電以下地址獲得這些文件的複本：蒙特婁銀行，100 King Street West，1 First Canadian Place，9 th Floor，多倫多，加拿大，M5 X 1A 1，收件人：公司秘書;電話：（416） 867-6785.

PS-2

在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮通過引用納入的文件中描述的風險，包括第頁開始的「風險因素」部分中描述的因素 S-2 隨附招股說明書補充文件以及管理層討論和分析中描述的內容表年報 40-F 截至2023年10月31日止年度的中期報告及隨後的中期報告，已通過引用納入隨附日期為2022年5月26日的招股說明書中，作為由隨附日期為2022年5月26日的招股說明書補充件和本定價補充件進行補充。

PS-3

這些債券是我們名為H系列高級中期債券的一系列優先債務證券的一部分，因此，本次定價日期為2024年的附錄(本“定價附錄”)應與隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書一起閱讀。本定價附錄中使用但未定義的術語具有隨附的招股說明書附錄或隨附的招股說明書中給出的含義，除非文意另有所指。

一般

債券是名為“高級中期票據，H系列”的一系列優先債務證券的一部分，我們可以根據日期為2010年1月至25日的高級契約不時發行，並由蒙特利爾銀行和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company於2018年9月23日的第一份補充契約補充，作為富國銀行的繼承人，全國協會，作為受託人(“受託人”)。這些債券將構成我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保債券並列付款權利，無擔保債務。該批債券將不會在任何證券交易所上市。

該批債券的最低面額為 2,000美元及超出1,000美元的整數倍數。發行時，每批債券將由一張或多張全面登記的全球票據代表。每張全球紙幣將存入或代表存託信託公司(“DTC”)，作為託管人。

該等票據為可保釋票據(定義見隨附的招股章程補充檔案)及鬚根據CDIC法案第39.2(2.3)款以一筆或一系列交易的方式，分一步或多步全部或部分轉換為蒙特利爾銀行或其任何關聯公司的普通股，並因此而產生的變更或廢止，並受安大略省法律和加拿大聯盟法律適用於CDIC法案對票據的實施的限制。

請注意，有關向公眾公佈的價格和扣除費用前向蒙特利爾銀行支付的收益的資訊位於本定價補充資料僅與首次發售的債券有關。如你在首次發售後在市場莊家交易中購買該批債券，有關債券的價格及發售日期的資料將以另一份確認書提供予你銷售量。

在本節中，對“持有人”的提及是指擁有以自己的名義登記的票據的人，這些票據的賬簿上我們或受託人為此目的而維持，而不是那些擁有以街道名義登記的票據或通過DTC或其他託管機構以簿記形式發行的票據的實益權益的人。債券的實益權益擁有人我應該閱讀標題為“我們可以發行的票據說明-法定所有權“在隨附的招股說明書補充資料及”我們可以提供的債務證券的說明-合法所有權和記賬發行“在隨附的招股說明書中。

規定的到期日

如未有被蒙特利爾銀行贖回或以其他方式宣佈到期及應付，2027年定息/浮動利率票據將於，2027年，2030年固定/浮動利率票據將於2030年到期，浮動利率票據將於2027年到期，到期日持有人將收到債券的未償還本金，另加應計及未付利息(如有的話)。

PS-5

從…, 而包括，2024年至(但不包括) ，2026年(“2027年固定利率期間”)，2027年固定/浮動利率債券將按年利率計息。在2027年間固定利率期間，蒙特利爾銀行將從2025年開始，每半年支付一次2027年到期的固定/浮動利率票據的利息，利率為每年的和，從開始 (每一筆都是“2027年固定利率付息日”)。2027年定息/浮動利率債券將於每個2027年定息/浮動利率債券付款日付給在在或之前，不論是否為營業日。然而，蒙特利爾銀行將在任何贖回日期向該人支付2027年固定利率期間最後一期利息。本金應支付給誰。

從2024年起(包括2024年)到(但不包括) ，，2029年(“2030年固定利率期間”)，2030年固定/浮動利率票據將以 %的年利率計息。在2030年固定利率期間，蒙特利爾銀行將在2030年支付利息固定/浮動利率票據每半年在和上拖欠一次，每年從開始，2025年開始(每個都是2030年固定利率的付息日期)。利息將於每個2030年固定利率利息支付日支付給在上一次或交易結束時以其名義登記2030年固定/浮動利率票據的人，不管是不是營業日。然而，蒙特利爾銀行將在2030年固定利率期間的任何贖回日期向本金收款人支付最後利息期間的利息。

如果任何2027年固定利率利息支付日期或任何2030年固定利率利率支付日期(視情況而定)或任何贖回日期落在當日不是適用部分固定/浮動利率票據的營業日，蒙特利爾銀行將延遲至下一個營業日支付利息或本金(且不會就以下專案支付利息延遲)。

在2027年定息期內，2027年定息/浮動利率債券的利息將來自及包括：，2024年至(但不包括)第一個2027年固定利率利息支付日期，然後從(包括)已經支付或適當提供利息的每個2027年固定利率利率支付日期開始，但不包括，下一個2027年固定利率付息日期，或贖回日期，視情況而定。

在2030年固定利率期間， 2030年固定/浮動利率票據將自2024年起計至2030年第一個固定利率付息日(但不包括該日)，然後從每個2030年固定利率付息日起計幷包括該日在內利息已支付或已妥為撥備，但不包括下一個2030年固定利率利息支付日期或贖回日期(視屬何情況而定)。

在2027年固定利率期間或2030年固定利率期間(視情況而定)，固定/浮動利率適用部分的利息票據的計算將以360天由十二年組成的一年30天個月

“這個詞”工作日，“關於2027年固定利率期間或2030年固定利率期間的固定/浮動利率票據適用的利率期限是指週一、週二、週三、週四或週五，既不是國定假日，也不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或多倫多的銀行機構的日子。

浮動利率期

從2026年的 (含)到2027年的 (不包括2027年的浮動匯率期間“)，蒙特利爾銀行將支付2027年固定/浮動利率票據的利息，每季度拖欠、、和到期日(每個，a”2027年浮息付息日“)或較早贖回。利息將於每個2027年浮動利率付息日付給下列人士

PS-6

名稱2027年固定/浮動利率票據在緊接2027年浮動利率支付日期的前一天交易結束時登記，無論是否為營業日(或，如2027年定息/浮動利率債券以最終形式持有，則為2027年浮動利率付息日期前第15個公曆日，不論是否為營業日)。不過，蒙特利爾銀行將為最終利息支付利息。到期日或贖回日支付給本金收款人。

從，幷包括，，2029年至，但不包括，2030年(“2030年浮動利率期”)，蒙特利爾銀行將支付2030年固定/浮動利率票據每季度拖欠的利息、、及到期日(各為“2030年浮動利率付息日”)或較早贖回。利息將按每2030年的浮動利率支付付息日期2030年定息/浮動利率票據在緊接該2030年浮動利率付息日期的前一天收市時登記在其名下的人的付息日期，不論是否為營業日(或 2030年固定/浮動利率債券以最終形式持有，即2030年浮動利率付息日期之前的第15個日曆日，無論是否為營業日)。然而，蒙特利爾銀行將支付最後利息期限的利息，利率為到期日或贖回日支付給本金收款人。

如果任何2027年浮動利率付息日期或任何 2030年浮動利率付息日期(視情況而定)適逢適用的一批固定/浮動利率票據的非營業日，蒙特利爾銀行將推遲至下一次支付該等利息或本金接下來的營業日(及其利息將繼續計提，但不包括該接下來的營業日)，除非下一個接下來的營業日在下一個公曆月內，在這種情況下，該付息日應為緊接的前一個營業日，應計入利息，但不包括該前一個營業日。如適用的一批固定/浮動利率債券的到期日或贖回日不是於下一個營業日，本行將於下一個營業日支付利息及本金，但除非吾等未能於下一個營業日付款，否則不會產生及支付任何額外利息。

在2027年浮動利率期間，2027年定息/浮動利率債券的利息將從包括，，2026年至(但不包括)第一個2027年浮動利率支付日期，然後從幷包括已向其支付或正式提供利息的每個2027年浮動利率支付日期，但不包括下一次2027年的浮息付息日期、到期日或贖回日期，視情況而定。2027年定息/浮動利率債券於2027年浮息期間的每期利率將等於復合SOFR(定義見“-有擔保隔夜融資利率與SOFR指數下文)加上基點的利潤率。

在2030年浮動利率期間，2030年定息/浮動利率債券的利息將從包括，，2029年至(但不包括)第一個2030年浮動利率支付日期，然後從幷包括已向其支付或正式提供利息的每個2030年浮動利率支付日期，但不包括下一個2030年的浮動利率付息日期、到期日或贖回日期，視情況而定。2030年定息/浮動利率債券於2030年浮息期內各期的利率將等於復合SOFR加上基點的保證金。

如本文進一步所述，在每筆利息支付上確定日期(定義見“-有擔保隔夜融資利率與SOFR指數“以下)與適用的2027年浮動利率支付日期或2030年浮動利率支付日期有關(視情況而定)，電腦構將計算每期固定/浮動利率票據的適用部分的應計利息款額，計算方法為：(I)乘以(I)該等固定/浮動利率票據的未償還本金款額 (Ii)乘以(A)有關利息期間的利率乘以(B)該觀察期內實際歷日的天數除以360的商。

在任何情況下，任何固定/浮動利率票據的利息將不會少於零。

“這個詞”利息期“就2027年浮動利率期間或2030年浮動利率期間(視何者適用而定)而言，指自任何2027年浮動利率付息日或2030年浮動利率付息日開始的期間

PS-7

利率利率支付日期(或僅就最初的利息期間而言，2027年定息/浮動利率債券的利率支付日期為2026年，從開始)和，2029年就2030年固定/浮動利率債券而言)至(但不包括)下一個2027年浮動利率付息日期或2030年浮動利率付息日期(視何者適用而定)，如屬最後一個該等日期由緊接到期日(或贖回日)之前的2027年浮息付息日或2030年浮息付息日(視何者適用而定)起至但不包括該到期日(或該到期日)的期間贖回日期)。

“這個詞”工作日“，關於2027年浮動利率期間或2030年浮動利率適用的期間是指美國政府證券營業日(定義見“-有擔保隔夜融資利率與SOFR指數“(下文)。

2027年浮動利率期間每期固定/浮動利率票據的利率及須支付的利息金額適用的期限或2030年浮動利率期限將由計算代理決定。蒙特利爾銀行資本市場公司目前是我們的計算代理，但我們可能會隨時更換計算代理，恕不另行通知。 BMO Capital Markets Corp.可在向我們發出六十(60)天的書面通知後隨時辭去計算代理職務。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理所作的所有決定在任何情況下都是決定性的。並對蒙特利爾銀行和固定/浮動利率票據的持有人具有約束力。只要需要就固定/浮動利率票據確定復合SOFR，則在任何時候都將有計算代理。在該事件中任何當時的代理計算代理將不能或不願意行事，或該計算代理將不能正式建立任何利息期間的復合SOFR，或我們建議取消該計算代理，我們將另行委任。計算代理。

浮息票據

浮動利率票據將計入2024年的利息，幷包括在內。蒙特利爾銀行將支付利息每一年、、和每季度拖欠的浮動利率票據，從2024年開始(每個，a “浮動利率付息日期”)至到期或提前贖回，包括到期或提前贖回。利息將於每個浮動利率付息日付給在收市時以其名義登記浮息票據的人在緊接該浮息付息日的前一天，不論是否為營業日(或如浮息債券是以最終形式持有，則指該浮息付息日前的第15個歷日)的營業時間日期，不論是否為營業日)。然而，蒙特利爾銀行將在到期日或贖回日向本金收款人支付最後利息期間的利息。

如任何浮動利率利息支付日期不是浮動利率票據的營業日，蒙特利爾銀行將延遲至下一個營業日支付利息或本金(有關利息將繼續累算，但不包括該下一個營業日)，除非下一個營業日在下一個營業日在此情況下，付息日期應為緊接前一個營業日，利息應計入但不包括該前一個營業日。如果到期日或贖回日期為浮動差餉票據將在非營業日到期，利息和本金將在下一個營業日支付，但除非我們沒有在下一個營業日支付利息，否則不會產生和支付額外的利息接下來的營業日。

浮動利率票據的利息將由，2024年起計，幷包括該日在內，但不包括第一個浮動利率付息日期，然後從幷包括已付息或已妥為提供利息的每個浮動利率付息日期，但不包括下一個浮動利率付息日期，到期或贖回，視乎情況而定。

每期浮動利率票據的利率將等於復合SOFR(定義見“-有擔保隔夜融資利率與SOFR指數下文)加上基點的利潤率。

PS-8

如本文進一步所述，在每個利息支付確定日期(定義見 “-有擔保隔夜融資利率與SOFR指數“下文)有關適用的浮動利率利息支付日期，計算代理人將計算浮動利率的應計利息金額 (I)乘以(I)浮息債券的未償還本金金額乘以(Ii)乘以(A)乘以(B)有關利息期間的利率乘以該觀察期內的實際日曆天數除以360。

浮息債券的一般記錄日期為在緊接每個浮息付息日的前一天結束營業(如浮息債券是以最終形式持有，則為每個浮息付息日的前15個歷日)，不論是否營業日)。

在任何情況下，浮動利率票據的利息將不會少於零。

“這個詞”利息期“，就浮動利率票據而言，指任何浮動利率開始的期間浮息票據的付息日期(或僅就最初的利息期間而言，自2024年開始)至(但不包括)下一個浮息票據的浮息付息日期利率票據，如屬最後一段期間，則指由緊接到期日(或贖回日)之前的浮動利率付息日起至該到期日(或該贖回日)(但不包括該到期日)為止。

“這個詞”工作日就浮動利率票據而言，指美國政府證券營業日(定義為在“之下”-有擔保隔夜融資利率與SOFR指數“(下文)。

利息的利率和金額每個利息期間的浮動利率票據的支付金額將由計算代理決定。蒙特利爾銀行資本市場公司目前是我們的計算代理；但是，我們可以隨時更改計算代理，而不需要 BMO Capital Markets Corp.可在向我們發出六十(60)天書面通知後，隨時辭去計算代理職務。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理所作的所有決定對所有目的及對蒙特利爾銀行及浮動利率票據持有人的約束力。只要需要就浮動利率票據釐定復合SOFR，則在任何時候都會有計算代理。在發生以下情況時任何當時的代理計算代理將不能或不願意行事，或該計算代理將不能就任何利息期間正式建立復合SOFR，或我們建議取消該計算代理，我們將另行委任。計算代理。

有擔保隔夜融資利率與SOFR指數

SOFR由紐約聯盟儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜拆借現金的成本以美國國債為抵押。

SOFR指數由紐約聯盟儲備銀行發佈，衡量隨著時間的推移，複利SOFR對單位投資的累積影響，初值設置為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個價值日，為1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日的復合SOFR的效果以及允許計算自定義時間段的復合SOFR平均值。

紐約聯盟儲備銀行在其債券上 SOFR指數的出版物頁面，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯盟儲備銀行可能改變計算、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR指數的可用性，恕不另行通知。

PS-9

即使與票據適用部分有關的檔案中有任何相反的規定，如果計算代理確定在基準轉換事件及其相關基準替換日期(各自定義見下文)發生關於確定復合SOFR的相關參考時間或之前，則基準替換撥備 FORTH此後將適用於該等票據應付利息的所有釐定。

為免生疑問，請參閱根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關基準替代日期發生後，適用部分債券的每個利息期間的應付利息將為年度利息利率等於基準替換(定義見下文)和適用保證金的總和。

SOFR索引不可用

如果是SOFR指數_開始或SOFR 索引_端部未於相關付息決定日期公佈，且未發生基準轉換事件及其相關基準更換日期 SOFR，“複利SOFR”是指對於沒有該指數的適用利息期間，按照SOFR平均值的公式計算的每日複利投資的回報率，以及這種公式所需的定義，發佈在紐約聯盟儲備銀行的網站上，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.

就本規定而言，SOFR Average復合公式和相關定義中的“計算將“觀察期”改為“觀察期”，“即，30-, 90-, 或

PS-10

(A)基準替換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準替換如在任何日期釐定基準時，基準發生在基準時間之前，則就所有與下列適用部分票據有關的目的而言，基準替代將取代當時的基準在該日期作出的決定，以及在其後所有日期作出的所有決定。

(B)符合變更的基準替換。在……裡面隨著基準替換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

(C)決定和決定。計算代理人或我們可依據以下規定作出的任何決定、決定或選擇此處描述的基準替換條款，包括關於期限、費率或調整或發生的任何確定或未發生的情況事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：

•

將不具有決定性和約束力的明顯錯誤，可在計算代理的鞋底作出酌情決定，且即使本定價補充檔案及隨附的與適用部分債券有關的招股說明書補充檔案及招股說明書中有任何相反規定；

•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由計算代理做出，將在與我們協商後做出，計算代理不會作出任何我們反對的決定、決定或選擇；及

•

未經任何其他方同意即可生效。

任何根據基準更換條款作出的決定、決定或選擇，不是由計算代理作出的，將由我們作出。在上文所述的基礎上。計算代理人對不作出任何該等決定、決定或選擇概不負責。此外，我們可以指定一個實體(可能是我們的附屬公司)來做出任何決定、決定或我們有權就本定價補充條款中規定的基準替換條款進行選擇。

某些已定義的術語。如本文所用：

“基準”它最初是指如上定義的復合SOFR；前提是如果基準對於復合SOFR(或在其計算中使用的已公佈的SOFR指數)或當時的基準發生過渡事件及其相關基準更換日期，則基準是指適用的基準替換。

“基準替代” 意味著按以下順序列出的第一個替代方案可由計算代理人確定截至基準更換日期：

(1)

以下各項的總和：（a）相關機構選擇或建議的替代利率政府機構替代適用相應期限的當時現行基準和（b）基準替代調整;

(2)

總和：（a）ISDA後備率和（b）基準更換調整;以及

(3)

前提是如果（i）無法根據第（1）條確定基準替換，或 (2)上述截至基準更換日期或（ii）計算代理應已確定

PS-11

根據上文第(2)款確定的ISDA備用利率不是行業接受的利率，以取代當時的美國基準利率。美元面值的浮動利率票據，則基準利率替換應為：(A)由計算代理選擇的替代利率，以取代當時的基準利率適用的相應期限：(A)適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時美元浮動利率票據的現行基準利率；及(B)基準利率替代利率調整。

“基準置換調整”這意味著第一個替代方案在自基準更換日期起可由計算代理確定的以下順序：

(1)

價差調整(可以是正值、負值或零)，或計算或確定有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 後備調整；以及

(3)

選定的跨距調整(可以是正值、負值或零) 適當考慮任何行業接受的價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以適用的未調整基準取代當時的基準在這個時候取代以美元計價的浮動利率票據。

“符合基準替換標準改變“對於任何基準替換而言，是指任何技術、行政或業務變化(包括對有關期間、確定的時間和頻率的定義或解釋的變化利率和支付利息、金額或期限的四捨五入和其他行政事項)，計算代理決定可能是適當的，以實質上反映採用這種基準替代與市場慣例一致(或者，如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定沒有使用基準的市場慣例以計算代理確定合理可行的其他方式進行替換)。

“基準替換” 日期“這意味著相對於當時的基準，以下事件中最早發生的事件：

(1)

在“基準轉換事件”定義第(1)款或第(2)款的情況下， (A)該基準的管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期；或

(2)

對於「基準過渡事件」定義的第（3）條，指的是公開聲明或其中引用的信息的發布。

為免生疑問，如果引發如果基準更換日期與任何確定的基準時間相同但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

為免生疑問，為界定基準更換日期和基準過渡事件，參照基準還包括作為基準的任何參考利率。

“基準過渡事件”這意味著相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)

由基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的資訊宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

PS-12

監管監督者為管理人發表的公開聲明或發佈的資訊基準，基準貨幣的中央銀行，對基準管理人有管轄權的破產官員，對基準管理人有管轄權的解決機構，或法院或對基準管理人具有類似破產或解決許可權的實體，說明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，條件是在聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或

(3)

監管監督者為管理人發表的公開聲明或發佈的資訊基準宣佈基準不再具有代表性。

“相應的男高音“與” 就基準更換而言，指與當時基準的適用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(包括隔夜)。

《紐約聯盟儲備銀行網站》指的是世界銀行網站*紐約聯盟儲備銀行，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“付息決定日期“指日期每個浮動利率付息日、2027年浮動利率付款日或2030年浮動利率付款日(或，如為最終利息期)之前兩個美國政府證券營業日債券的適用部分，該等債券的述明到期日，或如吾等選擇全部或部分贖回該等債券，則為該等債券的贖回日期)。

“ISDA定義”指的是國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義協會或其任何繼任者，經不時修訂或補充，或不時出版的任何繼任者利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”這是指利差調整(可以是正值、負值或零) 將適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該交易將在相對於適用基準價的指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退率”指的是參照ISDA進行衍生品交易的費率。對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期間的基準，定義在指數終止日期發生時生效。

“觀察期“就每個利息期而言，指自兩個美國政府之日起(包括該日) 在該利息期的第一個日期之前的證券營業日至(但不包括)浮息付息日、2027年浮息付息日或2030年之前兩個美國政府證券營業日的日期該利息期間的浮動利率支付日期(如適用)。

“參考時間”帶著尊敬的心情離開對於基準的任何確定意味著(1)如果基準是復合SOFR，則SOFR指數確定時間，如上所述，以及(2)如果基準不是復合SOFR，則通過計算確定時間代理商按照基準更換，符合變更。

「相關政府機構」 意味美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

PS-13

蒙特利爾銀行根據票據或與票據有關的所有付款將是免費和明確的，不會扣留或扣除加拿大政府或其代表所徵收或徵收的任何現時或未來的稅項、關稅、徵費、徵收、課稅、評稅或其他政府收費(包括罰款、利息及其他法律責任) 省或領地或其中或其有權徵稅的任何當局或機構(下稱“加拿大稅”)，除非法律或解釋要求蒙特利爾銀行扣繳或扣除加拿大稅對其進行管理。如果蒙特利爾銀行被要求從根據或與票據有關的任何付款中扣留或扣除任何因加拿大稅收而支付的金額，蒙特利爾銀行將向持有下列票據的每位持有人支付附加利息必要的附加金額(“附加金額”)，以使每個此類持有人在扣留或扣除(以及在扣除任何加拿大稅收後)收到的淨額金額)將不會低於如果該加拿大稅項沒有被預扣或扣除的情況下該持有人將收到的金額，除非如下所述。然而，對於向持票人支付的款項，將不再支付額外的金額。就其實益擁有人而言：

•

蒙特利爾銀行不處理的業務正常交易(適用於的目的所得稅法(加拿大)(“稅法”))；

•

這是一個“指定的非居民美國銀行的“股東” 《蒙特利爾稅法》或非居民不在進行交易的人正常交易“指定股東”(本款所指的股東蒙特利爾銀行稅法第18(5)條；

•

指蒙特利爾銀行為“指定實體”的實體(指稅法第18.4(1)款)；

•

因持有人或實益所有人為居民、居所而須繳交加拿大稅項加拿大或其任何省或地區的國民，從事業務或維持常設機構或其他實體存在，或以其他方式與加拿大或其任何省或地區有某種聯繫，但僅持有票據或收到本協定項下的付款；

•

由於持有者或實益所有人未能履行以下義務，應繳納加拿大稅如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為豁免或減少扣除或預扣此類加拿大稅款的比率(前提是蒙特利爾銀行將此類要求的任何變化通知受託人和當時未清償的此類票據的持有者)；

•

就第(I)項中較後30天后提示付款的任何匯票而言，付款日期為到期和(Ii)資金可供支付的日期，但如資金的持有人或實益所有人有權在第三十日或之前出示該筆款項以供支付，則不在此限日；

•

關於任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似稅收或其他政府收費；

•

是受信人或合夥，或並非該項付款的唯一實益擁有人如果該持有人或實益所有人是該票據的唯一實益所有人，則不會對該付款徵收加拿大稅；或

•

上述條款的任何組合。

PS-14

在任何情況下，將不會根據上述規定就任何超出額外金額的票據支付額外金額如在所有有關時間，該票據的實益擁有人為美國居民，並有權享有下列利益，則須支付的款額加拿大-美國所得稅經修正的《1980年公約》，包括其任何議定書。由於前一句中討論的支付額外金額的限制，某些持有人收到的關於受益人的額外金額票據的持有者可能少於預扣或扣除的加拿大稅額，因此，這些票據的持有者收到的淨金額將少於如果沒有這樣的話這些持有者將收到的金額代扣代繳或扣除加拿大稅款。

在管理票據條款的高級契約中的任何地方都有在任何情況下提及本金的支付，或根據或就匯票支付的任何溢價或利息或任何其他款額，該提及須當作包括提及支付額外款額，但在下列情況下，在這種情況下，如本條所述，應支付、如果或將支付額外的款項。

在發生發生導致蒙特利爾銀行繼承人的任何交易或事件時，本款前面各段中對加拿大的所有提及應被視為對繼承人的組織管轄權的提及實體。

儘管有上述規定，所有付款均應扣除根據下列規定實施或收取的任何扣除或扣繳經修訂的《1986年美國國稅法》(以下簡稱《法典》)第1471至1474節、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據該法典第1471(B)節達成的任何協定、或根據與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定(或執行這種政府間協定的任何法律)通過的任何財政或監管立法、規則或做法協定)(任何此類預扣，即“FATCA預扣稅”)，且不會因任何此類FATCA預扣稅而支付額外金額。

可選的贖回

2027年固定/浮動利率票據

除以下所述的贖回外，換領稅款“下圖為蒙特利爾銀行可在三種情況下贖回2027年固定/浮動利率票據：

首先，在之前，2026年(之前一年於到期日)(“2027年票據票面贖回日期”)，蒙特利爾銀行(或其繼承人)可選擇贖回2027年定息/浮動利率票據，全部或部分於任何時間及不時按贖回價格(以作為本金的百分比，四捨五入到小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)以下各項現值之和於贖回日(假設2027年定息/浮動利率債券於2027年債券面值贖回日到期)的剩餘預定支付本金及利息每半年一次(假設360天由十二年組成的一年30天月）按國債利率加計算基點減去（b）截至贖回日期的應計利息，以及

(2)待贖回的2027年固定/浮動利率票據本金額的100%

加上，在任何一種情況下，截至贖回日期的應計和未付利息。

PS-15

第三，在2027年當日或之後(到期日前30天)，蒙特利爾銀行(或其繼任者)可 2027年定息/浮息債券可選擇在任何時間及不時贖回全部或部分，贖回價格相等於將贖回的2027年定息/浮息債券本金的100%，另加應計到贖回日為止的未付利息。

就2027年固定/浮動利率票據而言：

“國庫券利率“指就任何贖回日期而言，由蒙特利爾銀行按照以下是兩段話。

財政部利率應由蒙特利爾銀行在紐約市時間下午4：15之後(或之後)確定美國政府債券收益率由聯盟儲備系統理事會每天公佈的時間)，在贖回日期之前的第三個工作日，基於贖回日期之後最近一天的收益率在聯盟儲備系統理事會發布的最新統計數據中，這樣的時間被指定為“選定的利率(每日)--H.15”(或任何後續的指定或出版物) (“H.15”)，標題為“美國政府證券--國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫利率時，蒙特利爾銀行應如適用，請選擇：(1)國庫券在H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到2027年票據面值贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果沒有這種國庫券，則選擇(2)。 H.15的恆定到期日正好等於剩餘壽命，兩種收益率--一種對應於H.15的國庫券恆定到期日立即短於，另一種對應於H.15的國庫券的恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命-並應以直線方式(使用實際天數)插入到2027年票據面值贖回日期，使用此類收益率並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如果存在沒有這種H.15的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，單個國債的H.15恆定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫常量 H.15的到期日或到期日應被視為自贖回日起該國債恆定到期日的相關月數或年數(如適用)的到期日。

如果在贖回日期前的第三個工作日不再發布H.15 Medics，則蒙特利爾銀行應計算庫房利率以年利率為基礎，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，在贖回日期前第二個營業日到期的美國國債的半年等值收益率，到期日期為最接近2027年票據面值贖回日期的到期日。如果沒有美國國債在2027年票據面值贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與 2027年票據面值贖回日期，到期日在2027年票據面值贖回日期之前，到期日期在2027年票據面值贖回日期之後，蒙特利爾銀行應選擇到期日為美國國債的證券 2027年票據面值贖回日期之前的日期。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在2027年票據面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句話的標準，銀行蒙特利爾銀行應從這兩種或兩種以上美國國債中選擇交易最接近票面價值的美國國債，該美國國債的出價和要價的平均值為基礎紐約時間上午11點。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以投標的平均值和在紐約市時間上午11點，這類美國國債的要價(以本金的百分比表示)，並四捨五入到小數點後三位。

PS-16

首先，在之前，即2029年(到期日前一年)(“2030年票據面值贖回日期“)，蒙特利爾銀行(或其繼承人)可選擇在任何時間和不時以贖回價格(以本金的百分比表示)全部或部分贖回2030年固定/浮動利率票據並四捨五入到小數點後三位)等於：

(1)(A)剩餘的預定付款的現值之和本金及利息每半年貼現至贖回日(假設2030年定息/浮動利率債券於2030年票據面值贖回日到期)(假設360天年份包括十二個人中的30天月）按國債利率加計算基點減去（b）截至贖回日期的應計利息，以及

(2)2030年定息/浮息債券本金100%贖回

加上，在任何一種情況下，截至贖回日期的應計和未付利息。

第二，在2030年票據贖回日，蒙特利爾銀行(或其繼承人)可選擇贖回2030年固定/浮動利率票據，贖回日期為全部但非部分，贖回價格相等於將贖回的2030年期固定/浮動利率債券本金的100%，另加到贖回日應計及未償還的利息。

第三，在2030年當日或之後(到期日前30天)，蒙特利爾銀行(或其繼任者)可以贖回 2030年定息/浮動利率債券可選擇在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的2030年定息/浮動利率債券本金的100%，另加應計及未償還利息到贖回日為止。

就2030年固定/浮動利率票據而言：

“國庫券利率“指就任何贖回日期而言，由蒙特利爾銀行按照以下是兩段話。

財政部利率應由蒙特利爾銀行在紐約市時間下午4：15之後(或之後)確定美國政府債券收益率由聯盟儲備系統理事會每天公佈的時間)，在贖回日期之前的第三個工作日，基於贖回日期之後最近一天的收益率在聯盟儲備系統理事會發布的最新統計數據中，這樣的時間被指定為“選定的利率(每日)--H.15”(或任何後續的指定或出版物) (“H.15”)，標題為“美國政府證券--國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫利率時，蒙特利爾銀行應如適用，請選擇：(1)國庫券在H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日期到2030年票據面值贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果沒有這種國庫券，則選擇(2)。 H.15的恆定到期日正好等於剩餘壽命，兩種收益率--一種對應於H.15的國庫券恆定到期日立即短於，另一種對應於H.15的國庫券的恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命-並應以直線方式(使用實際天數)插入2030年票據面值贖回日期，使用此類收益率並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如果不存在H.15上的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命的情況，即H.15上的單一國債恆定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的財政部 H.15的恆定到期日應被視為具有與該等國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數相等的到期日。

PS-17

如果在贖回日期前的第三個工作日，H.15 Tcm不再公佈後，蒙特利爾銀行將根據相當於半年到期收益率的年利率計算國庫券利率，時間為紐約市時間上午11：00，贖回日期前第二個營業日。在2030年票據面值贖回日期到期或最接近2030年票據面值贖回日期到期的美國國債。如果沒有美國國債在2030年票據面值贖回日期到期，但有兩個或更多美國到期日期與2030年票據面值贖回日期相同的國庫券，到期日期在2030年票據面值贖回日期之前的國庫券，以及到期日在2030年票據面值贖回日期之後的國庫券，蒙特利爾銀行應選擇到期日在2030年票據面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或更多的美國國債在2030年票據面值贖回日期到期，或者有兩個或更多的美國國債到期符合前一句標準的證券，蒙特利爾銀行應從這兩種或兩種以上美國國債中選擇交易最接近票面價值的美國國債，其基礎是這類美國國債的投標和詢價時間為紐約市時間上午11點。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國的半年到期收益率國庫券應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

浮動利率票據

在……裡面除上述贖回外，“-換領稅款以下，蒙特利爾銀行可在兩種情況下贖回浮動利率票據：

首先，在，2026年(到期日前一年)，蒙特利爾銀行(或其繼任者)可以贖回浮動利率債券可選擇全部但非部分贖回價格，贖回價格相當於將贖回的浮動利率債券本金的100%，另加到贖回日應計及未償還的利息。

第二，在2027年當日或之後(到期日前30天)，蒙特利爾銀行(或其繼任者)可以贖回浮動利率債券可選擇在任何時間及不時全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的浮動利率債券本金的100%，另加其應計及未付利息贖回日期。

一般條文

蒙特利爾銀行確定贖回價格的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的清單錯誤。

任何兌換通知將以郵寄或以電子方式交付(或根據於贖回日期前最少10天但不超過60天)須贖回的票據持有人。

如屬部分贖回，將按比例以抽籤或其他方法選擇適用的票據以供贖回受託人憑其全權酌情決定權認為適當和公平。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何紙幣只須贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知須述明將贖回的票據本金部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。為只要適用的票據由DTC(或另一託管人)持有，則該等票據的贖回應按照託管人的政策和程式進行。

除非蒙特利爾銀行拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，紙幣或紙幣的一部分需要贖回。

PS-18

由於法律(或任何)的任何變更(包括任何已宣佈的預期變更)或修正案加拿大(或蒙特利爾銀行任何繼承人的組織的管轄權)或其任何政治分區或稅務當局或其中影響稅收的法規或裁決)，或任何官員的變更關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的立場(包括由有管轄權的法院持有的)，這些變更或修訂在本定價之日或之後宣佈並生效補充(或如果是蒙特利爾銀行的繼任者，則在繼承日期之後)，並且在向蒙特利爾銀行(或其繼任者)提交的書面意見中已經或將導致(假設) 任何已宣佈的預期變化，該已宣佈的變化將於該公告中指定的日期和所宣佈的形式生效)，蒙特利爾銀行(或其繼任者)有義務在下一次付款在根據該等票據到期付款後的日期，就上述該等票據而在“-額外款項的支付”;

•

在本價格補充條款發佈之日或之後(如為蒙特利爾銀行的繼承人，則在繼承日期)，加拿大(或蒙特利爾銀行繼承人的組織的管轄權)或任何政治機構的任何稅務當局採取的任何行動，或作出的任何決定其或其中的分拆或課稅當局，包括緊接上段所指明的任何行動，不論該行動或決定是否就蒙特利爾銀行(或其繼承人)採取或作出；或任何變更、修訂、適用或解釋應正式提出，在任何此類情況下，在向蒙特利爾銀行(或其繼任者)提交的具有公認地位的法律顧問的書面意見中，將導致(假設在以下情況下任何已宣佈的預期變化，該已宣佈的變化將自該公告中指定的日期起生效，並以已宣佈的形式)在蒙特利爾銀行(或其繼任者)有義務在下一個後續日期付款在根據該等票據到期付款的情況下，就上述該等票據而在“-額外款額的支付“；或

•

蒙特利爾銀行(或其繼任者)已收到公認地位的獨立法律顧問的意見由於(X)對法律或其下的任何法規或任何應用或解釋所作的任何修訂、澄清或更改(包括任何已宣佈的預期更改)， (Y)任何司法決定、行政聲明、公佈的或私人的裁決、管理程式、規則、通知、公告、評估或重新評估(包括通過或發佈此類決定、聲明、裁決、程式、規則、通知、公告、評估或重新評估的任何意向通知或公告)(統稱為“行政行動“)；或(Z)對關於任何行政行為的官方立場的任何修訂、澄清或改變，或對任何行政行為的解釋或聲明的任何修訂、澄清或改變任何立法機關、法院、政府當局或機關、監管機構或稅務機關在每一種情況下采取的與迄今普遍接受的立場不同的行政行為，無論其方式如何其中公佈該等修訂、澄清、更改、行政行為、解釋或公告，或該等修訂、澄清、更改或行政行為是有效的，或該等修訂、澄清、更改或公告是有效的在《附註》發佈之日或之後宣佈行政行為，存在的風險超過實質風險(假設任何擬議或宣佈的修訂、澄清、更改、解釋、宣佈或行政行動是有效和適用的)，蒙特利爾銀行(或其繼任者)是，或可能是受制於低額附加稅、關稅或其他稅額

PS-19

政府收費或民事責任，因為其任何收入、應納稅所得額、費用、應納稅資本或應納稅專案的處理實收與票據有關的資本(包括蒙特利爾銀行(或其繼承人)對票據利息的處理)或票據的處理，一如或一如在任何已提交、將提交或以其他方式提交的報稅表或表格上所反映的一樣已經提交的，不會受到稅務機關的尊重；

在任何此類情況下，蒙特利爾銀行(或其繼任者)在其商業判斷確定，這種義務不能通過使用其(或其繼承者)可用的合理措施來避免(為了更明確起見，這些措施不包括替換此種票據下的債務人)。

如果蒙特利爾銀行根據前款規定選擇贖回任何票據，應交付給受託人簽署一份由授權人員簽署的證書，說明(I)蒙特利爾銀行有權根據該等票據的條款贖回該等票據，及(Ii)須贖回該等票據的本金金額。

有意贖回該等債券的通知，將於發行前不超過60天或不少於30天郵寄予該等債券的持有人指定贖回日期，該通知將指明指定的贖回日期和贖回價格。

受託人

作為全國富國銀行協會的繼任者，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將擔任這些票據的受託人。

關於加拿大行使的協定自救權力

收購任何票據的權益後，該票據的每名持有人或實益擁有人即當作(I)同意在以下方面受約束根據《CDIC法案》，包括以一筆或一系列交易的方式，分一步或多步將該票據全部或部分轉換為蒙特利爾銀行或其任何關聯公司的普通股根據CDIC法案第39.2(2.3)款以及因此而更改或廢止該票據，以及適用安大略省法律和適用於該業務的加拿大聯盟法律關於該票據的CDIC法案；(Ii)就CDIC法案和這些法律委託律師並服從安大略省法院的管轄權；(Iii)他們已代表並保證蒙特利爾銀行沒有直接或間接向債券持有人或實益擁有人提供融資，以明示投資於債券；及(Iv)承認及同意上文(I)段及(Ii)段所述條款對該持有人或實益擁有人具有約束力，儘管該契據或該票據、任何其他管轄該票據的法律以及該持有人或實益擁有人與蒙特利爾銀行之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何規定關於那張紙條。

任何票據的持有人及實益擁有人在以下範圍內將不再享有該票據的進一步權利該便箋被轉換為自救轉換，但根據自救制度，並通過收購任何票據的權益，每名持有人或該票據的實益擁有人被視為不可撤銷地同意該票據本金的轉換部分及其任何應計和未付利息被視為蒙特利爾銀行以發行普通股的方式全額支付蒙特利爾銀行(或其任何附屬公司，如適用)發生自救轉換，這是自救無需任何進一步的轉變就會發生持有人或受益所有人或受託人的行動;前提是，為避免疑問，此同意不會限制或以其他方式影響持有人或受益所有人根據 bail-in 政權

見「我們可能提供的債務證券的描述-特別條款與可保釋債務證券相關「在隨附日期為2022年5月26日的招股說明書中，描述了因加拿大而適用於票據的條款 bail-in 權力。

PS-20

以下是與該批債券有關的若干稅務考慮因素的概述。它並不自稱是對與票據有關的所有稅務考慮事項。債券的潛在購買者應諮詢他們的稅務顧問，根據他們居住的國家的稅法和加拿大的稅法，債券的後果取得、持有及處置票據，以及收取票據項下的利息、本金或其他款額的付款。本摘要以本定價附錄發佈之日起生效的法律為依據，但須受該日期後可能生效的任何法律更改所規限。

加拿大聯盟所得稅的補充考慮因素

以下摘要描述了加拿大聯盟所得稅的主要考慮因素，一般適用於持有以下票據的人根據本定價附錄或蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行任何附屬公司的普通股，以實益擁有人的身分收購票據，包括根據票據支付的所有款項的權利 bail-in換股(“普通股”)，在所有有關時間，就《稅法》和任何適用的所得稅公約而言，(1)不是居民，也不被視為居民居住在加拿大，(Ii)在以下位置進行交易正常交易與蒙特利爾銀行和任何在加拿大的受讓人(或被視為居民)的持票人處置票據，(Iii)不是 “指明非居民蒙特利爾銀行的股東或非居民不在進行交易的人正常交易使用蒙特利爾銀行的“指定股東”(如稅法第18(5)款所界定)，(4)不是蒙特利爾銀行是“特定實體”(如稅法第184(1)款所界定)的實體行為)，並且對於任何居住在或被視為居住在加拿大的受讓人而言，持有人處置票據(V)，但在經營或被視為在加拿大經營的業務中不使用或持有票據，則不是“指明實體” 加拿大，(Vi)不會收到任何支付票據利息的債務或其他向蒙特利爾銀行沒有交易的人支付款項的義務保持一臂的距離，和 (Vii)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(a“非居民持有者“)。

本摘要以當日生效的《稅法》及其下的條例(以下簡稱《條例》)的規定為依據本協定和律師對加拿大稅務局現行行政政策和評估做法的理解在此日期之前由其以書面形式發佈。本摘要考慮了要修改的所有具體建議稅法和條例由(加拿大)財政部長或其代表在此日期之前公開宣佈(“擬議修正案”)，並假定所有擬議修正案都將以擬議的形式頒佈。然而，我們不能保證建議的修訂會如建議般通過，或根本不能保證。本摘要未考慮或預期法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過它不考慮立法、監管、行政或司法行動，也不考慮省、地區或外國所得稅立法。隨後的事態發展可能會對以下描述產生實質性影響。

本摘要僅具有一般性，不是也不打算作為對任何特定持有人的法律或稅務建議。此摘要並不是加拿大所有聯盟所得稅考慮的全部。因此，有意購買債券的人士應就其個別情況徵詢其稅務顧問的意見。

就稅法而言，所有未以加元表示的金額必須根據加拿大銀行公布的單日價位或國家稅務部長（加拿大）可接受的其他價位。

加拿大預扣稅不適用於支付或記入的利息、本金或保費非居民蒙特婁銀行持有票據或收到的收益非居民持有人對票據的處置，包括贖回、付款成熟， bail-in 轉換、回購或購買以取消。

PS-21

已支付的股息或貸記或根據稅法被視為支付或貸記蒙特利爾銀行普通股或蒙特利爾銀行任何附屬公司的普通股，而該關聯公司是加拿大居民公司非居民保持者將按股息總額的25%徵收加拿大預扣稅，除非根據加拿大與加拿大之間適用的所得稅條約或公約的規定降低稅率 The Report of the非居民霍爾德。

一個非居民持有者將不會根據稅法就處置或視為處置普通股而變現的任何資本收益繳稅，除非普通股是或被視為加拿大政府的“應課稅財產”。非居民持有者就稅法和非居民持有者無權根據加拿大和加拿大之間適用的所得稅公約獲得豁免在這個國家裡，非居民霍爾德是居民。

美國聯盟所得稅補充稅考慮因素

美國持有者

以下概述了您在該附註中投資的一些稅務後果。下面的討論補充了下面的討論 “美國聯盟所得稅”，從所附招股說明書第48頁開始，並由從第頁開始的“美國聯盟所得稅”下的討論補充。 S-48適用於隨附的招股說明書補編，並須受招股說明書附錄所載的限制和例外情況所規限。以下小節以及隨附的招股章程和招股說明書中的討論補充僅適用於您是美國持有者的情況，如所附招股說明書所定義。

附註應構成用於美國聯盟所得稅目的的可變利率債務證券。此外，我們已決定，就美國聯盟所得稅而言，這些票據不應被視為以原始發行折扣發行。你應該一般情況下，在您收到或應計此類款項時，您必須將票據利息支付作為普通收入計入您的收入，這取決於您為美國聯盟所得稅目的而採用的會計方法。

PS-22

養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，受美國《僱員退休收入保障法》第一章的約束經修訂的1974年“ERISA”(“ERISA”)(每個“計劃”)在批准對票據進行投資之前，應結合該計劃的具體情況考慮ERISA的受託標準。在其他因素中，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否與管理該計劃的檔案和文書一致，以及投資是否涉及根據ERISA或修訂後的1986年美國國稅法禁止的交易。

ERISA第406節和第4975節《守則》禁止計劃以及個人退休賬戶、Keogh計劃和受《守則》第4975節約束的任何其他計劃(亦稱“計劃”)從事涉及“計劃”的某些交易資產“與ERISA規定的”利害關係方“或《計劃守則》規定的”不符合資格的人“之間的關係。違反這些禁止的交易規則可能會導致消費稅或其他除非根據適用的法律、法規或行政豁免可獲得免責救濟，否則不得對這些人承擔ERISA或《守則》所規定的責任。員工福利計劃是政府計劃(如第3(32)節所定義) )、某些教堂圖則(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國圖則(如ERISA第4(B)(4)節所述)(統稱為， “非ERISA安排“)不受《ERISA》第(406)節或《守則》第(4975)節的要求，但在適用條款下可能受實質上類似的條款的約束聯盟，州，地方，非美國或其他法律(“類似法律”)。

收購和計劃或其標的資產包括“計劃資產”的任何實體持有票據，因任何計劃對我們作為承銷商的實體(“計劃資產實體”)的投資而計算代理人、受託人、證券登記員和付款代理人或我們或他們的某些關聯公司是或成為利害關係方或被取消資格的人可能會導致根據ERISA或守則第4975節進行的禁止交易，除非該等債券是依據適用豁免而取得及持有的。美國勞工部已經發布了被禁止的交易類別豁免，或“PTCEs”，如果需要直接或間接的，可以提供豁免救濟禁止因購買或持有票據而進行的交易。這些豁免包括PTCE84-14(對於由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易)， PTCE90-1(某些涉及保險公司集合獨立賬戶的交易)，PTCE91-38(某些涉及銀行集體投資的交易基金)、PTCE95-60(涉及某些保險公司一般賬目的交易)，以及96-23(適用於由內部資產管理公司)。此外，《證券及期貨條例》第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節可為買賣本期票據提供豁免，但須符合下列條件：債券的發行人或其任何聯營公司對交易中涉及的任何計劃的資產並無或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資意見，並進一步提供該計劃不支付更多費用，並在交易中獲得不低於“充分對價”(“服務提供商豁免”)。不能保證任何此類豁免的所有條件都將心滿意足。

票據或其任何權益的任何購買者或持有人(包括其後的每名購買者或持有人)將被視為已通過購買和持有在此提供的票據或其中的任何權益表示其(1)不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，而不是購買代表任何計劃、計劃資產實體或其資產的附註非ERISA 安排或（2）購買和持有票據將不構成非豁免 ERISA或《準則》第4975條禁止的交易或任何適用類似法律下的類似違規行為。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與者施加的處罰非豁免禁止交易，重要的是，受託人或其他人考慮代表任何計劃、計劃資產實體或以其資產購買票據非ERISA 安排與他們的律師就上述任何PTCE下的豁免救濟的可用性進行諮詢，服務提供商

PS-23

豁免或根據類似法律進行任何購買或持有的潛在後果（如適用）。票據購買者有獨家責任確保其購買和持有票據不會違反ERISA的受託或禁止交易規則或《準則》或類似法律的任何類似條款。出售任何計劃票據、計劃資產實體或非ERISA 在任何方面，安排並不代表我們或我們的任何附屬公司或代表表示此類投資符合任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA 一般安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA 安排或此類投資適合此類計劃、計劃資產實體或非ERISA 一般安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA 安排

PS-24

須遵守本定價補充文件日期的條款協議中包含的條款和條件（「條款協議」），以下承銷商，BMO資本市場公司為其，摩根大通證券有限責任公司、摩根史坦利有限責任公司、富國證券有限責任公司、巴克萊資本公司、法國農業信貸證券（美國）公司和桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司作為代表，已分別同意購買並且蒙特婁銀行已同意向他們各自出售以下票據本金：

承銷商

本金總額
2027年金額
固定/浮動利率
注意到

本金總額
2030年金額
固定/浮動利率
注意到

本金總額
浮動金額
利率票據

BMO資本市場公司

美金

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司

富國證券有限責任公司

巴克萊資本公司。

法國農業信貸銀行證券(美國)公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

總

美金

條款協定規定，承銷商有義務購買所有債券(如有購買的。條款協定還規定，如果承銷商違約，債券的發售可能會被終止。

這個承銷商最初建議按本定價補充資料封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並可按公開發售價格減去超出2027年定息/浮息債券本金的 %及2030年定息/浮息債券本金的 %。承銷商可以允許，這樣的交易商可以轉賣不超過2027年定息/浮息債券本金的 %及2030年定息/浮息債券本金的 %的寬免。債券首次發售後，公開發行價格和其他銷售條款可能會不時由代表變動。承銷商發售債券須以收到及承兌為準，並受承銷商有權拒絕任何訂單的規限全部或部分。

我們估計，除承銷佣金外，本公司應付票據的發售開支總額將為約為美元。

蒙特利爾銀行已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的19《證券法》規定的債務，或有助於支付承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

與本次發行相關的承銷商可以進行超額配售、穩定交易、銀團回補交易和根據《交易法》規定的m規則進行懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這會產生辛迪加空頭頭寸。穩定的交易允許競標購買標的只要穩定的出價不超過規定的最大值，就可以保證安全。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補銀團淡倉。懲罰性投標允許承銷商在辛迪加成員原來出售的債券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。這樣的穩定交易、銀團覆蓋交易及懲罰投標可能會起到穩定、維持或以其他方式影響債券市場價格的作用，而市場價格可能較沒有該等交易時的市價為高。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

PS-25

關於發行任何一批債券，蒙特利爾銀行資本市場公司(The BMO Capital Markets Corp. “穩定經理”)(或代表其行事的人)可超額配發債券或進行交易，以期在穩定期間將債券的市場價格維持在高於其他情況下的水準贏定了。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定措施可在有關部分債券的要約條款充分向公眾披露之日或之後開始，並可隨時停止，但必須不遲於蒙特利爾銀行收到發行所得款項的日期後30個歷日或不遲於票據的配發日期後60個歷日結束，兩者以較早的日期為準。任何穩定行動或結束分配必須由穩定管理人(或代表其行事的人)按照所有適用的法律和規則進行，並將在穩定管理人(或代表其行事的人)的辦公室和over-the-counter市場。

該批債券是新發行的證券。沒有成熟的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。承銷商打算將債券推向市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止做市，除非注意。如果交易市場發展，任何債券的交易市場的流動資金都不能得到保證。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金。投資、套期保值、融資和經紀活動。若干承銷商及其各自的聯營公司已不時提供，並可能在未來提供各種財務諮詢及投資銀行服務，以蒙特利爾銀行，他們為此收到或將收到慣例的費用和開支。保險商、交易商和代理商及其關聯公司或聯營公司可能在正常的交易過程中與我們進行交易或為我們提供服務。做生意，並從我們那裡獲得補償。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及美國銀行的證券及/或票據蒙特利爾或其附屬公司。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些承銷商或關聯公司會定期對沖，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對沖其信用對我們的風險敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對沖此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發行的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商和他們的各聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客戶買入多頭及/或空頭。持有此類證券和票據的頭寸。

我們將在債券的首次發售中使用這項定價補充資料。此外，BMO還資本市場公司可在首次發售後的任何票據的做市交易中使用此定價補充資料。除非承銷商或我方在銷售確認書中另行通知您，否則本定價附錄用於做市交易。

利益衝突

蒙特利爾銀行資本市場公司是蒙特利爾銀行的附屬公司，因此，在此次發行中存在利益衝突 FINRA規則5121的含義。因此，此次發行是按照規則5121的規定進行的。蒙特利爾銀行資本市場公司不得在此次發行中向其行使酌情決定權的賬戶出售票據未經帳戶持有人事先書面批准的授權。

PS-26

預期債券將於本年首頁指定的截止日期或約當日交出。本定價附錄將是債券定價日期後的營業日(本結算週期稱為“T+ ”)。在規則下15C6-1的根據《交易法》，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協定。因此，有意買賣債券超過一個營業日的購買者由於債券最初將以T+ 結算，因此將需要在發行日之前指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止失敗的結算。

銷售限制

這些筆記正在被在美國和美國以外的司法管轄區出售，在這些司法管轄區提出此類要約是合法的。承銷商已聲明並同意，他們沒有提供、出售或交付，也不會提供、出售或交付。在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接交付或分發本定價副刊、隨附的招股章程副刊或隨附的招股說明書或與債券有關的任何其他資料將導致遵守其適用法律和法規的情況，不會對蒙特利爾銀行施加任何義務，但條款協定中規定的除外。

歐洲經濟區

本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書是在以下基礎上編制的：根據招股章程規例的豁免，在歐洲經濟區任何成員國發行債券，均可豁免刊登發售債券招股說明書的規定。因此，任何提出要約或有意提出要約的人作為本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書中擬進行發售的標的的票據成員國，只能向中定義的合格投資者的法人實體這樣做招股章程規例，但任何該等債券要約均不要求蒙特利爾銀行或任何承銷商根據招股章程規例第3條就該要約刊登招股章程。

蒙特利爾銀行和承銷商都沒有授權，也沒有授權向任何法律實體發出任何票據要約該公司並非招股章程規例所界定的合資格投資者。蒙特利爾銀行或任何承銷商都沒有授權，也沒有授權通過任何金融仲介發出任何票據要約，但要約除外由相關承銷商作出，構成本定價補充檔案、隨附的招股章程補充檔案及隨附的招股說明書預期的債券的最終配售。

每家承銷商都已聲明並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供向歐洲經濟區的任何散戶投資者提供任何債券。就本條文而言：

（a）

“散戶投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身分的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客戶；或

（ii）

保險分銷指令所指的客戶，而該客戶不符合 MiFID II第4條第(1)款第(10)款所界定的專業客戶；或

(iii)

並非《招股章程規例》第二條所界定的合資格投資者；及

（b）

“要約”一詞包括以任何形式和通過任何充分手段進行的通信。發售條款及發售債券的資料，以便投資者決定購買或認購該批債券。

PS-27

在歐洲經濟區成員國內收到關於以下事項的任何通信的每一人，或凡在本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書項下向公眾提供的任何債券，或以其他方式獲得該等債券的人，將被視為擁有聲明、保證、承認和同意每一家承銷商和蒙特利爾銀行，並與他們約定，蒙特利爾銀行及其代表購買票據的任何人(1)是《蒙特利爾銀行條例》第2(E)條所指的“合格投資者”。招股章程規例；及。(2)非“散戶投資者”(定義見上文)。

聯合王國

本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書是在以下基礎上編制的：在英國發行的債券將根據FSMA和英國招股章程規例的豁免而進行，不受刊登債券要約招股說明書的要求的限制。因此，任何在英國提出要約或打算在英國提出要約的人作為本定價附錄中預期發售的標的，隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書只能向英國招股說明書中定義的合格投資者的法人實體進行但該等債券的要約不得要求蒙特利爾銀行或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條就該等要約刊登招股說明書。

蒙特利爾銀行和承銷商都沒有授權，也沒有授權向任何法律實體發出任何票據要約該公司並非英國招股章程規例所界定的合格投資者。蒙特利爾銀行或任何承銷商都沒有授權，也沒有授權通過任何金融仲介發出任何票據要約，但要約除外由相關承銷商作出，構成本定價補充檔案、隨附的招股章程補充檔案及隨附的招股說明書預期的債券的最終配售。

每家承銷商都已聲明並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供向英國的任何散戶投資者提供任何票據。就本條文而言：

(A)“零售”一詞投資者“是指具有以下一項(或多項)身分的人：

(I)《公約》第二條第(8)款第(8)款所界定的零售客戶 (歐盟)第2017/565號條例，因為該條例根據歐盟委員會的規定構成國內法的一部分；或

(Ii)本條例所指的客戶 FSMA的條款以及根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或法規，如果該客戶不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)款第(8)款中定義的專業客戶資格因《歐洲聯盟法》而成為國內法的一部分；或

(Iii)並非英國招股章程第2條所界定的合資格投資者監管；以及

(B)“要約”一詞包括以任何形式和以任何方式提供關於以下事項的充分資料的通知發售條款及債券將予發售，以便投資者決定購買或認購該批債券。

每個在英國接收與本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據本定價附錄、隨附的招股說明書和隨附的招股說明書向公眾發出的要約的任何通知，或票據以其他方式提供，將被視為已向每一承銷商和蒙特利爾銀行陳述、擔保、確認和同意，並向每一家承銷商和蒙特利爾銀行表明，其及其代表其獲得票據的任何人：(1) 英國招股章程第2(E)條所指的“投資者”；及(2)不是“散戶投資者”(定義見上文)。

本定價附錄、隨附的招股說明書附錄和隨附的招股說明書僅分發給且僅針對：(I)在英國以外的人；(Ii)在英國以外的人

PS-28

在與該命令第19(5)條所指投資有關的事宜上具有專業經驗；。(Iii)高淨值公司及其他可合法獲得該等投資的人士。在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內傳達的；或(Iv)接受邀請或誘使從事與發行或銷售有關的任何投資活動(《金融穩定管理條例》第21條所指的投資活動)的人在其他情況下，可以合法地傳達或安排傳達任何證券的任何資訊(所有這類人統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對其採取行動或被非相關人士所依賴的。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。備註僅適用於和任何邀請、要約或協定認購、購買或以其他方式收購債券，並將只與有關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本定價附錄，隨附的招股說明書副刊及隨附的招股說明書或其任何內容。

每一家承銷商均已陳述並同意：

（a）

它只是傳達，並且只會傳達或導致傳達邀請或誘因在FSMA第21(1)條不適用於蒙特利爾銀行的情況下，從事其收到的與發行或銷售票據有關的投資活動(FSMA第21條所指的投資活動)；以及

（b）

它已經遵守並將遵守FSMA關於其所做任何事情的所有適用條款與在英國、從英國或以其他方式涉及英國的該等票據有關。

香港

在不構成要約的情況下，債券不得以(I)以外的任何檔案要約或出售《公司條例》(香港法例第32章)所指的公眾人士或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的公眾人士；或 “證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該檔案不會導致該檔案成為 “公司條例”(香港法例第32章)的涵義，任何人不得為發行的目的而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或檔案(不論是在香港或其他地方)，而該等票據是以香港公眾人士為對像的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閱讀的(但根據香港法律準許這樣做的情況除外)，但與下列票據有關的票據除外只出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的香港的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

筆記還沒有根據日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)一直且不會註冊，且各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裡使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而向其他人重新發售或在日本直接或間接轉售，或轉售給日本居民，或為日本居民的利益而轉售，但依據豁免登記要求並在其他方面合規的除外與日本的《金融工具和交易法》及任何其他適用的法律、法規和部級指導方針保持一致。

新加坡

這個價格附隨附的招股章程副刊及附隨的招股說明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，這一定價

PS-29

附錄、隨附的招股說明書副刊、隨附的招股說明書以及與要約或出售或認購邀請有關的任何其他檔案或材料除(I)以外，不得直接或間接向在新加坡的人士發售或出售債券，或直接或間接邀請他人認購或購買債券。機構投資者根據新加坡《證券及期貨法》第2章第274節(下稱《證券及期貨法》)，(Ii)根據《證券及期貨法》第(275)(1A)節向有關人士或任何人士出售，並根據《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件，在每種情況下均受《SFA》規定的條件約束。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第(275)條認購，而該有關人士是：(A)法團(即非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是該公司的認可投資者、股份、債權證及股份和債權證單位，或受益人在該信託中的權利和利益在該法團或該信託已根據《證券及期貨條例》第275條購入債券後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或有關人士或任何根據《SFA》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節的要約進行轉讓的人；(2)沒有或將對轉讓作出任何考慮的人；(3)通過法律實施的轉讓； (4)《證券及期貨條例》第276(7)條所指明的；或(5)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所指明的。

所有票據均為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》) 和排除的投資產品(如《MAS公告》所定義SFA：04-N12；《關於銷售投資性產品的公告》和《關於銷售理財產品的公告》FAA-N16；關於建議的通知關於投資產品)。

PS-30

就加拿大法律問題而言，票據的有效性將由安大略省多倫多的Osler，Hoskin & Harcourt LLP傳遞給我們以及安大略省法律的適用事項，以及紐約州紐約州Sullivan & Cromwell LLP關於紐約州法律的適用事項。承銷商由安大略省多倫多市Allen Overy Shearman Sterling US LLP代表。

PS-31

我們可以從不時提供和出售我們的高級中商業本票據（H系列）（將包括我們的基準國債發行）和我們的高級中商業本票據（系列I）（將包括我們的結構性票據發行）（本文統稱如「注釋」），在每種情況下都有各種術語，包括以下內容：

·固定或浮動利率，零息或以原始發行折扣發行;除非適用定價補充文件中另有規定，否則浮動利率可能基於：

·商業票據費率;

·美國最優惠利率;

·歐元區;

·複合SOFR;

·國債利率;

·CMt率;

·CMS率;

·CPI率;或

·聯邦基金利率

·被列為蒙特婁銀行優先債務

·到期付款或利息可參考業績確定，以下一項或多項的價格、水平或價值：

·一個或多個發行人的證券，包括第三方的債務證券或股權證券；

· 一種或多種貨幣；

· 一個或多個公式；

· 一種或多種商品；

· 任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括髮生或不發生任何事件或情況；或

· 一個或多個上述物品的索引或籃子

·通過存管信託基金提交的登記表格公司、歐洲結算公司、Clearstream或相關定價附錄中指定的任何其他結算系統或金融機構

·由銀行選擇贖回，或由持有人選擇償還

·按月、按季、每半年或每年支付利息

· 面值至少為1,000美元且為1,000美元的整數倍

·以美元、美元以外的貨幣或復合貨幣計價的

· 以即期可用資金或實物交付的方式結算

每張票據的最終條款將包括在定價附錄中，如果適用，還將包含在產品附錄中。除非相關定價補充檔案另有規定，否則票據將按本金的100%發行。我們將從出售票據中獲得92%至100%的總收益，在支付代理商的佣金為總收益的0%至8%。請參閱“補充分配計劃（利益衝突）「從頁面開始 S-46有關代理商的佣金。由於本行根據所附招股說明書的另一份招股說明書附錄出售其他證券，票據的本金總額可能會減少。

見「危險因素「從頁面開始 S-2讀關於你在投資任何票據之前應該考慮的因素。

無論是美國證券交易委員會還是任何一個州證監會已根據本招股說明書副刊及所附招股說明書的充分性或準確性，批准或不批准該等附註或予以傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將是我們的無擔保債務，而不是由美國聯盟儲備委員會承保的儲蓄賬戶或存款存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或機構或其他實體。

作為可保釋票據的票據(如本文所定義)可全部或部分通過交易或系列方式進行轉換。根據《加拿大存款保險公司法(加拿大)》第39.2(2.3)款的規定，以一步或多步的方式進入本行或其任何關聯公司的普通股。《CDIC法案》“)及更改或因此，在適用安大略省的法律和加拿大聯盟法律的情況下，《CDIC法案》對不可保釋票據的實施是無效的。

我們可以直接或通過一個或多個代理商或交易商銷售票據，包括下列代理商。代理商不需要銷售任何特定數量的紙幣。

我們可以在首次發售任何票據時使用本招股說明書補充資料。此外，我們或我們的任何人包括蒙特利爾銀行資本市場公司在內的附屬公司可以在首次發售後的任何票據的做市或其他交易中使用本招股說明書補充資料。除非我方或我方代理人在銷售確認書中另行通知買方或定價補充，本招股說明書補充及隨附的招股說明書正用於做市交易。

本招股說明書補充日期為2022年5月26日。


招股說明書補充
關於本招股說明書補充			S-1
危險因素			S-2
所得款項用途			S-16
我們可能提供的票據的描述			S-17
某些所得稅後果			S-47
補充分配計劃（利益衝突）			S-50
作為註冊聲明一部分提交的文件			S-52

招股書
有關本招股章程			1
列報財務資料			2
關於前瞻性陳述的警告			3
在哪裡可以找到更多信息			5
通過引用納入某些信息			6
危險因素			8
蒙特婁銀行			9
所得款項用途			12
普通股和優先股的描述			13
我們可能提供的債務證券的描述			23
美國聯邦所得稅			48
加拿大稅收			62
雇員退休收入保障法			65
分配計劃（利益衝突）			67
針對銀行、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制			70
證券的有效性			70
專家			70
發行和發行的其他費用			70

S-I

本招股說明書補充書、隨附招股說明書以及（如果適用）產品補充書為您提供了以下內容的一般描述我們可能提供的筆記。每次銷售票據時，我們都會提供定價補充，其中包含有關所提供票據條款的具體信息。每份定價補充或產品補充可能包括對任何風險的討論適用於這些票據的因素或其他特殊考慮因素。定價補充文件或任何產品補充文件還可以添加、更新或更改本招股說明書補充文件中的信息。信息之間是否存在不一致在本招股說明書補充書和任何定價補充書或任何產品補充書中，您應依賴該定價補充書或產品補充書中的信息（以最近的為準）。

S-1

對票據的投資須受下述風險的影響，以及隨附的招股說明書，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中確定和討論的風險類別，這些風險包括在我們的年度報表中 40-F截至2021年10月31日的財政年度和隨後的中期報告。你應該仔細考慮這些筆記是否適合你的特定情況。本部分介紹了最多的與票據條款有關的重大風險。我們敦促您閱讀以下有關這些風險的資訊，以及本招股說明書附錄、隨附的招股說明書、任何適用的產品附錄中的其他資訊。以及相關的定價補充，在投資票據之前。

與票據有關的一般風險

我們的信用評級可能不會反映債券投資的所有風險

我們中期票據計劃的信用評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對你的紙幣的任何交易市場或交易價值。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響您的票據的任何交易市場或交易價值。降級、暫停或撤回，或改變用於確定評級機構對我們或我們的證券(包括票據)的任何評級的方法，可能會導致票據的流動性或交易價格大幅下降。

對票據的投資要承受我們的信用風險

對票據的投資受蒙特利爾銀行的信用風險以及蒙特利爾銀行實際或感知的信譽的影響可能會影響票據的市場價值。

根據本招股說明書發行的票據可能不是傳統債務證券

根據本招股說明書發行的票據可能不是傳統債務證券。如果在相關定價附錄或產品中指定作為補充，票據可能不能保證票據的任何本金金額將在到期日或之前支付。此外，票據不得在到期前向持有人提供以參考方式計算的回報或收入流至到期前可確定的固定或浮動利率。與加拿大特許銀行的傳統債務不同，這些票據可能是投機性的，也可能是不確定的，因為它們無法從持有者的原始債務中產生任何回報在到期或到期之前投資或不償還任何本金。潛在購買者應參考相關證券的特定條款的相關定價補充資料和產品補充資料，包括任何風險。其中所列的因素。

債券可能沒有出售的市場

除有關定價副刊或產品副刊另有規定外，債券不得有銷售市場。持有者可能無法出售票據。這可能會影響債券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、債券的流動性，以及發行人監管的程度。

該批債券不受存款保險保障。

這些票據不會構成由聯盟存款保險公司承保的儲蓄賬戶、存款或其他義務，存款保險基金或任何其他政府機構或根據《CDIC法》、《銀行法》(加拿大)(“《銀行法》“)或任何其他旨在確保支付全部或部分按金的存款保險制度接受存款的金融機構破產。因此，您將無權獲得聯盟存款保險公司或加拿大存款保險公司的保險或其他此類保障，因此，您可以損失你的全部或部分投資。

S-2

根據加拿大銀行清算權，加拿大存款保險公司(“CDIC“)可，在銀行已經停止或即將停止的情況下，承擔銀行的臨時控制權或所有權，並可能被總督會同行政局(加拿大)的一項或多項命令授予廣泛的權力，我們將每項命令稱為一位“秩序，“包括出售或處置本行全部或部分資產的權力，以及進行或促使本行進行一項或一系列以下列目的為目的的交易的權力重組銀行的業務。作為加拿大銀行決議權力的一部分，《銀行法》、《CDIC法》和與銀行有關的某些其他加拿大聯盟法規的某些條款和規定，我們指的是統稱為“bail-in政權，“為(加拿大)金融機構監管局指定的銀行提供銀行資本重組制度( “警司“)作為具有系統重要性的國內銀行，其中包括世界銀行。我們將那些具有系統重要性的國內銀行稱為“D-SIB“看見 “我們可以提供的債務證券說明-加拿大銀行解決權“在隨附的招股說明書中，瞭解加拿大銀行清算權的說明，包括 bail-in 政權

如果CDIC根據加拿大銀行清算權採取行動，對於銀行來說，這可能導致票據的持有者或實益所有人蒙受損失，如果是可保釋的票據，則通過一筆或一系列交易，全部或部分兌換票據並以一個或多個步驟--購買本行或其任何附屬公司的普通股，我們稱之為“bail-in轉換“根據下文討論的某些例外情況 “我們可以提供的債務證券說明-加拿大銀行解決權在隨附的招股說明書中，包括某些結構性票據，在2018年9月23日或之後發行的優先債務，帶有首字母或修訂期限至到期日(包括明確或隱含的期權)超過400天、無擔保或部分擔保且已分配CUSIP或ISIN或類似識別號碼的，受 bail-in轉換。我們指的是符合以下條件的附註bail-in轉換為“不可保釋的票據.”

在某一天bail-in轉換，如果您的可保釋票據或其任何部分被轉換為普通票如閣下持有本行或其任何聯屬公司的普通股，閣下將有義務接受該等普通股，即使閣下當時並不認為該等普通股是一項適合閣下的投資，且不論本行或其任何附屬公司的任何變動或普通股可能由本行關聯公司發行的事實，或普通股市場的任何中斷或缺乏，或一般資本市場的中斷。

因此，你應該考慮到你可能損失所有投資的風險，包括本金加上任何應計利息，如果CDIC根據加拿大銀行清算權採取行動，包括bail-in制度，以及銀行或其任何關聯公司的任何剩餘未償還票據或普通股進入哪些不可保釋的票據被轉換，在bail-in轉換和之後的。

債券契約將只為票據提供有限的提速和強制執行權，幷包括其他旨在符合不可保釋資格的條款作為TLAC的注釋

關於bail-in 政權、監察員辦公室金融機構'（'OSFI」）指導方針（「TLAC指南」）關於總損失吸收能力（」TLAC「）適用於並制定標準 D-SIBs，包括銀行。根據TLAC指南，銀行必須保持最低吸收由符合規定標準的無擔保外部長期債務組成的損失的能力，或在失敗時支持資本重組的監管資本工具。符合某些規定標準的可保釋票據和監管資本工具，在「我們對債務證券的描述可能報價-加拿大銀行清算權力「在隨附的招股說明書中，將構成該銀行的TLAC。

S-3

為了符合TLAC指南，我們的票據可在其下已發行規定，對於2018年9月23日或之後發行的任何系列票據(包括不受bail-in轉換)，只有在以下情況下才允許加速：對該系列任何票據的本金或利息的支付違約，在每一種情況下，違約持續30個工作日，或(2)發生某些破產、破產或重組事件。

可保釋票據的持有人和實益所有人只能行使或指示行使隨附的 “招股說明書”我們可以提供的債務證券描述-違約事件-違約事件發生時的補救措施“如沒有依據第(1)款根據加拿大銀行清算權作出命令關於銀行的《CDIC法案》的39.13(1)款。儘管行使了這些權利，但可保釋的票據將繼續受到bail-in轉換，直至全額償還為止。

該契約還規定，可保釋票據的持有者或實益所有人無權行使或指導行使。的，任何抵銷或對不可保釋票據的淨值權利。此外，如果可以對契約或可保釋票據進行的修改、修改或其他變更，如隨附的招股章程載於“我們可以提供的債務證券說明-債務證券的修改和豁免“會影響警司承認該等可獲保釋的紙幣為TLAC，修訂、修改或更改須事先獲得總監的批准。

圍繞著一種自救轉換是不可預測的，預計會對不可保釋票據的市場價格產生不利影響

銀行是否已停止或即將停止生存的決定是由監督主觀決定的，即不在銀行控制範圍之內。在某一天bail-in換算，銀行存戶及負債及證券持有人的利益如未換算，實際上均優先於可轉換的不可保釋票據的一部分。此外，除補償程式另有規定外，持有人就已轉換的可保釋票據所享有的權利，將與其他普通股持有人同等。本行股份(或(視乎適用而定)於bail-in轉換)。

在已確定銀行已停止或即將停止的情況下，可作出的命令類型沒有限制要有生命力。因此，您可能會因使用加拿大銀行解決方案的權力而蒙受損失。bail-in轉換或清算中。請參閱“債券將受到風險的影響，包括不付款全部轉換或部分轉換--以一項或一系列交易的方式，分一步或多步轉換為普通股根據加拿大銀行決議權力，銀行或其任何附屬公司的「上面。

因為不確定什麼時候以及是否會發出命令以及可能發出的命令的類型，很難預測何時(如果有的話)可保釋票據可以轉換為銀行或其任何附屬公司的普通股，而且不太可能有對訂單的任何提前通知。由於這種不確定性，關於可保釋票據的交易行為可能不會遵循與可轉換或可交換證券相關的交易行為，或者在銀行傾向於不再可行的其他優先債務。任何跡象，無論是真實的還是感知的，表明該銀行正趨於停止生存，預計都會對不可保釋票據的市場價格產生不利影響。無論世行是否已經或即將停業，都是可行的。因此，在這種情況下，你可能不能輕易地出售你的不可保釋票據，或者以與優先債務證券相當的價格出售不受bail-in轉換。

與此相關而發行的普通股的數目以及普通股的數目這將是傑出的追隨者，a自救轉換是未知的。目前也不清楚將發行的股票是該行的股票還是其附屬公司的股票

下 bail-in政權沒有固定的和預先確定的可保釋票據或銀行的其他股份或負債的合同轉換比率bail-in

S-4

轉換為本行或其任何附屬公司的普通股，也沒有關於受bail-in 轉換為本行或其任何附屬公司的普通股。CDIC決定了bail-in轉換、須轉換的不可保釋股份及負債部分，以及轉換的條款和條件，受bail-in制度，這些問題將在“我們可以提供的債務證券說明-加拿大銀行解決方案權力“在隨附的招股說明書中。

因此，不可能預測的潛在普通股數量本銀行或其聯屬公司將就任何以bail-in轉換後，將發行的此類普通股的總數bail-in轉換、根據或與本行或其聯屬公司有關的命令或相關行動而從其他發行機構收到的普通股攤薄的影響，或任何你可能會從轉換後的可保釋票據中獲得普通股，這可能會大大低於這些可保釋票據的本金金額。也不可能預測銀行的股份或其附屬公司的股份將在一個bail-in轉換。發行的普通股可能存在缺乏流動性的市場，或者根本沒有市場bail-in皈依，你可能不會能夠以與您轉換的可保釋票據價值相等的價格出售這些普通股，因此可能遭受重大損失，這些損失可能無法通過作為補償過程一部分收到的補償(如果有的話)來抵消。匯率的波動可能會加劇這些損失。

通過獲得不可保釋的票據，您被視為同意受自救轉換，因此將不再擁有關於可保釋票據的權利，這些票據在自救轉換，但不包括自救政權。根據CDIC法案，通過賠償程式提供的任何潛在賠償都是未知的

CDIC法案規定了對可保釋票據持有人的賠償程式，這些持有人在緊接命令作出之前，直接或通過仲介，擁有可保釋的票據，這些票據被轉換為bail-in轉換。鑑於在確定賠償金額時所涉及的考慮因素，如果持有可保釋的票據可能有權遵循命令，但不可能預測在這種情況下將支付的賠償金額(如果有的話)。取得任何不可保釋票據的權益，即被視為同意受bail-in轉換，因此對您的不可保釋票據沒有進一步的權利，只要這些可保釋票據被轉換為bail-in轉換其他而不是根據bail-in政權。請參閱“我們可以提供的債務證券說明-加拿大銀行解決權“在隨附的招股說明書中，請參閱《CDIC法案》規定的賠償程式。

在此之後自救轉換、持有人或實益擁有人已被轉換的持有的可保釋票據將不再作為債權人對銀行擁有權利

在某一天bail-in轉換，可保釋票據轉換部分的權利、條款和條件，包括關於優先權和清算權的權利、條款和條件，將不再作為轉換後的可保釋票據將在完全和永久的基礎上轉換為銀行或其任何附屬公司的普通股，與該實體的所有其他已發行普通股平價。如果一個 bail-in發生轉換，那麼儲戶、其他債權人和銀行的負債持有人的利益就不會因為bail-in 轉換都將優先於那些普通股。

鑑於其性質，bail-in 在銀行及其附屬公司的財務狀況惡化之際，轉換後的不可保釋票據的持有人或實益擁有人將成為普通股的持有者或實益擁有人。他們在相關實體可能已經或可能獲得注資或同等支持時，也可能成為普通股的持有人或實益擁有人，其條款可能優先於在bail-in在股息支付、清算權或其他條款方面的轉換，儘管不能確定是否會有任何此類注資或支持。

S-5

如果在適用的價格補充條款中指定了TLAC取消資格事件(如本文所定義)，我們可以選擇優先經總監批准，在TLAC取消資格事件發生後的指定到期日之前，按贖回價格或贖回價格贖回所有但不少於所有特定的不可保釋票據價格附錄中規定的價格，連同截至(但不包括)指定贖回日期的未付利息。如果我們贖回不可保釋的票據，您可能無法將贖回所得再投資於證券。提供可比的預期回報率。此外，儘管可保釋票據的條款預計將符合《TLAC指南》所指的TLAC標準，但它是在未來的規則制定或解釋中，任何可保釋的票據可能不符合標準。

這些債券在結構上是次要的對我們子公司的負債

如果我們資不抵債，《銀行法》規定，優先支付我們的存款我們所有其他負債(包括與票據有關的付款)的負債和付款將根據管轄優先權的法律確定，並在適用的情況下，根據債務和負債的條款確定。因為我們有子公司，我們有權參與我們銀行資產的任何分配或非銀行類子公司在子公司解散時，清盤，清算或重組或其他方面，以及您從這種分配中間接受益的能力，受制於該子公司債權人的優先債權，但在以下情況下除外我們可能是該子公司的債權人，我們的債權得到承認。此外，我們的一些子公司可以向以下公司提供信貸、支付股息或以其他方式提供資金的程度受到監管和其他法律限制，或與我們或我們的一些其他子公司進行交易。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，票據持有人應僅關注我們的資產和而不是我們子公司的票據付款。

法律法規的變化，包括法律法規的解釋和執行方式適用司法管轄區，可能會對票據持有人產生影響

金融服務業受到嚴格監管，我們隨著世界各國政府和監管者繼續進行旨在加強金融體系穩定和保護關鍵市場和參與者的重大改革，監管要求發生了變化，變得更加複雜。因此，可能會有更高的資本要求和更高的監管和合規成本，這可能會降低我們的回報並影響我們的增長。不遵守適用的法律和法規要求可能會導致訴訟、財務損失、監管制裁、執法行動、無法執行我們的業務戰略、投資者和客戶信心下降以及我們的聲譽受損。

與索引附註相關的風險

我們用 “這個詞”編入索引的注釋“指其價值與標的財產或指數掛鉤的票據。索引票據可能存在很高的風險，那些投資於索引票據的人可能會損失全部或部分投資，可能不會從他們的投資中獲得利息。此外，為了美國聯盟所得稅的目的，對索引票據的處理往往不清楚，因為沒有任何機構專門處理任何特定索引提出的問題請注意。因此，如果您建議投資於索引票據，您應該獨立評估購買適用於您特定情況的索引票據的聯盟所得稅後果。你還應該閱讀“某些所得稅後果--美國聯盟所得稅在本招股說明書補充資料中，以及美國聯邦所得稅在隨附的招股說明書中，用於討論美國稅務問題。此外, 關於索引票據的利息，或索引票據本金的任何部分超過其發行價，可受加元非居民預繳稅金。請參閱“加拿大稅務-債務證券」在隨附的招股說明書中。蒙特婁銀行或適用的付款代理將從任何加拿大人紙幣上的付款中扣除或扣留

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一張索引票據的應付本金和/或利息的數額以及現金和/或實物結算價值將參考一種或多種證券、貨幣、商品或其他財產、任何其他金融、經濟或其他措施或工具的價格、價值或水準來確定，包括發生事件或不發生任何事件或情況，和/或任何這些專案的一個或多個索引或籃子。我們把它們中的每一種都稱為“指標“地震的方向和大小相關指數的價格、價值或水準的變化將決定索引票據的應付本金和/或利息的數額，以及索引票據的現金和/或實物結算值。特定索引的術語票據可能包括也可能不包括到期日面值一定百分比的保證回報或最低利率。因此，如果您購買的特定索引票據不包括面額或其他金額的保證返還，你可能會損失全部或部分本金或其他投資金額，也可能不會從投資中獲得任何利息。

索引化的回報債券可能低於同類債券的報酬率

取決於適用定價中指定的索引票據的條款作為補充，您可能不會收到任何定期利息支付，或僅收到此類索引票據的非常低的付款。因此，這種索引票據的總體回報可能會低於你通過投資本金所獲得的金額或您在該索引票據上投資的其他金額未編入索引以現行市場固定或浮動利率計息的債務證券。

構成指數的證券或貨幣的發行者可能會採取可能對索引票據產生不利影響的行動

包括索引票據的索引或部分索引的證券的發行人將不參與要約和出售編入索引的票據，對編入索引的票據的持有人不承擔任何義務。這種發行人可以採取行動，例如合併或出售資產，而不考慮索引票據持有人的利益。這些行動中的任何一項都可能對以該證券為索引的票據的價值，或以該證券為其組成部分的指數。

如果索引筆記的索引包括一個非美國以美元計價的貨幣或其他資產非美國美元貨幣，發行這種貨幣的政府也不會參與索引票據的要約和出售，對索引票據持有人不承擔任何義務。政府可能會採取可能對紙幣價值產生不利影響的行動。請參閱“與以現金計價或應付的票據有關的風險非美國美元貨幣“有關這類政府行動的更多資訊，請參見下面的內容。

投資者在索引票據中將不擁有標的證券的所有權

投資於索引票據不會使持有者有權獲得對標的證券的直接或間接所有權或權利，相關定價補充檔案或產品補充檔案(如適用)中規定的除外。持有者將無權享有與標的證券，包括收取任何分派或股息，或在標的證券持有人的任何會議上投票或出席會議的任何權利。

索引票據可能與波動指數相關聯，這可能會損害您的投資

一些指數的波動性很大，這意味著它們的值可能會在短時間內發生重大變化，無論是上漲還是下跌。金額的多少本金和/或利息，預計將在

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編入索引的票據可能會隨時間而變化很大。因為關於索引票據的應付金額通常是根據有關指數的價值或水準計算的如果在特定日期或在有限的時間內，指數的波動增加了編入索引的票據的回報可能受到相關指數水準波動的不利影響的風險。指數的波動性可能會受到影響政治或經濟事件，包括政府行動，或相關市場參與者的活動。這些事件或活動中的任何一項都可能對索引票據的價值產生不利影響。

附註所鏈接的索引可能會更改或不可用

由我們或我們的附屬公司或第三方贊助的一些指數可能由幾種或多種不同的證券、商品或貨幣或其他工具或衡量標準。這類指數的發起人通常保留更改指數的組成和計算指數的價值或水準的方式的權利。更改可能會導致鏈接到索引的索引注釋的減值或回報。我們的索引票據的索引可能包括這類已發佈的索引或由我們或我們的附屬公司開發的與特定內容相關的定製索引編入索引的票據問題。

已發佈的索引可能變得不可用，或者自定義的索引可能無法正常計算由於戰爭、自然災害、停止發佈指數、暫停或中斷指數所依據的一種或多種證券、商品或貨幣或其他工具或措施的交易或相關定價補充或產品補充中描述的任何其他市場擾亂事件。如果一個索引變得不可用或不能以正常方式計算，特定索引注釋的條款可能允許我們延遲確定作為索引票據的本金、溢價或利息的應付金額，或者我們可以使用另一種方法來確定不可用指數的價值。替代的估值方法通常是為了產生價值與參考相關指數所產生的值類似。然而，我們使用的任何替代估值方法都不太可能產生與實際指數產生的價值相同的價值。如果我們使用另一種估值方法對於與這類指數掛鉤的票據，該票據的價值或收益率可能低於其他方法。

一些編入索引的附註與不常用或最近才開發的索引相關聯。交易記錄的缺失這可能使人們很難預測與這類索引票據相關的波動性或其他風險。此外，這些指數或其標的股票、商品或貨幣或其他工具或措施或期權的交易這些股票、商品或貨幣的期貨合約或其他工具或措施可能受到限制，這可能會增加它們的波動性，並降低相關索引票據的價值或回報率。

相關指數相關物業的定價資訊可能不可用

由於美國和相關物業市場的時區不同，也可能會出現特殊風險相關指數，即當美國的票據交易市場(如有的話)開放時，或在標的財產發生交易的時間段內，標的財產在不開放的外匯交易所進行交易。美國的紙幣交易市場已經關閉，如果有的話。在這種情況下，票據持有人可能不得不在當前有關相關指數所涉物業的定價資訊是不可用。

我們可能從事可能對索引票據產生不利影響的對沖活動

為了對沖特定索引票據的風險，我們可以直接或通過我們的關聯公司或其他代理人進行交易。涉及作為票據指數基礎的證券、商品或貨幣或其他工具或措施，或涉及指數或其任何組成部分的衍生工具，如掉期、期權或期貨。發送到我們在多大程度上與一家非附屬公司，包括一個非附屬公司代理等非附屬公司可能進行類似的交易。從事

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這類交易可能對索引票據的價值產生不利影響。我們或套期保值交易對手有可能從我們的套期保值中獲得可觀的回報和/或費用。交易，而索引票據的價值可能會下降。然而，我們或我們的任何附屬公司或其他代理商都沒有義務在索引票據下對沖我們的風險敞口，也不能保證任何對沖交易將維持的或成功的

有關指數的資訊可能不能指示未來的表現

如果我們發行索引票據，我們可能會在相關的定價補充中包括有關指數的歷史資訊。任何資訊關於我們可能提供的指數，我們將僅作為資訊問題提供，您不應將該資訊視為相關指數未來可能發生的波動範圍或趨勢的指示性資訊。索引票據的本金或利息的任何支付。

我們可能會在索引票據方面存在利益衝突

蒙特利爾銀行資本市場公司和我們的其他附屬公司可能在一些索引票據方面存在利益衝突。蒙特利爾銀行資本市場公司及我們的其他聯營公司可從事交易，包括為其自營賬戶或其管理下的其他賬戶、以索引票據及證券、商品或貨幣或其他形式進行交易。指數所依據的工具或措施，或與指數或其成分項有關的其他衍生工具。這些交易活動可能會對索引票據的價值產生不利影響。我們和我們的關聯公司也可能發佈或承銷與一個或多個索引票據關聯到同一指數的證券或衍生工具。通過以這種方式將競爭產品引入市場，我們可能會對特定索引票據的價值產生不利影響。

蒙特利爾銀行資本市場公司或我們的另一家附屬公司可能會作為索引票據的計算代理，並可能有相當大的酌情決定計算該等票據的應付款額。就BMO Capital Markets Corp.或我們的另一家附屬公司計算或編制特定指數而言，它也可能在執行計算或編制指數。以這種方式行使酌處權可能會對基於指數或票據回報率的索引票據的價值產生不利影響。

與浮動利率票據有關的風險

漂浮利率是不確定的，可能是0.0%

如果您的票據是浮動利率票據或以其他方式直接鏈接到浮動於有關利率重置時，如適用定價補充條款所指明的適用浮動利率為零利率，則票據將不會就任何利息期間產生利息。約會。浮動利率本質上是波動的，可能低至0.0%。此外，在某些經濟環境下，具有類似信貸質素和學期。因此，你從票據上獲得的回報可能低於類似發行人發行的類似期限的固定利率證券。

市場參與者可能不認為SOFR是美元LIBOR的合適替代品或繼任者

根據另類參考差餉委員會(“ARRC“)由美聯儲理事會召集系統和紐約聯盟儲備銀行，SOFR(定義見“債券簡介-利率-浮動利率債券-特別利率計算條款“)是為在某些美元衍生品和其他金融合約，作為以美元計價的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案(“美元LIBOR“)部分是因為它被認為是一般供資的良好代表隔夜美國國債回購協定市場的狀況。

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然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量特定於銀行的信用風險，因此與無擔保交易的相關性較小銀行的短期融資成本。這可能意味著市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能降低市場對SOFR的接受程度，從而可能對SOFR相關證券的回報和價值以及投資者的價格產生不利影響可以在二級市場出售此類證券。

此外，如果SOFR未能被廣泛用作以下證券的基準與基於SOFR的證券類似或相當，此類證券的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鉤的證券的交易價格。同樣，浮動利率債務證券的市場條款與 SOFR，例如反映在利率條款中的基本利率的利差或復合基本利率的方式，可能會隨著時間的推移而演變，基於SOFR的證券的交易價格可能低於後來發行的基於SOFR的證券其結果是債務證券。基於SOFR的證券的投資者可能根本無法出售此類證券，或者可能無法以可提供與具有發達的二級市場，因此可能受到價格波動和市場風險增加的影響。

我們可以發行浮動利率票據，用於其中利率是基於復合SOFR利率和SOFR指數

我們可能會發行浮動利率票據，利率是以復合SOFR為基礎的，該復合SOFR是根據紐約聯盟儲備銀行公佈的SOFR指數，根據下述具體公式計算得出的描述：*我們可能提供的票據 -利率-浮動利率票據-SOFR票據，而不是在適用的利息期間內的某一特定日期或就該日期公佈的SOFR利率或該期間的SOFR利率的算術平均值。為了這個和其他原因，任何此類浮動利率票據在任何適用的利息期間的利率將不一定與其他使用替代基準來確定適用利率。此外，如果某一特定日期的SOFR利率為負值，其對SOFR指數的貢獻將小於1，從而導致用於計算SOFR的復合SOFR減少。該浮動利率票據於該利息期間的適用付息日期應付的利息。

SOFR指數的使用或“”項下描述的復合SOFR比率的具體公式描述：我們可能提供的債券-利率-浮動利率債券-SOFR債券“可能不會被其他人廣泛採用市場參與者。如果市場採用不同的計算方法，可能會對我們發行的以復合SOFR和SOFR指數為基礎的浮動利率票據的市值產生不利影響。

特定利息期的複利SOFR只能在相關利息期結束時確定。

如下所述，在“描述：我們可能提供的債券-利率-浮動差餉附註，如果我們發行的浮動利率票據的利率是基於復合SOFR，即適用於某一特定利息期間的復合SOFR水準，因此，就該利息期間將於該利息期間適用的付息決定日確定。由於每個這樣的日期都接近利息期限的尾聲，你將不會知道就以下專案支付的利息金額在相關付息日期之前的一段特定的利息期間內，閣下可能難以可靠地估計於每個該等付息日期須支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或不能在不改變其資訊科技系統的情況下買賣我們發行的任何該等浮動利率票據，這兩者都可能對我們發行的任何浮動利率票據的流動性和交易價格造成不利影響。利率以復合SOFR為基礎。

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軟體指數由紐約聯盟儲備銀行根據其從我們以外的渠道收到的數據發佈，我們無法控制其計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR的可用性隨時編制索引。不能保證SOFR指數不會停止或根本改變，對任何投資者的利益都有實質性的不利影響，特別是考慮到它相對較新的推出我們發行的基於SOFR的浮動利率票據。如果計算SOFR指數的方式，包括計算SOFR的方式發生變化，這種變化可能會導致任何我們已發行的基於SOFR的浮動利率票據以及此類浮動利率票據的交易價格。此外，紐約聯盟儲備銀行可自行決定撤回、修改或修訂已公佈的SOFR指數或SOFR數據。恕不另行通知。除非特別發行的浮動利率票據的條款另有規定，否則我們發行的基於SOFR的浮動利率票據的任何利息期間的利率將不會因任何修改或對SOFR指數或SOFR數據的修正，紐約聯盟儲備銀行可能會在該利率期間的利率確定後公佈。

如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已相對於 SOFR指數，則我們發行的任何浮動利率票據的利率(其利率以復合SOFR利率為基礎)將不再通過參考SOFR指數來確定，而將通過參考不同的利率，加上利差調整，我們將其稱為“基準替代”，如標題所述。描述：我們可能提供的債券-利率-浮動利率備註-SOFR備註.”

如果無法確定特定基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)有關政府機構(如ARRC)選擇、建議或制定，(Ii) 國際掉期及衍生工具協會(“ISDA“)或(Iii)在某些情況下使用兆.E計算代理。此外，我們發行的浮動利率票據的條款，其利率是基於復合SOFR 明確授權計算代理進行基準替換，以符合以下方面的更改：更改“利息期限”的定義、確定利率的時間和頻率利息支付和其他行政事項。確定基準替代，參照基準替代來計算這種浮動利率票據的利率(包括基準的應用替換調整)、基準替換符合更改的任何實施以及根據該浮動利率票據的條款可能作出的與基準轉換相關的任何其他確定、決定或選擇此事件可能會對該等浮動利率票據的價值、該等浮動利率票據的回報及你出售該等浮動利率票據的價格造成不利影響。

此外，(1)由於基準替代方案的組成和特點將不同於復合SOFR，基準替換可能不是復合SOFR的經濟等價物，不能保證基準替換在任何時候都將以與復合SOFR相同的方式運行，也不能保證基準置換將是復合SOFR的類似替代品(每一種意味著基準過渡事件可能對我們發行的浮動利率票據的價值產生不利影響，該浮動利率票據的利率基於復合SOFR，即該等浮動利率票據的回報及你出售該等浮動利率票據的價格)，。(Ii)任何基準重置未能獲得市場接納，可能會對該等浮動利率票據造成不利影響，。(Iii)基準。置換的歷史可能非常有限，而基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，(Iv)與基準掛鉤的此類浮動利率票據的二級交易市場替換可能是有限的，並且(V)基準替換的管理員可能會更改基準替換的價值或停止基準替換，並且沒有義務考慮您的有興趣這樣做。

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不可能預測歐洲銀行間同業拆借利率所依據的方法有任何變化歐洲聯盟(“歐盟”)和其他地區將制定的利率或對EURIBOR或任何其他相關基準的任何其他改革，每一項改革都可能對基於以下條件的證券交易市場產生不利影響 Euribor或任何其他相關基準，包括以EURIBOR為基礎計息並可能導致此類基準表現與過去不同或不復存在的任何票據。此外，任何法律或法規更改由歐洲貨幣市場協會、歐盟委員會或任何其他後續治理或監督機構，或這些機構未來通過的決定EURIBOR或任何其他相關基準的方法的變化可能會導致報告的基準突然或長期增加或減少，任何該等基準利率的公佈延遲，引發某些基準的規則或方法的變化，從而打擊市場信心參與者不能繼續管理或參與某些基準，在某些情況下，可能導致基準利率不再確定和公佈。因此，就涉及EURIBOR或任何根據其他相關基準，此類改革建議和適用法規的改變可能對此類票據的交易市場、價值和回報(包括其潛在利率)產生重大不利影響。

計算代理將對浮動利率票據做出決定。

蒙特利爾銀行資本市場公司目前是我們的計算代理；但是，我們可以隨時更改計算代理，而不需要 BMO Capital Markets Corp.可在向我們發出六十(60)天的書面通知後，隨時辭去計算代理職務。計算代理將就浮動利率票據作出若干決定，如下所述在標題下進一步描述“我們可能提供的票據的描述“此外，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，計算代理將確定關於我們的浮動利率票據的決定由計算代理全權酌情決定，如標題下進一步描述的那樣“描述：我們可能提供的債券-利率-浮動差餉單據-特別差餉計算條款“根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇，不是由計算代理作出的，將由我們做出。這些決定中的任何一項都可能對影響浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售該等浮動利率票據的價格。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷。判決，如關於復合SOFR或事件的判決或未發生的情況基準轉換事件和任何符合更改的基準替換。這一點的運用蒙特利爾銀行資本市場公司(或我們的另一家附屬公司)的自由裁量權也可能給我們帶來利益衝突。有關這些類型的確定的詳細資訊，請參閱“描述：我們可能會注意到的報價-利率-浮動利率票據-特別利率計算術語.”

與面值或應付票據有關的風險在一個非美國美金貨幣

如果您打算投資非美國美金紙幣- 即，以a計價的紙幣非美國美金貨幣或本金和/或利息以非貨幣支付的票據美國美金或可以通過交付結算非美國美金貨幣或以美金計價的財產非美國美金貨幣-您應該諮詢您自己的貨幣財務和法律顧問，了解您的投資帶來的貨幣風險。對於那些在以下方面不成熟的投資者來說，此類票據可能不是合適的投資非美國美金

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投資於一項非美國美元票據帶來的重大風險與僅以美元支付的票據的類似投資無關，而且結算價值不是以其他方式非美國美元貨幣。這些風險包括美元和各種貨幣之間的匯率可能發生重大變化非美國美元貨幣或復合貨幣以及美國或美國實施或修改外匯管制或其他條件的可能性非美國政府。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場上相關貨幣的供求情況。

貨幣匯率的變化可能是不穩定和不可預測的

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直高度波動，這種波動可能會持續下去，或許在未來擴散到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價的票據的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值。美元可能導致票據上付款的美元等值價值減少，包括到期應付的本金。這反過來可能會導致票據的市場價值下降。指定貨幣對美元的貶值以美元計算，美元可能會給投資者帶來損失。

我們不會調整非美國一元紙幣以補償貨幣匯率的變動

除上述或相關價格補充檔案中所述者外或任何適用的產品補充，我們不會對非美國在有關貨幣的匯率發生任何變化的情況下發行的美元紙幣如果發生任何貶值、重估或實施外匯或其他監管控制或稅收，或發生影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展。因此，投資者在非美國美元紙幣將承擔其投資可能受到此類事件不利影響的風險。

政府政策可能會對貨幣匯率產生不利影響，從而影響投資於非美國美元紙幣

貨幣匯率可以浮動，也可以由主權國家固定。政府。各國政府不時會使用各種手段來影響本國貨幣的匯率，比如一國央行進行幹預，或實施監管控制或徵稅。各國政府也可以發佈通過貨幣貶值或重估來取代現有貨幣或改變匯率或交換特徵的一種新貨幣。因此，在購買過程中有一個特殊的風險非美國一美元紙幣是他們的收益或支出可能會受到政府行動的重大和不可預測的影響。即使在沒有直接影響貨幣匯率的政府行動的情況下，該國的政治或經濟發展也會發行對象的指定貨幣。非美國美元紙幣或其他貨幣可能會導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大而突然的變化。這些變化可能會影響它的價值在於非美國美元紙幣：指全球貨幣市場的參與者為應對這些發展而買入或賣出指定貨幣或美元的行為。

各國政府不時實施，並可能在未來實施外匯管制或其他條件，包括稅收，尊重涉及可能影響匯率的特定貨幣的兌換或轉讓，以及在證券到期日或任何其他付款日特定貨幣的可獲得性。此外，持有者的移動能力在收到貨幣付款的國家之外自由兌換貨幣或以自由確定的市場匯率兌換貨幣可能會受到政府行動的限制。

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非美國美元票據可以規定，如果指定的貨幣受到可兌換、可轉讓、市場混亂或其他影響其可獲得性的條件的限制，則在或大約在票據上的付款因情況而到期的時候在我們無法控制的情況下，我們將有權用美元付款或延遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制或我們因中斷而無法獲得指定的貨幣在貨幣市場上。如果我們用美元付款，我們使用的匯率將按下述方式確定：“我們可能提供的票據的描述“在副標題下”付款機械師-當指定貨幣不可用時，我們將如何支付以其他貨幣到期的款項“這類決定可能基於有限的資訊，並將涉及我們的自由裁量權匯率代理，它可能是我們的附屬公司。因此，投資者在付款日期收到的美元付款的價值可能低於投資者在指定日期收到的付款價值貨幣(如果可用)，或者可以為零。此外，政府可以對一種貨幣的轉移徵收特別稅。如果發生這種情況，我們將有權從應付證券的任何付款中扣除這些稅款。貨幣。

在一起要求支付一筆非美國美元紙幣，投資者可能承擔貨幣兌換風險

這些鈔票將受紐約州法律管轄。根據紐約州司法法第27條，紐約州的一家州法院約克對一項非美國需要美元紙幣才能以指定的貨幣作出判決。但是，判決將按匯率兌換成美元以判決登錄之日為準。因此，在要求付款的訴訟中非美國美元紙幣，投資者將承擔貨幣兌換風險，直到進入判斷，這可能需要相當長的一段時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得以其他指定貨幣做出的判決而不是美元。例如，在訴訟中對金錢的判決基於非美國在美國其他許多聯盟或州法院，美元紙幣通常只在美國執行。美元。用於確定將任何特定證券計價為美元的貨幣折算率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

有關匯率的資訊可能不能預示未來的表現

如果我們發佈一個非美國美元紙幣，我們可以在相關的定價補充中包括一種貨幣提供有關指定貨幣的歷史匯率資訊的補充。我們可能提供的任何有關匯率的資訊將僅供參考，您不應將顯示未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的資訊。這一匯率很可能不同於適用於特定票據的條款下使用的匯率。

匯率代理人作出的決定

匯率代理人作出的所有決定將由其自行決定(除非本協定明確規定在招股說明書或適用的招股說明書補編中，任何決定均須經蒙特利爾銀行批准)。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定將是決定性的，並將約束所有持有人和我們。這個匯率代理將不對其決定承擔任何責任。

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本招股說明書補充包含與票據相關的某些稅務後果的一般描述。如果你是一個非美國投資者，您應諮詢您的稅務顧問，了解根據您居住國家/地區的稅法，購買、持有和處置票據以及接收票據的後果票據下本金或其他金額的支付。

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閣下應仔細閱讀下列各項有關本行債務證券及高級契約的條款及規定的說明 “我們可能提供的債務證券的描述“在隨附的招股說明書中。該部分連同本招股說明書補充資料、相關定價補充資料及任何適用的產品補充資料，概述所有我們的高級契約和您的便條的實質性條款。然而，它們並沒有描述我們高級契約和您的便條的每一個方面。例如，在這一部分，標題為“我們可能提供的票據的描述，“隨行的在招股說明書、相關定價補充檔案及任何適用的產品補充檔案中，我們使用在我們的高級契約中已被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述這些術語中較重要的含義。具體條款將在相關定價補充檔案和任何適用的產品補充檔案中說明任何系列的說明。當您閱讀本節時，請記住相關定價附錄中描述的注釋的具體條款以及任何適用的產品補充將補充、並可能修改或取代本節中描述的一般術語。如果相關的定價補充或產品補充與本招股說明書補充部分或隨附的招股說明書，後面的副刊將控制關於您的注意事項。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的筆記。

一般

這些票據將以下列方式發行：我們的高級契約，日期為2010年1月25日，由蒙特利爾銀行和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為受託人，作為受託人的富國銀行的繼承人，並由第一個補充契約補充，日期截至2018年9月23日，由蒙特利爾銀行和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，National Association作為受託人，作為受託人，僅關於高級中期票據，第一系列，第三其補充契約，日期為2022年5月26日，由蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行作為高級中期票據的受託人，系列I，以及電腦股份信託公司作為富國銀行的繼任者銀行、國家協會，以及不時進一步修改的，我們稱之為壓痕“這些票據是蒙特利爾銀行根據該契約發行的單一系列債務證券的一部分。這一術語 “債務證券，“本招股說明書附錄所使用的，是指根據該契約不時發行及可發行的所有優先債務證券，包括票據。該契約受信託的約束和管轄經修訂的1939年《契約法》。下節將更全面地描述該契約。當我們提到契約中的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將被合併到本招股說明書中。參考補充。未另作定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

這個票據的初始發行價總額將被限制為最高42,000,000美元，或在相關定價補充檔案或任何適用的產品補充檔案中指定的情況下，根據我們的選擇，以任何其他貨幣等值於該金額或貨幣單位，將是我們的直接、無擔保和無從屬債務。由於吾等根據本公司另一份招股說明書補充檔案出售其他證券，本公司的首次公開發售總價格可能會下調。隨附招股說明書。這些鈔票不會構成儲蓄賬戶或由美國聯盟存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他機構承保的存款政府機構或機構或其他實體。

我們將通過列出的一家或多家代理商持續提供票據。在題為“補充分配計劃（利益衝突）“在本招股說明書副刊中。債券不限制我們可能發行的優先票據的本金總額。我們可能會時不時地時間，未經票據持有人同意，規定除本封面所註明的票據的初始發行價總額為42,000,000,000美元外，還可根據該契約發行票據或其他債務證券招股說明書副刊。根據本招股說明書補充檔案發行的每份票據將按照相關定價補充檔案的規定到期，並可能在其規定的到期日之前贖回或償還。紙幣可按顯著面額發行在規定的到期日(或之前的任何一年)從到期本金中獲得折扣

S-17

票據的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是以加速聲明的方式，還是以我們的選擇要求贖回，持有者的選擇權或其他選擇權)，有些票據可能不計息。我們可不時無須有關票據的現有持有人同意而增訂及發行與該等票據相同的條款及條件的票據。在某些或所有方面。我們不打算這樣做重新開張以前發行的一系列債務證券，其中重新開業將具有使相關的符合以下條件的該系列債務證券bail-in轉換。

除非我們在任何檔案中另有說明注及相關的定價補充或產品補充，本招股說明書補充部分中的貨幣金額以美元表示。除非我們在任何說明和相關的定價補充或產品補充中另有規定，否則紙幣將以美元計價，本金、溢價和利息將以美元支付。如果任何紙幣的面額不是完全以美元為單位，或者如果本金和任何該紙幣的溢價或利息，須以該紙幣面額以外的一種或多於一種貨幣(或貨幣單位或參照一個或多個指數釐定的數額)支付，附加資料(包括授權面額及相關匯率資料)將於任何票據及相關定價補充檔案或產品補充檔案內提供。除非我們在任何附註和相關定價附錄或產品中另有規定作為補充，以美元為面值的紙幣將以最低面額1,000美元和1,000美元的整數倍發行。

票據的利息或其他應付款額可能因票據本金總額等因素而有所不同。在任何一筆交易中購買。除利率外，不同浮動期限的票據也可以同時發行給不同的投資者。我們可能會更改用於計算利率和其他票據條款的公式但條款的變更不會影響我們之前發行的或我們已接受要約購買的任何票據。

除非我們在任何附註和相關的定價附錄或產品副刊中另有規定，否則每份附註將作為記賬分錄發行。紙幣以完全登記的形式發行，不含優惠券。以簿記形式發行的每一張紙幣可以代表一張全球紙幣，我們將該紙幣存入我們選擇的金融機構或其指定人的名稱並以其名義登記。金融機構我們為此目的而選擇的被稱為“託管人“除非我們在相關定價補充檔案或產品補充檔案中另有規定，否則紐約存託信託公司(紐約)直接轉矩“)，將成為全球所有紙幣的託管人。除隨附的招股說明書所述外，“我們可以提供的債務證券說明--法定所有權和賬簿發行，“實益權益的擁有人記賬筆記將無權以證書形式實物交付筆記。我們將通過受託人將票據的本金、任何溢價和利息支付給票據的保管人。

法定所有權

街道名稱和其他間接名稱持有者

在銀行或經紀商的賬戶中持有紙幣的投資者通常不會被我們確認為註冊投資者。票據持有人(法律另有要求的除外)。這就是所謂的以街道的名義持有。相反，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其票據的金融機構(法律規定的除外)。這些仲介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁票據的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客戶協定中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果你拿著你的筆記在街道的名字，你應該檢查你自己的機構，以找出：

•

如何處理票據付款和通知；

•

是否收取費用或收費;

•

如果需要投票，它將如何處理投票;

S-18

我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，在票據下只適用於登記為紙幣持有人的人。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有鈔票，我們一般不對您負有義務，無論是因為您選擇以這種方式持有鈔票，還是因為鈔票以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就不再對這筆付款承擔進一步的責任，即使法律要求該持有人將款項轉給您。作為街名客戶，但不這樣做。

全球筆記

全球票據是一種特殊類型的間接持有的證券，如上所述街道名稱和其他間接名稱持有者。“如果我們選擇以全球票據的形式發行票據，全球票據的最終實益擁有人只能是間接持有人。如上所述“街道名稱和其他間接持有人，“我們要求全球票據以我們選擇的託管機構或其指定人的名義登記。

我們還要求包括在除本節所附招股說明書所述的特殊情況外，該全球票據不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。“我們可以提供的債務證券說明-合法所有權和記賬發行“任何希望擁有全球紙幣的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬戶間接持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構有賬戶。有關價格補充資料或產品增刊將表明您的票據是否將僅以全球票據的形式發行。

進一步的法律細節所有權在隨附的招股說明書中討論。“描述我們可以提供的債務證券--法定所有權和賬簿發行。”

筆記的類型

我們可以發行這四張如下所述的音符類型。音符可以具有下面描述的四種類型音符中的每一種的元素。例如，一張票據可能在某些期間以固定利率計息，而在其他期間以浮動利率計息。同樣，一張紙條也可以規定在到期日支付與指數掛鉤的本金，並按固定利率或浮動利率計息。

•

固定利率票據。這類票據將按相關定價中所述的固定利率計息。副刊。此類型包括零息不計息，以低於本金的價格發行的票據。原發行貼現票據“ 有關原始發行的貼現票據的更多資訊，請參見下面的內容。

•

浮動利率票據。這類票據的利息由下列各項決定：利率公式。在一些情況下，還可以通過增加或減去價差或乘以價差乘數來調整比率，並且可以服從最小比率或最大比率。各種利率公式和這些其他功能在下面的“利率-浮動利率票據“如果您的票據是浮動利率票據，適用於利率的公式和任何調整將在相關定價中指定。副刊。

•

已編制索引的注釋。這種類型的票據規定，到期時應支付的任何本金，和/或在付息日應付的利息金額，將參考下列各項而釐定：

•

一種或多種有價證券；

S-19

如果您是索引票據的持有者，您可能會在到期時收到大於或小於票據面值的金額。根據到期時適用指數的價值，如果票據不是本金保護的，你可能什麼也得不到。這一價值可能會隨著時間的推移而波動。如果您購買索引票據，則相關的定價補充資料將包括關於相關指數的資訊，以及將如何參照該指數確定應支付的數額。此外，相關的定價補充條款將指定您的票據是以現金支付還是可兌換為蒙特利爾銀行或其他財產以外的發行人的證券。在某些情況下，對索引票據的利息可能取決於加拿大非居民預繳稅金。請參閱“加拿大人稅收--債務證券“在隨附的招股說明書中。相關的價格補充將註明加拿大非居民預扣稅是不是很微妙？是否有與購買索引票據相關的額外加拿大聯盟所得稅考慮因素。在購買任何索引票據前，你應仔細閱讀標題為“風險因素--與指數化有關的風險備註「上面。

•

可轉換或可交換票據。這種類型的票據將強制可兌換或可交換，根據我們的選擇權或持有人的選擇權，買入本行或本行以外的發行人的證券或其他財產。可轉換或可交換票據可以計息，也可以不計息，也可以不計息，也可以按原發行折扣或按溢價。可轉換或可交換票據的一般條款如下所述。相關定價補充條款將說明是否存在與收購以下專案相關的額外加拿大聯盟所得稅考慮因素可轉換或可交換票據。

•

可選的可轉換或可交換票據。可自由轉換或可交換票據的持有者可在指定的期間或特定的時間，以指定的匯率以票據交換標的財產。如果在相關的定價補充或產品補充中指定，我們將有權贖回可選的到期前可轉換或可交換票據。如果可選可轉換或可交換票據的持有人在到期前或在任何贖回日沒有選擇轉換或交換票據，持有人將收到票據的本金金額(及任何溢價)加上到期或贖回時應累算的利息。

•

強制可轉換或可交換票據。到期時，可強制轉換或在某些情況下，可交換票據必須以指定的轉換或交換比率轉換或交換票據以換取標的財產。根據標的財產在到期日的價值，強制持有者因此，可轉換或可交換票據在到期日收到的金額可能少於票據的本金。如果在相關定價補充檔案或產品補充檔案中註明，強制可轉換或可交換票據可以轉換或交換可能會根據標的財產的價值而有所不同，因此，在轉換或交換時，持有者參與的百分比可以小於、等於或大於100% 基礎屬性的值更改。強制可轉換或可交換票據可以包括我們有權利但沒有義務要求票據持有人轉換或交換票據以換取標的財產的票據。

•

換算或換貨時付款。相關的定價補充檔案或產品補充檔案將具體說明在轉換或交換時，在到期或其他情況下，可轉換或可交換票據的持有人可按規定的匯率收到標的財產、

S-20

標的財產的現金價值或上述資產的任何組合。標的財產可以是美國或外國實體的證券，或者兩者兼而有之。敞篷車或可交換票據可能會或可能不會提供保護，使其不受該證券計價的貨幣與標的證券的市場價格或證券是報價的。可轉換票據或可交換票據可以有其他條款，具體條款將在相關定價補充檔案或產品補充檔案中予以規定。

•

全球票據轉換或交換的特殊要求。如果可選的可轉換或如果可交換票據由全球票據代表，則保管人的被指定人將是該票據的持有者，因此將是唯一可以行使轉換或兌換權的實體。以確保保管人的被提名人將及時行使權利轉換或交換特定的可轉換或可交換票據或該特定票據的任何部分，票據的實益所有人必須直接或間接通知經紀人或其他通過其持有該票據權益的參與者通知保管人其希望行使轉換或交換的權利。不同的公司接受客戶指令的截止日期不同。各得其所所有人應與其持有可選可轉換或可交換票據的權益的經紀人或其他參與人協商，以確定確保及時向保管人送達通知的最後期限。

•

到期提速或贖回時付款。如果到期時應支付的本金為任何可轉換或可交換票據在到期前被宣佈到期並應支付，則(I)可選可轉換或可交換票據的應付金額將等於票據的面值(以及任何溢價)加上應計利息，至但不包括付款日期，但如持有人在聲明或贖回日期(如有的話)前已轉換或交換可選擇兌換或可交換的票據，而沒有收到兌換時到期的款額，則應付金額將是等同於轉換或交換時的到期金額的現金金額，不包括任何應計但未付的利息；及(Ii)強制可轉換或可交換票據是否等於一筆金額(及任何溢價) 猶如聲明或贖回的日期是到期日加上截至付款日期但不包括付款日期的累算利息(如有的話)。

原發行貼現票據

一個固定的利率票據、浮動利率票據或索引票據可以是原始發行的貼現票據。這類票據以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，超過本金的部分將被支付。原始發行的貼現票據可以是零息請注意。出於美國聯盟所得稅的目的，以本金折扣價發行的票據可以是被視為原始發行的貼現票據，無論贖回或加速到期時應支付的金額如何。請參閱“美國聯盟所得稅-對我們債務證券持有者的稅收後果-原始發行折扣在隨附的招股說明書中，簡要描述了擁有原始發行的貼現票據對美國聯盟所得稅的影響。

補充補充中的資訊

相關定價補充資料(連同任何適用的產品補充資料)將描述以下部分或全部條款注：

•

聲明的成熟度；

•

本金和利息的指定貨幣，如果不是美元的話；

•

我們最初發行本票的價格，以本金的百分比表示，以及原始發行日期；

S-21

如果您的票據是浮動利率票據，則為利率基準，可以是十個利率基準之一描述在“利率-浮動利率票據“以下；任何適用的指數貨幣或到期日、利差或利差乘數或初始、最高或最低利率；以及利息重置、確定、計算和付款日期，我們在“利率-浮動利率票據“下面；

•

如果您的票據是索引票據，本金金額，如果有，我們將在到期時支付給您；如果有利息，我們將在利息支付日期或我們將用來計算這些金額的公式(如果有)向您支付；以及您的票據是否可以轉換為現金或兌換為蒙特利爾銀行以外的發行人的證券或者其他財產；

•

如果您的票據是可轉換或可交換的票據，則該票據可能成為的證券或財產可兌換或可兌換的票據；票據是否可根據您的選擇或銀行的選擇進行轉換或兌換；以及“票據類型--可轉換或可交換票據“ 以上；

•

如果您的票據是原始發行的貼現票據，則為到期收益率；

•

如果適用，您的票據可以在規定的到期日之前以我們的選擇權贖回的情況，包括任意贖回開始日期、贖回價格(S)和贖回期限(S)；

•

如適用，在何種情況下您可以要求在規定的到期日之前償還您的票據，包括任意還款開始日期、還款價格(S)、還款期限(S)；

•

任何額外的加拿大或美國聯盟所得稅購買、所有權或處置某一特定發行的票據；

•

收益的使用，如果與本招股說明書附錄中討論的有重大不同；以及

•

您註明的任何其他條款，可能與本招股說明書附錄中描述的條款不同。

做市交易

如果您在做市交易中購買您的票據，您將收到有關您支付的價格以及您的交易和結算的資訊日期在單獨的銷售確認書中。做市交易是指蒙特利爾銀行資本市場公司或我們的另一家附屬公司轉售之前從另一持有者手中購買的票據。一筆做市交易中的特別票據發生在票據的原始銷售之後。請參閱“分配計劃（利益衝突）「在隨附的招股說明書中和」補充分配計劃（利益衝突）」下面。

違約事件

下票據，適用於2018年9月23日或之後發行的系列票據，」違約事件“指下列任何一項：

•

我們違約支付該系列任何票據的本金或利息，在每種情況下，違約持續30個工作日;或

S-22

一個系列票據的違約事件不會導致任何其他系列票據的違約事件。出於此目的，節和節“我們可以提供的債務證券描述-違約事件-違約事件發生時的補救措施“在隨附的招股說明書中，關於在9月23日或之後發行的票據， 2018年，“系列”是指具有相同條款的票據，但發行日期、本金金額和利息開始產生的日期(如適用)除外。

如果您的票據是不可保釋的票據，請參見“我們可以提供的債務證券描述-違約事件-如果違約事件發生“在隨附的招股章程內，並”-與不可保釋票據有關的特別規定-違約事件發生時的補救措施“以下是有關您的權利的詳細資訊，如果發生違約事件發生。一個bail-in根據契約，轉換不會構成違約或違約事件。

特價與不可保釋的票據有關的條文

該契約規定了適用於不可保釋票據的某些規定。這些以下是隨附的招股說明書和適用的定價補充檔案中描述的條款。適用的定價補充條款將指明您的票據是否為可保釋票據。您同意行使加拿大bail-in關於您的可保釋票據的權力和某些其他一般規定在本節中有描述。我們可以發售的債務證券說明-與以下事項相關的特別規定不可保釋的債務證券“在隨附的招股說明書中。

TLAC取消資格事件兌換

如果在適用的價格補充條款中指定了TLAC取消資格事件(定義如下)，我們可以選擇優先經總監批准，在TLAC取消資格事件發生後的指定到期日之前，按贖回價格贖回所有但不少於所有特定的不可保釋票據價格附錄中指定的，連同截至(但不包括)指定贖回日期的未付利息。

一個 “TLAC取消資格事件意味著OSFI已書面通知銀行，根據適用的定價補充條款發行的可保釋票據將不再按照TLAC指南的解釋被完全承認為TLAC 如將該等可保釋票據排除在銀行的TLAC規定之外是由於該等可保釋票據的剩餘到期日少於任何自該等可保釋票據的發行日期起適用的任何相關資格準則所規定的期限。

沒有抵銷或淨額結算權

可保釋票據的持有人或實益所有人不得行使，或指示行使、要求或抗辯任何權利襯托，就銀行在該可保釋票據項下產生或與該票據有關而欠其的任何款項進行淨額計算、補償或保留，以及不可保釋票據的每一持有人或實益擁有人，因取得該票據的權益，即被視為不可撤銷及無條件地放棄所有該等權利。襯托，打網，補償或留任。儘管有上述規定，如銀行就任何可保釋票據而到期並須支付予任何可保釋票據持有人或實益擁有人的任何款項，或根據該可保釋票據而產生的任何款項，看來是藉以下方式清償的襯托，在不限制本行根據適用法律享有的任何其他權利和補救措施的情況下，該持有人或實益所有人應以信託形式為本行持有一筆相當於則該等排放的數額及任何該等排放須當作並未發生，而襯托，淨額結算、補償或留存無效。

S-23

如所附文件所述，可對契據或不可保釋票據作出的修改、修改或其他變更 “招股說明書”我們可以提供的債務證券說明-債務證券的修改和豁免“會影響該等可獲保釋的紙幣獲警司承認為TLAC，該修訂、修改否則，需事先徵得總監的批准。

違約事件發生時的補救措施

可保釋票據的持有人和實益所有人只能行使或指示行使隨附的 “招股說明書”我們可以提供的債務證券描述-違約事件-違約事件發生時的補救措施如果總督會同行政局(加拿大)沒有根據加拿大銀行決議權力作出命令根據CDIC法案關於該銀行的第39.13(1)款。儘管行使了這些權利，但可保釋的票據將繼續受到bail-in轉換，直至全額償還為止。

適用法律；服從司法管轄權

契約和票據受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但某些情況除外與加拿大法律規定的優先債務證券在契約中的地位有關的條款，以及與bail-in不可保釋的持有人及實益擁有人的認收書注：第三段“我們可以提供的債務證券說明-與不可保釋的債務證券有關的特別規定在隨附的招股說明書中，受其管轄和解釋適用安大略省法律和加拿大聯盟法律。通過收購任何可保釋票據的權益，該可保釋票據的每一持有人或實益擁有人被視為委託並向安大略省法院對因《反海外腐敗法》、安大略省法律和適用的加拿大聯盟法律的實施而引起或有關的訴訟、訴訟和法律程序的管轄權就該契據及可保釋的票據而言。

由銀行選擇贖回；沒有償債基金

如有關定價附錄列明初步贖回日期，本行可於指定日期前贖回有關票據。於該初始贖回日期當日或之後任何日期於本公司期權到期日全部或不時以相關價格補充條款所指明的任何授權面額為增量的部分到期日期(但任何剩餘本金其金額應至少為適用的最低授權面額)，按適用的贖回價格(定義見下文)，連同贖回日之前應計的任何未付利息。我們必鬚髮出書面通知。本公司選擇於贖回日期前不超過45天或不少於30天贖回特定票據的登記持有人。“贖回價格，」就紙幣而言，是指等於相關定價補充文件中指定的初始贖回百分比（根據年度贖回百分比減少進行調整，如果適用）乘以待贖回的未付本金。初始贖回適用於票據的百分比（如有）通常應在初始贖回日期的每個周年日下降等於適用的年度贖回百分比減少（如有）的金額，直到贖回價格等於待贖回的未付本金。

除非相關定價補充或產品補充中另有規定，該票據將不受任何償債基金的約束，也不享有任何償債基金的利益。

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如有關定價附錄指明一個或多個可選擇的還款日期，有關票據的登記持有人可規定本行於任何可選擇的還款日，於指定到期日之前，以相關定價補充條款所指明的任何授權面額的增量，全數或不時部分償還該等票據(如有剩餘本金應至少為適用於其的最低核准面額)，按該價格附錄中規定的還款價格或價格計算，連同截至#年月日的未付利息還錢。登記持有人對償還選擇權的行使是不可撤銷的。

要償還任何票據，受託人必須在還款日期前不超過60個歷日但不少於30個歷日，在紐約市曼哈頓區的公司信託辦事處收取須償還的特別票據，如屬簿記票據，託管人的還款指示。只有保管人可以對代表記賬票據的全球票據行使償還選擇權。因此，全球的受益所有者希望擁有全部或任何部分的藉此償還的記賬票據必須指示擁有其權益的參與者指示受託管理人以下列方式行使償還選擇權：如上所述。為了確保受託人在特定日期收到這些指示，實益所有人必須在參與者的截止日期之前將這些指示通知通過其擁有其權益的參與者接受當天的指示。不同的公司接受客戶指示的截止日期可能不同。因此，受益所有人應就各自的截止日期諮詢其參與者。此外，在在發出還款指示時，各實益所有人應促使其通過其擁有權益的參與者將實益所有人在代表相關記賬票據的全局票據中的權益在寄存人的記錄，交給受託人。

如果適用，我們將遵守證券第(14)(E)節的要求經修訂的1934年《交易法》(《交易法“)，以及根據該等規則頒佈的規則，以及任何其他證券法律或規例，而該等法律或規例是與票據的登記持有人選擇償還票據有關的。

我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。本公司如此購買的票據可於本公司的酌情決定，持有、轉售或移交受託人註銷。

興趣

每張有息票據將自其發行日期起按年利率計息，如屬固定利率票據，則按年利率計算，或以在浮動利率票據的情況下，每種情況下的利率公式，如相關定價附錄所規定的，直到支付其本金為止。除非相關定價補充或產品補充中另有規定，否則我們將就固定利率票據及浮動利率票據支付利息，款額相等於已支付利息的上一個付息日或自該日起應累算的利息，以及包括髮行日期(如沒有支付利息)，但不包括適用的付息日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)利息期”).

固定利率票據及浮動利率票據的利息將於每個付息日、到期日及贖回日期(除非相關定價補充條款或產品補充條款另有規定)。任何原本在定期紀錄日期至有關付息日期之間發行的票據的首次付息，將於在下一個定期記錄日期之後的下一個定期記錄日期向登記持有人支付利息的日期。除非我們在相關定價補充檔案或產品補充檔案中另有規定，否則 “常規記錄日期“應為緊接有關付息日期之前的第十五個公曆日，不論是否為營業日。“工作日“在下面的”中定義“利率- 浮動利率票據-特別利率計算術語“為了確定在正常記錄日期收盤時沒有進行業務的持有者，收盤將意味著紐約下午5：00 紐約時間，那一天。

S-25

相關的定價補充將指定固定利率票據的付息日期。固定利率票據的利息將按以下基準計算360天由十二年組成的一年30天月數或價格附錄中可能列出的其他天數約定。為根據《利息法》(加拿大)，在不影響#年的應付利息的情況下任何固定利率票據，每當任何固定利率票據的利率是以少於一公曆年的期間計算時，該利率的年利率等值為該利率乘以相關日曆年的實際天數除以用於計算指定利率的天數。

如果任何定息票據的付息日或到期日適逢非營業日，本行將於下一個營業日支付所需本金及任何溢價及利息，而不會額外在下一個營業日支付的款項將計入利息。

浮動利率票據

在本小節中，我們使用幾個專門術語來描述浮動利率是經過計算的。這些術語出現在粗體、斜體在第一次出現時輸入這些術語，我們在本小節末尾的“特殊費率計算術語”中定義這些術語。

以下規定將適用於浮動利率票據。

利率基準。我們目前預計將發行浮動利率票據，利率基於以下一種或多種利率利率基數：

•

商業票據利率；

•

美國最優惠利率；

•

Euribor；

•

復合SOFR；

•

國庫券利率；

•

CMT率；

•

CMS率；

•

消費物價指數(“CPI“)費率；和/或

•

聯盟基金利率。

我們將在下面的小節中對每個利率基準進行更詳細的描述。如果你購買浮動利率票據，相關的定價補充或產品補充將指定適用於您的票據的利率基礎。如果您的浮動利率票據的利率基準不同於上述利率基準，則您的定價附錄將描述適用的利率基準。

利息的計算。與浮動利率票據相關的計算將由計算代理進行，我們為此目的指定的代理機構。該機構可能包括我們的任何附屬公司，如蒙特利爾銀行資本市場公司。特定浮動利率票據的定價附錄將命名我們擁有的機構在該票據的原發行日期起獲委任為該票據的計算代理人。本行可於票據原來發行日期後不時委任不同機構作為計算代理人，而無須閣下同意及無須通知您這一變化。

S-26

對於每個浮動利率票據，計算代理將在相應的利息計算日期或利息確定日期，如下所述，在每個利息重置日期生效的利率，或如果票據的利息基準是SOFR或另一種回溯利率，則適用利息期的利率。此外，計算代理還將計算在每個利息期間累計的利息金額。如果利率基準不是SOFR或另一個回溯性利率，在每個利息期間，計算代理將通過將浮動利率票據的面額或其他指定金額乘以該利息期間的應計利息係數來計算應計利息金額。此因數將等於利息期間每一天計算的利息因數之和。每一天的利息因數將以小數表示，並通過除以適用於該天的利率(也以小數表示)來計算按360天或按相關價格附錄中規定的一年中的實際天數計算。如果利率基準是SOFR或另一個回溯性利率，對於每個利息期，計算代理將計算應累算利息，方法是(I)乘以(I)浮息票據的未償還本金金額，再乘以(Ii)乘以(A)乘以(B)有關利息期間的利率乘以(B)乘以實際數目的商這樣的觀察期內的日曆天數除以360。為根據《利息法》(加拿大)，在不影響任何浮動利率票據的應付利息的情況下，每當任何浮動利率的利率票據須以不足一公曆年的期間計算，相當於該利率的年利率為該利率乘以有關公曆年內的實際天數，再除以計算指定利率所用的天數。在任何情況下，任何浮動利率票據的利息都不會低於零。

如果利率基準不是SOFR或另一種回溯性利率，應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將為該票據提供當時有效的利率-如果確定，還將提供將在下一個利息重置日期生效的利率。如果利息基礎是SOFR或另一個回溯利率，應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將提供最近為該票據計算的利率，該利率可能不是適用於當前利息期間的利率。計算在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對任何利率的確定及其對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。

任何與票據有關的計算所得的所有百分率，將視乎情況向上或向下四捨五入至下一個較高或降低百分之一個百分點，例如，9.876541%(或.09876541)四捨五入為9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)四捨五入為9.87655%(或.0987655)。在任何情況下使用或產生的所有金額與浮動利率票據有關的計算將視情況向上或向下舍入到最近的美分，如果是美元，則舍入到最接近的單位百分之一，如果是美元以外的貨幣，則舍入到最接近的單位百分之一。美元，與一半一分或兩分一半一個單位或更多單位的相應百分之一向上舍入的。

在確定在特定利率期間適用於浮動利率票據的利率基準時，計算代理人可以從活躍在相關市場的不同銀行或交易商那裡獲得利率報價，如下所述。這些參考銀行和交易商可以包括計算代理本身及其附屬公司，以及參與分銷的任何代理相關浮動利率票據及其聯營公司，其中可能包括我們的聯屬公司。

初始利率。對於任何浮動利率票據，自原發行日起至首次利率重置日止的有效利率將為初始利率。我們會在有關文件中指明初始利率或釐定的方式。定價補充。

擴散或擴散乘數。在某些情況下，浮動利率票據的利率基準可能會調整：

•

通過增加或減去特定數量的基點，稱為利差，一個基點是0.01%；或

•

將利率基數乘以一個特定的百分比，稱為利差乘數。

S-27

無論是否適用最高稅率，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為它可能會被美國一般適用法律修改，並且《刑法》(加拿大)。根據紐約州現行法律，除某些例外情況外，250,000元以下的貸款最高利率為16%，而250,000元或以上但2,500,000元以下的貸款，則按簡單利息計算，年利率為25%。這些限制不適用於 250萬美元或以上的貸款。這個《刑法》(加拿大)將實際年利率限制在60%，但超過這一限額的任何應付金額將隨著時間的推移支付，以確保此類付款不超過年。

本小節的其餘部分描述利率和付息日期將如何確定，以及利息將如何確定將在浮動利率票據上計算。

利息重置日期。浮動利率票據的利率，但SOFR除外票據或基於另一個回溯利率的浮動利率票據，將由下面描述的計算代理重置，每日、每週、每月、季度、半年或每年。利率重置日期和重置利率生效日期稱為利息重置日期。除相關定價補充條款另有規定外，利息重置日期如下：

•

對於每天重置的浮動利率票據，每個工作日;

•

對於每週重置且不是國庫券的浮動利率票據，為每週的星期三；

•

對於每週重置的國庫券，則為每週的星期二；

•

對於每月重置的浮動利率票據，每月的第三個星期三；

•

對於每季度重置的浮動利率票據，每年四個月中每個月的第三個星期三為有關價格補充檔案中載明的；

•

對於每半年重置一次的浮動利率票據，每年兩個月的第三個星期三為有關價格補充資料所列明的；及

•

對於每年重置的浮動利率票據，按照相關價格補充。

除SOFR票據以外的浮動利率票據或基於另一向後看利率，任何特定日期的有效利率將是根據該日或之前發生的最新利率重置日期確定的利率。然而，重置有幾個例外上述規定。例如，就SOFR票據而言，任何特定日期的有效利率將是就該日發生的利息期間確定的利率。

S-28

對於SOFR票據和基於其他回溯利率的浮動利率票據，利率確定日期與特定利息期間相關的利息將是在適用利息支付日期之前的第二個美國政府證券營業日(如果是最終利息期間，則是在到期日之前，或者如果我們選擇在部分或全部任何系列紙幣，該等紙幣的贖回日期)；

•

對於EURIBOR票據，與特定利息重置日期相關的利息確定日期，我們指的是作為歐洲銀行間同業拆借利率的確定日期，將是第二個歐元營業日在利息重置日期之前；

•

就國庫利率票據而言，指與特定利率重置日期有關的釐定利息日期，稱為國庫券利息決定日，將是國庫券利息重置日期所在的星期幾-即，美國政府的直接債務-通常會拍賣。國庫券通常在每週的星期一拍賣，除非那天是國定假日，在這種情況下，拍賣通常在當周的星期二舉行，但拍賣可能在前一週的星期五舉行。如果作為國定假日的結果拍賣在上一個星期五舉行，該星期五將是與下一個星期的利息重置日期有關的國庫利息確定日；以及

•

對於CMT利率、CMS利率和CPI利率票據，指與特定利息有關的利率決定日期重置日期將是利息重置日期之前的第二個工作日。

利息決定日期用於修飾或說明一種浮動利率票據，其利率是根據兩個或兩個以上的利率基準(其中沒有一個是復合SOFR)確定的，它將是最晚的營業日，至少是相關票據之前的兩個營業日。適用浮動利率票據的利息重置日期，每個利率基準均可根據該日期確定。與任何浮動利率票據有關的利息決定日期，而浮動利率票據的利率是參考兩張或兩張以上的浮動利率票據釐定的利率基準(其中一個是復合SOFR)將在相關的定價補充中具體說明。

計息日期。如上所述，在特定利息重置日期生效的利率將參考相應的利息確定日期確定。然而，除了EURIBOR票據和SOFR票據外，利率的確定實際上將在不晚於相應的計息日期的一天作出。除有關定價補充條款另有規定外，計息日期將以下列日期中較早者為準：

•

利息釐定日期後第十個公曆日，或如該第十個公曆日不屬業務日，即下一個營業日；及

•

付息日或到期日之前的營業日，以下列日期中的日期為準下一筆利息將到期。

計算代理無需等到相關利息計算確定利率的日期，如果能更早從相關來源獲得確定利率所需的利率資訊。

S-29

此外，下列特別規定將適用於浮息票據，適用於除下列日期以外的任何付息日期正好是到期日。如果利息支付日期本來不是營業日，那麼利息支付日期將是下一個工作日。如果浮動利率票據的到期日落在於非營業日，本行將於下一個營業日支付所需本金及任何溢價及利息，並不會就該下一個營業日的付款產生額外利息。天。然而，除非相關定價補充條款另有規定，否則如果浮動利率票據是EURIBOR票據或SOFR票據，並且下一個營業日在下一個日曆月，則利息支付日期或本金和保費的支付將在緊接前一個營業日進行。

計算代理。我們有最初指定蒙特利爾銀行資本市場公司作為我們的票據計算代理。請參閱“利息的計算“有關計算代理角色的詳細資訊，請參見上文。

以下為預期利率基數摘要：

商業票據利率票據。如果您購買商業票據利率票據，您的票據將按利率等於商業票據利率，並由相關定價附錄中顯示的利差或利差乘數(如有)調整。

這個商業票據利率將為貨幣市場收益率就有關的利息釐定日期而言，就具有指數到期日在有關的價格補充資料中註明，並於 H.15標題下的“商業票據--非金融類“如果商業票據利率不能如上所述地確定，將適用以下程式。

•

如果上述匯率在紐約市時間下午3：00沒有出現在H.15中，則就相關利息計算日期，除非較早進行計算，並且當時可從該來源獲得利率，否則商業票據利率將是具有該指數的商業票據在相關利息決定日期的利率。在相關定價附錄中指明的到期日，在標題下用於顯示該費率的任何其他認可電子來源中公佈的商業票據--非金融類.”

•

如果上述速率在下午3：00沒有出現在H.15或其他公認的電子源中，紐約市時間，在相關的利息計算日期，除非計算得更早，並且當時可以從其中一個來源獲得利率，否則商業票據利率將是貨幣市場收益率的算術平均值以下美元商業票據的報價利率具有相關的指數到期日，並針對債券評級為“AA型，或同等資質，來自國家認可的評級機構：由電腦構選定的紐約市三家主要美元商業票據交易商在相關利息確定日上午11點提供的利率。

S-30

如果上述匯率在紐約市時間下午3：00沒有出現在H.15中，則就相關利息計算日期，除非較早進行計算，並且當時可以從該來源獲得利率，否則美國最優惠利率將是H.15或其他公認的利率決定日期的相關利率用於顯示該費率的電子來源，在標題下銀行優質貸款.”

•

如果上述速率在下午3：00沒有出現在H.15或其他公認的電子源中，紐約市時間，在相關的利息計算日期，除非早些時候進行計算，並且當時可以從這些來源之一獲得利率，否則美國最優惠利率將是以下利率的算術平均值他們出現在Refinitiv Screen US Prime 1頁：每家銀行在該頁面上公開宣佈的利率，作為該銀行的最優惠利率或基本貸款利率，截至紐約市時間上午11：00，相關利息決定日期。

•

如果Refinitiv Screen US Prime 1頁面上顯示的稅率少於四個，則美國優惠稅率將為由計算代理選擇的紐約市三家主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值，截至相關利息確定日期的營業結束。為此，計算代理將使用率是根據一年中的實際天數除以360天年。

•

如果計算代理選擇的銀行少於三家如上所述進行報價，則美國最優惠利率對於新的利息期間，將是上一個利息期間有效的美國最優惠利率。然而，如果初始利率在上一個利息期間有效，它將在新的利息期間繼續有效。

歐洲銀行間同業拆借利率。如果您購買EURIBOR票據，您的票據將按等於歐元存款利率，指定為“EURIBOR”，由歐洲銀行聯合會和ACI-金融市場協會聯合贊助，或由聯合贊助商為以下目的而設立的任何公司匯編併發布了這一比率。此外，當EURIBOR為利率基準時，EURIBOR基本利率將根據相關定價補充條款中指定的利差或利差乘數(如有)進行調整。歐洲銀行間同業拆借利率將於年確定。以下方式：

•

Euribor將是歐元存款的報價利率，其指數期限在相關定價補充，從相關EURIBOR利率確定日期後的第二個歐元工作日開始，該利率顯示在Refinitiv Screen EURIBOR01頁截至布魯塞爾時間上午11點，相關EURIBOR 利息決定日期。

•

如果Refinitiv屏幕EURIBOR 01頁面上未出現上述利率，則EURIBOR將在根據費率，上午11：00左右，布魯塞爾時間，相關EURIBOR利率確定日期，以下類型的存款將在該日期提供給 歐元區 按本金計算的銀行間市場計算代理選擇的該市場四家主要銀行各自的歐元區辦事處：具有相關指數到期日、從相關利息重置日期開始、具有代表性金額的歐元存款。計價代理將

S-31

如果如上所述提供的報價少於兩個，則相關EURIBOR利息的EURIBOR 決定日期將是在歐洲銀行同業拆借利率決定日期布魯塞爾時間上午11點左右，歐元區三家主要銀行向歐元區主要銀行提供的下列類型貸款利率的算術平均值由電腦構選定的歐元區：具有相關指數到期日、從相關利息重置日期開始、具有代表性的歐元貸款。

•

如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新的利息期間將是上一個利息期間有效的EURIBOR。然而，如果初始利率在上一個利息期間有效，它將在新的利息期間繼續有效。

國庫利率票據。如果你購買國庫利率票據，你的票據將以等於國庫利率的利率計息。並由相關定價附錄中註明的價差或價差乘數(如有)調整。

國庫率將是在有關的國庫利息釐定日期，拍賣具有有關定價補充資料所指明的指數到期日的國庫券，該利率在Refinitiv Screen USAUCTION10或USAUCTION11頁面 在標題下“投資率“如果不能以這種方式確定國庫利率，將適用以下程式。

•

如果上述匯率在紐約市時間下午3：00的任一頁面上均未顯示，則相關計息日期，除非計算日期較早，且當時已有利率來源，否則國庫利率將為債券等值收益率有關國庫利息的利率上述類型國庫券的確定日期，由美國財政部宣佈。

•

如果上一段所述的拍賣利率在紐約市時間下午3點之前沒有公佈，有關利息計算日期，或如有關星期並無進行該等拍賣，則國庫券利率將為該利率的債券等值收益率、有關的國庫券利息釐定日及具有指明的指數到期日，見H.15號檔案，標題為“美國政府債券/國庫券(二級市場).”

•

如果上一段所述的比率在紐約市時間下午3：00沒有出現在H.15中，有關利息計算日期，除非計算日期較早，而當時可從該等來源之一取得利率，否則庫房利率將為有關庫房利息釐定日期及剩餘期限與H.15中公佈的指定指數期限最接近的國庫券，或用於顯示該利率的另一認可電子來源，在標題下美國政府證券/國庫券 (二級市場).”

•

如果上一段描述的速率沒有出現在H.15或另一個公認的電子來源中，紐約市時間下午3點，在相關計息日，除非提前計算，並且當時可以從其中一個來源獲得利率，否則國庫券利率將是債券等值收益率的算術剩餘期限最接近指定指標期限的國庫券的以下二級市場投標利率平均值：有關國庫券的利率，截至紐約市時間下午3時30分左右確定日期，由紐約市三家主要的美國政府證券交易商選擇計算代理。

•

如果計算代理選擇的交易商少於三家如上一段所述進行報價，新利息期間的實際國庫利率將是

S-32

如果指定的CMT Refinitiv頁面是Refinitiv Screen FEDCMt頁面，則為指定的每週或每月平均值在有關定價補充資料中，就緊接有關利息釐定日期所屬星期之前終結的一週而言，或就緊接有關利息釐定日期所在月份之前終結的月份而言墜落，視情況而定。

如果不能以這種方式確定CMT費率，將適用以下程式。

•

如果3：00在相關的指定CMT Refinitiv頁面上未顯示上述適用費率紐約市時間下午，在相關的利息決定日期，除非計算得更早，並且當時可以從該來源獲得利率，否則CMT利率將是所述的適用的國庫恆定到期率以上-即，指定CMT指數到期日及相關利息釐定日期或每週或每月平均數(視何者適用而定)-如H.15所載，標題為“庫務不變” 到期日。“

•

如果指定的CMT Refinitiv頁面是FRBCMt，並且上述適用費率未出現在H.15中，則地址為紐約市時間下午3：00，在相關的利息決定日，除非早些時候進行計算，並且當時可以從其中一個來源獲得利率，否則CMT利率將是指定的CMT指數到期日，並參考相關的利息確定日期，即：

•

由聯盟儲備系統理事會或美國財政部發布；以及

•

由計算代理確定為與本應在 H.15。

•

如果指定的CMT Refinitiv頁面是FEDCMt，並且上述適用速率未出現在H.15中，則地址為紐約市時間下午3：00，在相關的利息決定日，除非提前進行計算，並且當時可以從該來源獲得利率，否則CMT利率將是一週或單月指定CMT指數到期日的利率(如適用)，並參考相關的利息確定日期，否則由紐約聯盟儲備銀行在緊接該利息釐定日期之前的一個星期或一個月(視何者適用而定)。

•

如果指定的CMT Refinitiv頁面是FRBCMT，則上一段第二段中描述的費率不於相關利息釐定日期於紐約市時間下午3：00出現，除非計算時間較早，且當時可從其中一個來源獲得利率，否則CMT利率將為下列最新發行的國庫券的二級市場投標利率的算術平均數，該等國庫券的原始到期日相等於指定的CMT指數到期日，而剩餘期限不少於指定的CMT指數到期日減一年，具有代表性：紐約市時間下午3：30左右，相關利率確定日，紐約市三家主要美國政府證券交易商的投標利率，由計算代理。在選擇這些投標率時，

S-33

計算代理將向這些一級交易商中的五個請求報價，並將忽略最高的報價--或者，如果相等，則忽略最高和最低的報價之一報價-或者，如果有相等的話，是最低的報價之一。如果提供的報價少於五個但多於兩個，則CMT費率將基於所提供的投標價格的算術平均值，而不是這樣的引語將被取消。國庫券是直接的，不可召回，美國政府的固定利率債務。

•

如果指定的CMT Refinitiv螢幕頁面是FEDCMt，並且紐約聯盟儲備銀行沒有發佈一週或單月美國國庫券利率(如適用)

•

有關利息釐定日期，除非計算日期較早，而利率可從在當時的這些來源中，CMT利率將是以下二級市場提供的利率的算術平均值的到期收益率，這些利率是最近發行的、原始到期日約為指定CMT指數到期日和不少於指定CMT指數到期日減去一年的剩餘期限，且具有代表性：截至紐約市時間下午3：30左右的相關報價利率利息確定日期，由計算代理選擇的紐約市三家主要美國政府證券交易商。在選擇這些報價時，計算代理將向這些一級交易商中的五個請求報價並將忽略最高報價--或者，如果存在平等，則忽略最高報價之一--和最低報價之一，或者，如果存在平等，則忽略最低報價之一。如果提供的費率少於五個但超過兩個，則CMT 費率將以所提供的投標價格的算術平均值為基礎，並且不會取消此類報價的最高或最低。

•

如果計算代理不能獲得前兩段中描述的類型的三個報價， CMT利率將是以下二級市場投標利率的算術平均數的到期收益率，這些國庫券的原始期限長於指定的CMT指數期限，剩餘期限最接近於指定的CMT指數到期日和代表性金額：截至紐約市時間相關利率確定日下午3：30左右，紐約市三家一級美國政府證券交易商的投標利率由計算代理選擇。在選擇這些出價時，計算代理將向這些一級交易商中的五個請求報價，並將忽略最高報價(或，如果相等，則為最高報價之一)和最低報價報價(或者，如果相等，則為最低報價之一)。

•

如果這些一級交易商中不到五家但超過兩家如上一段所述進行報價，則相關利息釐定日期的CMT利率將以如此獲得的投標利率的算術平均值為基礎，且不會忽略該等報價中的最高或最低報價。如果兩張帶有原件的國庫券超過指定CMT指數到期日的剩餘期限如剩餘期限與指定CMT指數到期日同樣接近，則計算代理將獲得剩餘期限較短的國庫券的報價。走向成熟。

•

如果計算代理選擇的兩個或更少一級交易商的報價如上所述，則CMT匯率在新利息期間的影響將是上一個利息期間的CMT利率。然而，如果初始利率在上一個利息期間有效，它將在新的利息期間繼續有效。

CMS費率票據。如果你購買CMS利率票據，你的票據將以等於 CMS匯率，並由相關定價附錄中顯示的價差或價差乘數(如果有)調整。

除非我們指定否則，在適用的定價補充中，CMS匯率將是期限為指定年數的美元掉期的匯率，在螢幕頁面上顯示的適用定價補充中以百分比表示在適用的定價附錄中指定的，截至紐約時間上午11：00，利息確定日期。浮動參考利率衡量的是假設利率的固定利率。固定為浮動到期的美元利率掉期交易

S-34

儘管有上述規定，如果CMS匯率已永久或無限期停止，則銀行或其指定人將參考(1)由中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括由替代參考利率委員會或其任何其他委員會或工作組)和(2)公認的市場慣例和慣例( “替代性費率“)。在選擇替代費率後，價差、營業日、票據的天數分數、利息重置日期、浮動利息期、付息日期及任何其他條款，由本行或其指定人釐定，在每一種情況下均與使用此等票據的公認市場慣例一致債券等債務的替代利率，或出於行政或經營原因有合理必要的，無論任何此類變化是否符合公認的市場慣例。銀行或其指定人將選擇並作出任何調整，以期在切實可行的範圍內維持您作為票據持有人的經濟地位。

•

如果CMS匯率已永久或無限期停止，且銀行或其指定人無法或不願意在利息重置日期之前確定替代利率，則相關利息期間的CMS利率將是以上述方式確定的緊接前一利息期間的CMS利率，如下所述在相關螢幕上公佈了最後一天的匯率。

消費物價指數利率附註。如果你購買一張CPI利率票據，您的票據將以與CPI利率相等的利率計息，並由相關定價附錄中顯示的利差或利差乘數(如果有)調整。

除有關價格補充條款另有規定外，消費物價指數利率為按有關利息釐定的利率。確定日期，以百分比表示，按照以下公式計算：

LOGO

•

“C”指適用於前一個月日曆月的消費物價指數(定義見下文) 有關利息釐定日期的月份；

•

“P”指適用於緊接公曆月之前十二個月的消費物價指數確定C的日曆月；以及

•

“消費物價指數”指非季節性調整後的美國城市平均水準美國勞工部勞工統計局每月發佈的所有城市消費者的消費價格指數。CPI僅供參考，可在彭博社CPURNSA頁面或任何

S-35

聯盟基金利率將是美元聯盟基金在相關利息決定日的利率，如H.15項下所公佈標題“聯盟基金(有效)“，因為該費率顯示在Refinitiv Screen FEDFundS1在“效果”標題下的頁面上。如果不能以這種方式確定聯盟基金利率，則如下程式將適用。

•

如果上述比率在下午3：00未顯示在Refinitiv螢幕FEDFundS1頁面上，紐約市時間，在相關的利息計算日期，除非較早進行計算，並且當時可以從該來源獲得利率，則相關利息決定日期的聯盟基金利率將是所述的利率。或用於顯示該費率的另一個公認的電子來源，在標題下聯盟基金(有效).”

•

如果上述速率沒有顯示在Refinitiv螢幕FEDFundS1頁面上，並且沒有出現在H.15或另一個公認的電子來源在紐約市時間下午3：00，在相關的利息確定日期，除非計算提前進行，並且當時可以從這些來源之一獲得利率，否則聯盟基金利率將為隔夜美元聯盟基金的最後一筆交易利率的算術平均值，在紐約市時間上午9：00之前，在相關利息決定日期的下一個工作日，由三位主要經紀安排由計算代理選擇的紐約市美元聯盟基金交易。

•

如果計算代理選擇的經紀人少於三名如上所述進行報價，則聯盟基金新利息期的有效利率將是前一個利息期的有效聯盟基金利率。然而，如果初始利率已經在前一個利息期間有效，它將繼續對新的利息有效。句號。

SOFR備註。如果您購買SOFR票據，您的票據將以等於復合SOFR，如相關定價附錄中所述。此外，當復合SOFR為利率基準時，適用的復合SOFR利率將由相關定價補充。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準替換日期在任何日期的基準確定的參考時間之前發生，則基準替換將取代當時的基準，用於與該日期的這種確定以及隨後所有日期的所有確定有關的票據的所有目的。關於執行一項基準替換，計算代理將有權對符合更改的基準進行替換。可由計算代理依據基準替換作出的任何決定、決定或選擇此處所述的規定，包括關於基期、費率或調整的任何決定，或關於發生或不發生事件、情況或日期以及作出或不作出的任何決定在沒有明顯錯誤的情況下，採取任何行動或任何選擇將是決定性的和具有約束力的，可由計算代理人單獨酌情決定，並且，儘管本招股說明書附錄和附隨的與票據有關的招股說明書，未經其他任何一方同意即生效。除非計算代理使用如此提供的基準替換，否則復合SOFR將由計算代理在按照下面的公式：

LOGO

S-36

如果是SOFR指數_開始或SOFR 索引_端部未在關聯的權益確定日期發佈，且關於SOFR未發生基準轉換事件及其相關的基準更換日期， “複利SOFR”是指對於沒有該指數的適用利息期間，按照SOFR平均值的公式和定義計算的每日複利投資的收益率。需要這種公式，發佈在紐約聯盟儲備銀行的網站上：https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.

就本規定而言，SOFR Average復合公式和相關定義中的“計算將“觀察期”改為“觀察期”，“即，30-, 90-, 或 180-曆法天數“應予以刪除。如果每日的SOFR(“SOFR”)在觀察期內沒有出現“i”，則該日“i”的SOFR應針對前一屆美國政府發表。 SOFR在紐約聯盟儲備銀行網站上公佈的證券營業日。

特殊費率計算條款。在本小節中，標題為“利率我們使用了幾個與計算浮動利率相關的具有特殊含義的術語。我們對這些術語的定義如下：

“這個詞”基準更換調整“是指按以下順序列出的第一個可以確定的備選方案按基準替換日期的計算代理：

(1)

價差調整(可以是正值、負值或零)，或計算或確定相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 後備調整；以及

(3)

“這個詞”基準更換符合變更「對於任何基準替代，指的是任何技術、行政或運營變更（包括「利息期」的定義或解釋的變更、時間和頻率）確定利率、支付利息、金額或期限四捨五入以及其他行政事項）計算代理人認為可能適合以某種方式反映此類基準替代的採用與市場實踐基本一致（或者，如果計算代理確定採用該市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者如果計算代理確定沒有市場實踐可用於使用基準替換存在，以計算代理人認為合理可行的其他方式存在）。

S-38

監管監督者為管理人發表的公開聲明或發佈的資訊基準，基準貨幣的中央銀行，對基準管理人有管轄權的破產官員，對基準管理人有管轄權的解決機構，或法院或對基準管理人具有類似破產或解決權的實體，說明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或

(3)

監管監督者為管理人發表的公開聲明或發佈的資訊基準宣佈基準不再具有代表性。

“這個詞”債券等值收益率“ 指以百分比表示並按照下列公式計算的收益率：

LOGO

哪裡

“D「指以銀行折扣為基礎報價並以小數表示的國庫券的年率;

“N「指365或366，視情況而定;和

“M「指適用利息重置期內的實際天數。

“這個詞”工作日「無論如何，都是指滿足以下所有適用要求的一天：

•

對於所有票據（SOFR票據除外），是指既不合法的周一、周二、周三、周四或周五假期，也不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市或多倫多關閉銀行機構的日子;

S-39

“這個詞”指定的CMT優化頁面“是指相關定價中提到的Refinitiv頁面顯示H.15中報告的國庫恆定到期日的補充資料。如果沒有這樣指定Refinitiv頁面，則適用的頁面將是Refinitiv Screen FEDCMt頁面。如果Refinitiv Screen FEDCMt頁面適用，但相關定價附錄沒有具體說明是適用周平均還是月平均，將適用周平均。

“這個詞”歐元業務天“指跨歐洲自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2)或任何後續系統開放營業的任何一天。

“這個詞”歐元區“在任何時候，指由歐洲經濟和貨幣組織成員國組成的區域歐洲聯盟目前已根據1992年2月的《歐洲聯盟條約》採用了單一貨幣，該條約可能會不時加以修正。

“這個詞”美國政府證券營業日“指除星期六、星期日或一天外的任何一天證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“這個詞”紐約聯盟儲備銀行網站“指紐約聯盟儲備銀行的網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。我們不會通過引用的方式將該網站或其包含在本招股說明書附錄中的任何材料併入。

“這個詞”H.15“指通過美聯儲理事會網站提供的H.15每日更新系統、http://www.federalreserve.gov/releases/h15，或任何後續站點或出版物。

“這個詞”指數到期日“ 就浮動利率票據而言，指利率公式所依據的工具或債務的到期日，如有關定價補充資料所述。

“這個詞”ISDA定義“指國際掉期和衍生工具協會發布的2006年ISDA定義，公司或其任何繼承者，經不時修訂或補充，或不時出版的任何繼承者利率衍生工具定義手冊。

“這個詞”ISDA後備調整“指的是價差調整(可以是正值、負值或零) 將適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該交易將在相對於適用基準價的指數停止事件發生時確定。

“這個詞”ISDA回退率“指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期限的基準，在發生指數停止日期時生效。

S-40

“這個詞”主要金融中心“指與指數貨幣有關的國家的首都城市(或發行指定貨幣的國家的首都)，但就美元、澳元、加拿大元、南非蘭特和瑞士法郎而言，主要金融中心“意思是分別是紐約市、雪梨、多倫多、約翰內斯堡和秀克黎世，就歐元而言，主要的金融中心是倫敦。

“這個詞”代表性金額“指根據計算代理人的判斷，代表相關市場在相關時間的單筆交易。

“這個詞”參考時間“就任何基準的確定意味著(1)如果基準是復合SOFR，則SOFR指數確定時間，如上定義的那樣，以及(2)如果基準不是復合SOFR，則由計算代理確定的時間按照基準更換符合性變更。

“這個詞”相關政府機構“是指聯邦政府聯盟儲備委員會和/或紐約聯盟儲備銀行，或由聯盟儲備委員會和/或紐約聯盟儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“這個詞”優化螢幕表示Thomson Refinitiv 3000 Xtra服務上的顯示器，或任何後續或替代產品在本招股說明書附錄或相關定價附錄中指定的一頁或多頁，或該服務的任何後續或替換頁上。

“這個詞”Refinitiv Screen EURIBOR01頁“表示Refinitiv螢幕頁面上標題為”EURIBOR01“的顯示。顯示了主要銀行對歐元的EURIBOR利率。

“這個詞”Refinitiv Screen FEDFundS1頁“指的是顯示在Refinitiv螢幕上標題為“FEDFundS1”的頁面上，在該頁面上顯示美元聯盟基金利率。

這一術語 “Refinitiv Screen USAUCTION10或USAUCTION11頁面指顯示美國國債拍賣利率的Refinitiv螢幕頁面上標題為“USAUCTION10”或“USAUCTION11”的顯示。

“這個詞”Refinitiv Screen US Prime 1頁“表示Refinitiv螢幕頁面上標題為”US Prime 1“的顯示顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率的目的。

“這個詞”SOFR“就任何一天而言指紐約聯盟儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯盟儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“這個詞”術語SOFR「是指基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率由相關政府機構選擇或推薦。

S-41

如果我們使用術語指定的CMT Refinitiv頁、H.15、Refinitiv Screen EURIBOR01 Refinitiv Screen FEDFundS1頁、Refinitiv Screen USAUCTION10或USAUCTION11頁或Refinitiv Screen US Prime 1頁，或者，我們指的是這些頁面上的一個或多個特定標題，這些引用包括任何後續或替換標題或由計算代理確定的標題。

決定和決定。任何決心、決定或可由計算代理人或我們根據本款所述的基準替換規定作出的選擇，標題為“利率，“包括任何關於男高音、費率或發生或發生的調整或不發生事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將不具有決定性和約束力的明顯錯誤，可在計算代理的鞋底作出酌情決定，以及，即使本定價附錄及隨附的招股說明書附錄和招股說明書中與債券有關的任何相反規定；

•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由計算代理做出，將在與我們協商後做出，計算代理不會作出任何我們反對的決定、決定或選擇；及

•

未經任何其他方同意即可生效。

付款力學

誰會收到付款？

如票據於付息日期到期付息，本行將向該票據登記的個人或實體支付利息。在與付息日期有關的正常記錄日期的營業結束時。如利息於到期日到期但並非付息日期，本行將向有權收取利息的人士或實體支付利息票據的本金。如果票據到期時本金或利息以外的另一筆款項到期，我們將在票據退回時在適當的付款地點向票據持有人支付該筆款項(如屬全球票據，則為根據保管人的適用政策)。

我們將如何支付到期的美元款項

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節所述的做法。以其他貨幣支付應付款項將按照下一小節中描述的方式製作。

全球票據付款.我們將通過全球票據直接向已登記持有人，其將是託管人或其指定人，並根據託管人不時有效的適用政策行事。我們不會向任何擁有受益利益的間接持有人付款在全球筆記中。間接持有人收取這些付款的權利將受託管人及其參與者的規則和實踐的約束，如「全球票據「以及隨附的招股說明書在「部分我們可能提供的債務證券的描述 — 法定所有權和簿記發行.”

S-42

付款日期：非全球備註。我們會讓承兌匯票的付款非全球表格如下。本行將於付息日以支票支付到期利息，支票收件人的地址見受託人在正常記錄日期收盤時的記錄。我們將在下述付款代理處以支票支付所有其他款項，本金退回後，我們將支付任何其他應付款項。成熟。所有的支票付款都將在第二天基金-即..，在支票兌現後的第二天可用的資金。

或者，如果一個非全球紙幣面額至少為1,000,000美元，持票人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯將立即可用的資金支付到紐約市一家銀行的賬戶。要要求電匯付款，持有人必須給付款代理人適當的電匯。在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日轉賬指示。如於付息日到期支付任何利息，有關指示必須由有關的持有人或實體在常規記錄日期。如屬任何其他付款，只有在匯票交回付款代理人後才會付款。任何電匯指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直到方式如上所述。

賬簿記賬和其他間接持有人應向其銀行或經紀人諮詢關於他們將如何收到票據付款的資訊。

我們將如何支付以其他貨幣到期的款項

在支付以美元以外的指定貨幣支付的款項時，我們將遵循本小節所述的做法。

全球票據付款。我們將根據不時生效的相關政策在全球紙幣上付款託管人的時間，除非相關定價補充檔案或產品補充檔案中另有規定，否則將是DTC、歐洲結算或Clearstream。除非我們在相關定價補充條款或產品補充條款中另有規定，否則DTC將成為全球所有紙幣的託管機構。我們瞭解到，DTC的現行政策如下。

除非在相關定價補充或產品補充中另有說明，如果您是以美元以外的指定貨幣計值的全球票據的間接持有人，並且如果您選擇接受以該其他貨幣支付的款項，則您必須將你的選擇通知持有你在該全球票據中的權益的參與者：

•

在支付利息的情況下，在適用的定期記錄日期或之前，或

•

在規定到期日前16天或之前，或在任何贖回或還款日期或之前，在情況下本金或任何保費的支付。

您可以選擇接收所有或僅部分任何利息、本金或以美金以外的指定貨幣支付保費。

您的參與者必須反過來在此之前通知DLC您的選擇如果是支付利息，則為該常規記錄日期後的第三個DTC工作日，以及規定到期日前的第12個DTC工作日或之前，或者如果您的票據提前贖回或償還，則為贖回或償還日期，在支付本金或任何保費的情況下。

然後，DLC將根據您的選擇通知付款代理人 DT的程式。

如果參與者收到完整的說明並由參與者轉發給DTC，以及由DTC轉發給付款代理人，在上述日期或之前，付款代理人，根據DTC的規定

S-43

如果沒有正確完成上述步驟，我們希望DTC通知付款代理人，付款將以美元支付。在這種情況下，我們或我們的代理商將按照下面“轉換”中所述的方式將付款轉換成美元兌換成美元“我們預計我們或我們的代理商將以美元向DTC付款，DTC將轉給其參與者。

以美元以外貨幣計價的全球紙幣的間接持有者應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何要求以指定貨幣付款的資訊。

付款日期：非全球備註。除本標題下最後一段所述外，我們將於#年付款。非全球以適用的指定貨幣表示的表單。我們將通過電匯的方式將立即可用的資金轉移到以適用的指定貨幣在持有人指定的銀行維持的任何賬戶，該銀行為我們和受託人所接受。為…指定一個帳戶如需電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。如屬在付息日到期的付息，有關指示必須是由在常規記錄日期持有者的個人或實體提供。如屬任何其他付款(包括本金的付款及到期時到期的任何其他款項)，有關款項只會在匯票交回付錢的經紀人。任何指示，一旦適當發出，將繼續有效，除非並直到以上述方式適當發出新的指示。

如果持有人未能如上所述發出指示，我們將按受託人記錄中的地址通知持有人，並將在持卡人提供適當指示後五個工作日內付款。關於支付利息，如果持票人沒有在上述通知發出後30天內作出適當的付款指示，如果這些利息已交付，我們可以，但不需要，根據我們的選擇，通過郵寄到持有人的支票支付利息，支票的地址顯示在受託人在適用的常規記錄日期的交易結束時的地址。任何在這些情況下，逾期付款將根據契約被視為在到期日支付，從到期日至付款日期的逾期付款將不會產生利息。

儘管一張票據上的付款是在非全球表格可以是指定貨幣而不是美元。美元，如果持票人要求我們這樣做，我們將用美元付款。要申請美元付款，持有人必須在下一個到期日之前至少五個工作日向受託人提供適當的書面通知要求用美元付款。在利息支付日到期的任何利息支付的情況下，必須由在常規記錄日期作為持有人的個人或實體提出請求。任何請求，一旦正確提出，都將保留在除非及直至以上述方式適當地發出通知而撤銷。

記賬及其他非美元指定貨幣票據的間接持有人。美元應與其銀行或經紀人聯繫，瞭解如何接收指定貨幣或美元付款的資訊。

兌換成美元。當持票人要求我們以美元支付以另一種貨幣到期的金額時，在全球票據上或在非全球注如上所述，以下所述的匯率代理將由匯率代理自行計算持有者收到的美元金額。

要求以美金付款的持有人將承擔所有相關貨幣兌換費用，該費用將從付款中扣除。

S-44

當指定的貨幣不可用時。如果我們有義務支付任何美元以外的指定貨幣，而指定貨幣或任何後續貨幣由於我們無法控制的情況而不可用-例如實施外匯管制或中斷外匯市場-我們將有權履行我們以指定貨幣支付的義務，根據下述匯率代理確定的匯率，以美元支付它的自由裁量權。

上述規定將適用於任何票據，無論是全球票據還是非全球表格，以及任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項不會導致任何票據或契據的違約。

匯率代理。如果我們發行美元以外的指定貨幣，我們將指定一家金融機構代理作為匯率代理人，並將在相關定價補充或產品補充中指明票據最初發行時最初指定的機構。我們可以選擇蒙特利爾銀行資本市場公司或我們的另一家附屬公司來履行這個角色。我們可以在票據的原始發行日期後不時更換匯率代理，而無需您的同意和通知您。

除非我們在相關的定價補充檔案中說明或產品補充說，任何決定都需要我們的批准。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定將是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理人不承擔任何責任。

在辦事處關閉時付款

如果票據在非營業日到期付款，我們將在下一個營業日付款。付款在這種情況下，推遲到下一個工作日的合同將被視為在原定到期日作出的。這種延期不會導致任何票據或契約的違約，也不會產生利息。從原來的到期日到下一個營業日的遞延金額應計提。術語工作日有一個特殊的含義，我們在上面的“描述：*我們可能提供的票據- 利率-浮動利率票據-特別利率計算術語.”

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的付款代理，其指定的辦事處以非全球表格到期日可交回付款。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們被要求在每個付款地點指定一家付款代理。我們可以添加、替換或不時終止付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們已指定北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為我們的高級中期票據H系列的初始付款代理。紐約梅隆銀行作為我們第一系列高級中期票據的初始付款代理，我們必須通知您付款代理的變化。

無人認領的款項

不管由誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項在到期兩年後仍無人認領的，將退還給我們。在那之後兩年期間，持有者可以只向我們付款，而不向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

通知

根據其有效的適用政策，向全球票據持有人發出的通知將僅向託管人發出隨時所向非全球形式票據持有人發出的通知將通過郵寄發送到受託人記錄中的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。

S-45

銀行或適用的付款代理人將從匯票付款中扣除或扣留任何現在或未來的稅、稅、評稅或其他法律或其解釋或管理要求扣除或扣留的銀行認定的政府收費。票據上的付款不會增加任何金額來抵消這種扣除或扣繳，除非相關價格補充條款和/或產品補充條款另有規定。

其他規定.附錄

任何與票據有關的條文，包括釐定利率基準、計算適用於浮動利率票據、其付息日期、任何贖回或償還條款或與之有關的任何其他條款，可由下列條款修改和/或補充其他條文“從表面上看適用附註或與適用附註有關的增編中，如在適用附註的正面以及在每一種情況下，在相關的定價補編和/或產品補編中有這樣規定的話。

S-46

在Osler，Hoskin&HarCourt LLP的觀點中，以下摘要描述了加拿大主要的聯盟所得稅一般適用於根據本招股章程補編以實益擁有人身分購入票據的票據持有人，以及如票據為可予保釋的票據，則為本行或本行任何聯營公司的普通股bail-in轉換(“普通股“)，並在所有有關時間，為所得稅法(加拿大)及根據其訂立的規例(統稱為“法“) 和任何適用的所得稅公約，(I)不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，(Ii)與銀行、任何普通股發行人以及任何加拿大居民(或被視為加拿大人)保持一定距離的交易居民)，持票人向其處置紙幣，(Iii)不是“指明的非居民為該法案第18(5)款的目的，銀行的“股東”或非居民不與銀行的“指定股東”保持一定距離交易的人，(Iv)不使用或持有紙幣或普通股或在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務過程中，(V)有權收取就票據支付的所有款項，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司 (A)“非居民保持者”).

本摘要以該法的規定為依據。在此日期生效，並在此日期之前以書面形式公佈對加拿大稅務局現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了以下所有具體建議修正由(加拿大)財政部長或其代表在本條例生效日期前公開宣佈的法案(“建議修訂內容“)，並假定所有擬議的修訂都將以擬議的形式制定。然而，沒有當局可以保證，擬議的修訂將會按建議的方式通過，或根本不會通過。本摘要未考慮或預期法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過立法，它不考慮監管、行政或司法行動，也不考慮省、地區或外國所得稅立法，這些立法可能與本文所討論的不同。隨後的事態發展可能會對下面是描述。本摘要假定對票據支付的利息不會與債務或其他義務有關，該債務或其他義務將支付給銀行不與之保持一定距離的人，這符合該法的含義。

本摘要僅是一般性的，並不是加拿大所有聯盟所得稅考慮因素的全部。這並不是有意要成為向任何特定持有人或就任何特定票據發行提供法律或稅務建議，其條款和條件將對加拿大聯盟所得稅考慮具有重要意義。加拿大的聯盟收入稅務考慮因素可根據根據定價補充檔案或產品補充檔案發行的附註的條款及條件，在定價補充檔案或產品補充檔案中予以補充、修訂及/或替換。因此，潛在的票據購買者應該就他們的特定情況諮詢他們自己的稅務顧問，以及在任何情況下發行票據時沒有披露加拿大聯盟所得稅考慮因素的情況。

就該法案而言，所有非以加元表示的金額必鬚根據加拿大銀行所報的單日匯率或國家稅務部長(加拿大)可接受的其他匯率。

為該法的目的而支付或貸記或被視為在票據上支付或貸記的利息(包括臨時或代替支付利息或支付利息)付給非居民持有者將不受加拿大非居民預扣稅，除非該等利息的任何部分 (以下所述的“規定義務”除外)取決於加拿大物業的使用或生產，或參照收入、利潤、現金流、商品價格或任何其他類似專案計算準則或參照向公司股本中任何類別或系列股份的股東支付或應付的股息(“參股債務利息“)。“規定義務”是一種債務義務。條款或條件

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其中規定對該債務未清償期間就該債務應支付的金額進行調整，該調整是參照貨幣購買力的變化以及與此有關的應付金額，但參照貨幣購買力變化確定的金額除外，不是或有或取決於#年財產的使用或生產。或參照參與債務利息定義中所述的任何標準來計算。如果票據的任何應付利息，或超過其發行價的本金的任何部分，參考指數或公式計算，票據的利息，連同本金的任何該等部分，可按加拿大非居民預繳稅金。

如果根據其條款不免徵加拿大預扣稅的票據被贖回、註銷、回購或購買本銀行或任何其他在加拿大居住或被視為居住在加拿大的人士非居民持有者或以其他方式由非居民持有者為居於或當作居於加拿大的人，而其款額一般超過其發行價，則超出的款額可當作利息，並可連同任何已累算或已被當作已累算的利息當時的票據，以非居民預繳稅金。如果在某些情況下，該票據被視為“除外義務”，則該超出部分將不被徵收預扣稅。該法案的目的。為此目的，如果票據不是“指數化債務債務”(定義見下文)，並且發行的金額不低於本金的97%(如為下列目的而定義)，則該票據為除外債務該票據的收益率，以該票據發行金額的年利率(按照該法令確定)表示，但不超過該票據規定須支付的利息的四分之三，以不時未償還本金的年率表示。一位“指數化債務債務“是一種債務，其條款或條件規定對應支付的數額作出調整根據貨幣購買力的變化而確定的未清償債務期間的債務。

一般情況下，一家公司應繳納的收入(包括應稅資本利得)沒有其他稅項。非居民票據持有人對票據的任何利息、折扣或溢價，或對一張票據所得收益的持有者非居民關於票據處分的持票人 (包括贖回、到期付款、bail-in轉換、購買以供註銷或回購)。

向本行或本行任何附屬公司的普通股支付或貸記的股息，或根據該法案視為支付或貸方的股息是一家加拿大居民公司非居民持有者一般將受到加拿大非居民按總金額的25%徵收預扣稅這種紅利，除非根據加拿大和加拿大居住國之間適用的所得稅條約或公約的規定降低稅率。非居民霍爾德。

一個非居民持有者將不會根據該法案就任何已實現的資本收益繳稅關於普通股的處置或當作處置，除非普通股是或被視為加拿大的“應稅財產”。非居民持有者為法案和非居民持有者無權根據加拿大與下列國家之間適用的所得稅公約獲得豁免非居民霍爾德是居民。

美國聯盟所得稅

投資者應仔細閱讀有關持有債務證券的重大美國聯盟所得稅後果的說明 “美國聯邦所得稅“在隨附的招股說明書中。蒙特利爾銀行美國稅務顧問Sullivan K&Cromwell LLP的意見是，商業票據利率票據，美國最優惠利率票據，根據下述規則，Euribor票據、SOFR票據、國庫券、CMT利率票據、CMS利率票據和聯盟基金利率票據一般將被視為可變利率債務證券美國聯盟所得稅 -對我們債務證券持有者的稅收後果-原始發行貼現-可變利率債務證券「在隨附招股說明書中，前提是（i）此類票據符合本金支付要求其中討論的;（ii）傳播乘數（如果有的話）滿足

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是蒙特婁銀行美國稅務顧問Sullivan & Cromwell LLP的觀點是，出於美國聯邦所得稅目的，應將可保釋票據歸類為債務工具以及上文和下文的討論 “美國聯邦所得稅「在隨附的招股說明書中，假設作為可保釋票據的票據將受到如此對待。

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我們和作為代理商的蒙特利爾銀行資本市場公司簽訂了一項關於高級中期債券的分銷協定 H系列票據，以及關於高級中期票據I系列的經銷協定。在某些條件下，代理商已同意盡其合理努力招攬購買票據。我們有權接受提出購買票據，並可能拒絕任何擬議的票據購買。代理商也可以拒絕任何購買票據的提議。我們將向代理商支付通過代理商售出的任何票據的佣金。預計佣金將在0%至5%之間固定利率和浮動利率票據本金的3%，視票據的指定到期日而定。預計佣金將在索引和其他結構票據本金的1%至5%之間本票，或代理人與蒙特利爾銀行商定的其他金額。在任何情況下，承銷補償都不會超過發行所得資金的8%。

我們也可以把票據賣給代理商，代理商將以本金的身分購買票據，為自己開立賬戶。在這種情況下，代理商將購買債券的價格相當於相關定價附錄中指定的發行價，減去在發售時與吾等商定的任何折扣或佣金。

代理人可以折扣價將其作為本金購買的任何票據轉售給其他經紀或交易商，折扣可能包括全部或部分對代理商從我們那裡收到的產品打折。如果所有票據未按初始發行價出售，代理人可以更改發行價和其他出售條款。

我們也可以直接向投資者出售票據。我們不會為直接出售的票據支付佣金。

本公司保留撤回、取消或修改本招股說明書增刊所提建議的權利，恕不另行通知，並有權拒絕全部或部分，無論是直接交給我們還是委託給代理商。債券的發行終止日期尚未確定。

代理人，不論是以代理人或主事人的身分行事，均可被視為“承銷商“在證券的涵義內經修訂的19法令(“證券法“)。我們同意賠償代理人的某些責任，包括證券法下的責任，或為這些債務支付款項。

如果代理商向交易商出售票據，而交易商將票據轉售給投資者，並且代理商向交易商支付全部或部分折扣或佣金，則他們從我們那裡收到的，這些經銷商也可以被認為是承銷商“在《證券法》的含義內。

除非在任何其他適用的補充檔案中另有說明，支付票據的購買價格，但以非美國美元貨幣，將被要求立即以資金形式進行在紐約市有售。票據將在DTC的同日資金結算系統中進行，如果票據的二級市場交易是通過該託管機構的設施進行的，則該等交易將在可立即使用的資金。

除蒙特利爾銀行資本市場公司外，我們可能會就票據指定代理人。任何其他代理商將在相關的定價補充檔案中列出，這些代理商將簽訂上述適用的分銷協定。其他代理商可能是蒙特利爾銀行的附屬公司或客戶，並可能參與在正常業務過程中與蒙特利爾銀行進行交易並為其提供服務。蒙特利爾銀行資本市場公司可以將票據轉售給我們的另一家附屬公司，或通過我們的另一家附屬公司作為銷售代理。

這些票據是新發行的證券，任何票據在原定發行日之前將不會有既定的交易市場。我們有不打算將票據在證券交易所或報價系統上市。如果我們決定在證券交易所或報價系統上市特定的票據，相關的定價附錄或適用的產品附錄將說明這一點。我們已經被蒙特利爾銀行資本市場公司告知，它

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打算在紙幣上做一個市場。然而，蒙特利爾銀行資本市場公司或我們的任何其他附屬公司或任何其他在相關定價附錄中列出的代理都不會做市他們有義務這樣做，而他們在票據上做市的能力可能會受到適用於票據的營銷、持有和交易以及發行有關報價的任何監管要求的變化的影響。他們中的任何一個都可以在沒有通知的情況下，隨時停止任何與票據有關的市場活動。不能保證這些票據的流動性或交易市場。

本招股說明書補充資料可供蒙特利爾銀行資本市場公司在市場莊家發售及銷售票據時使用。交易記錄。在做市交易中，蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)可能會在最初發行和出售票據後，轉售從其他持有人手中收購的票據。此類轉售可以在公開市場進行，也可以私下進行。談判，按轉售時的現行市場價格或按相關或談判價格計算。在這些交易中，蒙特利爾銀行資本市場公司可以作為委託人或代理人，包括作為蒙特利爾銀行交易對手的代理人。在BMO Capital Markets Corp.不擔任委託人的交易中，Capital Markets Corp.擔任交易雙方的委託人或代理人。蒙特利爾銀行資本市場公司可能會獲得折扣和佣金形式的補償，在某些情況下，包括來自交易對手雙方。蒙特利爾銀行的其他關聯公司也可從事此類交易，並可為此目的使用本招股說明書補編。

本招股說明書補充說明書封面所列的首次發售總價與新票據的首次發售有關，我們可於本招股說明書附錄日期及之後發行。這一金額不包括可能在做市交易中轉售的票據。後者包括我們未來可能發行的票據以及我們之前發行的票據。

蒙特利爾銀行預計不會從做市交易中獲得任何收益。蒙特利爾銀行預計蒙特利爾銀行不會 Capital Markets Corp.或從事這些交易的任何其他附屬公司將把其做市轉售的任何收益支付給蒙特利爾銀行。

有關莊家交易的交易和交收日期以及買入價的資料將提供給買方在另一份銷售確認書中。

除非蒙特利爾銀行或代理人在您的銷售確認書中通知您，您的票據是在最初的發行和銷售中購買的，您可以假設您是在做市交易中購買您的票據。

在……裡面本招股說明書副刊，“此產品“是指與原始發行有關的票據的首次發行。本術語不指在做市交易中隨後轉售票據。

代理人可以按照以下規定從事超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價《交易法》下的規則m。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這會產生辛迪加空頭頭寸。穩定的交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團空頭頭寸。懲罰性投標許可當辛迪加成員原來出售的票據在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。這種穩定的交易，辛迪加掩護交易和懲罰性投標可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格，而市場價格可能會高於在沒有此類交易的情況下的價格。代理商不需要參與這些活動活動，並可隨時結束任何此類活動。

除了如上所述通過代理商提供票據外，其他條款與本招股說明書補編提供的票據條款大體相似的中期票據，將來可能是

S-51

蒙特利爾銀行資本市場公司是蒙特利爾銀行的附屬公司，因此在此次發行中存在利益衝突 FINRA規則5121的含義，由金融業監管局(FINRA)管理。因此，本次發行是按照規則5121的適用規定進行的。一般來說，根據該規則，沒有合格的預計將需要獨立的承銷商。BMO Capital Markets Corp.在沒有事先獲得賬戶的書面批准的情況下，不得向其行使自由裁量權的賬戶出售此次發行的票據霍爾德。

美國以外地區的銷售限制

蒙特利爾銀行沒有采取任何行動，允許公開發行這些票據，或擁有或分發本招股說明書補充或隨附的招股說明書或任何其他招股材料，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。因此，代理人已同意，並要求每個其他代理人同意，那就是：

•

它將遵守在其購買的任何司法管轄區有效的所有適用法律和法規，提供或出售附註或擁有或分發本招股章程補編或隨附的招股章程或任何其他招股材料，並將獲得其購買、要約或出售以下各項所需的任何同意、批准或許可根據在其所屬或作出該等購買、要約或銷售的任何司法管轄區有效的法律及法規，蒙特利爾銀行不對此負任何責任；及

•

它不會直接或間接地向加拿大或加拿大的任何居民出售或出售其購買的任何票據。加拿大未經蒙特利爾銀行同意，並進一步同意，它將在任何分承銷，與銀行集團或銷售集團達成協定或類似安排對該代理人可能填寫的任何票據表示敬意。

就每張票據而言，有關購買者將為要求遵守蒙特利爾銀行和相關買方同意並應在相關定價附錄中列出的那些限制。

作為登記聲明的一部分提交的檔案

除隨附的招股說明書所列明的檔案外，“將某些資料合併為法團參考，“以下檔案將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式併入本招股說明書補編所涉及的註冊說明書(”登記聲明“)：(1)關於H系列高級中期票據的經銷協定，截至2022年5月26日，我們與代理人之間的經銷協定，(2)關於高級中期票據的經銷協定，第一系列，日期為2022年5月26日；(Iii)我們與蒙特利爾銀行資本市場公司之間的計算代理協定，日期為2022年5月26日；(Iv)匯率代理協定，日期為 2022年5月26日，我們和蒙特利爾銀行資本市場公司之間的交易，這些檔案不會通過引用的方式併入本招股說明書附錄或隨附的招股說明書中。登記聲明的其他證物招股章程補充有關事項可在其後以表格形式提交報告40-F或在表格上6-K具體說明這些材料通過引用而併入作為註冊說明書第II部分的證物。

沒有經銷商、銷售人員或其他人員被授權提供任何本招股說明書補充書、隨附招股說明書、任何補充內容中未包含的信息或做出任何陳述

S-52

適用的補充檔案或我們授權的任何免費書面招股說明書，並且，如果提供或作出此類資訊或陳述，則不得依賴於已獲得銀行授權是蒙特利爾的還是經紀人。本招股說明書附錄、隨附的招股說明書、任何其他適用的補充檔案以及經吾等授權的任何免費編寫的招股說明書，不構成出售要約或要約購買有關定價補充檔案所述證券以外的證券，亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買該等證券的要約，而向任何人提出該等要約是違法的。或在這樣的司法管轄區教唆他人。本招股說明書附錄、隨附的招股說明書、任何其他適用的補充檔案以及我們在任何時候授權的任何免費撰寫的招股說明書的交付並不意味著該資訊它們所包含的內容在各自日期之後的任何時間都是正確的。

S-53

本招股說明書提供了有關我們的資訊，並描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。的具體條款將發行的任何證券以及與特定發行有關的任何其他資訊將在本招股說明書的一個或多個補充檔案中列出，這些補充檔案可以單獨提交，也可以包括在登記生效後的修正案中聲明，或可在通過引用併入本招股說明書的一個或多個檔案中闡述。

我們可以提供並出售這些產品證券在連續或延遲的基礎上賣給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或直接賣給買家。本招股說明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。本招股說明書可能除非附有招股說明書附錄，否則不得用於發售和出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。多倫多證券交易所和多倫多證券交易所的交易代碼“BMO.”

你應該閱讀這份招股說明書和任何在您投資我們的任何證券之前，請仔細補充適用的招股說明書。

投資這些證券涉及到一定的風險。若要閱讀有關購買任何證券前應考慮的某些因素，請參閱“危險因素“在本招股說明書第8頁和我們最近的年度報告中關於表格的報告40-F，其通過引用結合於此，以及任何其他形式的報告6-K其在此通過引用具體併入，並且如果任何，在適用的招股說明書附錄中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准該證券，或以本招股說明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和美國產生稅收後果在美國和加拿大。對於居住在美國或美國公民的投資者來說，這種後果可能不會在本文或任何適用的招股說明書附錄中得到全面描述。

投資者根據美國聯盟證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：蒙特利爾銀行是一家加拿大銀行，其許多高管和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，以及全部或大量蒙特利爾銀行資產的一部分，上述人員可能位於美國以外。

優先債務證券及次級債務證券將是我們的無擔保債務，而不是由聯盟存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構或根據加拿大存款保險公司法或任何其他存款保險制度。

屬於不可保釋債務證券的證券(如通過一項或一系列交易並分一步或多步轉換為蒙特利爾銀行或其任何關聯公司的普通股《加拿大存款保險公司法》(《《CDIC法案》“)，並因此而變更或終止，並受安大略省法律和加拿大聯盟法律適用的限制關於《CDIC法案》對可保釋債務證券的實施。

我們可以在最初的招股說明書中使用出售任何有價證券。此外，我們或我們的任何附屬公司，包括蒙特利爾銀行資本市場公司，可以在初始銷售後的任何證券的做市或其他交易中使用本招股說明書。除非我們或我們的代理人通知買受人在確認銷售時，本招股說明書被用於做市交易。

本招股說明書日期為2022年5月26日


	頁面
有關本招股章程		1
列報財務資料		2
關於前瞻性陳述的警告		3
在哪裡可以找到更多信息		5
通過引用納入某些信息		6
危險因素		8
蒙特婁銀行		9
所得款項用途		12
普通股和優先股的描述		13
我們可能提供的債務證券的描述		23
美國聯邦所得稅		48
加拿大稅收		62
雇員退休收入保障法		65
分配計劃（利益衝突）		67
針對銀行、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制		70
證券的有效性		70
專家		70
發行和發行的其他費用		70

- 我-

本文檔被稱為招股說明書，是我們向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分SEC“)使用”擱板註冊或持續提供服務的流程。在這個架子下面登記時，我們可不時出售普通股、A類優先股、B類優先股(連同A類優先股、優先股“)、優先債務證券或在本招股說明書中描述的一種或多種發行的次級債務證券，我們在此統稱為證券“包含本招股說明書的註冊聲明，包括向註冊聲明，提供有關我們和本招股說明書下提供的證券的更多資訊。註冊說明書可在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦事處閱讀，標題為盡你所能查找更多資訊.”

這份招股說明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們我們將提供一份或多份包含有關所發售證券條款的特定資訊的招股說明書的補充資料。任何此類補充劑，我們在本文件中提及招股說明書為“適用的補充劑，“可能包括對適用於這些證券的任何其他風險因素或其他特殊考慮因素的討論，也可能添加、更新或更改本招股書。與每一系列債務證券相關的適用補充資料將附在本招股說明書的正面。如本招股章程所載資料與任何適用的補充資料有任何不一致之處，你應依賴最新的適用補充資料中的資訊。我們敦促您仔細閱讀本招股說明書和本招股說明書隨附的任何適用的補充材料，以及在本招股說明書和任何適用的標題下的參考補充在哪裡可以找到更多信息，在決定是否投資於任何正在發行的證券之前。

我們對本招股說明書和適用的補充檔案中提供的資訊負責，包括由參考資料。我們沒有授權任何人向您提供任何其他資訊，或作出與本招股說明書和任何適用的補充檔案中所包含或併入的內容不同或不同的陳述，並且不採取任何對他人可能提供給您的任何其他資訊負責。如果您所在的司法管轄區要約出售或徵求購買要約，則本招股說明書提供的證券是非法的，或者如果您是該招股說明書的對象指導這些類型的活動是非法的，則本招股說明書中提出的要約不適用於您。本招股說明書中包含的資訊僅說明截至本招股說明書的日期，除非該資訊明確表示另一個日期適用。因此，您不應假設本招股說明書或適用補充檔案中包含的資訊在檔案正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的資訊在通過引用併入的檔案日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股說明書和任何適用的補充材料是在稍後的日期交付或證券出售的。

我們可以將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理人銷售，其中一些可能是我們的關聯公司。如果我們直接或通過交易商或代理人徵求購買證券的要約，我們保留唯一的權利。接受並與適用的經銷商或代理人一起，全部或部分拒絕任何該等報價。適用的補充檔案將包含承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱(如有)，以及提供，這些人的補償和淨收益給我們。參與發行的任何承銷商、交易商或代理人可被視為“承銷商「在年美國證券法的含義內 1933年，經修訂（「證券法”).此外，我們的一個或多個子公司，包括BMO資本市場公司，在證券作為其業務的一部分發行後，可以買賣任何證券行紀交易商。這些子公司可以在這些交易中使用本招股說明書和適用的補充文件。子公司的任何銷售將按銷售時的現行市場價格進行。除非另有提及或除非另有上下文要求，本招股說明書中所有提及 「銀行,” “我們,” “我們,” “我們「或類似的參考文獻是指蒙特婁銀行及其合併子公司。

-1-

我們的公開溝通經常包括書面或口頭的前瞻性聲明。此類型的語句包含在本文檔中，並且可能包括在提交給加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會的其他檔案中，或包括在其他通信中。所有此類陳述均根據“安全港”條款作出，均為前瞻性陳述， 1995年美國私人證券訴訟改革法和任何適用的加拿大證券立法。前瞻性陳述可能包括但不限於關於我們的目標和優先事項的陳述 2022財年及以後，我們的戰略或未來行動，我們的目標和承諾(包括淨零排放)，對我們財務狀況、資本狀況或股價的預期，以及我們所處的監管環境經營，我們的業務或加拿大、美國和國際經濟的結果或前景，我們對西部銀行的收購計劃的完成，包括該銀行和西部銀行的合併運營計劃，交易對財務、運營和資本的影響，以及COVID-19大流行，幷包括我們管理層的聲明。前瞻性陳述通常由如下詞語來標識 “將”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“專案”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“承諾” “Target”、“May”、“May”、“Schedule”、“Forecast”和“Can”或它們的否定或語法變體。

就其性質而言，前瞻性陳述要求我們做出假設，並受到固有風險和不確定性的影響，這兩者都是一般性的。在性質上也是特定的。存在重大風險，即預測、預測、結論或預測將被證明不準確，我們的假設可能不正確，實際結果可能與此類預測大不相同，預測、結論或預測。這一事件所造成的不確定性COVID-19大流行增加了這種風險，因為在作出假設、預測、預測、結論或投射。我們告誡本文件的讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，因為許多因素--其中許多因素超出了我們的控制範圍，其影響可能很難預測--可能導致未來的實際結果、條件、行動或事件與前瞻性陳述中表達的目標、預期、估計或意圖大不相同。

與前瞻性陳述有關的未來結果可能受到許多因素的影響，包括但不限於：我們開展業務所在國家的經濟和市場狀況，包括勞動力挑戰；COVID-19大流行，以及可能的其他疾病或疾病的爆發，及其對地方、國家或國際經濟的影響，以及可能影響我們未來成果的某些風險的加劇；資訊、隱私和網路安全，包括數據洩露、黑客攻擊、身分竊盜和商業間諜活動，以及因旨在造成系統故障和服務中斷的努力而導致拒絕服務的可能性；基準利率改革；技術變革和技術彈性；政治條件，包括與經濟或貿易事項有關或影響經濟或貿易事項的變化；氣候變化和其他環境和社會風險；加拿大住房市場和消費者槓桿；通貨膨脹壓力；全球供應鏈中斷；貨幣、財政或經濟政策的變化；法律的變化，包括稅收立法和解釋；或監管預期或要求的變化，包括資本、利率和流動性要求和指導，以及影響融資成本方面的變化；資本或信貸市場疲弱、波動或缺乏流動性；我們經營的地理和商業領域的競爭水準；司法或監管程式；我們獲得的有關客戶和交易對手的資訊；第三方未能履行其對我們的義務；我們執行戰略計劃和完成擬議收購或處置的能力，包括獲得監管批准；關鍵會計估計數以及改變會計準則、規則和解釋對這些估計數的影響；業務和基礎設施風險，包括依賴第三方的風險各方；我們擬議的對西部銀行的收購可能沒有按預期完成，或者根本沒有完成，因為所需的監管批准和完成交易的其他條件沒有及時收到或滿足，或者根本沒有在不利條件或要求下收到；擬議收購西岸銀行的預期收益，如創造協同效應和運營效率；我們執行有效公允價值管理的能力

-3-

行動和此類行動產生的不可預見的後果；我們信用評級的變化；全球資本市場活動；對我們的戰爭或恐怖分子業務可能產生的影響我們面臨的挑戰包括經濟、社會和經濟活動；自然災害和公共基礎設施中斷，如交通、通信、電力或供水；以及我們預測和有效管理上述所有因素引起的風險的能力。

我們告誡，上述清單並未詳盡列出所有可能的因素。其他因素和風險可能會對我們的業績產生不利影響。為更多資訊，請參閱我們的年報表格中的討論40-F以及隨後的中期報告，這些報告通過引用結合於此，並概述了以下某些關鍵因素和風險可能會影響我們未來的結果。在依賴前瞻性陳述做出有關世行的決策時，投資者和其他人應仔細考慮這些因素和風險，以及其他不確定因素和潛在事件，以及前瞻性陳述的內在不確定性。我們不承諾更新本組織或代表本組織不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，除非法律另有要求。

本招股說明書所載或以參考方式併入本招股說明書的前瞻性資料，僅供參考。投資者瞭解我們的運營、前景、風險和其他極端因素，這些因素對我們產生了特別的影響，並在提出的日期結束時，以及某些戰略優先事項和目標，可能不是適合於其他用途的。

對加拿大和美國經濟以及整體市場表現的假設條件及其對我們業務的綜合影響是我們在確定我們的戰略優先事項、目標和對業務的期望時考慮的重要因素。在確定我們對經濟增長的預期時，無論是廣泛的還是在金融服務部門，我們主要考慮各國政府提供的歷史經濟數據、經濟和金融變量之間的歷史關係，以及國內和全球經濟面臨的風險。查看我們最新的年度報告關於表格的報告40-F以及我們隨後的中期報告，以獲取有關影響我們業務的重大因素的更多資訊。

-4-

除了加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，我們還須遵守 1934年修訂的《美國證券交易法》的資訊報告要求(交易法“)，並據此向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他資訊。在.之下根據美國採用的多司法管轄區披露制度，這類報告和其他資訊可以按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。這些當我們按照這些要求提交或提供報告和其他資訊時，可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費向公眾提供。關於我們的資訊也可以在我們的網站上找到 Www.bmo.com。本招股說明書中的所有互聯網參考資料均為不活躍的文字參考，我們不會將網站內容納入本招股說明書。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格F-3與所涵蓋的證券有關這份招股書。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書中的所有資訊。每當本招股說明書提及本行的合約或其他檔案時，參考資料僅為摘要，您應參考作為登記聲明一部分的附件，以獲取合同或其他檔案的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

-5-

通過美國證券交易委員會，我們可以更好地通過引用併入“將我們向其提交的檔案中的資訊納入招股說明書。這意味著我們可以通過讓您查閱這些檔案來向您披露重要資訊。以引用方式併入的資訊被視為本招股說明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閱讀。當我們更新資訊時本招股說明書中以引用方式併入的資訊被認為是自動更新和被取代的。修改或取代聲明不需要說明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的檔案中規定的任何其他資訊。換句話說，在資訊之間存在衝突或不一致的情況下本招股說明書中包含的資訊以及通過引用併入本招股說明書中的資訊，您應依賴後來提交的檔案中包含的資訊。修改或替代聲明的作出不應被視為為任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重要事實根據作出陳述的情況，作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股說明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們通過引用併入以下列出的檔案以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的所有檔案(在每種情況下，根據交易法第(13)(A)、13(C)、14或15(D)條提交的被視為已提交且未按照《美國證券交易委員會規則》提交的檔案或資訊)，直至根據本協定終止發售證券為止招股說明書：

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年報：表格 40-F截至2021年10月31日的財政年度，於2021年12月3日提交；

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表季報 6-K2021年12月3日提交(三份申請)（Acc-nos： 0001193125-21-347991, 0001193125-21-348002 和 0001193125-21-348008);

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報告形式 6-K於2021年12月6日提交（Acc-no： 0001193125-21-348686);

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表季報 6-K 2021年12月20日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-21-362535, 0001193125-21-362525 和 0001193125-21-361814);

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表季報 6-K 2022年1月10日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-22-005862, 0001193125-22-005863 和 0001193125-22-005876);

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表季報 6-K 2022年1月18日提交（兩份提交）（Acc-nos： 0001193125-22-011368 和 0001193125-22-010748);

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表季報 6-K 2022年3月1日提交（三份提交）（Acc-nos： 0001193125-22-061537, 0001193125-22-061541 和 0001193125-22-061704);

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報告形式 6-K 於2022年3月7日提交;

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報告形式 6-K 於2022年3月8日提交;

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報告形式 6-K 於2022年3月22日提交;

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報告形式 6-K 於2022年3月29日提交;

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報告形式 6-K 於2022年4月4日提交;

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報告表格6-K 於2022年4月11日提交;

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報告表格6-K 於2022年4月13日提交;

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提交的6-k表格報告 2022年4月22日;

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提交的6-k表格報告 2022年4月28日;

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這些證券的投資面臨各種風險，包括開展多元化業務所固有的風險金融機構。在決定是否投資任何證券之前，您應仔細考慮本招股說明書中引用的文件（包括隨後提交的文件）中描述的風險參考）以及（如果適用）與特定證券發行相關的適用補充書中描述的內容。您應該考慮在管理層的討論和分析中識別和討論的風險類別財務狀況和經營運績包含在我們的年度報告中 40-F 截至2021年10月31日的財年及隨後的中期報告，包括下總結的報告 “關於前瞻性陳述的警告「上面。

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蒙特利爾銀行(BAL.O：行情)蒙特利爾銀行 “蒙特利爾銀行”或 “銀行”)年在蒙特利爾開始經商 1817年，根據《加拿大下城法案》，該行於1821年成為加拿大第一家特許銀行。自1871年以來，根據《加拿大銀行法》(The《銀行法》)，並列於本行附表一。行動起來。《銀行法》是世行的章程，管理世行的運作。該銀行是一家註冊銀行控股公司，是根據1956年《美國銀行控股公司法》成立的金融控股公司。

銀行總部和註冊辦事處位於魁北克省蒙特利爾市聖雅克街129號，郵編：1L6。它的執行辦公室位於安大略省多倫多，加拿大第一廣場1號國王大街西100號，M5X 1A1。

蒙特利爾銀行是一家高度多元化的金融服務銀行總部位於北美的供應商。蒙特利爾銀行直接和通過加拿大和加拿大提供廣泛的產品和服務非加拿大人子公司、辦事處和分支機構。截至2021年10月31日，蒙特利爾銀行擁有超過1200萬客戶和大約44,000名全職相當於員工的員工。該行在加拿大和美國擁有約1400家銀行分支機構，在主要金融市場和貿易領域開展國際業務。通過其在世界各地多個司法管轄區的辦事處。蒙特利爾銀行金融公司(“BFC“)總部設在芝加哥，由蒙特利爾銀行全資擁有。BFC主要通過其子公司BMO Harris Bank N.A.運營，該銀行在美國特定市場提供銀行、融資、投資和現金管理服務。蒙特利爾銀行通過包括BMO Nesbitt Burns Inc.在內的實體提供全方位的投資交易商服務，BMO Nesbitt Burns Inc. 加拿大投資交易商BMO Capital Markets Corp.是蒙特利爾銀行在美國的全資註冊證券交易商。

蒙特利爾銀行通過三個運營部門開展業務：個人和商業銀行(BBC.N：行情)《P&C》)，由以下部分組成加拿大P&C和美國P&C；蒙特利爾銀行財富管理公司；以及蒙特利爾銀行資本市場。

•

加拿大P&C在加拿大各地運營，為客戶提供廣泛的產品和服務，包括為我們的個人和商業客戶提供銀行、貸款、財務管理以及日常金融和投資建議。美國P&C主要以BMO Harris品牌在美國中西部運營，提供個人和商業服務客戶銀行、貸款和財務管理產品和服務。

•

蒙特利爾銀行財富管理提供以客戶為中心的投資、財富管理和金融服務及解決方案從主流到超高淨值和機構，提供包括保險在內的廣泛財富管理產品和服務。蒙特利爾銀行財富管理公司是一家全球性企業，在加拿大、美國和加拿大等地的市場上都很活躍。美國、歐洲、中東和非洲(EMEA)和亞洲。

•

蒙特利爾銀行資本市場是一家總部位於北美的金融服務提供商，提供全方位的產品以及為企業、機構和政府客戶提供服務。這些業務包括股票和債務承銷、機構銷售和交易、企業貸款和項目融資、並購諮詢服務、證券化、財務管理、風險管理、股票和固定收益研究。

企業服務由企業組成單位、技術和運營(“T&O“)。公司單位在各種領域提供全企業的專門知識、治理和支助，包括戰略規劃、風險管理、財務、法律和監管。合規、人力資源、通信、營銷、房地產、採購、數據和分析以及創新。T&O開發、監測、管理和維護資訊技術的治理，並提供網路安全和運營服務。

與銀行董事會有關的若干事項

根據《銀行法》，世行董事會必須至少有七名成員，並且世行董事會可以通過以下方式建立附例最低和最高董事人數。銀行法還要求

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那不過是two-thirds根據《銀行法》的規定，可能有超過15%的董事與銀行有關聯銀行或其附屬公司的僱員，但如不超過董事的50%，則最多可有四名僱員出任董事。在符合下列居住年限要求的情況下，過半數董事應構成董事會任何會議的法定人數。根據《銀行法》，銀行的大多數董事必須是加拿大居民，除非在有限的情況下，董事不得在董事會議上辦理業務。或者，大多數出席的董事都不是加拿大居民的董事委員會。根據銀行法，董事不得在董事會議上處理業務，除非至少有一名董事沒有關聯關係除非非關聯的董事隨後批准了在會議上處理的業務，否則在會議上與銀行有業務往來。銀行法還要求銀行董事從其成員中任命一名首席執行官，該首席執行官通常必須是居住在加拿大。在世行的章程，最低董事人數為7人，最高董事人數為40人。世界銀行的附例提供在任何年度股東大會上選出的董事人數將由董事會在會議前確定。董事選舉的任期為一年，每年一次。世界銀行目前有13個董事們。

根據銀行法，董事的任何董事會或整個董事會，無論有無理由，都可以在獲得以下機構批准的情況下被免職在股東特別會議上投出的多數票。因此而產生的空缺可以在大會上填補，也可以由法定人數的董事填補。銀行政策規定，1月1日之前加入董事會的董事， 2010年可能會持續到他們年滿70歲或已經服刑20年的時候。在2010年1月1日或之後加入董事會的董事可以任職到他們年滿70歲或任職15年的較早者。但是，如果他們是選舉產生的，所有董事都將被允許至少任職十年，無論他們的年齡。此外，主席可以擔任整整五年的主席，無論他或她的年齡或他或她已擔任主席多久。他或她的任期可再延長最多三年。董事會還批准了委員會主席的任期限制--2014年12月31日之後任命的委員會主席的正常任期為五年並有可能再續簽三年。在特殊情況下，為促進銀行的最大利益，董事會可每年在個別情況下決定免除上述任期和/或年齡限制。董事、主席和委員會主席。一名官員將在不再受僱於世行時辭去董事會職務。然而，董事會可能會要求一位前首席執行官繼續擔任董事的職務，任期不超過兩年。

利益衝突

《世界銀行》該法詳細規定了董事對董事有利害關係的重大提案、安排或合同進行表決的權力。這些規定包括以下程式：披露利益衝突和披露該等資料的時間；董事出席董事會會議，而該等建議、安排或合約正被考慮引起利益衝突；以及就該建議、安排或合約進行表決引起利益衝突的；以及處理這種利益衝突的其他規定。《銀行法》還載有關於與屬於銀行關聯方的人進行交易的詳細規定，包括與銀行董事的交易。銀行。見“-借款權力.”

補償

的附例世界銀行有關於董事一般薪酬的規定。董事會董事可不時藉決議決定其可支付的酬金，但該等酬金每年不得超過章程，並且個別人可以數額由董事會借決議釐定。此外，董事可能會得到合理的報酬。自掏腰包參加會議所產生的費用董事會、股東或董事會委員會會議或其他履行職責的會議。

董事們被要求以普通股或遞延股單位持有至少八倍於其年度預付金現金預留金部分的股份(「遞延股份單位」）在銀行遞延股份單位下

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為以下方面規劃非員工董事，在達到這一水準之前，董事必須以普通股的形式100%保留他們的年度聘用金 (在公開市場購買)或遞延股份單位。一旦達到這一門檻，董事每年21.5萬美元的預聘費中，至少有14萬美元是普通股(在公開市場上購買)或遞延股份單位，但也有權以這種方式獲得高達100%的年度預留金。遞延股份單位是銀行欠董事的金額，其價值與一股普通股相同，但不支付(以現金或以在公開市場上購買的普通股)，直至董事退出董事會，從而在董事的董事會服務期間提供持續的銀行股權。僅限非雇員董事可以獲得遞延股份單位。

借貸權力

銀行董事可以不經股東授權，授權銀行借款。然而，銀行法禁止除某些例外情況外，本行不得與被視為本行關聯方的人士進行交易。關聯方交易可能包括以本行信用形式發放的貸款。此外，附例可以修改，如中所述“普通股和優先股說明--對銀行股份的權利、特權、限制和條件的修正資本，“本條例旨在更改董事在這方面的借款許可權。

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截至2022年4月30日，已發行和流通的股本如下：8,446,5股普通股； 20,000,000股B類優先股系列27(無生存能力或有資本(NVCC)；16,000,000股B類優先股系列29(無生存能力或有資本(NVCC)；12,000,000股B類優先股系列31(無生存能力或有資本(NVCC)；8,000,000股B類優先股系列33 (無生存能力或有資本(NVCC)；20,000,000股B類優先股系列40(無生存能力或有資本(NVCC)；16,000,000 B類優先股系列42(無生存能力或有資本(NVCC)；16,000,000股B類優先股系列44(無生存能力或有資本(NVCC))； 1400萬股B類優先股系列46(無生存能力或有資本(NVCC)；1,250,000股B類優先股系列48(無生存能力或有條件資本(NVCC))；以及750,000股B類優先股系列49(非生存或有資本(NVCC))。

普通股

投票。普通股持有者對普通股持有者表決的所有事項，每股享有一票投票權。除非《銀行法》另有規定，普通股持有人表決的任何事項，應以表決結果的多數票決定。

董事會規模。《銀行法》要求，世行董事會的董事人數至少要達到七人。世行所有董事每年選舉一次。銀行法還要求，在每一位董事當選或任命董事時，必須至少有過半數董事是加拿大居民。

清算權。在銀行清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，普通股有權在償還所有債務和其他債務後獲得銀行的剩餘財產，並受任何已發行優先股持有人的優先權利的限制。

優先購買權、認購權、贖回權和轉換權。因此，普通股持有人沒有優先認購、認購、贖回權或轉換權。

紅利。普通股持有者有權在下列公司宣佈時獲得股息銀行董事會，視銀行優先股持有者的優先選擇而定。該行的股息歷來是以加元每季度申報一次。在實踐中，世行向美國普通股持有者支付股息，如果宣佈股息，則以美元支付，股息支付的金額在記錄日期固定。股利的宣告和支付以及股利的數額由董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、現金需求以及未來監管機構對本行支付股息的限制，以及其他被視為與董事會有關。

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本節描述了我們優先股的一般條款和規定，並提供了對每種優先股的權利和特權的說明我們已發行的一系列優先股。適用的招股說明書附錄將描述通過該招股說明書附錄提供的優先股的具體條款，以及本節中描述的任何一般條款，這些條款將不適用於這些優先股。

一般。銀行有兩類授權優先股，A類優先股股份和B類優先股，均無面值或面值，可連續發行。B類優先股與A類優先股平價排名。沒有A類優先股截至2022年4月30日未償還。截至2022年4月30日，已發行的B類優先股為1.24億股，即20,000,000股B類優先股系列27(無生存能力或有資本(NVCC)；16,000,000股B類優先股系列29(無生存能力或有資本(NVCC)；12,000,000股B類優先股系列31 (無生存能力或有資本(NVCC)；8,000,000股B類優先股系列33(無生存能力或有資本(NVCC)；優先考慮20,000,000個B類股票系列40(無生存能力或有資本(NVCC)；16,000,000股B類優先股系列42(無生存能力或有資本(NVCC)；1600萬 B類優先股系列44(無生存能力或有資本(NVCC)；14,000,000股B類優先股系列46(無生存能力或有資本 (NVCC)；1,250,000股B類優先股系列48(無生存能力或有資本(NVCC)；以及750,000股B類優先股系列49(非生存或有資本(NVCC))。

根據銀行法的規定，董事會有權在未經股東批准的情況下分割未發行的將優先股分成系列，並釐定每個系列的股份數目及該系列的權利、特權、限制及條件，以及更改附屬於未發行股份的權利、特權、限制或條件任何系列，但任何系列不得附帶任何權利、特權、限制或條件，使其在股息或資本回報方面優先於當時已發行的同一類別的任何系列優先股。

優先。優先股有權優先於普通股及任何其他級別較低的股份。在支付股息和返還資本方面的優先股。就股息的支付而言，某一類別的每一系列優先股與同一類別的其他所有系列優先股具有同等的排名資本返還。

限制。根據《銀行法》的條款，優先股的持有者必須獲得批准。用於創建優先股之前或與優先股平價的任何類別的股票。

投票。除按要求外根據《銀行法》或發行前附加於任何系列的權利、特權、限制或條件，優先股持有人無權接收通知、出席任何股東大會或在任何股東大會上投票。銀行的。

優先股的報廢。須事先獲得財務總監辦公室的批准院校(加拿大)(“OSFI“)及有關限制派息及股份註銷的規定，本行可隨時購買任何已發行的優先股系列以供註銷，但不得如此股票可按超過發行條款所述或按照發行條款所述公式計算的贖回價格贖回或購買註銷。

截至2022年4月30日每個優秀系列的權利和特權：

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B系列27類股票在5月25日之後每五年根據銀行的選擇進行贖回， 2019年，每股現金25.00美元。如果股票在贖回日沒有贖回，投資者可以選擇將股票轉換為B系列28類優先股，如果轉換，還可以選擇轉換回系列 27優先股，在隨後的贖回日期。27系列

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股票帶有一種非累積性季度股息為每股0.25美元，至2019年5月25日。2019年5月25日之後在系列27和系列28股票將根據當前市場利率加上預定的價差確定。未經下列機構批准，本行不得修改27系列或28系列股票所附帶的任何權利、特權、限制和條件two-thirds27系列或28系列股票的持有者，視情況而定。如果觸發事件(定義如下)發生，則所有當時已發行的系列27或系列28股票，視情況而定，未經持有人同意，將自動兌換本行新發行的繳足股款及可自由流通的普通股，其數目將根據或有兌換公式(載於適用的發售檔案)。如果發生清算、解散或清盤在未發生觸發事件的情況下，系列27和系列28的持有人有權獲得每股25.00美元的現金，連同在支付任何金額之前宣佈和未支付的所有股息，分別支付給任何級別低於系列27或系列28的股票的持有人。

•

B系列29類股票可在2024年8月25日根據銀行的選擇贖回，每五年後，每股現金25.00美元。如果股票在贖回日沒有贖回，投資者可以選擇將股票轉換為B系列30類優先股，如果轉換，投資者可以選擇在隨後的贖回日期轉換回29系列優先股。29系列股票帶有一個非累積性季度股息為每股0.2265美元，直至2024年8月25日。應付股息在8月25日之後，29系列和30系列股票的2024年將基於當前市場利率加上預先確定的利差來確定。本行不得修改附加於系列29的任何權利、特權、限制和條件未經批准的30系列股票two-thirds適用的29系列或30系列股票的持有者。如果要發生觸發事件(定義如下)，則所有未完成的 29系列或30系列股票將在未經持有人同意的情況下自動交換為本行新發行的繳足股款和可自由交易的普通股，其數量將根據或有轉換公式(如適用的發售檔案所載)。如果發生清算、解散或清盤在未發生觸發事件的情況下，系列29和系列30股票持有人有權獲得每股25.00美元的現金，以及在向系列29或系列30股票級別較低的任何股票的持有人支付任何金額之前已宣佈和未支付的所有股息。分別進行了分析。

•

B類31股可於2024年11月25日按本行選擇權贖回，每五年後，每股現金25.00美元。如果股票在贖回日沒有贖回，投資者可以選擇將股票轉換為B系列32類優先股，如果轉換，投資者可以選擇在隨後的贖回日期轉換回系列31優先股。31系列股票帶有一個非累積性季度股息為每股0.240688美元，直至2024年11月25日。應付股息在2019年11月25日之後，系列31和系列32的股票將基於當前市場利率加上預先確定的利差來確定。本行不得修改第31系列的任何權利、特權、限制和條件未經批准的32系列股票two-thirds持有系列31或系列32股票(視情況而定)。如果要發生觸發事件(定義如下)，則所有未完成的未經持有人同意，系列31或系列32股票將自動交換為本行新發行的繳足股款和可自由交易的普通股，其數量將根據或有轉換公式(如適用的發售檔案所載)。如果發生清算、解散或清盤銀行（未發生觸發事件）、系列31和系列32持有人有權獲得每股25.00美金現金，以及在向排名第31或系列32股票的任何股份持有人支付任何金額之前，截至支付日期已宣布且未支付的所有股息，分別

•

b類-第33系列股票可由銀行選擇每五年贖回一次 2020年8月25日，每股現金25.00美金。如果股份未在贖回日期贖回，投資者可以選擇將股份轉換為b類-系列34優先股，如果轉換，則擁有

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在隨後的贖回日期轉換回33系列優先股的選擇權。33系列股票帶有一個非累積性季度股息為截至2020年8月25日，每股0.2375美元。在2020年8月25日之後，33系列和34系列股票的應付股息將基於現行市場利率加上預先確定的利差來確定。本銀行不得修改任何權利、特權、未經批准而附加於系列33或系列34股份的限制及條件two-thirds適用的33系列或34系列股票的持有者。如果觸發事件(AS )，則所有當時已發行的系列33或系列34股票(視情況而定)將在未經持有人同意的情況下自動交換為新發行的全額繳足和可自由交易的銀行普通股，其數量將根據或有轉換公式(如適用的發售檔案中所述)確定。如果發生清算、解散或清盤的在沒有發生觸發事件的情況下，系列33和系列34的持有人有權在向任何股份持有人支付任何金額之前，獲得每股25.00美元的現金，以及截至支付日為止宣佈和未支付的所有股息排名分別低於系列33和系列34的股票。

•

B類40股可在2022年5月25日根據銀行的選擇權贖回，每隔5天贖回一次之後幾年，每股現金25.00美元。如果股票在贖回日沒有贖回，投資者可以選擇將股票轉換為B系列41類優先股，如果轉換，也可以選擇轉換在隨後的贖回日期回到40系列優先股。40系列股票帶有一個非累積性季度股息為每股0.28125美元，直至2022年5月25日。之後應支付的股息 2022年5月25日，40系列和41系列股票將根據當前市場利率加上預先確定的價差確定。本行不得修改40系列或41系列附加的任何權利、特權、限制和條件未經批准的股份two-thirds適用的40系列或41系列股票的持有者。如果觸發事件(定義如下)發生，則所有當時未完成的系列40 或第41系列股票，將在未經持有人同意的情況下，自動交換為新發行的全額繳足和可自由交易的銀行普通股，其數量將根據或有條件確定轉換公式(如適用的發售檔案中所述)。如果發生清算、解散或清盤在未發生觸發事件的情況下，系列40和系列41 持股人有權獲得每股25.00美元的現金，以及在向分別低於系列40或系列41的任何股票的持有者支付任何金額之前宣佈和支付的所有股息。

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B系列42類股票可在2022年8月25日根據銀行的選擇贖回，每五年後，每股現金25.00美元。如果股票在贖回日沒有贖回，投資者可以選擇將股票轉換為B系列43類優先股，如果轉換，投資者可以選擇在隨後的贖回日期轉換回42系列優先股。42系列股票帶有一個非累積性季度股息為每股0.275美元，直至2022年8月25日。之後應支付的股息 2022年8月25日，42系列和43系列股票將根據當前市場利率加上預先確定的利差來確定。本行不得修改42系列或43系列的任何權利、特權、限制和條件未經批准的股份two-thirds持有42系列或43系列股票(視情況而定)。如果觸發事件(定義如下)發生，則所有當時未完成的系列42 或43系列股票將在未經持有人同意的情況下自動交換為新發行的全額繳足和可自由交易的銀行普通股，其數量將根據或有條件確定轉換公式(如適用的發售檔案中所述)。如果發生清算、解散或清盤尚未發生觸發事件的銀行、系列42和系列43 在向排名第42或第43系列股票的任何股份的持有人支付任何金額之前，持有人有權獲得每股25.00美金現金，以及截至支付日期宣布和未支付的所有股息。

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b類-第44系列股票可由銀行選擇於2023年11月25日和每年贖回五年後每股現金25.00美金。如果股份在贖回日未贖回，

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投資者可以選擇將股票轉換為B系列45類優先股，如果轉換，還可以選擇在隨後的交易中轉換回44系列優先股贖回日期。44系列股票帶有一個非累積性季度股息為每股0.303125美元，直至2023年11月25日。2023年11月25日之後在系列44和系列上應支付的股息 45股將根據現行市場利率加上預先確定的價差確定。未經下列機構批准，本行不得修改44系列或45系列股票所附帶的任何權利、特權、限制和條件two-thirds適用的44系列或45系列股票的持有者。如果觸發事件(定義如下)發生，則所有當時已發行的系列44或系列45股票，視情況而定，未經持有人同意，將自動兌換本行新發行的繳足股款及可自由流通的普通股，其數目將根據或有兌換公式(載於適用的發售檔案)。如果發生清算、解散或清盤在未發生觸發事件的情況下，系列44和系列45的持有人有權獲得每股25.00美元的現金，連同在支付任何金額之前宣佈和未支付的所有股息，分別支付給低於第44系列或第45系列股票的任何股份的持有者。

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B類46股可於2024年5月25日按本行選擇權贖回，每隔五年贖回一次之後幾年，每股現金25.00美元。如果股票在贖回日沒有贖回，投資者可以選擇將股票轉換為B系列47類優先股，如果轉換，也可以選擇轉換在隨後的贖回日期回到46系列優先股。46系列股票帶有一個非累積性季度股息為每股0.31875美元，直至2024年5月25日。之後應支付的股息 2024年5月25日，46系列和47系列股票將根據當前市場利率加上預先確定的價差來確定。本行不得修改第46系列或第47系列的任何權利、特權、限制和條件未經批准的股份two-thirds持有46系列或47系列股票(視情況而定)。如果觸發事件(定義如下)發生，則所有當時未完成的系列46 或47系列股票，如適用，將在未經持有人同意的情況下自動交換新發行的全額繳足和可自由交易的銀行普通股，其數量將根據或有條件確定轉換公式(如適用的發售檔案中所述)。如果發生清算、解散或清盤在未發生觸發事件的情況下，系列46和系列47 持股人有權獲得每股25.00美元的現金，以及在支付任何金額之前宣佈和未支付的所有股息，這些股息分別低於第46系列和47系列股票的級別。

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B系列48股在以下期間可由本行選擇贖回 2025年10月26日至2025年11月26日及包括2025年11月26日，以及在10月26日至11月26日期間及其後每五年11月26日包括在內，每股1,000.00美元現金及在某些其他情況下。在任何贖回由有限追索權信託持有的48系列股份時，本行應贖回(須事先獲得總監(定義見下文)書面批准)有追索權的第1系列有限股本票據，本金總額相當於本行贖回的48系列股份的總面值的金額。48系列股票攜帶非累積性優先現金股利，在董事會宣佈時派發銀行，每半年支付一次，直到2025年11月26日。在2025年11月26日之後支付的48系列股票的股息將基於現行市場利率加上預先確定的利差來確定。有限追索權受託人，作為受託人將以書面通知方式向本行提供放棄在放棄之日起至當日(包括當日)期間接受48系列股票的任何和所有股息的權利。有限追索權受託人以書面通知撤銷放棄。未經下列機構批准，本行不得修改48系列股份所附帶的任何權利、特權、限制和條件two-thirds適用的48系列股票的持有者。如果觸發事件(定義如下)發生，則所有當時已發行的系列48股票將自動交換，未經持有人同意，新發行的已繳足股款及可自由流通的本行普通股，其數目將根據或有兌換公式(載於

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B系列49股可於2027年4月26日至幷包括2027年5月26日，以及在4月26日至5月26日期間及其後每五年包括5月26日在內，每股1,000.00美元現金及在某些其他情況下。於贖回由Limited持有的第49系列股份時追索權信託，本行應贖回(須經總監(定義見下文)事先書面批准)有限追索權資本票據系列2，本金總額相等於系列49的面值總額由本行贖回的股份。49系列股票在銀行董事會宣佈時帶有非累積優先現金股息，每半年支付一次，直至2027年5月26日。2027年5月26日後應於第49系列股票將根據當前市場利率加上預先確定的價差確定。有限追索權受託人作為有限追索權信託的受託人，將以書面通知的方式向銀行提供放棄其接受任何和從豁免之日起至有限追索權受託人以書面通知撤銷豁免之日止期間(包括該日在內)49系列股票的所有股息。本銀行不得修改任何未經49系列股票三分之二持有人批准而附加於49系列股票的權利、特權、限制和條件(以適用為準)。如果要發生觸發事件(定義如下)，則所有如適用，未經持有人同意，已發行的第49系列股份將自動交換為本行新發行的繳足股款及可自由流通的普通股，其數目將根據或有轉換公式(如適用的發售檔案所載)。在銀行清算、解散或清盤的情況下，在未發生觸發事件的情況下，49系列持有人有權獲得1,000.00美元現金每股股息，連同截至支付日為止已宣佈和未支付的所有股息，然後再分別向低於49系列股票的任何股份的持有人支付任何金額。

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“觸發事件”是指下列任何一種事件：

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金融機構監理處(“監理處”)警司“)公開宣佈銀行已獲書面通知，監督認為該銀行已停止或即將停止經營，而在改裝或核銷，在所有適用的情況下，銀行發行的或有票據，並考慮到任何其他被認為相關或適當的因素或情況，合理地有可能恢復或維持銀行的生存能力；或

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加拿大聯盟或省級政府公開宣佈，世行已接受或同意接受聯邦政府或任何省級政府或政治區或其代理人或機構的注資或同等支持，如果沒有這些注資或同等支持，該銀行將被總監確定為行不通的。

影響普通股和優先股持有人的限制

《銀行法》對銀行股份的限制

銀行法包含對加拿大特許銀行所有股份的發行、轉讓、收購、實益所有權和投票權的限制銀行。例如，未經(加拿大)財政部長批准，任何人或一組有聯繫的人不得擁有超過10%的銀行任何類別的股份(“財政部長)，任何人都不能是“少校” 如果一家銀行擁有120億美元或更多的股權(這將包括該銀行)，則為該銀行的“股東”。在下列情況下，某人是銀行的大股東：(1)實益擁有的任何類別有表決權股份的股份總數並由該人控制的任何實體實益擁有的股份超過該類別有表決權股份的20%；或。(Ii)

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任何類別的股份非投票由該人實益擁有並由該人控制的任何實體實益擁有的股份，該班級30%以上的學生非投票股份。財政部長只能批准收購任何類別的30%的股份非投票股票及銀行某類別有表決權股份中最多20%的股份，但在每種情況下，取得該等股份的人不得對本行有直接或間接影響，而如行使該等影響力，會導致該人事實上是對銀行的控制。任何人不得在銀行的任何類別的股份中擁有“重大權益”，包括銀行，除非此人首先得到財政部長的批准。此外，銀行不允許記錄任何轉讓或發行銀行股份的行為，除非事先獲得財政部長的批准，否則轉讓或發行將導致該人在某一類別的股份中擁有重大權益。沒有一個人有一個銀行的重大權益可行使該人士所持股份所附帶的任何投票權，除非事先獲得財政部長對收購重大權益的批准。為本銀行的目的任何人在銀行的某一類別股份中擁有重大權益，而該類別股份是由該人、由該人控制的實體以及由任何有聯繫或共同行事的人實益擁有的任何股份的總和。超過該銀行該類別股份全部流通股的10%。如果某人違反這些限制中的任何一項，財政部長可以命令該人處置全部或任何部分。這些股份。銀行證券持有人可能被要求以銀行規定的格式提交與所有權有關的聲明。

此外，《銀行法》禁止銀行，包括銀行，記錄轉讓或向政府發行任何類別的股票。加拿大或其任何省份的任何外國政府或外國任何州、省或其他行政區的政府，或上述任何一項的任何代理人或機構，除非在某些情況下這需要得到財政部長的同意。

《銀行法》與政府限制和審批

根據銀行法，除非得到OSFI的同意，否則銀行不能贖回或購買其任何股份，包括普通股獲得。此外，《銀行法》禁止支付購買或贖回任何股票的款項或宣佈和支付股息，如果有合理理由相信銀行處於，或付款將導致銀行處於違反《銀行法》的資本充足率和流動性規定或OSFI的任何資本或流動性指示。銀行被禁止宣佈其優先股或普通股的股息，因為它是支付的結果這種股息違反了資本充足率、流動性或根據銀行法發佈的其他監管指令。此外，普通股股息不能支付，除非銀行優先宣佈和支付所有股息。已經支付了股份，或者已經撥出了足夠的資金來這樣做。未來股息的宣佈、數額和支付由董事會酌情決定，並將取決於銀行的經營結果，財務狀況、現金需求和未來對股息支付的監管限制以及董事會認為相關的其他因素。

2003年，加拿大政府暫停了加拿大最大金融機構之間的合併，包括加拿大銀行和其同行，等待加拿大銀行合併政策的進一步審查。目前，財政部長不太可能批准加拿大任何大型金融機構之間的合併。

銀行法和加拿大政府政策中包含的限制可能會阻止、推遲或阻止未來的合併並將阻止獲得對銀行的控制權，包括可能被視為對銀行股東有利的交易。

無生存能力或有資本撥備

根據OSFI通過的資本充足率要求，為了符合監管資本的資格，1月1日之後發行的優先股， 2013年必須包括條款，規定完全和永久轉換這些

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在發生與財務可行性相關的某些觸發事件時，優先股轉為普通股（「無生存能力特遣隊資本規定”).任何的具體條款無生存能力銀行根據本招股說明書發行的任何優先股的或有資本撥備將在一項或多項中描述與這些優先股相關的補充。

銀行股本的權利、特權、限制和條件的修訂

根據《銀行法》，銀行董事會可以通過以下方式改變銀行股份持有人的權利：修改或廢除附例銀行的。銀行董事會必須提交此類章程，或修正或廢除章程，根據《銀行法》和《銀行法》的程式向銀行股東披露章程，且股東必須批准章程，修正或廢除附例通過特別決議才有效。根據《銀行法》，特別決議是由不少於 two-thirds就該決議案投票的股東或其代表所投的票數，或所有有權就該決議案投票的股東所簽署的票數。在某些情況下，《銀行法》要求某一類別或系列股票的持有者有權作為一個類別或系列單獨投票表決一項修訂附例銀行的。

股東大會

法定人數

《銀行法》允許銀行通過以下方式設立附例股東大會的法定人數要求。世界銀行的附例規定任何股東大會的法定人數為任何兩名或兩名以上有權親自出席或由代表出席會議的股東。親身或委託代表，至少25%的銀行有權投票的已發行和流通股。

年度會議；股東提案

銀行須在每個財政年度結束後不遲於6個月舉行年度股東大會日期和時間由其董事決定。

銀行股東的提案可以由某些註冊的或有權在年度股東大會上投票的股票的實益持有人。要有資格提交任何股東提案，股東必須滿足《銀行法》規定的某些資格標準。根據《銀行法》，股東提案只能在年度股東大會上提交。有資格提交提案並有權在年度股東大會上投票的股東可以向世行提交關於該股東建議在大會上籌集資金，但除其他事項外，該建議須在向股東發出有關本行之前的股東大會通知的週年日前至少90天提交本行年度股東大會。

如本行為該年度會議徵集委託書，本行須在管理委託書中註明股東提交的供該會議審議的提案。如向本行提交建議書的股東提出要求，本行須在管理委託書通函中加入或隨附一份由支持該提議的股東以及股東的名稱和地址。提案和聲明加在一起不得超過規定的最大字數。根據銀行法，提案可能包括提名由一名或多於一名股東簽署的董事選舉，該等股份合計不少於本行已發行及已發行股份的5%或某類股份已發行及已發行股份的5% 有權在提交提案的會議上投票。

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如果銀行拒絕在管理委託書中包含建議，它有義務以書面形式通知股東這種拒絕及其拒絕的理由。股東如聲稱因該拒絕而感到受屈，可向法院提出申請，而法院可限制擬提出該建議的會議的舉行，並可作出其認為合適的進一步命令。此外，如本行聲稱對該建議感到受屈，可向法院申請命令，準許本行在管理委託書通告中略去該建議。

特別會議

在世行之下根據該法，董事會可以隨時召開股東特別會議。此外，在符合銀行法某些規定的情況下，持有不少於5%的銀行已發行和流通股的持有者在會議上表決的權利可以要求董事為請求中所述的目的召開股東大會，如果董事在收到請求後21天內沒有這樣做，可以召開特別會議。

反收購條款和所有權條款

加拿大某些證券監管機構的規則和政策，包括多邊儀器：61-101-在特殊交易中保護少數擔保持有人，載有與“關聯方交易”有關的要求。關聯方交易手段，除其他事項外，發行人直接或間接與關聯方進行下列交易：收購、出售、租賃或轉讓資產、收購關聯方、收購或發行證券、修改條款如果證券由關聯方所有，或承擔或受制於債務，或就債務採取某些其他行動，則為擔保。

“關聯方”包括董事、高級管理人員和持有10%以上投票權的所有未清償股東。發行人有表決權的證券或持有足夠數量的發行人持有的任何證券，從而對發行人的控制權產生重大影響的證券。

如果一項交易被確定為關聯方交易，多邊文書61-101 除某些例外情況外，要求準備與交易某些方面有關的正式估值，並在發送給證券持有人的與關聯方有關的代理材料中進行更詳細的披露交易，包括與估值相關的披露。

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此外，根據《銀行法》，將銀行的全部或幾乎所有資產出售給另一家金融機構或合併亦須經股東以不少於一票通過的特別決議批准two-thirds投票贊成該決議案的股東所投的票數分別為何有投票權的股份，不論是否有投票權。受出售影響不同於任何其他類別或系列股票的每一類別或系列股票的持有人有權投票。作為一個類別或系列分開的。財政部長還必須批准涉及世行的任何此類出售或合併。

這些除《銀行法》關於購買或以其他方式收購、發行、轉讓和表決銀行普通股的限制外，還可能阻止、推遲或阻止未來涉及銀行的合併，以及將阻止獲得對銀行的控制權，包括可能被視為對銀行股東有利的交易。請參閱“普通股和優先股說明--影響持有人的限制普通股和優先股.”

查閱的權利

任何人都有權獲得銀行股東的基本名單，並可要求銀行在10天內提供該名單銀行收到一份宣誓書，發誓除非按照允許的目的，否則不會使用名單，並支付合理的費用。此外，銀行的股東和債權人及其遺產代理人可在銀行正常營業時間內檢查某些有限的記錄，並可免費摘錄，或在支付合理費用後複製副本。

轉會代理和註冊處

這個銀行普通股和優先股的登記和轉讓代理是加拿大電腦股份信託公司，在蒙特利爾、多倫多、卡爾加裡和溫哥華設有轉讓機構。此外，ComputerShare Investor Services PLC和ComputerShare Trust Company，N.A.分別擔任英國布裡斯托爾和緬因州坎頓普通股的轉讓代理和登記商。

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對“的引用”銀行,” “我們,” “我們「或」我們“在本節中，意指銀行蒙特利爾，不包括蒙特利爾銀行的子公司。此外，在這一節中，提及“持有者“指擁有在我們或適用受託人的賬簿上以自己的名義登記的債務證券的人為此目的維持，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。當我們提到“你“在這裡面在本部分，我們指的是本招股說明書提供的債務證券的所有購買者，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是這些債務證券的間接所有者。債務證券的實益權益的擁有人應閱讀以下標題為“-法律所有權和賬簿分錄發行。”

債務證券可以是高級證券或附屬證券

我們可以發行優先或從屬於償付權利的債務證券。除非適用的招股章程另有規定，否則作為補充，優先債務證券或次級債務證券均不會以吾等的任何財產或資產或吾等附屬公司的財產或資產作抵押。因此，通過擁有債務證券，您是我們的無擔保之一債權人。

優先債務證券將根據我們的優先債務契約發行，並附以第一份補充契約。根據適用法律，這些債務將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列，包括存款債務，但某些政府債權除外。

次級債務證券將根據下文所述的次級債務契約發行，如果未發生觸發事件如在具體條款下設想的無生存能力可能適用於此類次級債務證券的或有資本撥備(定義見下文)在償付權上從屬於所有我們的“高級負債，“，如附屬債務契約所界定。這兩種契約都不會限制我們產生額外債務的能力。

銀行於2018年9月23日或之後發行的債務證券，根據其條款，可能受bail-in制度(見下文“-加拿大銀行清算權」）和 bail-in轉換(定義見下文“-特別服務與不可保釋的債務證券有關的規定”).

在我們破產的情況下，我們的法律規定我們的存款負債(包括優先債務證券的付款)和我們所有其他債務(包括次級債務證券的付款)的付款之間的優先順序將被確定。按照管轄優先權的法律，並在適用的情況下，按照債務和負債的條款。因為我們有子公司，我們有權參與我們銀行資產的任何分配或非銀行類子公司在子公司解散時，清盤，清算或重組或其他方式，因此您有能力間接受益於這些除吾等可能是該附屬公司的債權人，且吾等的債權已獲確認外，我們的分派須受該附屬公司債權人的優先債權所限。我們的一些人在多大程度上受到法律的限制子公司可以向我們或我們的一些其他子公司提供信貸、支付股息或以其他方式提供資金，或與我們或我們的一些其他子公司進行交易。因此，債務證券在結構上將從屬於所有現有和未來的證券。我們子公司的債務，以及債務證券的持有者應該只關注我們的資產，以支付債務證券。

優先債務證券和次級債務證券均不構成加拿大存款保險制度下的存款。公司法(加拿大)或美國聯盟存款保險公司或任何其他加拿大或美國政府機構或機構。

當我們提到“債務證券” 在本招股說明書中，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。債務證券。

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優先債務證券及次級債務證券均受一份契約所管限，即優先債務契約，如下如屬優先債務證券，則不時補充；如屬次級債務證券，則不時補充次級債務契據。當我們引用“契約，”我們的意思是優先債務不時補充的契約和附屬債務契約，而當我們提及“契約，”我們指的是不時補充的優先債務契約或次級債務。契據(如適用)。除非招股說明書附錄中另有規定，即指定紐約梅隆銀行為所發行某些優先債務證券的系列受託人，否則每份契約均為我們與ComputerShare之間的一份合同信託公司，北卡羅來納州，作為富國銀行，國家協會的繼任者，作為受託人。這些契約基本相同，但與下列條款有關的條款除外：

•

違約事件，更多地侷限於次級債務契約；

•

從屬關係，僅包括在從屬債務契約中；

•

監管資本要求所需的撥備，包括 bail-in制度(定義見下文“-加拿大銀行清算權」）;和

•

可能的轉換或交換。

凡提及契據或受託人，就任何債務證券而言，指該等債務證券所依據的契據以及該契據下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

•

如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利契約或債務證券。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，下文“-違約事件-發生違約事件時採取補救措施.”

•

受託人為我們履行行政職責，例如向持有人發送利息和通知以及如果持有者拋售，則將持有者的債務證券轉移給新的買家。

契約及其相關聯的檔案包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但次要條款和與以下內容相關的條款除外無生存能力次級債務契約中的或有資本自動轉換、與加拿大法律規定的優先債務證券在優先債務契約中的地位有關的某些規定以及與以下事項有關的條文bail-in對優先債務契約中不可保釋債務證券持有人和實益所有人的確認將受安大略省法律和加拿大的聯盟法律在此適用。優先債務契約副本及次級債務契約副本均為註冊說明書的證物，本招股章程為註冊說明書的一部分。請參閱“在那裡您可以找到更多資訊“有關如何獲取副本的資訊，請參見上文。

發行分支機構

如果在適用的招股說明書附錄中有所規定，債務證券可以由我們的芝加哥分行發行。如果我們的芝加哥分行發行債券證券，適用的招股說明書補編還將描述：(1)我們芝加哥分行發行的債務證券的條款，包括與這些債務證券的違約事件有關的條款，(2)這些債務是否證券將在優先債務契約或次級債務契約(視情況而定)的補充契約下發行，或在新契約下發行，以及(3)美國或加拿大的任何重大稅收、監管或破產適用於這些債務證券的考慮因素。

一般

我們可以根據任何一種契約發行不同的債務證券系列，只要我們願意。優先債務契約的規定和次級債券不僅允許我們以有條件的方式發行債務證券

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有別於以前根據適用契約發行的債券，但也適用於“重新開張”之前發行的一系列債務證券和發行該系列的額外債務證券。我們不打算這樣做重新開張以前發行的一系列債務證券，其中重新開業會有這樣的效果使該系列的有關債務證券符合bail-in轉換(定義見“-與不可保釋債務證券有關的特別規定“)。我們可能會發行債券在未經您同意和未通知您的情況下，您可以隨時購買超過您適用補充條款封面上指定的總金額的證券。此外，我們可隨時發行任何系列的額外債務證券。沒有得到你的同意，也沒有通知你。我們也可以隨時發行其他債務證券，而無需您的同意和通知。契約並不限制我們招致其他債務或發行其他債務的能力。證券，我們不受契約項下的財務或類似限制。

本部分總結了主要術語所有系列通用的債務證券，但須經適用的補編所載的任何修改。您系列的大部分特定條款將在本招股說明書所附的適用補充資料中進行說明。就像你請閱讀本節，請記住，適用附錄中描述的您的債務擔保的特定條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。如果有的話如適用補充資料中的資訊與本招股說明書中的資訊存在差異，則以最新的適用補充資料中的資訊為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務證券。因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券的各個方面。本摘要受契約和適用的一系列債務證券的所有規定的制約並受其全文的限制，包括契約中使用的某些術語的定義以及適用的債務證券系列。在本摘要中，我們只描述一些較重要的術語的含義。你必須看契約或適用的系列關於債務證券的更完整的描述。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現債務證券，將以低於其所述本金的大幅折扣發售和出售。與原始發行的貼現證券有關的適用補充說明將說明美國聯盟所得稅後果和其他特殊考慮因素適用於他們。債務證券也可以作為指數化債務證券或以外幣或貨幣單位計價的債務證券發行，如與任何特定的債務證券。與特定債務證券有關的適用補編還將說明適用於此類債務證券的任何特殊考慮因素和任何實質性的額外稅收考慮因素。

當我們提到一系列債務證券時，我們指的是根據契約發行的一系列債務證券已發佈。每一系列均為契約項下的單一獨立系列，吾等將根據該系列發行債券，吾等可按吾等所希望的金額、時間及條款發行各系列的債務證券。每個系列的債務證券在術語上將彼此不同，並與任何其他系列不同，但一個系列的所有債務證券在其發行所依據的契約下，就所有目的而言將構成一個單一系列，除非該條“-違約事件“以下內容或適用的補充資料。

我們可以發行債務證券，最高可達本金總額由本公司不時授權。適用的補充資料將描述所提供的任何債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

是一系列優先債務證券還是一系列次級債務證券；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券應支付利息的人，如果不是常規記錄日期的持有人;

•

該系列債務證券到期的日期;

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如該等債務證券可轉換為或行使或交換我們的其他債務證券或第三方的債務或股權證券，可進行轉換、行使或交換的條款，包括轉換、行使或交換是強制性的、由持有人選擇還是根據我們的選擇進行，期間可能發生的轉換、行使或交換，初始轉換、行使或交換價格或匯率，以及我們的債務證券或第三方可發行的債務或股權證券的金額在什麼情況下或以何種方式發行轉換、行使或交換可以調整；

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列的面額的債務證券將可以發行；

•

支付該系列債務證券的本金、溢價和利息的貨幣；

•

如果該系列債務證券的本金、溢價和利息的支付貨幣為根據我們或持票人的選擇，可以付款的一種或多種貨幣以及可以進行選擇的期限和條款和條件；

•

用以釐定本金或保費的付款額(如有的話)的任何指數、公式或其他方法，和/或該系列債務證券的利息；

•

下列條款的適用性：“--失敗” 下面;

•

債務證券系列下的任何違約事件，如果與「 - 違約事件” 下面;

•

如果該系列債務證券將僅以全球證券的形式發行，則託管人或其關於該系列債務證券的代名人以及全球證券可以以託管人或代名人以外的人的名義登記轉讓或交換的情況;和

•

該系列債務證券的任何其他特徵。

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債務證券投資可能涉及特殊風險，包括與以下方面相關的風險指數化證券和與貨幣相關的風險，如果債務證券與指數掛鉤，或應付於或以其他方式與指數掛鉤非美國美元貨幣。這些類型的債務證券特有的風險將包括在適用的補充資料中。

做市交易

我們的一家或多家附屬公司可以在債務證券首次發行後，在做市交易中購買和轉售債務證券。我們也可以，在適用法律和任何必要的監管批准的情況下，在公開市場或將由我們持有或取消的私人交易中購買債務證券。

如果您在做市交易中購買在2018年9月23日之前發行的證券，這些證券將不能獲得保釋證券，即使適用的定價補充條款可能沒有指定您的證券不是不可保釋的證券。

聖約

除本文件中描述的情況外小節或在適用的補充檔案中另有規定對於任何一系列債務證券，我們不受契約的限制，不得產生、承擔或承擔任何類型的債務或其他義務、支付股息或對我們的股本進行分配或購買或者贖回我們的股本。契約不需要維持任何財務比率或特定的淨值或流動性水準，也不包含任何限制我們或我們的子公司的契約或其他條款。產生額外債務的權利、進行任何出售和回租交易或授予對我們或我們子公司資產的留置權。契約不包含任何要求我們回購或贖回或以其他方式進行的條款在控制權變更或可能對債務證券的信譽產生不利影響的其他事件(例如高槓桿交易)時修改任何債務證券的條款，除非本協定另有規定招股說明書或任何適用的補充資料。

合併和類似事件

每一份契約都規定，我們被允許合併、合併、合併或以其他方式與另一實體合併，或出售或只要滿足以下條件，即可將我們的幾乎所有資產出租給另一實體：

•

當我們合併、合併、合併或以其他方式與另一實體合併或被另一實體收購，或出售或租賃我們的幾乎所有資產時，尚存的、產生的或收購的實體是一個正式組織的實體，並通過協定、法律的實施或其他方式在法律上負責和承擔我們在該契約下的義務，以及據此發行的債務證券。

•

資產的合併、其他合併、出售或租賃不得導致該契約項下的違約事件。就這一目的而言，違約將包括任何將成為違約事件的事件，如果向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段指定時間的要求是不予理睬。

如果符合上述條件，我們將不需要徵得下列持有人的同意債務證券，以便與另一實體合併、合併、合併或以其他方式合併，或出售我們幾乎所有的資產。

如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足上述條件，包括：

•

我們收購另一個實體的股票或資產，但我們沒有合併的任何交易，合併、合併或以其他方式合併；

-27-

更改需要獲得多數人同意。第二類債權和債務證券的變更是需要擁有不少於受影響特定系列本金多數的債務證券持有人同意的那類債券。大多數更改都屬於這一類，但澄清更改和某些其他更改除外不會在任何實質性方面對債務證券持有人產生不利影響的變化。我們也可以從擁有特定系列本金大部分的債務證券持有人那裡獲得對過去違約的豁免。受影響。然而，我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述第一類債務證券的豁免。-更改需徵得所有持有人同意” 除非我們獲得每位持有人對豁免的個人同意。

•

不需要同意的更改.第三種類型的契約和債務證券變更不需要債務證券持有人的同意。此類類型僅限於根據契約、澄清和某些其他變更發行新系列債務證券，不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們影響其他債務證券。在這些情況下，我們不需要獲得該債務證券持有人的同意;我們只需獲得受影響債務證券持有人的任何所需批准。

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修改居次次序的條文。第四類債權債務變更證券是一種需要所有受影響的次級債務證券系列本金的大多數持有人同意的證券，作為一個類別一起投票。我們不能修改次級債務契約，其方式將在任何實質性方面對任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生不利影響，而未經所有系列本金的過半數持有人同意受影響的一系列次級債務證券，作為一個類別一起投票。

修改不可保釋的債項證券。凡可對契據或可獲保釋的債務證券作出的修訂、修改或其他更改，會影響總監承認該等可獲保釋的債務證券為TLAC(定義如下在“之下”-加拿大銀行清算權“)，則該項修訂、修改或更改須事先徵得總監批准。

次級債務證券的修改。對次級債務證券的條款及條件作出的任何修改可能會影響根據《銀行法》的資本充足率要求給予次級債務證券的分類，而根據《銀行法》制定的條例和準則將需要事先獲得監管機構的書面批准。

關於投票的更多細節。在尋求同意時，我們將使用以下規則來決定本金金額為歸因於債務證券：

•

對於原始發行的債務貼現證券，我們將使用到期和應付的本金如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，則為投票日期。

•

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對適用補充資料中所述的債務擔保使用特殊規則。

•

以一種或多種形式計價的債務證券非美國貨幣或貨幣單位，我們將使用相當於美元的單位。

債務證券將不被視為未償還證券，以及因此，如果我們已發出贖回通知，並以信託形式存放或預留持有人的資金用於支付或贖回債務證券，則我們沒有資格根據適用的契約投票或採取其他行動。債務如果證券已完全失敗，如下所述，則證券也不會被視為未償還，因此沒有資格根據適用的契約投票或採取其他行動-失敗-完全失敗失敗或者如果我們或我們的一家附屬公司是債務證券的實益擁有人。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券的持有者。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的行動設定一個創紀錄的日期。如果受託人或我們設定了特定系列持有人投票或採取其他行動的創紀錄日期，該投票或行動只能由持有未償還債務證券的人進行。在記錄日期的那個系列的。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解批准如何如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，我們將被批准或拒絕。

與可保釋債務相關的特殊規定證券

高級債務契約規定了適用於可保釋債務證券的某些條款。招股書補充文件和（如果適用）相關定價補充文件將描述我們可能發行的可保釋債務證券的具體條款，並指定您的債務證券是否為可保釋債務證券。

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除下列各項所述的某些例外情況外-加拿大銀行解決方案權力，“包括某些結構性票據，在2018年9月23日或之後發行的、初始或修訂到期日(包括明確或嵌入期權)超過400天的優先債務，即無擔保或部分擔保並已被分配CUSIP或ISIN或類似識別號碼的，可通過一筆或一系列交易並在一個或多個步驟中全部或部分轉換為普通股本行或其任何附屬公司根據bail-in制度(定義見下文“-加拿大銀行清算權“)，我們將其稱為 “bail-in轉換“除普通股外，本行的股份及次級債務證券亦須遵守bail-in轉換，除非他們是無生存能力或有資本。我們指的是符合以下條件的債務證券bail-in轉換為“不能保釋的債務證券.”

通過獲得任何可保釋債務擔保的權益，該債務擔保的每一持有人或實益所有人被視為 (I)同意就可獲保釋的債務證券而受《CDIC法案》的約束，包括全部或部分可獲保釋的債務證券的轉換--以一項或一系列交易的方式，並以一項或一項或更多步驟-根據CDIC法案第39.2(2.3)款進入銀行或其任何關聯公司的普通股，以及因此而變更或取消可保釋的債務證券，並通過適用安大略省和加拿大聯盟法律，適用於《CDIC法案》對不可保釋債務證券的實施；(2)聘請律師並服從安大略省法院的管轄權安大略省關於CDIC法案和這些法律；(Iii)表示並保證銀行沒有直接或間接為明示的不可保釋債務證券的持有人或實益擁有人提供融資投資於可獲保釋的債務證券的目的；及(Iv)承認並同意上述第(I)及(Ii)條所述的條款對該持有人或實益擁有人具有約束力，而不論該契據或可保釋債務證券、管轄可保釋債務證券的任何其他法律，以及該持有人或實益擁有人與本行就可保釋債務證券達成的任何其他協定、安排或諒解。

可獲保釋債務證券的持有人及實益擁有人將不再就其可獲保釋債務證券享有進一步權利這些不可保釋的債務證券以bail-in轉換，但根據bail-in制度，並通過收購一家任何可獲保釋的債務抵押的權益，則該債務抵押的每名持有人或實益擁有人須當作不可撤銷地同意該債務抵押本金的轉換部分及其任何累算和未付利息。當發生以下情況時，本行以發行本行普通股(或其任何關聯公司，如適用)的方式視為已全額支付bail-in轉換，這是 bail-in轉換將在持有人、實益所有人或受託人方面不採取任何進一步行動的情況下進行；但為免生疑問，這一同意不會限制或以其他方式影響持有人或實益擁有人根據bail-in 政權

受託人和受託人的職責

受託人將在發生違約或違約事件時採取某些程式並尋求某些補救默認設置。見“-違約事件“然而，通過獲得任何可保釋債務證券的權益，該債務證券的每一持有人或實益所有人被視為承認並同意bail-in就第315(B)節而言，轉換不會導致違約或違約事件(關於失責的通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責))。 1939年《信託契約法》(《信託契約法”).

通過收購任何可保釋債務的權益證券，在《信託契約法》允許的範圍內，該債務證券的每位持有人或受益所有人被視為放棄法律和/或股權中針對受託人的任何和所有索賠，因為同意不對受託人提起訴訟受託人就受託人在任何情況下根據 bail-in 政權

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儘管有上述規定，如果在完成bail-in轉換，相關的可保釋債務證券仍未償還(例如，如果並非所有可保釋債務證券均已轉換)，則受託人在契約下的責任將繼續適用於下列可保釋債務證券在銀行和受託人將依據補充契約或契約修正案達成一致的範圍內完成；提供, 然而，儘管有bail-in 轉換時，任何時候都將有一名受託人按照契約的規定對不可保釋的債務證券進行管理，受託人的辭職和/或撤職，繼任受託人的任命以及受託人或任何其他受託人的權利繼任受託人將繼續受該契約管轄，包括在相關的不可保釋債務證券仍未償還的情況下，在沒有商定額外補充契約或契約修訂的範圍內。在完成了bail-in轉換。

DTC-自救轉換

在某一天bail-in轉換，我們將提供書面通知給存管信託公司(“直接轉矩“)、受託人及可獲保釋的債務證券持有人在切實可行範圍內儘快透過債務抵押公司bail-in轉換。銀行還將提供一份此類檔案的副本通知受託人，以供參考。

藉取得任何可獲保釋的債務證券的權益，每名持有人或該債務證券的實益所有人被視為已授權、指示和要求DTC及其通過其持有此類可保釋債務證券的其他仲介機構的任何直接參與者採取任何和所有必要的行動，如果必需的，以實現bail-in轉換或其他根據bail-in可對其施加的不可保釋債務擔保制度，而無須該持有人或實益擁有人、受託人或付款代理人採取任何進一步行動或發出任何指示。

後繼持有人的協定

可保釋債務證券的每一持有人或實益擁有人，而該債務證券在二級市場和任何持有人或實益擁有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表人被視為承認、接受、同意受二級市場的約束和同意。與在初始發行時獲得不可保釋債務證券的權益的持有人或實益所有人相同的程度，包括但不限於承認和協定須受不可保釋債務證券的條款約束並同意該等條款bail-in 政權

與次級債務證券相關的特殊規定

根據次級債務契約發行的次級債務證券將是我們的直接無擔保義務，構成就《銀行法》而言，次級債務屬於次級債務，因此將從屬於我們的存款。次級債務證券持有人應認識到次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們支付這些債務證券。

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如果我們破產或破產上發條，這個根據次級債務契約發行及未償還的次級債務證券，將與所有其他次級債務並列，但不會先於所有其他次級債務，並在償還權上從屬於優先償付的所有其他債務。銀行當時未清償的債務，但根據該等負債或其他債務的條款，在償還權方面與該次級債務同等或從屬於該等債務的負債除外負債累累。

為此目的，“負債“在任何時間都意味著：

(i)

銀行當時的存款負債；及

（ii）

本銀行對第三方的所有其他責任和義務(罰款或罰金除外，根據銀行法，是在銀行破產的情況下對銀行資產的最後抵押，以及對銀行股東的義務)，這將使這些第三方有權參與分配銀行在破產或破產時的資產清盤銀行的。

“次級負債“在任何時間都意味著：

(i)

本行就其未清償債務的本金及保費(如有)及利息所負的法律責任上文概述的次級債務；

（ii）

與未清償的次級債務並列，而不是排在其之前的任何債務在破產或破產的情況下的付款清盤並根據證明或訂立該銀行的票據的條款，明示在付款權利上從屬於所有未清償的次級債項在償付權上所從屬的債項，其程度至少與未清償的從屬債項的程度相同，而按照證明或創造同樣的東西；

(iii)

從屬於未清償從屬的任何債務，而不是等同於或先於未清償從屬的任何債務在破產或破產的情況下有權償付的債務清盤並根據證明或訂立該銀行的文書的條款，明示從屬於對所有未清償次級債務的償付權，其償還權至少與未清償次級債務從屬於該未清償次級債務的程度相同。證明或提交該檔案的文書；及

(iv)

次級債務證券，將與銀行的未償還次級債券並列負債累累。

次級債務契約的從屬條款受該省法律管轄。安大略省法律和加拿大聯盟法律在此適用。

債務證券的轉換或交換

在適用補充條款所述的範圍內，任何債務證券可以選擇性地或強制地可轉換或可交換。對於本行或其他一個或多個實體的其他證券，折算為其現金價值或上述任何組合。任何債務證券可按此方式轉換或交換的具體條款將在適用的補充劑。這些條款可以包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將獲得的證券金額或數量為按適用補充資料中所述的時間和方式計算。

無生存能力或有資本條文

根據OSFI通過的資本充足率要求，為了符合監管資本的資格，次級債務 2013年1月1日之後發行的證券必須包括規定全面和永久的條款

-32-

在發生與財務可行性有關的某些觸發事件時，將這些次級債務證券轉換為普通股 (“無生存能力或有資本撥備”).任何的具體條款無生存能力任何次級債務的或有資本撥備本行根據本招股說明書發行的證券將於一份或多份有關該等證券的補充檔案中予以說明。

如果根據次級債務證券契約發行的次級債務證券根據以下規定轉換為普通股無生存能力或有資本撥備、權利、條款和這類證券的條件，包括清算時的優先權和權利，將不再相關(有限情況除外)，因為所有這類證券將在完全和永久的基礎上轉換為普通股。與本行所有其他已發行普通股平價排列的股份。

的無生存能力次級債務契約的或有資本條款將受安大略省法律和加拿大聯盟法律的管轄。

的無生存能力或有資本撥備不適用於根據以下條款提供的優先債務證券這份招股書。

失敗

以下關於完全失效和契約失效的討論將適用於以美元，並有固定的利率，並將適用於其他系列的債務證券，如果我們在適用的補充規定。與不可保釋的債務證券有關的任何失敗或契約失敗會導致銀行未達到根據《TLAC指南》適用的TLAC要求(定義見加拿大銀行清算權“)須事先獲得警司批准。

全面失敗。如果美國聯盟所得稅法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除任何對債務證券的償付或其他義務，稱為完全無效，如果我們為持有者制定了以下其他償還安排：

•

為了所有債務證券持有人的利益，我們必須將貨幣和票據的組合存入信託基金。或美國政府或美國政府機構或美國政府支持的實體(其義務得到美國政府的充分信任和信用支持)的債券，這些債券將產生足夠的現金，以使利息、本金和債務證券在不同到期日的任何其他付款。

•

必須修改美國現行的聯盟所得稅法或美國國稅局的裁決 (“美國國稅局這使我們可以進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵稅，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。(在美國聯盟收入下適用稅法截至本登記聲明日期，根據債務證券的保證金和我們的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券並將您的現金份額給了您以及以信託形式存放的票據或債券。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。)

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認稅法債務證券的持有者將不會確認由於上述存款、失敗和清償而產生的美國聯盟所得稅的收入、收益或損失，以及將繳納美國聯盟所得稅，其數額、方式和時間與未發生此類存款、失敗和解聘的情況相同。

•

對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

•

根據下述規定，任何事件或條件都不可能存在“-從屬關係條文“將阻止我們支付本金、保險費或利息

-33-

聖約的失敗。即使在沒有改變的情況下根據當前的美國聯盟所得稅法，我們可以進行上述相同類型的存款，並且我們將從適用的補充資料中描述的債務證券的限制性契約中解脫出來。這叫做聖約的失敗。在這種情況下，你將失去這些公約的保護，但將獲得資金和美國政府或美國政府機構的票據或債券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。按順序為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

為所有債務證券持有者的利益而以信託形式存入的錢和票據或債券的組合指美國政府或政府機構或美國政府支持的實體(其義務得到美國政府的完全信任和信用的支持)，這些實體將產生足夠的現金來產生利息、本金和任何其他在不同的到期日對債務證券的償付。

•

向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認債務證券的持有人不會確認因此類存款和契約失效而產生的美國聯盟所得稅的收入、收益或損失，並將按與美國聯盟所得稅相同的金額、方式和時間繳納美國聯盟所得稅如果這種存款和契約失效沒有發生的話。

如果我們完成了對契約的違背，某些條款契約和債務證券的價值將不再適用：

•

適用於該系列債務證券的契諾，並在適用的補編中說明。

•

任何與違反這些公約有關的違約事件。

如果我們完成了契約失敗，如果信託出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。押金。事實上，如果剩餘的違約事件之一髮生(如破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。

違約事件

你將會有特別權利，如果是“違約事件“發生且未治癒，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？

根據優先債務契約，在2018年9月23日或之後發行的一系列債務證券(不論是否不可保釋) 優先債務證券或優先債務證券不受bail-in轉換)，“違約事件“指下列任何一項：

•

我們違約支付該系列任何票據的本金或利息，在每種情況下，違約持續30個工作日;

•

發生某些破產、無力償債或重組事件；或

•

就該系列票據提供的任何其他違約事件。

一系列優先債務證券的違約事件不會導致任何其他系列優先債務證券的違約事件債務證券。就本節而言」- 違約事件「關於

-34-

在發生違約事件時的補救措施發生。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將擁有特殊的責任和權利。在這種情況下，受託人將有義務使用適用契約規定的某些權利和權力，並且在這樣做時使用謹慎的人在處理自己的事務時會使用的同樣程度的謹慎和技能。如果違約事件已經發生並且尚未治癒，受託人或至少25%的持有者在受影響系列債務證券的本金可聲明全部本金(如屬原始發行的貼現證券，則為受影響債務條款中規定的本金部分證券)和即將到期並立即支付的該系列所有債務證券的利息。這被稱為加速成熟的宣言。然而，宣佈加速到期並不是一項自動的權利發生違約事件，並且為使這種加速有效，受託人必須採取上述行動，或者持有人必須指示受託人按照下文所述的方式行事。此外，一項聲明受影響系列債務證券的本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期，但只能在獲得基於加速的判決或法令之前取消。如果你是作為次級債務抵押的持有人，次級債務抵押的本金將不會得到支付，也不需要在相關到期日之前的任何時間支付，除非我們無力償債或收盤。如果適用的美國或加拿大銀行法的任何條款禁止在指定時間之前支付根據債務證券到期的任何金額，則支付此類款項的義務應為但須受上述禁止所規限。

可保釋債務證券的持有人或實益擁有人只能行使或指示行使，如果總督會同行政局(加拿大)沒有根據《CDIC法案》第39.13(1)款根據加拿大銀行決議權力就銀行作出命令，則本條所述的權利。儘管行使了這些權力權利，不可保釋的債務證券將繼續受到bail-in轉換，直至全額償還為止。

閣下應仔細閱讀與原來發行的貼現債務有關的任何債務證券系列的適用補充資料。關於在違約事件發生時加快原始發行貼現債務證券本金部分到期日及其延續的特別撥備。

除非在失責的情況下，受託人負有上述特別責任，否則受託人不需要根據應任何持有人的要求而訂立的契約，除非持有人向受託人提供

-35-

免除費用和責任的合理保護稱為賠償。如果向受託人提供了令受託人合理滿意的擔保或彌償，相關係列未償還債務證券的本金可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據適用的契據就該系列的債務證券執行任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您的權利之前你與債務證券有關的權益必鬚髮生以下情況：

•

債務抵押的持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約已經發生並仍在繼續。未治癒；

•

持有有關係列所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約採取行動；

•

該等持有人必須就下列費用及其他法律責任向受託人作出合理彌償採取這一行動；

•

受託人必須在收到上述通知和彌償要約後90天內沒有采取行動；以及

•

受託人並無接獲所有已發行證券的過半數本金指示在此期間與此類書面請求不一致90天期

然而，您有權在任何時候提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務擔保款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何提供通知或指示受託人或向受託人提出要求，並作出或取消加速聲明。

我們將給予受託人每年都會出具一份由我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或指明瞭任何違約行為。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則將發行債務證券：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

面值甚至是1,000美元的倍數。

如果債務證券是作為註冊的全球證券發行的，只有託管人--如DTC、歐洲結算和Clearstream，各自作為定義如下：“-法定所有權和簿記發行“-將有權按照本款所述轉讓和交換債務擔保，因為託管銀行將是債務擔保並在下文中稱為“保持器.”那些擁有全球證券受益權益的人是通過託管人證券清算系統的參與者以及這些間接所有者的權利來實現這一目標的將受保存人及其參與者的適用程式管轄。我們在下面的「-」項下描述了圖書錄入程式 法定所有權和簿記發行.”

以完全註冊形式發行的債務證券的持有人可能會將其債務證券分解為更多或更小的債務證券只要本金總額不改變，面額不低於1，000美金，或合併為更少的更大面額的債務證券。這被稱為交換。

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債務證券持有人可在受託人。債務證券可以背書轉讓。持有人還可以在該辦事處更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並登記轉讓債務證券。我們可以將這一任命更改為其他實體，也可以自己履行。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將記錄轉賬。這個受託人可在更換任何債務證券之前要求賠償。

註冊人無需支付服務費即可註冊。轉讓或交換債務證券，但持有者可能被要求支付與交換或轉讓相關的任何稅收或其他政府費用。轉讓或交換的登記只有在以下情況下才能進行對你的所有權證明很滿意。

如果我們指定更多的代理商，他們將在適用的補充材料中列出。我們可以取消任何特定代理商的指定。我們也可以批准任何代理人所代表的辦公室的變更。

如果債務證券是可贖回的，而本行贖回的債務證券少於某一特定系列的所有債務證券，本行可於本行發出通知之日起15天內停止登記債務證券的轉讓或交換。贖回並在郵寄當天結束，以凍結有權收到該郵件的持有人名單。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許對部分贖回的債務證券的未贖回部分進行轉讓和交換登記。

受託人

除非招股說明書附錄中另有規定，該說明書指定紐約梅隆銀行為某些優先債務的系列受託人作為富國銀行的繼任者，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，National Association是我們優先債務證券的受託人。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為國家富國銀行的繼任者協會還擔任次級債務證券的受託人。

付款和付款代理

我們會在每一次到期前，在特定日期的交易結束時向受託人記錄中所列的人支付利息。利息的日期，即使該人在利息到期日不再擁有債務擔保。這一特定的日期通常是利息到期日的前兩周，被稱為定期記錄日期，將在適用的補充資料。購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在定期記錄日期向登記持有人支付一個利息期內的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

我們將在紐約受託人的公司信託辦事處支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。約克或其他可能商定的職位。截至本招股說明書發佈之日，該辦事處位於紐約東42街150號40層，郵編：10017。持有者必須作出安排，讓他們的付款在取款或電匯從該職位或可能商定的其他職位。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

記賬和記賬其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解他們將如何獲得付款的資訊。

我們還可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇充當

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根據加拿大銀行清算權，在銀行已經停止或即將停止的情況下，CDIC可以繼續生存，承擔銀行的臨時控制權或所有權，並可由總督會同行政局一項或多項命令授予廣泛權力(加拿大)，我們將每一項稱為“秩序，包括出售或處置的權力銀行的全部或部分資產，以及進行或促使銀行進行一項或一系列旨在重組銀行業務的交易的權力。作為加拿大銀行決議的一部分與銀行有關的權力、銀行法、CDIC法案和某些其他加拿大聯盟法規的某些規定和規定，我們統稱為bail-in 政權，“為被總監指定為”具有系統重要性的國內銀行“的銀行提供銀行資本重組制度，或D-SIB、其中包括世界銀行。

所表達的目標是bail-in制度包括減少政府和納稅人在發生故障的可能性不大的事件D-SIB，通過加強市場紀律和加強銀行股東和債權人對銀行的責任來降低這種失敗的可能性D-SIB‘風險而不是納稅人，並通過授權CDIC迅速恢復破產的D-SIB為了生存，並允許它保持開放和運營，即使是在D-SIB已經經歷了嚴重的損失。

根據CDIC法案，在在監督認為銀行已停止或即將停止而不能通過行使《銀行法》規定的監督權力來恢復或維護其生存能力的情況下，監督在給予該銀行合理機會作出申述後，須向加拿大存款保險公司提交報告(“CDIC“)。在收到監督的報告中，CDIC可請求加拿大財政部長(“財政部長“)建議總督會同行政局(加拿大)作出一項命令，如果財政部長認為該命令已公之於眾如果有興趣這樣做，財政部長可建議總督會同行政局(加拿大)作出，並根據該建議，總督會同行政局(加拿大)可作出下列一項或多項命令：

•

將命令中指定的銀行的股份和次級債務歸屬CDIC，我們稱之為 “歸屬令”;

•

任命CDIC為該銀行的接管人，我們稱之為“接管令”;

•

如果已下達破產令，指示財政部長組建聯邦機構該命令中指定為CDIC全資擁有的橋樑機構，並指定了承擔銀行存款負債的日期和時間，我們將其稱為「過橋銀行訂單“；或

•

如果已做出歸屬令或接管令，指示CDIC進行轉換，通過轉換或導致銀行通過交易或一系列交易的方式全部或部分轉換

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在一個根據過渡性銀行指令，CDIC有權將本行的保險存款負債以及本行的某些資產和其他負債轉移給過渡性機構。在行使該項權力時，本行的任何資產及負債沒有轉移到橋樑機構的資金將保留在世界銀行，然後銀行將被清盤。在這種情況下，銀行的任何債務，包括任何未償還的債務證券(無論這些債務證券是否可以保釋) 債務證券)，不是由過渡機構承擔的，在接下來的幾年中只能獲得部分償還或沒有償還上發條銀行的。

在作出轉換令後，根據bail-in那個政權受該轉換令約束，將在轉換的範圍內轉換為國開行或其任何關聯公司的普通股，由CDIC確定。除下文討論的某些例外情況外，在以下日期或之後發行的優先債務 2018年9月23日，初始或修改後的到期日(包括明確或嵌入的期權)超過400天，無擔保或部分擔保，並已分配CUSIP或ISIN或類似的識別號都受到bail-in轉換。除普通股外，本行的股份及次級債務亦須受bail-in轉換，除非它們是無生存能力或有資本。

不可保釋的股份和負債，但在2018年9月23日之前發行的不受bail-in除非在任何該等負債，包括任何債務證券的情況下，該負債的條款經修訂以增加本金或將期限延長至2018年9月23日或之後到期，且經修訂的該負債符合以下要求：bail-in 轉換.擔保債券，某些衍生品和某些結構性票據（該術語用於 bail-in 政權）被明確排除在 bail-in 轉換.任何債務證券構成結構性票據（該術語用於 bail-in 政權）它們不會是可保釋的債務證券。因此，一些債權人的債權原本會排名與持有可保釋債務證券的持有人一樣，將被排除在 bail-in 轉換，因此可保釋債務證券的持有人和受益所有人將不得不吸收由於 bail-in 轉換.的條款和條件 bail-in 轉換將由CDIC根據符合併遵守下文討論的某些要求。

自救轉換

下 bail-in政權沒有固定的和預先確定的轉換受保釋債務證券或受 bail-in 轉換為銀行普通股或任何其附屬公司也沒有關於責任是否受 bail-in 轉換轉換為銀行或其任何附屬公司的普通股。CDIC決定時機 bail-in 轉換、須轉換的受保釋股份和負債部分以及轉換的條款和條件，須遵守 bail-in 政權這些參數包括：

•

在進行 bail-in 轉換，CDIC必須考慮《銀行法》對銀行保持充足資本的要求;

•

CDIC必須盡最大努力確保股份和負債受到 bail-in 轉換僅在所有受 bail-in 轉換

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受限制的股份和債務的持有人bail-in 轉換必須獲得超過其股份清算權利的轉換部分的每一美元的普通股數量，或其債務的本金和應計未付利息的轉換部分。任何附屬股份或債務的持有人須受bail-in在同一重組期間或在任何下屬公司轉換的轉換無生存能力在同一重組期間轉換的或有資本；

•

股份或債務的持有人須受bail-in等值的換算在同一重組期間被轉換的等級必須獲得與其股份的清算權利的轉換部分或本金的轉換部分的每美元相同數量的普通股，並應計其債務的未付利息；以及

•

股份或債務的持有人須受bail-in轉換必須接收(如果有的話)無生存能力與股份或負債同等級別的或有資本是在同一重組期間轉換的，每美元普通股數量為轉換後的部分其股份的清算權利，或其本金的轉換部分以及其負債的應計和未付利息，相當於任何持有人收到的最大普通股數量無生存能力或有資本的每一美元。

補償制度

CDIC法案規定，可保釋債務證券的持有者在緊接命令發出之前，直接或通過仲介，擁有可保釋的債務證券，這些證券在bail-in轉換。雖然這一程序適用於這些持有人的繼承人，但不適用於受讓人或在命令作出後持有人的受讓人，如果根據相關的可保釋債務證券所欠的數額已得到全額償付，則不適用。

在賠償程式下，這些持有人有權獲得的賠償，在一定程度上是相關可保釋債務證券的預計清算價值和估計清償價值。清算價值是指不可保釋持有人在根據清盤和重組法案(加拿大)已就該銀行作出命令，猶如沒有作出任何命令，且沒有考慮任何正在或可能是或可能是在下達清盤銀行的任何命令後，由CDIC、加拿大銀行、加拿大政府或加拿大某省直接或間接提供給銀行。

有關可獲保釋的債務證券的決議價值為以下各項的合計估計價值：相關的不可保釋債務證券，如果它們不是由CDIC持有的，並且在命令發出後沒有根據bail-in轉換；(B)購買符合以下條件的普通股結果是bail-in(C)在命令作出後就有關的可獲保釋的債務證券而支付的任何股息或利息支付予任何 (D)因作出該命令而直接或間接就有關的可獲保釋債務證券而收取或將收取的任何其他現金、證券或其他權利或權益；及為執行本命令而採取的任何行動，包括來自CDIC、銀行、銀行的清盤人(如果銀行清盤)、根據總督會同行政局(加拿大)的命令成立為法團或收購的CDIC子公司的清盤人便利取得、管理或處置銀行不動產或其他資產的目的

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CDIC必須在下列合理期限內bail-in轉換，提出要約借向持有可獲保釋的債務證券的有關持有人發出通知予以補償，而該等證券的價值相等於或估計該等持有人有權獲得的補償額，或提供一份通知述明該等持有人並無獲得補償有權獲得任何補償。在任何一種情況下，此類要約或通知都必須包括某些規定的資訊，包括有關這些持有人尋求反對和獲得補償的權利的重要資訊。有權由評估員(加拿大聯盟法院法官)裁定，如果負債持有人至少佔本金的10%，以及同一類別負債的應計和未付利息反對要約，或缺乏補償。提出反對的期限是有限的(在通知摘要刊登在《加拿大公報》)以及持有足夠本金外加應計和未付本金的持有者的違約受影響的可保釋債務證券的利息在規定的期限內提出反對，將導致喪失任何反對所提出的補償或沒有補償(視情況而定)的能力。CDIC將向相關持有人支付在通知摘要刊登在《加拿大公報》如果賠償要約被接受，持有人不通知CDIC接受或反對要約，或者如果持有者反對要約，但上述10%的門檻未在上述範圍內達到45天期

如委任評稅主任，則評稅主任可釐定不同的賠償金額，款額可高可低。比原來的數額要高。評估員被要求向其確定其賠償的持有人提供其決定的通知。評估員的決定是最終決定，沒有進一步的複審或上訴機會。CDIC將在評稅主任發出通知後90天內，向有關持有人支付評稅主任所釐定的補償款額。

通過ITS 收購任何可獲保釋的債務證券的權益，則該債務證券的每名持有人或實益擁有人須當作受bail-in轉換，因此將沒有進一步的權利其不可保釋票據的範圍內，這些可保釋票據被轉換為bail-in轉換，但根據bail-in 政權

在某些情況下，由於CDIC行使銀行的權力，適用於與上述類似的補償程式解決權，將注釋分配給實體，然後該實體上發條。

TLAC準則

關於bail-in制度，OSFI指南(“TLAC指南“)上總損失吸收能力(“TLAC“)適用於並為以下方面建立標準D-SIBs，包括世行在內。根據TLAC指導方針，世行必須保持最低能力，以吸收由符合規定標準的無擔保外部長期債務或監管資本工具組成的損失，以支持在發生破產時進行資本重組。可保釋的債務證券和監管資本工具符合規定標準的將構成世界銀行的TLAC。

為了遵守TLAC指南，我們的契約提供關於可保釋債務證券的條款和條件，以滿足規定的標準，並在根據TLAC指導方針作為銀行的TLAC工具發行時具有資格。這些標準包括：

•

銀行不能直接或間接地為明確的投資目的向任何人提供融資在不可保釋的債務證券中；

-41-

不可保釋的債務擔保不得提供加速償還本金或利息的權利除了破產，無力償債，上發條或清算，除非違約事件與不支付預定的本金和/或利息支付將在不少於30個工作日的治療期內被允許，並向投資者明確披露：(I)只有在沒有就該銀行發出訂單的情況下，才允許加速；以及 (Ii)即使有任何加速，該文書仍繼續受bail-in在償還前進行轉換；

•

不可保釋的債務擔保只能在銀行的倡議下贖回或購買註銷如果贖回或購買將導致違反銀行的最低TLAC要求，則該贖回或購買須事先獲得監管機構的批准；

•

可保釋的債務證券不具有重置的信用敏感股息或息票功能定期全部或部分基於銀行的信用狀況；以及

•

可保釋債務擔保條款和條件的修改或變更會影響其如果被確認為TLAC，則只有在主管事先批准的情況下，才允許進行這種修改或變更。

法律所有權和記賬發行

在本節中，我們將介紹適用於記名債務證券的特殊考慮因素。在全球發行即.、賬簿記項、表格。首先，我們描述了登記證券所有權和間接所有權的區別。然後，我們描述了適用於全球證券的特殊條款。

誰是登記債務證券的合法所有人？

每個債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由一個或多個全球代表債務證券的證券。我們將那些在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以其個人名義登記的債務證券稱為“登記持有人“這些債務證券中。除有限的例外情況外，本行及受託人有權將債務抵押的登記持有人視為唯一有權就該債務抵押投票、接收通知、收取任何利息或其他付款的人。並行使作為債務擔保所有人的一切權利和權力。我們將那些在債務證券中擁有實益權益而不是以自己的名義登記的人稱為這些債務證券的間接所有者。正如我們在下面討論的那樣，間接所有人不是登記持有人，以簿記形式或以街道名義發行的債務證券的投資者將是間接所有人。

賬簿所有者。除非在適用的附錄中另有說明，否則我們將只以記賬形式發行每一種債務證券。這意味著債務證券將由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券表示，該金融機構代表參與該託管機構的其他金融機構將其作為託管機構持有。記賬系統。這些參與機構又代表其本身或其客戶持有債務證券的實益權益。

根據每份契約(以及次級債務情況下的《銀行法》)，除有限的例外和適用的法律外，只有以其名義登記債務抵押的人被承認為該債務抵押的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認託管機構為債務證券的持有人，我們將向保管人支付債務證券的所有款項，包括交付現金以外的任何財產。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客戶是實益所有人。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客戶訂立的協定這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

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因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，他們將擁有通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中的實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與保管人的記賬系統或通過參與人持有權益。只要債務證券是在在全球形式下，投資者將是債務證券的間接所有者，而不是登記持有人。

街名業主。我們可以終止現有的全球證券或發行債務證券非全球形式。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有債務證券。債務投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬戶。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將在有限的例外和適用法律，只承認債務證券登記在其名下的仲介銀行、經紀商和其他金融機構為這些債務證券的持有人，我們將支付這些債務證券的所有款項，包括向他們交付現金以外的任何財產。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客戶，但這只是因為它們在客戶協定中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接所有者，而不是註冊持有人。

登記持有人。除有限的例外情況外，我們的義務以及受託人在任何契約和本公司僱用的任何其他第三方的義務(如果有的話)僅適用於債務證券的登記持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他方式。間捕手段。無論投資者是選擇成為債務證券的間接所有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行債務證券，都將是這種情況。

例如，一旦我們向登記持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知承擔任何責任。即使根據與託管參與人或客戶達成的協定或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但該持有人並未這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准-- 例如，為了修改一系列債務證券的契約，或免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務-我們只需尋求註冊人的批准。相關債務證券的持有者，而不是間接所有人。登記持有人是否以及如何聯繫間接所有人，由登記持有人自行決定。

當我們提到“你在本招股說明書中，我們是指本招股說明書所提供的債務證券的所有購買者，以及適用的補充條款，無論他們是這些債務證券的登記持有人還是僅僅是間接所有人。當我們提到“你的債務證券在本招股說明書中，我們指的是您將持有的債務證券。直接或間接的利益。

對間接所有人的特殊考慮。如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構，無論是簿記形式還是街道名稱，您應該向您自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理債務證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費;

•

如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果發生違約或其他觸發需要的事件，它將如何行使債務證券下的權利讓持有人採取行動保護他們的利益；以及

•

如果債務證券為簿記形式，託管人的規則和程式將如何影響這些事項.

-43-

除非適用的補充條款另有說明，否則我們將只以記賬形式發行每一種債務證券。發行的每份債務證券賬簿登記表格將代表一種全球證券，我們將其存入並登記在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名義下。我們所擁有的金融機構或清算系統為此目的選擇的任何債務證券稱為“託管人他說：“為了債務擔保。債務證券通常只有一個託管機構，但也可能有更多。每一系列債務證券將擁有一個或多個以下為存放人：

•

紐約的存託信託公司，也就是眾所周知的“直接轉矩”;

•

EuroClear Bank S.A./N.V.，作為EuroClear系統的運營商，該系統被稱為歐洲清算銀行”;

•

Clearstream Banking，法國興業銀行，也就是眾所周知的“Clearstream“；及

•

適用補充檔案中所列的任何其他清算系統或金融機構。

上述託管機構也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全局作為DTC參與者，投資者可以通過EuroClear或Clearstream在該債務證券中持有實益權益。您的債務證券的一個或多個託管人將在適用的補充檔案中指定；如果沒有指定，則託管人將是DTC。

全球證券可以代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來說，所有債務以相同的全球證券為代表的證券將具有相同的條款。然而，我們可以發行代表多個同類證券的全球證券，如債務證券，這些證券具有不同的條款，並以不同的時代。我們把這種全球安全稱為主全球安全。適用的補充條款不會表明您的債務證券是否由主全球證券代表。

除保管人或其代名人外，不得將全球證券轉讓給或以其名義登記，除非特別終止的情況就會出現。我們在下面的“-持有者可選擇獲得非全球安全；全球安全將是特殊情況已終止“由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，而投資者將只被允許間接持有。在全球安全中的利益。間接利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬戶持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬戶。因此，一個投資者的債務擔保所代表的是一種全球擔保，不會是債務擔保的持有者，而只是全球擔保利益的間接所有人。

如果某一特定債務擔保的適用補充說明該債務擔保將僅以全球形式發行，則該債務除非全球安全終止，否則全球安全將始終由全球安全代表。我們在下文中描述了可能發生這種情況的情況。 - 持有人選擇獲得非全球安全;全球安全將終止的特殊情況.”如果發生終止，我們可能會通過另一個簿記清算系統發行債務證券或決定債務證券不得再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素.作為間接所有者，投資者與全球證券相關的權利將受存管人的帳戶規則以及投資者持有其銀行、掮客、金融機構或其他中介機構的帳戶規則的約束利息（例如Euroclear或Clearstream，如果DTC是託管人），以及與債務證券轉讓相關的一般法律。我們不承認此類投資者或任何中間人為債務證券持有人，而是僅進行交易擁有擁有全球安全的託管人。

-44-

保管人的政策將管理支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項與投資者在全球證券中的利益有關，而這些政策可能會不時改變。我們和受託人將不對託管人的政策、行動或所有權權益記錄的任何方面負責在全球安全體系中。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

•

保管人可以要求在其簿記內購買和出售全球證券權益的人系統使用立即可用的資金，您的銀行、經紀商或其他金融機構可能也會要求您這樣做；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益的人，直接或間接也可有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能從時不時地。例如，如果您通過EuroClear或Clearstream持有一項全球證券的權益，當DTC為託管機構時，EuroClear或Clearstream(視情況而定)可能會要求購買和出售該債務證券權益的人通過它們使用立即可用的資金，並遵守其他政策和程式，包括就將在某一天進行的交易作出指示的最後期限。可能有多個金融機構投資者所有權鏈條中的中間人。我們不監督任何這些仲介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

持有者可選擇獲得非全球安全；全球安全的特殊情況將被終止。如果我們以簿記形式發行任何一系列債務證券，但我們選擇給予該系列的實益所有人獲得非全球證券、任何實益擁有人有權獲得非全球證券可以遵循託管人、該系列的任何轉讓代理或登記員以及該系列所有人的銀行、經紀人或其他機構的適用程式。該所有者通過其持有債務證券的實益權益的金融機構。如果您有權請求非全球證書並希望這樣做，您將需要允許足夠的使我們或我們的代理能夠準備所要求的證書的交貨期。

此外，在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將被終止，其中的利益將被交換為非全球表示其所代表的債務證券的表格。在那次交換之後，是否持有的選擇直接或以街頭名義發行的債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到他們自己的名字，這樣他們就會成為持有者。我們已在上述條款下說明持有人和街頭投資者的權利-誰是登記債務證券的合法所有人？”

-45-

DTC有通知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，銀行機構根據《紐約銀行法》的定義，聯盟儲備系統的成員清算公司在《紐約統一商法典》的含義內，結算機構“根據《交易法》第17A節的規定登記。DTC持有DTC參與者持有的債務證券存入DTC。DTC還促進DTC參與者之間通過DTC參與者的電子電腦化簿記更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押帳戶，從而消除了證書的實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以包括其他組織。DTC是一家全資擁有的託管信託結算公司的子公司，該子公司由DTC的多名參與者和國家證券結算公司和新興市場結算公司的成員以及紐約證券交易所，Inc.和金融業監管局。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過託管清算或維持託管的其他人也可以間接進入DTC系統直接或間接地與參與者建立關係。適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買債務證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，他們將獲得債務的信用 DTC記錄中的證券。債務證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。

贖回通知將作為債務證券的登記持有人發送給DTC的被提名人--CELDE&Co.。如果不是全部在正在贖回的債務證券中，DTC將按照當時的程式確定每個直接參與者的利息金額。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或就債務證券投票。根據其通常程式，DTC會在記錄日期後儘快向相關受託人郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給那些直接參與其這類債務證券的賬戶在記錄日期(在綜合委託書所附清單中確定)記入貸方。

分佈債務證券的付款將由相關受託人支付給DTC。DTC的慣常做法是根據參與者在DTC上顯示的持有量，在相關付款日期將直接參與者的賬戶記入貸方記錄，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者，而不是DTC、相關受託人或我們，但須遵守不時生效的任何法定或監管規定。向DTC支付分派是有關受託人的責任，而向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

-46-

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear分別通知我們，Clearstream 和EuroClear都為客戶持有證券，並通過各自賬戶持有人之間的電子賬簿錄入轉賬促進證券交易的清算和結算。Clearstream和EuroClear提供各種國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream和EuroClear還通過以下方式處理幾個國家的國內證券市場建立了託管和託管關係。Clearstream和EuroClear在它們的兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過這座橋樑，各自的參與者可以相互結算交易。Clearstream和歐洲清算銀行客戶是世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。Clearstream和EuroClear的間接訪問許可權可供其他機構使用通過或與任一系統的帳戶持有人保持託管關係。

EuroClear和Clearstream可能是全球安全。此外，如果DTC是全球證券的託管機構，歐洲結算公司和Clearstream可能會作為DTC的參與者持有全球證券的權益。

只要任何全球證券由歐洲結算或Clearstream作為託管機構持有，您只能持有該全球證券的權益。通過直接或間接參與歐洲清算或Clearstream的組織。如果EuroClear或Clearstream是全球證券的託管機構，而在美國沒有託管機構，您將無法持有通過美國的任何證券清算系統在全球安全中的利益。

付款、送貨、轉賬、通過EuroClear或Clearstream進行的與債務證券有關的交易所、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程式。這些系統可以隨時改變它們的規則和程式。我們沒有控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的參與者之間的交易，另一方面，當DTC是受託管理人，也將受制於DTC的規則和程式。

與以下事務有關的特殊時間安排考慮事項歐洲清算銀行和Clearstream。投資者將能夠通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉移、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何債務證券的交易，僅限於這些系統開放營業的日子。在銀行、經紀商和其他金融機構在美國營業的日子裡，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區的差異，通過這些系統持有債務證券權益的美國投資者希望在特定日期轉讓其權益，或收取或支付付款或交付，或行使與其權益有關的任何其他權利，可能會發現交易直到盧森堡的下一個營業日或布魯塞爾，視情況而定。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特別安排，為在美國和歐洲結算系統之間買賣其權益提供資金，而這些交易的結算時間可能晚於在一個清算系統內進行的交易。

-47-

本節介紹美國聯盟所得稅對擁有以下財產的美國持有者的重大影響我們提供的證券。這是世行法律顧問Sullivan&Cromwell LLP的觀點。只有當您出於美國聯盟所得稅的目的而將您的證券作為資本資產持有時，它才適用於您。本部分僅介紹美國聯盟所得稅，不會根據您的個人情況討論可能與您相關的所有稅收後果，包括外國、州或當地的稅收後果，以及根據對淨投資收入徵收的醫療保險繳費稅或替代最低稅。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

證券或貨幣交易商，

•

證券交易員選擇使用按市值計價你所持證券的會計核算方法，

•

一家銀行，

•

一家人壽保險公司

•

一免稅組織，

•

實際或建設性地擁有我們有投票權股票的10%或以上的總投票權或我們股票的總價值，

•

擁有作為對沖或對沖利率或貨幣風險的票據的人，

•

出於稅收目的持有證券作為跨境或轉換交易的一部分的人，

•

出於稅收目的，買賣證券作為清洗銷售的一部分的人，或

•

出於納稅目的，其職能貨幣不是美元的人。

本節依據的是1986年修訂的《國稅法》(代碼“)、其立法歷史、現有和《法典》下的擬議條例、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都與當前有效，以及關於《美加所得稅公約》(《條約“)。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯性基礎。

如果為美國聯盟所得稅目的而被視為合夥企業的實體或安排持有證券方面，美國聯邦政府對合夥人的所得稅待遇一般將取決於合夥人的身分和合夥企業的稅務待遇。合夥企業中持有證券的合夥人應諮詢其稅務顧問。關於美國聯盟所得稅對證券投資的待遇。

請諮詢您自己的稅務顧問關於在您的特定情況下根據《守則》和任何其他徵稅管轄區的法律擁有這些證券的後果。

如果您是證券的實益所有人，並且出於美國聯盟所得稅的目的，您是美國持有人：

•

美國公民或美國居民，

•

國內公司或其他應作為公司徵稅的美國聯盟所得稅實體，在美國或其任何分區的法律中或根據美國法律創建或組織的，

•

其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或更多的美國人被授權控制信託基金的所有實質性決定。

-48-

在……下面美國聯盟所得稅法，指我們從當前或累積的收入和利潤(為美國聯盟所得稅目的而確定)中支付的任何分配的總金額，但某些按比例我們股票的分配，將被視為股息，需繳納美國聯盟所得稅。如果您是非公司的美國持有者，構成合格股息的股息收入將按適用於長期資本利得的優惠稅率向您徵稅，前提是您在121天由60天前起計的期間這個除股息外日期並滿足其他持有期要求。我們就股份支付的股息一般將是合格股息收入，如果在您收到股息的年度內，股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受條約的好處。我們的股票在紐約證券交易所上市，我們相信我們目前有資格《條約》的好處。因此，我們預計股票的股息將是合格的股息收入。

您必須包括任何加拿大人從股息支付中扣繳的稅款，即使你實際上沒有收到股息。當你收到股息時，股息是要納稅的，無論是實際的還是建設性的。股息將不符合資格股息--一般允許美國公司就從其他美國公司收到的股息扣除股息。超過為美聯航確定的當期和累計收益和利潤的分配州聯盟所得稅的目的，將被視為非應稅以你的股份為基礎的資本返還，然後作為資本收益返還。

在受到某些限制的情況下，根據《條約》扣繳並付給加拿大的加拿大稅款將可抵免或可從你的美國聯盟所得稅中扣除。在確定適用優惠稅率的股息的外國稅收抵免限額時，適用特殊規則。在一定程度上退還稅款根據加拿大法律或根據本條約，您可以預扣或降低適用的預扣稅率，但可退還或本可減少的預扣稅款將沒有資格從您的聯合航空獲得抵扣各州的聯盟所得稅責任。

股息通常是來自美國以外的收入，通常是在計算允許的外國稅收抵免時使用的“被動”收入。出售或交換普通股

主題根據下面描述的PFIC規則，如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的普通股，您將為美國聯盟所得稅目的確認資本收益或虧損，相當於您在普通股中實現的金額和以美元確定的納稅基礎的美元價值。非公司美國持有者的資本利得通常按優惠稅率徵稅，如果持有的財產價值更高而不是一年。資本損失的扣除是有限制的。對於外國稅收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。

-49-

我們認為，就美國聯盟所得稅而言，普通股目前不應被視為PFIC的股票，我們也不期望在可預見的未來成為一個PFIC。然而，這一結論是每年作出的事實確定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在未來的納稅年度成為PFIC。任何我們將在適用的補充資料中討論我們關於我們的PFIC地位的後續決定。

一般而言，如果您如果在任何課稅年度內，您持有我們的普通股，我們將成為您的PFIC：

•

本公司在該課稅年度的總收入中，至少75%為被動收入或

•

在按季度平均計算的資產價值中，至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

被動收入通常包括股息，利息、特許權使用費、租金(某些租金和因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產收益。如果一家外國公司擁有至少25%的股票價值就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有其在另一公司資產中的比例份額，並被視為直接接受其在另一公司資產中的比例份額。收入。為此目的，銀行業務的主動收入不應被視為被動收入。

如果我們是被視為PFIC，而您是美國持有者，沒有按市值計價選舉，如下所述，你通常會受到特殊規則的約束關於以下事項：

•

您通過出售或以其他方式處置您的股份而獲得的任何收益

•

我們向您進行的任何超額分配(通常是在單個納稅年度內向您進行的任何分配，除你的股份持有期開始的應課稅年度外，超過你在之前三個課稅年度內就該等股份而收到的平均每年分派的125%，或如較短，則為你的在你收到分派的納稅年度之前的股票持有期)。

根據這些規則：

•

收益或超額分配將在您的股票持有期內按比例分配，

•

分配給你實現收益或超額分配的課稅年度或以前年度的金額在我們對您進行PFIC的第一年之前，將作為普通收入徵稅，

•

分配給對方的前一年的金額將按該年度的最高稅率徵稅，以及

•

一般適用於少繳稅款的利息收費將就該稅項徵收可歸因於每一個這樣的年份。

外國稅收抵免金額的計算有特殊規定。到PFIC的超額分配。

如果我們是應納稅年度的PFIC，並且我們的股票被視為在該等年，你可能會做出一個按市值計價關於你的股份的選擇權。如果您選擇此選項，您將不受上述PFIC規則的約束。相反，一般來說，你每年都會將你的股票在納稅年度結束時的公平市值超過你股票調整基準的部分計入普通收入。你也將被允許承擔普通的損失尊重您的調整基數的超額部分(如有)

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超過其在納稅年度結束時的公平市場價值(但僅限於先前包括的收入淨額按市值計價選舉)。您在股票中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。你在出售或以其他方式處置你的股份時確認的任何收益都是普通的。收入和任何損失將是普通損失，範圍是以前包括的收入淨額，這是由於按市值計價選舉，以及此後的資本損失。

如果我們在您持有您的股份期間的任何時間是PFIC，您的股票通常將被視為PFIC的股票股票，即使我們目前不是PFIC。

此外，儘管您對股票做出了任何選擇，但股息無論在分派的課稅年度或上一課稅年度，閣下從本公司收取的股息不會構成合乎資格的股息收入給閣下(或就閣下而言，吾等被視為PFIC)。你收到的紅利就能做到不構成合格股息收入的公司不符合按適用於合格股息收入的優惠稅率徵稅的資格。相反，您必須將我們從累積收益中支付的任何此類股息的總金額包括在內，並且利潤(為美國聯盟所得稅目的而確定)在您的總收入中，它將按適用於普通收入的稅率徵稅。

如果您在我們對您來說是PFIC的任何一年內持有股票，您可能需要向美國國稅局提交 (“美國國稅局“)表格8621。

對我們債務證券持有人的稅務後果

本款只涉及具備以下所有特徵的債務證券：(I)債務證券由本公司直接發行而不是由我們的芝加哥分行，(Ii)債務證券沒有無生存能力或有資本撥備，(三)債務證券自#日起30年或以下到期它們是發行的，以及(Iv)債務證券的條款在本招股說明書中描述。美國聯盟所得稅擁有由我們芝加哥分行發行的債務證券的後果，債務證券無生存能力將討論或有資本撥備、自發行之日起30年以上到期的債務證券，以及本招股說明書中未說明條款的債務證券。在適用的補充資料中。

利息的支付

在貼現債務證券的利息不是限定的聲明利息的情況下，如下所述除外，每一種都定義如下在“之下”-原始發行折扣— 一般，你將對你的債務證券的任何利息徵稅，無論是以美元支付還是以外幣支付，包括綜合貨幣或一籃子貨幣除美元外，在你收到利息或應計利息時作為普通收入，這取決於你為納稅目的而採用的會計方法。

我們為債務證券支付的利息和與債務證券(如上所述)應計的原始發行折扣(如果有) 以下為“下”-原始發行折扣)和就票據預扣稅支付的任何額外金額，包括支付該等額外金額的預扣稅(額外款額“)，是一般情況下，收入來自美國以外的來源，就有關允許美國持有者獲得的外國稅收抵免的規則而言，一般將是被動收入。

外幣紙幣-現金為基礎的納稅人。如果你是使用現金收入和支出方法的納稅人如果您收到以外幣計價或參考外幣確定的利息，則必鬚根據匯率確認與利息支付的美元價值相等的收入自收到之日起生效，無論您是否實際將付款兌換成美元。

外幣紙幣 -應計制納稅人。如果你是使用權責發生制會計方法來納稅的納稅人，你可以確定你確認的關於

-51-

如果您選擇第二種方法，您將根據最後一天的有效匯率確定應計收入金額。應計期間的匯率，或者，如果應計期間跨越兩個納稅年度，則指在納稅年度內該期間部分的最後一天有效的匯率。此外，在第二種方法下，如果您收到付款如果您在應計期間或納稅年度最後一天的五個工作日內支付利息，您可以按實際收到利息當天的有效匯率將應計利息轉換為美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個納稅年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的所有債務工具。您不能撤銷這次選舉沒有得到美國國稅局的同意。

當您實際收到利息支付時，包括可歸因於應計但未支付的付款在出售或註銷以外幣計價或參照外幣確定的債務證券時的利息，而你就該外幣累算了一筆收入，你將確認以差額衡量的普通收入或損失，如果有的話，在您用來應計利息收入的匯率和在收到之日生效的匯率之間，無論您是否實際將付款兌換成美元。

原始發行折扣

一般。如果你擁有債務證券，而不是一年或更短期限的短期債務證券，它將被視為以原始發行折價發行的債務證券，如果債務證券在到期時的規定贖回價格超過其發行價的金額超過最低金額，則為貼現。一般來說，債務證券的發行價格將是包括在發行的債務證券中的大量債務證券出售給債券公司、經紀商或類似的以債券公司、經紀人或組織的身分以外的人的第一個價格承銷商、配售代理或批發商。債務證券到期時的規定贖回價格是指債務證券提供的不是合格規定利息的所有付款的總和。一般來說，利息的支付對於債務證券，如果它是債務證券的一系列聲明利息中的一項，並且至少每年以單一固定利率無條件支付，則該債務證券是合格的聲明利息，但在以下情況下支付的較低利率除外某些期間，適用於債務擔保的未償還本金金額。關於可變利率債務證券，有特別規則，這些規則在“-可變利率債務證券.”

一般而言，如果您的債務證券在到期時的聲明贖回價格超過其發行價低於最低金額，即到期時規定的贖回價格的1%的四分之一乘以到期前的完整年數。您的債務擔保將有最低限度的原始發行折扣，如果超出的金額小於最小金額。如果你的債務證券有最低限度的原始發行折扣，你必須在收入中包括最低限度的金額，因為債務證券的本金支付是規定的，除非你選舉情況見下文“--”選擇將所有利息視為原始發行貼現“你可以通過乘以你的債務總額來確定每筆這樣的付款的可包含金額證券的De Minimis原始發行折扣相當於：

•

支付的本金金額

除以：

•

所述債務擔保本金金額。

-52-

一般來說，如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須在收入中包括原始發行折扣或OID，然後才能收到可歸因於該收入的現金。您必須包括在收入中的OID金額是使用恆定收益率法計算的，通常您將包括在你的債務證券的生命週期中，越來越多的舊收入。更具體地說，您可以通過將OID的每日部分與您的貼現債務證券相加來計算您必須包括在收入中的OID金額在您持有貼現債務證券的納稅年度或納稅年度部分期間的每一天。您可以通過為任何應計期間中的每一天按比例分配OID的部分來確定每日份額應計期間。您可以就您的貼現債務證券選擇任何長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務證券的期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得長於每一次預定支付貼現債務證券的利息或本金必鬚髮生在應計期間的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期間的OID金額：

•

乘以應計期間開始時的貼現債務證券的調整發行價你的債務證券的到期收益率，然後

•

從這個數位中減去你可分配的債務證券的合格聲明利息的支付總和至應計期。

您必須在以下基礎上確定貼現債務證券的到期收益率在每個應計期結束時進行復利，並根據每個應計期的長度進行調整。此外，在任何應計期間開始時，您可以通過以下方式確定貼現債務證券的調整發行價格：

•

加上您的貼現債務證券的發行價和之前每個應計期間的任何應計OID，以及

•

然後減去之前在貼現債務證券上支付的任何不符合條件的付款利息支付。

如果您的貼現債務證券的合格聲明利息的付款間隔包含多個應計期間，那麼，當您確定可分配給應計期間的OID金額時，您必須分配在間隔結束時應支付的合格聲明利息的金額，包括任何符合條件的聲明利息，即在緊接該期間之後的應計期間的第一天支付，根據其相對長度，按比例分配給該期間內的每個應計期間。此外，您必須在每次開始時提高調整後的發行價應計期間減去在應計期間第一天之前已應計但在該期間結束前不應支付的任何符合條件的規定利息的數額。您可以計算可分配給如果除最後的短期應計期間外，所有其他應計期間的長度相等，則應使用任何合理的方法確定最初的短期應計期間。

可分配給最終應計期間的OID金額等於以下差額：

•

在您的債務證券到期時應支付的金額，但不包括任何有限制的聲明利息的支付，和

•

您的債務證券在最後一個應計期間開始時的調整發行價格。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或等於在購買日期後就您的債務證券支付的所有金額，但不包括符合條件的聲明利息，但高於您的債務證券的調整後發行價，如上文“-一般，“ 超出的部分是收購溢價。如你不作出以下所述的選擇，“-選擇將所有利息視為原始發行貼現，“則您必須將OID的每日部分減少相當於：

•

購買後債務證券中的調整基數超過調整後的發行價債務證券的價值

-53-

受或有事項影響的債務證券，包括可選擇贖回。您的債務擔保在以下情況下會受到意外情況影響在一個或多個或多個或有事項發生時適用的一個或多個替代付款時間表，但遙遠或附帶事項除外，不論該等或有事項涉及利息或本金的支付。在這樣的情況下在以下情況下，您必須通過假設付款將根據最有可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日：

•

構成每個付款計劃的付款時間和金額在簽發日期和

•

這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金之外，沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃，您必鬚根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。這些規則將在適用的補編中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務證券受到或有事項的影響，而您或我們具有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，將要求根據一個或多個替代付款時間表對債務擔保進行付款，則：

•

對於我們可能行使的一項或多項期權，我們將被視為行使或不行使期權或選擇的組合，以最大限度地減少債務證券的收益，並

•

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為行使或不行使以最大化債務證券收益的方式進行期權或期權組合。

如果你和我們都堅持關於上一句中所述的期權，這些規則將按行使順序適用於每一種期權。在這些計算中，您可以使用以下任何日期來確定債務證券的收益率您的債務抵押可以贖回或回購作為到期日，而根據您的債務抵押條款在該日期應支付的金額作為到期應付的本金。

如果實際發生或沒有發生意外情況，包括行使期權，與根據上述規定作出的假設相反因此，除非您的債務抵押的一部分是由於情況的變化而償還的，並且只是為了確定OID的金額和應計利潤，否則您必須通過以下方式重新確定您的債務證券的收益率和到期日將您的債務證券視為在情況發生變化之日已註銷並重新發行，金額等於您的債務證券在該日期的調整發行價。

-54-

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇包括在總收入中，使用上述恆定收益率方法在債務證券上應計的所有利息，在“-一般“，並作了如下修改。就本次選舉而言，利息將包括經任何可攤銷債券溢價調整的已述明利息、OID、De Minimis原始發行貼現、市場貼現、De Minimis市場貼現和未述明利息，在下文“-按年率購買的債務證券補價或收購溢價。

如果你選擇這個作為你的債務證券，那麼，當你應用固定收益方法：

•

你的債務證券的發行價將等於你的成本，

•

你的債務證券的發行日期將是你購買它的日期，並且

•

對您的債務擔保的任何付款都不會被視為合格聲明利息的付款。

通常，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券具有可攤銷債券溢價，您將被視為已選擇對所有有可攤銷債券溢價的債務工具的利息適用可攤銷債券溢價，但利息可被排除的債務工具除外。總收入，指在選擇適用的納稅年度開始時或之後持有的收入總額。此外，如果您選擇了市場貼現債務證券，您將被視為已進行了討論。在下面的“-以市場折扣購買的債務證券“將市場貼現計入你在首日或之後購買的具有市場貼現的所有債務工具的存續期內的收入選舉適用的納稅年度。您不得撤銷對債務證券的所有利息或可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的所有利息應用不變收益率法的選擇權。沒有得到美國國稅局的同意。

可變利率債務證券。在以下情況下，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

•

您的債務證券的發行價不超過非或有本金支付總額超過以下各項中的較小者：

0.015乘以非或有本金支付總額與完成年數的乘積自發行日起至到期日為止，或

非或有本金支付總額的15%；以及

•

您的債務擔保規定的利息，複利或至少每年支付一次，僅限於：

一個或多個合格的浮動利率，

單一固定利率和一個或多個合格浮動利率，

單一目標率，或

單一固定利率和單一目標利率（即合格的反浮動利率）;和

•

債務證券期限內任何日期的任何可變利率的值設置不早於三該值生效的第一天前的幾個月，且不遲於該第一天後的一年。

如果出現以下情況，您的債務證券將具有可變利率，即合格浮動利率：

•

可以合理預期費率價值的變化來衡量成本的同期變化以您的債務證券計價貨幣計算的新借入資金;或

•

該比率等於這樣的比率：

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，或

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後增加或減少a 固定費率。

-55-

您的債務證券將不會有合格的浮動利率，但是，如果利率受到某些限制(包括上限、下限、理事或其他類似的限制)，除非這些限制是在整個債務擔保期限內固定的上限、下限或理事，或者這些限制合理地預期不會對債務收益率產生重大影響保全。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是有條件的浮動利率，並且

•

稅率是根據客觀的金融或經濟資訊，使用單一的固定公式來確定的這不在發行人或關聯方的控制範圍內，也不是發行人或關聯方所特有的。

您的債務擔保不會有一個可變的利率，這是一個客觀的利率，但是，如果有合理的預期，利率的平均值在您的債務證券的前半部分將顯著小於或顯著高於超過你的債務證券期限的後半部分的平均利率。

如上所述的客觀比率是符合以下條件的合格反向浮動利率：

•

利率等於固定利率減去合格浮動利率，以及

•

可以合理地預計，稅率的變化將相反地反映成本的同期變化新借入的資金。

在以下情況下，您的債務證券也將有單一的合格浮動利率或客觀利率您的債務證券的利息是在最初一年或更短的時間內按固定利率聲明的，隨後是有條件的浮動利率或隨後的目標利率，並且：

•

固定利率和符合條件的浮動利率或目標利率在債務發行日具有價值相差不超過0.25個百分點的安全性，或

•

合格浮動利率或目標利率的價值旨在接近固定利率。

一般而言，如果您的可變利率債務證券規定以單一合格浮動利率或目標利率，或在最初一段時間內單一固定利率後的其中一個利率，您的債務證券的所有聲明利息都是合格聲明利率。在這種情況下，OID的量(如果有的話)是通過使用來確定的，在限定浮動利率或限定反向浮動利率，即限定浮動利率或限定反向浮動利率發行之日的價值，或對於任何其他目標利率，是反映合理預期收益率的固定利率為你的債務擔保。

如果您的浮動利率債務證券不提供單一合格浮動利率或單一目標利率，也不規定在初始期間以單一固定利率以外的固定利率支付利息，您通常必須通過以下方式確定債務擔保的利息和OID應計專案：

•

為您的可變利率債務擔保下提供的每個可變利率確定固定利率替代品，

•

構造等值固定利率債務工具，使用上述固定利率替代品，

•

確定與等值固定利率債務相對應的符合條件的法定利息和OID的金額儀器，以及

•

在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

-56-

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格浮動利率或以符合條件的反向浮動利率，並且還規定在初始期間以單一固定利率而不是以單一固定利率計息，您通常必須使用上一段。然而，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率，必須使您的浮動利率債務證券在發行日的公平市場價值接近公平市場。提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的價值。

短期債務證券。一般來說，如果你是個人或其他以現金為基礎的美國短期債務持有者為了美國聯盟所得稅的目的，您不需要累積OID，如下文為本段的目的特別定義的，除非您選擇這樣做(儘管您可能需要包括在你收到收入時所列明的利息)。如果你是應計制納稅人，屬於特殊類別的納稅人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金、或某種類型的傳遞實體，或現金根據這樣選擇的納稅人，您將被要求以直線基礎或恆定收益率法、基於每日複利計算短期債務證券的OID。如果您不是必需的並且沒有選擇將OID包括在目前，您出售或報廢短期債務證券所獲得的任何收益，在應計OID的範圍內都將是普通收入，除非您選擇應計按恆定收益率法計算，直至出售或退休之日為止。然而，如果你不是必需的，也不選擇在你的短期債務證券上計提OID，你將被要求推遲扣除借款利息可分配給您的短期債務證券，金額不超過遞延收益，直到實現遞延收益。

什麼時候在符合這些規則的情況下，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付包括在到期時您的短期債務證券的聲明贖回價格中，包括聲明的利息。

外幣貼現債務證券。如果您的貼現債務證券是以外國債券計價或參考外國債券確定的貨幣，您必須確定您的外幣貼現債務證券的任何應計期間的OID，然後以與應計基礎美國應計利息相同的方式將OID金額轉換為美元持有者，如“-對我們債務證券持有人的稅務後果-支付利息“當你收到一筆可歸因於OID的與支付利息或出售或償還你的債務擔保。

溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金(或在貼現債務證券的情況下，超過收購日期後在債務證券上應付的所有金額的總和)，您可以選擇將超出的部分視為可攤銷債券溢價。如果你選擇這個，你就會減少要求在每個應計期間，根據債務證券的到期收益率，通過可分配給該應計期間的可攤銷債券溢價，將債務證券利息計入您的收入中。

如果可分配給應計期間的可攤銷債券溢價超過你在該應計期間從債務擔保中獲得的利息收入，這種超額部分首先被允許作為扣除範圍，包括在

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你在前幾個應計期間與債務證券有關的收入，然後結轉到你的下一個應計期間。如果可攤銷債券溢價可分配並結轉至如果您出售、註銷或以其他方式處置您的債務證券的應計期間超過您在該應計期的利息收入，則您將被允許進行相當於該超額部分的普通扣除。

如果您的債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您將計算您的可攤銷債券溢價。外幣單位和你的可攤銷債券溢價將減少你以外幣單位計算的利息收入。已確認的收益或損失可歸因於在您的攤銷債券溢價期間匯率的變化抵銷利息收入和獲得債務擔保的時間通常按普通收入或損失徵稅。

如果你選擇攤銷債券溢價，它將適用於你在選擇的第一個課稅年度開始時持有的所有債務工具，但不包括其利息可從總收入中扣除的債務工具。適用或您此後獲得的，未經美國國稅局同意，不得撤銷。另見“-原始發行貼現-選擇將所有利息視為原始發行貼現.”

以市場折扣購買的債務證券

您將被視為以市場折扣購買了除短期債務證券以外的債務證券和債務證券。如果滿足以下條件，將成為市場貼現債務證券：

•

在初始購買者的情況下，您以低於確定的發行價購買您的債務證券。以上在“之下”-原始發行折扣-一般、“和

•

債務證券到期時聲明的贖回價格之間的差額，或者在貼現的情況下債務證券，債務證券的修訂發行價格，以及您為您的債務證券支付的價格等於或大於您的債務證券到期時聲明的贖回價格的1%的四分之一乘以債務證券到期前的完整年限。要為這些目的確定貼現債務證券的修訂發行價，通常需要將在購買票據之前積累的任何OID添加到其發行中價格。

如果您的債務證券在到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂發行價，超過你為債務證券支付的價格，比債務證券到期時聲明的贖回價格的1%乘以債務證券的完整年數的四分之一還不到。到期日，超出部分構成最低限度的市場折扣，以下討論的規則不適用於您。

你必須治療任何在您的市場貼現債務證券的應計市場貼現範圍內，在到期或處置您的市場貼現債務證券時，將您確認為普通收入。或者，你也可以選擇在收入中計入市場折扣。目前在你的債務保證期內。如果你選擇這一點，它將適用於你在選擇所適用的第一個課稅年度的第一個納稅年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。你可能不會在未經國稅局同意的情況下取消這次選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有做出這一選擇，您通常將被要求推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息。在您的債務證券到期或處置之前，不超過您的債務證券的應計市場折扣。

你將會獲得市場貼現債務證券的市場貼現，除非您選擇使用恆定收益率方法來累積市場貼現。如果您選擇此選項，則它將僅適用於與其相關的債務證券並且你不能撤銷它。

-58-

如果你用外幣購買債務證券，你的債務證券的美元成本通常是美元價值在購買之日的購買價格。然而，如果您是現金收付制納稅人，或應計制納稅人(如果您選擇這樣做)，並且您的債務證券在適用財政部定義的既定證券市場進行交易根據規定，您的債務擔保的美元成本將是您在購買結算日購買價格的美元價值。

你一般會在出售或註銷債務證券時確認損益，該損益等於你所持債務證券在出售或報廢時變現，不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額，以及您在債務證券中的納稅基礎。如果您的債務證券被出售或註銷，金額為外幣，您變現的金額將是債務證券處置或註銷之日的美元價值，但債務證券在既定證券市場交易的情況除外在適用的財政部條例中，現金收付制納稅人或按此選擇的權責發生制納稅人將根據銷售結算日外幣的美元價值確定變現金額。

您將在出售或註銷債務證券時確認資本收益或損失，但在下列情況下除外：

•

上述描述見“-原始發行折扣-短期債務證券”或 “-以市場折扣購買的債務證券，”或

•

可歸因於如下所述的匯率變化。

非公司美國持有者的資本利得通常按優惠稅率徵稅，如果該財產持有一次以上年。

您必須將您在出售或註銷債務證券時確認的收益或損失的任何部分視為美國可歸因於匯率變化的普通收入或損失來源。然而，您只考慮在交易中實現的總收益或損失的匯兌收益或損失。

兌換美元以外的金額

如果您收到外幣作為您的債務證券的利息，或您的債務證券的出售或報廢的利息，您在當收到利息時，或者在出售或退休時，外幣將等於其美元價值。如果你購買外幣，你通常會有一個等於外幣美元價值的納稅基礎您購買的日期。如果你出售或處置一種外幣，包括如果你用它來購買債務證券或將其兌換成美元，一般確認的任何收益或損失都將是普通的收益或損失。

指數化債務證券、可交換債務證券和或有支付債務證券

適用的補充檔案將討論與債務證券有關的任何特殊的美國聯盟所得稅規則，是通過參考任何指數確定的，債務證券是

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財政部法規要求美國納稅人報告某些交易，這些交易導致的損失超過了閾值(a“可報告事務處理“)。根據這些規定，如果債務證券是以外幣計價的，則確認與債務證券有關的損失的美國持有者作為因貨幣匯率變化引起的普通損失(根據上述任何規則)，如果損失超過美國國稅局表格8886(可報告交易報表)中規定的門檻，則需要在國稅表8886上報告損失規章制度。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納稅年度的5萬美元。對於其他類型的納稅人和其他類型的損失，門檻更高。你應該就任何報稅事宜諮詢你的稅務顧問。以及可能適用於獲得、擁有和處置債務證券的報告義務。

其他考慮事項

外國賬戶合規預扣稅

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為FATCA“)，將徵收30%的預扣稅對某些人的某些付款施加的非美國金融機構未遵守其直接和間接聯合的資訊報告要求或認證要求的美國股東和/或美國會計持有人。為了避免對支付給他們的款項徵收30%的預扣稅，我們和其他非美國金融機構可能被要求報告向美國國稅局提供有關證券持有人的資訊，並扣留根據證券向某些未能遵守相關資訊報告要求的持有人支付的部分款項(或直接或間接地通過某些不合規仲介機構)。然而，根據擬議的財政部條例，這種預扣不適用於在日期兩年後的日期之前支付的款項制定了哪些最終規定定義了“外國通行費”這一術語。此外，就債務證券而言，這種扣繳僅適用於在最終日期之後至少六個月發行的證券。頒佈了界定“外國通行費”一詞的規定。持有者應向其稅務顧問及任何銀行或經紀諮詢本規則的後果(如有的話)。他們。

關於外國金融資產的資訊

總價值超過50,000美元(在某些情況下更高)的“特定外國金融資產”的所有者可能需要提交關於這類資產的資訊報告及其納稅申報單。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開設的金融賬戶，以及以下，但僅當它們為投資而持有，而不是在金融機構維持的賬戶中持有：(I)由以下機構發行的股票和證券非聯合締約國，(二)財政問題具有以下條件的文書和合同非聯合說明發行人或交易對手，以及（iii）在外國實體中的利益。證券可能受這些規則的約束。敦促持有者諮詢他們的稅務顧問將此報告要求應用於其證券所有權。

備份預扣稅和信息報告

如果您是美國非公司持有人，IRS表格1099上的信息報告要求通常會適用於普通股的股息支付以及在美國境內向您支付的債務證券的本金和利息支付，以及在掮客美國辦事處出售證券向您支付的收益。信息報告也可能適用於票據上產生的任何發票。

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在經紀商的外國辦事處完成的證券銷售收益的支付一般不會受到資訊的限制。報告或備份扣繳。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內銷售相同的方式進行資訊報告(在某些情況下，還可能受到以下情況的後備扣繳) 好吧)如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)如果出售與美國有一定的其他指定聯繫。

一般情況下，您可以通過申請退還根據備用預扣規則扣繳的超過您的所得稅負擔的任何金額向美國國稅局申請退款。

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在我們的加拿大聯盟所得稅律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP的意見中，以下摘要描述了加拿大聯盟所得稅的主要考慮因素一般適用於購買證券的購買者，包括根據本次發售作為實益所有人購買證券的權利，以及在所有相關時間適用本條例的目的《所得稅法》(加拿大)和所得稅條例(統稱為“稅法“)，(1)不是，也不被視為加拿大居民；(2)與我們保持一定距離的交易，以及對於買方處置債務證券的任何在加拿大的受讓人居民(或被視為居民)，(3)與我們沒有關聯，(4)作為資本財產持有證券，(5)不收取任何利息關於債務的債務證券或向我們不與之保持一定距離的人支付一筆款項的其他義務, (6)不在加拿大經營的業務中使用或持有證券；(7)不就其證券訂立稅法所界定的“衍生遠期協定”，而(8)該銀行並非稅法第18(5)款所界定的銀行的“指定股東”或非居民不與該“指明股東”(A)保持距離的人保持器“)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非加拿大人持有者是指在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

本摘要基於《稅法》的現行條款以及律師對現行行政政策和評估加拿大稅務局的做法，在此之前以書面形式公佈。本摘要考慮到由(加拿大)財政部長或其代表先前公開宣佈的關於修改稅法的所有具體建議。至本合約日期為止(“建議修訂內容“)，並假定所有擬議的修訂都將以擬議的形式制定。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不獲通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動，也不考慮稅收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，可能與本文討論的不同。

此摘要是一個只是一般性的，不是，也不打算是關於任何特定證券發行的法律或稅務建議，其條款和條件將對加拿大聯盟所得稅方面的考慮具有重要意義。就在那裡。適用於證券的加拿大聯盟所得稅考慮因素可能會在招股說明書附錄或與之相關的定價附錄中更具體地描述，當此類證券被提供(然後僅在重要程度上)時如果它們沒有被下面的評論所解決，在這種情況下，在招股說明書補充或定價補充中指出的範圍內，以下內容將被取代。這些加拿大聯盟所得稅考慮因素也可能根據其發行的證券的條款和條件，在招股說明書補充、修訂和/或替換中予以補充、修訂和/或替換。如果以其他方式發行證券而沒有披露加拿大聯盟所得稅考慮到這類證券的潛在購買者應諮詢他們自己的稅務顧問。

這是一個概括性的總結僅限於自然，不是，也不打算成為任何特定持有者的法律或稅務建議。這一摘要並不是加拿大聯盟所得稅考慮因素的全部。因此，證券的潛在購買者應諮詢其考慮到自己的特殊情況，擁有自己的稅務顧問。

貨幣轉換

一般而言，為《稅法》的目的，所有與取得、持有或處置證券有關的金額都必須轉換。根據稅法確定的匯率兌換成加元。持有者應繳納預扣稅的金額以及實現的任何資本利得或資本虧損可能會受到加拿大匯率波動的影響美元匯率。

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分紅以股份支付或記入貸方，或被視為以股份支付或記入貸方的持有者將受加拿大非居民預扣稅按25%的稅率徵收，但稅率如有任何降低持有者根據加拿大和持有者居住國之間的任何適用的所得稅公約有權獲得的扣繳。例如，在加拿大-美國所得稅公約(1980)(“公約“)，而股份的股息被視為支付給或派生給股息的實益擁有人和美國居民，並有權根據本公約的規定，加拿大的適用費率為非居民預扣稅一般降至15%。

股份的處置

一個根據稅法，持股人將不會因處置或被視為處置股份而獲得的任何資本收益納稅，除非根據稅法和持股人的目的，股份是持有者的“加拿大應稅財產”。根據加拿大和持有者居住國之間適用的所得稅公約，無權獲得減免。

一般來說，這些股票在特定時間不會構成持有者的加拿大應稅財產，前提是這些股票在在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所)，除非在60個月在該時間結束的期間(1)在持有人、與其有持股人不與股東保持距離，或持股人與所有此等人士一起，擁有任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上，以及(2)超過股份公平市值的50% 直接或間接得自以下一項或任何組合：(一)位於加拿大的不動產或不動產，(二)“加拿大資源財產”(如稅法所界定)，(三)“木材資源財產”(如 (4)上述任何財產或財產的權益或民法權利的選擇權，而不論該財產是否存在。儘管有上述規定，但在《根據《稅法》，股票可以被視為加拿大的應稅財產。其股份可能構成加拿大應稅財產的持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

債務證券

已支付的利息或由我行向持有人支付或視為已付給或記入貸方的債務擔保(包括為支付或償付利息而支付或記入貸方的款項)不受加拿大非居民預扣稅，除非此類利息的任何部分(以下所述的“規定義務”除外)是或取決於加拿大房產的使用或生產，或參照收入、利潤、現金流量、商品價格或任何其他類似標準，或參照向公司股本中任何類別或系列股票的股東支付或應付的股息。A“訂明的 義務“是一種債務，其條款或條件規定對債務未清償期間就債務應支付的金額進行調整，該調整是根據債務的變化確定的除參考貨幣購買力變動而釐定的金額外，貨幣購買力及其應付款額均不取決於上一句所述的任何標準。如果債務證券的任何應付利息，或債務證券本金的任何部分超過其發行價，將參照指數或公式計算，債務證券的利息，連同任何此類這類本金的一部分，可由加拿大非居民預提稅金.

在不受加拿大豁免的證券非居民根據其條款預扣稅款由我們或任何其他居住或被視為居住的人兌換、取消、回購或購買。在加拿大，或由持有人以其他方式轉讓或轉讓給在加拿大居住或被視為居住在加拿大的人，其金額通常超過其發行價，或在某些情況下，超過

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而該債務抵押是由居住於加拿大或當作居住於加拿大的人轉讓或轉讓給持有人的，則超出的部分可被當作利息，並可連同任何到那時為止在債務擔保上累加的利息，以加拿大為準非居民預繳稅金。超出的部分將不會受到加拿大的非居民如果在某些情況下，債務擔保被認為是該法所指的“除外義務”，則應預繳稅款。以不低於某一數額發行的債務證券超過債務擔保本金金額的97%(如為該法的目的所界定的)，以及以債務擔保金額的年利率(根據該法確定)表示的收益為此目的，不時以未償還本金的年利率表示的債務證券發行的利息不超過債務證券規定應付利息的4/3將是一項除外義務。

一般而言，持有者的利息、貼現或溢價所得(包括應稅資本利得)無需繳納其他稅項。關於債務擔保或持有人在處置債務擔保(包括贖回、註銷、購買或回購)時收到的收益。

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受《僱員退休收入保障法》約束的(I)養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃的受託人 1974年，經修訂(“ERISA)，或(Ii)其標的資產因該計劃對該實體的投資而包括“計劃資產”的實體(統稱，平面圖“)應考慮受託人在授權對證券進行投資之前，應根據該計劃的具體情況確定ERISA的標準。因此，除其他因素外，受託人還應考慮投資是否符合審慎和 ERISA的多樣化要求，並將與管理該計劃的檔案和文書一致，以及投資是否涉及ERISA第406節或第4975節規定的被禁止交易國內稅法(“稅法”代碼”).

ERISA第406節和《守則》第4975節也禁止計劃作為個人退休賬戶、Keogh計劃以及受《守則》第4975節約束的任何其他計劃(也平面圖)，從事某些涉及“計劃資產“與那些都是“利害關係人“根據ERISA或”被取消資格的人“根據與本計劃有關的守則。違反這些被禁止的交易規則可能會導致消費稅或根據ERISA或《守則》適用於這些人，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可獲得豁免救濟。某些員工福利計劃和安排，包括那些屬於政府計劃(定義見 ERISA第3(32)條)、某些教會圖則(如ERISA第3(33)條所界定)及非美國圖則(如ERISA第4(B)(4)節所述) (“非ERISA安排“)不受ERISA或《守則》第4975節的要求，但可能受適用的聯盟、州、地方、外國或其他法規、規則或法律(“類似的法律”).

有計劃地收購和持有證券本行或吾等若干聯屬公司是或成為利害關係人或喪失資格人士可能構成或導致根據ERISA或守則第4975節所禁止的交易，除非該等證券根據並按照適用的豁免獲得和持有。ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節規定，在下列情況下，銀行或任何其關聯公司對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權，或控制或提供任何投資建議，且該計劃支付的金額不超過足夠考慮“與該交易有關(”服務提供商豁免“)。此外，美國勞工部已經發布了幾項被禁止的交易類別豁免，即PTCEs，“ 如果購買或持有證券可能產生的直接或間接被禁止交易需要，這可提供豁免救濟。這些豁免包括：

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PTCE84-14,對某些已決定或已完成的交易的豁免由獨立的、合格的專業資產管理人；

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PTCE90-1,對某些涉及保險的交易的豁免公司匯集了單獨的賬戶；

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PTCE91-38,涉及銀行集體交易的豁免投資基金；

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PTCE95-60,對涉及某些保險的交易的豁免公司一般賬目；及

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PTCE96-23,由管理的計劃資產交易的豁免內部資產管理公司。

無法保證任何人的所有條件此類豁免將得到滿足。

證券的任何購買者或持有者或證券的任何權益將被視為擁有以其購買和持有證券為代表，其（1）不是計劃或非ERISA 安排並不是代表任何計劃或以任何計劃的資產購買這些證券，或非ERISA 安排或（2）購買和持有證券不會構成非豁免 ERISA或守則或類似法規下禁止的交易違反任何適用的類似法律。

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由於這些規則的複雜性以及可能對某人施加的懲罰參與了非豁免被禁止的交易，受託人或其他人考慮以任何計劃或任何計劃的資產購買證券是很重要的非ERISA安排諮詢他們的律師關於上述任何一項技術轉讓合同下的豁免救濟的可用性、服務提供商豁免或任何其他適用的豁免，或潛在的根據適用的類似法律進行的任何購買或持有的後果。

證券的購買者對以下行為負有獨家責任確保他們購買和持有證券不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或被禁止的交易規則。將任何證券出售給某一計劃或非ERISA安排並不代表吾等或吾等的任何聯屬公司或代表表示該項投資符合與任何此類計劃的投資有關的所有相關法律要求。或非ERISA一般安排或任何特定計劃或非ERISA安排或該等投資適合該等計劃或非ERISA一般安排或任何特定計劃或非ERISA 安排

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如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬戶購買證券。然後，承銷商可以將證券轉售給一筆或多筆交易，在任何時間以固定的公開發行價或以不同的價格進行。承銷商可以隨時改變任何固定的公開發行價格和任何允許的折扣或佣金或重新允許或者付錢給毒販。如果在證券銷售中使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾。由這樣的經銷商來決定。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買選擇權。額外證券以首次公開發行價格(連同額外的承銷佣金)支付超額配售(如有超額配售)，可能會在適用的此類證券補充資料中列出。如果我們授予任何超額配售選擇權，選擇權的條款將在適用的證券補充檔案中闡述。

本招股說明書可由以下人士遞交承銷商和交易商根據收購我們的證券的承諾，為對沖風險而進行的賣空，我們的證券將以延遲或或有方式發行。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》所界定的承銷商。根據證券法，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理商有協定。賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，為他們可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻，並償還他們的某些費用。

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某些承銷商、交易商和代理商及其各自的關聯公司或聯營公司從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀。以及其他財務和非金融活動和服務。某些承銷商、交易商和代理商及其各自的聯營公司或聯營公司已經並可能在未來提供向我們以及與我們有關係的個人和實體提供的各種此類服務，他們為此收取或可能收取慣例費用和開支。

某些承銷商、經銷商、代理商及其關聯方在正常的各項經營活動中，聯營公司、高級職員、董事或僱員可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或票據(直接作為擔保其他債務的抵押品或以其他方式擔保)及/或人士及與我們有關係的實體。某些承銷商、交易商和代理人及其各自的關聯公司或聯營公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達本公司可就該等資產、證券或工具提出獨立研究意見，並可隨時持有或建議客戶購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

每一系列發行的債務證券和優先股都將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場。證券可能在國內或國外證券交易所或自動報價系統上市，也可能不在該交易所上市。我們的普通股目前在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，交易代碼為“蒙特利爾銀行。”任何承銷商或被出售證券以供公開發行或出售的代理人可以但不被要求進行證券市場交易，承銷商或代理人可以隨時停止進行證券交易而不作通知。不是可以對任何證券的流動性或交易市場的存在給予保證。

任何使用的承銷商都可以從事根據《交易法》規則m第104條穩定交易和辛迪加交易。穩定的交易允許出價購買所提供的證券或任何標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這樣的穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致發售證券的價格高於沒有此類交易時的價格。

美國以外地區的銷售限制

除適用補充條款中所述外，本行並未採取任何行動，允許公開發行證券或在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股說明書或任何其他招股材料，需要為此採取行動。因此，每個保險人將被要求陳述、擔保和同意它將遵守在其購買、提供或出售證券或擁有或分發本招股說明書或任何其他發售材料的任何司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，並將獲得任何同意、批准。或銀行購買、要約或出售證券所需的許可，而該等證券的購買、要約或出售須受其管轄或作出該等購買、要約或銷售的任何司法管轄區內有效的法律和法規所規定，而本行並無與此相關的責任。

對於每一種證券，有關購買人將被要求遵守銀行和有關買方應同意並應在適用的補充檔案中列出的限制。

利益衝突

我們的附屬公司蒙特利爾銀行資本市場公司可能會作為承銷商、交易商或代理商參與證券的分銷。任何蒙特利爾銀行資本市場公司參與的證券發行將是

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根據FINRA規則5121的適用要求進行，FINRA規則是金融行業監管局的一項規則(《FINRA》)。蒙特利爾銀行資本市場公司將不參與發行沒有規則5121所指的真正公開市場的證券，或不是規則5121所指的投資級的證券，或同一系列中具有與投資級評級證券同等的權利和義務，除非(1)負責管理公開發行的每個成員公司不存在規則5121所指的利益衝突，不是任何確實存在利益衝突並符合規則5121關於紀律歷史的要求的成員，或(2)有合格的獨立承銷商參與招股說明書副刊或其他發行證券的要約檔案，並已就此行使通常的盡職調查標準。BMO Capital Markets Corp.或參與發售這些證券的任何其他FINRA成員利益衝突將在沒有客戶事先明確書面批准的情況下，確認對其有權管理的任何可自由支配賬戶的初始銷售。

根據FINRA的指導方針，參與FINRA的成員將獲得的最大佣金或折扣可能不超過根據本招股說明書發行的證券本金總額的8%。然而，我們預計，在任何特定的證券發行中收到的最高佣金或折扣將顯著低於這個數位。

聯屬公司的做市轉售

本招股說明書可能被蒙特利爾銀行資本市場公司或我們的一家或多家其他附屬公司用於提供和銷售做市商交易中的證券。在做市交易中，蒙特利爾銀行資本市場公司或我們的其他附屬公司可能會在最初發行和出售證券後，轉售從其他持有人手中獲得的證券。轉售這種情況可以在公開市場上發生，也可以私下談判，按轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行談判。在這些交易中，蒙特利爾銀行資本市場公司或我們的其他附屬公司可能會採取行動作為委託人或代理人，包括作為交易對手的代理人，其中蒙特利爾銀行資本市場公司或其他適用的關聯公司在蒙特利爾銀行資本市場公司擔任委託人，或作為雙方的代理人 Markets Corp.或其他關聯公司(視情況而定)不擔任委託人。蒙特利爾銀行資本市場公司或這類其他附屬公司可能會以折扣和佣金的形式獲得補償，在某些情況下，包括從交易對手雙方獲得補償。

在做市交易中出售的證券包括在本招股說明書日期後發行的證券，以及以前發行的證券。我們預計不會從做市交易中獲得任何收益。我們預計蒙特利爾銀行資本市場公司或從事這些交易的任何其他附屬公司不會支付其做市商轉售給我們。

有關交易和結算日期以及買入價的資訊，用於做市交易將在一份單獨的銷售確認書中提供給買方。

除非我們或代理商在您的確認您的證券是在最初的發售和銷售中購買的，您可以假設您是在做市交易中購買您的證券。

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根據《銀行法》，本銀行根據加拿大聯盟法律註冊成立。基本上我們所有的人董事和行政人員，包括在表格上簽署註冊聲明的許多人F-3，本招股說明書是其中的一部分，以及本文件中點名的部分或全部專家，居住在美國以外，並且我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內完成送達程式或根據美國法院根據美國聯盟證券法的民事責任條款作出的針對本行或此等人士的判決而變現。在……裡面此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，您可能很難強制執行基於此類證券法的民事責任。

我們的加拿大律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP告訴我們，美國法院的一項裁決如果獲得判決的美國法院對這一事項具有管轄權基礎，則僅就此類法律下的民事責任而不違反公共政策的問題可能在加拿大可執行加拿大法院為此目的而承認的。然而，這類律師也告訴我們，僅根據這種民事責任在加拿大能否成功提起最初的訴訟存在很大的疑問。

證券的效力

關於以下事項，債務證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP傳遞給世行關於加拿大法律的事項和安大略省法律的適用事項，由奧斯勒，霍斯金律師事務所和安大略省多倫多的哈考特律師事務所撰寫。普通股和優先股的有效性將由奧斯勒為銀行傳遞， Hoskin&HarCourt LLP，安大略省多倫多。

專家

截至2021年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的銀行合併財務報表以及這三年期間各年度的合併財務報表截至2021年10月31日，以及管理層對截至2021年10月31日的銀行財務報告內部控制有效性的評估，已通過參考納入本銀行的年度報告中表格40-F截至2021年10月31日的年度，依據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並根據該事務所作為會計和審計。

發行、發行的其他費用

以下是除承保折扣和佣金外，將發生的費用(所有費用均已估計)的報表與根據本招股說明書登記的證券的發行和分銷有關。關於與特定專案相關的估計費用或實際費用的其他資訊在適用的補充資料中將提供貨架下的證券。


註冊表備案費	美金	3,893,400
受託人的費用及開支	美金	200,000
法律費用和開支	美金	1,000,000
會計費用和費用	美金	800,000
印刷費用	美金	200,000
雜項	美金	350,000
總	美金	6,443,400

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