美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据第13条或15(d)条款。

证券交易所法1934年

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月3日

PowerUp收购公司。

（根据其章程规定的注册人的确切名称）

188 Grand Street Unit #195 （大楼名）

纽约, NY。 10013

（主要执行办公室地址）

(347) 313-8109

(注册代表电话)

不适用

（自上次报告以来，更名或地址更改的前名称或前地址）

勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

基于与纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和内布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的讨论，认为联合公司不可能满足纳斯达克的上市要求，并撤回其上市申请，以提交申请给cboe BZX Exchange, Inc. 这个申请目前正在审核中。

正如先前披露的， 于2024年8月26日，PowerUp Acquisition Corp. (该“公司”)与PowerUp Merger Sub II, Inc. (一家总部位于特拉华州的公司，该公司为该“公司”的全资子公司)、SRIRAMA Associates, LLC (一家总部位于特拉华州的有限责任公司，该“赞助商”)、Stephen Quesenberry (身份为Aspire股东在有效时间之前至有效时间后的代表，该“卖方代表”)和Aspire Biopharma, Inc. (一家波多黎各公司，该“Aspire”)签署了《兼并协议和计划》(如经不时修改和/或重述，该“业务组合协议”)。根据业务组合协议，除其他事项外，各方将实施Merger Sub与Aspire的合并 (与业务组合协议规定的其他交易一并，称为“业务组合”), Aspire将作为幸存实体，并成为该公司的全资子公司。

在 2024年9月3日， 公司发布新闻稿宣布与Aspire的业务合并。附上了有关业务合并各方的新闻稿副本，作为附件99.1，并通过参考纳入本文件。

前瞻性声明

这份《8-k表格》包含一些非历史事实的陈述，并且属于联邦证券法中有关PowerUp和Aspire之间拟议业务组合的前瞻性陈述，包括但不限于拟议业务组合的预期利益、拟议业务组合的预期时间、暗示的企业价值、Aspire和合并公司在完成交割后的未来财务状况和业绩以及拟议业务组合的预期财务影响、满足拟议业务组合的交割条件、PowerUp公众股东的赎回水平、Aspire的产品和市场以及预期的未来业绩和市场机遇。这些前瞻性陈述通常以“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“思考”、“策略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将要”、“将继续”、“可能会导致”的表达方式来识别，但是没有这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的期望和假设，因此会面临风险和不确定性。

这些前瞻性声明仅供说明目的，不旨在作为担保、保证、预测或确凿的陈述或概率，并且不得作为依赖。实际事件和情况难以预测，将与假设不同。许多因素可能导致实际未来事件与本通讯中的前瞻性声明有实质性不同，包括但不限于：(i) 提议的业务组合可能无法及时或根本完成，这可能会对PowerUp的证券价格产生不利影响；(ii) 提议的业务组合可能未能在PowerUp的业务组合期限之前完成；(iii) 未能满足完成提议的业务组合的条件，包括PowerUp股东对业务组合协议的批准、满足结算要求以及接受某些政府、监管和第三方批准；(iv) 任何可能导致终止业务组合协议的事件、变化或其他情况的发生；(v) 赎回额超出预期水平；(vi) 未能在完成提议的业务组合时满足纳斯达克的初始上市标准；(vii) 提议的业务组合的宣布或进展对Aspire的业务关系、经营结果和业务一般的影响；(viii) 提议的业务组合可能会扰乱Aspire当前的计划和运营；(ix) 可能对Aspire或与业务组合协议或提议的业务组合相关的PowerUp进行的任何法律诉讼的结果；(x) Aspire竞争的市场发生变化，包括其竞争格局、技术发展或监管变化；(xi) 国内和全球的一般经济情况的变化；(xii) Aspire可能无法执行其增长战略的风险；(xiii) 供应链中断的风险；(xiv) Aspire可能无法开发和维护有效的内部控制的成本；(xv) 与提议的业务组合相关的费用以及未能实现提议的业务组合的预期收益或实现估算的摊薄结果和基本假设的风险，包括估算的股东赎回；(xvi) 实现提议的业务组合的预期收益和实现其产品商业化和发展计划的能力，并确定和实现额外机会的能力可能受多种因素的影响，包括竞争、Aspire实现经济增长和管理增长的能力以及雇佣和留住关键员工的能力；(xvii) 未能取得成功结果或获得Aspire项目未来发现和开发的第三方知识产权许可的风险；(xviii) 商业化产品失败以及该产品获得市场接受的风险；(xix) Aspire可能需要筹集额外资本来执行其商业计划，这些资本可能无法按可接受的条款或根本没有；(xx) Aspire在业务组合后经历了难以管理其增长和扩展运营的风险；(xxi) 产品责任或与Aspire业务相关的法规诉讼或程序的风险；(xxii) 与知识产权保护相关的风险；(xxiii) Aspire无法获得或保护其知识产权的风险；以及 (xxiv) PowerUp向SEC提交的以及将包含在有关提议业务组合的代理声明中的讨论的那些因素。

上述因素列表并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及将在注册声明书“风险因素”部分和修订部分中描述的其他风险和不确定因素，以及PowerUp不时向SEC提交的其他文件。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果大相径庭的其他重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表日期具有约束力。请读者谨慎对待前瞻性陈述，虽然Aspire和PowerUp可能选择在将来某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们不承担更新或修订这些前瞻性陈述的义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。Aspire或PowerUp都不保证Aspire或PowerUp，或合并后的公司，能够达到预期。不应将这些前瞻性陈述作为PowerUp或Aspire在本当前报告日期后的任何日期的评估依赖。因此，不应对这些前瞻性陈述过分依赖。

其他信息和可获得的信息

关于业务组合协议和拟议的业务组合，PowerUp拟打算与美国证券交易委员会（SEC）提交相关材料，包括表格S-4的登记声明，其中将包括PowerUp的代理声明/招股书，并将与SEC提交关于拟议业务组合的其他文件。该通讯并非旨在替代PowerUp已提交或可能与SEC提交的代理声明或任何其他文件。建议股东和其他相关人士在可获取时阅读该登记声明及其修订内容，以及与拟议业务组合的提交文件中包含的参考文件，因为这些材料将包含有关PowerUp、Aspire、业务组合协议和拟议业务组合的重要信息。在可获取时，决定用于对拟议业务组合进行投票的PowerUp股东将通过邮寄的方式收到最终代理声明和其他相关材料。在做出任何投票或投资决定之前，强烈建议PowerUp的投资者和股东仔细阅读整个代理声明（在可获取时）以及与SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充内容，因为其中将包含有关拟议业务组合的重要信息。PowerUp的投资者和股东还将能够免费获取在SEC网站www.sec.gov上可获取的将被纳入其中的代理声明/招股书和其他递交给SEC的文件的副本，或通过向PowerUp Acquisition Corp.，188 Grand Street，Unit＃195，New York，NY 10013发送请求。

指定代表的参与者

PowerUp、Aspire及其各自的董事、公司高管、其他管理人员和员工可能被视为在与拟议的业务组合有关的PowerUp股东中征求代理。投资者和安全持有人可能会从PowerUp向SEC申请更详细的信息，包括关于PowerUp董事和高管在与拟议的业务组合的名字和利益在PowerUp向SEC提交的文件中的信息，包括在向SEC提交的注册声明和相关修订文档以及其他向SEC提交的文件当中。有关Aspire的董事和高管的信息也将包含在注册声明中。

不提供报价或征求

此8-K表格目前的报告不构成就任何证券或相关事宜的委托、同意或授权的征集，并不构成出售或购买任何证券的要约，也不会在任何状态或司法管辖区内出售证券，除非在此类管辖区的证券法注册或取得资格。

项目9.01. 财务报表和展示。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。