美國

證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或15(d)條款。

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月3日

PowerUp收購公司。

（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）

188 Grand Street Unit #195 （大樓名）

紐約, NY。 10013

（主要執行辦公室地址）

(347) 313-8109

(註冊代表電話)

不適用

（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般說明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（「公司」）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（「SANUWAVE」）的討論，認爲聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

正如先前披露的， 於2024年8月26日，PowerUp Acquisition Corp. (該「公司」)與PowerUp Merger Sub II, Inc. (一家總部位於特拉華州的公司，該公司爲該「公司」的全資子公司)、SRIRAMA Associates, LLC (一家總部位於特拉華州的有限責任公司，該「贊助商」)、Stephen Quesenberry (身份爲Aspire股東在有效時間之前至有效時間後的代表，該「賣方代表」)和Aspire Biopharma, Inc. (一家波多黎各公司，該「Aspire」)簽署了《兼併協議和計劃》(如經不時修改和/或重述，該「業務組合協議」)。根據業務組合協議，除其他事項外，各方將實施Merger Sub與Aspire的合併 (與業務組合協議規定的其他交易一併，稱爲「業務組合」), Aspire將作爲倖存實體，併成爲該公司的全資子公司。

在 2024年9月3日， 公司發佈新聞稿宣佈與Aspire的業務合併。附上了有關業務合併各方的新聞稿副本，作爲附件99.1，並通過參考納入本文件。

前瞻性聲明

這份《8-k表格》包含一些非歷史事實的陳述，並且屬於聯邦證券法中有關PowerUp和Aspire之間擬議業務組合的前瞻性陳述，包括但不限於擬議業務組合的預期利益、擬議業務組合的預期時間、暗示的企業價值、Aspire和合並公司在完成交割後的未來財務狀況和業績以及擬議業務組合的預期財務影響、滿足擬議業務組合的交割條件、PowerUp公衆股東的贖回水平、Aspire的產品和市場以及預期的未來業績和市場機遇。這些前瞻性陳述通常以「相信」、「計劃」、「預期」、「預計」、「估計」、「打算」、「思考」、「策略」、「未來」、「機會」、「潛力」、「計劃」、「尋求」、「可能」、「應該」、「將要」、「將繼續」、「可能會導致」的表達方式來識別，但是沒有這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的期望和假設，因此會面臨風險和不確定性。

這些前瞻性聲明僅供說明目的，不旨在作爲擔保、保證、預測或確鑿的陳述或概率，並且不得作爲依賴。實際事件和情況難以預測，將與假設不同。許多因素可能導致實際未來事件與本通訊中的前瞻性聲明有實質性不同，包括但不限於：(i) 提議的業務組合可能無法及時或根本完成，這可能會對PowerUp的證券價格產生不利影響；(ii) 提議的業務組合可能未能在PowerUp的業務組合期限之前完成；(iii) 未能滿足完成提議的業務組合的條件，包括PowerUp股東對業務組合協議的批准、滿足結算要求以及接受某些政府、監管和第三方批准；(iv) 任何可能導致終止業務組合協議的事件、變化或其他情況的發生；(v) 贖回額超出預期水平；(vi) 未能在完成提議的業務組合時滿足納斯達克的初始上市標準；(vii) 提議的業務組合的宣佈或進展對Aspire的業務關係、經營結果和業務一般的影響；(viii) 提議的業務組合可能會擾亂Aspire當前的計劃和運營；(ix) 可能對Aspire或與業務組合協議或提議的業務組合相關的PowerUp進行的任何法律訴訟的結果；(x) Aspire競爭的市場發生變化，包括其競爭格局、技術發展或監管變化；(xi) 國內和全球的一般經濟情況的變化；(xii) Aspire可能無法執行其增長戰略的風險；(xiii) 供應鏈中斷的風險；(xiv) Aspire可能無法開發和維護有效的內部控制的成本；(xv) 與提議的業務組合相關的費用以及未能實現提議的業務組合的預期收益或實現估算的攤薄結果和基本假設的風險，包括估算的股東贖回；(xvi) 實現提議的業務組合的預期收益和實現其產品商業化和發展計劃的能力，並確定和實現額外機會的能力可能受多種因素的影響，包括競爭、Aspire實現經濟增長和管理增長的能力以及僱傭和留住關鍵員工的能力；(xvii) 未能取得成功結果或獲得Aspire項目未來發現和開發的第三方知識產權許可的風險；(xviii) 商業化產品失敗以及該產品獲得市場接受的風險；(xix) Aspire可能需要籌集額外資本來執行其商業計劃，這些資本可能無法按可接受的條款或根本沒有；(xx) Aspire在業務組合後經歷了難以管理其增長和擴展運營的風險；(xxi) 產品責任或與Aspire業務相關的法規訴訟或程序的風險；(xxii) 與知識產權保護相關的風險；(xxiii) Aspire無法獲得或保護其知識產權的風險；以及 (xxiv) PowerUp向SEC提交的以及將包含在有關提議業務組合的代理聲明中的討論的那些因素。

上述因素列表並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及將在註冊聲明書「風險因素」部分和修訂部分中描述的其他風險和不確定因素，以及PowerUp不時向SEC提交的其他文件。這些文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大相徑庭的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表日期具有約束力。請讀者謹慎對待前瞻性陳述，雖然Aspire和PowerUp可能選擇在將來某個時候更新這些前瞻性陳述，但他們不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。Aspire或PowerUp都不保證Aspire或PowerUp，或合併後的公司，能夠達到預期。不應將這些前瞻性陳述作爲PowerUp或Aspire在本當前報告日期後的任何日期的評估依賴。因此，不應對這些前瞻性陳述過分依賴。

其他信息和可獲得的信息

關於業務組合協議和擬議的業務組合，PowerUp擬打算與美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括表格S-4的登記聲明，其中將包括PowerUp的代理聲明/招股書，並將與SEC提交關於擬議業務組合的其他文件。該通訊並非旨在替代PowerUp已提交或可能與SEC提交的代理聲明或任何其他文件。建議股東和其他相關人士在可獲取時閱讀該登記聲明及其修訂內容，以及與擬議業務組合的提交文件中包含的參考文件，因爲這些材料將包含有關PowerUp、Aspire、業務組合協議和擬議業務組合的重要信息。在可獲取時，決定用於對擬議業務組合進行投票的PowerUp股東將通過郵寄的方式收到最終代理聲明和其他相關材料。在做出任何投票或投資決定之前，強烈建議PowerUp的投資者和股東仔細閱讀整個代理聲明（在可獲取時）以及與SEC提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充內容，因爲其中將包含有關擬議業務組合的重要信息。PowerUp的投資者和股東還將能夠免費獲取在SEC網站www.sec.gov上可獲取的將被納入其中的代理聲明/招股書和其他遞交給SEC的文件的副本，或通過向PowerUp Acquisition Corp.，188 Grand Street，Unit＃195，New York，NY 10013發送請求。

指定代表的參與者

PowerUp、Aspire及其各自的董事、公司高管、其他管理人員和員工可能被視爲在與擬議的業務組合有關的PowerUp股東中徵求代理。投資者和安全持有人可能會從PowerUp向SEC申請更詳細的信息，包括關於PowerUp董事和高管在與擬議的業務組合的名字和利益在PowerUp向SEC提交的文件中的信息，包括在向SEC提交的註冊聲明和相關修訂文檔以及其他向SEC提交的文件當中。有關Aspire的董事和高管的信息也將包含在註冊聲明中。

不提供報價或徵求

此8-K表格目前的報告不構成就任何證券或相關事宜的委託、同意或授權的徵集，並不構成出售或購買任何證券的要約，也不會在任何狀態或司法管轄區內出售證券，除非在此類管轄區的證券法註冊或取得資格。

項目9.01. 財務報表和展示。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。