美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13款或第15(d)款规定

报告日期（最早事件日期）：2024年9月3日

瑞吉尔制药公司

(根据其公司章程规定的)具体名称

特拉华州

（合并的）主权或其他管辖区

注册人的电话号码，包括区号：(650) 624-1100

（如自上次报告以来有所变更，则为曾用名称或曾用地址）

请勾选下面适当的选项，说明8-K表格申报是否同时满足以下规定的申报要求 （参见A.2节的一般说明）：

¨根据证券法规则425规定的书面通信(17 cfr 230.425)

¨根据交易所法规则14a-12规定的招揽材料 (17 cfr 240.14a-12)

¨根据交易所法规则14d-2(b)规定的预先开始交易通信(17 cfr 240.14d-2(b))

¨根据交易所法规13e-4(c)号（17 CFR 240.13e-4(c)）开展的初步沟通。

请在复选框中打勾，指明注册人是否属于根据证券法1933年（本章第230.405节）规则或证券交易法1934年（本章第2401.2亿2节）规则定义的新兴成长公司。

新兴成长公司 ¨

如果是新兴增长型企业，请用勾号表示注册人选择不使用依据《证券交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期予以遵守。 ¨

项目1.01。签订具有重大约束力的协议

2024 年 9 月 3 日， 瑞杰制药有限公司（”瑞吉尔”）签订了合作和许可协议（”执照 协议”）和供应协议（”供应协议”）与基精制药有限公司（”Kissei”）。 根据许可协议的条款，Kissei获得了在全人类中开发和商业化奥他西地尼的专有权利 日本、大韩民国（韩国）和台湾的疾病（”基西领地”）。双方的合作 由联合指导委员会和适当的小组委员会管理。

Kissei负责在Kissei领域内进行和资助olutasidenib的开发活动，Rigel保留了共同独家权利，在Kissei领域内进行开发活动，仅用于支持和获得olutasidenib的监管批准和商业化。Rigel保留了除Kissei领域以外所有地区的商业化权利。

根据许可协议，Rigel将收到1000万美元的预付现金，并有可能获得额外的15250万美元的研发、监管和商业里程碑付款，并且将根据供应olutasidenib的净销售额支付中低二十到低三十个百分点、分层、上调的款项。 根据许可协议的规定，根据一定的惯例减免，Rigel将负责与陪伴诊断在日本的开发相关的费用，其中Kissei公司将承担一半的费用，最多为300万美元，该费用可抵免未来应支付给Rigel的里程碑款和转让价款。根据许可协议，Kissei公司负责日本的伴随诊断开发，Rigel将承担Kissei公司产生的成本的50%，最高为300万美元，这些费用可以抵消未来应支付给Rigel的里程碑款和转让价款。

2022年8月，Rigel和Forma Therapeutics, Inc.，现在是Novo Nordisk（“形式”）宣布达成独家全球许可协议，开发、生产和销售olutasidenib。Forma有权获得Rigel从Kissei获得的olutasidenib转许可费的一部分，包括Rigel收到1000万美元预付现金款项后的230万美元。

在许可协议下，瑞吉尔继续负责制造和供应olutasidenib的所有开发和商业化活动。根据同时执行的供应协议，瑞吉尔将向希生公司提供批发药物产品，供许可协议下使用。

根据许可协议，Kissei将根据产品和国家的不同，向Rigel进行转让价格支付，直到（i）olutasidenib相关专利权期满，（ii）在该国家的监管专属期满，以及（iii）olutasidenib首次商业销售后的十年之后（“商业化期限”）。如果Kissei选择继续在日本、韩国或台湾商业化olutasidenib并从Rigel获取olutasidenib供应，商业化期限可能会继续。在这种情况下，Rigel将继续以我们的供应成本加上利润率向Kissei供应olutasidenib。商业化期限可能会继续，如果Kissei选择继续在日本、韩国或台湾商业化olutasidenib并从Rigel获取其用于此目的的olutasidenib供应。在这种情况下，Rigel将以我们的供应成本加上一定的利润向Kissei供应olutasidenib。

许可协议自今日起生效，并持续直至终止。许可协议可能因以下任一方未经修正的实质违约、任一方破产、或出于安全原因而被任一方中止。如果Kissei对许可协议下的任何专利提出挑战或反对，Rigel可以终止许可协议。Kissei可以因产品或伴随诊断获得当地监管批准失败，或伴随诊断公司违约或终止协议而终止许可协议。在olutasidenib首次商业销售之前，Kissei在许可协议四周年后事先书面通知Rigel的情况下可以无故终止许可协议，而在olutasidenib首次商业销售后，Kissei可以在向Rigel发出事先书面通知后终止许可协议。任一方可以在向对方发出事先书面通知后，在本国家的营销期限结束后或者以后，依据产品和国家逐项无故终止许可协议。

根据任何一方提前终止，Rigel授予Kissei的所有许可将自动终止，除非Kissei因Rigel的重大违约而终止，Kissei授予Rigel的许可将保留并自动变为全球有效。在Rigel因故终止后，Kissei被禁止在一段时间内与Rigel竞争。

本次的8-k表格中关于许可协议和供应协议的描述并不代表完整，并在其全部范围内由对这些协议的完整文本的参考所限制，这些协议的副本将作为Rigel关于截至2024年9月30日的财政期间的10-Q表格的附件提交给证券交易委员会。

前瞻性声明

本次8-K表格的当前报告包含了与Rigel根据许可协议和供应协议从Kissei收到付款相关的前瞻性陈述。任何这类非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“计划”、“可能”、“预计”、“意欲”等表达旨在确定这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于Rigel目前的预期，并且固有地涉及重大风险和不确定性。实际结果和事件的发生时间可能与此类前瞻性陈述的预期存在实质性差异，这是由于这些风险和不确定性，其中包括但不限于以下风险和不确定性：FDA、EMA或其他监管机构可能对olutasidenib作出不利决定；olutasidenib临床试验可能无法预测真实世界的结果或后续临床试验的结果；可用于开发、生产和商业化olutasidenib的资源；市场竞争；Rigel合作伙伴获得olutasidenib的上市批准的能力；以及里程碑付款或产品转让价格支付是否将在这些协议下支付，以及Rigel不时在美国证券交易委员会提交的报告中详细介绍的其他风险， 包括其截至2023年12月31日的年度报告10-k和截至2024年6月30日的季度报告Form 10-Q。Rigel不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，并且明确否认在此处公开发布任何更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。