美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13款或第15(d)款規定

報告日期（最早事件日期）：2024年9月3日

瑞吉爾製藥公司

(根據其公司章程規定的)具體名稱

特拉華州

（合併的）主權或其他管轄區

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 624-1100

不適用

（如自上次報告以來有所變更，則爲曾用名稱或曾用地址）

請勾選下面適當的選項，說明8-K表格申報是否同時滿足以下規定的申報要求 （參見A.2節的一般說明）：

¨根據證券法規則425規定的書面通信(17 cfr 230.425)

¨根據交易所法規則14a-12規定的招攬材料 (17 cfr 240.14a-12)

¨根據交易所法規則14d-2(b)規定的預先開始交易通信(17 cfr 240.14d-2(b))

¨根據交易所法規13e-4(c)號（17 CFR 240.13e-4(c)）開展的初步溝通。

請在複選框中打勾，指明註冊人是否屬於根據證券法1933年（本章第230.405節）規則或證券交易法1934年（本章第2401.2億2節）規則定義的新興成長公司。

新興成長公司 ¨

如果是新興增長型企業，請用勾號表示註冊人選擇不使用依據《證券交易法》第13(a)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期予以遵守。 ¨

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

2024 年 9 月 3 日， 瑞傑製藥有限公司（”瑞吉爾”）簽訂了合作和許可協議（”執照 協議”）和供應協議（”供應協議”）與基精製藥有限公司（”Kissei”）。 根據許可協議的條款，Kissei獲得了在全人類中開發和商業化奧他西地尼的專有權利 日本、大韓民國（韓國）和臺灣的疾病（”基西領地”）。雙方的合作 由聯合指導委員會和適當的小組委員會管理。

Kissei負責在Kissei領域內進行和資助olutasidenib的開發活動，Rigel保留了共同獨家權利，在Kissei領域內進行開發活動，僅用於支持和獲得olutasidenib的監管批准和商業化。Rigel保留了除Kissei領域以外所有地區的商業化權利。

根據許可協議，Rigel將收到1000萬美元的預付現金，並有可能獲得額外的15250萬美元的研發、監管和商業里程碑付款，並且將根據供應olutasidenib的淨銷售額支付中低二十到低三十個百分點、分層、上調的款項。 根據許可協議的規定，根據一定的慣例減免，Rigel將負責與陪伴診斷在日本的開發相關的費用，其中Kissei公司將承擔一半的費用，最多爲300萬美元，該費用可抵免未來應支付給Rigel的里程碑款和轉讓價款。根據許可協議，Kissei公司負責日本的伴隨診斷開發，Rigel將承擔Kissei公司產生的成本的50%，最高爲300萬美元，這些費用可以抵消未來應支付給Rigel的里程碑款和轉讓價款。

2022年8月，Rigel和Forma Therapeutics, Inc.，現在是Novo Nordisk（“形式”）宣佈達成獨家全球許可協議，開發、生產和銷售olutasidenib。Forma有權獲得Rigel從Kissei獲得的olutasidenib轉許可費的一部分，包括Rigel收到1000萬美元預付現金款項後的230萬美元。

在許可協議下，瑞吉爾繼續負責製造和供應olutasidenib的所有開發和商業化活動。根據同時執行的供應協議，瑞吉爾將向希生公司提供批發藥物產品，供許可協議下使用。

根據許可協議，Kissei將根據產品和國家的不同，向Rigel進行轉讓價格支付，直到（i）olutasidenib相關專利權期滿，（ii）在該國家的監管專屬期滿，以及（iii）olutasidenib首次商業銷售後的十年之後（「商業化期限」）。如果Kissei選擇繼續在日本、韓國或臺灣商業化olutasidenib並從Rigel獲取olutasidenib供應，商業化期限可能會繼續。在這種情況下，Rigel將繼續以我們的供應成本加上利潤率向Kissei供應olutasidenib。商業化期限可能會繼續，如果Kissei選擇繼續在日本、韓國或臺灣商業化olutasidenib並從Rigel獲取其用於此目的的olutasidenib供應。在這種情況下，Rigel將以我們的供應成本加上一定的利潤向Kissei供應olutasidenib。

許可協議自今日起生效，並持續直至終止。許可協議可能因以下任一方未經修正的實質違約、任一方破產、或出於安全原因而被任一方中止。如果Kissei對許可協議下的任何專利提出挑戰或反對，Rigel可以終止許可協議。Kissei可以因產品或伴隨診斷獲得當地監管批准失敗，或伴隨診斷公司違約或終止協議而終止許可協議。在olutasidenib首次商業銷售之前，Kissei在許可協議四週年後事先書面通知Rigel的情況下可以無故終止許可協議，而在olutasidenib首次商業銷售後，Kissei可以在向Rigel發出事先書面通知後終止許可協議。任一方可以在向對方發出事先書面通知後，在本國家的營銷期限結束後或者以後，依據產品和國家逐項無故終止許可協議。

根據任何一方提前終止，Rigel授予Kissei的所有許可將自動終止，除非Kissei因Rigel的重大違約而終止，Kissei授予Rigel的許可將保留並自動變爲全球有效。在Rigel因故終止後，Kissei被禁止在一段時間內與Rigel競爭。

本次的8-k表格中關於許可協議和供應協議的描述並不代表完整，並在其全部範圍內由對這些協議的完整文本的參考所限制，這些協議的副本將作爲Rigel關於截至2024年9月30日的財政期間的10-Q表格的附件提交給證券交易委員會。

前瞻性聲明

本次8-K表格的當前報告包含了與Rigel根據許可協議和供應協議從Kissei收到付款相關的前瞻性陳述。任何這類非歷史事實陳述均可被視爲前瞻性陳述。諸如「計劃」、「可能」、「預計」、「意欲」等表達旨在確定這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於Rigel目前的預期，並且固有地涉及重大風險和不確定性。實際結果和事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述的預期存在實質性差異，這是由於這些風險和不確定性，其中包括但不限於以下風險和不確定性：FDA、EMA或其他監管機構可能對olutasidenib作出不利決定；olutasidenib臨床試驗可能無法預測真實世界的結果或後續臨床試驗的結果；可用於開發、生產和商業化olutasidenib的資源；市場競爭；Rigel合作伙伴獲得olutasidenib的上市批准的能力；以及里程碑付款或產品轉讓價格支付是否將在這些協議下支付，以及Rigel不時在美國證券交易委員會提交的報告中詳細介紹的其他風險， 包括其截至2023年12月31日的年度報告10-k和截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q。Rigel不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務，並且明確否認在此處公開發布任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有規定。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。