| 依据第424(B)(2)条提交 | ||
| 登记声明号333-275713 | ||
本初步招股说明书补充内容涉及1933年证券法规定的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充书和随附招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期：2024年9月3日
招股说明书补充说明书日期为2023年11月22日。
$
目标公司
%到期票据20
塔吉特公司提供美元 其本金总额 到期票据% 20 (the "注”). Target将以相当于 每年%，并将支付该利息 和 日起于每年的 ，2025年。音符将在 、20 .
我们可以随时选择以本招股说明书补充说明书中描述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。如果票据发生本文所述的控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求以本招股说明书补充说明书中描述的价格回购票据。
投资票据涉及风险。见“风险因素”在页面上 S-5 本招股说明书补充说明书以及本招股说明书补充说明书和随附招股说明书中包含和引用的信息，以讨论您在决定购买票据之前应仔细考虑的因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的最新10-k表格年度报告中包含的第1.A项“风险因素”项下的信息。
这些票据在美国和美国境外合法提出此类要约的某些司法管辖区出售。该票据不会在任何证券交易所上市。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
公开发行价 | 承保折扣 | 收入（扣除费用）归塔吉特公司 | |||||||||||||||
每张纸条 | % | % | % | ||||||||||||||
总 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
上述公开发行价格不包括应计利息（如果有的话）。票据的利息将从（包括）产生 ，2024年。
票据将仅通过存托信托公司（“）的设施以簿记形式交付直接转矩“），包括Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear系统运营商）或Clearstream Banking，SA的账户，在纽约、纽约或大约在纽约付款 ，2024年。
联合簿记管理经理
| 德意志银行证券 | 摩根大通 | 富国银行证券 | ||||||||||||
美国银行证券 | 花旗集团 | 高盛有限责任公司 | ||||||||||||
9月份的招股说明书补充 ，2024年。
目录
招股说明书副刊
| 页面 | |||||
招股说明书
| 页面 | |||||
S-I
关于本招股说明书补充资料
我们在两份单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充说明了有关此次发行的具体细节。如果本招股说明书补充说明书中的信息与随附招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充说明书中的信息。您应阅读本招股说明书补充书、随附招股说明书和任何免费撰写的招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的额外信息。
我们和承销商都没有授权任何人向您提供除通过引用纳入或本招股说明书补充书、随附招股说明书或任何自由撰写招股说明书中列出的信息之外的任何信息。我们、承保人也不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，或对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许要约和出售的州或司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假设本招股说明书补充书、随附招股说明书或任何自由撰写招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。
本招股说明书补充说明书和随附招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能会受到法律限制。持有本招股说明书补充书和随附招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充说明书及随附招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人的要约或招揽，也不得用于与该要约或招揽未经授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区内的任何人的要约或招揽，也不得用于与该要约或招揽为非法的任何人。
当我们提到“我们公司,” “我们,” “我们的、“和”美国“在本招股说明书补充“公司”和“收益用途”标题下，我们指的是目标公司及其子公司。当这些术语在本招股说明书补充件的其他地方使用时，我们指的是目标公司（仅限母公司），除非上下文另有要求或表明。
S-1
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息（“美国证券交易委员会”).我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，也可以通过我们的网站corporate.target.com/investors/sec-filings访问。我们网站上包含或提供的信息不构成本招股说明书补充的一部分。
我们“通过引用纳入”本招股说明书中，补充了我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含的或通过引用纳入本招股说明书补充文件的信息。我们通过引用纳入以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（“《交易所法案》“），在本招股说明书补充文件之日或之后，直至本招股说明书补充文件中描述的票据发行完成（在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则提交的文件或信息除外）：
•截至财年的10-K表格年度报告 2024年2月3日 （包括从附表14 A上的最终委托声明中专门纳入我们的表格10-k中的信息，提交日期： 2024年4月29日);
您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
公司秘书
目标公司
尼科莱特购物中心1000号
明尼苏达州明尼阿波利斯55403
(612) 304-6073
S-2
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充文件，包括通过引用纳入本文的文件，包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的假设和预期。这些陈述通常伴随着“目的”、“预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“可能”、“可能”、“寻求”、“将”、“将”或类似词语。所有涉及我们未来财务和运营业绩的陈述以及涉及我们预计或预计未来将发生的事件和发展的陈述均为前瞻性陈述。
所有这些前瞻性陈述都是为了享受《1995年私人证券诉讼改革法》(修订后的《私人证券诉讼改革法》)中前瞻性陈述的安全港保护。尽管我们认为前瞻性陈述有合理的基础，但我们的实际结果可能与此大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同的最重要因素在我们对风险因素的描述中阐述，该风险因素包括在我们截至的财政年度的Form 10-K年报中的“风险因素”项中。2024年2月3日，以及任何后续的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告或当前Form 8-k报告，这些报告应与本招股说明书附录中的前瞻性陈述结合阅读，包括通过引用并入本文的文件。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
S-3
该公司
Target Corporation于1902年在明尼苏达州成立。我们的企业目标是帮助所有家庭发现日常生活的乐趣。我们以折扣价为客户（称为“客人”）提供日常必需品和时尚、差异化的商品。我们作为单一部门运营，旨在使客人能够在商店或通过我们的数字渠道无缝购买产品。自1946年以来，我们将5%的利润捐献给社区。
S-4
风险因素
您对票据的投资涉及风险和不确定性。在决定购买任何票据之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充说明书和随附招股说明书、我们向SEC提交的任何自由撰写招股说明书以及本文引用的文件中列出的所有信息。特别是，您应该仔细考虑我们截至财年的10-K表格年度报告中引用的风险因素 2024年2月3日，由表格10-Q的任何季度报告或表格8-k的当前报告更新，以引用方式纳入本文。我们鼓励您完整阅读这些风险因素。您应就与票据投资相关的风险以及票据投资对您的适合性咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问。
S-5
收益的使用
此次发行为我们带来的净收益估计约为美元 ，扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后。我们打算将出售票据的净收益用于一般企业用途，其中可能包括：
•满足流动资金要求;
•为资本支出提供资金;
•债务再融资;
•支付股息;和
•为股票回购、企业收购和其他投资提供融资。
在净收益被使用之前，它们可以投资于短期投资。
S-6
附注说明
以下对票据条款的讨论补充了随附招股说明书中包含的债务证券一般条款和规定的描述，并识别了随附招股说明书中描述的不适用于票据的任何一般条款和规定。本招股说明书补充中使用但未定义的某些术语具有随附招股说明书中规定的含义。在本招股说明书补充中，我们指的是 %到期票据20 作为“笔记”。
一般信息
该票据的初始本金总额为美元 .我们将根据我们与纽约银行梅隆信托公司（N.A.）之间日期为2000年8月4日的邮戳发行票据(as第一银行信托公司（NA）的继任者），作为受托人，经日期为2007年5月1日的第一份补充契约（“压痕”).您应阅读随附的招股说明书，以了解对契约条款和规定的一般性讨论。
该票据将于100%本金到期 、20 .该票据不会在任何证券交易所上市。
这些纸币的发行面额为每张2，000美元，超过1，000美元的整倍。
利息
票据的利率为 每年%，包括 、2024年或从我们支付或准备票据利息的最近利息支付日期起。票据的利息支付日期为每一个 和 ，开始 ，2025年。
请参阅随附招股说明书中的“债务证券描述-利息和本金支付”和“-固定利率债务证券”。
可选的赎回
之前 ( 到期日前几个月）（“标准赎回日期”），我们可以选择赎回票据（如随附招股说明书中“债务证券描述-赎回和偿还”所述）至少在10天但不超过45天发出事先书面通知（或根据DTC的适用程序以其他方式交付）全部或部分交付给每位待赎回票据的持有人，随时随地，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：
(1)(a)按国债利率贴现至赎回日（假设票据在面值赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值总和，每半年（假设360天的一年，由十二个30天的月组成） 基点减去（b）截至赎回日期的应计利息，以及
(2)将赎回的票据本金的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。
在面值赎回日或之后，我们还可以在至少10天（但不超过45天）内提前发出书面通知赎回票据（或根据DT的适用程序以其他方式交付）随时向每位待赎回票据的持有人全部或部分，赎回价格等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。
“国债利率“对于任何赎回日期，指我们根据以下两段确定的收益率。
S-7
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)，在赎回日期前的第三个营业日，根据联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中该日之后的收益率或最近一天的收益率来确定，该统计数据由联邦储备委员会发布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15“)在标题”美国政府证券-国债恒定到期日-名义“(或任何后续标题或标题)下(”H.15中医“)。在厘定国库券利率时，吾等会视乎情况而定：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至票面赎回日的期间(“余生“)；或(2)如不存在H.15的财政部恒定到期日与剩余寿命完全相等，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于H.15的国库恒定到期日紧接剩余寿命更长-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm(或任何后续指定或出版物)不再公布，吾等将根据于纽约市时间上午11：00，即于赎回日期前第二个营业日到期或到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)的美国国库券的年利率计算国库券利率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
我们酌情决定，票据的任何赎回可能会受到一个或多个先决条件的约束。任何相关的书面赎回通知将描述先决条件，并将酌情表明，如果我们未满足或放弃所有先决条件，则赎回日期可能会被推迟或撤销书面通知。
如果不一致，本节将取代随附招股说明书中“债务证券描述-赎回和偿还-我们选择性赎回”和“-债务证券的选择性整体赎回”项下对条款和规定的描述。
控制权变更要约
如果票据发生控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求提出要约（a“控制权变更要约”）每位票据持有人根据票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2，000美元或超出其1，000美元的整倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求提供控制权变更付款。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易后，
S-8
将向票据持有人发送通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知发送之日起30天且不晚于60天（a”控制付款日期变更”).如果在控制权变更完成日期之前发送，该通知将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。
在控制权变更付款之日，我们将在合法的范围内：
•接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据的付款;
•向付款代理人存入相当于票据或适当提交的部分票据控制权变更付款的金额;以及
•将适当接受的票据连同说明回购票据或部分票据本金总额的官员证明一起交付或安排交付受托人。
如果第三方以符合我们提出的要约要求的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方回购所有适当提交且未根据其要约撤回的票据，则在发生控制权变更触发事件时，我们将无需提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更付款日期发生且仍在继续的契约项下违约事件，除非在控制权变更触发事件后拖欠控制权变更付款，否则我们将不会回购任何票据。
我们将遵守经修订的1934年证券交易法（“《交易所法案》”），以及其中规定的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的条款与票据的控制权变更要约条款发生冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。
就票据控制权要约条款变更而言，以下条款将适用：
“控制权的变更“指发生下列任何事项：(1)在一系列或多项关连交易中，直接或间接向任何人出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)，将我们的全部或几乎所有资产及附属公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给任何人，但我们的公司或我们的一家附属公司除外；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(根据《交易法》第13d-3和13d-5规则的定义)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变，以投票权衡量，而不是以股份数量衡量；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，但如我们的任何未发行的有表决权股票或该另一人的任何未发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，则不在此限，而在紧接该交易生效后，我们的未发行有表决权股票构成该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的大部分有表决权股票，或已转换为或交换该等股份；或(4)通过与本公司清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如(I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)(A)紧接该项交易后持有该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有吾等有表决权股份的人士实质上相同，或(B)紧接该项交易后并无任何人士(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接持有该控股公司超过50%有表决权股份的实益拥有人，则该项交易不会被视为涉及控制权的变更。“这个词”人，“如本定义中所用，具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。
S-9
“控制付款变更“指相当于回购票据本金总额101%的现金付款，加上该票据截至回购日期的应计和未付利息（如果有的话）。
“控制变更触发事件“意味着控制权变更和评级事件的发生。
“惠誉“指惠誉评级公司，及其继任者。
“投资级评级“是指等于或高于惠誉BBB-（或同等评级）、穆迪Baa 3（或同等评级）和标准普尔BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构的同等投资级信用评级。
“穆迪“指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构“指（1）惠誉、穆迪和标准普尔;和（2）如果惠誉、穆迪或标准普尔中的任何一家停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因未能公开对票据进行评级，我们选择的《交易法》第3（a）（62）条含义内的“全国公认的统计评级组织”（经董事会决议认证）作为惠誉、穆迪或标准普尔或所有这些公司（视情况而定）的替代机构。
“评级事件“意味着票据的评级被三家评级机构中至少两家下调，并且票据在期间的任何一天被三家评级机构中至少两家评级低于投资级评级（只要公开宣布考虑任何评级机构可能下调票据评级，该期限就会延长）自控制权变更发生或我们打算实施控制权变更的首次公告前60天开始，至控制权变更完成后60天结束。
“标普(S&P)“指的是S全球评级公司及其后继者，S全球评级公司是S全球评级公司的子公司。
“表决权的股票“对于任何指定的“人”（正如交易法第13（d）（3）条中所使用的该术语）来说，指在任何日期该人当时有权在该人的董事会选举中一般投票的股本。
S-10
美国联邦所得税后果
随附招股说明书中的“美国联邦所得税重大后果”部分讨论了税务考虑因素。
S-11
承销
我们和德意志银行证券公司，摩根大通证券有限责任公司和富国证券有限责任公司作为下文所列发行的承销商代表，已于9月签订了一份承销协议 ，2024年，关于笔记。在符合某些条件的情况下，每个承销商已分别（而非共同）同意购买，并且我们已同意向每个承销商出售下表所示票据的本金总额。
| 承销商 | 债券本金金额 | |||||||
| 德意志银行证券公司。 | $ | |||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||||||
| 富国证券有限责任公司 | ||||||||
| 美国银行证券公司 | ||||||||
| 花旗全球市场公司。 | ||||||||
| 高盛有限责任公司 | ||||||||
| 总 | $ | |||||||
承销商向公众出售的票据最初将按照本招股说明书补充件封面所载的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可以以公开发行价格的折扣出售，最高可达 票据本金金额的%。任何此类证券交易商均可将从承销商购买的票据以公开发行价格的折扣转售给某些其他经纪商或交易商 票据本金金额的%。如果所有票据均未按公开发行价格出售，承销商可以更改该发行价格和其他出售条款。承销商提供票据须经收到和接受，并有权拒绝任何全部或部分订单。
该票据是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止此类做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。
与发行相关，承销商可以在公开市场购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易以及购买以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量多于发行时所需购买的票据数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是防止或减缓发行期间票据市场价格下跌。
承销商还可能对出价处以罚款。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的一部分承销折扣，因为另一家承销商回购了该承销商在稳定或卖空交易中出售的票据或为其帐户出售的票据。
稳定交易可能会产生防止或减缓票据市场价格下跌的效果，并且与实施罚款出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在场外市场或其他市场进行。
除了本招股说明书补充件封面上规定的应支付给承销商的承销折扣外，我们估计本次发行的费用约为350，000美元。
我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括经修订的1933年证券法下的责任。
S-12
其他关系
在各自业务的正常过程中，为了换取惯例费用，某些承销商及其各自的附属公司过去、目前提供以及未来可能不时提供投资银行服务以及一般融资和商业银行服务。我们的某些附属公司。某些承销商或其附属公司是我们信贷安排下的贷方。此外，某些承销商或其附属公司可能在我们的商业票据中持有头寸，某些承销商可能在我们的商业票据计划下担任交易商。
我们董事会的一名成员也是美国银行公司的董事，该公司是其中一家承销商的附属公司。
承销商向我们提供的意见如下：在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或证券。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信贷敞口与他们惯常的风险管理政策一致。典型的此类对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸可能会对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
美国以外的销售
该票据在美国和美国境外允许此类要约和销售的某些司法管辖区发售。
欧洲经济区
这些债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。欧洲经济区“)。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)第2014/65/EU(经修订，Mifid II“)；。(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户。保险分配指令“)，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订)所界定的合资格投资者。”招股章程规例“)。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修订)不要求提供关键信息文件欧盟PRIIP法规)发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券，因此，根据欧盟优先股规则，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。
联合王国
该票据无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下一项（或多项）的人：（i）零售客户，定义见第2017/565号法规（EU）第2条第（8）点，因为该法规构成了《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）;（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订，“）条款含义内的客户FSMA“）以及根据FMA制定的旨在实施保险分销指令的任何规则或法规，如果该客户不符合专业客户的资格，如第600/2014号法规（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为该法规构成了欧盟法律的一部分;或（iii）不是招股说明书法规第2条所定义的合格投资者，因为其根据EUWA（“EUWA）构成国内法的一部分英国招股章程监管”).
S-13
因此，PRIP法规不要求提供关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIP法规“）已准备好向英国散户投资者提供或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此根据英国PRIPs法规，向英国散户投资者提供或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本文所述附注有关的任何其他材料仅向英国境外人士分发，且仅面向英国境外人士。英国“)或(如在英国)属”合资格投资者“(如英国招股章程规例所界定)的人士，即(I)在与”2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令“(经修订)第19(5)条所指的投资有关的事宜上具有专业经验的人士。订单“)，或(Ii)第49条第(2)款(A)至(D)项(”高净值公司、非法人团体等“)范围内的人士。或(Iii)可合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因的人，所有此等人士统称为“相关人士“。”该等票据只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何投资活动或邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊和随附的招股说明书及其各自的内容不得由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)或披露给任何其他人。任何非相关人士的英国人士均不应采取或依赖本招股说明书增刊或随附的招股说明书或其任何内容。这些钞票不会在英国向公众发售。
加拿大
票据只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者（如National乐器45-106中定义）的认可投资者 招股章程的豁免 或第73.3（1）小节 证券法 （安大略省），并且是国家文书31-103中定义的允许客户 登记要求、豁免和持续的登记义务.票据的任何转售必须按照适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使了撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突 (NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
瑞士
本招股说明书补充并非旨在构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“瑞士金融服务法”）的含义，该票据不得在瑞士直接或间接公开发行FinSA”）并且没有或将申请接受票据在瑞士任何交易场所（交易所或多边贸易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
香港
除（a）向《证券及期货条例》（第32章）所定义的“专业投资者”外，不得通过任何文件在香港发售或出售票据。香港法律第571条）（“期货条例”）以及根据其制定的任何规则;或（b）在不会导致该文件成为“招股说明书”的其他情况下
S-14
如《公司（清盘及杂项规定）条例》（第32章）所定义。香港法律32条）（“公司“）或不构成《公司条例》含义内向公众提出的要约;此外，无论是在香港还是其他地方，不得为发行目的而向任何人发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被以下人士查阅或阅读，香港公众（除非根据香港证券法允许这样做），但仅出售或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及其任何规则所定义的“专业投资者”的票据除外。
日本
这些钞票没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记。菲尔“)。关于在日本的票据征集，没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明，因为这种征集构成了FIEL第23-13条第1款所界定的“针对合格投资者的征集”(FIEL)针对合格投资者的征集“)。不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民的利益或为其利益而向任何日本居民发售或出售票据，或为在日本或为任何日本居民(定义见下文)直接或间接再发售或转售而向其他人发售或出售票据，但通过构成针对合格投资者的招标的招标除外，该招标将豁免FIEL的登记要求，并以其他方式遵守FIEL和在相关时间有效的任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。
任何希望收购票据的投资者必须注意，票据不得转让（定义见下文）给任何其他人，除非该人是QII（定义见下文）。
在本节中：
“QII“是指《日本金融工具交易法》第2条下的定义内阁法令》（日本财务省1993年第14号法令，经修订）中定义的合格机构投资者。
“转接“指直接或间接向他人出售、交换、转让、转让、质押、抵押、担保或其他处置票据的全部或任何部分。当作为动词使用时，“转移”和“转移”两个术语应具有相关含义。
“日本居民“指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。
新加坡
本招股说明书补充书和随附招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均声明、保证并同意其尚未要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，并且不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，并且尚未流通或分发，也不会流通或分发，本招股说明书补充说明书和随附招股说明书或与直接或间接向新加坡任何人要约或出售、或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料，但以下人员除外：
（i）机构投资者（定义见新加坡2001年证券及期货法第4A条，经不时修改或修订（“SFA“））根据PFA第274条;
(Ii)根据PFA第275（1）条向相关人员（定义见PFA第275（2）条），或根据PFA第275（1A）条并根据PFA第275条规定的条件的任何人员;或
(Iii)否则，依照SFA的任何其他适用条款并按照其条件。
如果票据是由相关人员根据《金融标准》第275条认购或购买的，该人员是：（a）一家公司（不是经认证的投资者（定义见《金融标准》第4A条）），其唯一业务是
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持有全部股本由一名或多名个人拥有的投资，其中每个人都是认可投资者，或（b）信托（如果受托人不是认可投资者）其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，证券或基于证券的衍生品合同该公司或受益人的权利和利益（每个术语见PFA第2（1）条）该信托中的（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据根据《财务报表》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，除非：
（i）机构投资者或相关人士，或因《国家财务管理局》第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人士;
(Ii)未考虑或将不考虑转让的；
(Iii)因法律的实施而转让的；
(Iv)SFA第276(7)条规定的；或
（v）如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。
新加坡证券及期货法案产品分类- 就《PFA》第3090亿条和《2018年CMP法规》而言，除非在票据要约前另有说明，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见PFA第309 A（1）条），这些票据是“规定的资本市场产品”（定义见2018年《中央管理局法规》）和排除投资产品（定义见MAS通知PFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。
安置点
我们预计票据的交付将于 ，2024年，这将是 本招股说明书补充日期后的营业日（本结算周期称为“T+ ”).根据《交易法》第15 c6 -1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方明确另有约定。因此，希望在交易之前交易票据的买家 由于票据最初将在T+结算，因此需要票据交付前的第一个工作日 ，在任何交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付前第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。
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法律意见
票据的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为我们传递，与此次发行相关的某些法律事宜将由Simpson Thacher & Bartlett LLP（纽约）向承销商传递。Simpson Thacher & Bartlett LLP在明尼苏达州法律事务上可能会依赖Faegre Drinker Biddle & Reath LLP。
S-17
招股说明书
目标公司
尼科莱特购物中心1000号
明尼苏达州明尼阿波利斯55403
(612) 304-6073
债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
单位
我们可能会不时单独或一起提出出售债务证券、普通股、优先股、存托股票、认购证和一项或多项发行中的单位。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及它们的一般发售方式。任何将发售的证券的具体条款以及发售的具体方式将在本招股说明书的补充件中描述。
您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件中包含和引用的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的最新10-k表格年度报告中包含的“风险因素”项下的信息。见“风险因素”在页面上 6 本招股说明书。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TGt”。
本招股说明书日期为2023年11月22日。
目录
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如果适用，还将提供免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。关于证券条款的更多详细信息，您应该阅读在我们的注册说明书中提交的或通过引用合并的证物，本招股说明书是其中的一部分。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股章程中的信息与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准(视情况而定)。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料、任何免费撰写的招股说明书，以及“你可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。自由撰写的招股说明书不会构成本招股说明书的一部分。
本招股说明书和适用招股说明书补充文件的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律限制。持有本招股说明书和适用招股说明书补充材料的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书补充内容不构成任何司法管辖区内任何人的要约或招揽，也不得用于与该要约或招揽未经授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区内的任何人的要约或招揽，也不得用于与该要约或招揽非法的任何人。
本招股说明书包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要。完整信息请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完整限定。本文所述文件的副本已提交或将提交或以引用方式纳入，作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件，您可以获得“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的该等文件的副本。
当我们在本招股说明书中“公司”和“收益用途”标题下提到“我们的公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是目标公司及其子公司。当本招股说明书其他地方使用这些术语时，我们指的是目标公司（仅限母公司），除非上下文另有要求或表明。
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在那里您可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，也可以通过我们的网站corporate.target.com/investors/sec-filings访问。我们网站上包含或提供的信息不构成本招股说明书或任何随附招股说明书补充书的一部分。
我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息“通过引用”纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书的信息。我们通过引用纳入以下列出的文件以及我们根据修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（“交易法”），在本招股说明书日期或之后，直到我们出售我们的注册声明中涵盖的所有证券（本招股说明书是其中的一部分）（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外）：
•根据《交易法》第12条，表格8-A的登记声明中包含的我们普通股描述，并根据中包含的我们普通股描述进行更新 附件4.2 截至2023年1月28日财年的10-k表格年度报告，以及随后修订或更新。
您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
公司秘书
目标公司
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明尼苏达州明尼阿波利斯55403
(612) 304-6073
除了通过引用纳入或本招股说明书、适用招股说明书补充书或任何免费撰写招股说明书中列出的信息外，我们并未授权任何人向您提供任何信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不提供任何可靠性保证。我们仅在附有招股说明书补充的情况下使用本招股说明书出售证券。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充书或任何自由撰写招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。
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关于前瞻性陈述的特别说明
这 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括通过引用纳入本文和其中的文件，包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的假设和预期。这些陈述通常伴随着“期望”、“可能”、“可能”、“相信”、“会”、“可能”、“预期”或类似词语。所有涉及我们未来财务和运营业绩的陈述，以及涉及我们预计或预计未来将发生的事件和发展的陈述，均为前瞻性陈述。
所有这些前瞻性陈述都是为了享受《1995年私人证券诉讼改革法》(修订后的《私人证券诉讼改革法》)中前瞻性陈述的安全港保护。尽管我们相信有一个合理的在前瞻性陈述的基础上，我们的实际结果可能与前瞻性陈述大相径庭。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不同的最重要因素在我们的年度报告中对风险因素的描述中阐述，该项目包括在“风险因素”中。表格10-K在截至2023年1月28日的财政年度以及任何后续的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-k报告中，以引用方式并入本文或任何随附的招股说明书附录中，这些报告应与本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的前瞻性陈述结合阅读，包括通过引用并入本招股说明书和其中的文件。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
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该公司
Target Corporation于1902年在明尼苏达州成立。我们的企业目标是帮助所有家庭发现日常生活的乐趣。我们以折扣价向我们的客户（称为“客人”）提供日常必需品和时尚、差异化的商品。我们作为单一部门运营，旨在使客人能够在商店或通过我们的数字渠道无缝购买产品。自1946年以来，我们将5%的利润捐献给社区。
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风险因素
您对这些证券的投资涉及风险和不确定性。在决定购买任何证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件、我们向SEC提交的任何自由撰写招股说明书以及本文引用的文件中列出的所有信息。特别是，您应该仔细考虑我们的年度报告中引用的风险因素 表格10-K 截至2023年1月28日的财年，已由随后的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告或通过引用纳入本文或任何随附招股说明书补充中的8-k表格当前报告更新。我们鼓励您完整阅读这些风险因素。您应该就与这些证券投资相关的风险以及投资对您的适合性咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问。
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收益的使用
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将使用出售发行证券的净收益用于一般企业用途，其中可能包括：
•满足流动资金要求;
•为资本支出提供资金;
•债务再融资;
•支付股息;和
•为股票回购、企业收购和其他投资提供融资。
在净收益被使用之前，它们可以投资于短期投资。
7
债务证券说明
本节描述债务证券的一般条款和规定。招股说明书补充件将描述通过招股说明书补充件提供的债务证券的具体条款以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将根据我们与纽约银行梅隆信托公司全国协会（Bank One Trust Company，N.A.的继承者）之间日期为2000年8月4日的契约发行，作为受托人，经日期为2007年5月1日的第一份补充契约补充，并经不时进一步修订或补充，本文称为“契约”。如本招股说明书中所用，“债务证券”是指我们发行并由受托人根据契约认证和交付的债券、票据、债券和其他债务证据。
我们在本节中总结了契约的重要条款和条款。我们还已将该契约提交，作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件。在购买任何债务证券之前，您应阅读indexments以了解更多信息。以下摘要包括对索引部分编号的引用，以便您可以更轻松地找到这些条款。
一般信息
债务证券将是我们的直接、高级、无担保债务。该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额，并允许我们不时发行债务证券。根据契约发行的债务证券将作为我们根据契约建立的系列的一部分发行。（第301条）除非与债务证券相关的招股说明书补充另有规定，否则债务证券的契约和条款将不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆或其他交易中为任何债务证券持有人提供保护的契约，这些交易可能对债务证券持有人产生不利影响。
与发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充将包括与发行相关的具体条款。（第301条）这些术语将包括以下部分或全部：
•债务证券的名称；
•债务证券本金总额的任何限制;
•债务证券本金和溢价（如有）的支付日期;
•如果债务证券将附息：
•债务证券的利率或确定利率的方法;
•利息的产生日期;
•债务证券的记录和利息支付日期;和
•我们可能推迟支付利息的任何情况;
•任何地方或多个地方：
•我们可以支付债务证券;
•债务证券可交回以办理转让或交换登记;及
•除此处指定的通知和要求外，还可以向我们发出有关债务证券或契约项下的通知和要求;
•允许我们选择赎回债务证券的任何可选赎回条款;
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•任何要求我们有义务在债务证券最终到期前赎回债务证券的偿债基金条款，或任何允许债务证券持有人在债务证券最终到期前选择偿还债务证券的条款;
•债务证券是否可作为注册证券、无记名证券或两者发行;
•如果债务证券将以全球证券的形式全部或部分发行，则下文“-簿记、交付和形式”中描述的簿记程序的描述将不适用于此类全球证券-“全球证券”是指我们根据代表一系列债务证券全部或部分的背书发行的债务证券;
•债务证券计价和支付的货币（如果不是美元）;
•允许我们或债务证券持有人选择支付债务证券的货币的任何条款;
•如果债务证券的应付本金或利息金额将参考一项或多项指数确定，则该金额的确定方式;
•任何额外的违约或契约事件;
•下文“-失职”标题下描述的条款是否不适用于债务证券;
•债务证券的证券登记处和付款代理的身份（如果不是纽约银行梅隆信托公司，不适用）;和
•债务证券的任何其他条款。
就已注册证券而言，“持有人”是指以其名义在证券登记册中登记已注册证券的人。（第101条）
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经一系列债务证券持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券，该系列的利率、到期日和其他条款（公开价格、发行日期和开始产生利息的日期除外）作为该债务证券。任何此类额外债务证券，连同初始债务证券，将构成契约项下的单一系列债务证券。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会就由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何受益所有人从此类债务证券付款中扣除的任何美国税款。
交流和转让
一个系列的任何债务证券可交换为该系列的其他债务证券，只要该等其他债务证券是以认可面额计值，并具有与为交换而交出的债务证券相同的本金总额和相同的条款。债务证券可在我们为此目的在纽约、纽约或任何其他付款地点设立的办事处或代理机构提交转让登记，并经正式背书或附有令人满意的书面转让文书。然而，全球证券的持有者只能按照以下“-账簿登记、交付和表格”中规定的方式和程度转让和交换全球证券。登记转让或交换债务证券不会收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第305、1002节)如适用的招股章程副刊提及除证券登记员外，由吾等初步指定的任何办事处或机构，而持有人可在该处交出债务证券以登记转让或交换，吾等可随时撤销该指定。
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任何此类办公室或机构或批准地点的变更。然而，我们将被要求在该系列的每个付款地点设立办事处或代理机构。（第1002条）
我们将不会被要求：
•在邮寄相关赎回通知前15个日历日期间登记待赎回的债务证券的转让或交换;或
•登记全部或部分选择赎回的任何已登记债务证券的转让或交换，但部分赎回的已登记债务证券的未赎回或未付部分除外。（第305条）
利息和本金支付
付款。 持有人可以在我们为此目的设立的办事处或机构出示债务证券以支付本金、溢价（如有）和利息（如有）。于本招股说明书日期，该办事处位于纽约银行梅隆银行（Bank of New York Mellon，240 Greenwich Street，New York，New York 10286，Attn：Corporate Trust橱窗。我们将纽约银行梅隆信托公司全国协会（以债务证券身份行事）称为“付款代理人”。
我们为支付债务证券而向付款代理支付的任何资金，并且在付款到期两年后仍未领取，将根据我们的要求退还给我们，在此之后，任何债务证券的持有人只能向我们寻求债务证券的付款。（第1003条）
付款接受者。 付款代理将在适用记录日期营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则“记录日期”对于任何利息支付日期来说是指该利息支付日期前15个日历日的日期，无论该日是否为营业日。然而，在到期、赎回或偿还后，付款代理将向其支付债务证券本金的人支付任何利息。付款代理人将在到期日、赎回日或还款日付款，无论该日期是否为利息支付日。对于任何债务证券来说，“利息支付日期”是指根据该债务证券的条款，定期支付利息的日期。
簿记债务证券。 付款代理将通过电汇立即可用资金，向存管信托公司（此处称为“DTC”）或适用招股说明书补充说明书中指定的任何其他存管机构（作为簿记债务证券持有人）的账户支付本金、溢价（如有）和利息（如有）。我们预计，托管人在收到任何付款后，将立即将与托管人记录中显示的各自在簿记债务证券中的受益权益成比例的金额存入其参与者的账户。我们还预计，托管人参与者向簿记债务证券受益权益所有者的付款将受长期客户指示和惯例的约束，并由这些参与者负责。
凭证债务证券。 除下文指出的到期、赎回或还款利息支付外，付款代理人将支付利息之一：
•通过支票邮寄到证券登记册上显示的有权付款的人的地址;或
•如果持有人在适用利息支付日期前10个日历日发出书面通知，则通过电汇至持有人指定的账户。（第307条）
债务证券到期、赎回或偿还时的本金、溢价（如有）和利息（如有）将在付款代理办事处出示和交出债务证券后以立即可用的资金支付。
贴现债务证券。 一些债务证券可能被认为是以原始发行折扣发行的，为此目的，其中包括债务证券，该证券规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于本金。我们将这些债务证券称为
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“打折票据。”如果赎回或偿还任何折扣票据，或者如果被视为以原始发行折扣发行的任何债务证券的本金被宣布为立即到期并应付，如下文“-违约事件”所述，则该债务证券的到期和应付本金金额将限于：
•债务证券的本金总额乘以
•其发行价格，以本金总额的百分比表示，加上
•原始发行折扣从发行日期到申报日期摊销，以占本金总额的百分比表示。
为了确定在贴现票据发生赎回、偿还或加速到期日的任何日期已累计的原始发行贴现金额，原始发行贴现将使用恒定收益率法累计。恒定收益率将采用30天月、360天年惯例、复利期间(除初始期间(定义见下文)外)对应于适用贴现票据的付息日期之间的最短期间(复利期间内有应计应计项目)以及贴现票据的到期日不会加快的假设来计算。如果贴现票据的发行日期至第一个付息日期的期间(“初始期间”)短于贴现票据的复利期间，将按比例累算整个复利期间的收益率。如果初始期间长于复利期间，则该期间将被分为定期复利期间和短期期间，较短期间按前一句话的规定处理。上文讨论的适用原始发行贴现的应计金额可能不同于修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)规定的原始发行贴现的应计金额。
某些定义。 以下是我们在本招股说明书中讨论债务证券本金和利息支付时使用的某些术语的定义：
“工作日”是指除周六或周日外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约、纽约州关闭的日子。
“存管人”是指根据契约发行的全球证券的存管人，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则是指DTC。
本招股说明书中提及“美元”、“美元”、或“$”表示美利坚合众国货币。本招股说明书中提到的“欧元”是指根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的单一货币。本招股说明书中提到的“英镑”、“英镑”或“英镑”是指英国货币。
固定利率债务证券
每份固定利率债务证券将从发行日期起按适用招股说明书补充文件中指定的年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于根据本招股说明书发售的固定利率债务证券。
利息如何计算。 固定利率债务证券的利息将根据12个30天月的360天一年计算。
何时支付利息。 固定利率债务证券的利息将在适用招股说明书补充件中指定的利息支付日期支付。
应付利息的数额。 固定利率债务证券的利息支付将包括自发行日期（或适用招股说明书补充文件中指定的任何其他日期）起（包括）或自已支付或拨备利息的最后利息支付日期（包括）起（视情况而定）的应计利息
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截至（但不包括）相关利息支付日期或到期日或提前赎回或还款日期（视具体情况而定）。
如果付款日期不是营业日。 如果任何利息支付日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，不会因延迟而产生利息。如果到期日或赎回或还款日不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息（如果有）以及本金和溢价（如果有），并且不会因延迟而产生额外利息。
浮动利率债务证券
我们可能发行按参考适用招股说明书补充中指定的基本利率确定的浮动利率利息的债务证券。
赎回和偿还
我们可以选择赎回。 招股说明书补充件将指出我们赎回债务证券的选择条款（如果有）。我们将通过预付邮资的第一类邮件向每位持有人邮寄赎回通知，或者，对于全球证券，我们将在固定赎回日期前至少30天且不超过60天，根据托管人的适用程序向作为全球证券持有人的托管人提供该通知，或在适用招股说明书补充文件中指定的赎回通知期内，发送至证券登记处保存的账簿上所示的每位持有人的地址。债务证券将不受任何偿债基金的约束。
债务证券的部分赎回可以通过受托人认为公平和适当的方法进行，并可以规定赎回持有人持有的债务证券本金中等于授权面额的一部分。如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，并且债务证券随后以簿记形式持有，则赎回将根据托管人的习惯程序进行。我们获悉，DTC的做法是按批次确定每位参与者将赎回的债务证券的金额。
除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日期和之后，要求赎回的债务证券将停止产生利息。
可选择完全赎回债务证券。 如果适用的招股说明书补充说明书规定我们可以选择完整赎回债务证券，则以下条款将适用，除非适用的招股说明书补充说明书中另有规定。在适用的面值赎回日期（定义见下文）之前，我们可以随时、不时赎回全部或部分债务证券，赎回价格（以本金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下金额中较大者：
(1)(a)贴现至赎回日期的剩余预定本金和利息的现值总和（假设此类债务证券在适用的面值赎回日到期）每半年一次（假设360天的一年由12个30天的月组成）按国债利率加上适用招股说明书补充中指定的利差计算，减（b）截至赎回日期的应计利息，以及
(2)待赎回债务证券本金额的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。
以下条款与赎回价格的确定相关：
“认购日期”指适用招股说明书补充文件中指定的日期。
“国债利率”是指对于任何赎回日期，我们根据以下两段确定的收益率。
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国库率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会(FRB)每天公布美国政府债券收益率的时间之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在FRB发布的最新统计数据中被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库利率时，吾等将视情况选择：(1)国库于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至适用的票面赎回日期的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到适用的面值看涨期权日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果H.15上没有该等国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm(或任何后续指定或出版物)不再公布，吾等将根据年利率计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00，即赎回日期前第二个营业日到期的美国国库券的半年等值到期收益率，该美国国库券于适用的票面赎回日期到期或其到期日最接近适用的票面赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
根据持有人的选择偿还。 除非适用的招股说明书补充另有规定，否则债务证券将不会由持有人选择在规定到期日之前偿还。如果与一系列债务证券相关的适用招股说明书补充说明书表明持有人有权选择让我们在其规定到期日之前指定的一个或多个日期偿还该系列债务证券，则偿还价格将等于债务证券本金额的100%万亿。连同应计利息（如果有的话）至偿还日期。对于以原始发行折扣发行的债务证券，招股说明书补充件将具体说明偿还时的应付金额。有关确定此类金额的方式，请参阅“-利息和本金付款-折扣债务证券”。
对于我们偿还债务证券，付款代理必须在偿还日期前至少30天但不超过45天收到：
•债务证券的反面印有标题为“选举表格”的表格并已正式填写;或
•国家证券交易所或金融业监管局成员的传真或信件。或美国的商业银行或信托公司
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债务证券持有人的姓名、债务证券的本金金额、待偿还的债务证券的本金金额、证书号或债务证券期限和条款的描述、正在行使选择偿还选择权的声明以及待偿还债务证券的担保，付款代理将不迟于传真传输或信件日期后的第五个工作日收到债务证券背面正式填写的题为“选择还款”的表格。然而，只有付款代理在传真传输或信件日期后第五个工作日收到债务证券和正式填写的表格时，传真传输或信件方有效。
债务证券持有人行使还款选择权将是不可撤销的。持有人可以行使低于债务证券全部本金的还款选择权，但在这种情况下，还款后剩余未偿还债务证券的本金额必须为授权面额。
如果债务证券由全球证券代表，则托管人或托管人的指定人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使还款权的实体。为了确保托管人的代名人及时行使特定债务证券的偿还权，债务证券的受益所有人必须指示其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者通知托管人其希望行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人都应咨询其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出指示的截止时间，以便及时向存管人发送通知。
我们可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。我们购买的债务证券可酌情持有、转售或交还给受托人以取消。
外币
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以美元计价和支付。如果任何债务证券以外币或货币单位计价，或者如果任何债务证券的本金和溢价（如有）和任何利息将由您或我们选择以货币（包括货币单位）支付，该等债务证券计价的货币除外，我们将在适用的招股说明书补充中提供有关此类债务证券的额外信息。
面额
除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将仅以登记形式发行，不含息票，每张面值为2，000美元，超出1，000美元的整倍。如果我们发行以外币计价的债务证券，适用的招股说明书补充将指定该等债务证券的授权面值。（第301条）
换算和交换
如果任何发行的债务证券可由持有人选择转换为普通股、优先股或存托股份，或可由我们选择转换为普通股、优先股或存托股份，则适用的招股说明书补充件将包括管辖任何转换和交换的条款和条件。
不记名债务证券
如果我们发行不记名债务证券，适用的招股说明书补充文件将描述不记名形式债务证券的所有特殊条款和规定，以及这些特殊条款和规定与本招股说明书中描述的条款和规定的不同程度，本招股说明书通常适用于注册形式的债务证券，并将总结专门与无记名债务证券相关的契约条款。
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原始发行折扣
债务证券可以根据契约作为原始发行折扣证券发行，并以低于其规定本金额的大幅折扣出售。如果债务证券是原始发行的折扣证券，这意味着在宣布契约项下的债务证券加速到期后，将到期并支付低于债务证券本金的金额。（第101节）请参阅“-利息和本金付款-折扣债务证券”和“美国联邦所得税重大后果”，了解美国联邦所得税后果以及您在购买任何原始发行折扣证券之前应该考虑的其他特殊因素。
受限制和非受限制子公司的分类
该契约包含适用于我们及其所有受限制子公司的限制性契约。这些契约不适用于我们的无限制子公司。例如，不受限制子公司的资产和债务以及我们或我们的受限制子公司对不受限制子公司的投资不包括在下文“-对有担保融资债务的限制”标题下描述的计算中。该契约不要求我们维持任何受限制的子公司，如果我们不这样做，该契约不会对我们的子公司创建或产生的有担保债务金额提供任何限制。
“子公司”是指我们直接或通过我们的一个或多个其他子公司间接拥有其50%以上已发行有投票权股票（董事合格股份除外）的任何公司。“投票股票”是指在普通课程中有权获得的股票（即，不仅仅是由于某些事件的发生）在董事选举中投票。
“受限制子公司”是指除受限制子公司外的所有子公司。“全资受限制子公司”是指我们直接或通过其他全资受限制子公司间接拥有其所有流通股本的受限制子公司。
截至本招股说明书日期，我们不存在任何“非限制子公司”。未来可能归类为非限制子公司的子公司包括：
•我们在本招股说明书日期后收购或组建的某些金融子公司;
•我们的董事会未来根据契约指定为非限制子公司的任何子公司;和
•任何其他子公司，包括某些其他现有子公司，如果其大部分投票权股份由非限制子公司拥有。
如果出现以下情况，我们的董事会可以随时将子公司的名称从非限制子公司更改为限制子公司：
•该子公司的大部分投票权股份并非由非限制子公司拥有，并且
•指定变更后，我们将遵守下文“-对有担保融资债务的限制”标题下描述的有担保融资债务契约中包含的限制。（第101、1010（a）条）
对有担保融资债务的限制
该契约限制了我们和我们的受限制子公司可能产生或以其他方式创建的有担保融资债务的金额，包括通过担保。我们或我们的受限制子公司均不得产生或以其他方式产生任何新的有担保融资债务，除非在产生或产生后立即：
•总和
•我们所有未偿还的有担保融资债务和我们的受限制子公司（下文讨论的某些类别的有担保融资债务除外）的本金总额，加上
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•我们的应占债务以及与售后回租交易相关的受限制子公司的应占债务总额不超过我们综合有形资产净值的15%。
如果未偿债务证券与新有担保融资债务或在新有担保融资债务之前同等且按比例担保，则此限制不适用。（第1008（a）、1008（c）条）
“有担保融资债务”是指以我们或我们受限制子公司的任何资产的抵押、保留权或其他类似担保为担保的融资债务。（第101条）
“融资债务”是指：
•债务在计算其金额后12个月以上到期，或我们可能延期或续订至到期;加上
•上述要点所述类型的债务担保或其他人股息担保（与应收账款、贸易认可和正常业务过程中产生的其他票据的出售或贴现有关的担保除外）;加上
•由我们或我们的受限制子公司的资产的抵押、扣押或类似担保担保的融资债务，无论由我们或我们的受限制子公司的资产的抵押、扣押或类似担保担保的融资债务是否由我们或我们的受限制子公司之一承担;加上
•如果是子公司，则指该子公司的所有优先股。
融资债务不包括与租赁义务或租赁担保相关的任何金额，无论这些义务是否会在我们的综合资产负债表中列为负债。（第101条）
“债务”是指，除非下一句规定：
•所有债务或负债项目（资本和盈余除外），根据公认会计原则，截至债务确定之日，这些项目将计入资产负债表上的负债总额;
•由受该抵押、保留权或其他类似担保权所拥有的财产的抵押、保留权或其他类似担保权担保的债务，无论是否承担由该抵押、保留权或其他类似担保权担保的债务;以及
•担保、背书（用于收款目的除外）以及与他人债务有关或购买或以其他方式获得他人债务的其他或有义务，除非该金额包含在前两个要点中。
债务不包括与租赁租金相关的任何义务或义务担保，即使与租赁租金相关的义务或义务担保将在我们及其受限制子公司的综合资产负债表中列为负债。（第101条）
“归因债务”是指：
•根据公认会计原则确定的融资租赁的资产负债表负债金额;加上
•根据公认会计原则需要披露的未来最低经营租赁付款金额，减去因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的任何金额，使用用于计算我们最近提交给股东的年度报告中经营租赁付款现值的方法进行贴现，反映了该计算。
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与承租人可以在支付罚款后终止的经营租赁相关的应归属债务金额将根据以下两者中的较低者计算
•直到承租人可以终止租赁的第一个日期之前需要支付的租赁付款总额加上罚款金额，或
•租赁剩余期限内需要支付的租赁付款总额。（第101条）
“合并净有形资产”是指我们资产和受限制子公司资产的合并总额（减去适用储备金和其他适当扣除项目，并排除对非受限制子公司或在计算时不是子公司的公司进行的任何投资后），减去
•所有负债和负债项目，包括租赁或租赁担保，根据公认的会计原则，这些项目将包括在资产负债表中，但有资金的债务、股本和盈余、盈余准备金和递延所得税拨备除外，以及
•善意、商品名称、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产。（第101条）
在确定我们是否遵守“-对有担保融资债务的限制”标题下第一段中描述的契约时，不会考虑以下类别的有担保融资债务：
•受限制子公司欠我们或我们的一家全资受限制子公司的有担保融资债务;
•因美国政府或任何州或其任何工具的抵押、保留权或其他类似担保而产生的有担保融资债务，以确保某些付款;
•因公司成为我们的子公司之一时存在的任何公司的财产、股票或债务的抵押、扣押或其他类似担保而产生的有担保融资债务;
•因财产、股票或债务的抵押、扣押或其他类似担保而产生的有担保融资债务，（1）在我们或我们的一家受限制的子公司收购财产、股票或债务时存在，包括通过合并或合并进行的收购，（2）担保支付该财产的任何部分购买价格或建筑成本，股票或债务，或（3）担保在收购财产、股票或债务或完成财产的任何建设之前、当时或之后120天内发生的任何债务，目的是为财产、股票或债务的全部或部分购买价格或建设成本提供资金，前提是，在所有情况下，我们继续遵守下文“-合并、合并或出售”标题下讨论的与合并和合并相关的契约;
•有担保融资债务，由与发行收入债券相关的抵押、保留权或其他类似担保担保，根据该代码，其利息免征美国联邦所得税;和
•（1）“-对有担保融资债务的限制”下第一段允许的任何有担保融资债务的任何延期、续期或退款，（2）任何当时受限制的子公司在2000年1月29日尚未偿还的任何有担保融资债务，或（3）任何公司在公司成为受限制的子公司时未偿还的任何有担保融资债务。（第1008（b）条）。
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对出售和回租交易的限制
该契约规定，我们或我们的任何受限制子公司不得在收购任何经营性房地产或其建设完成并开始全面运营后120天以上进行任何涉及其经营性房地产的售后回租交易，除非：
•我们或受限制的子公司可以（1）在财产上创建等于出售和回租交易的可归属债务的有担保融资债务，并且（2）仍然遵守对有担保融资债务的限制（请参阅上文“-对有担保融资债务的限制”）;或
•我们应用一定金额，以债务证券和/或融资债务的某些自愿退休的抵免为前提，等于以下金额中的较大者
•财产的公允价值，或
•出售的净收益，
120天内，直至有担保融资债务的偿还。
此限制不适用于任何售后回租交易
•在我们和我们的一家受限制的子公司之间，
•我们任何受限制的子公司之间，或
•涉及三年或以下期限（包括续订）的租赁。（第1009条）
“经营性财产”是指任何零售商店、配送中心或与我们或我们的子公司之一的一般零售业务相关的其他财产、停车设施以及位于或其一部分的任何设备其中任何一项房产，如果其净资产超过0.35%我们的综合净有形资产，并由我们或我们的一家子公司拥有和运营超过90天。如果我们收购一家已经拥有并运营此类物业的新子公司，那么该物业在收购后90天内不会被视为运营物业。（第101条）
合并、合并或出售
该契约通常允许我们与另一家公司之间进行合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，以及我们购买另一家公司的全部或几乎所有财产和资产。如果出现以下情况，则允许进行这些交易：
•产生的公司或收购公司（如果不是我们）承担我们在契约下的所有责任和负债，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约;
•交易结束后，立即不存在违约事件;以及
•除非受限制子公司与我们合并或合并为我们，否则：
•我们已获得每个系列未偿债务证券（定义见契约）本金总额中多数持有人的同意，或
•交易完成后，产生的公司或收购公司可能会产生额外的有担保融资债务，并且仍然遵守对有担保融资债务的限制（请参阅上文“-对有担保融资债务的限制”）。（第801条）
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尽管契约包含上述条款，但如果我们在出售后立即将所有财产和资产出售给另一家公司，契约不要求我们遵守这些条款：
•该公司是我们的全资受限制子公司之一;以及
•我们可能会产生额外的有担保融资债务，但仍然遵守对有担保融资债务的限制（请参阅上文“-有担保融资债务的限制”）。（第803条）
如果我们根据契约的条款和条件合并或合并任何其他公司，或出售我们的全部或绝大部分资产，则由此产生的公司或收购公司将在契约中取代我们，其效力与其是契约的原始方相同。因此，继承公司可以以我们的名义或其自己的名义行使我们在契约下的权利和权力，并且我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。（第802条）
修改及豁免
根据该契约，我们和受托人可以在受修改或修订影响的各系列债务证券的未偿还债务证券本金总额中多数持有人的同意下修改或修订该契约。然而，未经各受影响债务证券持有人同意，我们不得：
•更改任何本金或利息支付的规定到期日;
•减少债务证券的某些到期付款;
•更改债务证券任何付款的付款地点或货币;
•限制持有人起诉我们强制执行债务证券某些到期付款的权利;
•减少同意修改或修订契约所需的未偿债务证券的百分比;
•限制持有人根据持有人的选择偿还债务证券的权利（如果有的话）;或
•修改任何上述要求或减少放弃遵守契约某些条款或放弃契约项下的某些违约所需的未偿债务证券的百分比。（第902条）
根据该契约，任何系列债务证券的未偿还债务证券本金总额中多数的持有人可以代表该系列的所有持有人：
•我们放弃遵守契约的某些限制性契约;和
•放弃契约下的任何过去违约，除非：
•拖欠该系列任何债务证券的本金或溢价或利息;或
•契约任何条款下的违约，未经该系列每项未偿债务证券持有人同意，该条款本身不得修改或修改。（第1012、513条）
违约事件
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则“违约事件”在有关任何系列债务证券的契约中使用时，指以下任何一项：
•付款到期后30天内未能支付该系列任何债务证券的利息;
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•未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价;
•未能在到期时存入该系列债务证券的任何偿债基金付款;
•在我们收到未能按照契约中指定的方式履行的书面通知后90天内未能履行契约中适用于该系列债务证券的任何其他契约;
•因我们或我们的一家子公司借入的任何债务（包括其他系列债务证券）而违约，或因任何抵押、扣押或其他类似担保、契约或工具（包括契约）而违约，为借入的任何债务提供担保，并导致未偿还本金金额超过1亿美元的债务加速到期，除非在我们按照契约中规定的方式收到书面违约通知后10天内，加速被撤销或债务被解除;
•破产、无力偿债或重组中的某些事件;或
•创建该系列时可能为该系列债务证券指定的任何其他违约事件。（第501条）
如果任何系列债务证券发生违约事件并持续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果发生声明，该系列未偿债务证券本金总额大部分的持有人可以在某些条件下撤销该声明。（第502、513条）
与原始发行贴现证券有关的每一系列债务证券的招股说明书补充资料将描述有关当违约事件发生并持续时该系列本金的一部分加速到期的特定拨备。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。该契约要求我们每年向受托人提交一份官员证书，声明根据契约的条款不存在某些违约行为。（第1011条）如果受托人认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可以扣留任何违约通知债务证券持有人，但本金、溢价、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外。（第602条）
除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。（第601、603条）如果提供了合理的赔偿，那么，在受托人的某些其他权利的限制下，任何系列未偿债务证券本金额多数的持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：
•就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或
•行使授予受托人的任何信托或权力。（第512、603条）
任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权就契约启动任何诉讼或寻求任何补救措施：
•持有人此前已向受托人发出有关该系列持续违约事件的书面通知;
•该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供合理的赔偿以开始诉讼;
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•受托人在收到请求后60天内尚未启动诉讼程序;以及
•在这60天内，受托人没有收到与该系列未偿债务证券本金总额中多数持有人的请求不一致的指示。（第507条）
然而，任何债务证券的持有人将绝对有权在到期时收取债务证券的本金以及任何溢价和利息，并提起诉讼强制执行付款。（第508条）
失败
失败和解职。 当我们根据契约建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券须遵守契约的撤销和解除条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受契约的撤销和解除条款的约束，如果我们以信托方式向受托人存入足够的资金或政府义务来支付本金、利息、任何溢价，以及该系列债务证券的任何其他到期金额，例如偿债基金付款，根据契约和债务证券条款到期付款的日期。（第403条）如上所用，“政府义务”是指：
•发行该系列债务证券计价货币并支付利息的同一政府的证券;或
•政府机构的证券得到政府充分信任和信用的支持。（第101条）
如果我们将资金存入信托并履行上述一系列债务证券下的义务，那么：
•该契约将不再适用于该系列的债务证券（补偿、偿还和赔偿受托人、登记债务证券的转让和交换、替换丢失、被盗或残缺的债务证券以及维持付款机构和信托基金的义务除外）;和
•该系列债务证券的持有人只能向信托基金支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息。（第403条）
违反某些可卡因和某些违约事件。 当我们根据契约建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受契约的契约失效条款的约束。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受契约的契约失效条款的约束，并且如果我们在上述“-违约和解除”标题下缴纳本节所述的押金：
•我们不必遵守契约中包含的以下限制性契约：
•合并、合并或出售（第801、803条）;
•对有担保融资债务的限制（第1008条）;
•对出售和回租交易的限制（第1009条）;
•受限制和非受限制子公司的分类（第1010条）;和
•当我们建立债务证券系列时我们指定的任何其他契约;和
•我们不必将“-违约事件”标题下第四个要点中描述的事件视为与上述已被违反且不再有效的契约有关的事件，以及“-违约事件”标题下第五、六和七个要点中描述的事件视为与该系列相关的契约下的违约事件。
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如果违约，我们在契约和债务证券下的义务（除上文具体提及的契约和违约事件外）将继续有效。（第1501条）
如果我们行使不遵守上述某些契约的选择权，并且该系列债务证券因发生违约事件而立即到期和应付，但由于上述具体提及的违约事件除外，则存入受托人的资金金额和/或政府债务将足以支付本金、利息、任何溢价，以及根据契约和债务证券条款到期付款之日该系列债务证券的任何其他到期金额（例如偿债基金付款），但可能不足以支付加速时的到期金额。然而，我们仍将对国际收支负责。（第1501条）
抵押品的替代。 除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们同时替代其他资金和/或政府义务，以履行我们对该系列债务证券适用的冲销条款下该系列债务证券的付款义务，则我们将有能力随时提取根据上述冲销条款存入的任何资金或政府义务。（第402条）
税收后果。 根据美国联邦所得税法，上述撤销和解除通常将被视为以相关债务证券换取上述信托权益。每个持有人通常需要承认等于以下两者之间差额的损益：
•持有人在债务证券中的成本或其他税基，以及
•持有人在信托中的权益价值。
持有人还可能被要求将信托收入、收益或损失的一部分纳入收入，包括与任何抵押品替代有关的收益或损失，如上文“-抵押品替代”标题下所述。就美国联邦所得税而言，契约失效的行使也可能被视为相关债务证券与修改后的债务证券的交换。建议您就上述撤销和解除或契约撤销的具体后果咨询您自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效果。
登记、交付和表格
我们已在本节中获得了有关DLC、Clearstream Banking、 匿名者协会，或“Clearstream”和Euroclear Bank S.A./ NV，作为Euroclear系统（“Euroclear”）的运营商，以及来自我们认为可靠来源的账簿录入系统和程序，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球证券中的实益权益将通过代表实益所有者作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或EuroClear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接持有其在全球证券中的权益，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由Clearstream和EuroClear各自的美国托管机构(“美国托管机构”)持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。除非适用的招股说明书附录另有规定，全球证券的实益权益将以面值2,000美元及超过1,000美元的倍数持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。
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只有在以下情况下，以全球证券为代表的债务证券才能兑换为注册形式的最终证券：
•DTC通知我们它不愿意或无法继续担任该全球证券的存管人，并且我们不会在收到该通知后90天内任命合格的继任存管人;
•在任何时候，DTC不再是根据《交易所法》注册的清算机构，并且我们不会在获悉DTC不再注册为清算机构后90天内任命继任存管机构;
•我们全权决定将此类全球证券兑换为注册形式的最终证券，或者选择通过DTC终止簿记系统并将我们的决定通知受托人;或
•该全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生并正在持续。
可以按照前一句所述进行兑换的全球证券将被兑换为以注册形式以授权面额发行、总金额相同的最终证券。最终证券将按照DT的指示以全球证券受益权益所有者的名义注册。
我们将向付款代理人支付以全球证券为代表的所有债务证券的本金和利息，付款代理人反过来将向DTC或其代名人（视情况而定）付款，作为全球证券为代表的债务证券的唯一登记所有人和唯一持有人，就契约项下的所有目的而言。因此，我们、受托人和任何付款代理人对以下事项不承担任何责任或义务：
•与全球证券所代表的债务证券的受益所有权权益相关的DTC记录的任何方面或因其而进行的付款;
•DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的受益权益所有者之间关系的任何其他方面;或
•维护、监督或审查与这些受益所有权权益相关的任何DLC记录。
DTC目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向直接参与者的账户存入直接参与者的账户，付款金额与其各自在此类全球证券本金中的受益权益成比例，如DTC记录所示。全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要记入贷方的账户。参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受既定指示和惯例的约束，就像为以“街头名称”注册的客户账户持有的证券的情况一样，并且将由这些参与者全权负责，而不是由DTC或其指定人、受托人、我们的任何代理人或我们承担责任，但须遵守任何法定或监管要求。由于缺乏实体票据，簿记票据可能更难承诺。
直接转矩
只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，就债务证券的所有目的而言，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债券契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是债务转让委员会参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以证明的形式实际交付证券。这些法律可能会削弱转让的能力
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全球安全的有利利益。受益所有人在收到债务证券分配方面可能会遇到延迟，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。
我们了解，根据现有的行业实践，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券受益权益的所有人希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，然后，DTC将授权持有相关受益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取该行动根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动或以其他方式采取行动。
全球证券中的受益利益将显示在该全球证券的受益利益上，并且这些所有权利益的转让将仅通过DT及其参与者为该全球证券维护的记录进行。DTC向其参与者以及其参与者向债务证券受益权益所有人传递通知和其他通讯将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何有效的法定或监管要求。
DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”、《金融清算银行》成员、《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”和根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DT、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。
DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子簿记变更来促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算。电子图书录入系统不再需要实体证书。DTCC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪人、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的机构也可以访问DTC的簿记系统。适用于DT及其参与者的规则已提交给SEC。
上述有关DTC的信息仅提供给其参与者和金融界其他成员，仅供参考，无意作为任何形式的陈述、保证或合同修改。
Clearstream
Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的国际清算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。
通过Clearstream受益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，以Clearstream美国存托机构收到的范围内。
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欧洲清算银行
欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者或“欧洲结算系统参与者”持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行是由欧洲清算银行或“欧洲清算银行运营商”运营的，与英国的欧洲清算银行签订了合同。公司。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商、交易商和其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。
欧洲清算银行运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会和比利时国家银行监管。
Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（我们在此将其称为“条款和条件”）的管辖。该条款和条件适用于Euroclear内证券和现金的转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear中证券相关的付款收款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的个人的记录或关系。
通过Euroclear受益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，以Euroclear运营商收到的金额为限额。
通过Euroclear运营商或任何其他证券中介机构的账户以簿记方式收购、持有和转让债务证券权益的投资者须遵守管辖其与该中介机构关系的法律和合同条款，以及管辖该中介机构与每个其他中介机构（如果有的话）之间关系的法律和合同条款，站在他们自己和全球证券之间。
全球清关和结算程序
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式进行，并使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式进行，并将使用适用于立即可用资金的传统欧元债券的程序进行结算。
一方面，通过DTC直接或间接持有，另一方面，通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将根据美国存托人代表相关欧洲国际清算系统通过DTC规则通过DTC进行;然而，如此跨-市场交易将需要该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其范围内向相关欧洲国际清算系统交付指示既定截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关欧洲国际清算系统将向其美国存托人发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算正常程序进行付款或接收付款，代表其实现最终结算。
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Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存款人提供指示。
由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或Euroclear收到的债务证券抵免将在后续的证券结算处理期间进行，并在DTC结算日期后的一个工作日进行。此类信贷或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日以价值收到，但仅在以DTC结算后的工作日才可在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。
如果债务证券只能通过EuroClear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，您将只能在这些系统开放营业的日子通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能不会营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日期之前采取行动。
尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可以随时修改或终止。我们或任何付款代理人都不会对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何责任。
受托人
我们和我们的某些子公司可能会不时维持存款账户，并可能在正常业务过程中与受托人或其附属公司进行其他银行交易。
通告
除非适用招股说明书补充文件中另有规定，否则任何需要以全球形式向债务证券持有人发出的通知均将发送给存管人。
治国理政法
契约受明尼苏达州法律管辖并根据明尼苏达州法律解释。
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普通股说明
本节描述了我们普通股股份的一般条款和规定。招股说明书补充件将描述通过招股说明书补充件提供的普通股的具体条款以及本节中概述的不适用于该普通股的任何一般条款。
我们在本节中总结了普通股的重要条款和条款以及适用的法律条款。该摘要完整遵守并符合我们修订和重述的公司章程、我们的章程以及《明尼苏达州商业公司法》（“MBCA”）的适用条款。我们的修订和重述的公司章程和章程以引用的方式纳入，作为本招股说明书的一部分的注册声明的附录。在购买任何普通股之前，您应阅读我们修订和重述的公司章程和我们的章程，以了解更多信息。
一般信息
已发行股份。 截至2023年11月17日，我们的授权普通股为6，000，00，000股，其中已发行和发行461，661，800股。
红利。 如果我们的董事会宣布，普通股持有人可以从我们可以合法用于支付股息的资金中获得股息。我们可能会以现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，在我们履行对任何未发行优先股持有人的义务之前，普通股持有人可能不会收到股息。
投票权。 普通股持有人拥有对向股东提交的所有事项进行投票的独家权力，除非明尼苏达州法律或一系列已发行优先股的指定证书赋予该优先股持有人对某些事项进行投票的权利。每位普通股持有人每股有权投一票。普通股持有人在投票选举董事时不得累计投票，这意味着持有人不能为每位董事投下超过一票。
其他权利。 如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，在我们为优先股的流通股提供任何清算优先权后，普通股持有人将根据其持有的股份按比例获得可分配给我们股东的任何剩余资产。当我们未来发行证券时，普通股持有人没有优先购买这些已发行证券的任何部分的权利。我们普通股的持有者无权要求我们赎回他们的普通股股份，也无权将他们的普通股股份转换为我们任何其他类别的股本股份。
正在挂牌。 我们的流通普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TGt”。EQ ShareOwner Services是我们普通股的转让代理和登记机构。
已全额支付。 普通股的流通股已缴足且无需评估。这意味着已支付普通股流通股的全额购买价格，并且此类股份的持有人将不会因此类股份而被评估任何额外金额。我们未来根据本招股说明书下的发行或根据本招股说明书下的其他证券转换或行使后可能发行的任何额外普通股也将全额支付且无需评估。
我们的公司章程和章程中包含的反收购条款
我们修订和重述的公司章程和章程的某些条款可能会降低我们的管理层发生变化或有人未经董事会同意获得我们公司投票控制权的可能性。这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约收购或收购尝试，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格溢价的要约收购或收购尝试。
优先股。 我们的董事会可以随时根据我们修订和重述的公司章程，在未经股东批准的情况下发行一个或多个新系列优先股。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式控制我们公司的尝试变得更加困难。特殊优先股
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授予支持我们管理层的人的投票权或其他特征可能会阻止试图控制我们公司的人获得足够的控制权股份来阻止收购。
提名程序。*除了我们的董事会外，股东还可以提名我们董事会的候选人。然而，股东必须遵循我们的章程第2.09节中描述的提前通知程序。一般来说，股东必须在上一年股东周年大会周年日之前至少90天向我们的公司秘书提交提名的书面通知，连同所需的股东倡议者和被提名人的信息，以及被提名人担任董事的书面同意。寻求在我们的年度委托书中包含董事提名的股东必须遵守我们章程第2.10节的要求。除其他事项外，股东或不超过20名股东组成的团体必须在过去至少三年内连续持有我们已发行普通股的3%或以上，才能提名并在我们的年度委托书中包括由不超过20%的董事会成员或至少两名董事组成的董事被提名人。
求婚程序。 只有在股东遵循我们章程中描述的预先通知程序的情况下，股东才能提议在年度股东大会上审议董事会提名以外的业务。一般来说，股东必须在上一年股东年度会议周年纪念日前至少90天向我们的公司秘书提交提案的书面通知以及有关股东和股东在提案中的利益的所需信息。寻求将董事提名以外的提案纳入我们的年度委托书中的股东必须遵守联邦证券法委托书规则第14 a-8条的要求。
附例的修订。 根据我们的章程，我们的董事会可以通过、修改或废除章程，但须遵守MBCA的限制。我们的股东还有权改变或废除我们的章程。
MBCA的某些条款
股东一致书面同意采取行动。 MBCA第302A.441条规定，股东只有在一致书面同意的情况下才可以在不召开会议的情况下采取行动。
控制权股份拨备。 除某些例外情况外，MBCA第302A.671条适用于任何对我们有投票权股票的收购（从我们以外的人以及与我们参与的某些合并和交易所有关的人），导致收购人拥有我们当时发行的投票权股票的20%或更多。第302A.671条要求任何此类收购的批准必须得到（i）大多数有权投票的股份（包括收购人持有的股份）的持有人的赞成票，和（ii）大多数有权投票的股份（不包括所有有兴趣的股份）的持有人的赞成票。一般而言，在未经批准的情况下收购的股份被剥夺投票权，并可在收购人未能及时向我们提供信息声明后30天内或股东投票不授予收购人股份投票权之日内以当时的公平市场价值赎回。
业务合并规定。 MBCA第302A.673条一般禁止我们或我们的任何子公司在该人成为10%股东之日起四年内与该人进行任何合并、股份交换、出售重大资产或类似交易，除非交易或该人收购股份在该人成为10%之前获得批准由我们董事会所有公正成员组成的委员会任命为股东。
收购要约;公平价格。 根据MBCA第302A.675条，要约人不得在根据针对该类别的收购要约最后一次购买股份后两年内收购上市公司的股份，包括通过购买、交换、合并、部分或完全清算、赎回、反向股票拆分、资本重组、重组或任何其他类似交易进行的收购，除非（i）收购在要约人根据早期收购要约购买任何股份之前得到董事会无利害关系董事委员会的批准，或（ii）在拟议收购时，股东获得了合理的机会以与早期收购要约中规定的条款基本相同的条款将股份出售给要约人。
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绿邮件限制。 根据《MBCA》第302A.553条，公司不得以高于市场价格从持有股份不到两年的5%以上股东手中购买股份，除非（i）购买得到大多数有权投票的已发行股份的持有人的批准，或（ii）公司就该类别或系列的所有其他股份以及可能转换成的任何其他类别或系列向所有股东提出同等或更好的要约。
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其他证券说明
我们将在适用的招股说明书中补充对根据本招股说明书可能发行的任何优先股、存托股、认购证或单位的描述。
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美国联邦所得税的重大后果
以下讨论是与本招股说明书提供的债务证券的购买、受益所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。与本招股说明书提供的普通股、优先股、存托股份、认股权证和单位的购买、受益所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中提供。本摘要以守则、根据守则颁布的库务条例(下称“库务条例”)、美国国税局(“国税局”)的行政声明及司法裁决为依据，所有这些均为现行有效，并可能会有所更改或有不同的解释。对上述任何当局的更改都可以追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。我们不会寻求美国国税局就本节中讨论的问题做出裁决，我们也不能向您保证，美国国税局不会对下文所述的一个或多个税收后果提出质疑。
本摘要不涉及可能与特定投资者情况相关的所有美国联邦所得税后果，不讨论所得税以外的美国联邦税法的任何方面，也不讨论购买、拥有和处置债务证券的任何州、地方或非美国税收后果。除下文指出外，本摘要仅涉及首次发行时购买并作为守则含义内的资本资产持有的债务证券（一般为投资而持有的财产），不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：
•证券交易商或经纪人，或选择按市值计价待遇的证券交易商;
•银行、储蓄机构或其他金融机构;
•保险公司；
•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
•共同信托基金;
•免税组织；
•退休计划；
•出于美国联邦所得税目的，持有我们债务证券作为“跨交”、“对冲”、“合成证券”、“转换交易”或“推定销售交易”的一部分，或作为其他综合投资的一部分;
•合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体；
•应缴纳替代性最低税额的人员；
•某些前美国公民或居民；
•就美国联邦所得税而言，被归类为“被动外国投资公司”或“受控外国公司”的外国公司;
•受《守则》第451（b）条约束的应计制纳税人;或
•功能货币不是美元的“美国持有者”（定义如下）。
本讨论假设所有债务证券将出于美国联邦所得税的目的被归类为我们的债务，您应该注意，如果有替代描述，税务后果将与下面讨论的不同。本讨论不涉及以投资者非功能货币计价或支付的债务证券或以无记名形式提供的债务证券。
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此外，对于特定的债务证券发行，以下讨论必须与该发行的适用招股说明书补充中可能出现的重大美国联邦所得税后果的讨论一起阅读。当我们在本节中使用“持有人”一词时，我们指的是债务证券的受益持有人。
如本文所用，“美国持有人”是债务证券的实益拥有人，即：(I)为美国联邦所得税的目的，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的任何其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果(A)美国法院有权对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(根据守则的定义)被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)如果该信托具有被视为美国人的有效选举，则批准该信托。除某些例外情况外，既不是美国公民也不是美国永久居民的个人，可被视为美国居民，理由是在该历年至少有31天在美国居留，并且在截至本历年的三年期间累计至少有183天(为此目的，计算当年的所有天数、上一年的三分之一天数和前一年六分之一的天数)。
“非美国持有人”是指债务证券的任何受益所有者，就美国联邦所得税而言，该债务证券不是美国持有人，也不是合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体）。
如果合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体）持有债务证券，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就合伙企业购买、拥有和处置债务证券的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
关于购买、所有权和处置债券对美国联邦所得税的重大后果的讨论无意也不应被视为向任何特定人士提供法律或税务建议。因此，我们敦促所有潜在投资者咨询其税务顾问，以了解与购买、所有权和根据其特定情况处置债务相关的美国联邦、州、国家和非美国税务后果。
美国持有者的联邦所得税
支付利息。 除下文规定外，债务证券的利息一般将在根据美国持有人为美国联邦所得税目的支付或应计利息时作为来自国内来源的普通利息收入向美国持有人征税。
原始发行折扣。*特殊税务会计规则适用于为美国联邦所得税目的而发行的、带有“原始发行贴现”(“OID”)的债务证券(“OID”)。一般而言，如果债务证券的“发行价”低于其“到期日的声明赎回价格”，则该债务证券将被视为以OID发行，除非这种差额是。极小的(低于到期日所述赎回价格的0.25%乘以至到期的完整年数)。无论美国持有者为美国联邦所得税使用的常规会计方法如何，OID通常必须在收到可归因于OID的部分或全部现金之前，按不变收益基础计入毛收入(作为普通收入)。然而，美国持有者一般不会被要求在收入中单独包括从OID债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成“合格的声明利息”付款。
债务证券的“发行价格”将是向公众首次发行价格，大量债务证券以现金出售（忽略向债券公司、经纪人或类似人士或以承销商身份行事的组织的销售）。承销代理或批发商）。“到期时规定的赎回价格”
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债务证券的金额是对债务证券进行的所有付款的总和，但“合格规定利息”付款除外。“合格规定利息”付款是指以现金或财产（发行人债务证券除外）无条件支付的规定利息，至少每年以单一固定利率（适当考虑付款间隔的长度）。有关债务证券的特殊规则，请参阅下文“-可变利率债务证券”，该证券规定根据某些浮动利率支付利息。
对于期限超过一年的应收账款债务证券，应收账款债务证券的美国持有人包含在总收入中的应收账款金额是该美国持有人持有应收账款债务证券的纳税年度内每天与应收账款债务证券相关的应收账款的“每日部分”之和。每日部分是通过将可分配给该应计期的发票按比例分配给任何“应计期”的每一天来确定的。
可分配至任何应计期的应收账款金额通常等于（i）应收账款债务证券在该应计期开始时的“调整后发行价格”与应收账款债务证券的到期收益率的积（根据每个应计期结束时的复合确定，并根据应计期的长度进行适当调整），超过（ii）可分配到应计期的任何合格规定利息付款的总和。为此，应计期可以是任何长度，并且可以在应收账款债务证券的期限内长度有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次计划的本金或利息支付发生在应计期的开始或结束。
在任何应计期开始时，可转让债务证券的调整后发行价格等于发行价格，加上每个先前应计期的应计应收账款（不考虑任何收购溢价或债券溢价的摊销而确定，如下所述），并减去任何先前付款的有关可转让债务证券（不符合条件的规定利息付款）。以下规则适用于确定可分配到应计期的应收账款金额：
•如果合格规定利息支付之间的间隔包含一个以上的应计期，期间结束时应付的合格规定利息金额按比例分配给期间内的每个应计期，并且期间内每个应计期开始时的调整后发行价格必须增加在开始前已计的任何合格规定利息金额应计期的第一天，但直到间隔结束才支付;
•如果应计期是最终应计期，则可分配到最终应计期的应收账款金额是到期应付金额（支付合格规定利息除外）与最终应计期开始时债务证券的调整后发行价格之间的差额;和
•如果所有应计期的长度相等，除初始较短的应计期或初始和最终较短的应计期外，可分配到初始应计期的应收账款金额可以按照任何合理的方法计算。
根据应计发票的固定收益率法，美国持有人通常必须在连续应计期间将越来越多的金额计入总收入中。
债务证券可能包含条款，允许根据我们的选择或持有人的选择，在其规定的到期日之前赎回债务证券。为了确定收益率和到期日，根据发行人的选择，可以在规定到期日之前赎回的债务证券通常将从发行之日起被视为在该赎回日具有美国联邦所得税的到期日，如果这种赎回将导致较低的到期日收益率。相反，根据持有人的选择，可以在规定到期日之前赎回的债务证券通常将从发行之日起被视为在该赎回日具有美国联邦所得税目的的到期日，如果这种赎回将导致更高的到期日收益率。如果与截至发行日的假设相反，没有行使这种期权，则仅就OID的应计目的而言，债务证券将被视为在情况发生变化之日重新发行，金额等于其调整后的发行价。
如果美国持有人拥有以 极小的 警告，此类美国持有人一般必须包括 极小的 债务证券本金支付时的收入按比例计算
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已付金额。任何量的 极小的 美国持有人已计入收入的凭证将被视为资本收益。
我们必须向国税局报告公司和其他豁免持有人以外的人持有的应收账款债务证券的应计应收账款金额。
附带或有付款发行的债务证券。 提供或有付款的债务证券的美国持有人的税收待遇将取决于许多因素，包括本金和利息的或有付款的金额和时间。本摘要不涉及或有付款债务工具的税务处理。提供不构成合格声明利息的或有付款的债务证券的潜在投资者应审查适用的招股说明书补充，并应就持有和处置此类债务证券的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
短期债务证券。*在固定期限为一年或以下的债务证券(简称短期债务证券)的情况下，所有付款，包括所有规定利息的支付，将在到期时计入所述赎回价格，不会是合格的规定利息。出于美国联邦所得税的目的，短期债务证券将被视为以其发行价与到期时声明的赎回价格之间的差额发行的OID(除非美国持有者选择使用税收基础而不是发行价来计算OID)。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，使用权责发生制会计方法的美国持有者和某些其他美国持有者必须在直线基础上或如果美国持有者选择这样做，在固定收益的基础上使用每日复利将短期债务证券的OID作为普通收入计入总收入。作为个人的美国持有者和出于美国联邦所得税目的使用现金计算法的某些其他美国持有者不需要在收到付款之前计入短期债务证券的OID，除非他们选择这样做。如果这样的美国持有者不选择将短期债务证券的OID计入毛收入，那么随后在出售、报废或以其他方式处置短期债务证券时确认的收益一般将被视为普通利息收入，范围为截至该处置日期的OID应计。此外，短期债务证券的非选举美国持有者可能被要求推迟扣除美国持有者因购买或携带短期债务证券而产生或维持的债务的利息支出的一部分。
可变利率债务证券。财政部的规定规定了“可变利率债务工具”的特殊规则，这些工具规定根据某些浮动利率或客观利率支付利息。一般而言，如果(I)债务证券的发行价不超过就债务证券应支付的非或有本金总额超过(A)至0.015乘以非或有本金支付总额与自发行日起至到期日的完整年数的乘积或(B)非或有本金支付总额的15%，或(B)债务证券提供至少每年支付或复利的规定利息，则债务证券将符合可变利率债务工具(“可变利率债务证券”)的资格。(A)一个或多个“合格浮动利率”，(B)单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，(C)单一“目标利率”，或(D)单一固定利率和单一目标利率，即“合格反向浮动利率”。汇率现值是指汇率在任何日期的价值，该日期不早于该值生效的第一天之前三个月，且不晚于该第一天之后的一年。
“合格浮动利率”是指任何浮动利率，其价值的变动可合理地预期，以衡量以浮动利率债务证券计价的货币的新借入资金成本的同期变化。尽管合格浮动利率的倍数本身一般不会构成合格浮动利率，但等于合格浮动利率与大于0.65但不超过1.35的固定倍数的乘积的浮动利率可以构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数的乘积，且固定倍数大于0.65但不超过1.35，按固定利率增减，也将构成合格浮动利率。此外，在浮动利率债务证券的整个期限内，可以合理预期具有大致相同价值的两个或更多合格浮动利率(例如：，两个或两个以上合格浮动利率的价值在发行日确定的彼此之间在25个基点以内的，将被视为单一合格浮动利率。尽管如上所述，浮动利率本来会构成合格浮动利率，但受到一个或多个限制，如最高规定利率(即，上限)，规定的最低利率(即、楼层)或限制
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所述利息的增加或减少金额（即、行长）在某些情况下可能无法被视为合格浮动利率，除非该等限制在可变利率债务证券的整个期限内是固定的，或合理预期不会对可变利率债务证券的收益率产生重大影响。
“目标汇率”是指本身并不是合格的浮动汇率，而是根据客观的金融或经济信息，使用单一的固定公式来确定的汇率。如果利率基于发行人(或关联方)控制范围内的信息，或发行人(或关联方)的情况所独有的信息，如股息、利润或发行人股票的价值(尽管利率不会仅仅因为发行人的信用质量而不能成为客观利率)，则该利率不符合客观利率的要求。如果目标利率等于固定利率减去合格浮动利率，只要该利率的变化能够合理地反映合格浮动利率的同期变化，则该利率就是“合格反向浮动利率”。如果债务证券在最初一年或更短的时间内以固定利率规定的利息，然后是限定浮动利率或目标利率的可变利率，并且如果发行日的可变利率旨在接近固定利率(例如：如果发行日的浮动利率与固定利率相差不超过25个基点，则固定利率和浮动利率将共同构成单一合格浮动利率或目标利率(视具体情况而定)。
如果可变利率债务证券在其整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率规定规定的利息，并且此类利息至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付，则此类可变利率债务证券的所有规定利息将构成美国持有者根据其为美国联邦所得税目的而收取或应计的常规会计方法而包括在总收入中的合格规定利息。因此，此类可变利率债务证券一般不会被视为以OID发行，除非该等可变利率证券以低于其所述本金金额的折扣出售，但须遵守。极小的一个例外。一般而言，上述浮动利率债务证券于应计期内应计的符合资格的列述利息及OID(如有)的金额，是根据上述规则厘定的，方法是假设浮动利率为固定利率，等于(I)如属有限制浮动利率或有限制反向浮动利率，则为有限制浮动利率或有限制反向浮动利率的发行日期的价值，或(Ii)如属客观利率(有限制的反向浮动利率除外)，则为反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率。如果在应计期间实际支付的利息超过(或少于)根据上述方法应计的利息，则可分配给应计期间的合格列报利息增加(或减少)。
对于其他可变利率债务证券，OID和合格声明利息的时间和金额将通过将可变利率债务证券转换为“同等的固定利率债务工具”来确定。将浮动利率债务证券转换为等值固定利率债务工具，一般涉及以相当于发行日期的有限制浮动利率或有限制反向浮动利率(视属何情况而定)的价值的固定利率取代任何有限制浮动利率或有限制反向浮动利率，或以反映浮动利率债务证券的合理预期收益率的固定利率取代任何目标利率(有限制反向浮动利率除外)。在浮动利率债务证券的情况下，除一个或多个合格浮动利率或合格反向浮动利率外，还规定以固定利率规定的利息，固定利率最初转换为合格浮动利率(或合格反向浮动利率，如果可变利率债务证券提供合格反向浮动利率)。在此情况下，取代固定利率的有限制浮动利率或有限制反向浮动利率必须使浮动利率债务证券于其发行日的公平市值与提供有限制浮动利率或有限制反向浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，浮动利率债务证券随后以上述方式转换为等值的固定利率债务工具。
一旦可变利率债务证券根据上述规则转换为同等固定利率债务工具，则通过将一般应收账款规则应用于同等固定利率债务工具来确定同等固定利率债务工具的应收账款和合格规定利息（如有）的时间和金额。此类可变利率债务证券的美国持有人将计入可转让和合格声明利息，就像美国持有人持有同等固定利率债务工具一样。对于每个应计期，将对假设已累计或支付的合格规定利息或应收账款的金额进行适当调整，以相当于固定利息
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如果该金额与应计期内可变利率债务证券应计或支付的实际利息金额不同，则对债务工具进行评级。
市场折扣。*如果美国持有者购买的债务证券(不包括在原始发行时购买的以发行价或高于发行价购买的债务证券，以及短期债务证券除外)的金额低于其到期时声明的赎回价格，或对于OID债务证券，其修订的发行价，差额将被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额小于指定的金额。极小的这一数额。根据市场贴现规则，美国债券持有人通常将被要求将任何本金支付以及从出售、报废或其他处置债务证券中获得的任何收益视为普通收入，范围为债务证券应计的市场折扣(按可评级基础或在美国持有人选择的恒定收益率基础上)，但以前未被美国持有人计入总收入。此外，美国持有者可能被要求推迟到债务证券到期或在应税交易中较早的处置时，扣除因购买或携带此类债务证券而产生的任何利息支出的全部或部分。
美国持有人可以选择目前将市场折扣计入总收入，无论是按税率还是固定收益率法，在这种情况下，上述有关将付款和收益定性为普通收入以及推迟利息扣除的规则将不适用。目前将市场折扣纳入总收入的选择一旦做出，适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经国税局同意，不得撤销。潜在投资者在进行这次选择之前应咨询自己的税务顾问。
收购溢价。 如果美国持有人以高于其调整后发行价格但等于或低于收购日期后就该等债务证券应付的所有金额（合格规定利息除外）的总和，则该等债务证券将被视为以收购溢价收购。对于以收购溢价收购的应收账款债务证券，美国持有人必须计入任何应税年度应收账款债务证券总收入的应收账款金额将减去可适当分配到该应税年度的收购溢价部分。
可摊销债券溢价。此外，如果美国持有人购买的债务证券的金额超过购买日期后应支付的债务证券的所有金额之和，但有条件的声明利息除外，则该美国持有人将被视为为美国联邦所得税目的以“溢价”购买了债务证券。在这种情况下，美国持有者一般可以选择按不变收益率法摊销债务证券剩余期限的溢价，以抵消债务证券毛收入中可包括的利息，美国持有者不需要将OID(如果有的话)计入债务证券的毛收入中。就提供替代付款时间表的债务证券而言，溢价金额通常是通过假设持有人将以使持有人的收益率最大化的方式行使或不行使期权，以及发行人将以使持有人的收益率最小化的方式行使或不行使期权(尽管发行人将被视为以使持有人的收益率最大化的方式行使或不行使看涨期权)来确定的。任何摊销保费的选择将适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有债务证券(利息可从总收入中排除的债务证券除外)，并且在未经美国国税局同意的情况下不可撤销。潜在投资者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。
选举将所有利益视为旧的。*美国持有者可以选择将债务证券的所有利息视为OID，并根据上述不变收益率方法计算任何应纳税年度的总收入中可包括的金额。就本次选举而言，利息包括已声明的利息、收购折扣、OID、极小的OID、市场折扣、价格极小的由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的市场折扣和未声明的利息。如果美国持有者选择了具有可摊销债券溢价的债务证券，根据上述可摊销债券溢价规则，此次选举将被视为选举，选举美国持有者将被要求为所有其他债务工具的债券溢价进行摊销，而美国持有者持有或随后购买的债券溢价为可摊销债券。将所有利息视为OID的选择必须在美国持有人获得债务证券的纳税年度进行，未经美国国税局同意，不得撤销选择。潜在投资者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。
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债务证券的出售、报废或其他应税处置。在出售、报废或其他应税处置债务证券后，美国持有者通常将确认美国的来源收益或损失，该损益等于出售、报废或其他应税处置时实现的金额(代表应计和未支付的合格声明利息的金额除外，其将作为普通利息收入纳税，但以前不包括在总收入中)与美国持有者调整后的债务证券纳税基础之间的差额。一般来说，债务证券的美国持有人调整后的税基将等于美国持有人为债务证券支付的成本，减去以前包括在毛收入中的所有应计OID或市场折扣，减去任何摊销溢价和以前收到的关于债务证券的任何现金支付，但合格的声明利息支付除外。除上文就若干短期债务证券及以市场折扣价购入的债务证券所述外，以及除本概要一般不讨论的或有付款债务工具及因汇率变动而产生的损益外，该等损益一般为资本损益，如于出售、报废或其他应课税处置时，该等债务证券已持有超过一年，则该等损益将为长期资本损益。根据现行的美国联邦所得税法，某些非公司的美国持有者，包括个人，有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的限制。
医疗保险税。*是个人或遗产的美国持有者，或不属于免税的特殊类别信托的信托，(1)美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(就个人而言)或“未分配的投资净收入”(就遗产及信托而言)，以及(2)美国持有人在该课税年度的“经修订调整总收入”(就个人而言)或“调整总收入”(就遗产及信托而言)超过某一起征点，两者中较少者须缴交3.8%的税款。美国持有者的净投资收入一般包括其债务证券的利息收入(如果有的话)和处置债务证券的净收益，除非该等利息收入和净收益是在进行贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中获得的。然而，通过对这种收入进行适当的可分配扣除，净投资收入可能会减少。我们敦促作为个人、遗产或信托基金的潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解医疗保险税对他们的收入和债务证券收益的适用性。
美国非美国持有者的联邦所得税
取决于以下有关备用预扣税和FATCA预扣税的讨论：
(A)我们或我们的付款代理向任何非美国持有人支付的债务证券利息（包括应收账款，如果有）将免征30%的美国联邦预扣税，前提是：
•非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多;
•非美国持有人不是通过股票所有权或获得《守则》第881（c）（3）（A）条所述利息的银行与我们直接或间接相关的受控外国公司;
•该利益与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系;
•根据《守则》第871（h）（4）（A）条及其下的《财政部条例》，该利息不被视为或有利息;和
•受益所有人已满足认证要求，如下所述;和
（b）非美国持有人通常不会因出售、报废或其他应税处置债务证券而实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•非美国持有人是指在处置应税年度在美国居住183天或以上并且满足某些其他条件的个人;或
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•该收益与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用税务条约要求，可归因于非美国持有人在美国维持的永久机构）。
如果(I)债务证券的实益所有人在伪证惩罚下在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他后续表格上证明该实益所有人不是美国人，并提供其名称和地址，以及(Ii)实益所有人向适用的扣缴代理人提交IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他后续表格，或如果债务证券是由证券结算组织、银行或其他机构代表受益人持有的，则符合上述(A)分段所述的证明要求。或在交易或业务的正常过程中持有客户证券的其他金融机构，这些金融机构向适用的扣缴义务人提交一份声明，说明它已收到受益所有人或中间金融机构提供的国税表W-8BEN或W-8BEN-E或其他后续表格，并向适用的扣缴义务人提供该表格的副本。关于外国合伙企业持有的债务证券，除非该外国合伙企业已与美国国税局签订扣缴协议，否则该外国合伙企业一般将被要求提供美国国税局W-8IMY表格或其他后续表格，并与该表格相关联的是每个合伙人的适当证明或其他适当文件。潜在投资者，包括外国合伙企业及其合作伙伴，应就可能的额外报告要求咨询其税务顾问。
如果债务证券的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且债务证券的溢价(如果有)或利息(包括OID)，或债务证券的出售、报废或其他应税处置所实现的收益，实际上与此类贸易或企业的开展有关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，尽管非美国持有者免除了上述各款讨论的预扣税，将对其有效关联的收入缴纳常规的美国联邦所得税，通常与美国持有者的方式相同。见上文“美国持有者的美国联邦所得税”。代替上一段所述的证书，此类非美国持有者将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI或其他后续表格，以就其有效关联的利息收入申请免征预扣税。此外，作为外国公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的收入和可归因于其有效关联收入的利润缴纳30%的分支机构利得税(除非通过适用的税收条约减少或取消)，但须进行某些调整。
备份扣缴和信息报告
美国持有者。 一般来说，美国持有人（豁免持有人除外）将遵守有关债务证券到期前支付的本金、溢价和利息（包括应收账款）以及出售、赎回或其他处置收益的信息报告要求。债务证券。此外，如果美国持有人（i）未能向付款人提供准确的纳税人身份号码;（ii）收到国税局通知，未能报告美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息，则该美国持有人可能会对此类付款进行后备预扣税;或（iii）在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。
只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣税的任何金额都将被允许作为美国持有人美国联邦所得税责任的退款或抵免。美国持有人应就其特定情况下信息报告和备用预扣税规则的应用、豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果适用）咨询其税务顾问。
非美国持有者。 一般来说，信息报告要求将适用于支付给每位非美国持有人的债务证券的利息（包括利息）金额以及从这些付款中扣除的美国联邦预扣税金额（如果有）。根据适用税务条约的规定，报告此类利息支付和任何相关美国联邦预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。非美国持有人通常不会因我们对债务证券的付款而受到备用预扣税，前提是
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适用的预扣税代理人实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人（定义见守则），并且该预扣税代理人已从非美国持有人处收到适当的非美国身份证明（即、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其他后续表格）。信息报告和（取决于具体情况）后备预扣税将适用于在美国境内进行或通过某些美国境外进行的债务证券销售收益的支付相关金融中介机构，除非非美国持有人证明其非美国身份，否则将受到伪证处罚，而且付款人实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。
只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣税的任何金额都将被允许作为非美国持有人美国联邦所得税责任的退款或抵免。非美国债务证券持有人应就其特定情况下信息报告和后备预扣税的应用、豁免的可用性以及获得豁免的程序（如果适用）咨询其税务顾问。
影响外国实体持有或通过外国实体持有的债务证券征税的立法。
守则(通常称为FATCA)第1471至1474节对向外国金融机构支付的可预扣款项(定义如下)征收30%的预扣税，除非该机构与财政部达成协议，收集并向其提供有关该机构美国金融账户持有人的大量信息，包括某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体。美国和外国金融机构管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向付款代理人提供其没有任何美国主要所有者的证明，或确定该实体的直接和间接美国主要所有者的证明。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。“可持有付款”包括来自美国境内来源的利息支付(包括OID)，以及出售任何可从美国境内来源产生利息的财产的总收益，除非利息或总收益的支付实际上与美国贸易或企业的行为有关，并按此征税。一旦颁布，这些扣缴和报告义务适用于债务证券的利息支付。虽然FATCA规定的预扣也适用于2018年12月31日之后处置债务证券的总收益，但拟议的财政部法规完全取消了这种预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。我们敦促潜在投资者就FATCA适用于债务证券的问题咨询他们自己的税务顾问。
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配送计划
我们可以通过代理人、承销商或经销商或直接向一个或多个买家或通过这些销售方法的组合出售本招股说明书下提供的证券。根据本招股说明书发售的证券可能会不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格（可能更改）、以销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行分销。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金的形式。我们将在适用的招股说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何代理人、承销商、经销商或直接购买者及其薪酬。
适用的招股说明书补充将规定承销商是否可以从事稳定交易、超额配股交易、承保交易的辛迪加和处罚出价。
我们可能会与代理人、承销商或交易商达成协议，其中可能会规定我们就特定负债（包括根据《证券法》产生的负债）提供赔偿，或规定我们就他们可能因此类负债而被要求支付的付款提供赔偿。如果需要，适用的招股说明书补充将描述此类赔偿或出资的条款和条件。承保人和代理人及其附属公司可能在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易、为我们或我们的子公司提供服务或成为我们或我们或我们的子公司的客户。就本招股说明书下提供的证券的发行和销售而言，我们可能会与承销商或代理商或其附属公司进行掉期或其他对冲交易，或由其安排。这些承销商或代理人或其附属公司可能会从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。
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法律意见
除非适用的招股说明书补充另有说明，否则Don H.刘先生，我们的执行副总裁兼首席法律与合规官或我们的另一位律师将就本招股说明书下提供的证券的合法性发表意见。截至2023年11月22日，刘先生拥有或有权收购我们的多股普通股，这些股票不到已发行普通股总数的1%。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。
专家
目标公司的合并财务报表出现在目标公司的年度报告中（表格10-K）截至2023年1月28日止年度的内部控制以及目标公司截至2023年1月28日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详情载于其报告中，并通过引用纳入本文。此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计财务报表将是，根据安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）有关此类财务报表的报告以及截至各自日期我们对财务报告的内部控制的有效性纳入本文（在向证券交易委员会提交的同意范围内）由会计和审计专家等公司授权做出。
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九月 ，2024年