| 依據第424(B)(2)條提交 | ||
| 登記聲明號333-275713 | ||
本初步招股說明書補充內容涉及1933年證券法規定的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股說明書補充書和隨附招股說明書不是出售這些證券的要約，我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期：2024年9月3日
招股說明書補充說明書日期爲2023年11月22日。
$
目標公司
%到期票據20
塔吉特公司提供美元 其本金總額 到期票據% 20 (the "注”). Target將以相當於 每年%，並將支付該利息 和 日起於每年的 ，2025年。音符將在 、20 .
我們可以隨時選擇以本招股說明書補充說明書中描述的適用贖回價格全部或部分贖回票據。如果票據發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求以本招股說明書補充說明書中描述的價格回購票據。
投資票據涉及風險。見“風險因素”在頁面上 S-5 本招股說明書補充說明書以及本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書中包含和引用的信息，以討論您在決定購買票據之前應仔細考慮的因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-k表格年度報告中包含的第1.A項「風險因素」項下的信息。
這些票據在美國和美國境外合法提出此類要約的某些司法管轄區出售。該票據不會在任何證券交易所上市。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
公開發行價 | 承保折扣 | 收入（扣除費用）歸塔吉特公司 | |||||||||||||||
每張紙條 | % | % | % | ||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
上述公開發行價格不包括應計利息（如果有的話）。票據的利息將從（包括）產生 ，2024年。
票據將僅通過存託信託公司（“）的設施以簿記形式交付直接轉矩“），包括Euroclear Bank SA/NV（作爲Euroclear系統運營商）或Clearstream Banking，SA的帳戶，在紐約、紐約或大約在紐約付款 ，2024年。
聯合簿記管理經理
| 德意志銀行證券 | 摩根大通 | 富國銀行證券 | ||||||||||||
美國銀行證券 | 花旗集團 | 高盛有限責任公司 | ||||||||||||
9月份的招股說明書補充 ，2024年。
目錄
招股說明書副刊
| 頁面 | |||||
招股說明書
| 頁面 | |||||
S-I
關於本招股說明書補充資料
我們在兩份單獨的文件中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股說明書提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股說明書補充說明了有關此次發行的具體細節。如果本招股說明書補充說明書中的信息與隨附招股說明書之間存在任何不一致，您應依賴本招股說明書補充說明書中的信息。您應閱讀本招股說明書補充書、隨附招股說明書和任何免費撰寫的招股說明書以及「您可以在哪裏找到更多信息」標題下描述的額外信息。
我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供除通過引用納入或本招股說明書補充書、隨附招股說明書或任何自由撰寫招股說明書中列出的信息之外的任何信息。我們、承保人也不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，或對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許要約和出售的州或司法管轄區提出出售票據的要約。您不應假設本招股說明書補充書、隨附招股說明書或任何自由撰寫招股說明書中所包含或通過引用納入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。
本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能會受到法律限制。持有本招股說明書補充書和隨附招股說明書的人員應了解並遵守任何此類限制。本招股說明書補充說明書及隨附招股說明書不構成任何司法管轄區內任何人的要約或招攬，也不得用於與該要約或招攬未經授權或提出該要約或招攬的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內的任何人的要約或招攬，也不得用於與該要約或招攬爲非法的任何人。
當我們提到“我們公司,” “我們,” “我們的、「和」美國“在本招股說明書補充「公司」和「收益用途」標題下，我們指的是目標公司及其子公司。當這些術語在本招股說明書補充件的其他地方使用時，我們指的是目標公司（僅限母公司），除非上下文另有要求或表明。
S-1
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息（“美國證券交易委員會”).我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公衆提供，也可以通過我們的網站corporate.target.com/investors/sec-filings訪問。我們網站上包含或提供的信息不構成本招股說明書補充的一部分。
我們「通過引用納入」本招股說明書中，補充了我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股說明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代本招股說明書補充文件中包含的或通過引用納入本招股說明書補充文件的信息。我們通過引用納入以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何文件（“《交易所法案》“），在本招股說明書補充文件之日或之後，直至本招股說明書補充文件中描述的票據發行完成（在每種情況下，被視爲已提供且未根據SEC規則提交的文件或信息除外）：
•截至財年的10-K表格年度報告 2024年2月3日 （包括從附表14 A上的最終委託聲明中專門納入我們的表格10-k中的信息，提交日期： 2024年4月29日);
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
公司秘書
目標公司
尼科萊特購物中心1000號
明尼蘇達州明尼阿波利斯55403
(612) 304-6073
S-2
關於前瞻性陳述的特別說明
本招股說明書補充文件，包括通過引用納入本文的文件，包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的假設和預期。這些陳述通常伴隨着「目的」、「預期」、「相信」、「可能」、「期望」、「可能」、「可能」、「尋求」、「將」、「將」或類似詞語。所有涉及我們未來財務和運營業績的陳述以及涉及我們預計或預計未來將發生的事件和發展的陳述均爲前瞻性陳述。
所有這些前瞻性陳述都是爲了享受《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《私人證券訴訟改革法》)中前瞻性陳述的安全港保護。儘管我們認爲前瞻性陳述有合理的基礎，但我們的實際結果可能與此大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同的最重要因素在我們對風險因素的描述中闡述，該風險因素包括在我們截至的財政年度的Form 10-K年報中的「風險因素」項中。2024年2月3日，以及任何後續的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告或當前Form 8-k報告，這些報告應與本招股說明書附錄中的前瞻性陳述結合閱讀，包括通過引用併入本文的文件。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
S-3
該公司
Target Corporation於1902年在明尼蘇達州成立。我們的企業目標是幫助所有家庭發現日常生活的樂趣。我們以折扣價爲客戶（稱爲「客人」）提供日常必需品和時尚、差異化的商品。我們作爲單一部門運營，旨在使客人能夠在商店或通過我們的數字渠道無縫購買產品。自1946年以來，我們將5%的利潤捐獻給社區。
S-4
風險因素
您對票據的投資涉及風險和不確定性。在決定購買任何票據之前，潛在投資者應仔細考慮本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書、我們向SEC提交的任何自由撰寫招股說明書以及本文引用的文件中列出的所有信息。特別是，您應該仔細考慮我們截至財年的10-K表格年度報告中引用的風險因素 2024年2月3日，由表格10-Q的任何季度報告或表格8-k的當前報告更新，以引用方式納入本文。我們鼓勵您完整閱讀這些風險因素。您應就與票據投資相關的風險以及票據投資對您的適合性諮詢您的財務、法律、稅務和其他專業顧問。
S-5
收益的使用
此次發行爲我們帶來的淨收益估計約爲美元 ，扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後。我們打算將出售票據的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括：
•滿足流動資金要求;
•爲資本支出提供資金;
•債務再融資;
•支付股息;和
•爲股票回購、企業收購和其他投資提供融資。
在淨收益被使用之前，它們可以投資於短期投資。
S-6
附註說明
以下對票據條款的討論補充了隨附招股說明書中包含的債務證券一般條款和規定的描述，並識別了隨附招股說明書中描述的不適用於票據的任何一般條款和規定。本招股說明書補充中使用但未定義的某些術語具有隨附招股說明書中規定的含義。在本招股說明書補充中，我們指的是 %到期票據20 作爲「筆記」。
一般信息
該票據的初始本金總額爲美元 .我們將根據我們與紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）之間日期爲2000年8月4日的郵戳發行票據(as第一銀行信託公司（NA）的繼任者），作爲受託人，經日期爲2007年5月1日的第一份補充契約（“壓痕”).您應閱讀隨附的招股說明書，以了解對契約條款和規定的一般性討論。
該票據將於100%本金到期 、20 .該票據不會在任何證券交易所上市。
這些紙幣的發行面額爲每張2，000美元，超過1，000美元的整倍。
利息
票據的利率爲 每年%，包括 、2024年或從我們支付或準備票據利息的最近利息支付日期起。票據的利息支付日期爲每一個 和 ，開始 ，2025年。
請參閱隨附招股說明書中的「債務證券描述-利息和本金支付」和「-固定利率債務證券」。
可選的贖回
之前 ( 到期日前幾個月）（“標準贖回日期”），我們可以選擇贖回票據（如隨附招股說明書中「債務證券描述-贖回和償還」所述）至少在10天但不超過45天發出事先書面通知（或根據DTC的適用程序以其他方式交付）全部或部分交付給每位待贖回票據的持有人，隨時隨地，贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較大者：
(1)(a)按國債利率貼現至贖回日（假設票據在面值贖回日到期）的剩餘預定本金和利息的現值總和，每半年（假設360天的一年，由十二個30天的月組成） 點子減去（b）截至贖回日期的應計利息，以及
(2)將贖回的票據本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
在面值贖回日或之後，我們還可以在至少10天（但不超過45天）內提前發出書面通知贖回票據（或根據DT的適用程序以其他方式交付）隨時向每位待贖回票據的持有人全部或部分，贖回價格等於被贖回票據本金額的100%加上截至贖回日期的應計未付利息。
“國債利率“對於任何贖回日期，指我們根據以下兩段確定的收益率。
S-7
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國政府證券收益率由聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)，在贖回日期前的第三個營業日，根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中該日之後的收益率或最近一天的收益率來確定，該統計數據由聯邦儲備委員會發布，編號爲「部分利率(每日)-H.15」(或任何後續指定或出版物)(“H.15「)在標題」美國政府證券-國債恒定到期日-名義「(或任何後續標題或標題)下(」H.15中醫“)。在厘定國庫券利率時，吾等會視乎情況而定：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至票面贖回日的期間(“餘生“)；或(2)如不存在H.15的財政部恒定到期日與剩餘壽命完全相等，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的國庫恒定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的國庫恒定到期日緊接剩餘壽命更長-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如無該等國庫券在H.15的恒定到期日短於或長於剩餘年限，則爲最接近剩餘年限的單一國庫券恒定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恒定到期日或H.15的到期日應被視爲具有與該國庫券恒定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm(或任何後續指定或出版物)不再公佈，吾等將根據於紐約市時間上午11：00，即於贖回日期前第二個營業日到期或到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)的美國國庫券的年利率計算國庫券利率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)爲基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
我們酌情決定，票據的任何贖回可能會受到一個或多個先決條件的約束。任何相關的書面贖回通知將描述先決條件，並將酌情表明，如果我們未滿足或放棄所有先決條件，則贖回日期可能會被推遲或撤銷書面通知。
如果不一致，本節將取代隨附招股說明書中「債務證券描述-贖回和償還-我們選擇性贖回」和「-債務證券的選擇性整體贖回」項下對條款和規定的描述。
控制權變更要約
如果票據發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求提出要約（a“控制權變更要約”）每位票據持有人根據票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2，000美元或超出其1，000美元的整倍）。在控制權變更要約中，我們將被要求提供控制權變更付款。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，
S-8
將向票據持有人發送通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於該通知發送之日起30天且不晚於60天（a”控制付款日期變更”).如果在控制權變更完成日期之前發送，該通知將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件爲條件。
在控制權變更付款之日，我們將在合法的範圍內：
•接受根據控制權變更要約適當提交的所有票據或部分票據的付款;
•向付款代理人存入相當於票據或適當提交的部分票據控制權變更付款的金額;以及
•將適當接受的票據連同說明回購票據或部分票據本金總額的官員證明一起交付或安排交付受託人。
如果第三方以符合我們提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且第三方回購所有適當提交且未根據其要約撤回的票據，則在發生控制權變更觸發事件時，我們將無需提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日期發生且仍在繼續的契約項下違約事件，除非在控制權變更觸發事件後拖欠控制權變更付款，否則我們將不會回購任何票據。
我們將遵守經修訂的1934年證券交易法（“《交易所法案》”），以及其中規定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的條款與票據的控制權變更要約條款發生衝突，我們將遵守這些證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視爲違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。
就票據控制權要約條款變更而言，以下條款將適用：
“控制權的變更“指發生下列任何事項：(1)在一系列或多項關連交易中，直接或間接向任何人出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)，將我們的全部或幾乎所有資產及附屬公司的資產作爲一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給任何人，但我們的公司或我們的一家附屬公司除外；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成爲我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(根據《交易法》第13d-3和13d-5規則的定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變，以投票權衡量，而不是以股份數量衡量；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，但如我們的任何未發行的有表決權股票或該另一人的任何未發行有表決權股票轉換爲現金、證券或其他財產或交換爲現金、證券或其他財產，則不在此限，而在緊接該交易生效後，我們的未發行有表決權股票構成該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的大部分有表決權股票，或已轉換爲或交換該等股份；或(4)通過與本公司清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如(I)吾等成爲控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該項交易後持有該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等有表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該項交易後並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接持有該控股公司超過50%有表決權股份的實益擁有人，則該項交易不會被視爲涉及控制權的變更。「這個詞」人，“如本定義中所用，具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。
S-9
“控制付款變更“指相當於回購票據本金總額101%的現金付款，加上該票據截至回購日期的應計和未付利息（如果有的話）。
“控制變更觸發事件“意味着控制權變更和評級事件的發生。
“惠譽“指惠譽評級公司，及其繼任者。
“投資級評級“是指等於或高於惠譽BBB-（或同等評級）、穆迪Baa 3（或同等評級）和標準普爾BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構的同等投資級信用評級。
“穆迪“指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構“指（1）惠譽、穆迪和標準普爾;和（2）如果惠譽、穆迪或標準普爾中的任何一家停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因未能公開對票據進行評級，我們選擇的《交易法》第3（a）（62）條含義內的「全國公認的統計評級組織」（經董事會決議認證）作爲惠譽、穆迪或標準普爾或所有這些公司（視情況而定）的替代機構。
“評級事件“意味着票據的評級被三家評級機構中至少兩家下調，並且票據在期間的任何一天被三家評級機構中至少兩家評級低於投資級評級（只要公開宣佈考慮任何評級機構可能下調票據評級，該期限就會延長）自控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的首次公告前60天開始，至控制權變更完成後60天結束。
“標普(S&P)“指的是S全球評級公司及其後繼者，S全球評級公司是S全球評級公司的子公司。
“表決權的股票“對於任何指定的「人」（正如交易法第13（d）（3）條中所使用的該術語）來說，指在任何日期該人當時有權在該人的董事會選舉中一般投票的股本。
S-10
美國聯邦所得稅後果
隨附招股說明書中的「美國聯邦所得稅重大後果」部分討論了稅務考慮因素。
S-11
承銷
我們和德意志銀行證券公司，摩根大通證券有限責任公司和富國證券有限責任公司作爲下文所列發行的承銷商代表，已於9月簽訂了一份承銷協議 ，2024年，關於筆記。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已分別（而非共同）同意購買，並且我們已同意向每個承銷商出售下表所示票據的本金總額。
| 承銷商 | 債券本金金額 | |||||||
| 德意志銀行證券公司。 | $ | |||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||||||
| 富國證券有限責任公司 | ||||||||
| 美國銀行證券公司 | ||||||||
| 花旗全球市場公司。 | ||||||||
| 高盛有限責任公司 | ||||||||
| 總 | $ | |||||||
承銷商向公衆出售的票據最初將按照本招股說明書補充件封面所載的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可以以公開發行價格的折扣出售，最高可達 票據本金金額的%。任何此類證券交易商均可將從承銷商購買的票據以公開發行價格的折扣轉售給某些其他經紀商或交易商 票據本金金額的%。如果所有票據均未按公開發行價格出售，承銷商可以更改該發行價格和其他出售條款。承銷商提供票據須經收到和接受，並有權拒絕任何全部或部分訂單。
該票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。
與發行相關，承銷商可以在公開市場購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易以及購買以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量多於發行時所需購買的票據數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是防止或減緩發行期間票據市場價格下跌。
承銷商還可能對出價處以罰款。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的一部分承銷折扣，因爲另一家承銷商回購了該承銷商在穩定或賣空交易中出售的票據或爲其帳戶出售的票據。
穩定交易可能會產生防止或減緩票據市場價格下跌的效果，並且與實施罰款出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在場外市場或其他市場進行。
除了本招股說明書補充件封面上規定的應支付給承銷商的承銷折扣外，我們估計本次發行的費用約爲350，000美元。
我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括經修訂的1933年證券法下的責任。
S-12
其他關係
在各自業務的正常過程中，爲了換取慣例費用，某些承銷商及其各自的附屬公司過去、目前提供以及未來可能不時提供投資銀行服務以及一般融資和商業銀行服務。我們的某些附屬公司。某些承銷商或其附屬公司是我們信貸安排下的貸方。此外，某些承銷商或其附屬公司可能在我們的商業票據中持有頭寸，某些承銷商可能在我們的商業票據計劃下擔任交易商。
我們董事會的一名成員也是美國銀行公司的董事，該公司是其中一家承銷商的附屬公司。
承銷商向我們提供的意見如下：在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客戶的帳戶。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或證券。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會對沖，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會對沖，他們對我們的信貸敞口與他們慣常的風險管理政策一致。典型的此類對沖策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過達成交易來對沖此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客戶持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
美國以外的銷售
該票據在美國和美國境外允許此類要約和銷售的某些司法管轄區發售。
歐洲經濟區
這些債券不打算向歐洲經濟區的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散戶投資者。歐洲經濟區“)。就此等目的而言，散戶投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)第2014/65/EU(經修訂，Mifid II“)；。(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客戶。保險分配指令「)，而該客戶不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客戶資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂)所界定的合資格投資者。」招股章程規例“)。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修訂)不要求提供關鍵信息文件歐盟PRIIP法規)發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散戶投資者發售債券，因此，根據歐盟優先股規則，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散戶投資者發售債券可能是違法的。
聯合王國
該票據無意向英國的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散戶投資者是指屬於以下一項（或多項）的人：（i）零售客戶，定義見第2017/565號法規（EU）第2條第（8）點，因爲該法規構成了《2018年歐盟（退出）法案》（“EUWA”）;（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂，“）條款含義內的客戶FSMA“）以及根據FMA制定的旨在實施保險分銷指令的任何規則或法規，如果該客戶不符合專業客戶的資格，如第600/2014號法規（EU）第2（1）條第（8）點所定義，因爲該法規構成了歐盟法律的一部分;或（iii）不是招股說明書法規第2條所定義的合格投資者，因爲其根據EUWA（“EUWA）構成國內法的一部分英國招股章程監管”).
S-13
因此，PRIP法規不要求提供關鍵信息文件，因爲它根據EUWA（“英國PRIIP法規“）已準備好向英國散戶投資者提供或出售票據或以其他方式向英國散戶投資者提供票據，因此根據英國PRIPs法規，向英國散戶投資者提供或出售票據或以其他方式向英國散戶投資者提供票據可能是非法的。
本招股說明書附錄、隨附的招股說明書以及與本文所述附註有關的任何其他材料僅向英國境外人士分發，且僅面向英國境外人士。英國「)或(如在英國)屬」合資格投資者「(如英國招股章程規例所界定)的人士，即(I)在與」2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令“(經修訂)第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士。訂單「)，或(Ii)第49條第(2)款(A)至(D)項(」高淨值公司、非法人團體等“)範圍內的人士。或(Iii)可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因的人，所有此等人士統稱爲“相關人士「。」該等票據只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何投資活動或邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股說明書副刊和隨附的招股說明書及其各自的內容不得由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給任何其他人。任何非相關人士的英國人士均不應採取或依賴本招股說明書增刊或隨附的招股說明書或其任何內容。這些鈔票不會在英國向公衆發售。
加拿大
票據只能出售給作爲委託人購買或被視爲購買的購買者（如National樂器45-106中定義）的認可投資者 招股章程的豁免 或第73.3（1）小節 證券法 （安大略省），並且是國家文書31-103中定義的允許客戶 登記要求、豁免和持續的登記義務.票據的任何轉售必須按照適用證券法招股說明書要求的豁免或在不受適用證券法招股說明書要求的交易中進行。
如果招股說明書（包括其任何修訂）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以爲購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券立法規定的期限內行使了撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閱購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款了解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突 (NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士
本招股說明書補充並非旨在構成購買或投資票據的要約或招攬。根據《瑞士金融服務法》（「瑞士金融服務法」）的含義，該票據不得在瑞士直接或間接公開發行FinSA”）並且沒有或將申請接受票據在瑞士任何交易場所（交易所或多邊貿易設施）進行交易。根據FinSA，本招股說明書補充文件或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股說明書，本招股說明書補充文件或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
香港
除（a）向《證券及期貨條例》（第32章）所定義的「專業投資者」外，不得通過任何文件在香港發售或出售票據。香港法律第571條）（“期貨條例”）以及根據其制定的任何規則;或（b）在不會導致該文件成爲「招股說明書」的其他情況下
S-14
如《公司（清盤及雜項規定）條例》（第32章）所定義。香港法律32條）（“公司“）或不構成《公司條例》含義內向公衆提出的要約;此外，無論是在香港還是其他地方，不得爲發行目的而向任何人發出或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被以下人士查閱或閱讀，香港公衆（除非根據香港證券法允許這樣做），但僅出售或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及其任何規則所定義的「專業投資者」的票據除外。
日本
這些鈔票沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記。菲爾“)。關於在日本的票據徵集，沒有根據FIEL第4條第1款提交證券登記聲明，因爲這種徵集構成了FIEL第23-13條第1款所界定的「針對合格投資者的徵集」(FIEL)針對合格投資者的徵集“)。不得直接或間接在日本境內或爲任何日本居民的利益或爲其利益而向任何日本居民發售或出售票據，或爲在日本或爲任何日本居民(定義見下文)直接或間接再發售或轉售而向其他人發售或出售票據，但通過構成針對合格投資者的招標的招標除外，該招標將豁免FIEL的登記要求，並以其他方式遵守FIEL和在相關時間有效的任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
任何希望收購票據的投資者必須注意，票據不得轉讓（定義見下文）給任何其他人，除非該人是QII（定義見下文）。
在本節中：
“QII“是指《日本金融工具交易法》第2條下的定義內閣法令》（日本財務省1993年第14號法令，經修訂）中定義的合格機構投資者。
“轉接“指直接或間接向他人出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押、擔保或其他處置票據的全部或任何部分。當作爲動詞使用時，「轉移」和「轉移」兩個術語應具有相關含義。
“日本居民“指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股說明書補充書和隨附招股說明書尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，各承銷商均聲明、保證並同意其尚未要約或出售任何票據或導致票據成爲認購或購買邀請的主題，並且不會要約或出售任何票據或導致票據成爲認購或購買邀請的主題，並且尚未流通或分發，也不會流通或分發，本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書或與直接或間接向新加坡任何人要約或出售、或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料，但以下人員除外：
（i）機構投資者（定義見新加坡2001年證券及期貨法第4A條，經不時修改或修訂（“SFA“））根據PFA第274條;
(Ii)根據PFA第275（1）條向相關人員（定義見PFA第275（2）條），或根據PFA第275（1A）條並根據PFA第275條規定的條件的任何人員;或
(Iii)否則，依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。
如果票據是由相關人員根據《金融標準》第275條認購或購買的，該人員是：（a）一家公司（不是經認證的投資者（定義見《金融標準》第4A條）），其唯一業務是
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持有全部股本由一名或多名個人擁有的投資，其中每個人都是認可投資者，或（b）信託（如果受託人不是認可投資者）其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，證券或基於證券的衍生品合同該公司或受益人的權利和利益（每個術語見PFA第2（1）條）該信託中的（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據根據《財務報表》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，除非：
（i）機構投資者或相關人士，或因《國家財務管理局》第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人士;
(Ii)未考慮或將不考慮轉讓的；
(Iii)因法律的實施而轉讓的；
(Iv)SFA第276(7)條規定的；或
（v）如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券爲基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
新加坡證券及期貨法案產品分類- 就《PFA》第3090億條和《2018年CMP法規》而言，除非在票據要約前另有說明，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見PFA第309 A（1）條），這些票據是「規定的資本市場產品」（定義見2018年《中央管理局法規》）和排除投資產品（定義見MAS通知PFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。
安置點
我們預計票據的交付將於 ，2024年，這將是 本招股說明書補充日期後的營業日（本結算週期稱爲“T+ ”).根據《交易法》第15 c6 -1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方明確另有約定。因此，希望在交易之前交易票據的買家 由於票據最初將在T+結算，因此需要票據交付前的第一個工作日 ，在任何交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付前第一個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。
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法律意見
票據的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP爲我們傳遞，與此次發行相關的某些法律事宜將由Simpson Thacher & Bartlett LLP（紐約）向承銷商傳遞。Simpson Thacher & Bartlett LLP在明尼蘇達州法律事務上可能會依賴Faegre Drinker Biddle & Reath LLP。
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招股說明書
目標公司
尼科萊特購物中心1000號
明尼蘇達州明尼阿波利斯55403
(612) 304-6073
債務證券
普通股
優先股
存托股份
認股權證
單位
我們可能會不時單獨或一起提出出售債務證券、普通股、優先股、存托股票、認購證和一項或多項發行中的單位。本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及它們的一般發售方式。任何將發售的證券的具體條款以及發售的具體方式將在本招股說明書的補充件中描述。
您在投資前應仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資這些證券涉及風險。請參閱本招股說明書和任何隨附招股說明書補充文件中包含和引用的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-k表格年度報告中包含的「風險因素」項下的信息。見“風險因素”在頁面上 6 本招股說明書。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「TGt」。
本招股說明書日期爲2023年11月22日。
目錄
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關於這份招股說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會或「美國證券交易委員會」提交的登記聲明的一部分，採用「擱置」登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股說明書中描述的任何證券組合。這份招股說明書爲您提供了對這些證券的總體描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股說明書補充資料，如果適用，還將提供免費撰寫的招股說明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。關於證券條款的更多詳細信息，您應該閱讀在我們的註冊說明書中提交的或通過引用合併的證物，本招股說明書是其中的一部分。招股說明書副刊和任何相關的免費編寫的招股說明書也可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股章程中的信息與任何招股說明書副刊或免費撰寫的招股說明書中的信息有任何不一致之處，您應以該招股說明書副刊或免費撰寫的招股說明書中的信息爲準(視情況而定)。您應閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充資料、任何免費撰寫的招股說明書，以及「你可以找到更多信息的地方」標題下描述的其他信息。自由撰寫的招股說明書不會構成本招股說明書的一部分。
本招股說明書和適用招股說明書補充文件的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律限制。持有本招股說明書和適用招股說明書補充材料的人員應了解並遵守任何此類限制。本招股說明書和適用的招股說明書補充內容不構成任何司法管轄區內任何人的要約或招攬，也不得用於與該要約或招攬未經授權或提出該要約或招攬的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內的任何人的要約或招攬，也不得用於與該要約或招攬非法的任何人。
本招股說明書包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要。完整信息請參閱實際文件。所有摘要均由實際文件完整限定。本文所述文件的副本已提交或將提交或以引用方式納入，作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的附件，您可以獲得「您可以在哪裏找到更多信息」標題下描述的該等文件的副本。
當我們在本招股說明書中「公司」和「收益用途」標題下提到「我們的公司」、「我們」、「我們的」和「我們」時，我們指的是目標公司及其子公司。當本招股說明書其他地方使用這些術語時，我們指的是目標公司（僅限母公司），除非上下文另有要求或表明。
2
在那裏您可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公衆提供，也可以通過我們的網站corporate.target.com/investors/sec-filings訪問。我們網站上包含或提供的信息不構成本招股說明書或任何隨附招股說明書補充書的一部分。
我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息「通過引用」納入本招股說明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代本招股說明書中包含的或通過引用納入本招股說明書的信息。我們通過引用納入以下列出的文件以及我們根據修訂的1934年證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何文件（「交易法」），在本招股說明書日期或之後，直到我們出售我們的註冊聲明中涵蓋的所有證券（本招股說明書是其中的一部分）（在每種情況下，被視爲已提供但未根據SEC規則提交的文件或信息除外）：
•根據《交易法》第12條，表格8-A的登記聲明中包含的我們普通股描述，並根據中包含的我們普通股描述進行更新 附件4.2 截至2023年1月28日財年的10-k表格年度報告，以及隨後修訂或更新。
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
公司秘書
目標公司
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明尼蘇達州明尼阿波利斯55403
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除了通過引用納入或本招股說明書、適用招股說明書補充書或任何免費撰寫招股說明書中列出的信息外，我們並未授權任何人向您提供任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不提供任何可靠性保證。我們僅在附有招股說明書補充的情況下使用本招股說明書出售證券。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應假設本招股說明書或任何招股說明書補充書或任何自由撰寫招股說明書中所包含或通過引用納入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。
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關於前瞻性陳述的特別說明
這 招股說明書和任何隨附的招股說明書補充文件，包括通過引用納入本文和其中的文件，包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的假設和預期。這些陳述通常伴隨着「期望」、「可能」、「可能」、「相信」、「會」、「可能」、「預期」或類似詞語。所有涉及我們未來財務和運營業績的陳述，以及涉及我們預計或預計未來將發生的事件和發展的陳述，均爲前瞻性陳述。
所有這些前瞻性陳述都是爲了享受《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《私人證券訴訟改革法》)中前瞻性陳述的安全港保護。儘管我們相信有一個合理的在前瞻性陳述的基礎上，我們的實際結果可能與前瞻性陳述大相徑庭。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述不同的最重要因素在我們的年度報告中對風險因素的描述中闡述，該項目包括在「風險因素」中。表格10-K在截至2023年1月28日的財政年度以及任何後續的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-k報告中，以引用方式併入本文或任何隨附的招股說明書附錄中，這些報告應與本招股說明書和任何隨附的招股說明書附錄中的前瞻性陳述結合閱讀，包括通過引用併入本招股說明書和其中的文件。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
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該公司
Target Corporation於1902年在明尼蘇達州成立。我們的企業目標是幫助所有家庭發現日常生活的樂趣。我們以折扣價向我們的客戶（稱爲「客人」）提供日常必需品和時尚、差異化的商品。我們作爲單一部門運營，旨在使客人能夠在商店或通過我們的數字渠道無縫購買產品。自1946年以來，我們將5%的利潤捐獻給社區。
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風險因素
您對這些證券的投資涉及風險和不確定性。在決定購買任何證券之前，潛在投資者應仔細考慮本招股說明書和適用的招股說明書補充文件、我們向SEC提交的任何自由撰寫招股說明書以及本文引用的文件中列出的所有信息。特別是，您應該仔細考慮我們的年度報告中引用的風險因素 表格10-K 截至2023年1月28日的財年，已由隨後的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告或通過引用納入本文或任何隨附招股說明書補充中的8-k表格當前報告更新。我們鼓勵您完整閱讀這些風險因素。您應該就與這些證券投資相關的風險以及投資對您的適合性諮詢您的財務、法律、稅務和其他專業顧問。
6
收益的使用
除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則我們將使用出售發行證券的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括：
•滿足流動資金要求;
•爲資本支出提供資金;
•債務再融資;
•支付股息;和
•爲股票回購、企業收購和其他投資提供融資。
在淨收益被使用之前，它們可以投資於短期投資。
7
債務證券說明
本節描述債務證券的一般條款和規定。招股說明書補充件將描述通過招股說明書補充件提供的債務證券的具體條款以及本節概述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。
除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則債務證券將根據我們與紐約銀行梅隆信託公司全國協會（Bank One Trust Company，N.A.的繼承者）之間日期爲2000年8月4日的契約發行，作爲受託人，經日期爲2007年5月1日的第一份補充契約補充，並經不時進一步修訂或補充，本文稱爲「契約」。如本招股說明書中所用，「債務證券」是指我們發行並由受託人根據契約認證和交付的債券、票據、債券和其他債務證據。
我們在本節中總結了契約的重要條款和條款。我們還已將該契約提交，作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的附件。在購買任何債務證券之前，您應閱讀indexments以了解更多信息。以下摘要包括對索引部分編號的引用，以便您可以更輕鬆地找到這些條款。
一般信息
債務證券將是我們的直接、高級、無擔保債務。該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額，並允許我們不時發行債務證券。根據契約發行的債務證券將作爲我們根據契約建立的系列的一部分發行。（第301條）除非與債務證券相關的招股說明書補充另有規定，否則債務證券的契約和條款將不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆或其他交易中爲任何債務證券持有人提供保護的契約，這些交易可能對債務證券持有人產生不利影響。
與發行的一系列債務證券相關的招股說明書補充將包括與發行相關的具體條款。（第301條）這些術語將包括以下部分或全部：
•債務證券的名稱；
•債務證券本金總額的任何限制;
•債務證券本金和溢價（如有）的支付日期;
•如果債務證券將附息：
•債務證券的利率或確定利率的方法;
•利息的產生日期;
•債務證券的記錄和利息支付日期;和
•我們可能推遲支付利息的任何情況;
•任何地方或多個地方：
•我們可以支付債務證券;
•債務證券可交回以辦理轉讓或交換登記;及
•除此處指定的通知和要求外，還可以向我們發出有關債務證券或契約項下的通知和要求;
•允許我們選擇贖回債務證券的任何可選贖回條款;
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•任何要求我們有義務在債務證券最終到期前贖回債務證券的償債基金條款，或任何允許債務證券持有人在債務證券最終到期前選擇償還債務證券的條款;
•債務證券是否可作爲註冊證券、無記名證券或兩者發行;
•如果債務證券將以全球證券的形式全部或部分發行，則下文「-簿記、交付和形式」中描述的簿記程序的描述將不適用於此類全球證券-「全球證券」是指我們根據代表一系列債務證券全部或部分的背書發行的債務證券;
•債務證券計價和支付的貨幣（如果不是美元）;
•允許我們或債務證券持有人選擇支付債務證券的貨幣的任何條款;
•如果債務證券的應付本金或利息金額將參考一項或多項指數確定，則該金額的確定方式;
•任何額外的違約或契約事件;
•下文「-失職」標題下描述的條款是否不適用於債務證券;
•債務證券的證券登記處和付款代理的身份（如果不是紐約銀行梅隆信託公司，不適用）;和
•債務證券的任何其他條款。
就已註冊證券而言，「持有人」是指以其名義在證券登記冊中登記已註冊證券的人。（第101條）
除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經一系列債務證券持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券，該系列的利率、到期日和其他條款（公開價格、發行日期和開始產生利息的日期除外）作爲該債務證券。任何此類額外債務證券，連同初始債務證券，將構成契約項下的單一系列債務證券。
除非我們在適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則我們不會就由此提供的債務證券支付任何額外金額，以補償任何受益所有人從此類債務證券付款中扣除的任何美國稅款。
交流和轉讓
一個系列的任何債務證券可交換爲該系列的其他債務證券，只要該等其他債務證券是以認可面額計值，並具有與爲交換而交出的債務證券相同的本金總額和相同的條款。債務證券可在我們爲此目的在紐約、紐約或任何其他付款地點設立的辦事處或代理機構提交轉讓登記，並經正式背書或附有令人滿意的書面轉讓文書。然而，全球證券的持有者只能按照以下「-賬簿登記、交付和表格」中規定的方式和程度轉讓和交換全球證券。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與債務證券轉讓或交換相關的任何稅款或其他政府費用。(第305、1002節)如適用的招股章程副刊提及除證券登記員外，由吾等初步指定的任何辦事處或機構，而持有人可在該處交出債務證券以登記轉讓或交換，吾等可隨時撤銷該指定。
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任何此類辦公室或機構或批准地點的變更。然而，我們將被要求在該系列的每個付款地點設立辦事處或代理機構。（第1002條）
我們將不會被要求：
•在郵寄相關贖回通知前15個日曆日期間登記待贖回的債務證券的轉讓或交換;或
•登記全部或部分選擇贖回的任何已登記債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的已登記債務證券的未贖回或未付部分除外。（第305條）
利息和本金支付
付款。 持有人可以在我們爲此目的設立的辦事處或機構出示債務證券以支付本金、溢價（如有）和利息（如有）。於本招股說明書日期，該辦事處位於紐約銀行梅隆銀行（Bank of New York Mellon，240 Greenwich Street，New York，New York 10286，Attn：Corporate Trust櫥窗。我們將紐約銀行梅隆信託公司全國協會（以債務證券身份行事）稱爲「付款代理人」。
我們爲支付債務證券而向付款代理支付的任何資金，並且在付款到期兩年後仍未領取，將根據我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券的持有人只能向我們尋求債務證券的付款。（第1003條）
付款接受者。 付款代理將在適用記錄日期營業結束時向以其名義登記債務證券的人支付利息。除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則「記錄日期」對於任何利息支付日期來說是指該利息支付日期前15個日曆日的日期，無論該日是否爲營業日。然而，在到期、贖回或償還後，付款代理將向其支付債務證券本金的人支付任何利息。付款代理人將在到期日、贖回日或還款日付款，無論該日期是否爲利息支付日。對於任何債務證券來說，「利息支付日期」是指根據該債務證券的條款，定期支付利息的日期。
簿記債務證券。 付款代理將通過電匯立即可用資金，向存管信託公司（此處稱爲「DTC」）或適用招股說明書補充說明書中指定的任何其他存管機構（作爲簿記債務證券持有人）的帳戶支付本金、溢價（如有）和利息（如有）。我們預計，託管人在收到任何付款後，將立即將與託管人記錄中顯示的各自在簿記債務證券中的受益權益成比例的金額存入其參與者的帳戶。我們還預計，託管人蔘與者向簿記債務證券受益權益所有者的付款將受長期客戶指示和慣例的約束，並由這些參與者負責。
憑證債務證券。 除下文指出的到期、贖回或還款利息支付外，付款代理人將支付利息之一：
•通過支票郵寄到證券登記冊上顯示的有權付款的人的地址;或
•如果持有人在適用利息支付日期前10個日曆日發出書面通知，則通過電匯至持有人指定的帳戶。（第307條）
債務證券到期、贖回或償還時的本金、溢價（如有）和利息（如有）將在付款代理辦事處出示和交出債務證券後以立即可用的資金支付。
貼現債務證券。 一些債務證券可能被認爲是以原始發行折扣發行的，爲此目的，其中包括債務證券，該證券規定在宣佈加速到期時到期和應付的金額低於本金。我們將這些債務證券稱爲
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「打折票據。」如果贖回或償還任何折扣票據，或者如果被視爲以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金被宣佈爲立即到期並應付，如下文「-違約事件」所述，則該債務證券的到期和應付本金金額將限於：
•債務證券的本金總額乘以
•其發行價格，以本金總額的百分比表示，加上
•原始發行折扣從發行日期到申報日期攤銷，以佔本金總額的百分比表示。
爲了確定在貼現票據發生贖回、償還或加速到期日的任何日期已累計的原始發行貼現金額，原始發行貼現將使用恒定收益率法累計。恒定收益率將採用30天月、360天年慣例、複利期間(除初始期間(定義見下文)外)對應於適用貼現票據的付息日期之間的最短期間(複利期間內有應計應計項目)以及貼現票據的到期日不會加快的假設來計算。如果貼現票據的發行日期至第一個付息日期的期間(「初始期間」)短於貼現票據的複利期間，將按比例累算整個複利期間的收益率。如果初始期間長於複利期間，則該期間將被分爲定期複利期間和短期期間，較短期間按前一句話的規定處理。上文討論的適用原始發行貼現的應計金額可能不同於修訂後的1986年《國內稅法》(以下簡稱《守則》)規定的原始發行貼現的應計金額。
某些定義。 以下是我們在本招股說明書中討論債務證券本金和利息支付時使用的某些術語的定義：
「工作日」是指除週六或週日外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約、紐約州關閉的日子。
「存管人」是指根據契約發行的全球證券的存管人，除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則是指DTC。
本招股說明書中提及「美元」、「美元」、或「$」表示美利堅合衆國貨幣。本招股說明書中提到的「歐元」是指根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的單一貨幣。本招股說明書中提到的「英鎊」、「英鎊」或「英鎊」是指英國貨幣。
固定利率債務證券
每份固定利率債務證券將從發行日期起按適用招股說明書補充文件中指定的年利率計算利息，直至本金已支付或可供支付。除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於根據本招股說明書發售的固定利率債務證券。
利息如何計算。 固定利率債務證券的利息將根據12個30天月的360天一年計算。
何時支付利息。 固定利率債務證券的利息將在適用招股說明書補充件中指定的利息支付日期支付。
應付利息的數額。 固定利率債務證券的利息支付將包括自發行日期（或適用招股說明書補充文件中指定的任何其他日期）起（包括）或自已支付或撥備利息的最後利息支付日期（包括）起（視情況而定）的應計利息
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截至（但不包括）相關利息支付日期或到期日或提前贖回或還款日期（視具體情況而定）。
如果付款日期不是營業日。 如果任何利息支付日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，不會因延遲而產生利息。如果到期日或贖回或還款日不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息（如果有）以及本金和溢價（如果有），並且不會因延遲而產生額外利息。
浮動利率債務證券
我們可能發行按參考適用招股說明書補充中指定的基本利率確定的浮動利率利息的債務證券。
贖回和償還
我們可以選擇贖回。 招股說明書補充件將指出我們贖回債務證券的選擇條款（如果有）。我們將通過預付郵資的第一類郵件向每位持有人郵寄贖回通知，或者，對於全球證券，我們將在固定贖回日期前至少30天且不超過60天，根據託管人的適用程序向作爲全球證券持有人的託管人提供該通知，或在適用招股說明書補充文件中指定的贖回通知期內，發送至證券登記處保存的賬簿上所示的每位持有人的地址。債務證券將不受任何償債基金的約束。
債務證券的部分贖回可以通過受託人認爲公平和適當的方法進行，並可以規定贖回持有人持有的債務證券本金中等於授權面額的一部分。如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，並且債務證券隨後以簿記形式持有，則贖回將根據託管人的習慣程序進行。我們獲悉，DTC的做法是按批次確定每位參與者將贖回的債務證券的金額。
除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日期和之後，要求贖回的債務證券將停止產生利息。
可選擇完全贖回債務證券。 如果適用的招股說明書補充說明書規定我們可以選擇完整贖回債務證券，則以下條款將適用，除非適用的招股說明書補充說明書中另有規定。在適用的面值贖回日期（定義見下文）之前，我們可以隨時、不時贖回全部或部分債務證券，贖回價格（以本金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位）等於以下金額中較大者：
(1)(a)貼現至贖回日期的剩餘預定本金和利息的現值總和（假設此類債務證券在適用的面值贖回日到期）每半年一次（假設360天的一年由12個30天的月組成）按國債利率加上適用招股說明書補充中指定的利差計算，減（b）截至贖回日期的應計利息，以及
(2)待贖回債務證券本金額的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
以下條款與贖回價格的確定相關：
「認購日期」指適用招股說明書補充文件中指定的日期。
「國債利率」是指對於任何贖回日期，我們根據以下兩段確定的收益率。
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國庫率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會(FRB)每天公佈美國政府債券收益率的時間之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在FRB發佈的最新統計數據中被指定爲「部分利率(每日)-H.15」(或任何後續名稱或出版物)(「H.15」)，標題爲「美國政府證券-國債恒定到期日-名義」(或任何後續標題或標題)(「H.15 Tcm」)。在厘定國庫利率時，吾等將視情況選擇：(1)國庫於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至適用的票面贖回日期的期間(「剩餘壽命」)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恒定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恒定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恒定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到適用的面值看漲期權日期，並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如果H.15上沒有該等國債恒定到期日短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫券恒定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恒定到期日或H.15的到期日應視爲到期日等於該國庫券恒定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。
如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm(或任何後續指定或出版物)不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個營業日到期的美國國庫券的半年等值到期收益率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期或其到期日最接近適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)爲基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
根據持有人的選擇償還。 除非適用的招股說明書補充另有規定，否則債務證券將不會由持有人選擇在規定到期日之前償還。如果與一系列債務證券相關的適用招股說明書補充說明書表明持有人有權選擇讓我們在其規定到期日之前指定的一個或多個日期償還該系列債務證券，則償還價格將等於債務證券本金額的100%萬億。連同應計利息（如果有的話）至償還日期。對於以原始發行折扣發行的債務證券，招股說明書補充件將具體說明償還時的應付金額。有關確定此類金額的方式，請參閱「-利息和本金付款-折扣債務證券」。
對於我們償還債務證券，付款代理必須在償還日期前至少30天但不超過45天收到：
•債務證券的反面印有標題爲「選舉表格」的表格並已正式填寫;或
•國家證券交易所或金融業監管局成員的傳真或信件。或美國的商業銀行或信託公司
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債務證券持有人的姓名、債務證券的本金金額、待償還的債務證券的本金金額、證書號或債務證券期限和條款的描述、正在行使選擇償還選擇權的聲明以及待償還債務證券的擔保，付款代理將不遲於傳真傳輸或信件日期後的第五個工作日收到債務證券背面正式填寫的題爲「選擇還款」的表格。然而，只有付款代理在傳真傳輸或信件日期後第五個工作日收到債務證券和正式填寫的表格時，傳真傳輸或信件方有效。
債務證券持有人行使還款選擇權將是不可撤銷的。持有人可以行使低於債務證券全部本金的還款選擇權，但在這種情況下，還款後剩餘未償還債務證券的本金額必須爲授權面額。
如果債務證券由全球證券代表，則託管人或託管人的指定人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使還款權的實體。爲了確保託管人的代名人及時行使特定債務證券的償還權，債務證券的受益所有人必須指示其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者通知託管人其希望行使償還權。不同的公司接受客戶指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人都應諮詢其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須發出指示的截止時間，以便及時向存管人發送通知。
我們可以在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。我們購買的債務證券可酌情持有、轉售或交還給受託人以取消。
外幣
除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以美元計價和支付。如果任何債務證券以外幣或貨幣單位計價，或者如果任何債務證券的本金和溢價（如有）和任何利息將由您或我們選擇以貨幣（包括貨幣單位）支付，該等債務證券計價的貨幣除外，我們將在適用的招股說明書補充中提供有關此類債務證券的額外信息。
面額
除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定，否則債務證券將僅以登記形式發行，不含息票，每張面值爲2，000美元，超出1，000美元的整倍。如果我們發行以外幣計價的債務證券，適用的招股說明書補充將指定該等債務證券的授權面值。（第301條）
換算和交換
如果任何發行的債務證券可由持有人選擇轉換爲普通股、優先股或存托股份，或可由我們選擇轉換爲普通股、優先股或存托股份，則適用的招股說明書補充件將包括管轄任何轉換和交換的條款和條件。
不記名債務證券
如果我們發行不記名債務證券，適用的招股說明書補充文件將描述不記名形式債務證券的所有特殊條款和規定，以及這些特殊條款和規定與本招股說明書中描述的條款和規定的不同程度，本招股說明書通常適用於註冊形式的債務證券，並將總結專門與無記名債務證券相關的契約條款。
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原始發行折扣
債務證券可以根據契約作爲原始發行折扣證券發行，並以低於其規定本金額的大幅折扣出售。如果債務證券是原始發行的折扣證券，這意味着在宣佈契約項下的債務證券加速到期後，將到期並支付低於債務證券本金的金額。（第101節）請參閱「-利息和本金付款-折扣債務證券」和「美國聯邦所得稅重大後果」，了解美國聯邦所得稅後果以及您在購買任何原始發行折扣證券之前應該考慮的其他特殊因素。
受限制和非受限制子公司的分類
該契約包含適用於我們及其所有受限制子公司的限制性契約。這些契約不適用於我們的無限制子公司。例如，不受限制子公司的資產和債務以及我們或我們的受限制子公司對不受限制子公司的投資不包括在下文「-對有擔保融資債務的限制」標題下描述的計算中。該契約不要求我們維持任何受限制的子公司，如果我們不這樣做，該契約不會對我們的子公司創建或產生的有擔保債務金額提供任何限制。
「子公司」是指我們直接或通過我們的一個或多個其他子公司間接擁有其50%以上已發行有投票權股票（董事合格股份除外）的任何公司。「投票股票」是指在普通課程中有權獲得的股票（即，不僅僅是由於某些事件的發生）在董事選舉中投票。
「受限制子公司」是指除受限制子公司外的所有子公司。「全資受限制子公司」是指我們直接或通過其他全資受限制子公司間接擁有其所有流通股本的受限制子公司。
截至本招股說明書日期，我們不存在任何「非限制子公司」。未來可能歸類爲非限制子公司的子公司包括：
•我們在本招股說明書日期後收購或組建的某些金融子公司;
•我們的董事會未來根據契約指定爲非限制子公司的任何子公司;和
•任何其他子公司，包括某些其他現有子公司，如果其大部分投票權股份由非限制子公司擁有。
如果出現以下情況，我們的董事會可以隨時將子公司的名稱從非限制子公司更改爲限制子公司：
•該子公司的大部分投票權股份並非由非限制子公司擁有，並且
•指定變更後，我們將遵守下文「-對有擔保融資債務的限制」標題下描述的有擔保融資債務契約中包含的限制。（第101、1010（a）條）
對有擔保融資債務的限制
該契約限制了我們和我們的受限制子公司可能產生或以其他方式創建的有擔保融資債務的金額，包括通過擔保。我們或我們的受限制子公司均不得產生或以其他方式產生任何新的有擔保融資債務，除非在產生或產生後立即：
•總和
•我們所有未償還的有擔保融資債務和我們的受限制子公司（下文討論的某些類別的有擔保融資債務除外）的本金總額，加上
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•我們的應占債務以及與售後回租交易相關的受限制子公司的應占債務總額不超過我們綜合有形資產淨值的15%。
如果未償債務證券與新有擔保融資債務或在新有擔保融資債務之前同等且按比例擔保，則此限制不適用。（第1008（a）、1008（c）條）
「有擔保融資債務」是指以我們或我們受限制子公司的任何資產的抵押、保留權或其他類似擔保爲擔保的融資債務。（第101條）
「融資債務」是指：
•債務在計算其金額後12個月以上到期，或我們可能延期或續訂至到期;加上
•上述要點所述類型的債務擔保或其他人股息擔保（與應收賬款、貿易認可和正常業務過程中產生的其他票據的出售或貼現有關的擔保除外）;加上
•由我們或我們的受限制子公司的資產的抵押、扣押或類似擔保擔保的融資債務，無論由我們或我們的受限制子公司的資產的抵押、扣押或類似擔保擔保的融資債務是否由我們或我們的受限制子公司之一承擔;加上
•如果是子公司，則指該子公司的所有優先股。
融資債務不包括與租賃義務或租賃擔保相關的任何金額，無論這些義務是否會在我們的綜合資產負債表中列爲負債。（第101條）
「債務」是指，除非下一句規定：
•所有債務或負債項目（資本和盈餘除外），根據公認會計原則，截至債務確定之日，這些項目將計入資產負債表上的負債總額;
•由受該抵押、保留權或其他類似擔保權所擁有的財產的抵押、保留權或其他類似擔保權擔保的債務，無論是否承擔由該抵押、保留權或其他類似擔保權擔保的債務;以及
•擔保、背書（用於收款目的除外）以及與他人債務有關或購買或以其他方式獲得他人債務的其他或有義務，除非該金額包含在前兩個要點中。
債務不包括與租賃租金相關的任何義務或義務擔保，即使與租賃租金相關的義務或義務擔保將在我們及其受限制子公司的綜合資產負債表中列爲負債。（第101條）
「歸因債務」是指：
•根據公認會計原則確定的融資租賃的資產負債表負債金額;加上
•根據公認會計原則需要披露的未來最低經營租賃付款金額，減去因維護和維修、保險、稅收、評估、水費和類似費用而需要支付的任何金額，使用用於計算我們最近提交給股東的年度報告中經營租賃付款現值的方法進行貼現，反映了該計算。
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與承租人可以在支付罰款後終止的經營租賃相關的應歸屬債務金額將根據以下兩者中的較低者計算
•直到承租人可以終止租賃的第一個日期之前需要支付的租賃付款總額加上罰款金額，或
•租賃剩餘期限內需要支付的租賃付款總額。（第101條）
「合併淨有形資產」是指我們資產和受限制子公司資產的合併總額（減去適用儲備金和其他適當扣除項目，並排除對非受限制子公司或在計算時不是子公司的公司進行的任何投資後），減去
•所有負債和負債項目，包括租賃或租賃擔保，根據公認的會計原則，這些項目將包括在資產負債表中，但有資金的債務、股本和盈餘、盈餘準備金和遞延所得稅撥備除外，以及
•善意、商品名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似的無形資產。（第101條）
在確定我們是否遵守「-對有擔保融資債務的限制」標題下第一段中描述的契約時，不會考慮以下類別的有擔保融資債務：
•受限制子公司欠我們或我們的一家全資受限制子公司的有擔保融資債務;
•因美國政府或任何州或其任何工具的抵押、保留權或其他類似擔保而產生的有擔保融資債務，以確保某些付款;
•因公司成爲我們的子公司之一時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押、扣押或其他類似擔保而產生的有擔保融資債務;
•因財產、股票或債務的抵押、扣押或其他類似擔保而產生的有擔保融資債務，（1）在我們或我們的一家受限制的子公司收購財產、股票或債務時存在，包括通過合併或合併進行的收購，（2）擔保支付該財產的任何部分購買價格或建築成本，股票或債務，或（3）擔保在收購財產、股票或債務或完成財產的任何建設之前、當時或之後120天內發生的任何債務，目的是爲財產、股票或債務的全部或部分購買價格或建設成本提供資金，前提是，在所有情況下，我們繼續遵守下文「-合併、合併或出售」標題下討論的與合併和合並相關的契約;
•有擔保融資債務，由與發行收入債券相關的抵押、保留權或其他類似擔保擔保，根據該代碼，其利息免徵美國聯邦所得稅;和
•（1）「-對有擔保融資債務的限制」下第一段允許的任何有擔保融資債務的任何延期、續期或退款，（2）任何當時受限制的子公司在2000年1月29日尚未償還的任何有擔保融資債務，或（3）任何公司在公司成爲受限制的子公司時未償還的任何有擔保融資債務。（第1008（b）條）。
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對出售和回租交易的限制
該契約規定，我們或我們的任何受限制子公司不得在收購任何經營性房地產或其建設完成並開始全面運營後120天以上進行任何涉及其經營性房地產的售後回租交易，除非：
•我們或受限制的子公司可以（1）在財產上創建等於出售和回租交易的可歸屬債務的有擔保融資債務，並且（2）仍然遵守對有擔保融資債務的限制（請參閱上文「-對有擔保融資債務的限制」）;或
•我們應用一定金額，以債務證券和/或融資債務的某些自願退休的抵免爲前提，等於以下金額中的較大者
•財產的公允價值，或
•出售的淨收益，
120天內，直至有擔保融資債務的償還。
此限制不適用於任何售後回租交易
•在我們和我們的一家受限制的子公司之間，
•我們任何受限制的子公司之間，或
•涉及三年或以下期限（包括續訂）的租賃。（第1009條）
「經營性財產」是指任何零售商店、配送中心或與我們或我們的子公司之一的一般零售業務相關的其他財產、停車設施以及位於或其一部分的任何設備其中任何一項房產，如果其淨資產超過0.35%我們的綜合淨有形資產，並由我們或我們的一家子公司擁有和運營超過90天。如果我們收購一家已經擁有並運營此類物業的新子公司，那麼該物業在收購後90天內不會被視爲運營物業。（第101條）
合併、合併或出售
該契約通常允許我們與另一家公司之間進行合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，以及我們購買另一家公司的全部或幾乎所有財產和資產。如果出現以下情況，則允許進行這些交易：
•產生的公司或收購公司（如果不是我們）承擔我們在契約下的所有責任和負債，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約;
•交易結束後，立即不存在違約事件;以及
•除非受限制子公司與我們合併或合併爲我們，否則：
•我們已獲得每個系列未償債務證券（定義見契約）本金總額中多數持有人的同意，或
•交易完成後，產生的公司或收購公司可能會產生額外的有擔保融資債務，並且仍然遵守對有擔保融資債務的限制（請參閱上文「-對有擔保融資債務的限制」）。（第801條）
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儘管契約包含上述條款，但如果我們在出售後立即將所有財產和資產出售給另一家公司，契約不要求我們遵守這些條款：
•該公司是我們的全資受限制子公司之一;以及
•我們可能會產生額外的有擔保融資債務，但仍然遵守對有擔保融資債務的限制（請參閱上文「-有擔保融資債務的限制」）。（第803條）
如果我們根據契約的條款和條件合併或合併任何其他公司，或出售我們的全部或絕大部分資產，則由此產生的公司或收購公司將在契約中取代我們，其效力與其是契約的原始方相同。因此，繼承公司可以以我們的名義或其自己的名義行使我們在契約下的權利和權力，並且我們將免除我們在契約和債務證券下的所有責任和義務。（第802條）
修改及豁免
根據該契約，我們和受託人可以在受修改或修訂影響的各系列債務證券的未償還債務證券本金總額中多數持有人的同意下修改或修訂該契約。然而，未經各受影響債務證券持有人同意，我們不得：
•更改任何本金或利息支付的規定到期日;
•減少債務證券的某些到期付款;
•更改債務證券任何付款的付款地點或貨幣;
•限制持有人起訴我們強制執行債務證券某些到期付款的權利;
•減少同意修改或修訂契約所需的未償債務證券的百分比;
•限制持有人根據持有人的選擇償還債務證券的權利（如果有的話）;或
•修改任何上述要求或減少放棄遵守契約某些條款或放棄契約項下的某些違約所需的未償債務證券的百分比。（第902條）
根據該契約，任何系列債務證券的未償還債務證券本金總額中多數的持有人可以代表該系列的所有持有人：
•我們放棄遵守契約的某些限制性契約;和
•放棄契約下的任何過去違約，除非：
•拖欠該系列任何債務證券的本金或溢價或利息;或
•契約任何條款下的違約，未經該系列每項未償債務證券持有人同意，該條款本身不得修改或修改。（第1012、513條）
違約事件
除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則「違約事件」在有關任何系列債務證券的契約中使用時，指以下任何一項：
•付款到期後30天內未能支付該系列任何債務證券的利息;
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•未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價;
•未能在到期時存入該系列債務證券的任何償債基金付款;
•在我們收到未能按照契約中指定的方式履行的書面通知後90天內未能履行契約中適用於該系列債務證券的任何其他契約;
•因我們或我們的一家子公司借入的任何債務（包括其他系列債務證券）而違約，或因任何抵押、扣押或其他類似擔保、契約或工具（包括契約）而違約，爲借入的任何債務提供擔保，並導致未償還本金金額超過1億美元的債務加速到期，除非在我們按照契約中規定的方式收到書面違約通知後10天內，加速被撤銷或債務被解除;
•破產、無力償債或重組中的某些事件;或
•創建該系列時可能爲該系列債務證券指定的任何其他違約事件。（第501條）
如果任何系列債務證券發生違約事件並持續，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果發生聲明，該系列未償債務證券本金總額大部分的持有人可以在某些條件下撤銷該聲明。（第502、513條）
與原始發行貼現證券有關的每一系列債務證券的招股說明書補充資料將描述有關當違約事件發生並持續時該系列本金的一部分加速到期的特定撥備。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。該契約要求我們每年向受託人提交一份官員證書，聲明根據契約的條款不存在某些違約行爲。（第1011條）如果受託人認爲扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以扣留任何違約通知債務證券持有人，但本金、溢價、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。（第602條）
除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。（第601、603條）如果提供了合理的賠償，那麼，在受託人的某些其他權利的限制下，任何系列未償債務證券本金額多數的持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：
•就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或
•行使授予受託人的任何信託或權力。（第512、603條）
任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權就契約啓動任何訴訟或尋求任何補救措施：
•持有人此前已向受託人發出有關該系列持續違約事件的書面通知;
•該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供合理的賠償以開始訴訟;
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•受託人在收到請求後60天內尚未啓動訴訟程序;以及
•在這60天內，受託人沒有收到與該系列未償債務證券本金總額中多數持有人的請求不一致的指示。（第507條）
然而，任何債務證券的持有人將絕對有權在到期時收取債務證券的本金以及任何溢價和利息，並提起訴訟強制執行付款。（第508條）
失敗
失敗和解職。 當我們根據契約建立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券須遵守契約的撤銷和解除條款。除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則由此提供的債務證券將受契約的撤銷和解除條款的約束，如果我們以信託方式向受託人存入足夠的資金或政府義務來支付本金、利息、任何溢價，以及該系列債務證券的任何其他到期金額，例如償債基金付款，根據契約和債務證券條款到期付款的日期。（第403條）如上所用，「政府義務」是指：
•發行該系列債務證券計價貨幣並支付利息的同一政府的證券;或
•政府機構的證券得到政府充分信任和信用的支持。（第101條）
如果我們將資金存入信託並履行上述一系列債務證券下的義務，那麼：
•該契約將不再適用於該系列的債務證券（補償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、替換丟失、被盜或殘缺的債務證券以及維持付款機構和信託基金的義務除外）;和
•該系列債務證券的持有人只能向信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息。（第403條）
違反某些可卡因和某些違約事件。 當我們根據契約建立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受契約的契約失效條款的約束。除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則由此提供的債務證券將受契約的契約失效條款的約束，並且如果我們在上述「-違約和解除」標題下繳納本節所述的按金：
•我們不必遵守契約中包含的以下限制性契約：
•合併、合併或出售（第801、803條）;
•對有擔保融資債務的限制（第1008條）;
•對出售和回租交易的限制（第1009條）;
•受限制和非受限制子公司的分類（第1010條）;和
•當我們建立債務證券系列時我們指定的任何其他契約;和
•我們不必將「-違約事件」標題下第四個要點中描述的事件視爲與上述已被違反且不再有效的契約有關的事件，以及「-違約事件」標題下第五、六和七個要點中描述的事件視爲與該系列相關的契約下的違約事件。
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如果違約，我們在契約和債務證券下的義務（除上文具體提及的契約和違約事件外）將繼續有效。（第1501條）
如果我們行使不遵守上述某些契約的選擇權，並且該系列債務證券因發生違約事件而立即到期和應付，但由於上述具體提及的違約事件除外，則存入受託人的資金金額和/或政府債務將足以支付本金、利息、任何溢價，以及根據契約和債務證券條款到期付款之日該系列債務證券的任何其他到期金額（例如償債基金付款），但可能不足以支付加速時的到期金額。然而，我們仍將對國際收支負責。（第1501條）
抵押品的替代。 除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則如果我們同時替代其他資金和/或政府義務，以履行我們對該系列債務證券適用的沖銷條款下該系列債務證券的付款義務，則我們將有能力隨時提取根據上述沖銷條款存入的任何資金或政府義務。（第402條）
稅收後果。 根據美國聯邦所得稅法，上述撤銷和解除通常將被視爲以相關債務證券換取上述信託權益。每個持有人通常需要承認等於以下兩者之間差額的損益：
•持有人在債務證券中的成本或其他稅基，以及
•持有人在信託中的權益價值。
持有人還可能被要求將信託收入、收益或損失的一部分納入收入，包括與任何抵押品替代有關的收益或損失，如上文「-抵押品替代」標題下所述。就美國聯邦所得稅而言，契約失效的行使也可能被視爲相關債務證券與修改後的債務證券的交換。建議您就上述撤銷和解除或契約撤銷的具體後果諮詢您自己的稅務顧問，包括美國聯邦所得稅法以外的稅法的適用性和效果。
登記、交付和表格
我們已在本節中獲得了有關DLC、Clearstream Banking、 匿名者協會，或「Clearstream」和Euroclear Bank S.A./ NV，作爲Euroclear系統（「Euroclear」）的運營商，以及來自我們認爲可靠來源的賬簿錄入系統和程序，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。
除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則債務證券將作爲完全註冊的全球證券發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球證券中的實益權益將通過代表實益所有者作爲DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬簿記賬帳戶來代表。直接和間接參與者將繼續負責代表其客戶對其所持股份進行記賬。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或EuroClear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接持有其在全球證券中的權益，或通過作爲這些系統參與者的組織間接持有。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，由Clearstream和EuroClear各自的美國託管機構(「美國託管機構」)持有，而美國託管機構將代表其參與者客戶的證券帳戶持有這些權益。除非適用的招股說明書附錄另有規定，全球證券的實益權益將以面值2,000美元及超過1,000美元的倍數持有。除下文所述外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。
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只有在以下情況下，以全球證券爲代表的債務證券才能兌換爲註冊形式的最終證券：
•DTC通知我們它不願意或無法繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們不會在收到該通知後90天內任命合格的繼任存管人;
•在任何時候，DTC不再是根據《交易所法》註冊的清算機構，並且我們不會在獲悉DTC不再註冊爲清算機構後90天內任命繼任存管機構;
•我們全權決定將此類全球證券兌換爲註冊形式的最終證券，或者選擇通過DTC終止簿記系統並將我們的決定通知受託人;或
•該全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生並正在持續。
可以按照前一句所述進行兌換的全球證券將被兌換爲以註冊形式以授權面額發行、總金額相同的最終證券。最終證券將按照DT的指示以全球證券受益權益所有者的名義註冊。
我們將向付款代理人支付以全球證券爲代表的所有債務證券的本金和利息，付款代理人反過來將向DTC或其代名人（視情況而定）付款，作爲全球證券爲代表的債務證券的唯一登記所有人和唯一持有人，就契約項下的所有目的而言。因此，我們、受託人和任何付款代理人對以下事項不承擔任何責任或義務：
•與全球證券所代表的債務證券的受益所有權權益相關的DTC記錄的任何方面或因其而進行的付款;
•DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券的受益權益所有者之間關係的任何其他方面;或
•維護、監督或審查與這些受益所有權權益相關的任何DLC記錄。
DTC目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向直接參與者的帳戶存入直接參與者的帳戶，付款金額與其各自在此類全球證券本金中的受益權益成比例，如DTC記錄所示。全球證券所代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要記入貸方的帳戶。參與者向全球證券受益權益所有者的付款將受既定指示和慣例的約束，就像爲以「街頭名稱」註冊的客戶帳戶持有的證券的情況一樣，並且將由這些參與者全權負責，而不是由DTC或其指定人、受託人、我們的任何代理人或我們承擔責任，但須遵守任何法定或監管要求。由於缺乏實體票據，簿記票據可能更難承諾。
直接轉矩
只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，就債務證券的所有目的而言，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視爲該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人。債務證券實益權益的擁有人將無權將債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視爲債券契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是債務轉讓委員會參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以證明的形式實際交付證券。這些法律可能會削弱轉讓的能力
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全球安全的有利利益。受益所有人在收到債務證券分配方面可能會遇到延遲，因爲分配最初將向DTC進行，然後必須通過中介鏈轉移到受益所有人的帳戶。
我們了解，根據現有的行業實踐，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券受益權益的所有人希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，然後，DTC將授權持有相關受益權益的參與者採取該行動，而這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取該行動根據通過他們擁有的受益所有人的指示採取行動或以其他方式採取行動。
全球證券中的受益利益將顯示在該全球證券的受益利益上，並且這些所有權利益的轉讓將僅通過DT及其參與者爲該全球證券維護的記錄進行。DTC向其參與者以及其參與者向債務證券受益權益所有人傳遞通知和其他通訊將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何有效的法定或監管要求。
DTC是一家根據紐約銀行法組建的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》含義內的「銀行組織」、《金融清算銀行》成員、《紐約統一商法典》含義內的「清算公司」和根據《交易法》註冊的「清算機構」。DTC是存託信託與清算公司（「DTCC」）的全資子公司。DTCC是DT、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶所有。
DTC持有其參與者的證券，並通過其參與者帳戶的電子簿記變更來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算。電子圖書錄入系統不再需要實體證書。DTCC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的機構也可以訪問DTC的簿記系統。適用於DT及其參與者的規則已提交給SEC。
上述有關DTC的信息僅提供給其參與者和金融界其他成員，僅供參考，無意作爲任何形式的陳述、保證或合同修改。
Clearstream
Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的國際清算系統。Clearstream爲其參與組織或「Clearstream參與者」持有證券，並通過Clearstream參與者帳戶中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream爲Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作爲一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。
通過Clearstream受益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金帳戶，以Clearstream美國存託機構收到的範圍內。
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歐洲清算銀行
歐洲結算系統成立於1968年，目的是爲歐洲結算系統的參與者或「歐洲結算系統參與者」持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行是由歐洲清算銀行或「歐洲清算銀行運營商」運營的，與英國的歐洲清算銀行簽訂了合同。公司。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算帳戶和歐洲結算現金帳戶都是歐洲結算運營商的帳戶，而不是歐洲結算公司的帳戶。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者爲歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商、交易商和其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。
歐洲清算銀行運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行監管。
Euroclear運營商的證券清算帳戶和現金帳戶受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（我們在此將其稱爲「條款和條件」）的管轄。該條款和條件適用於Euroclear內證券和現金的轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear中證券相關的付款收款。Euroclear中的所有證券均以可替代的方式持有，無需將特定證書歸屬於特定證券清算帳戶。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或關係。
通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金帳戶，以Euroclear運營商收到的金額爲限額。
通過Euroclear運營商或任何其他證券中介機構的帳戶以簿記方式收購、持有和轉讓債務證券權益的投資者須遵守管轄其與該中介機構關係的法律和合同條款，以及管轄該中介機構與每個其他中介機構（如果有的話）之間關係的法律和合同條款，站在他們自己和全球證券之間。
全球清關和結算程序
除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則債務證券的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將根據DTC規則以普通方式進行，並使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行，並將使用適用於立即可用資金的傳統歐元債券的程序進行結算。
一方面，通過DTC直接或間接持有，另一方面，通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將根據美國存託人代表相關歐洲國際清算系統通過DTC規則通過DTC進行;然而，如此跨-市場交易將需要該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其範圍內向相關歐洲國際清算系統交付指示既定截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關歐洲國際清算系統將向其美國存託人發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算正常程序進行付款或接收付款，代表其實現最終結算。
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Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向其各自的美國存款人提供指示。
由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或Euroclear收到的債務證券抵免將在後續的證券結算處理期間進行，並在DTC結算日期後的一個工作日進行。此類信貸或在此類處理期間結算的此類債務證券的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日以價值收到，但僅在以DTC結算後的工作日才可在相關Clearstream或Euroclear現金帳戶中使用。
如果債務證券只能通過EuroClear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，您將只能在這些系統開放營業的日子通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能不會營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日期之前採取行動。
儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可以隨時修改或終止。我們或任何付款代理人都不會對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。
受託人
我們和我們的某些子公司可能會不時維持存款帳戶，並可能在正常業務過程中與受託人或其附屬公司進行其他銀行交易。
通告
除非適用招股說明書補充文件中另有規定，否則任何需要以全球形式向債務證券持有人發出的通知均將發送給存管人。
治國理政法
契約受明尼蘇達州法律管轄並根據明尼蘇達州法律解釋。
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普通股說明
本節描述了我們普通股股份的一般條款和規定。招股說明書補充件將描述通過招股說明書補充件提供的普通股的具體條款以及本節中概述的不適用於該普通股的任何一般條款。
我們在本節中總結了普通股的重要條款和條款以及適用的法律條款。該摘要完整遵守並符合我們修訂和重述的公司章程、我們的章程以及《明尼蘇達州商業公司法》（「MBCA」）的適用條款。我們的修訂和重述的公司章程和章程以引用的方式納入，作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的附錄。在購買任何普通股之前，您應閱讀我們修訂和重述的公司章程和我們的章程，以了解更多信息。
一般信息
已發行股份。 截至2023年11月17日，我們的授權普通股爲6，000，00，000股，其中已發行和發行461，661，800股。
紅利。 如果我們的董事會宣佈，普通股持有人可以從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得股息。我們可能會以現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，在我們履行對任何未發行優先股持有人的義務之前，普通股持有人可能不會收到股息。
投票權。 普通股持有人擁有對向股東提交的所有事項進行投票的獨家權力，除非明尼蘇達州法律或一系列已發行優先股的指定證書賦予該優先股持有人對某些事項進行投票的權利。每位普通股持有人每股有權投一票。普通股持有人在投票選舉董事時不得累計投票，這意味着持有人不能爲每位董事投下超過一票。
其他權利。 如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務，在我們爲優先股的流通股提供任何清算優先權後，普通股持有人將根據其持有的股份按比例獲得可分配給我們股東的任何剩餘資產。當我們未來發行證券時，普通股持有人沒有優先購買這些已發行證券的任何部分的權利。我們普通股的持有者無權要求我們贖回他們的普通股股份，也無權將他們的普通股股份轉換爲我們任何其他類別的股本股份。
正在掛牌。 我們的流通普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「TGt」。EQ ShareOwner Services是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
已全額支付。 普通股的流通股已繳足且無需評估。這意味着已支付普通股流通股的全額購買價格，並且此類股份的持有人將不會因此類股份而被評估任何額外金額。我們未來根據本招股說明書下的發行或根據本招股說明書下的其他證券轉換或行使後可能發行的任何額外普通股也將全額支付且無需評估。
我們的公司章程和章程中包含的反收購條款
我們修訂和重述的公司章程和章程的某些條款可能會降低我們的管理層發生變化或有人未經董事會同意獲得我們公司投票控制權的可能性。這些規定可能會推遲、阻止或阻止股東可能認爲符合其最大利益的要約收購或收購嘗試，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格溢價的要約收購或收購嘗試。
優先股。 我們的董事會可以隨時根據我們修訂和重述的公司章程，在未經股東批准的情況下發行一個或多個新系列優先股。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制我們公司的嘗試變得更加困難。特殊優先股
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授予支持我們管理層的人的投票權或其他特徵可能會阻止試圖控制我們公司的人獲得足夠的控制權股份來阻止收購。
提名程序。*除了我們的董事會外，股東還可以提名我們董事會的候選人。然而，股東必須遵循我們的章程第2.09節中描述的提前通知程序。一般來說，股東必須在上一年股東周年大會週年日之前至少90天向我們的公司秘書提交提名的書面通知，連同所需的股東倡議者和被提名人的信息，以及被提名人擔任董事的書面同意。尋求在我們的年度委託書中包含董事提名的股東必須遵守我們章程第2.10節的要求。除其他事項外，股東或不超過20名股東組成的團體必須在過去至少三年內連續持有我們已發行普通股的3%或以上，才能提名並在我們的年度委託書中包括由不超過20%的董事會成員或至少兩名董事組成的董事被提名人。
求婚程序。 只有在股東遵循我們章程中描述的預先通知程序的情況下，股東才能提議在年度股東大會上審議董事會提名以外的業務。一般來說，股東必須在上一年股東年度會議週年紀念日前至少90天向我們的公司秘書提交提案的書面通知以及有關股東和股東在提案中的利益的所需信息。尋求將董事提名以外的提案納入我們的年度委託書中的股東必須遵守聯邦證券法委託書規則第14 a-8條的要求。
附例的修訂。 根據我們的章程，我們的董事會可以通過、修改或廢除章程，但須遵守MBCA的限制。我們的股東還有權改變或廢除我們的章程。
MBCA的某些條款
股東一致書面同意採取行動。 MBCA第302A.441條規定，股東只有在一致書面同意的情況下才可以在不召開會議的情況下采取行動。
控制權股份撥備。 除某些例外情況外，MBCA第302A.671條適用於任何對我們有投票權股票的收購（從我們以外的人以及與我們參與的某些合併和交易所有關的人），導致收購人擁有我們當時發行的投票權股票的20%或更多。第302A.671條要求任何此類收購的批准必須得到（i）大多數有權投票的股份（包括收購人持有的股份）的持有人的贊成票，和（ii）大多數有權投票的股份（不包括所有有興趣的股份）的持有人的贊成票。一般而言，在未經批准的情況下收購的股份被剝奪投票權，並可在收購人未能及時向我們提供信息聲明後30天內或股東投票不授予收購人股份投票權之日內以當時的公平市場價值贖回。
業務合併規定。 MBCA第302A.673條一般禁止我們或我們的任何子公司在該人成爲10%股東之日起四年內與該人進行任何合併、股份交換、出售重大資產或類似交易，除非交易或該人收購股份在該人成爲10%之前獲得批准由我們董事會所有公正成員組成的委員會任命爲股東。
收購要約;公平價格。 根據MBCA第302A.675條，要約人不得在根據針對該類別的收購要約最後一次購買股份後兩年內收購上市公司的股份，包括通過購買、交換、合併、部分或完全清算、贖回、反向股票拆分、資本重組、重組或任何其他類似交易進行的收購，除非（i）收購在要約人根據早期收購要約購買任何股份之前得到董事會無利害關係董事委員會的批准，或（ii）在擬議收購時，股東獲得了合理的機會以與早期收購要約中規定的條款基本相同的條款將股份出售給要約人。
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綠郵件限制。 根據《MBCA》第302A.553條，公司不得以高於市場價格從持有股份不到兩年的5%以上股東手中購買股份，除非（i）購買得到大多數有權投票的已發行股份的持有人的批准，或（ii）公司就該類別或系列的所有其他股份以及可能轉換成的任何其他類別或系列向所有股東提出同等或更好的要約。
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其他證券說明
我們將在適用的招股說明書中補充對根據本招股說明書可能發行的任何優先股、存托股、認購證或單位的描述。
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美國聯邦所得稅的重大後果
以下討論是與本招股說明書提供的債務證券的購買、受益所有權和處置相關的重大美國聯邦所得稅後果的摘要。與本招股說明書提供的普通股、優先股、存托股份、認股權證和單位的購買、受益所有權和處置有關的重大美國聯邦所得稅後果將在適用的招股說明書附錄中提供。本摘要以守則、根據守則頒佈的庫務條例(下稱「庫務條例」)、美國國稅局(「國稅局」)的行政聲明及司法裁決爲依據，所有這些均爲現行有效，並可能會有所更改或有不同的解釋。對上述任何當局的更改都可以追溯適用，並可能影響下文所述的美國聯邦所得稅後果。我們不會尋求美國國稅局就本節中討論的問題做出裁決，我們也不能向您保證，美國國稅局不會對下文所述的一個或多個稅收後果提出質疑。
本摘要不涉及可能與特定投資者情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，不討論所得稅以外的美國聯邦稅法的任何方面，也不討論購買、擁有和處置債務證券的任何州、地方或非美國稅收後果。除下文指出外，本摘要僅涉及首次發行時購買並作爲守則含義內的資本資產持有的債務證券（一般爲投資而持有的財產），不涉及適用於可能受特殊稅收規則約束的投資者的美國聯邦所得稅考慮因素，例如：
•證券交易商或經紀人，或選擇按市值計價待遇的證券交易商;
•銀行、儲蓄機構或其他金融機構;
•保險公司；
•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
•共同信託基金;
•免稅組織；
•退休計劃；
•出於美國聯邦所得稅目的，持有我們債務證券作爲「跨交」、「對沖」、「合成證券」、「轉換交易」或「推定銷售交易」的一部分，或作爲其他綜合投資的一部分;
•合夥企業或其他爲美國聯邦所得稅目的的直通實體；
•應繳納替代性最低稅額的人員；
•某些前美國公民或居民；
•就美國聯邦所得稅而言，被歸類爲「被動外國投資公司」或「受控外國公司」的外國公司;
•受《守則》第451（b）條約束的應計制納稅人;或
•功能貨幣不是美元的「美國持有者」（定義如下）。
本討論假設所有債務證券將出於美國聯邦所得稅的目的被歸類爲我們的債務，您應該注意，如果有替代描述，稅務後果將與下面討論的不同。本討論不涉及以投資者非功能貨幣計價或支付的債務證券或以無記名形式提供的債務證券。
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此外，對於特定的債務證券發行，以下討論必須與該發行的適用招股說明書補充中可能出現的重大美國聯邦所得稅後果的討論一起閱讀。當我們在本節中使用「持有人」一詞時，我們指的是債務證券的受益持有人。
如本文所用，「美國持有人」是債務證券的實益擁有人，即：(I)爲美國聯邦所得稅的目的，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視爲美國聯邦所得稅目的的任何其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，或(Iv)如果(A)美國法院有權對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)如果該信託具有被視爲美國人的有效選舉，則批准該信託。除某些例外情況外，既不是美國公民也不是美國永久居民的個人，可被視爲美國居民，理由是在該歷年至少有31天在美國居留，並且在截至本歷年的三年期間累計至少有183天(爲此目的，計算當年的所有天數、上一年的三分之一天數和前一年六分之一的天數)。
「非美國持有人」是指債務證券的任何受益所有者，就美國聯邦所得稅而言，該債務證券不是美國持有人，也不是合夥企業（或就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的其他實體）。
如果合夥企業（或就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的其他實體）持有債務證券，則合夥企業的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就合夥企業購買、擁有和處置債務證券的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。
關於購買、所有權和處置債券對美國聯邦所得稅的重大後果的討論無意也不應被視爲向任何特定人士提供法律或稅務建議。因此，我們敦促所有潛在投資者諮詢其稅務顧問，以了解與購買、所有權和根據其特定情況處置債務相關的美國聯邦、州、國家和非美國稅務後果。
美國持有者的聯邦所得稅
支付利息。 除下文規定外，債務證券的利息一般將在根據美國持有人爲美國聯邦所得稅目的支付或應計利息時作爲來自國內來源的普通利息收入向美國持有人徵稅。
原始發行折扣。*特殊稅務會計規則適用於爲美國聯邦所得稅目的而發行的、帶有「原始發行貼現」(「OID」)的債務證券(「OID」)。一般而言，如果債務證券的「發行價」低於其「到期日的聲明贖回價格」，則該債務證券將被視爲以OID發行，除非這種差額是。極小的(低於到期日所述贖回價格的0.25%乘以至到期的完整年數)。無論美國持有者爲美國聯邦所得稅使用的常規會計方法如何，OID通常必須在收到可歸因於OID的部分或全部現金之前，按不變收益基礎計入毛收入(作爲普通收入)。然而，美國持有者一般不會被要求在收入中單獨包括從OID債務證券收到的現金付款，即使以利息計價，只要這些付款不構成「合格的聲明利息」付款。
債務證券的「發行價格」將是向公衆首次發行價格，大量債務證券以現金出售（忽略向債券公司、經紀人或類似人士或以承銷商身份行事的組織的銷售）。承銷代理或批發商）。「到期時規定的贖回價格」
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債務證券的金額是對債務證券進行的所有付款的總和，但「合格規定利息」付款除外。「合格規定利息」付款是指以現金或財產（發行人債務證券除外）無條件支付的規定利息，至少每年以單一固定利率（適當考慮付款間隔的長度）。有關債務證券的特殊規則，請參閱下文「-可變利率債務證券」，該證券規定根據某些浮動利率支付利息。
對於期限超過一年的應收賬款債務證券，應收賬款債務證券的美國持有人包含在總收入中的應收賬款金額是該美國持有人持有應收賬款債務證券的納稅年度內每天與應收賬款債務證券相關的應收賬款的「每日部分」之和。每日部分是通過將可分配給該應計期的發票按比例分配給任何「應計期」的每一天來確定的。
可分配至任何應計期的應收賬款金額通常等於（i）應收賬款債務證券在該應計期開始時的「調整後發行價格」與應收賬款債務證券的到期收益率的積（根據每個應計期結束時的複合確定，並根據應計期的長度進行適當調整），超過（ii）可分配到應計期的任何合格規定利息付款的總和。爲此，應計期可以是任何長度，並且可以在應收賬款債務證券的期限內長度有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每次計劃的本金或利息支付發生在應計期的開始或結束。
在任何應計期開始時，可轉讓債務證券的調整後發行價格等於發行價格，加上每個先前應計期的應計應收賬款（不考慮任何收購溢價或債券溢價的攤銷而確定，如下所述），並減去任何先前付款的有關可轉讓債務證券（不符合條件的規定利息付款）。以下規則適用於確定可分配到應計期的應收賬款金額：
•如果合格規定利息支付之間的間隔包含一個以上的應計期，期間結束時應付的合格規定利息金額按比例分配給期間內的每個應計期，並且期間內每個應計期開始時的調整後發行價格必須增加在開始前已計的任何合格規定利息金額應計期的第一天，但直到間隔結束才支付;
•如果應計期是最終應計期，則可分配到最終應計期的應收賬款金額是到期應付金額（支付合格規定利息除外）與最終應計期開始時債務證券的調整後發行價格之間的差額;和
•如果所有應計期的長度相等，除初始較短的應計期或初始和最終較短的應計期外，可分配到初始應計期的應收賬款金額可以按照任何合理的方法計算。
根據應計發票的固定收益率法，美國持有人通常必須在連續應計期間將越來越多的金額計入總收入中。
債務證券可能包含條款，允許根據我們的選擇或持有人的選擇，在其規定的到期日之前贖回債務證券。爲了確定收益率和到期日，根據發行人的選擇，可以在規定到期日之前贖回的債務證券通常將從發行之日起被視爲在該贖回日具有美國聯邦所得稅的到期日，如果這種贖回將導致較低的到期日收益率。相反，根據持有人的選擇，可以在規定到期日之前贖回的債務證券通常將從發行之日起被視爲在該贖回日具有美國聯邦所得稅目的的到期日，如果這種贖回將導致更高的到期日收益率。如果與截至發行日的假設相反，沒有行使這種期權，則僅就OID的應計目的而言，債務證券將被視爲在情況發生變化之日重新發行，金額等於其調整後的發行價。
如果美國持有人擁有以 極小的 警告，此類美國持有人一般必須包括 極小的 債務證券本金支付時的收入按比例計算
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已付金額。任何量的 極小的 美國持有人已計入收入的憑證將被視爲資本收益。
我們必須向國稅局報告公司和其他豁免持有人以外的人持有的應收賬款債務證券的應計應收賬款金額。
附帶或有付款發行的債務證券。 提供或有付款的債務證券的美國持有人的稅收待遇將取決於許多因素，包括本金和利息的或有付款的金額和時間。本摘要不涉及或有付款債務工具的稅務處理。提供不構成合格聲明利息的或有付款的債務證券的潛在投資者應審查適用的招股說明書補充，並應就持有和處置此類債務證券的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。
短期債務證券。*在固定期限爲一年或以下的債務證券(簡稱短期債務證券)的情況下，所有付款，包括所有規定利息的支付，將在到期時計入所述贖回價格，不會是合格的規定利息。出於美國聯邦所得稅的目的，短期債務證券將被視爲以其發行價與到期時聲明的贖回價格之間的差額髮行的OID(除非美國持有者選擇使用稅收基礎而不是發行價來計算OID)。一般來說，出於美國聯邦所得稅的目的，使用權責發生制會計方法的美國持有者和某些其他美國持有者必須在直線基礎上或如果美國持有者選擇這樣做，在固定收益的基礎上使用每日複利將短期債務證券的OID作爲普通收入計入總收入。作爲個人的美國持有者和出於美國聯邦所得稅目的使用現金計算法的某些其他美國持有者不需要在收到付款之前計入短期債務證券的OID，除非他們選擇這樣做。如果這樣的美國持有者不選擇將短期債務證券的OID計入毛收入，那麼隨後在出售、報廢或以其他方式處置短期債務證券時確認的收益一般將被視爲普通利息收入，範圍爲截至該處置日期的OID應計。此外，短期債務證券的非選舉美國持有者可能被要求推遲扣除美國持有者因購買或攜帶短期債務證券而產生或維持的債務的利息支出的一部分。
可變利率債務證券。財政部的規定規定了「可變利率債務工具」的特殊規則，這些工具規定根據某些浮動利率或客觀利率支付利息。一般而言，如果(I)債務證券的發行價不超過就債務證券應支付的非或有本金總額超過(A)至0.015乘以非或有本金支付總額與自發行日起至到期日的完整年數的乘積或(B)非或有本金支付總額的15%，或(B)債務證券提供至少每年支付或複利的規定利息，則債務證券將符合可變利率債務工具(「可變利率債務證券」)的資格。(A)一個或多個「合格浮動利率」，(B)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率，(C)單一「目標利率」，或(D)單一固定利率和單一目標利率，即「合格反向浮動利率」。匯率現值是指匯率在任何日期的價值，該日期不早於該值生效的第一天之前三個月，且不晚於該第一天之後的一年。
「合格浮動利率」是指任何浮動利率，其價值的變動可合理地預期，以衡量以浮動利率債務證券計價的貨幣的新借入資金成本的同期變化。儘管合格浮動利率的倍數本身一般不會構成合格浮動利率，但等於合格浮動利率與大於0.65但不超過1.35的固定倍數的乘積的浮動利率可以構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率與固定倍數的乘積，且固定倍數大於0.65但不超過1.35，按固定利率增減，也將構成合格浮動利率。此外，在浮動利率債務證券的整個期限內，可以合理預期具有大致相同價值的兩個或更多合格浮動利率(例如：，兩個或兩個以上合格浮動利率的價值在發行日確定的彼此之間在25個點子以內的，將被視爲單一合格浮動利率。儘管如上所述，浮動利率本來會構成合格浮動利率，但受到一個或多個限制，如最高規定利率(即，上限)，規定的最低利率(即、樓層)或限制
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所述利息的增加或減少金額（即、行長）在某些情況下可能無法被視爲合格浮動利率，除非該等限制在可變利率債務證券的整個期限內是固定的，或合理預期不會對可變利率債務證券的收益率產生重大影響。
「目標匯率」是指本身並不是合格的浮動匯率，而是根據客觀的金融或經濟信息，使用單一的固定公式來確定的匯率。如果利率基於發行人(或關聯方)控制範圍內的信息，或發行人(或關聯方)的情況所獨有的信息，如股息、利潤或發行人股票的價值(儘管利率不會僅僅因爲發行人的信用質量而不能成爲客觀利率)，則該利率不符合客觀利率的要求。如果目標利率等於固定利率減去合格浮動利率，只要該利率的變化能夠合理地反映合格浮動利率的同期變化，則該利率就是「合格反向浮動利率」。如果債務證券在最初一年或更短的時間內以固定利率規定的利息，然後是限定浮動利率或目標利率的可變利率，並且如果發行日的可變利率旨在接近固定利率(例如：如果發行日的浮動利率與固定利率相差不超過25個點子，則固定利率和浮動利率將共同構成單一合格浮動利率或目標利率(視具體情況而定)。
如果可變利率債務證券在其整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率規定規定的利息，並且此類利息至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付，則此類可變利率債務證券的所有規定利息將構成美國持有者根據其爲美國聯邦所得稅目的而收取或應計的常規會計方法而包括在總收入中的合格規定利息。因此，此類可變利率債務證券一般不會被視爲以OID發行，除非該等可變利率證券以低於其所述本金金額的折扣出售，但須遵守。極小的一個例外。一般而言，上述浮動利率債務證券於應計期內應計的符合資格的列述利息及OID(如有)的金額，是根據上述規則厘定的，方法是假設浮動利率爲固定利率，等於(I)如屬有限制浮動利率或有限制反向浮動利率，則爲有限制浮動利率或有限制反向浮動利率的發行日期的價值，或(Ii)如屬客觀利率(有限制的反向浮動利率除外)，則爲反映浮動利率債務證券合理預期收益率的固定利率。如果在應計期間實際支付的利息超過(或少於)根據上述方法應計的利息，則可分配給應計期間的合格列報利息增加(或減少)。
對於其他可變利率債務證券，OID和合格聲明利息的時間和金額將通過將可變利率債務證券轉換爲「同等的固定利率債務工具」來確定。將浮動利率債務證券轉換爲等值固定利率債務工具，一般涉及以相當於發行日期的有限制浮動利率或有限制反向浮動利率(視屬何情況而定)的價值的固定利率取代任何有限制浮動利率或有限制反向浮動利率，或以反映浮動利率債務證券的合理預期收益率的固定利率取代任何目標利率(有限制反向浮動利率除外)。在浮動利率債務證券的情況下，除一個或多個合格浮動利率或合格反向浮動利率外，還規定以固定利率規定的利息，固定利率最初轉換爲合格浮動利率(或合格反向浮動利率，如果可變利率債務證券提供合格反向浮動利率)。在此情況下，取代固定利率的有限制浮動利率或有限制反向浮動利率必須使浮動利率債務證券於其發行日的公平市值與提供有限制浮動利率或有限制反向浮動利率而非固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同。在將固定利率轉換爲合格浮動利率或合格反向浮動利率後，浮動利率債務證券隨後以上述方式轉換爲等值的固定利率債務工具。
一旦可變利率債務證券根據上述規則轉換爲同等固定利率債務工具，則通過將一般應收賬款規則應用於同等固定利率債務工具來確定同等固定利率債務工具的應收賬款和合格規定利息（如有）的時間和金額。此類可變利率債務證券的美國持有人將計入可轉讓和合格聲明利息，就像美國持有人持有同等固定利率債務工具一樣。對於每個應計期，將對假設已累計或支付的合格規定利息或應收賬款的金額進行適當調整，以相當於固定利息
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如果該金額與應計期內可變利率債務證券應計或支付的實際利息金額不同，則對債務工具進行評級。
市場折扣。*如果美國持有者購買的債務證券(不包括在原始發行時購買的以發行價或高於發行價購買的債務證券，以及短期債務證券除外)的金額低於其到期時聲明的贖回價格，或對於OID債務證券，其修訂的發行價，差額將被視爲美國聯邦所得稅目的的「市場折扣」，除非該差額小於指定的金額。極小的這一數額。根據市場貼現規則，美國債券持有人通常將被要求將任何本金支付以及從出售、報廢或其他處置債務證券中獲得的任何收益視爲普通收入，範圍爲債務證券應計的市場折扣(按可評級基礎或在美國持有人選擇的恒定收益率基礎上)，但以前未被美國持有人計入總收入。此外，美國持有者可能被要求推遲到債務證券到期或在應稅交易中較早的處置時，扣除因購買或攜帶此類債務證券而產生的任何利息支出的全部或部分。
美國持有人可以選擇目前將市場折扣計入總收入，無論是按稅率還是固定收益率法，在這種情況下，上述有關將付款和收益定性爲普通收入以及推遲利息扣除的規則將不適用。目前將市場折扣納入總收入的選擇一旦做出，適用於美國持有人在該選擇適用的第一個納稅年度或之後獲得的所有市場折扣義務，未經國稅局同意，不得撤銷。潛在投資者在進行這次選擇之前應諮詢自己的稅務顧問。
收購溢價。 如果美國持有人以高於其調整後發行價格但等於或低於收購日期後就該等債務證券應付的所有金額（合格規定利息除外）的總和，則該等債務證券將被視爲以收購溢價收購。對於以收購溢價收購的應收賬款債務證券，美國持有人必須計入任何應稅年度應收賬款債務證券總收入的應收賬款金額將減去可適當分配到該應稅年度的收購溢價部分。
可攤銷債券溢價。此外，如果美國持有人購買的債務證券的金額超過購買日期後應支付的債務證券的所有金額之和，但有條件的聲明利息除外，則該美國持有人將被視爲爲美國聯邦所得稅目的以「溢價」購買了債務證券。在這種情況下，美國持有者一般可以選擇按不變收益率法攤銷債務證券剩餘期限的溢價，以抵消債務證券毛收入中可包括的利息，美國持有者不需要將OID(如果有的話)計入債務證券的毛收入中。就提供替代付款時間表的債務證券而言，溢價金額通常是通過假設持有人將以使持有人的收益率最大化的方式行使或不行使期權，以及發行人將以使持有人的收益率最小化的方式行使或不行使期權(儘管發行人將被視爲以使持有人的收益率最大化的方式行使或不行使看漲期權)來確定的。任何攤銷保費的選擇將適用於美國持有人在選擇適用的第一個納稅年度的第一個納稅年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有債務證券(利息可從總收入中排除的債務證券除外)，並且在未經美國國稅局同意的情況下不可撤銷。潛在投資者在做出這一選擇之前，應該諮詢他們自己的稅務顧問。
選舉將所有利益視爲舊的。*美國持有者可以選擇將債務證券的所有利息視爲OID，並根據上述不變收益率方法計算任何應納稅年度的總收入中可包括的金額。就本次選舉而言，利息包括已聲明的利息、收購折扣、OID、極小的OID、市場折扣、價格極小的由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的市場折扣和未聲明的利息。如果美國持有者選擇了具有可攤銷債券溢價的債務證券，根據上述可攤銷債券溢價規則，此次選舉將被視爲選舉，選舉美國持有者將被要求爲所有其他債務工具的債券溢價進行攤銷，而美國持有者持有或隨後購買的債券溢價爲可攤銷債券。將所有利息視爲OID的選擇必須在美國持有人獲得債務證券的納稅年度進行，未經美國國稅局同意，不得撤銷選擇。潛在投資者在做出這一選擇之前，應該諮詢他們自己的稅務顧問。
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債務證券的出售、報廢或其他應稅處置。在出售、報廢或其他應稅處置債務證券後，美國持有者通常將確認美國的來源收益或損失，該損益等於出售、報廢或其他應稅處置時實現的金額(代表應計和未支付的合格聲明利息的金額除外，其將作爲普通利息收入納稅，但以前不包括在總收入中)與美國持有者調整後的債務證券納稅基礎之間的差額。一般來說，債務證券的美國持有人調整後的稅基將等於美國持有人爲債務證券支付的成本，減去以前包括在毛收入中的所有應計OID或市場折扣，減去任何攤銷溢價和以前收到的關於債務證券的任何現金支付，但合格的聲明利息支付除外。除上文就若干短期債務證券及以市場折扣價購入的債務證券所述外，以及除本概要一般不討論的或有付款債務工具及因匯率變動而產生的損益外，該等損益一般爲資本損益，如於出售、報廢或其他應課稅處置時，該等債務證券已持有超過一年，則該等損益將爲長期資本損益。根據現行的美國聯邦所得稅法，某些非公司的美國持有者，包括個人，有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得稅的優惠稅率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。
醫療保險稅。*是個人或遺產的美國持有者，或不屬於免稅的特殊類別信託的信託，(1)美國持有人在相關課稅年度的「淨投資收入」(就個人而言)或「未分配的投資淨收入」(就遺產及信託而言)，以及(2)美國持有人在該課稅年度的「經修訂調整總收入」(就個人而言)或「調整總收入」(就遺產及信託而言)超過某一起徵點，兩者中較少者須繳交3.8%的稅款。美國持有者的淨投資收入一般包括其債務證券的利息收入(如果有的話)和處置債務證券的淨收益，除非該等利息收入和淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。然而，通過對這種收入進行適當的可分配扣除，淨投資收入可能會減少。我們敦促作爲個人、遺產或信託基金的潛在投資者諮詢他們的稅務顧問，了解醫療保險稅對他們的收入和債務證券收益的適用性。
美國非美國持有者的聯邦所得稅
取決於以下有關備用預扣稅和FATCA預扣稅的討論：
(A)我們或我們的付款代理向任何非美國持有人支付的債務證券利息（包括應收賬款，如果有）將免徵30%的美國聯邦預扣稅，前提是：
•非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多;
•非美國持有人不是通過股票所有權或獲得《守則》第881（c）（3）（A）條所述利息的銀行與我們直接或間接相關的受控外國公司;
•該利益與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行爲沒有有效聯繫;
•根據《守則》第871（h）（4）（A）條及其下的《財政部條例》，該利息不被視爲或有利息;和
•受益所有人已滿足認證要求，如下所述;和
（b）非美國持有人通常不會因出售、報廢或其他應稅處置債務證券而實現的收益繳納美國聯邦所得稅，除非：
•非美國持有人是指在處置應稅年度在美國居住183天或以上並且滿足某些其他條件的個人;或
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•該收益與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關（並且，如果適用稅務條約要求，可歸因於非美國持有人在美國維持的永久機構）。
如果(I)債務證券的實益所有人在僞證懲罰下在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他後續表格上證明該實益所有人不是美國人，並提供其名稱和地址，以及(Ii)實益所有人向適用的扣繳代理人提交IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他後續表格，或如果債務證券是由證券結算組織、銀行或其他機構代表受益人持有的，則符合上述(A)分段所述的證明要求。或在交易或業務的正常過程中持有客戶證券的其他金融機構，這些金融機構向適用的扣繳義務人提交一份聲明，說明它已收到受益所有人或中間金融機構提供的國稅表W-8BEN或W-8BEN-E或其他後續表格，並向適用的扣繳義務人提供該表格的副本。關於外國合夥企業持有的債務證券，除非該外國合夥企業已與美國國稅局簽訂扣繳協議，否則該外國合夥企業一般將被要求提供美國國稅局W-8IMY表格或其他後續表格，並與該表格相關聯的是每個合夥人的適當證明或其他適當文件。潛在投資者，包括外國合夥企業及其合作伙伴，應就可能的額外報告要求諮詢其稅務顧問。
如果債務證券的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且債務證券的溢價(如果有)或利息(包括OID)，或債務證券的出售、報廢或其他應稅處置所實現的收益，實際上與此類貿易或企業的開展有關(如果適用的稅收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，儘管非美國持有者免除了上述各款討論的預扣稅，將對其有效關聯的收入繳納常規的美國聯邦所得稅，通常與美國持有者的方式相同。見上文「美國持有者的美國聯邦所得稅」。代替上一段所述的證書，此類非美國持有者將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他後續表格，以就其有效關聯的利息收入申請免徵預扣稅。此外，作爲外國公司的非美國持有者可能需要對其在納稅年度的收入和可歸因於其有效關聯收入的利潤繳納30%的分支機構利得稅(除非通過適用的稅收條約減少或取消)，但須進行某些調整。
備份扣繳和信息報告
美國持有者。 一般來說，美國持有人（豁免持有人除外）將遵守有關債務證券到期前支付的本金、溢價和利息（包括應收賬款）以及出售、贖回或其他處置收益的信息報告要求。債務證券。此外，如果美國持有人（i）未能向付款人提供準確的納稅人身份號碼;（ii）收到國稅局通知，未能報告美國聯邦所得稅申報表上要求顯示的所有利息或股息，則該美國持有人可能會對此類付款進行後備預扣稅;或（iii）在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。
只要及時向國稅局提供所需信息，根據備用預扣稅規則預扣稅的任何金額都將被允許作爲美國持有人美國聯邦所得稅責任的退款或抵免。美國持有人應就其特定情況下信息報告和備用預扣稅規則的應用、豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢其稅務顧問。
非美國持有者。 一般來說，信息報告要求將適用於支付給每位非美國持有人的債務證券的利息（包括利息）金額以及從這些付款中扣除的美國聯邦預扣稅金額（如果有）。根據適用稅務條約的規定，報告此類利息支付和任何相關美國聯邦預扣稅的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國的稅務機關。非美國持有人通常不會因我們對債務證券的付款而受到備用預扣稅，前提是
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適用的預扣稅代理人實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人（定義見守則），並且該預扣稅代理人已從非美國持有人處收到適當的非美國身份證明（即、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其他後續表格）。信息報告和（取決於具體情況）後備預扣稅將適用於在美國境內進行或通過某些美國境外進行的債務證券銷售收益的支付相關金融中介機構，除非非美國持有人證明其非美國身份，否則將受到僞證處罰，而且付款人實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人，或非美國持有人以其他方式確立豁免。
只要及時向國稅局提供所需信息，根據備用預扣稅規則預扣稅的任何金額都將被允許作爲非美國持有人美國聯邦所得稅責任的退款或抵免。非美國債務證券持有人應就其特定情況下信息報告和後備預扣稅的應用、豁免的可用性以及獲得豁免的程序（如果適用）諮詢其稅務顧問。
影響外國實體持有或通過外國實體持有的債務證券徵稅的立法。
守則(通常稱爲FATCA)第1471至1474節對向外國金融機構支付的可預扣款項(定義如下)徵收30%的預扣稅，除非該機構與財政部達成協議，收集並向其提供有關該機構美國金融帳戶持有人的大量信息，包括某些帳戶持有人是具有美國所有者的外國實體。美國和外國金融機構管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣稅，除非該實體向付款代理人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或確定該實體的直接和間接美國主要所有者的證明。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。「可持有付款」包括來自美國境內來源的利息支付(包括OID)，以及出售任何可從美國境內來源產生利息的財產的總收益，除非利息或總收益的支付實際上與美國貿易或企業的行爲有關，並按此徵稅。一旦頒佈，這些扣繳和報告義務適用於債務證券的利息支付。雖然FATCA規定的預扣也適用於2018年12月31日之後處置債務證券的總收益，但擬議的財政部法規完全取消了這種預扣。納稅人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。我們敦促潛在投資者就FATCA適用於債務證券的問題諮詢他們自己的稅務顧問。
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配送計劃
我們可以通過代理人、承銷商或經銷商或直接向一個或多個買家或通過這些銷售方法的組合出售本招股說明書下提供的證券。根據本招股說明書發售的證券可能會不時在一項或多項交易中以一個或多個固定價格（可能更改）、以銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可能是從我們或證券購買者處獲得的折扣、優惠或佣金的形式。我們將在適用的招股說明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何代理人、承銷商、經銷商或直接購買者及其薪酬。
適用的招股說明書補充將規定承銷商是否可以從事穩定交易、超額配股交易、承保交易的辛迪加和處罰出價。
我們可能會與代理人、承銷商或交易商達成協議，其中可能會規定我們就特定負債（包括根據《證券法》產生的負債）提供賠償，或規定我們就他們可能因此類負債而被要求支付的付款提供賠償。如果需要，適用的招股說明書補充將描述此類賠償或出資的條款和條件。承保人和代理人及其附屬公司可能在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易、爲我們或我們的子公司提供服務或成爲我們或我們或我們的子公司的客戶。就本招股說明書下提供的證券的發行和銷售而言，我們可能會與承銷商或代理商或其附屬公司進行掉期或其他對沖交易，或由其安排。這些承銷商或代理人或其附屬公司可能會從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。
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法律意見
除非適用的招股說明書補充另有說明，否則Don H.劉先生，我們的執行副總裁兼首席法律與合規官或我們的另一位律師將就本招股說明書下提供的證券的合法性發表意見。截至2023年11月22日，劉先生擁有或有權收購我們的多股普通股，這些股票不到已發行普通股總數的1%。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。
專家
目標公司的合併財務報表出現在目標公司的年度報告中（表格10-K）截至2023年1月28日止年度的內部控制以及目標公司截至2023年1月28日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳情載於其報告中，並通過引用納入本文。此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計財務報表將是，根據安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）有關此類財務報表的報告以及截至各自日期我們對財務報告的內部控制的有效性納入本文（在向證券交易委員會提交的同意範圍內）由會計和審計專家等公司授權做出。
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招股說明書副刊
聯合簿記管理經理
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九月 ，2024年