证券交易所
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法
(第二次修订)
九洲大药房有限公司
(根据1934年证券交易法第12g-3条的规定，成为九洲大药房股份有限公司的继任发行人，该公司为内华达州的一家公司)
（发行人名称）
普通股份，每股面值$0.24
（证券种类名称）
G2124G120
（CUSIP编号）
雷柳
5栋4楼，拱墅区仁信雅居，
中国浙江省杭州市，邮编310014
+86-571-88219579
（接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码）
2024年8月30日
（需要提交此声明的事件日期）
如果申报人先前已经根据13G表格报告了本次13D表格所涉及的收购，并且是因为第240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交此表格，请勾选以下选项 ☐.
注意：以纸质形式提交的日程安排，应包括 签署原件和五份副本，包括所有展示。另请参阅规则240.13d-7，了解其他需发送副本的方 式。
本封面其余部分所需的信息不应视为根据1934年证券交易法案（“法案”）第18条的“已申报”或受该法案该部分责任或受该法案其他规定的约束，但应受到该法案所有其他规定的约束（但请参见注释）。
| 1. |
申报人名称 上述个人（仅限实体）的I.R.S.身份识别号码
刘磊 |
| 2. |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (请参阅说明)
在所选择日的交易日前一日的成交量加权平均价或VWAP（定义已上述）;☐ (B)本认股权证的行权价格，根据本协议的调整☐ |
| 3. |
仅供SEC使用
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| 4. |
所有基金类型的资金来源 OO，PF
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| 5. |
如需要按2（D）或2（E）号项目披露法律诉讼，请确认。
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| 6. |
公民身份或组织地点 中华人民共和国
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持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 PERSON 随同 |
7. |
唯一拥有投票权的股份数量 3,021,568 每个报告人持有的受益股份数量1,2,3
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| 8. |
具有共同投票权 0 每个报告人持有的受益股份数量
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| 9. |
具有唯一处理权 3,021,568 每个报告人持有的受益股份数量1,2,3
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| 10. |
具有共同处理权 0 每个报告人持有的受益股份数量
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| 11. |
每位报告人受益拥有的合计数量 3,021,568 每个报告人持有的受益股份数量1,2,3
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| 12. |
如果第（11）行的累积金额不包括某些股份，请勾选复选框 ☐
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| 13. |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 45.4%
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| 14. |
报告人类型 所在
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| 1. | 包括刘家2021信托所持有的11,648股。刘磊先生作为刘家2021信托的创始人和受托人，拥有对所持股份的唯一表决权和处分权。 |
| 2. | 由Super Marvel Limited持有25,125股。作为Super Marvel Limited的董事兼56.5%股东，刘雷先生可能被视为对Super Marvel Limited持有的所有股票拥有唯一的投票权和处分权。 |
| 3. | 包括刘磊先生从公司某些投资者根据2024年6月11日的某些股份购买协议第2(b)款行使其权利购买的251万股，该协议由公司与签署该协议的购买方订立，仅限于该协议第2(b)款的有限和明确目的，刘磊先生。 |
2
本修正案第2号（“修正案 2号”）修正了2014年7月2日向证券交易委员会（“SEC”）提交的第13D附表，在2024年4月16日向SEC提交的修正案第1号进行了修正（经修正的“第13D附表”），涉及中国九洲大药房股份有限公司的每股面值为0.24美元的普通股（“普通股”）（“发行人”或“公司”）。
除特别规定外，所有"Schedule 13D"中的项目保持不变。在"Amendment No. 2"中未定义的大写词汇将按照"Schedule 13D"中所给予的定义进行解释。
项目3. 基金或其他考虑的来源和金额。
根据附表13D的第3项，特此通过添加以下信息进行修改和补充:
已购买的股票（定义如下）是用报告人个人的资金购买的。购买股票的总购买价格约为4,693,700美元。
项目4. 交易目的。
附表13D的第4项通过添加以下信息进行修正和补充：
2024年6月11日，公司与签署了某些股份购买协议（以下简称“购买协议”），日期为2024年6月11日，仅限于其中第2（b）条规定的有限和明确目的，报告人为公司的多数股东，以附件99.1中所附的形式加入并引用的协议，与购买协议签订的投资人（以下简称“投资人”）之间。根据购买协议的第2（b）条，报告人已自愿同意在购买协议签订之日起六个月内，根据投资人根据购买协议第6（b）（iv）条规定的通知方式，以每股1.87美元的价格，作为公司的多数股东，从某些投资人手中购买其根据购买协议购买的全部或部分普通股份。截至本修订案 第2号修订案日期，共有13名投资人向报告人提供了购买协议第2（b）条项下在合计251万股普通股份中行使其权利的通知（以下简称“已购买股份”）。报告人将于2024年8月30日前后以每股1.87美元的价格购买了这些已购买股份。
3
项目5.对发行人证券的利益。
附表13D的第5项 特此修订和重新陈述如下：
（a）请参阅修订版No.2封面第（11）和（13）行，了解报告人所拥有的普通股的累计数量和占普通股的比例。本修订版No.2使用的比例是基于截至本日为止发行和流通的6,654,077股普通股的总计计算得出的。
(b)请参阅修订案2中的封面页 第7至第10行，了解报告人拥有单独或共同的投票权力或指示投票权力，拥有单独或共同的处置权力或指示处置权力的普通股数量。
(c) 除第4项所述以外，报告人在过去六十天内未进行普通股的任何交易。
（d）没有其他人被知道有权利接收或指示接收股息或出售此类普通股的收益，只有刘磊先生。
(e) 不适用。
项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
除了在 第3、4和5项中披露的内容外，据申报人所知，在第13D表的第6项中列明的发行人证券方面，不存在任何合同、安排、了解或关系。
项目7。要提交的材料。
| 第99.1展示文本 | 购买协议形式（参见九洲大药房于2024年6月11日提交的6-k表格附件10.1） |
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签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
| 日期：2024年9月3日 | |
| /s/ 雷柳 | |
| 雷柳 |
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