EX-10.5 2 ex10-5.htm

 

展板 10.5

 

 

与Nook Holdings Limited达成最终协议。

 

日期 11 九月 2023

 

分享 购买协议

 

在其中

 

DANI ALYAMOUR

 

DAVID COOK

 

PAUL DAVID SEBRIGHT

 

NISHANT 约翰·法里亚

 

奥萨马 穆尼尔·拉格赫穆·阿卡洛蒂

 

 

西尔特 爱尔兰投资有限公司

 

多玩体育控股有限公司

 

和

 

彩票网 股份有限公司。

 

 
 

 

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（“注册人”）发布了一份新闻稿，题为“大使乔吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事会”，现附上99.1展览，并成为本文档的一部分。

 

 

CLAUSE应翻译为“条款”  
    
1.解释 3
2.销售和购买 5
3.购买金额 5
4.关闭 6
5.担保 6
6.索赔限制 6
7.保密和公告 7
8.进一步保证 7
9.作业 7
10.全部协议 7
11.费用和抵消 7
12.违约利息 8
13.变更和豁免 8
14.通知 8
15.解雇费用 8
16.第三方权利 8
17.法律管辖和司法 8

 

日程表  
    
附录1公司的详细信息 10
    
附表2持股及出售股份 11
    
附表3卖方的收盘义务 12

 

第一部分：首次结束

 12

 

1.首次结案时需提交的文件 12
2.结案董事会议 12
3.发帖 12

 

第二部分 2: 结尾 13

 

1.交付文件在第二次收盘时提交 13
2.关闭董事会会议 13

 

担保 14

 

1.卖出销售股份的权力 14
2.公司股份 14
3.宪法和公司文件 14
4.信息 14
5.合规和同意书 14
6.销售销售股份的效果 14
7.没有破产 15

 

2
 

 

本协议 已过时 9月11日 2023

 

当事人

 

(1)DANI ALYAMOUR，加拿大国籍，护照号码为HP123618，居住地址位于迪拜，阿联酋，邮编500161；
  
(2)DAVID COOK，英国国籍，护照号码为138948587，居住地址位于迪拜，阿联酋，邮编Masakin Al Furjan, Block b 101；
  
(3)PAUL DAVID SEBRIGHT，英国国籍，护照号码为124326446，居住地址位于苏格兰，奥本，Glencruitten House, Oban，邮编PA34 4QB；
  
(4)NISHANT JOHN FARIA，加拿大国籍，护照号码为AS2004407，居住地址位于迪拜，阿联酋，Burj Residences, Downtown Dubai, Tower 6, Apt 402；
  
(5)奥萨玛 穆尼尔·拉格海布·阿尔卡洛提，一位约旦国籍，护照号码为9771000767，居住地址位于迪拜：乌姆沙伊夫别墅367号，地块3号；
  
(6)三倍R控股有限责任公司，一家在Sharjah Media City自由贸易区成立的有限责任公司，注册号为1803853.01，注册地址位于Sharjah Media City，阿联酋沙迦市；
  
(7)西爱尔兰投资有限公司，一家在杰贝阿里自由贸易区成立的离岸公司，注册号为197344，注册地址位于迪拜市中心的莫哈迪·本·拉希德大道19号一号楼1901套房；
  
 （合称 股东）和

 

(8)LOTTERY.COm, INC.，一个位于德克萨斯州斯皮斯伍德20808州道71号W注册地址的特拉华州公司或根据第9.2条定义的受让人，无论是共同或分别 买方，每个 方，以及一起的 当事人.

 

背景

 

卖方同意出售，买方同意买入销售股份，受本协议条款和条件的约束。

 

同意的条款

 

1.解释

 

1.1本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

 

ADGM: 阿布扎比全球市场。

 

AED：阿拉伯联合酋长国迪拉姆，阿联酋的法定货币。

 

业务：公司和子公司从事的业务，即为阿联酋体育相关业务客户提供共享办公空间和服务办公室，并为之进行孵化活动。

 

业务 日： 指阿联酋的银行对非自动化业务开放的非周六、周日或公共假日。

 

声明：对任何保证的违约索赔。

 

结束： 第一结束和第二结束。

 

委员会： 在第3.4款中有所指。

 

公司：Nook Holdings Limited是一家私人有限公司，注册于ADGm，注册号为000001429，注册办公地址为Abu Dhabi, United Arab Emirates, Al Maryah Island, Al Maryah Island, Al Khatem Tower, Level 15, Wework Hub71, DD-15-134-004- 007，详细信息见附表1。

 

3
 

 

控制：

 

（a）拥有或控制（直接或间接）相关企业超过50%的表决权股本;
   
（b）能够在相关企业的股东大会上行使超过50%的选举投票权的指挥权，涉及所有或几乎所有问题;
   
（c）有权任命或解聘相关企业的董事，在董事会上参加所有或几乎所有事项的表决权;或
   
(d)具有决定企业经营事务的权力（无论是通过股权或合伙企业或其他所有权利、合同或其他方式）。

 

和 控制的土地/地块和页面。控制 应该有相应的意义;

 

存入资金： 在第3.1(a)款中给定的含义。

 

担保： 任何个人的利益或产权（包括任何取得权、选择权或优先购买权），或任何抵押、担保、质押、 留置权、转让、质押、安防-半导体利益、所有权留存或其他安全协议或安排。

 

首次交割 结束： 根据本协议的规定，完成对首次交割股份的买卖。

 

首先 结束考虑 在条款3.1(b)中给出了含义。

 

首次 截止日期： 在条款4.1中有所定义。

 

首次 收盘股票： 表格中附表2第4列列出的销售股票。

 

组别:

 

（a）对于任何人来说，其他任何由该人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人；和
   
（b）对于任何个人来说，该个人的任何亲属。

 

购买 价格： Sales Funds 作为赔偿股票的购买价格，根据3.1款规定。

 

亲戚： 关于一个人的关系：

 

（a）与该人物有婚姻或血缘关系的配偶、父母、子女、兄弟姐妹（无论是血亲还是收养亲属）；或者
   
（b）与本定义中第（a）项所列人物中的任何一人结婚的任何人；

 

相关 百分比： 销售股份的比例由每个卖方持有，如附表2中第6列所示。

 

出售 股份： 公司中每个面值为0.0001美元的800万优先股和50万普通股已发行并全额支付，并由出售方持有，数量如附表2的第3列所示，包括首次完成的股份和第二次完成的股份。

 

第二次 结束： 根据本协议完成对第二次结束股票的买卖。

 

第二 结束注意事项： 在条款3.1(c)中所指的意思。

 

第二 收盘股票: 在附表2的第5列中列出的出售股票。

 

卖方的银行账户: 有关:

 

（a）存入资金代表具有以下详细信息的公司账户：
   
  银行名称： 阿拉伯联合酋长国NBD
     
  账户名称： Nook办公室DMCC
     
  IBAN 号码： AE74 0260 0010 1550 5051 701；和

 

（b）关于卖方应付的所有其他款项，如每个卖方通知买方和公司的银行账户；

 

4
 

 

子公司：Nook Office DMCC是根据迪拜多元商品中心法律注册的有限责任公司，注册号为DMCC107621，注册地址位于阿拉伯联合酋长国迪拜朱美拉湖区OneJLt-02-02，One JLt，DMCC-EZ1-1Ab。该公司是本公司的全资子公司。

 

阿拉伯联合酋长国：阿拉伯联合酋长国。

 

美元指数：美元，美利坚合众国的法定货币。

 

保修： 附表4所列的保修。

 

1.2参照条款和附表是指本协议的条款和附表，而段落是指相关附表的段落。
  
1.3附表是本协议的一部分，并且应视为完整载入本协议正文中生效。任何对本协议的引用均包括附表。
  
1.4本协议对本协议的各方及其各自的继任者和被允许受让人具有约束力，并参照 一方 应包括该方的继任者和被允许受让人。
  
1.5对 公司 应包括任何公司、法人或其他法人实体，无论在何地和以何种方式组建。
  
1.6涉及 写作 或书面的 包括电子邮件（除非在本协议中另有明确规定）。
  
1.7一个 子公司是由另一个公司实体控制的公司实体，以及其 完全拥有的子公司 是另一家公司完全拥有的子公司。
  
1.8在术语"任何"之后的词语 包括, 包括, 特别是, 或任何类似表述应被理解为举例说明，并不限制前述术语的含义、描述、定义、短语或术语。
  
1.9引用 到一个以协议形式达成的文件的引用是指根据协议双方达成并由他们或代表他们签署用于标识的文件。 除非另有规定，对法令、法规条款或法规的引用是指该法令、法规条款或法规在本协议签订日期生效的状态。对法令或法规条款的引用应包括在该法令或法规条款下按照本协议签订日期制定的所有法规。 除非另有规定，对法令、法规条款或法规的引用是指该法令、法规条款或法规在本协议签订日期生效的状态。对法令或法规条款的引用应包括在该法令或法规条款下按照本协议签订日期制定的所有法规。
  
1.10引用 到一个以协议形式达成的文件的引用是指根据协议双方达成并由他们或代表他们签署用于标识的文件。

 

2.销售 与采购

 

卖方应于每次结算日以全权担保的方式出售，买方应买入所述股份，并且应不受任何负担的限制，并连带具有或产生的所有权利，遵守本合同的条款和条件。

 

3.购买 价格

 

3.1购买价格为AED8,500,000，买方应以现金支付如下：

 

（a）在本协议签署之后的业务日，作为不可退还的存入资金（AED500,000存入资金);
   
（b）在第一次关闭之前（AED5,000,000第一次关闭交易的考虑因素);
   
（c）在第二次关闭之前（AED2,000,000第二次收款考虑);
   
(d)2024年11月30日前支付AED1,000,000。

 

3.2购买价格应当被视为减少任何支付给买方的款项的金额 在任何索赔方面。
  
3.3存入资金构成购买价格的一部分，但在任何情况下均不得退还 并且各方一致同意存入资金代表了卖方因本协议项下所拟议的交易未能出现任何原因而遭受的合理损失的合理预估。
  
3.4卖方已根据先前安排同意向Duplays Holdings Limited支付AED425,000作为总购买价格的5％的佣金（ 委员会:），并且，无论何种情况下，买方对于佣金不承担任何责任，同意根据卖方的要求代表并为卖方支付总购买价格中支付的5％款项到Duplays Holdings Limited事先通知买方的账户，用于支付佣金。

 

5
 

 

3.5每个卖方将享有其购买价格的相应百分比（减去佣金）。
  
4.结算
  
4.1第一次结算将于2023年10月31日或各方书面同意的日期（）在各方一致同意的地点举行。 首轮结束日期在各方同意的地点进行第一次结算。
  
4.2在第一次结算时，卖方应履行其在附表3第1部分的义务。
  
4.3在卖方遵守第4.2条款的情况下，买方将支付第一次结算款项给卖方的银行账户，如该款项在第一次结算之前未支付完毕。
  
4.4第二次结算将于2023年11月30日或各方书面同意的日期，在各方书面同意的地点举行。
  
4.5在第二个截止日期，卖方应遵守附表3第2部分中的义务。
  
4.6在卖方遵守4.5条款的情况下，买方应：

 

 （a）在第二次结束之前未支付的部分，支付第二次结束时的代价；

 

（b）根据3.1(d)款项，支付购买价余额至卖方银行账户，如有未付款项，在规定日期前或规定日期当天支付。

 

4.7按照第3.4条和本条款支付购买价款将对买方向卖方的支付购买价款的义务构成有效的履行。
  
4.8本协议（已完全履行的义务除外）在每次交割之后仍然完全有效。
  
5.保证和承诺
  
5.1卖方向买方保证每项保证据他们所知，属实，没有任何实质性的误导。
  
5.2每个保证都是单独的，并且除非另有明示规定，否则不受对其他保证或本协议的任何其他条款的限制。
  
5.3卖方向买方承诺：

 

（a）在本协议期间，不得出售、转让、转让或设定（或允许存在）对任何销售股份的任何负担；并
   
（b）在本协议约定的条件下，持有所有出售股份，作为有担保的，有利于买方的股份，直至根据本协议向买方转让，但是卖方根据本条款5.3条款的义务应当：
   
(y)在卖方不再有义务向买方转让股份，无论是因本协议的终止或到期、买方违约或其他原因，本条款5.3的义务将停止适用；并
   
(z)不包括创建任何类型的已登记或可登记的安防-半导体于销售股份上。

 

6.限制 对索赔
  
6.1卖方应对所有索赔承担连带责任，但不是分别责任。
  
6.2卖方对所有索赔的累计责任总额不得超过购买价格的30%。

 

6
 

 

6.3除非买方或代表买方已在首次交割日之前以书面形式向卖方提出索赔并将索赔的性质及合理的索赔金额概述给卖方，否则卖方对任何索赔概不负责。
  
6.4本条款第6款不适用于排除或限制卖方的责任，即所述索赔是由于卖方、其代理人或顾问以欺诈、欺骗、故意不当行为或蓄意隐瞒的行为致使买方受到伤害或受到拖延。
  
7.保密和公告
  
7.1除非符合法律或任何具有管辖权的法律或监管机构的规定：

 

（a）每个销售商不得（并应确保其集团的任何成员不得）在任何时候向任何人（非其专业顾问）披露本协议的条款或与公司、业务或买方相关的任何商业机密或其他保密信息，也不得使用这些信息，除非为行使或履行本协议项下的权利和义务所需的范围之外；
   
（b）在第7.2款的限制下，任何一方都不得在未经其他各方事先书面同意的情况下，做出或允许任何人做出有关本协议的任何公开宣布、通信或通告。

 

7.2买方可以在首次结算后的任何时间向公司的任何员工、客户、顾客或供应商或买方集团的其他成员宣布其对出售股份的收购。
  
7.3本协议中的任何内容都不得阻止买方履行其在纳斯达克或其他监管义务要求履行的任何报告、披露或新闻发布义务。
  
8.进一步保证

 

卖方应当（并应尽合理努力争取相关第三方应当）及时执行并交付买方不时合理要求的文件和履行行为，以便对本协议产生充分效力。

 

9.转让
  
9.1卖方未经买方事先书面同意，不得将本协议项下的任何权利和义务全权或部分性地转让、抵押、质押、设立信托或以其他方式处理。
  
9.2在任何时候，买方凭其自行决定权有权将本协议的全部或部分权利或义务转让给任何其认为在履行本协议或公司运营中必要的关联实体或第三方(该 受让人)，无需征得卖方的同意即可进行该等转让。卖方不因任何该等转让而解除本协议。
  
10.完整协议

 

本协议构成双方之间的完整协议，取代和废除双方之间所有先前的讨论、函件、谈判、草案、协议、承诺、保证、陈述和了解，无论是书面的还是口头的，与它们的主题有关。

 

11.费用 和抵销
  
11.1各方应支付其在与本协议的谈判、准备、签署和执行以及本协议所涉及的交易中发生的费用和支出。
  
11.2各方有权将一方在本协议项下应付给其他方的任何金额与另一方欠第一方的金额进行抵销。

 

7
 

 

12.默认 兴趣

 

根据本协议，未及时支付的款项将以每个日历月或其部分的利率为百分之二计息，从到期日起至实际支付之日止。

 

13.变更和放弃
  
13.1除非是以书面形式并由各方（或其授权代表）签署，否则本协议的任何变动都不具备效力。
  
13.2任何一方未行使根据本协议或法律规定的任何权利或救济的，都不构成对该权利或救济的放弃，也不会阻止或限制进一步行使该权利或救济。对此类权利或救济进行部分行使也不会阻止或限制进一步行使该权利或救济。除非以书面形式，否则对本协议或法律规定的任何权利或救济的放弃才具有效力。
  
13.3除非本协议中明确规定，本协议下的权利和救济是附加的，并非排他性的，不排除法律规定的任何权利或救济。
  
14.通知
  
14.1根据本协议要给出的任何通知或其他通信（提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。）必须以英文书面形式发布，并可以亲自递交或通过预付国际快递或电子邮件（在下面详细说明）发送给相应方。

 

  去 这个 买方:  
     
  地址： 彩票股股票股票。Inc.，20808州71W号公路，Spicewood，德克萨斯州78669
     
  电子邮件： matthew.mcgahan@lottery.com
     
 

去 这个 股东:

  
     
  地址： Nook控股有限公司, DD-15-134-004-007, 15层, Wework Hub71, 阿尔哈坦塔 , 阿尔玛里亚岛, 阿布扎比, 阿拉伯联合酋长国
     
  电子邮件： ravi@duplays.com

 

或者在其根据本合同第14条通知其他合同方的任何其他地址或电子邮件地址。

 

14.2任何通知一经收到即生效，并被视为已收到：

 

（a）如果 亲自送达，交货时；
   
（b）如果 通过预付国际快递寄出，则为在发布后第五个工作日上午9:00 或快递服务记录的时间；或
   
（c）如果 通过电子邮件发送，则为在发件人收到关于通知的交货收据的日期。

 

14.3如有任何通知以电子邮件发送，则应立即以快递方式将通知的纸质副本送达至第14.1款中列明的地址。根据第17款规定送达诉讼文书的通知不得通过电子邮件发送。
  
15.离职金

 

如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，应视为经过修改，以使其有效、合法和可执行的最低程度。如果无法进行此类修改，则相关条款或部分条款应视为已删除。根据本条款对任何条款或部分条款的修改或删除，不影响本协议其他部分的有效性和可执行性。

 

16.第三方权利

 

根据1999年合同（第三方权利）法案，非本协议的当事方无权执行本协议的任何条款。

 

17.适用法律和司法管辖
  
17.1本协议及与之有关的争议或索赔（包括非合同性争议或索赔），应受英格兰和威尔士法律的管辖并依照其解释。
  
17.2每一方都无可撤销地同意ADGm法院对于本协议及与之有关的争议或索赔（包括非合同性争议或索赔）具有专属管辖权。

 

本协议在其开头所述日期签订。

 

8
 

 

签名

 

/s/ Dani Alyamour  
Dani Alyamour  
日期：9/11/2023  
   
/s/ David Cook  
大卫·库克  
日期：9/11/2023  
   
/s/ Paul David Sebright  
Paul David Sebright  
日期：9/11/2023  
   
/s/ Nishant John Faria  
Nishant John Faria  
日期：9/12/2023  
   
/s/ Osama Munir Ragheb Alkaloti  
Osama Munir Ragheb Alkaloti  
日期：9/11/2023  
   
/s/ Ravi Bhusari  
Ravi Bhusari 代表 Duplays Holdings有限公司  
日期：2023年9月11日  
   
（首席执行官）和被充分授权的职员Mahesh Gobind Dalamal  
Mahesh Gobind Dalamal 代表 三倍R控股有限责任公司  
日期：9/12/2023  
   
/s/ Steven Daniel Mayne  
Steven Daniel Mayne 代表 西爱尔兰投资有限公司  
日期：9/10/2023  
   
/s/ Matthew McGahan  
Matthew McGahan 代表 Lottery.com， 公司。  
日期：2023年9月13日  

 

9
 

 

日程安排 1 公司详情

 

注册名字:   Nook控股有限公司
     
注册号码:   000001429
     
注册地点:   ADGM
     
注册办公地址:  

DD-15-134-004–007, WeWork Hub71, Al Khatem塔架, Abu Dhabi Global Market Square, Al Maryah Island, 阿布扎比, 阿拉伯联合酋长国,

     
已发股本:  

金额： 美元1,000

 

分为： 每股价值为0.0001美元的1,500,000普通股和8,500,000优先股

     
董事和影子董事：  

Ravi Nagesh Bhusari

Dani Alyamour

David Cook

保罗 大卫·西布莱特

达温德尔 饶

维尔海姆 尼古拉斯·保斯·海德伯格

史蒂文 丹尼尔·梅恩

     
授权签字人:   拉维 纳格什·布萨里
     
秘书:   无

 

10
 

 

日程安排 2. 股份和出售的股票

 

1  2   3   4   5   6   7 
 

股份数量 和

持有的股份类别

  

出售的数量

股份

  

第一次结算

股份

  

第二次结算

股份

       购买价。 
股东出售的普通股  优先股   普通股份   优先股   普通股份   优先股   普通股份   优先股   普通股份   相关百分比   以阿联酋迪拉姆为单位的分配 
Duplays控股有限公司   0    1,000,000    -    -    -    -    -    -    -    425,000 
    500,000    0    -    -    -    -    -    -    -      
Dani Alyamour   0    500,000    0    500,000    0    325,000    0    175,000    11.7647    950,000 
    500,000    0    500,000    0    325,000    0    175,000    0           
大卫·库克   2,000,000    0    2,000,000    0    1,300,000    0    700,000    0    23.5294    1,900,000 
Paul David Sebright   1,500,000    0    1,500,000    0    975,000    0    525,000    0    17.6471    1,425,000 
尼山特·约翰·法里亚   1,000,000    0    1,000,000    0    650,000    0    350,000    0    11.7647    950,000 
奥萨马·穆尼尔·拉盖卜·阿尔卡洛蒂   1,000,000    0    1,000,000    0    650,000    0    350,000    0    11.7647    950,000 
三倍R控股有限责任公司   1,000,000    0    1,000,000    0    650,000    0    350,000    0    11.7647    950,000 
西爱尔兰投资有限公司   1,000,000    0    1,000,000    0    650,000    0    350,000    0    11.7647    950,000 
总计   8,500,000    1,500,000    8,000,000    500,000    5,200,000    325,000    2,800,000    175,000    100.00%   8,500,000 

 

11
 

 

日程安排 3 卖方的结算义务

 

: 首轮结束

 

1.首次结案时需提交的文件

 

在首次结束时，卖方应向买方交付：

 

（a）买方赞成卖方执行的首次结算股份转让；
   
（b）销售股份的股份证书或对任何遗失的证书的赔偿；
   
（c）除Ravi Bhusari、Davinder Rao和David Cook之外，公司所有董事的辞职；
   
(d)如果需要，公司董事会的书面决议任命Matthew McGahan为公司董事，并接受辞职董事的辞职。
   
(e)执行并复制所需文件，由公司注册代理人将首次交割股票从卖方转让给买方，并将辞职董事从公司董事会中除名；
   
(f)签署并同意形式，由公司根据本附表3第2段召开的董事会会议纪要；

 

2.关闭董事会会议

 

卖方应在首次封闭时召集公司董事会议，解决并批准本协议中与首次封闭相关的事项。

 

3.发帖

 

卖方应确保向买方和每位卖方发行反映第一次收购后持股的股权证书，如下所示：

 

股东出售的普通股  首次封闭后持有的优先股份   首次封闭后持有的普通股份 
Lottery.com, Inc.或受让人   5,200,000    325,000 
Duplays Holdings Limited   500,000    1,000,000 
Dani Alyamour   175,000    0 
    0    175,000 
大卫·库克   700,000    0 
Paul David Sebright   525,000    0 
尼山特·约翰·法利亚   350,000    0 
奥萨马·穆尼尔·拉格赫布·阿尔卡洛蒂   350,000    0 
Triple R控股有限责任公司   350,000    0 
西爱尔兰投资有限公司   350,000    0 
总计   8,500,000    1,500,000 

 

12
 

 

第2部分：第二次闭幕

 

1.交付文件在第二次收盘时提交

 

在第二封闭交割时，卖方应向买方交付：

 

（a）销售人将第二笔股份的转让执行给买家;
   
（b）第二次闭市股票的股权证书或任何丢失证书的赔偿;
   
（c）除了Ravi Bhusari和Matthew McGahan以外，公司所有董事的辞职;
   
(d)如有需要，董事会书面决议任命买家指定的人员担任公司董事会成员，并接受Davinder Rao和David Cook的辞职;
   
(e)执行所有公司注册代理所要求的文件副本，将股份从卖方转让给买方，并将公司董事会和授权签字职位中的所有董事除了Ravi Bhusari和买方指定的任何人之外
   
(f)公司的任何企业信用卡、借记卡，以及所有与公司和子公司银行账户相关的银行文件、凭证和工具
   
(g)公司根据本附表1第2段召开的董事会会议纪要签字，并经双方同意格式。

 

2.关闭董事会会议

 

卖方应在第二次交割时召集公司董事会会议，决议并批准本协议中的事项，如本附表3第1部分第2段所述，且未经先前解决。

 

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日程安排 4项保修

 

1.卖出销售股份的权力
  
1.1每位卖方均具备必要的权力和权威，以签订并履行本协议及其中提到的文件（作为协议方），并依据各自的条款对每位卖方构成有效、合法和有约束力的义务。
  
1.2卖方的执行和履行本协议及其中提到的文件将不会违反或构成对任何卖方章程的违反，或违反任何协议、文件、命令、判决或其他约束任何卖方的法律。
  
2.公司股份
  
2.1出售股份占公司已配售及已发行股本的85%，并已全额支付或记为全额支付。
  
2.2每位卖方是表第2附表列明的出售股份的唯一的法定和实际所有人，并有权将这些出售股份的法定和实际所有权无需得到任何其他人的同意向买方转让。
  
2.3任何人均无权要求在任何时间转让、创设、发行或配售公司的任何股份、贷款资本或其他证券（或其中的权利或利益），也无人同意授予或声称享有任何此类权利。
  
2.4没有将任何权利转让给任何人或以其他方式影响公司的销售股份或任何未发行的股份、债券或其他未发行的证券，并且没有承诺创建任何此类权利，也没有任何人声称拥有任何此类权利。
  
2.5子公司是公司的全资子公司。
  
3.宪法和公司文件
  
 据卖方所知，公司集团（或其参与方）拥有的所有契书和文件均由公司集团持有。
  
4.信息
  
4.1附表1中列出的事项均真实、准确和完整。
  
4.2卖方在谈判过程中向买方（或其代理人或顾问）提供的所有信息（不包括卖方从买方处获得的信息）在提供时是真实、准确的，据卖方所知现在也是完整的。
  
5.合规和同意书
  
5.1公司集团始终按照所有适用的法律法规开展业务，并遵守所有适用的法律法规。
  
5.2公司集团持有在首次截止日期以所在地以及方式经营业务所需的所有许可，同意，准许和权威。同意).
  
5.3每项许可都是有效且持续的，公司集团未违反许可的条款或条件（或任何一项），并且没有任何理由可以废除或暂停（全部或部分）任何许可或不能按同样的条件续签。
  
6.销售销售股份的效果

 

买方收购销售股票将不会：

 

（a）导致公司集团失去其目前享有的任何权利、资产或特权； 或
   
（b）减轻任何人对公司集团的任何义务，或使任何人判断公司集团的任何义务、权利或利益，或行使公司集团的任何其他权利。

 

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7.没有破产

 

没有发生与任何卖方有关的支付能力事件。

 

修订 股份购买协议

 

第一修正条款（以下简称“本修正条款”）于2023年12月18日生效，由以下双方签署：th LOTTERY.COm, INC.，一家位于德克萨斯州Spicewood市20808 State Hwy. 71的特拉华州公司，以下简称“买方”，和 RAVI BHUSARI（代表“卖方”）。

 

据此证明：

 

鉴于，买方和卖方于2023年9月11日签订了《股权购买协议》（以下简称“协议”），根据该协议，买方同意从卖方购买阿布扎比全球市场（“ADGM”）的一家私人有限公司Nook Holdings Limited的出售股份，并且卖方同意将该股份卖给买方，在协议中规定的条款和条件下完成。

 

鉴于，协议通过引用并纳入本修正案，成为本修正案的一部分；

 

根据协议，双方应于2023年10月31日完成首次交割股份的买卖（“首次交割”）。

 

根据协议，各方应于2023年11月30日完成第二次闭市股票的买卖。

 

鉴于，买方和卖方同意根据本修订案中包含的条款和条件来修改协议，以便延迟双方完成首次成交和第二次成交。

 

现在， 因此，鉴于前述背景已被参考并纳入，且考虑到相互约定和协议所载明的，双方决定修改协议如下：

 

1. 约定条款解释除非在本修正案中另有定义，协议中定义的条款、词语和表达在本修正案中具有相同的效力和意义。

 

2. 结束日期 截止日期将在2024年3月30日或之前进行（“修改后的截止日期”）。

 

3. 存入资金卖方承认在修正案生效日期之前或之日已完全支付存入资金的余额。

 

4. 其他。

 

a. 除本修订中明确规定的内容外，协议应保持不变，并按照其条款在各个方面继续有效，买方和卖方特此鉴定和重申其所有条款与条件。本修订未涉及协议或适用法下的任何其他规定或权利。

 

b. 本修正案可以由各方签署。每一份副本均应视为原件，所有副本应进一步构成同一文件。传真/PDF 副本将被视为原件。

 

c. 在本修订案与协议之间存在冲突的情况下，应以本修订案的条款为准。本修订案对本方当事人及其各自的继承人、执行人、个人代表、后继人和受让人均具有约束力并对其具有约束力。在本修订案中使用但未定义的所有大写词语应具有在协议中所赋予的意义。

 

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证人和证明各方按照生效日期签署了本修订案。

 

买方： LOTTERY.COm，INC.，一家德拉华州公司

 

通过：  
姓名： Matthew McGahan  
标题： 董事长，首席执行官和总统  
日期： 2013年12月18日  

 

代表卖方: RAVI BHUSARI

 

通过： /s/ Ravi Bhusari  
姓名： Ravi Bhusari  
标题： 授权代表  
日期： 2013年12月18日  

 

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