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2023 員工、董事及顧問股票發行與期權計劃

在董事會的審批下，這份2023年僱員、董事和顧問股票發行期權計劃（以下簡稱「計劃」）授權Lottery.com, Inc.直接發行股份或期權，以購買最多50萬股普通股，具體條款待確定，發放給其僱員、董事和顧問，遵守以下條件。

計劃的目的是通過增加股權來吸引、留住和激勵公司的員工、董事和合格顧問。

該計劃提供直接發行股份和/或期權的方式，這些期權要麼（i）符合1986年修正的《稅收法典》第422條的激勵股票期權（「激勵期權」）的定義，要麼（ii）不符合該法典第422條（「非法定期權」）的規定（合稱「期權」）。在本計劃下授予的任何期權都將在授予時明確標識是否打算作爲激勵期權或非法定期權。

出現在本計劃文本中並以大寫形式出現的以下條款，將具有以下設定的含義：

（a） 「董事會」是該公司的董事會。

（b） 「Code」表示1986年的《稅收法典》，如先前或以後修訂。

（c） 「委員會」指根據下文第3條由董事會指定的委員會。

(d) 「公司」 指Lottery.com，Inc.或任何母公司或「子公司」，如《法典》第424(f)條所定義的那樣，除非上下文要求限於Lottery.com，Inc.。

(e) 「顧問」 指的是由公司根據合同或其他方式僱傭爲公司提供服務的個人，具體由委員會判斷。

(f) 「董事」 指的是已經當選並正在積極擔任公司董事會成員的個人。

(g)「殘疾受贈人」指《法典》第422(c)(6)條規定的殘疾受贈人。

（h）「員工」指的是公司全職薪酬基礎上定期僱傭的員工類別，被確定爲關鍵員工，或者由委員會確定的其他員工。

（i） 「執行官員」指的是在有關的納稅年度的最後一天，以下情況之一的個人：

（i）擔任公司首席執行官或類似職務，無論薪酬水平如何；和（ii）根據財政部法規1.162-27(c)(2)確定的除首席執行官之外的四位最高薪酬的執行官。

(j) 「公允市場價值」指的是公司普通股在有信息、有能力和願意交易的買方和賣方之間的交易價格，雙方都沒有進入交易的強制要求。公允市場價值將以善意確定，根據與代碼第422(a)條款相關的適用法規或根據財政部法規1.421-7(e)(2)中敘述的指導方針與方法來確定。公允市場價值將不考慮任何除非其本身條款永不取消之外的限制約束。

(k) "受讓人"是指根據該計劃獲得股份或期權的合格僱員、董事或顧問。

「激勵期權」是指符合《法典》第421條所描述的福利的期權，因遵守《法典》第422條的規定而符合條件。

(米) 「非法定期權」指的是不是激勵期權的期權。

「j」 「Option」指的是在該計劃下授予的激勵期權或非法定期權。

(o) 「Option Agreement」 指的是公司與個別受贈人之間簽訂的協議，該協議規定了授予受贈人的期權的條款和條件，這些條款和條件將陳述或引用：(i) 不受變動的計劃條款; 和(ii) 適用於該受贈人的每個授予的期權的可變條款和條件。

(p) 「Optionee」表示受讓人，在適當情況下，包括其監護人、代表、繼承人、受讓人、遺贈人或權益繼承人。 包括任何受讓人。

「p」 「股票」指公司的普通股。

(a) 委員會 成員資格。該計劃將由董事會任命的委員會管理，該委員會稱爲薪酬委員會（「委員會」）。 委員會成員不得少於兩名，並且儘可能只由非僱員董事組成，根據1934年證券交易法（「1934年法案」）第160億.3(b)(3)(i)節的定義或證券 及交易委員會採用的任何後繼定義，並且每個成員還應符合《稅收法典》第162(m)節的外部董事自身資格。委員會上的任何空缺都可以由董事會任命填補。董事會有權自行決定隨時委任委員，替換之前委任的委員，解除委員的職務，並填補任何因何原因導致的委員會空缺。委員會最初由Tamer t. Hassan、Paul S. Jordan和Christopher Gooding組成。

(b) 委員會 程序。委員會應選擇一名成員擔任主席，並應在其所判斷的時間和地點舉行會議。 委員會的法定人數應由其成員的大多數組成，委員會可以在法定人數出席的會議上以委員會成員的多數票通過決議，或者在沒有召開會議的情況下，通過委員會成員簽署的書面同意書行使職權。如果委員會在此項權力下受到董事會或適用法律的限制或否定，則相同的權力可以由董事會行使。

(c) 委員會 權力和職責。委員會將解釋本計劃，制定、修改和廢止任何必要或適當的規則或法規以管理本計劃，並進行其認爲必要或可取的其他決定和行動，但除非另有明確保留給董事會的，否則不能有其他權力。受董事會或適用法律和計劃條款的限制，委員會可以定期確定應直接獲得股票或期權的僱員、董事和/或顧問，並決定是否任何此類期權應爲 激勵期權或非法定期權以及該發行股票或期權所覆蓋的股份數量，每股購買價格和條款，並有權授予該發行股票或期權。在做出決定時，委員會將考慮到授予人對公司的職責的重要性，與公司的經驗以及對公司的未來價值等其他相關因素。委員會的所有決定、解釋和其他行動對所有受讓人、期權受讓人以及所有從受讓人或期權受讓人派生權益的人具有最終約束力。董事會或委員會的任何成員對於善意採取或不採取的任何行動或根據本計劃作出的任何決定概不負責。

本計劃授權委員會向員工、董事和/或顧問授予股票和/或期權，總額高達500,000股股票，視符合條件和本計劃規定的任何限制。計劃股票總數的調整將根據第9條的規定進行。任何基於期權的股票，因任何原因到期、終止或取消的，可以在本計劃下重新獲得期權。

（一）一般規定。所有在2（e）和2（g）中定義的員工、董事和顧問都符合資格。

(b) 持有公司全部流通股的總結權投票權的員工、董事或顧問不得被指定爲激勵期權的受讓人，除非（i）每一份激勵期權所規定的股票的行使價格至少是授予日股票的公允市場價的百分之一百一十（110%），（ii）根據激勵期權的條款，在授予日期後五年內行使，激勵期權就失效。 (5) 年自授予之日起。

(c) 歸因 規則。爲了上述(b)條款的目的，在確定股權時，僱員、董事或顧問應被視爲擁有其兄弟、姐妹（無論是全血還是半血）、配偶、祖先和直系後代所擁有的股票，無論是直接還是間接持有。直接或間接由一家公司、合夥企業、遺產或信託所有的股票將被視爲按比例由其股東、合夥人或受益人所有。

(d) 未到期 股票。根據上述第（b）款，未到期的股票包括在授予後立即發行和未到期的所有股票。「未到期的股票」不包括由僱員、董事或顧問或其他人持有的未行使期權授權的股票。

(e) 個人 執行長的限制。根據本條款第9條的規定，授予任何執行長在一個財年內的期權股份數量不得超過50萬股，對於首次任命爲執行長的財年不得超過100萬股，並且在任何後續財年中擔任執行長期間不得超過100萬股。

(f) 激勵 期權限制。根據本計劃和公司及其母公司和子公司的所有激勵性股票期權計劃，在任何一個日曆年內，授予任何一位合格僱員、董事或顧問的激勵期權所對應的股票的累計公允市場價值不得超過100,000美元，公允市場價值是指在期權授予時該期權的行權價格。如果根據計劃其他任何條款或第6(a)條款引用的任何股票期權協議或其修訂案，導致一個或多個激勵期權可以提前行使的日期被提前，且該行使日期的提前將導致違反上述句子中規定的限制，那麼不論任何其他規定，只有符合《美國國內稅收法典第422節》的要求並且期權行使價格最低的激勵期權的行使日期才能被提前。任何不能在不違反本節100,000美元限制的情況下加快行使的行使日期，仍然會被提前，由此使得期權可行使部分應當被視爲非法定期權。

(a) 期權協議。所有期權授予計劃下的期權應有書面期權協議作爲證明，並受計劃的所有適用條款和條件的約束，並可能受任何非違反計劃且委員會認爲適當包括在期權協議中的其他條款和條件的約束。

(b) 股票數量。每份期權協議應特別規定每位僱員、董事或顧問有權購買的股票數量，並應按照第9條的規定調整該數量。每份期權協議應規定任何時候必須行使的最低股份數量，如果有的話。

(c) 期權性質。每份期權協議應明確規定期權的意圖性質，作爲激勵期權、非法定期權或者兩者類型的部分。

(d) 行使價格。每個期權協議都應指定行使價格。激勵期權或非法定期權的行使價格不得低於授權日股票的市價的百分之百（100%）。在前述條件下，任何期權的行使價格由委員會自行決定。行使價格應以第7節所述的形式支付。

(e) 期權的期限。期權協議將規定期權的期限。根據本計劃，授予的任何期權的期限受到到期、終止和取消的限制。

(f) 行權能力； 授予期。每份期權協議應指定期權的全部或任何分期行權日期。該期權在委員會確定的期限屆滿後不得再行權，但無論如何不得遲於該期權授予之日起十年。在計劃的規定範圍內，委員會可以授予已獲得授予或在委員會規定的事件發生後獲得授予的期權。

(g) 扣繳稅款。在行使任何非法定期權（或任何被視爲非法定期權的激勵期權，因爲它未能滿足法典對激勵期權的要求）後，期權持有人必須向公司全額支付任何根據法典要求在行使期權時所需的聯邦所得稅預提款項（「預提稅款」）。如果期權持有人未能向公司支付預提稅款，委員會可以自行決定，扣除期權持有人持有的任何和所有有關該期權的股份，並相應地扣繳預提稅款，直至發生以下任一事件爲止：

(i) 受權人向公司支付現金以支付稅款;

或者

(ii) 如果期權持有人是僱員，則公司從期權持有人的工資中扣除足額金額以支付代扣稅。

(h) 期權的終止和加速。

關於 激勵期權：

(i) 如果不是殘疾補貼人員的受讓人被無故解僱，或者該受讓人自願辭職或按照公司的任何退休計劃退休，該受讓人持有的尚未行使的股票期權可以按照期權協議的規定在就業或服務結束後的終止日期前，或者在終止就業或服務之日後三個月內行使，以較短的期限行使。

(ii) 如果殘疾獲贈人的僱傭被無故終止，該獲贈人持有的任何未行使的期權將可以在其僱傭終止之日起一年內或該期權到期日之前，以獲贈人根據期權協議的規定行使。較短的期限內行使。

(i) 如果公司以原因終止受讓人的僱傭，該受讓人所持有的所有未結算期權將自動終止，除非委員會通知該受讓人他/她的期權不會終止。終止「以原因」的定義將在每個書面期權協議中確定。公司不承擔任何責任，並無義務通知被許可的受讓人（如下文第13節所定義）因受讓人的僱傭終止而提前終止期權。

(ii) 終止僱傭或其他服務是否是出於「因故」終止，以及受讓人是否屬於殘疾受讓人應根據情況由委員會自行決定，並且委員會做出的任何此類決定均爲最終且具有約束力。

(iii) 在受薪期間，受助款人死亡後，任何未行使的期權應由在死亡時持有該期權的受助款人的遺囑規定的人或人行使，或者如果受助款人未能對股票期權進行遺囑安排或無遺囑去世，則應由受助款人的法定代表在該期權到期日或死亡後一年內的任何時間行使，以較短的期間爲準。

(iv) 委員會可以授予期權，或者修改先前授予的期權，以使這些期權在授予之日起繼續行使期權權利，即使受勞動者與公司的僱傭關係終止，而且在授予時獲得行使權或在委員會規定的事件發生時獲得行使權，儘管在離職三個月後行使此類已獲行使權的期權時，對於激勵期權，其收入稅後果可能將此類期權轉換爲非法規期權。

(a) 現金支付。 在期權下購買的股票必須以現金（包括支票、銀行匯票或匯款）支付全款，或根據 Option合同中的無現金行權條款支付，如果Option合同中有的話，在行權時支付。

(b) 股票。 作爲現金的替代方式，持有認股權證的人可以在委員會的同意下，全部或部分地使用認股權證購買股票，並向公司提供按照行使認股權證當日的公允市場價估值的股票以支付。這些股票將由持有認股權證的人或其代表所擁有，但在任何情況下，持有認股權證的人或其代表在行使認股權證之前對這些轉讓的股票不得持有有利權益少於六個月。

根據計劃授予的期權進行股票出售所得的現金將構成公司的一般資金。

對於期權價格、期權股數或委員會決定的其他具體事項的變動或調整，將根據以下規定進行考慮或進行。

（a）如果待定股票增加或減少，或者因爲一個或多個重組、資本重組、股票拆股並股、股票拆分、股票合併、股票交換、公司結構變化或其他原因而換算或交換成不同數量或種類的股票或證券，則根據該計劃，在此後授予期權的行使價格和/或可以行使該計劃下當時待定的期權的股票或證券的數量和/或種類將進行適當調整。委員會將進行公平、公正和平等的調整，以防止實質性稀釋或擴大授予或可供期權持有人使用的權益。本第9條規定的任何調整均不要求公司發行或賣出股份或其他證券的一小部分。本條款中的任何內容都不應被解釋爲要求公司進行任何特定或公式調整。

(b)禁止的 調整。如果根據本第9條規定進行的任何調整需要股東的批准以便使公司能夠授予或修改期權，則在未獲得所需股東批准的情況下不會進行任何此類調整。儘管如前所述，如果任何此類調整的效果是導致激勵期權無法繼續符合《稅收法典》第422條的資格或導致股票期權在《稅收法典》第424條所述的意義上進行修改、延長或更新，則委員會可以選擇不進行此類調整，而應當盡合理努力就每個當時尚存的期權進行其他調整，該調整應當被委員會全權決定爲公正的，並且不會導致任何資格取消、修改、延長或更新（在《稅收法典》第424條的意義下）的激勵期權。

(c) 其他限制。本條款不會使選項權人在以下情況下對其選項進行調整：

(i) 通過公開發行或其他方式發行或出售額外股份的股票； 否則；

（ii） 公司發行或授權額外的股票類別;

（iii） 將公司的可轉股首選股或債務轉換爲普通股；

（iv） 除了第9條(a)規定的情況外，分紅派息的支付。

授予期權不會以任何方式影響公司進行資本或業務結構調整、重新分類、重組或更改、合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其業務或資產的權利或權力。

(一) 遵守所有法律。在公司股票在任何交易所上市以前，公司將不需要發行或交付任何股票的證書，並且會遵守任何聯邦證券法和州證券法的註冊要求或限定，包括但不限於1933年證券法及其修正案（「1933法案」）以及相應頒佈的規定、任何交易所或經紀商間報價系統的規定以及根據公司自行決定爲必要或適宜的任何政府機構的裁決或豁免，或者根據公司顧問的意見，哪怕它是必要的。

(b) 合規 與特定條款規定相符。公司的意圖是該計劃及其管理嚴格符合代碼第422節的要求，特別是與激勵期權相關的。因此，儘管該計劃的其他條款不得違反代碼第422節關於激勵期權的任何要求，如果發現與之不一致的條款，其應被視爲無效和不可執行，或自動修訂爲符合相應要求。

(c) 計劃 根據特拉華州法律 有關計劃條款的所有問題將根據《稅收法典》和特拉華州法律的規定確定，除非內華達州法律受到任何聯邦法律的排斥。

直到向其提供所述期權協議中完整約定的對價並將股票證書發放之日，期權持有人對其所涉及的任何股票不享有股東權利。在此第9條所述的情況除外，不會爲紅利，無論是普通紅利還是特殊紅利，無論是以現金、證券或其他財產形式支付，或者以期權行權日之前的記載日爲基準的分派做出任何調整。

在計劃下發行或交付任何股票之前，行使期權的人可能需要：

（a）聲明和保證，行使期權所購買的股票是爲帳戶投資而非轉售或其他分銷。

(b)聲明並保證該人員不會直接或間接出售、轉讓、分配、抵押或以其他方式處置任何這樣的股份，除非這些股份的出售、轉讓、分配、抵押或其他處置是根據本計劃的規定和根據1933年法案和任何適用的州或外國證券法的有效註冊，或根據適當的豁免。

(c) 在行使期權或期權的任何部分時，應根據委員會的合理要求執行進一步文件，包括但不限於委員會可能選擇要求的任何股票限制協議。

本計劃中的任何內容都不會確保通過1933年法案下的S-8形式或其他形式註冊發行期權下可發行的股票。 股票的證書或證書在行權時將被註明相關事項，並遵守適用的任何證券法要求的其他註記。 此外，此處或根據此處授予的任何期權都不會要求公司行使任何期權後發行任何股票，如果會發行，則在公司法律顧問的意見下，此類發行將構成對1933年法案，適用的州證券法或任何其他適用的規定或條例的違反。 公司無需承擔因等待滿足此類要求而未能發行股票的責任。

委員會將保留授予非法定期權的權力和自由裁量權，但絕不允許授予激勵期權轉讓權，只要這種轉讓只向以下人員之一或多個人員進行：被授予人的家庭成員，限定爲被授予人的子女、被授予人的配偶或被授予人的孫子女，或受讓人的信託基金（「許可轉讓人」），前提是這種轉讓是真正的禮物，因此，被授予人對此轉讓不獲得任何補償，並且轉讓的期權仍然受到與轉讓前的期權適用的相同條款和條件的約束。期權也受遺囑或繼承與分配法律的轉讓約束。根據本計劃授予的期權不得以任何方式轉讓、分配、抵押、質押或以其他方式處置，無論是依法或以其他方式。許可轉讓人不得隨後轉讓期權。指定受益人不構成一種轉讓。

根據本計劃和在本計劃下獲授的任何期權不會賦予任何期權受益人繼續受僱或受聘於公司的任何權利，也不會改變、修改、限制或干預公司在以前或以後與任何期權受益人執行的任何僱傭協議中享有的任何權利或特權，包括隨時有或無理由終止任何期權受益人的僱傭或聘用，改變他/她的薪酬水平，或改變他/她的責任或職位。

在公司解散或清算、公司重組、合併或合併的情況下，導致參與選擇權的類別的未結算證券被更改爲或以現金、財產或非公司發行的證券交換，或在公司的幾個全部財產被出售給另一個公司或個人，或在得票權超過正在流通的公司股票總股本的百分之八十(80%)以上的其他公司或個人進行收購的情況下，計劃將終止並且所有的期權將終止。如果在上述交易中書面地規定計劃的繼續存在和/或對早期授予的期權的承諾，或替換此類期權，覆蓋後繼僱主公司、父公司或其子公司的股票，並適當調整股票數量和價格，那麼計劃和此前授予的期權將按照所提供的方式和條款繼續進行。如果按照上述，計劃和未行使的期權因上述而終止，那麼所有持有任何未行使的期權的人將有權在公司指定的終止前的時間內行使其未行使的期權，包括根據本第15條款但還未可以行使的部分期權。

(a) 期權。在本計劃中規定的條件和限制下，委員會有權修改、延長、取消或續約未行使的期權。儘管如前所述，在未得到被期權人的事先書面同意的情況下，不得修改、損害或放棄在本計劃下早期授予的任何期權相關的權利或義務。

(b) 計劃。董事會可隨時解釋、修改或終止

該計劃將於董事會通過時生效。在2026年12月31日之後，將不再授予期權。