于2024年9月3日向证券交易委员会提交
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格S-3
注册声明
根据1933年证券法
F-10表
铿腾电子系统股份有限公司。
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
| 特拉华州 | 00-0000000 | |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 （标识号码） |
2655 Seely大道，5号楼
San Jose, California 95134
(408) 943-1234
注册人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号
Karna Nisewaner
铿腾电子公司
2655 Seely大道，5号楼
San Jose, California 95134
电话：(408) 943-1234
(包括邮政编码及服务代理的电话号码和区号的地址)
抄送：
Tad Freese
Salvatore Vanchieri
of the Exchange Act.
Scott Drive 140号
加利福尼亚州门洛帕克94025
电话：(650) 328-4600
拟公开销售的大约开始日期： 在本注册声明生效日期后不时
如果仅以股息或利息再投资计划出售本表格中所注册的证券，请勾选以下方框。 ☐
如果此表格中注册的任何证券按照1933年证券法规定415条第四款推迟或连续发行，除了只在分红或利息再投资计划中提供的证券，请勾选以下方框。 ☒
如果此表格是根据证券法规则462(b)注册其他证券的， 请勾选下列方框，并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐
如果此表格是根据证券法的462(c)条规的生效修正案，请勾选以下框并列出同一发行的较早的生效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐
如果此表格是根据《证券法》规则462(e)的指令I.D或后期生效修改案件而成的注册声明，勾选下列方框。☒
如果此表格是根据证券法的413(b)条规，根据I.D.通用指令提交的注册声明的生效修正案，用于注册其他证券或其他证券类别，请勾选以下框。 ☐
勾选是否登记者是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规12b-2中的“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 最大加速存档者、加速存档者、小型报告公司或新兴成长型公司。请参见规则中“大型加速存档者”、“加速存档者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 交易所法规12b-2所示。
| 大型加速文件申报人 | ☒ | 加速文件申报人 | ☐ | |||||
| 非加速提交者请勾选表示注册人是否是一个空壳公司（根据规则中的定义） | ☐ | 更小的报告公司 | ☐ | |||||
| 成长型公司 | ☐ | |||||||
如果是新兴成长公司，则在选项卡中勾选，表示申报人已选择不使用扩展过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
招股说明书
2,500,000,000美元
铿腾电子公司
债务证券
我们可能不时以一个或多个发行总额高达25亿美元的金额来提供和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。
每次我们提供并销售证券时，我们将提供这份说明书的补充说明，其中包含关于发售和证券金额、价格和条款的具体信息。补充说明书还可能添加、更新或更改本说明书中与该发售有关的信息。在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本说明书和适用的说明书补充。
我们可能向一个或多个承销商、经销商和代理销售本说明书描述的证券，或直接向购买者销售这些证券，或通过这些方法的组合销售这些证券。如果任何承销商、经销商或代理参与销售任何证券，它们之间或之间适用的购买价、费用、佣金或折扣安排的名称将在适用的说明书补充中列出或可计算。有关更多信息，请参见本说明书的“关于本说明书”和“分销计划”部分。未交付本说明书和适用的说明书补充描述销售证券的方法和条款，不得出售任何证券。
投资我们的证券涉及风险。请查看本招股说明书第5页上的“”以及适用的招股说明书补充中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。风险因素《招股说明书》第6页及适用的《招股说明书补充文件》中的相关章节，包含您在投资我们证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或不批准这些证券，也未涉及本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。
本招股说明书日期为2024年9月3日。
本说明书是我们按照美国证券交易委员会（SEC）规定的《1933年证券法修正案》第405条中对“知名老资格发行人”的定义，通过“货架”注册流程提交给SEC注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时出售证券，并在本说明书中描述的一个或多个交易中出售，总计不超过25亿美元或在发行日当天等值的一个或多个外币、外币单位或组合货币的总计本金。每次我们提供并出售证券时，我们都将提供一份与本说明书相关的说明书补充，其中包含所提供和销售的证券的具体信息以及该交易的具体条款。我们还可能授权提供一个或多个自由撰写的说明书，其中可能包含与这些交易有关的重要信息。说明书补充或自由撰写说明书还可能向本说明书中包含的信息增加、更新或更改有关该交易的信息。如果本说明书中的信息与适用的说明书补充或自由撰写说明书之间有任何不一致之处，您应该依赖适用的说明书补充或自由撰写说明书。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本说明书和适用的说明书补充（以及任何适用的自由撰写说明书），以及“更多信息可在哪里找到；参照文献”标题下的附加信息。
我们并未授权任何人向您提供其他信息或进行其他陈述，除非包含在本说明书、适用的说明书补充或我们提供的或我们参照的任何自由撰写的说明书中。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不负责任，也不能保证其可靠性。我们将不会在任何禁止该报价或销售的司法辖区内出售这些证券。您应当假设本说明书及适用的说明书补充至本说明书封面上的日期为止的信息是准确的，任何适用的自由撰写的说明书中的信息至自由撰写的说明书上的日期为止才是准确的，并且任何通过参考加入的信息只在参考文献所载文件的日期上是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化，自那些日期以来。本说明书通过参考并可能包含并参考借用市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们相信这些信息来源是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性和完整性，并且我们没有对此信息进行独立验证。此外，在本说明书、适用的说明书补充以及任何适用的自由撰写说明书中可能包括或参考加入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险与不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据本说明书中所述的“风险因素”、“适用的说明书补充”和任何适用的自由撰写说明书以及参照本说明书纳入的其他文件中的类似标题来改变。因此，投资者不应过于依赖这些信息。
在本招股说明书中，当我们提到“铿腾”，“我们”，“我们的”，“我们”的和“公司”时，我们指的是铿腾电子公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
我们拥有本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志的专有权利，这些对我们的业务至关重要。仅为方便起见，商标、商号和服务标志可能会不带符号地出现在本招股说明书中，但任何此类参考都不意味着我们放弃或放弃根据适用法律的最完整范围内的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。 ®, 此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。和页面。SM 符合其业务的商标、商号和服务标志的专有权，该商标、商号和服务标志可能会在本招股说明书中出现，为方便起见，这些商标、商号和服务标志可能会出现无需符号，但任何此类参考均无意表明我们放弃或不会主张适用法律最充分的范围内我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
1
关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。
该招股说明书含有的以及本招股说明书中所包含的参考信息和任何适用的招股说明补充可能包含以下性质的陈述：非历史性质、具有预测性质、依赖或涉及未来事件或情况的陈述或包含其他前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于未来收入和客户需求的程度、时间安排与组合；我们产品和服务的部署；宏观经济环境对我们业务的影响，包括但不限于扩大的贸易控制法规、乌克兰、中东等地区的冲突、外汇汇率波动、通货膨胀和利率上升；政府行动的影响；将来的成本、费用、税率和现金使用情况；未决的法律、行政和税务诉讼；重组行动及相关收益；拟议的收购、收购会计和收购事业的整合；以及使用“anticipates,” “believes,” “could,” “estimates,” “expects,” “forecasts,” “intends,” “may,” “plans,” “projects,” “should,” “targets,” “will” 和 “would”等类似词语的其他陈述，以及类似词语的否定形式，构成前瞻性陈述。这些陈述基于我们对未来事件的当前期望的预测结果。实际结果可能因为特定因素不同而有实质性差异，包括但不限于这些陈述中所表达的因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所包含的内容有实质差异的重要风险和不确定因素包括但不限于在这份招股说明书中所列出的“公司”、“分销计划”和“风险因素”部分所确定的和在我们的其他SEC申报文件中所讨论的风险。我们敦促您在评估本招股说明书中所包含的前瞻性陈述时，仔细考虑这些因素。我们公司或我们代表的人后续所著述或口述的所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限制。本招股说明补充中所包含的前瞻性陈述仅作为本招股说明书日起之日的陈述。我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务，除非法律另有要求。
2
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含像我们这样的使用电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、授权书和信息声明以及其他信息。该网站的地址为 .
我们的网址是www.cadence.com。然而，我们网站上的信息不是，并且不应被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书补充是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明文件的一部分，并不包含注册声明文件中全部信息。可以从SEC或我们处获取完整的注册声明文件。建立所提供证券条款的定义条款和其他文件会作为注册声明文件附录或引用于注册声明文件的文件而提交。关于这些文件的陈述摘要，本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关的免费书面说明，我们可能提供，每个陈述均在所有方面都合格参照所涉及的文件。您应事实上参考实际文件以获取相关事项的更完整描述。可以通过SEC网站查阅注册声明文件的副本，如上所提供。
引用文件
SEC的规定允许我们将信息“通过引用”并入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。被引入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们向SEC提交的随后的信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书或先前提交的引入文件所包含的陈述，对于本招股说明书的目的而言，将被视为被修改或取代至于这份招股说明书，相关招股说明书补充或我们可能提供的任何免费书面说明或随后提交的引用的文件包含的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书和任何附带的招股说明书补充均包含以下已经以前向SEC提交的文件：
| • | 我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度报告已于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会（SEC）； |
| • | 2023年12月31日结束的财政年度的提交时间为 表格 10-K 截至2023年12月 31日，我们从2024年3月21日向SEC提交的决定性代理声明中获得。 第14A日程，从2024年3月21日向SEC提交的决定性代理声明中了解到。 |
| • | 我们根据证券交易所法案递交的目前报告，包括更改、修订和更新。所有这些报告和文件都在SEC的公开文件服务器上免费提供。 10-Q ，截至每个季度结束的时间。 2024年3月31日和页面。2024年6月30日分别于2024年4月24日和2024年7月24日提交给SEC； 以及 |
| • | 按照证券交易所法案的要求； 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年2月2日, 2024年3月5日, 2024年5月6日, 2024年6月 3日和页面。2024年8月15日. |
所有根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定而后续提交的报告和其他文件，但在本次发行终止之前，不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也将被纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分，此类报告和文件的提交即为本招股说明书的日期。
3
您可以通过写信或电话与我们联系，要求免费获得插入引用到本招股说明书中的任何文档的副本，请参阅以下地址：
铿腾电子(纳斯达克: CDNS)
2655 Seely Avenue, Building 5
San Jose, California 95134
电话：(408) 943-1234
我们是一家临床阶段的疗法公司，专注于开发和商业化用于耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成药物和递送解决方案。我们的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药精确地、持续地将药物直接输送到受影响的组织。我们的首个产品候选者LYR-210和LYR-220是用于治疗慢性鼻窦炎的可吸收聚合物基质，采用不侵入性的小区办公室程序，旨在为鼻窦通道输送长达六个月的持续药物疗法。内含于LYR-210和LYR-220的治疗成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各种美国食品药品管理局批准的药物中的活性成分，并具有良好的疗效和安全资料。慢性鼻窦炎是鼻窦炎的一种炎症性疾病，会导致严重症状和重大的病态，影响着约1400万美国人。
4
节奏® 是电子系统设计软件和知识领域的领先先驱 财产（“IP”），建立在超过35年的计算软件专业知识基础上。自成立以来，我们一直处于技术创新的最前沿，解决半导体和电子领域高度复杂的挑战 系统行业。我们是一家跨国公司，为汽车、人工智能（“AI”）、航空航天等多个垂直领域提供计算软件、特殊用途计算硬件、知识产权和服务 国防、高性能和移动计算、超大规模计算机、无线通信、工业物联网和生命科学。
我们的智能系统设计TM 策略使我们能够提供基本的计算 我们的客户用来将他们的设计概念变为现实的软件、硬件和知识产权。我们的客户包括许多世界上最具创新性的公司，这些公司设计和建造高度复杂的半导体和电子系统 存在于日常生活中使用的产品中。我们的智能系统设计策略使我们能够快速适应客户的动态设计要求。我们的产品和服务使我们的客户能够开发复杂而创新的产品 半导体和电子系统，因此，对我们技术和专业知识的需求是由日益增加的复杂性以及客户投资高度差异化的新设计和产品的需求推动的。从历史上看，这个行业 前提是集成电路工程师使用的工具被称为电子设计自动化（“EDA”）。今天，我们的产品包括并不仅限于 EDA。
我们将产品分为与主要设计活动相关的类别：
| • | 定制集成电路设计和仿真； |
| • | 数字 IC 设计和签核； |
| • | 功能验证； |
| • | 知识产权；以及 |
| • | 系统设计和分析。 |
有关我们产品的更多信息，请参阅我们最近一期年报 “业务” 部分中的讨论 表格上的报告 10-K。
我们向美国国务卿提交了重述的公司注册证书 2024 年 5 月 3 日成为特拉华州。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市西利大道2655号5号楼 95134，我们的电话号码是 (408) 943-1234.
5
根据本招股说明书和任何适用的招股说明书所提供的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告所引用的风险因素，以及此招股说明书中包含或引用的所有其他信息，按照我们在交易所法案下的随后备案进行更新，并在适用招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。可能发生任何这些风险都可能导致您失去所投资证券的全部或部分。可能存在其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请还仔细阅读我们最近的年度报告所包括的关于前瞻性陈述的讨论，包括“业务”和“管理对财务状况和经营成果的讨论”。 10-K以及本招股说明书之后我们提交的任何后续文件根据交易所法案更新的风险因素和其他信息以及证券招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。10-Q或者我们在此招股说明书之后提交的8-K当前报告，以及本招股说明书包含或引用的所有其他信息，以及我们在证券的任何招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中更新的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。8-K报道。 和交易所法案下随后备案的我们的随后备案，以及适用招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您失去所投资证券的全部或部分。可能存在其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请还仔细阅读我们最近的年度报告所包括的关于前瞻性陈述的讨论，包括“业务”和“管理对财务状况和经营成果的讨论”。 10-K， 我们最近的季度报告 表格 10-Q 和本招股说明书日期后我们提交的所有其他年度报告（表格）以及我们不断更新的根据证券交易所法案1934年修改案或交易所法案下的后续申报文件、在本招股说明书包含或引用的所有其他信息或收录于本招股说明书所属的注册声明中的所有其他信息。在购买我们的任何证券之前，您应认真考虑更新的风险、不确定性和假设讨论（标题是“风险因素”），以及在适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。 10-K， 根据证券交易所法案，SEC允许我们“通过引用”的方式披露向其递交的重要信息文件，即我们可以指向这些文件向您披露重要信息。我们通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，而我们后期向SEC递交的信息将自动更新和取代本信息的某些部分。我们通过引用以下文件及我们根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条及初始注册声明日期之后递交的任何未来文件进行引用，直至我们出售完本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票的行为终止。但是，在任何情况下，除非在该递交完成的目前报告的项目2.02或7.01（包括相关的展览文件）或其他适用的SEC规则中明确引用此类递交完成的信息外，否则通过递交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股说明书中。我们通过引用的文件包括： 10-Q或者我们在此招股说明书之后提交的8-K当前报告，以及本招股说明书包含或引用的所有其他信息，以及我们在证券的任何招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中更新的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。我们可能将证券发行的收益投资于新的或现有的投资组合公司，这样的投资可能需要从该发行的结束到达这样的投资创造一个时间跨度长达一年之久，部分是由于在私下洽谈的交易中投资于流动性差的证券或私人中间市场公司需要进行大量尽职调查和分配。在此期间，我们可能会使用我们的发行净收益来减少未偿还债务，把这些收益投资于现金等价物、美国政府债券以及在一年内到期的其他高品质债务投资上。我们预计会获得这些投资的收益率，但这些收益率可能会低于我们预期从非临时性投资中获得的利息收入。
6
下面的描述和我们在任何适用的招股书补充资料或自由书写招股书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股书提供的债券的某些一般条款和规定。当我们要出售特定系列的债券时，我们将在本招股书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中说明本招股书所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债券。
我们可以单独发行债券，也可以与其他债券单独或共同发行，或者在转换、行使或交换其他证券的基础上发行。债券可以是我们的优先债项、优先次级债项和次级债项，并且除非在本招股书中另有规定，否则这些债券将是我们的直接、无担保债项，并可以发行为一个或多个系列。
债券将在我们与美国信托银行信托公司之间的债券期间发行为受托人。我们已经总结了证券期间的选定部分。本摘要并不完整。注册声明中已提交债券期间的形式，您应阅读债券期间的规定，以了解对您可能重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括对申请书段落编号的引用，以便您可以轻松地定位这些条款。在本摘要中使用的大写词语没有在此处定义，其定义在债券期间中指定。
在本节中，“铿腾电子”，“我们”，“我们的”或“我们”指的是铿腾电子设计系统公司，不包括我们的子公司，除非明确说明或情况另有要求。
常规
每个债券系列的条款将由我们的董事会或根据董事会的决议确定，并且在我们的董事会的决议、官员证书或补充契约中规定或确定方式。 （第2.2节）每个债券系列的具体条款将在与该系列相关的招股书的补充中描述（包括任何定价说明书或条款表）。
我们可以在契约下发行数目不定的债券，可能是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，在票面、溢价或折价的情况下（第2.1节）。如果要发行的债券是一系列，我们将在与此类债券有关的招股书的补充中设置债券的总额和如果适用的以下条款：
| • | 债券的标题和级别（包括任何次级票据条款的条款）； |
| • | 我们将以何种价格（以票面金额的百分比表示）销售债券； |
| • | 债券的票面金额的任何限制； |
| • | 系列债券本金的支付日期； |
| • | 本债券的利率或利率（可以是固定或浮动的），方法用于确定本债券承担的利率（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），本债券应计利息的日期或日期，利息应于何时开始和应付，并定期为任何利息付款日支付利息的记录日期； |
| • | 本债券的本金和利息（如有）应付款的地点或地点（以及付款方式），该系列债券的证券可以在哪里交出进行登记转让或兑换，以及在哪里可以向我们递交有关债券的通知和要求； |
8
| • | 一个或多个期限、价格以及我们可能遵循的条款和条件 赎回债务证券； |
| • | 根据任何偿债基金或类似基金，我们有义务赎回或购买债务证券 规定或由债务证券持有人选择，以及赎回或购买该系列证券的全部或部分价格以及条款和条件的期限， 根据该义务； |
| • | 我们可选择回购债务证券的日期和价格 债务证券的持有人以及这些回购义务的其他详细条款和规定； |
| • | 发行债务证券的面额（如果不包括1,000美元及任何面额） 其整数倍数； |
| • | 债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行； |
| • | 在宣布加速到期时应付的债务证券本金部分 日期（如果不是本金）； |
| • | 债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）； |
| • | 指定用于支付本金、保费和保费的货币、货币或货币单位 将对债务证券进行利息； |
| • | 如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币支付，或 除债务证券计价的货币单位以外的货币单位，确定这些付款的汇率的方式； |
| • | 债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付方式 如果这些数额可以参照基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则将予以确定； |
| • | 与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款； |
| • | 对本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何补充、删除或更改 关于债务证券以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变动； |
| • | 对本招股说明书或契约中描述的契约的任何补充、删除或变更 对债务证券的尊重； |
| • | 任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他相关代理人 到债务证券； |
| • | 与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括 适用的兑换或交换价格和期限、关于是否必须进行转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响兑换或交换的条款； |
| • | 债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约的任何条款 它适用于该系列，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及 |
| • | 我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节） |
9
我们可以发行债务证券，这些债务证券在按照契约条款宣布到期日加速到期时提供的金额低于其票面金额。我们将向您提供有关任何这些债务证券的联邦所得税考虑和其他特殊考虑的信息，这些信息适用于适用的招股说明书。
如果我们将任何债券的购买价格以外币或外币单位标价，或者如果任何系列的债券的本金及任何溢价和利息是以外币或外币单位支付的，我们将提供有关此类债券和所述外币或外币单位的限制、选择权、一般税务考虑事项、具体条款及其他信息。
转让和兑换
每个债务证券将通过一个或多个以美国存托结算公司、或存托机构，或存托机构的提名人的名义注册的全球证券，来代表，（我们将称任何由全球债务证券代表的债务证券为“记名债务证券”），或以清晰注册形式发行的证书来代表（我们将称任何由证书证券代表的债务证券为“证书债务证券”），详见适用的招股说明书。除“全球债务证券和记名债务证券体系”所述事项外，记名债务证券将不可作为以认证方式发行的证券。
证明债券证券您可以根据债券契约的条款，在我们设立的任何办事处转让或兑换认证债务证券。（第2.4节）对认证债务证券的转让或兑换不收取任何服务费，但我们可能要求支付足够的款项以支付与转让或兑换相关的任何税费或其他政府收费。（第2.7节）
您只能通过交出代表这些证书债务证券的证书，然后由我们或受托人将证书再发给新持有人，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，来转让证书债务证券和接收其本金、溢价和利息的权利。
全球债券证券和账簿入账系统每一张代表入账债务证券的全球货币都将由存管行代表存放，并以存管行或其提名人的名义进行登记。请参阅“全球货币证券”。
契约
我们将在适用的招股说明书中说明适用于任何债务证券发行的限制性契约。（第四编）
没有收购保护措施
除非我们在适用的招股说明中另有规定，否则债务证券将不包含任何可保护债务证券持有人的条款，以防我们发生变更控制的事件或高度杠杆的交易（无论此类交易是否导致变更控制），这可能对债务证券持有人产生不利影响。
10
合并、收购和资产出售
我们可能不会与任何人（“继任人”）合并、收购或在继任人的资产和财产中全部或实质性地转让、转移或出租我们的全部或实质性财产和资产，除非：
| • | 我们是幸存实体或继任人（如果不是Cadence）是根据任何美国内部管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债券和契约下的义务； |
| • | 在给予交易生效后，未发生且未持续任何违约或违约事件。 |
尽管如上所述，我们的任何子公司都可以与我们合并，或并入我们，或将其全部或部分财产转让给我们。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指针对任何系列债务证券的以下任何一种情况：
| • | 当该系列任何债券支付利息到期未付款时，将出现默认，且 持续此类默认超过30天（除非我们在期限到期之前向受托人或付款代理存入全部支付金额）； 30天 期间）； |
| • | 未能在债务证券到期时支付任何系列债务证券的本金； |
| • | 在指示书中，我们违约或违反其他契约或担保（不包括专门为一系列债券以外的债券而纳入指示书的契约或担保），该违约在我们收到受托人或Cadence的书面通知后持续未纠正90天，并且受托人和持有该系列未偿债券总额不低于该系列未偿债券总额25%的持有人依照指示书规定发送书面通知给我们； |
| • | Cadence的某些自愿或非自愿破产、无力偿还债务或重组等事件； |
| • | 适用招股说明书中提供的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件（第6.1节）。 |
除了某些破产、破产和重组事件外，特定系列债券的违约事件（不包括某些破产、破产和重组事件）并不一定构成其他系列债券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或人均加速事件，可能构成我们或我们全资子公司不时面临的某些负债的违约事件。
我们将在30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，在了解到此类违约或违约事件发生后，该期间的违约或违约事件将详细说明，并告知我们将采取或建议为了解决此类事件所采取的行动。(第6.1节)
如果任何系列的债务证券存在的违约事件发生并持续存在，则该系列中债务证券的持有人不少于总本金的25%或受托人可以通过书面通知向我们（如果由持有人提供给受托人）并向我们（如果由受托人提供给受托人）发出通知，宣布该系列债务证券的本金（或如该系列债务证券为贴现证券的，则在该系列的条款中指定的该部分的本金）和应计未付利息立即到期。根据债务证券未到期的任何事件，不论是自愿的还是无意的破产、无力清偿或重组，所有未偿还前、当期和应计利息
11
如有任何利息未偿付，债务证券的所有未偿付款项即成为立即应付款项，无须受托人或任何债务证券持有人作出宣布或其他行为。在任何系列债务证券的加速宣告已经作出但受托人尚未获得支付货款的判决或裁决前，该系列债务证券的占全部未偿付债务证券本金额的过半数持有人可以撤销加速宣告，使加速宣告无效，前提是已经根据信托提供的规定扫除了除加速本金和利息以外的所有违约事件。（第6.2节）有关贴现债券系列的加速规定，请参阅有关该贴现证券系列的招股说明书。 非付款 有关债务证券的所有未偿付款项的利息和加速本金的部分（如果有），在任何系列债务证券的加速宣告已经作出且已经根据信托提供的规定扫除了除加速本金和利息以外的所有违约事件前，如果该系列债务证券的占全部未偿付债务证券本金额的过半数持有人依据信托所规定的方式已经得到补救或被宽免，则可以按照信托提供的规定对该部分加速本金进行加速。（第6.2节）有关贴现债券系列的加速规定，请参阅有关该贴现证券系列的招股说明书。
信托文件规定，除非受托人获得对其执行任何责任或行使其权利或权力的满意的赔偿来承担可能承担的任何成本、责任或费用，否则受托人可以拒绝执行任何责任或行使其权利或权力在信托之下。截至某一系列的债务证券的持有人不少于总本金的多数，并将有权直接管理此系列的债务证券的信托或信托中的任何权利或权力的行使方和进行任何进程的时间、方法和地点。
任何系列的任何债务证券持有人除非：否则无权就债券或指定代表或任何债券条款采取任何诉讼或其他法律程序，寻求任何补救措施。
| • | 该持有人以前已书面通知受托人有关该系列债券的持续违约事件；并且 |
| • | 该系列未偿还债券总额不少于该系列未偿还债券总额25%的持有人已经书面要求并提供了受托人所满意的补偿或担保，以便受托人成为受托人，并且未偿还债券的持有人未提出与该请求不一致的方向，并且未在60天内提起诉讼。（第6.7节） |
修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)
我们和托管人可以修改、修改或补充契约或任何债务证券系列，而无需经过任何债务证券持有人的同意：
| • | 消除任何模糊、缺陷或不一致； |
12
| • | 遵守上述 “合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺 资产”； |
| • | 除或取代有证证券外，提供无凭证证券； |
| • | 为任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保； |
| • | 放弃我们在契约下的任何权利或权力； |
| • | 为了任何系列的债务证券持有人的利益，增加违约契约或违约事件； |
| • | 遵守适用保存人的适用程序； |
| • | 做出任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改； |
| • | 规定任何系列债务证券的发行并制定其形式和条款和条件 在契约允许的情况下； |
| • | 就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或更改契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人进行管理；或 |
| • | 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据以下条件生效或维持契约的资格 《信托契约法》。（第 9.1 节） |
经持有人的同意，我们还可以修改和修改契约 受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的本金中至少占大多数。那么，未经每种受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改 如果该修正案将：
| • | 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额； |
| • | 降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间； |
| • | 减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或减少债务证券的金额， 或推迟支付与任何系列债务证券有关的任何偿债基金或类似债务的固定日期； |
| • | 减少加速到期时应付的折扣证券的本金； |
| • | 免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（撤销除外） 持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人加速发行任何系列的债务证券，并免除由此产生的付款违约 加速）; |
| • | 规定任何债务证券的本金、溢价或利息以上述货币以外的货币支付 债务担保； |
| • | 对契约中与契约持有人的权利有关的某些条款进行任何修改 债务证券收取这些债务证券的本金、溢价和利息，并提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修改；或 |
| • | 放弃任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节） |
除某些特定条款外，任何未偿债务证券本金中至少占多数的持有人 系列可以代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金占多数的持有人
13
该系列债券的所有未偿还债务可能代表该系列债券的所有债券持有人在此单独简述背景的情况下，代表该系列债券的所有债券持有人可以放弃针对该系列债券的任何过去违约及其后果的索赔，但不包括该系列债券的任何债务的本金、溢价或利息的支付违约;但是，该系列债券的主要本金金额占多数的持有人可能撤销加速及其后果，包括由加速引起的任何相关支付违约。(第6.13节)
在某些情况下，债券和某些契约的免除责任
法定豁免债券期间规定，除非适用债券期间的条款另有规定，否则我们可能被免除对该系列债券中的任何债务的任何和所有义务(某些例外情况除外)。在托管人处以不可撤销方式存款，担保金或以该单一货币命名的债券期间，由发行或发行此类货币的政府发行的政府债务，按照项下本息支付的条款，通过支付各自的期限中的本金、溢价和利息，壹家再次获得充足的独立公共会计事务所或投资银行的意见，以支付并清偿该系列债券的任何分期，以及任何义务、义务和债务，以及立案日期根据债券期间的约定，对该系列债券的义务进行必需的沉没基金支付。(第8.3节)
只有当我们向受托人递交律师意见书表示，我们已收到或美国国家税务局已经公布的关于适用的美国联邦所得税法的裁决，或者自批准文件签署日期以来，相关的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，有关律师意见书应确认，该系列债券的受益人由于存款、兑付和偿还而对美国联邦所得税目的不需要承认所得、获利或损失，且应按照与如果存款、兑付和偿还未发生时相同的金额、同样的方式和时间计算税额纳税。 (第 8.3 条)
无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任根据契约的规定，除非适用系列债券的条款另有规定，并且符合一定的条件：
| • | 特定契约豁免 |
| • | 我们可以忽略在证券托管协议中“合并、并购和出售资产”标注下所描述的契约以及在证券托管协议中所列明和补充到适用的招股书中的某些其他契约。任何不遵守这些契约都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约豁免”）。（第8.4条） |
这些条件包括
| • | 向受托人存款和/或美国政府债券或以美元以外单一货币计价的债务证券的政府债券，该债券通过按照它们的条款支付利息和本金提供足够的资金，以满足全额偿还该系列债务发行的每期本金、剩余价值和利息的要求和任何强制性沉淀基金付款，适用的独立公共会计师事务所或投资银行认为这笔资金足以满足该系列债务证券的支付要求，因证券托管协议和这些债券条款而产生的任何法律责任以及事实上的豁免。该系列债务证券未偿还的全部债务证券的本金总额至少占已发行债务证券的一半的持有人还必须解决任何逾期偿还情况，但不包括任何该系列债务证券的本金、剩余价值或利息支付违约；但前提是，此类债务证券未偿还的全部债务证券的本金总额不少于已发行证券的一半的持有人可以撤销加速和其后果，包括由加速导致的可能的付款违约。（第8.4段） |
| • | 向受托人交付律师意见，意见表明该系列债券的受益所有人不会因存入资金和相关约束默认而识别为美国联邦所得税目的而产生收入、损益，将按照与存入资金和相关约束默认未发生时相同的金额、方式和时间纳税。 (第8.4节) |
14
作为任何本金、剩余价值或利息偿还前的担保，我们的过去、现在和将来的董事、高管、员工或证券持有人等，不会对债务证券或证券托管协议下我们的任何义务，或任何基于或与此类义务有关或由此类义务引起的索赔承担任何个人责任。持票人每位通过接受债务证券豁免和解除所有此类责任。然而，SEC认为这类放弃违反了公共政策；法律是否有效豁免美国联邦证券法规定的责任件还 debated 之事。（第10.10条）
证券托管协议和债务证券，包括任何基于或有关于该证券托管协议或债务证券的索赔或争议，将容以美国纽约州法律为准则。
适用法律。
公证书以及债券，包括任何与公证书或证券有关的索赔或争议，将受纽约州法律的管辖。
公证书将规定，我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）将在任何有关公证书、债务证券或其中预期交易引起的任何法律程序中，依照适用法律的最大限度不可撤销地放弃任何陪审团审讯的权利。
该契约规定，因该契约或该项交易而产生的任何法律诉讼、起诉或诉讼，都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州的法院中提起，我们、受托人和债务证券持有人（接受债务证券）无可撤销地提交给此等法院的管辖权。该契约还将规定，在此等法院提起的任何此等诉讼、起诉或其他诉讼中，邮寄给该方在契约中规定的地址的任何程序、传票、通知或文书（在适用的任何法律或法庭规则允许的范围内）将构成适当的送达。该契约还规定，我们、受托人和债务证券持有人（接受债务证券）无可撤销地、无条件地放弃对任何在上述法院中提起的诉讼、起诉或其他诉讼所设立的地点提出异议，并无可撤销地、无条件地放弃并同意不对任何此类诉讼、起诉或其他诉讼提出不便地点论据或主张。 （第10.10节） 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 在任何此等诉讼、起诉或其他诉讼中，根据该契约规定，通过邮寄（在适用的任何法律或法庭规则允许的范围内）给该方在契约中规定的地址的任何程序、传票、通知或文书构成适当的送达，并且我们、受托人和债务证券持有人（接受债务证券）无可撤销地、无条件地放弃对任何在上述法院中提起的诉讼、起诉或其他诉讼所设立的地点提出异议，并无可撤销地、无条件地放弃并同意不对任何此类诉讼、起诉或其他诉讼提出不便地点论据或主张（第10.10节）。
15
记账、交付和形式
除非在任何适用的招股书补充或自由书面招股书中另有说明，证券最初将以记账方式发行，并由一个或多个全球债券或全球证券，或者合称为全球证券代表。全球证券将存入或代表美国纽约的存管银行，即麦姆公司，并以Cede＆Co.的名义注册。除非在下面描述的有限情况下，全球证券并不会被交换为证明证券的单独证书，全球证券只能整体转让，由存管银行转让给其代理人，或由代理人转让给存管银行，或者由存管银行或其代理人转让给接替存管银行或其代理人的人。
DTC建议我们：
| • | 根据纽约银行法组织的有限目的信托公司； |
| • | 纽约银行法意义下的“银行组织”； |
| • | 美联储系统的成员； |
| • | 纽约州统一商法范畴下的“清算公司”；和 |
| • | 根据证券交易所法案第17A条款的规定注册的“清算机构”。 |
DTC持有其参与者向DTC存入的证券。DTC通过电子计算机化的账目变更，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除证券证书的实物流动。DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和经销商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。DTC系统还可供其他人使用，我们有时称之为间接参与者，他们通过或与直接参与者直接或间接地保持托管关系清算。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC备案。
在DTC系统下购买证券必须通过直接参与者或由直接参与者在DTC的记账记录上为证券获得信用。实际购买者的所有权利益，我们有时称之为受益所有人，将进一步在直接和间接参与者的记录上进行记录。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，我们期望受益所有人将收到书面确认，提供其交易的详细信息，以及直接购买证券的间接参与者定期的持股报表。全局证券所有权利益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账户上的条目完成。除了下面所描述的有限情况外，受益所有人将不会收到代表其在全局证券中拥有权益的证书。
为了便于随后的转让，所有由直接参与者向DTC存入的全球证券将在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名下注册，或由DTC授权代表请求的其他名称注册。向DTC存入证券并将其注册到Cede＆Co.或其他提名人名下不会改变证券的受益所有权。 DTC不知道证券的实际受益所有者。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能或可能不是受益所有者。参与者负责代表客户保持其持股的记录。
16
只要证券处于记账分项形式，您将只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券的招股说明书中指定的地点保留一个办事处或代理处，您可以向我们递交有关证券和信托文件的通知和要求，以及可以交换的证券份额。
DTC向直接参与者通传通知及其他通信，通过直接参与者向间接参与者通传及通过直接参与者和间接参与者向受益所有人通传，将遵循他们之间的协议，但须遵守时时生效的任何法律要求。
我们将向DTC发送赎回通知。 如果只赎回特定系列的证券的一部分，则DT C的做法是按抽签确定每个直接参与者在赎回此类证券的数量中的权益金额。
无论是DTC还是Cede & Co.（或其他DTC提名人），都不会同意或投票与证券有关。根据其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送综合委托书。综合委托书会把Cede & Co.的同意或投票权利分配给那些在记录日期时把这些系列劵记入其账户的直接参与者，参与者名单会附在综合委托书上。
我们可以准备和交付这些证券的证书，以换取全球证券中的有利权益。所有根据全球证券转移的有利权益，在接下来的指示中可以获得的全本式证明形式的债券上进行登记。我们预期这些指示将基于来自托管人的持有人指示，涉及有利权益的拥有。
除非在限定的情况下，购买证券的人将无权在其名下注册证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每个受益人必须依赖DTC及其参与方的程序行使证券和债券的任何权利。
一些司法管辖区的法律可能要求一些证券购买者以实体形式取得证券交付。这些法律可能会影响在证券中抵押权益的转让或质押。
DTC可能随时通过向我们发出合理通知来终止其作为证券托管人提供证券的服务。在这种情况下，在获得继任存托人之前，需要打印和交付证券证书。
17
如上所述，特定系列证券的受益人通常不会收到代表其所有权益的证书。但是，如果：
| • | 如果DTC表示不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的保管人，或者DTC在其需要注册而没有进行注册的时间停止担任清算机构注册在Exchange法案下，并且没有任命继任保管人在我们收到通知或我们知道DTC停止注册的90天内，根据情况而定； |
| • | 我们自行决定不将这些证券代表一个或多个全球证券；或 |
| • | 出现一项特定证券系列的违约事件并持续不断，我们将为该证券的受益人准备并交付该证券的证书，以交换全球证券中的权益。根据前述情况可交换的任何全球证券中的受益权将可交换为由存托人指示的以实体形式登记的证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者处收到有关全球证券所有权益的指示 |
我们将准备并交付这些证券的证书，以换取全球证券中的有利权益。在这种情况下，可以根据托管方的指示那些可遣换的全球证券的有利权益，可交换为由托管方指导登记的以定义证明形式发行的证券。
Euroclear和Clearstream。
如果适用的发售说明书中提供了这样的服务，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（以下简称Clearstream）或欧洲清算银行N.V./S.A.(Euroclear System的运营商以下称为“Euroclear”)直接持有全球证券的所有权益或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织。 Clearstream和Euroclear将通过相应的美国存托机构，即将这些权益保持在Clearstream和Euroclear合作组织的客户证券账户中，以代表它们的参与者持有权益。而这些权益将被美国存托机构保留，美国存托机构再将这些权益以它们的名义在DTC的账簿上保留。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统，它们为各自的参与机构持有证券并促进电子账簿中这些参与者之间的证券交易清算，因此，可以不需要证券的实物转移。
Euroclear或Clearstream所持有的全球证券利益的支付、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。 Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，则受到DTC的规则和程序的约束。
投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券中的任何受益权益的交易，仅限于这些系统营业的日子。这些系统在美国银行、经纪商和其他机构营业的日子可能不营业。
当天基金结算。
18
由于时区差异，通过Euroclear或Clearstream直接参与DTC购买全球证券中权益的任何参与者，其证券账户将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的营业日）中计入权益金额并汇报给相关他们的Euroclear或Clearstream参与者。由于通过Euroclear或Clearstream以通过DTC的直接参与者出售全球证券的利益而收到的现金金额将在DTC结算日收到相应的回报，但仅在Euroclear或Clearstream的营业日后作为Euroclear或Clearstream现金账户的一部分出现。
其他
本招股说明书的此章节中关于DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的账户记录系统的信息已通过我们认为可靠的数据来源获得，但我们对此信息不负责。此信息仅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织自己控制，这些规则和程序随时可能发生变化。我们，受托人以及我们或受托人的任何代理人均无法控制这些机构，我们没有任何对它们的活动负责的义务。建议您直接联系DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的参与方以讨论这些事宜。此外，尽管我们预计DTC，Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们中没有任何一家机构有义务执行或继续执行这些程序，这些程序随时可能被取消。我们或我们的任何代理人对DTC，Clearstream和Euroclear或其各自参与方在其各自操作中执行或未执行这些或任何其他规则或规程的表现或非表现不负任何责任。
19
第二部分
不需要在招股说明书中提供信息
条目 14。发行和分销的其他费用
以下是我们可能在该证券注册过程中产生费用的估计，所有费用均由申请人支付。
| SEC注册费 |
$ | (1 | ) | |
| FINRA申请费用 |
$ | (2 | ) | |
| 印刷费用 |
$ | (2 | ) | |
| 法律费用和开支 |
$ | (2 | ) | |
| 会计费用和支出 |
$ | (2 | ) | |
| 蓝天，合规费用和其他杂费 |
$ | (2 | ) | |
| 过户代理费用和其他费用 |
$ | (2 | ) | |
| 受托人费用和开支 |
$ | (2 | ) | |
| 其他 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
|||
| 总费用 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
| (1) | 根据1933年《证券法》修正案的456(b)和457(r)规则，SEC的注册费将在注册声明下的证券任何特定发行时支付，因此现在无法确定。 |
| (2) |
条目 15。董事和高管获赔
根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。
在第145节中，或为捍卫任何索赔、问题或事项，该人将得到赔偿，包括实际和合理发生的费用（包括律师费）。 在此项中，不得认为赔偿在第145节所规定的其他权利之外。 在董事、官员、雇员或代理人已停职的人身上，继续生效，并且对其继承人、执行人和遗产管理人有效。 第145节还授权公司代表该公司的董事、官员、雇员或代理人购买和维持保险，或者以董事、官员、雇员或代理人的身份代表其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务时，承担该人身处的任何责任，这些责任不论是否 公司是否有权根据第145条对该人承担此类责任。
DGCL的第102(b)(7)节规定，公司的公司章程可以包含一个条款，以消除或限制董事对公司或股东在董事履行职责过程 中的违约的经济损害赔偿责任，前提是该条款不会消除或限制董事对公司 或股东的忠诚责任违约行为的责任、蓄意违法行为或故意违反法律行为， 违反DGCL第174条的责任或对董事个人利益的违法行为。
注册公司目前有效的修改后章程第VII条取消了其董事因为违反作为董事的 职责产生的违约责任的经济赔偿责任，但是不包括 (i) 违反对公司或 股东的忠诚责任的责任、(ii) 不诚实的行为或包括故意违反法律的行为、(iii) 违反DGCL第174条的责任、或者 (iv) 从中获利的任何交易的责任。任何涉及修改第VII条的修正案将仅对未来生效，不会对撤销或修正时董事个人责任的任何限制产生负面影响。此外，按照DGCL第145 条的规定，注册公司修改后的章程第V条规定：(a) 公司有义务根据德拉华州法律的规定，对其现任或前任董事和高级管理人员以及在其他业务实体（例如注册公司的子公司）服役的人士提供最大程度的赔偿；(b) 公司有 责任在被告情况下事先支付此类人士的费用；(c) 公司的赔偿权益人有权提起诉讼，并在诉讼成功后获得让步费用；(d) 修改后的章程中 授予的权利并非独占的，注册公司有权与董事、高级管理人员和员工签署赔偿协议；(e)公司有责任按照合理的范围维护董事和高级管理人员责任保险；(f) 公司不得对修改后的 章程第V条进行追溯性修改，以不会对此类受保人赋予的任何权利或保护产生负面影响。
注册人与其执行官和董事分别签订了赔偿协议，根据DGCL和修订后的公司章程，提供给官员和董事的最大赔偿额，以及某些额外的程序保护。注册人还保有有限的董事和高管人员保险。修订后的公司章程中的补偿条款和注册人与其官员或董事之间签订的赔偿协议，可能足够广泛，以允许在1933年修订后的证券法下对注册人的官员和董事进行赔偿。注册人与参与此处注册的任何承销商或代理人签订的任何包含该等证券发行或销售的承销协议或分销协议，可能要求该等承销商或经销商对注册人、其董事和高管人员以及其可控制的人员就特定责任承担赔偿责任
如果有的话，本公司与任何在此处注册的证券发行或销售中涉及的承销商、经销商或控制人可能会根据1933年修订后的证券法，要求此等承销商或经销商对本公司、其董事和高管人员以及其控制人员承担特定的责任赔偿
II-2
项目16。展示文件
| 展示文件 数量 |
描述 | |
| 1.1* | 承销协议的表格。 | |
| 3.1 | 注册人的修订章程（以参考注册人的现行表格） 8-K 于2024年5月6日向SEC提交的。 | |
| 3.2 | 注册人的修订和重签的公司章程（参照注册人的现行报告书形式提交的） 8-K 于2023年11月3日向SEC提交的。 | |
| 4.1 | 债券契约形式。 | |
| 4.2* | 债务证券格式。 | |
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的意见。 | |
| 23.1 | Latham&Watkins LLP的同意书（包含在展览5.1中）。 | |
| 23.2 | 普华永道有限责任合伙公司，独立注册会计师的同意。 | |
| 24.1 | 授权书（纳入此处的签字页）。 | |
| 25.1 | 将通过修订或提交的注册登录表格进行文件 T-1 根据1939年修订的《信托契约法》所述，美国银行信托公司国家协会作为信托契约下的受托人 附件4.1中已归档。 | |
| 107.1 | 提交费用表。 | |
| * | 需通过修改进行提交 或被并入有关证券的发行中。 |
项目17。承诺
（a）签名人在此作出承诺：
（1）在任何进行报价或销售的期间，向本注册声明提交后效修正：
(ii)为了反映注册声明中各项信息中所代表的重大变化，无论个别还是集体变化，产生于注册声明的生效日期之后(或最近的后效修正文件)，并且在有关证券发售之前，将在招股意向书中进行反映。
包括任何有关销售计划的重要信息，该信息在注册声明中之前未被披露或有任何实质性的变更；
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。
真实
II-3
（3）通过后续提交注册声明的方式删除注册未销售证券的任何部分。
为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任：
（A）注册人根据424(b)(3)条提交的每份招股书都被视为注册声明的一部分，该招股书提交的日期被视为其成为注册声明一部分的日期，并包含于该注册声明内；和
(B)根据Rule 424(b)(2), (b)(5)或(b)(7)要求的每份招股章程，作为依赖于Rule 430亿进行的Rule 415(a)(1)(i), (vii),或(x)项规定的发行的注册声明的一部分，为了提供1933年证券法第10(a)条要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并纳入注册声明，在此招股章程生效后第一次使用该形式的招股章程或招股章程所描述的证券的首次销售合同日期的较早之日起。根据Rule 430亿的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为注册声明相关证券的新的生效日期，并且当时的证券发行将被视为其初始真正发行。 但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，在注册声明中或作为注册声明的招股书中作出的任何陈述或内容，在具有在该日期合同销售的买家之前将不取代或修改在在该日期前立即在注册声明或招股书中作出的任何陈述或内容。
（6）为了确定根据1933年证券法对证券的最初发行中发行人的责任：
以下是不论向买方出售证券使用了什么样的承销方式，在向下列任何人员提供任何以下通信作为手段出售证券过程中，注册人承担售方责任并且被视为向该买方提供或销售这些证券：
（i）根据规则424要求提交的发行人的初步招股书或招股书；
（ii）由发行人或代表发行人准备，或由发行人使用或参考的任何自由撰写招股书；
（iii）包含发行人或其证券相关的重要信息的任何其他自由撰写招股书的部分，由发行人或代表发行人提供；和
(iv) 任何发行人对于发售证券而作出的其他邀约性通讯。
(b) 本公司承诺，为了确定根据1933年证券法的任何责任，根据1934年证券交易所法第13(a)或第15(d)条的规定提交的本公司年度报告（在适用的情况下，根据1934年证券交易所法第15(d)条提交的员工福利计划年度报告）的每次申报在注册声明中被引用，将被视为与其中所提供的证券相关的新的注册声明，并且在那时提供这些证券将被视为初始发行。 真实
(h) 就根据前述规定或其他方式，公司可对根据1933年证券法而产生的法律责任的董事、高级管理人员和控股人进行补偿的问题，《登记文件》建议咨询委员会认为。
公司已接到《证券交易委员会意见书》的建议，根据这一意见，对董事、高级管理人员和控股人进行补偿是允许的。
II-4
依据证券法规定，违反公共政策的条款是无效的。如果在公司注册证券过程中，董事、高级管理人员或控股人员提出除了支付由公司承担的董事、高级管理人员或控股人员为公司成功抗辩而产生的费用之外的损害赔偿，公司应当根据其法律顾问的意见，提交适当辖区的法院审理该问题，判断该损害赔偿是否违反了证券法规定的公共政策，并受到最终判决结果的制约。
II-5
根据1933年修正案的证券法要求，注册人有合理的理由相信它符合表格文件提交的所有要求，并已要求授权代表其签署此注册声明，爱丁堡，英国，2024年8月15日。 S-3 并已经授权下面的签字人代表公司在2024年9月3日加利福尼亚州圣何塞市正式签署了本备案声明。
| 铿腾电子系统公司 | ||
| 通过： | （首席执行官）和被充分授权的职员 | |
| Anirudh Devgan | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
授权委托书
本公司的董事和高管在此各自任命并委任 Anirudh Devgan、John M. Wall 和 Karna Nisewaner，以及他们中的每一个人（每一个人都有单独行事的全部权力），作为他或她的真实和合法代理人。 代理律师 并且授予他们完全代理、替代和再替代的全部权力，在任何角色、代表他或她以及他或她的名义、职位和地位，申报和签署一切修订案，包括后效修订案，以及与该公司注册陈述书和任何其他与同一次发行有关的注册陈述书有关的任何其他文件一样，与这些文件一同提交给证券交易监督委员会，并且授权上述代理人作为他或她本人的代表，在此和与此相关的一切事务中执行和履行所有行为和事务，使之与他或她本人的行为具有相同的法律效力，特此批准和确认上述事项。 代理律师 并且授予上述代理人及其每一位成员完全权力和授权，执行并履行与此事项和相关事项有关的每一个行为和事务，使之与他或她本人以及在人的能应做的一切行为和事务完全一致，特此批准和确认上述事项。 代理律师 代理人或其替代人可根据本委托书的权能合法地执行或使他人执行。本委托书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。
根据经修改后的《证券法》第1933条的要求，以下人员代表注册人在指定日期担任以下职务签署了本注册声明。
| 签名 |
董事长 |
日期 | ||
| /s/ Anirudh Devgan Anirudh Devgan |
总裁，首席执行官兼董事 签名：/s/ Ian Lee |
2024年9月3日 | ||
| /s/ John M. Wall John M. Wall |
高级副总裁及首席财务官 （信安金融及会计主管） |
2024年9月3日 | ||
| /s/ Mary Louise Krakauer Mary Louise Krakauer |
董事会主席 | 2024年9月3日 | ||
| /s/ Mark W. Adams Mark W. Adams |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/艾达·布伦南 艾达·布伦南 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/刘绍文 刘绍文 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| 签名 |
董事长 |
日期 | ||
| /s/聚利a·刘绍文 聚利a·刘绍文 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/詹姆斯·普卢默 詹姆斯·普卢默 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/艾尔伯托·桑乔万尼·文切利 艾尔伯托·桑乔万尼·文切利 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/尹锐庆 尹锐庆 |
董事 | 2024年9月3日 | ||