陈列品4.1

 

 

铿腾电子设计系统，公司

 

 

信托契约

20__年 _______日签署

 

 

美国银行信托公司，国家协会

受托人

 

 

目录

 

						本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
第一条定义和参考							1
		第1.1节。		定义			1
		第1.2节。		其他定义			4
		第1.3节。		信托契约法可引用附录			4
		第1.4节。		建造规则			5
第二章 证券							5
		第2.1节。		可分别发行			5
		第2.2节。		建立证券系列条款			6
		第2.3节。		执行和认证			8
		第2.4节。		注册机构，付款代理和通知代理			9
		第2.5节。		付款代理持有资金信托			10
		第2.6节。		持有人名单			10
				转让和交换			11
				残缺不全、毁损、丢失和被盗证券			11
				优秀证券			12
		第2.10节。		国库证券			12
		第2.11节。		暂时证券			12
		第2.12节。		取消			13
		第2.13节。		拖欠利息			13
		第2.14节。		全球货币证券			13
		第2.15节。		CUSIP编号			15
第三条赎回							15
		第3.1节。		通知受托人			15
		第3.2节。		选择要赎回的证券			16
		第3.3节。		赎回通知书			16
		第3.4节。		赎回通知的影响			17
		第3.5节。		存入赎回价格			17
		第3.6节。		部分赎回证券			17
第四章，义务							17
		第4.1节。		偿还本金和利息			17
		第4.2节。		SEC报告			18
		第4.3节		合规证明书			18
		第4.4节		停留，延期和高利贷法律			18
第五章。继承人							19
		第5.1节。		公司何时可以合并等			19
		第5.2节。		替换后继的公司			19

 

i

第六条 违约和救济							20
		第6.1节。		不履行责任的事件			20
		第6.2节。		加速到期；撤销和废止			21
		第6.3节。		收回欠款和由受托人提起的强制执行诉讼			21
		第6.4节。		受托人可以提交索赔证明			22
		第6.5节。		受托人可以在不持有证券的情况下执行债权			23
		第6.6节。		所收到的资金的用途			23
		第6.7节。		诉讼的限制			23
		第6.8节。		持有人有权无条件获得本金和利息			24
		第6.9节。		恢复权利和救济			24
		第6.10节。		权利和救济的累积			24
		第6.11节。		未延期或遗漏不等于放弃。			25
		第6.12节。		持有人的控制。			25
		第6.13节。		放弃过去的违约。			25
		第6.14节。		承担费用的义务。			26
第七条 受托人							26
		第7.1节。		受托人的职责。			26
		第7.2节。		受托人的权利。			27
		第7.3节。		受托人的个人权利。			28
		第7.4节。		受托人的免责声明。			29
		第7.5节。		违约通知。			29
				委托人向持有人提交的报告			29
				报酬和赔偿			29
				替换受托人			30
				合并等交接后的继任受托人			31
		第7.10节。		资格；取消资格			31
		第7.11节。		对公司请求优先偿还的债权的收取			31
第VIII章。履行和解除;无效							32
		第8.1节。		债券契约的履行和解除			32
		第8.2节。		信托基金的运用；赔偿			33
		第8.3节。		任何系列证券的法定无效			33
		第8.4节。		契约失效			35
		第8.5节。		公司偿还			36
		第8.6节。		恢复			36
第九条.更改和放弃							36
		第9.1节。		未经持有人同意			36
		第9.2节。		经持有人同意			37
		第9.3节。		限制			38
		第9.4节。		符合信托法案			38
		第9.5节。		撤销和同意的效力			38
		第9.6节。		证券上的注记或交易所			39
		第9.7节。		受托人受保护			39

 

ii

第十条. 杂项							39
		第10.1节。		信托契约法控制			39
		第10.2节。		通知			40
		第10.3节。		持有人与其他持有人之间的通讯			41
		第10.4节。		关于先决条件的证明和意见			41
		第10.5节。		证明或意见中要求的声明			41
		第10.6节。		受托人和代理人的规则			42
		第10.7节。		法定假日			42
		第10.8节。		对他人无追索权			42
		第10.9节。		相关方			42
		第10.10节。		管辖法；放弃陪审团审判；同意管辖			43
		第10.11节。		其他协议不构成不利解释			43
		第10.12节。		继任者			43
		第10.13节。		可分割性			43
		第10.14节。		目录、标题等。			43
		第10.15节。		以外货币表示的证券			44
		第10.16节。		判决货币			44
		第10.17节。		不可抗力			45
		第10.18节。		美国爱国者法案			45
第十一条. 沉没资金							45
		第11.1节。		本条适用性			45
		第11.2节。		使用证券清偿沉没资金支付			46
		第11.3节。		使用证券赎回沉没资金			46

 

iii

铿腾电子系统股份有限公司。

1939年信托契约法与契约调和与关联

契约，日期为 ____________，20__

 

第310条(a)(1)款				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不适用
(a)(4)
(a)(5)				7.10
（b）				7.10
§ 311(a)				7.11
（b）				7.11
（c）
§ 312(a)				2.6
（b）				10.3
（c）				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
（b）
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)
(d)
(e)				10.5
(f)
§ 315(a)				7.1
（b）				7.5
（c）				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a)(1)(A)				6.12
(a)(1)(B)				6.13
（b）				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
（b）				2.5
§ 318(a)				10.1

 

注意：此协调及核对表格不得视为《债券契约》的成员。

 

iv

《印花税计划》的日期为__________年，由Delaware州法律下成立的公司Cadence Design Systems, Inc.（以下简称为“铿腾电子”）与由美国银行信托公司（以下简称为“银行信托”）作为受托人的全国银行协会（以下简称为“信托”）签订的文件公司铿腾电子是依据Delaware州法律成立的公司受托人”).

为了互惠互利及下发本债券契约项下债券持有人平等股权，双方达成如下协议。

第二章 代理人 第2.1节 代理人 代理人是指注册代理、付款代理或通知代理。

定义和引用

第1.1节。定义。

“附属公司对于任何指定人，“控制”是指任何其他直接或间接控制、被控制或与该指定人具有共同控制的人。对于此定义而言，“控制”（包括相应的含义，“被控制”和“与之共同控制”），在涉及任何人时，意味着直接或间接地具有直接或间接地具有或通过协议或其他方式具有直接或间接地具有指导或导致指定人管理或政策的权力，不论是通过持有表决权的证券的所有权还是通过协议或其他方式。

“第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。第六章 定义和引用 第6.1节 定义 第1.1节中所使用的术语包括其单数和复数形式。 第6.2节 计算期 “计算期”是指自上一付息日（无论是根据原计划的还是根据债券条款提前）到当期应付现金的例行利息和应付本金截止日为止的日数。

“董事会第七章 偿付的价值 第7.1节 补足支付 为了对持有人的利益，公司同意提前支付债券和其他应付款项的利息和本金，而不管执行时期和它是否计划支付。必要时，新的数量会使已支付到手的款项与款项的储存保持在相等的水平上。

“第八章 默认、代表和特权 第8.1节 默认 如果公司未在有关保证金期限内付款或违反与任何债券相关的其他任何条款，在持有人组成表决权后代理人有权行使讨薪的任何权利。第九章 时间 第9.1节 工作日 “工作日”是指在纽约市，除星期六、星期日或法定假日以外的任何一日（或涉及支付的地点）其规定银行依法、法规或行政命令关闭时的日期。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。第十一章 计数、投票和颁布 第11.1节 投票 获得票数多的当然是从涉及该项提案的每个投票债券持有人的投票中获得的。

“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。第十三章 定义和交换 第13.1节 周期 一年的“周期”是指从某一付息日为起点的一年的时间。

“公司第十四章 代理人质权 第14.1节（空白）

“公司订单“企业订单”指以官员名义签署的书面订单，并提交给受托人。

“公司托管办公室是指在该托管证券相关的企业信托业务由此规定在任何时间核心管理的受托人的办事处。

“违约

““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。对于以一个或多个全球证券的形式全部或部分发行的任何系列证券，Depositary指公司指定为该系列证券的托管人的人，该托管人应当是根据《证券交易法》注册的结算机构；如果在任何时候有多于一个这样的人，“托管人”在使用时指代该系列证券的托管人。

“贴现债券指任何安全券，根据第6.2节宣布加速偿付到期所需的超过规定本金金额的数额。

“美元和$是指美利坚合众国的货币。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”是指1934年颁布的法律，随后进行了修改。

“外币“其他货币”是指由美国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债权“外国政府债项”是指任何以外国货币计价的证券，该外国货币是由发行或导致发行这种货币支付全额信用担保的政府所发行的，对于这些证券的支付义务，这种政府承诺全额信用担保，这些证券不能由发行人自行赎回。

“GAAP”是指美国注册会计师协会的会计原则委员会、财务会计准则委员会的声明及声明、有这些声明为基础的其他实体的声明，这些声明已获得会计行业的大部分认可，并在确定日期时生效的美国通行的会计原则。全球证券

““全球证券”是指任何证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券。“”或“”全球货币证券

“持有人“注册管理人”意为证券以其名义在注册管理人的账本上注册的个人。

“契约“契约”指根据本契约的规定已修改或补充的契约，应包括根据本契约所设定的特定证券系列的形式和条款。

“利息

 

2

“到期日在任何安防-半导体上使用时，”的意思是指该安防-半导体的本金到期支付日，无论是在规定到期日还是通过加速偿还、赎回或其他途径。

“高管“董事会成员”指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监或任一助理财务总监、秘书或任一助理秘书，并且还包括本公司的任何副总裁。

“董事会证书“董事会证书”指符合本契约要求的任一董事会成员签署的证书。

“律师意见“律师意见”指得到受托人认可的法律顾问提供的书面意见。法律顾问可以是公司的雇员或顾问。该意见可以包含通常的限制、条件和例外。

“人员。“任何人”指任何个人、公司、合伙企业、联合或协会、有限责任公司、股份公司、信托、非公司组织或政府机构或任何政府机构或行政区划机构。

“本金安防-半导体的”指安全的本金加上，必要时，安全的溢价。

“负责人”指受托人企业受托办公室内负责管理本《契约》的任何官员，还表示，关于特定企业信托事项，任何他们因熟悉特定主题而被转介处理任何企业信托事项的其他官员。

“SEC”指证券交易委员会。

“证券 “”或“”证券“”表示根据本债券契约鉴证和交付的公司的任何系列债券、票据或其他债务工具。

“系列“或“证券系列“”表示根据本条款2.1和2.2创建的公司债券、票据或其他债务工具的每个系列。

“到期日“在任何安全证券方面使用时，表示安全证券中指定的日期，即应付本金或利息的固定日期。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“对于任何指定个人来说，表示任何法人、协会或其他业务实体，其所拥有或控制的股份总投票权超过50%（不考虑任何偶然事件的发生），可以在董事、经理或受托人选举中投票。

“信托工业法(TIA)“表示1939年的信托契约法案（15U.S. Code §§ 77aaa-77bbbb）在本契约生效日适用的法案。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在1939年信托契约法修订之后，如有必要，"TIA"表示修订后的信托契约法。

 

3

“受托人在本契约第一段中，“Trustee”指的是在适用规定下按照本契约成为继任受托人的人，此后，“Trustee”将指代或包括此时在此下作为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，“Trustee”在与任何系列的证券相关时，则表示与该系列证券相关的受托人。

“美国政府债务“‘美国政府债务’”指直接由美利坚合众国(美国)担保的债券，该国对其中的支付作出完全信誉承诺，并且不能由发行人自主赎回，也应包括由银行或信托公司作为托管人发行的存托凭证，以及针对任何由这样的托管人持有的美国政府债务或任何该类债务的特定利息或本金的存托收据。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；托管人并非根据法律规定有权从托管人收到的任何金额中对存托凭证持有人应收的金额进行扣除。

第1.2节。其他定义.

 

任期		在第定义
“代理会员”		2.14.6
“破产法”		6.1
“监管人”		6.1
“违约事件”		6.1
“判决货币”		10.16
“强制沉淀基金付款”		11.1
“纽约银行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可选沉没基金付款”		11.1
“支付代理人”		2.4
“登记代理人”		2.4
“所需货币”		10.16
“指定法院”		10.10
“继任人”		5.1

第1.3节。信托契约法可引用附录.

每当本契约涉及信托契约法律文件的规定时，该规定均会被引用并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下信托契约法律文件术语具有以下含义：

“委员会:” 表示美国证券交易委员会。

 

4

“契约证券” 表示证券。

“契约证券持有人” 表示持有人。

“符合资格的契约” 指本契约。

“契约受托人“”或“”机构受托人” 指受托人。

“债务人” 指公司和任何作为证券的继任债务人。

本契约中使用的所有其他术语均由信托契约法律文件定义，由信托契约法律文件参照其他法规定义或在信托契约法律文件下由SEC规则定义，在本契约中，如有不定义其他规定，则具有所定义的含义。

(d) words in the singular include the plural, and in the plural include the singular; 建造规则.

除非上下文另有要求：

（a）一个术语具有分配的含义;

（b）除非另有规定，未经定义的会计术语的含义应根据通用会计原则（GAAP）规定；

“受限股票”或者THE SECURITIES

（d）单数词包括复数，复数词包括单数;

Issuable in Series

根据本信托书，可认证并交付的证券的总本金金额不受限制。证券可以分为一个或多个系列发行。每个系列的所有证券应当相同，除非根据董事会决议、补充契约或主管证书所规定或决定。对于定期发行的系列证券，董事会决议、主管证书

第二条。

证券

可分别发行.

 

5

或补充证书详细说明根据董事会决议授予的权限，可以规定确定特定条款的方法（如利率、到期日、登记日或利息开始计算的日子）。证券在任何事项上可能会有所不同，只要所有系列证券均有权和平等地享有信托契约的权益。

第2.2节建立证券系列条款.

在发行任何一系列证券之前，应根据董事会决议或根据董事会决议的规定，并在此处详细说明或确定在本补充证书或官方证书中提供的方式中，建立（就一般情况下的系列而言）以下内容（在第2.2.1款的情况下就一般情况下的系列，或在第2.2.2至2.2.23款的情况下就该系列或一般情况下的证券而言）：

2.2.1. 标题（应区分该系列证券与任何其他系列证券）和该系列的等级（包括任何次级债务条款的条款）。

2.2.2. 该系列证券的发行价格或价格（以其本金金额的百分比表示）；

2.2.3. 本信托契约下可以认证和交付的该系列证券的总本金金额的任何限制（除了在第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6条根据转让登记或登记，或交换，或代替其他系列证券而认证和交付的证券）；

2.2.4. 该系列证券本金的付款日期或付款日期。

2.2.5.每年商品利率或利率(可以是固定的或者是可变的)，如果适用的话，使用何种方法来判断或确定利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)，该系列证券所应支付利息的利率和日期，以及该利息开始和付款的日期和利息支付日期的常规记录日期；

2.2.6.该系列债券的本金和利息(如果适用)应支付的地点或地点，在这些地点，该系列债券可以用于登记过户或交换，以及可以将有关该系列债券和本协议的通知和要求交付给公司的方法，以及如果通过电汇、邮寄或其他方式支付的方法；

2.2.7.如果适用，该系列债券可能在何种期限内、何种价格以及何种条款和条件下被全额或部分赎回，该系列债券的公司选择权；

2.2.8.公司是否有义务根据任何沉淀基金或类似条款赎回或购买该系列债券，债券及时期，赎回或购买该系列债券的年份，部分根据该义务赎回或购买该系列债券的价格和条款和条件；

 

6

2.2.9. 公司按照持有人的选择，回购该系列证券的日期（如果有的话），回购价格以及其他相关详细条款和规定；

2.2.10. 除了以$1,000及其整数倍为面额外，该系列证券可以发行的面额；

2.2.11. 该系列证券的形式以及该证券是否可作为全球证券发行；

2.2.12. 除了面值外，在根据第6.2条加速偿还该系列证券到期金额时，应支付的本金金额；

2.2.13. 该系列证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

2.2.14. 该系列证券的本金和利息（如果有）支付将以哪种货币、货币或货币单位来进行支付；

2.2.15. 如果该系列证券的本金或利息支付不是以其面额货币支付，而是以一种或多种其他货币或货币单位进行支付，确定此类支付的汇率的方式；

2.2.16. 如果该系列证券的本金或利息支付金额可以参考基于货币或多种货币的指数、商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数确定，则确定该系列证券的本金或利息支付金额的方式。

2.2.17. 与该系列证券相关的任何安全性规定（如有）;

2.2.18. 对系列证券适用的违约事件的新增、删除或变更以及根据第6.2节，受托人或相关持有人宣布其应付款项的本金到期的任何变更;

2.2.19. 适用于该系列证券的契约的新增、删除或变更;

 

7

2.2.20. 若有的话，与该系列证券有关的所有托管银行、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，如非本协议所指定的；

2.2.21. 有关对该系列证券的换股或兑换的规定，包括如适用的换股或兑换价格、换股或兑换期限、是否强制换股或兑换，该系列证券持有人或公司自行选择换股或兑换的条款，导致换股价格或兑换价格调整的事件以及对换股或兑换的影响的规定，如果该系列证券被赎回；

2.2.22. 系列的其他条款（如适用），包括可能根据适用法律法规要求或与该系列证券营销相关的任何条款，以及可能对本信托文件的任何条款进行补充、修改或删除，只要适用于该系列证券；

2.2.23. 公司的任何直接或间接子公司是否担保该系列证券以及担保的次序条款（如有）；

所有同一系列的证券不必同时发行，可以根据信托文件的条款随时发行，前提是根据董事会决议、本补充信托或上述官员证明书的规定。

第2.3节。执行和认证.

一个官员可以通过手动、传真或者电子签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员已经不再担任该职务，则证券仍然有效。

安防证券经受受托人或认证代理人的手工签名认证之前不得生效。签名将是该债券在本契约下被认证的确凿证据。

受托人应随时，不时地根据董事会决议书、附加契约或官员证书的规定的本金额，根据公司订单认证原始发行的证券。每个证券应标注其认证日期。

任何系列证券在任何时候的总本金金额不得超过根据第2.2节交付的董事会决议书、附加契约或官员证书中规定的该系列的最高本金金额限制，但应符合第2.8节的规定。

 

8

在发行任何系列的证券之前，受托人应收到并（根据第7.2节）完全可以依赖于：（a）董事会决议、本合同的补充协议或官方证明，用以确定该系列证券或该系列证券内部的证券的形式和条款；（b）符合第10.4节和第10.5节的官方证明；和（c）符合第10.4节和第10.5节的法律顾问意见。

如受托人根据法律顾问的建议认定该行为可能不合法，或者受托人诚信地认为该行为可能使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝验证和交付该系列证券。

受托人可以指定一个对公司可接受的鉴证代理来鉴证证券。只要受托人可以这样做，鉴证代理就可以鉴证证券。本协议中提到的受托人鉴证也包括鉴证代理的鉴证。鉴证代理与代理人一样，有权与公司或其关联公司进行交易。

第2.4节。注册机构，付款代理和通知代理.

对于每个系列的证券，公司应根据第2.2节指定的地点或地点，在一个或多个办公室或机构设立一个可出示或交付该系列证券以获取偿付款项的地方（“支付代理人”），在该处可以交出该系列证券以进行转让或交换登记（“注册代理人公司应要求每个支付代理（托管行除外）书面同意该支付代理将受托人或任何证券系列持有人的所有为支付该等证券系列本金或利息而持有的钱款，保持信任，并书面通知受托人公司未能偿还任何此类款项的不履行义务。在此类违约仍在继续期间，受托人可以要求支付代理向其支付其持有的全部款项。公司可以随时要求支付代理向受托人支付其持有的全部款项。支付代理（非公司或其子公司）支付给受托人后，对该款项不再承担任何责任。如果公司或其子公司担任支付代理，它应将其作为支付代理持有的所有款项分开托管并保持为受任何系列证券持有人的利益。如果公司发生破产，重组或类似程序，则受托人将担任证券的支付代理。为了避免疑虑，支付代理和受托人应在确认收到足以进行相关付款的资金之前，对款项或支付（包括向持有人支付）不承担责任。代理持有的任何款项均无需分开托管，除非法律规定。通知代理人注册处应就每一系列债券及其转让和兑换保持一份登记册。公司将及时书面通知受托人关于每个注册处、付款代理人或通知代理人的名称和地址，并通知任何名称或地址的更改情况。如果公司在任何时候未能维护任何所需的注册处、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称和地址，这些赠送、放弃、通知和要求可能在受托人的公司托管办事处进行，公司特此任命受托人为其代理人，接受所有此类赠送、放弃、通知和要求； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何将受托人任命为通知代理都将排除受托人或其任何办事处作为代理人，接受公司的法律文书送达。

公司还可以不时指定一个或多个 共同注册商， 额外付款代理或额外通知代理，公司可能不时撤销这些指定； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，但任何此类指定或撤销均不得以任何方式免除公司根据第2.2节对任何系列证券的规定在每个指定地点维持注册处、付款代理和通知代理的义务。公司将及时向受托人书面通知任何这类指定或撤销，以及任何共同注册商、额外付款代理或额外通知代理名称或地址变更。术语“ 共同注册商， 额外付款代理或额外通知代理。注册代理人“”包括任何 合同注册代理; 术语“支付代理人第2.7节。转让和交换。通知代理人”包括任何其他通知代理。公司或其关联公司可能担任注册代理或支付代理。

 

9

除非在发行该系列证券之前另行任命，否则公司特此任命受托人为初始注册代理、付款代理和通知代理。本契约下每个代理的权利、权力、职责、义务和行动均是独立而非共同或共同且数个的，并且代理人只有履行本契约明确规定的职责的义务，无隐含职责。

第2.5章。付款代理持有资金信托.

公司应要求除受托人外的每个付款代理以书面形式同意为证券任何系列的持有人或受托人保管所有由付款代理持有的用于支付该系列证券本金或利息的款项，并在公司未进行任何此类支付时以书面形式通知受托人存在的任何违约行为。在此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理将其持有的所有款项支付给受托人。公司随时可以要求付款代理将其持有的所有款项支付给受托人。支付给受托人后，付款代理（如非公司或公司的子公司）对该款项不再负有任何责任。如果公司或公司的子公司担任付款代理，应将其作为付款代理持有的资金分离并保管在专门的受证券任何系列持有人的信托基金中。就公司而言，在任何破产、重组或类似程序中，受托人将作为有关证券的付款代理。为避免疑问，付款代理和受托人应免受因收到足以进行相关付款的款项而对付款或支付（包括对持有人的支付）没有责任的责任。代理人持有的款项除法律要求外无需分隔。

第2.6节。持有人名单.

如果托管人作为注册人，则托管人应尽可能保持当前状态，以确保其拥有的最新名单中包含每个证券系列的持有人的姓名和地址，并且还应遵守TIA § 312 (a)的规定。如果托管人不是注册人，公司应在每个计息日前至少提供给托管人十天，并在托管人书面要求时以托管人合理要求的形式和日期提供每个证券系列持有人的姓名和地址列表。

通过收到和持有证券，每个持有人同意与公司和托管人达成协议，根据TIA§312的规定，无论信息的来源如何，无论公司或托管人或者任何一方的代理人披露持有人的姓名和地址的事宜，公司或托管人都不会因此承担任何责任，并且根据TIA§312(b)的请求，因邮寄任何材料而导致托管人承担任何责任。

 

10

第 2.7 节。转账和交换.

如果向注册商提交系列证券或 共同注册商 并要求 登记转账或将其兑换成相同系列证券本金相等，注册商应登记该转让或在满足此类交易要求的情况下进行交易。允许注册 转账和交换，受托人应根据注册商的要求对证券进行认证。任何转让或交换登记均不收取任何服务费（除非此处另有明确许可），但公司可以 要求支付一笔足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第 2.11、3.6 节在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）或 9.6)。

不得要求公司和注册处 (a) 发行、登记任何证券的转让或交换 该系列的期限从选定赎回的该系列证券的赎回通知发出前15天开业之日开始，到发出该通知之日营业结束时结束， (b) 登记已选定、召集或要求赎回的任何系列证券的全部转让或交换，或任何已选定、召集或被要求赎回的部分证券的部分的转让或交换；或 (c) 在任何系列证券的记录日期和付款日期之间登记或交换任何系列的证券。

第 2.8 节。被毁坏、损坏、丢失和被盗的证券.

如果向受托人交出任何残缺的证券，则公司应执行，受托人应进行身份验证并交付作为交换 因此，发行了相同系列的新证券，期限和本金相似，其数字不是同期未偿还的。

是否向公司和受托人交付 (i) 令其满意的证据，证明任何物品的毁坏、丢失或被盗 担保和 (ii) 双方为保护自己及其任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿保证金，然后，在没有通知公司或受托人有关此类证券已被善意收购的情况下 买方，公司应签署，在收到公司命令后，受托人应进行身份验证并提供相同系列和类似内容的新证券以代替任何此类销毁、丢失或被盗的证券，以供交付 本金数额和同时未偿还的数字.

如果有任何此类损坏、毁坏、丢失或被盗的安保 已经或即将到期并应付款，公司可以自行决定支付此类证券，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付足以支付任何税款或其他费用的款项 可能征收的与之相关的政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的任何系列以代替任何销毁、丢失或被盗证券的所有新证券均构成 公司最初的附加合同义务，无论证券是否被摧毁、丢失或被盗，任何人均可随时强制执行，并有权平等且成比例地享受本契约的所有好处 根据本协议正式发行的该系列的任何及所有其他证券。

 

11

本部分的规定是专有的，将排除（在法律允许的范围内）所有其他有关替换或支付残损、毁坏、丢失或被盗证券的权利和救济措施。

第2.9节。优秀证券.

任何时间内未偿还的证券都是受托人认证的证券，除非已被受托人注销、交付给受托人进行注销、根据本条款受托人所采取的对全球证券利息减少以及本节所述的未偿还证券。

如果根据第2.8节替换证券，直到受托人收到令其满意的证据证明被替换证券由善意购买人持有时，被替换证券将不再有效。

如果支付代理人（除了公司、公司的子公司或公司的关联公司以外）在某系列证券到期日持有足够支付该日期应付的证券的金额，那么从该日期起，该系列证券将不再有效且不再产生利息。

公司可以通过市场开放购买、协商交易或其他方式购买或取得证券。因为公司或公司的关联公司持有证券而导致证券不再有效的情况除外（参见下文第2.10节）。

在确定达到所需未偿还证券的本金金额的持有人是否提供了任何请求、需求、授权、指示、通知、同意或豁免时，在此类情况下，折价证券的本金金额应视为有效的本金金额，该有效本金金额将在根据第6.2节宣布加速到期之日应付之前确定。

第2.10节。国库证券.

在确定特定系列债券所需本金持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，公司或公司任何关联公司拥有的特定系列债券将被忽略，但是为了确定受托人是否在依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时受保护，只有受托人负责人知道的拥有的特定系列债券才会被忽略。

第2.11节。暂时证券.

在确定有典型债券可交付前，公司可以准备临时债券，受托人应根据公司订单对其进行认证。 临时债券应基本上符合典型债券的形式，但可能具有公司认为适用于临时债券的差异。 公司应尽快准备好并在接到公司订单后受托人将会为同一系列和到期日的典型债券提供认证，以换取临时债券。 在如此交换之前，临时债券在本契约下享有与典型债券相同的权利。

 

12

第 2.12 节。取消.

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。书记官长和付款代理人应转交给 受托人向他们交出以进行转账、交换或付款登记的任何证券。受托人应取消所有交出以进行转账、交换、支付、替换或取消的证券，并应销毁此类已取消的证券 （须遵守《交易法》和受托人的记录保留要求），并应公司的书面要求向公司交付此类取消证书。公司不得发行新证券来取代以下证券 它已付款或交付给受托人以取消订单。

第 2.13 节。违约利息.

如果公司拖欠一系列证券的利息，则应支付违约利息，并在允许的范围内 根据法律，在随后的特别记录日向该系列持有人支付的违约利息的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。特别记录日期前至少十天， 公司应向受托人和该系列的每位持有人发出通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节。环球证券.

2.14.1. 证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或官员证书应规定 系列证券是否应全部或部分以一只或多只全球证券的形式发行，以及此类全球证券或证券的存托机构。

2.14.2. 转账和交换。尽管契约第 2.7 节和《契约》中有任何相反的规定 此外，根据以存托机构以外的持有人名义注册的证券契约第2.7节，只有在 (i) 此类存托人的情况下，任何全球证券才可以交换为此类证券或其被提名人 通知公司，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存托人，或者该存托机构在任何时候都不再是根据《交易法》注册的清算机构，而且无论哪种情况，公司均未这样做 在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，或者（ii）公司签署并向受托管理人交付一份高管证书，大意是此类全球安全 应该可以兑换。根据前一句可交换的任何全球证券均可兑换为以存托机构应以书面形式注册的证券，本金总额等于 全球证券的本金，其宗旨和条款相同。

 

13

除非在本条款2.14.2所规定的情况下，全球货币不得转让，除非存托人将此全球货币整体转让给存托人的被提名人，由存托人的被提名人转让给存托人或其他存托人的被提名人，或由存托人或任何此类被提名人转让给后续的存托人或此类后续的存托人的被提名人。

在本契约或适用法律规定的任何转让限制方面，托管银行或任何代理人不具备监测、判断或询问任何安全证券的利益转让是否符合要求的义务或责任（包括任何全球货币中在托管人参与者、成员或有利益的所有者之间的转让），除非根据本契约的条款明确要求递交这些证书和其他文件或证据，并根据此处明确要求进行实质性合规性的检查。

托管银行或任何代理人不对全球货币的任何有利益的所有者、托管人的成员或参与者，以及涉及存托人或其被提名人或任何参与者、成员的记录的准确性负有任何责任或义务，也不对将任何通知（包括任何自愿赎回通知）或在其它方面与此安全证券有关的任何金额的支付提交给任何参与者、成员、有利益的所有者或其它个人（除了存托人）负有任何责任或义务。

2.14.3. 法律声明任何根据本条款发行的全球货币应携带以下大致形式的说明：

“本安全证券是根据后文引述的契约的定义而发行的全球货币，登记在托管人的名下或其被提名人的名下。该安全证券仅在契约中描述的有限情况下可兑换为登记在除了托管人或其被提名人之外的任何人名下的证券，并且仅可整体转让，由存托人转让给存托人的被提名人，由存托人的被提名人转让给存托人或其他存托人的被提名人，或由存托人或任何此类被提名人转让给后续的存托人或此类后续的存托人的被提名人。”

此外，只要存管公司（“DTC”）是存管机构，以DTC或其代表名义登记的每个全球证券将带有类似以下形式的标签：

“除非这张全球证券由存管机构——纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且任何发行的全球证券都以CEDE & CO.或由DTC的授权代表要求的其他名称注册（任何付款都应支付给CEDE & CO.或DTC的授权代表要求的其他实体），否则，任何以有价值或其他方式将其转让、质押或其他使用的行为均为非法，因为该持有人，即CEDE & CO.，在此拥有权益。”

 

14

2.14.4. 持有人的行为。作为持有人，保管人可以指定代理人和 以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5. 付款。尽管本契约有其他规定，除非另有规定 第 2.2 节，任何全球证券的本金和利息（如果有）应支付给其持有人。

2.14.6. 代理会员。无论出于何种目的，证券的注册持有人将被视为该证券的所有者，只有注册持有人才拥有本契约和证券规定的权利。的成员或参与者 保管人（”代理会员”），通过代理成员持有全球证券受益权益的个人在本契约下对代理成员代表其持有的任何全球证券没有任何权利 保管人。无论出于何种目的，公司、受托人、付款代理人、注册商和上述机构的任何代理人均可将存托人视为全球证券的绝对所有者。尽管如此，什么都没有 此处应防止公司、受托人、付款代理人、注册商或上述机构的任何代理人使存管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效或损害两者之间的任何书面认证、委托书或其他授权 保管人及其代理会员，该保管机构管理任何全球证券实益权益持有人行使权利的惯例的运作情况。

第 2.15 节。CUSIP 号码.

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），如果是，受托人应使用 为方便持有人，赎回通知中的 “CUSIP” 号码； 提供的 任何此类通知均可声明不对证券上印制或所含数字的正确性作出任何陈述 在任何赎回通知中，只能依赖证券上印制的其他身份证件，任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。

第三条。

赎回

第 3.1 节致受托人的通知.

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺 在该系列证券规定的到期日之前，按该证券规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司想要或有义务 在规定的到期日之前，根据此类证券的条款赎回全部或部分系列证券，它应书面通知受托管理人该系列证券的赎回日期和本金为 已兑换。公司应在赎回日期（或受托人可能接受的较短期限）前至少15天发出通知。

 

15

第3.2节。选择要赎回的证券.

除非《董事会决议书》，本附属契约或官员证书另有指示，否则若要赎回一系列证券的不是全部证券，则将选择要赎回的一系列证券的方式如下：（a）若证券以全球证券形式存在，则按照托管方的程序进行，（b）若证券在任何全国性证券交易所上市，则根据所在主要全国性证券交易所的要求进行，若有的话，或者（c）若未在条款（a）或条款（b）中另有规定，则根据受托人认为公平合理的方式选择，包括抽签或其他方法，除非法律或适用的证券交易所要求另行规定，对于全球证券，适用托管方的适用规则和程序。将选择要赎回的证券是从尚未提前赎回的一系列证券中选择的。大于1,000美元的一系列证券的本金部分可能被选择赎回。被选择赎回的一系列证券和其中的部分应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或根据第2.2.10节发行的一系列证券的情况，为每个一系列证券的最低本金面额及其授权的整数倍。本契约适用于已被要求赎回的一系列证券的规定，也适用于已被要求赎回的一系列证券的部分。无论受托人还是支付代理在根据本段落进行选择时，（包括托管方的程序）均不承担任何责任。

第3.3节。赎回通知书.

除非《董事会决议书》，本附属契约或官员证书另有指示，不得早于最近一个赎回日期前15天或晚于60天，公司应当以普通邮件或电子邮件的方式，按照托管方的程序发送或要求发送赎回通知给每个将要赎回其证券的持有人。

通知应明确指明要赎回的系列证券，并说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）付款代理的名称和地址；

（d）如果某些证券部分赎回，则该等证券的本金部分将于赎回日期后，向持有人注销原证券并发行新证券，新证券的本金金额等于原证券未赎回部分的金额。

 

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(e)要求赎回的系列证券必须交给支付代理以收取赎回价格；

(f)要求赎回的系列证券利息将在赎回日后停止计息，除非公司违约存入赎回资金；

(g)“CUSIP”编号，如果有的话；和

(h)根据特定系列条款或被赎回系列证券的要求可能需要的其他信息。

在公司要求下，受托人应以公司名义并由其承担费用发出赎回通知，但前提是公司在通知日期前至少10天（除非托管人同意较短时间）交付给受托人一份官方证书，请求受托人发出此类通知，并说明应在通知中列明的信息和通知形式。

第3.4节。赎回通知的影响.

一旦根据第3.3节发出赎回通知，要求赎回的系列证券将于赎回日期到期并支付赎回价格。除非在补充契约、董事会决议或系列的官方证书中另有规定，否则赎回通知不得有条件。将这样的证券交还给支付代理后，这类证券将以赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第3.5节。存入赎回价格.

在赎回日纽约市时间上午11点之前，公司应与支付代理人存入足够资金以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）。

第3.6节。部分赎回证券.

当持有人部分赎回的证券被退回时，受托人应为持有人出具一张新的同一系列和同一到期日的证券，其本金金额等于退回证券的未赎回部分。

第四条。

契约

第4.1节。偿还本金和利息.

公司契约并同意为每个证券系列的持有人着想，按照该等证券和本公证书的条款，及时支付该等证券系列的本金和利息（如有）。在适用的支付日期之前，美国东部时间上午11点之前，公司应与支付代理存入足够金额，以便按照该等证券和本公证书的条款支付每个证券系列的本金和利息（如有）。

 

17

第4.2节。SEC报告.

在某个系列的证券存在的范围内，公司应在其向美国证券交易委员会（SEC）提供副本的15天内交付给受托人年度报告的副本以及根据Exchange Act第13或15(d)条所要求向SEC报告的信息、文件和其他报告（或上述任何部分的副本，SEC可能要求的规章制度）。公司还应遵守TIA § 314(a)的其他规定。通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在本第4.2节的目的下，在通过EDGAR进行此类提交的时间作为交付给受托人的时间。

根据本第4.2节向受托人交付的报告、信息和文件仅供参考，受托人对上述文件的收悉不构成任何有关其中所包含信息或可由其中信息确定的建设性或实际通知，包括公司在此项债券中的任何条款下的遵守情况（受托人仅有权完全依赖于官方证书）。在本第4.2节中提到的所有公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提供给SEC的报告、信息或文件将被视为已向受托人交付，并在通过EDGAR系统（或任何后继系统）提交此类报告、信息或文件的时间同时传递给持有人。

第4.3节。合规证明书.

在某个系列的证券存在的范围内，公司应在每个财年结束后的120天内向受托人提交官方证书，其中包含一位签署人监督下对公司及其子公司在前一财年的活动进行审查，以确定公司是否按照本债券履行其义务，并进一步声明，签署该证书的官员最好的知识就公司是否遵守本债券中包含的每一项承诺并且没有违反履行或遵守本协议的任何条款、规定和条件的逾期（或者，如果发生了违约事件或违约事件，则描述签署人可能知道的所有此类违约事件或违约事件）。

第4.4节。居留、延期和 高利贷法律.

公司承诺（在法律允许的范围内）永远不会坚持、辩称或以 任何方式要求或获得本契约或证券履行受到影响的居留、延期或高利贷法律的任何利益或优势；并且公司（在法律允许的范围内）特此明确放弃任何此类法律的利益或优势，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或妨碍受托人行使本契约赋予的任何权力，而是会容许并允许行使每项权力，就好像从未制定过这样的法律。

 

18

第五条。

继任者。

第5.1节。公司何时可以合并等.

公司不得与任何人进行合并或合并，或者将其全部或主要资产转让、转让或租赁给任何人（“继任人，除非：

（a）公司为存续实体或者继任人（如非公司）是根据任何美国国内司法辖区法律组织成立并有效存续的公司、合伙企业、信托或其他实体并通过补充契约明确承担公司在证券和本契约下的义务；并

在交易生效后，没有发生任何违约或违约事件。

公司在完成拟议交易之前，应向受托人递交一份官方证明书以及一份法律顾问意见书，声明拟议交易和任何附加修改均符合本契约的规定。

尽管如上所述，公司的任何子公司均可以与公司合并、并入或转让其全部或部分财产。在此类情况下，无需提供官方证明书或法律顾问意见书。

第5.2节。替换后继的公司.

根据第5.1节的规定，在任何合并或合并、出售、租赁、转让或其他处置公司的全部或实质性资产之时，所进行的合并或转让的继任公司应继承并替代、并可行使本契约项下的公司的一切权利和权力，具有与上述继任人作为本公司的效力一样的效果。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在出售、转让或其他处置（租赁除外）的情况下，前任公司将被免除根据本契约和证券的所有义务和契约。

 

19

第六章。

违约和补救措施

第6.1节。不履行责任的事件.

“违约事件在本协议中，与任何一个系列的安防有关的任何事件，除非在设立理事会决议、补充契约或官方证明中规定该系列将不享受到该违约事件的惩罚：

（a）当任何一期安防的利息支付到期后，默认支付任何一期安防的利息，并持续默认了30天（除非在纽约时间上午11:00之前，公司将全部支付金额存入受托人或支付代理商名下）。^th

(b) 在到期时违约支付该系列任何证券的本金;

(c) 违约履行或违反本契约中的任何承诺或保证(不包括根据第(a)或第(b)款或纯为除该系列以外的证券系列之利益而包含在本契约中的承诺或保证所造成的违约)，该违约经过60日未修复，在此之前，持有该系列证券的占未偿还证券本金金额25%以上的人士以挂号或认证邮件形式向公司或公司和受托人发出了书面通知，其指明了该违约或违反并要求予以纠正，并声明该通知为本协议下的“违约通知”;

(d) 公司根据任何破产法案或在其内具有法律意义:

(i) 发起自愿清算程序，

(ii) 同意判决其为被动清算程序的命令，

(iii) 同意指定破产受托人来负责其全部或几乎全部财产，

(iv) 全面让与其全部资产给其债权人代为受益，或

(v) 一般无法偿还其债务到期；

(e) 任何破产法下的合适的法院做出以下任何命令或裁决：

(i) 为对公司进行非自愿破产的救济，

(ii) 任命公司的保管人或全部或几乎全部财产的保管人，或

(iii) 命令清算公司，

并且该命令或裁决在60天内保持未停止和生效。

 

20

(f) 就该证券提供的任何其他违约事件 系列，根据第 2.2.18 节，在董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书中规定。

这个词”破产法” 指《美国法典》第11条或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。这个词 ”保管人” 指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

该公司 将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托管理人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态 违约行为以及公司正在采取或计划就此采取什么行动。

第 6.2 节。加速成熟； 撤销和废除.

如果发生与未兑现时任何系列证券有关的违约事件，并且 继续（第6.1（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在任何此类情况下，受托人或该系列已发行证券本金不少于25％的持有人均可申报本金 该系列所有证券的金额（或，如果该系列的任何证券为折扣证券，则为该系列所有证券的本金金额中可能规定的部分）以及该系列所有证券的应计和未付利息（如果有） 通过向公司（如果由持有人发出，则向受托人）发出书面通知，立即到期并支付，一旦申报，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即生效 到期应付款。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有） 当然 成为和 立即到期并付款，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

在这样之后的任何时候 已宣布任何系列的加速执行，在受托管理人根据本条下文规定作出支付到期款项的判决或法令之前，本金占多数的持有人 如果与该系列证券有关的所有违约事件除外，通过书面通知公司和受托人，该系列未偿还证券的所有违约事件可以撤销和撤销该声明及其后果 不付款 根据第 6.13 节的规定，仅通过此类加速声明而到期的该系列证券的本金和利息（如果有）已被清偿或免除。

此类撤销不得影响随后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节。受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼.

公司承诺，如果：

(a) 当任何证券的任何利息到期和应付以及此类违约时，即违约支付任何证券的任何利息 持续 30 天，

 

21

（b）如安防的任何一种证券的本金在到期时未能偿付，或者

（c）如按安防条款规定，任何沉没基金存入资金未能在规定时间内或依照规定的方式支付，则

然后， 本公司应在受托人的要求下，支付全部应付的证券本金和利息金额，并且，对于逾期本金和利息的支付项下法律可强制执行的利息，应按照该等证券所规定的利率支付，此外，还应支付足以支付征收费用和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的报酬、合理费用、支出和预付款。

如果公司未能立即支付要求支付的金额，受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序以收取到期未支付的金额，可以将该程序推进至判决或最终裁定，并可以依法追索公司或任何其他在该等证券项下存在债务的义务人，收取判定或被视为应付的款项，不论该公司或其他在该等证券项下存在债务的义务人的财产位于何处，受法律的供款。

如果发生与任何系列证券相关的违约事件，并且该违约事件持续存在，受托人可以自由决定在遵守本条例第七条的前提下，通过适当的司法程序来保护和执行其自身权利以及该系列证券持有人的权利，不论是为了强制执行本信托契约中的任何契约或协议，还是为了辅助行使本处所授予的任何权力，或者是为了执行任何其他适当的救济。

第6.4节。受托人可以提交索赔证明.

如果公司或其他债务人的证券或财产或其债权人的情况，处于任何接受接管、无力偿还、清算、破产、重组、安排、调整、组合或 其他司法程序的情况下，受托人（不论证券的本金是否因此时已到期和应付如上所述，或通过宣告或其他方式进行，以及不论受托人是否已经要求公司支付过期本金或利息）将有权和权力通过干预 上述程序或其他方式，

(a) 提起并证明关于证券未支付的全部本金和利息金额的索赔，并提出其他必要或建议的文件或文件，以便在该司法程序中批准受托人的申请（包括受托人、其代理人和律师报酬、合理费用、支出和垫付的任何索赔）和持有人的权益。

(b) 收取和 收取任何应支付或应交付的资金或其他财产，并分配相同的

 

 

22

本文中不含授权托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在任何此类司法程序中通过每位持有人的授权向受托人支付该等款项，且在受托人同意直接向持有人支付上述款项的情况下，向受托人支付受托人在第7.7条项下应得的报酬、合理费用、支出和垫付款项等任何金额。

本文规定的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采用任何关系到债券或任何持有人权益的重新组织、安排、调整或结算计划，亦不得授权受托人在任何该等程序中对任何持有人权益提出投票。

第6.5节受托人可以在不持有证券的情况下执行债权.

受托人不需要持有任何债券或在任何与此有关的程序中出示债券即可行使和执行本契约或债券项下的所有诉讼及索赔权利，并且受托人发起的此类程序将以其身为明示信托受托人的名义进行，并且任何判决的赔偿金，在支付给垫付款、合理费用、支出和垫付款项的报酬后，将按照持有相应债券的持有人的比例受益。

第6.6节收集的资金应当用于偿还债务。

受托人根据本条所收集的任何款项或财产应按照由受托人确定的日期顺序分配，在根据本金或利息支付其中一部分时，需出示债券并在上面记录支付情况，如果完全支付则需将债券交出。

首先，向受托人支付根据第7.7节所欠的所有金额；

其次，按照应当支付的对应证券的本金和利息的金额，在没有任何偏爱或优先权的情况下，按比例支付已收集的该款项，

第三，支付给公司。

第6.7节。诉讼的限制.

任何一系列证券的持有人，在没有写明通知信的情况下，无权针对本协议发起任何诉讼（不论是司法还是其他方式），或寻求接收人或受托人的任何其他救济措施，除非

（a）该持有人事先向受托人书面通知该系列证券持续的违约事件；

 

23

(b) 该系列的未偿付债券的本金金额不少于25%的持有人已书面请求受托人以其自身的名义根据本次受托合同采取起诉措施处理此类违约事件；

(c) 该持有人或这些持有人已向受托人提供对受托人满意的赔偿或担保以应对可能由于遵循此类请求而产生的费用、开支和负债；

(d) 自受到此类通知、请求和赔偿担保的60天之后，受托人未能采取任何此类诉讼程序；并且

(e) 在此期间未向受托人给予与此类书面请求不一致的指示； 60天。 该系列未偿付债券的本金金额中的大多数持有人在此期间未向受托人给出任何与此类书面请求相矛盾的指示；

且理解、意图并明确约定每一债券持有人与其他所有债券持有人和受托人，任何一个或多个此类持有人不得因本契约的任何规定以任何方式影响、扰乱或损害其他此类持有人的权利，也不得通过利用本契约的任何规定来获得或谋求优先权或优先偏爱，或依据本契约主张任何权利，仅可按照本合同所规定的方式以及适用系列的所有此类债券持有人的平等和按比例的利益。

第6.8节。持有人有权无条件获得本金和利息.

尽管本债券中的其他条款，任何安防-半导体的持有人应有绝对和无条件的权利，包括在安防-半导体到期日收取本金和利息（如有），并在安防-半导体到期日（或者赎回日，如果是赎回的情况）提起诉讼以强制执行支付，若未经持有人同意则不得损害此等权利。

第6.9节。恢复权利和救济.

如果受托人或任何持有人已经提起了任何依据本债券的权利或救济的诉讼，且由于任何原因此等诉讼已被取消或放弃，或者对受托人或持有人判定不利，那么在此种情况下，除非在此类诉讼中已做出确定，公司、受托人和持有人应分别被恢复到原来在本债券下的地位，并且受托人和持有人的一切权利和救济应继续，就好像未提起此等诉讼一样。

第6.10节。权利和救济的累积.

除本债券中第2.8节关于更换或支付被毁损、销毁、丢失或被盗的安全-半导体的规定外，本受托人或持有人享有的任何权利或救济均不得被视为排他性的，而是每种权利和救济，在法律许可的范围内，应是累积的，且除本债券规定的其他权利或救济外，还应是现有的或今后根据法律或公平法或其他法律存在的一切其他权利和救济。在此之下或根据法律许可的范围，对任何在此下主张或使用的权利或救济，或者其他地方的一切合适的权利或救济的主张或使用，不得阻碍同时主张或使用其他任何合适的权利或救济。

 

24

第6.11节。未延期或遗漏不等于放弃。.

在任何违约事件产生时，受托人或任何债券持有人未延迟或省略行使任何权利或救济，不会削弱任何该等权利或救济，也不构成对任何该等违约事件的放弃或默许。本章程或法律授予受托人或持有人的每一项权利和救济均可由受托人或持有人在认为方便的时候、任意多次行使。

第6.12节。持有人控制.

任何系列的未偿债券中拥有的债券持有人应有权指导就该等系列未偿债券相关事项采取任何补救程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是

（a）该指示不得与任何法律规定或本契约相抵触，

（b）受托人依法可以采取与该等指示不相抵触的任何其他适当行动。

(c) 除第7.1节的规定外，受托人有权拒绝遵循任何该方向，如果受托人凭借其负责人员的良好信仰判断，该方向会给受托人个人承担责任。

(d) 在按照本第6.12节的规定采取行动之前，受托人有权要求满意的赔偿，以保证其遵守该请求或指令所产生的费用、开支和风险。

第6.13节。放弃过去的违约。.

任何系列的未偿债券持有人代表该系列的所有债券持有人，通过书面通知受托人和公司，可以放弃任何此类系列在此项下的过去违约及其后果，但不包括该系列任何债券的本金或利息支付违约（但是，任何系列的未偿债券持有人可撤销加速和其后果，包括因此加速导致的任何相关支付违约）。在此类放弃后，该违约将停止存在，并且由此产生的任何违约事件应视为已得到纠正，对于本信托书的任何目的；但是，该放弃不得延伸到任何后续或其他违约，也不得损害因此产生权利。

 

25

第6.14节。承担费用的义务。.

本债券契据的所有方均同意，任何证券持有人通过接受该债券将被视为同意，即任何法院均可自行决定，在任何就本债券契据项下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或任何就受托人为其身份所采取、遭受或疏忽未为的任何行动而对受托人提起的诉讼中，该法院可自行要求在该诉讼中的任何诉讼当事人提供支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可以自行酌定合理费用，包括合理的律师费，对这些诉讼当事人进行评估，同时考虑到该诉讼当事人所作的主张或抗辩的事实根据和善意；但是，本节的规定不适用于由公司提起的诉讼，由受托人提起的诉讼，由任何持有人或持有人组提起的诉讼（持有任何一个系列的未偿余额的证券，其总额超过该系列未偿余额的10%）或由任何持有人提起的诉讼，以主张或在该证券到期后支付该证券本金或利息的强制执行，包括在该证券的规定到期日表达的规定到期日（或在赎回情况下，赎回日期）

第七条。

托管人

第7.1节。受托人的职责。.

（a）如果发生并持续发生违约事件，则受托人应行使本债券契据赋予其的权利和权力，并在行使时采取与审慎人士在自己事务进行时在相同情况下所行使或使用的同等关心和技能。

（b）除违约事件持续期间外：

(i) 受托人只需执行本信托书中明确规定的职责，不得执行其他职责，并且不得对受托人推定的契约或义务加以解读。

(ii) 除非受托人存在恶意，否则受托人可以就所述内容的真实性和意见的正确性依赖于向受托人提供并符合本信托书要求的官员证书或法律顾问意见进行最终判断； 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何受本信托书特别规定需要提供给受托人的官员证书或法律顾问意见的情况下，受托人应当审查该官员证书和法律顾问意见，以确定其是否符合本信托书的形式要求。

(c) 除非：受托人因自己的过失行为、自己的过失不作为或自己的故意不当行为而导致不承担责任，但：

(i) 本段不限制本节的段(b)的效力。

 

26

(ii) 受托人不得对负责人出于善意作出的判断错误承担责任，除非证明受托人在确认相关事实时存在疏忽。

(iii) 在受到相应系列证券持有人代表占该系列未偿还证券本金的多数的指示下，受托人只要善意地根据本契约第6.12节的规定，就有关该系列证券的诉讼程序的时间、方式和地点进行任何救济程序，或者行使受托人根据本契约对该系列证券所赋予的信托或权力，采取的、遭受的或者未能采取的任何行动，不承担责任。

(d) 本契约有关受托人的任何条款均受本节的第(a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 除非受托人收到令其满意的补偿，用以保障其履行此等职责或者行使此等权利或者权力可能产生的费用、支出和责任，受托人可以拒绝履行任何职责或者行使任何权利或者权力。

(f) 除非受托人与公司书面协商同意，否则受托人对其收到的任何款项不承担利息责任。受托人持有的受信托资金无需与其他资金分开，除非法律要求分开。

(g) 本契约的任何规定均不得要求受托人在履行任何职责或者行使任何权利或者权力时冒风险或者承担任何财务责任，如果没有对受托人提供充分的补偿以保障其免受此等风险的损害的保证。

(h) 在其他任何负责付款的代理、通知代理，登记机构，任何验证代理以及受托人在此类其他职责下行使职责时，均享有本第七条款所规定的保护和豁免。

(i) 对受托人所给予的权利，特权，保护，豁免和福利，包括其获得补偿的权利，在本契约下受托人在各自职责下均享有并可执行。

第7.2节。受托人的权利。.

(a) 受托人可以依赖并在执行或不执行任何文件时受到保护（无论是原件还是传真形式），只要该文件据其相信是真实的并由正确的人签署或提交。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(b) 在受托人行事或不行事之前，可能需要官员证书或法律顾问意见或二者兼而有之。受托人对依赖此类官员证书或法律顾问意见，而根据其采取或遗漏采取的任何行动，概不承担责任。

 

27

(c) 受托人可以通过代理行事，并对任何经过谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。没有托管人应被视为受托人的代理人，受托人对任何托管人的行为或不作为均不负责。

(d) 信托人对其以诚信行使的，相信被授权的或在其权利或权力范围内的任何行动或不作为不负责任。

(e) 受托人可以征询法律意见，并且该法律顾问的建议或任何法律顾问的意见将对其以诚信并依赖于此而采取、遭受或不作为的任何行动提供充分和完整的授权和保护。

(f) 除非这些持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿以保护受托人免受遵照此类请求或指示可能产生的费用、支出和责任，否则受托人不承担行使其根据本信托文件授予的任何权利和权力的义务。

(g) 受托人不负责对任何决议、证明、声明、文件、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、债券、债券付款或其他任何证明债务的证明或其他文件进行任何调查，但是受托人可以自行决定对这些事实进行进一步的查询或调查。

(h) 除非受托人的一名负责人实际知道，或者受托人的企业信托办公室接到了有关任何默认或拖欠事件的书面通知，并且该通知总体上涉及证券或特定系列的证券以及本信托文件，否则受托人不被视为已知任何默认或拖欠事件。

(i) 在任何情况下，受托人对任何人不承担特别、惩罚、间接、后果性或附带的任何损失或损害（包括但不限于利润损失），即使受托人已被告知可能发生此类损失或损害。

(j) 信托管事人根据本契约被允许采取的行动，不得解释为义务或责任。

(k) 在执行本契约或其他事项方面，信托管事人不需要提供任何保证或担保。

第7.3节。受托人的个人权利。.

信托管事人在自身或其他角色中，可以成为债券型的所有者或质押人，并且可以与公司或公司的关联方进行同等的交易，就好像它不是信托管事人一样。任何代理人也可以享有同样的权利。信托管事人也受到第7.10和7.11节的约束。

 

28

第7.4节。受托人’受托人不对本债券契约或债券的有效性或充分性做出任何陈述，它不对公司对债券筹款的使用承担任何责任，它不对本债券契约或在与销售债券或债券有关的任何文件中公司对债券的陈述承担任何责任，除了受托人的认证证书。.

受托人对本契约或证券的有效性或充足性不作任何陈述。受托人对证券的款项使用不承担责任，并且除非是其认证书以外，对证券中的任何陈述不负责任。

第7.5节。违约通知。.

如果有关任何系列证券的违约事件或违约事件发生并持续发生，且受托人的一位负责人得知此事实，受托人应在之后90天内向该系列证券的每位持有人发送违约事件或违约事件的通知，或者如果更晚，则在受托人的一位负责人得知此类违约事件或违约事件之后。除非是有关任何系列证券的本金或利息支付方面的违约事件或违约事件，在其公司信托委员会或负责人的委员会诚实地确定不发送通知符合该系列持有人的利益的情况下，受托人可以不发送通知。除非一位负责人已收到关于此类违约事件或违约事件的书面通知，并且该通知引用了适用的证券系列和此契约，并在其正面明确说明了违约事件或违约事件已发生，否则不认为受托人具有知情或具有对任何违约事件或违约事件的了解。

第7.6节。委托人向持有人提交的报告.

在本债券契约每周年纪念日之后的60天内，受托人将按照登记处保留的持有人的姓名和地址，通过邮件向所有持有人发送一份简短的报告，报告日期为该周年纪念日，并依据TIA § 313的规定和要求。

每次将报告邮寄给任一系列的持有人时，均应将该报告副本提交给证券交易委员会（SEC）和该系列证券上市的每个全国性证券交易所。当任何系列的证券在任何全国性证券交易所上市时，公司应立即书面通知受托人。

第7.7节。报酬和赔偿.

公司应按照双方书面协议，不时向受托人支付其作为公司的服务所应得的报酬。受托人的报酬不受关于信托的受托人报酬的任何法律限制。公司应在受托人请求时償付其合理的费用。 零星 公司应根据双方不时书面协商的协议，向受托人支付其在此各个职能下的服务的报酬。受托人的报酬不受任何关于明示信托受托人报酬的法律限制。公司应在请求时补偿受托人所发生的一切合理费用。这些费用应包括受托人代理人和律师的合理报酬和费用。

公司应对受托人和任何前任受托人（包括为自己进行辩护的费用）承担任何成本、费用或责任，包括其在担任本债券受托人或代理人职责期间发生的除下一段所述情况外的所有税收（除了以受托人的收入为基础、衡量或确定的税收）。受托人应及时通知公司其

 

29

托管人应当寻求获得赔偿。托管人未通知公司的，不会免除公司的义务，除非公司因此受到实质性的损害。公司将为诉讼辩护，托管人应当积极配合辩护工作。托管人可以聘请独立律师，公司将支付该律师的合理费用和支出。除非得到公司同意，公司不需要支付任何未经同意的结算，并且公司的同意不得不当地拒绝。此赔偿条款适用于托管人的董事、职员、股东和代理人。

公司不需要偿还托管人或任何董事、职员、股东或代理人因故意不端或疏忽而产生的任何费用或承担任何损失或责任，在被有管辖权法庭做出最终裁决的情况下才做出确认。

为确保公司在本条款下的支付义务，托管人在任何系列的有价证券优先于证券之前拥有对托管人持有或收取的所有资金或财产的留置权，但除用于支付该系列证券本金和利息的信托资金之外。

当托管人在第6.1(d)或(e)款所规定的违约事件发生后发生费用或提供服务时，该费用和服务的补偿应作为任何破产法中的管理费用。

本条款的规定将在本契约终止以及托管人辞职或解聘后继续有效。

第7.8条替换受托人.

只有在继任托管人如本条款规定的接受任命后，托管人的辞职或解聘以及继任托管人的任命才会生效。

受托人可以在至少提前30天通知公司的情况下，就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券本金金额占多数的持有人可以通过通知受托人和公司的方式罢免该系列的受托人。如果：

（a）受托人未能遵守第7.10条；

（b）受托人被宣告破产或无力偿付债务，或者根据任何破产法对受托人作出救济令；

（c）托管人或者公职人员接管了受托人或其财产；或

受托人变得无能行事。

 

30

如果托管人辞职或被撤职，或者托管人职位存在任何空缺，公司应立即任命继任的托管人。继任的托管人上任后的一年内，持有的截至当时的证券的本金金额占多数的持有人可以任命一位继任的托管人来替代公司任命的继任托管人。

如果与任何一个或多个系列的证券有关的继任托管人在退任托管人辞职或被撤职后的60天内未上任，退任托管人、公司或持有相应系列证券本金计数占多数的持有人可以向任何有管辖权的法院请愿，要求任命一位继任托管人。

继任托管人应向退任托管人和公司递交书面接受任命的文件。在此之后，退任托管人应将其作为托管人持有的所有财产立即转交给继任托管人，但此转交受第7.7节约定的留置权约束。退任托管人的辞职或被撤职即生效，并且继任托管人在本契约下担任托管人时应享有与其在担任托管人之前对每个证券系列的权利、权力和职责相同。继任托管人应向每个相应系列的持有人发送继任通知。尽管根据本条款7.8替代了托管人，但依据本条款7.7，公司对于退任托管人因根据其在本契约下的权利、权力和职责采取或未采取的行动而产生的费用和责任仍然有效。

第7.9节。以合并等形式继承的受托人.

托管人可能与之合并、转换或与之合并的任何组织或实体，或者作为托管人的一方而进行的任何合并、转换或合并的结果的任何组织或实体，或者托管人公司信托业务的全部或基本全部继承者，应成为本契约下的托管人的继任者，但前提是此类组织或实体在第7.10节下是合格和符合条件的，无需任何文件的执行或提交或任何其他当事方的进一步行动。

第7.10节。资格；取消资格.

本托管契约必须始终由满足TIA § 310(a)(1), (2)和(5)的受托人担任。受托人必须始终拥有其最新公布的年度报告所规定的不低于2,500万美元的资本和盈余。受托人必须遵守TIA § 310(b)。

第7.11节。对公司请求优先偿还的债权的收取.

受托人受TIA § 311(a)的约束，不包括TIA § 311(b)中列出的任何债权关系。辞职或被免职的受托人在一定程度上受TIA § 311(a)的约束。

 

31

第八条。

满意和解除;解约

第8.1节。债券契约的履行和解除.

本契约应根据公司的要求解除，对于任何系列的债券，将不再生效，对于该系列的所有债券（除本节8.1中另有规定的情况外），并且托管人应在公司的费用下执行确认满意和解决本契约的文件，

（a）要么

（i）该系列的所有债券（非已被销毁、丢失或被盗且已更换或支付的债券）都已交付给托管人进行注销；或

（ii）所有该系列尚未交付托管人注销的债券：

（1）通过发送赎回通知或其他方式已到期应支付；

（2）将在其到期日内的一年内到期应支付；

（3）根据可接受托管人提供的赎回通知的安排已被要求或将在一年内被要求赎回，托管人以公司的名义并由托管人支付费用；

（4）根据适用法规第8.3节应视为已支付和清偿；

并且对于上述（1）、（2）或（3）的情况，公司已将足够的金额或美国政府债券以信托基金的形式无法撤销地存入或导致被存入托管人处，以支付和清偿所述系列债券的每期本金（包括强制沉没基金付款或类似付款）以及利息，该项金额足以支付所述本金或利息的到期日；

（b）公司已支付或导致被支付公司在本文件下的其他应付金额；并且

公司已向托管人递交证明官员的证明和法律顾问的意见，每份证明宣称已履行本节所规定的有关满足和解除的先决条件。

 

32

尽管本契约的满足和解除，（x）公司根据第7.7条向受托人承担的义务，（y）如果根据本节的第（a）款存入资金，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5条的规定以及受托人在此项下享有的权利、权力、信托和豁免以及公司在此项下的义务将继续存在。

第8.2节。信托基金的运用；赔偿.

（a）在遵守第8.5条的规定下，根据第8.1、8.3或8.4条款与受托人存入的所有资金和美国政府债务或外国政府债务以及根据第8.1、8.3或8.4条款与受托人存入的美国政府债务或外国政府债务所收到的所有资金，都将由它作为受托人，依据证券和本契约的规定，直接或通过任何支付代理人（包括公司作为自有支付代理人）由受托人判断，支付给享有权益的人用于支付本金和利息，或根据第8.1、8.3或8.4条款预计的强制买入基金支付或类似支付。

（b）公司应支付并应对受托人进行赔偿（此赔偿将在本契约终止后继续存在），赔偿金是针对美国政府债务或外国政府债务，这些债务根据第8.1、8.3或8.4条款存入或者利息和本金收入除了由持有人支付或代表持有人支付的费用外，针对这些债务征收的任何税金、费用或其他收费。

（c）受托人应根据公司的指令，不时向公司交付或支付根据第8.3或8.4条款在其手中持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而据一家在书面证明中表达了自己意见的知名独立注册会计师事务所或投资银行的意见，该证明书交给受托人，该债务或资金的余额超过了根据该美国政府债务或外国政府债务存入或收到资金而所需存入的金额，并且此情况不授权受托人出售本契约项下持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节。任何系列证券的法定无效.

除非另行规定，根据第2.2节规定，本节对任何系列的债券不适用，公司应被视为在存款日期后的第91天已偿还并清偿任何系列的所有未偿债券债务，本信托契约的相关条款，关于此类未偿还债券的系列，将不再生效（公司一方要求的情况除外，受托人在公司支付费用的情况下，将出具确认同意的文件），除非：

(a) 该系列债券持有人有权从下文第(d)款描述的信托基金中收到：(i) 在未偿还债券的本金和每期未偿还债券的本金或利息在到期日支付，并且(ii) 根据本信托契约和该系列债券条款，当强制沉没基金支付适用于该系列债券的款项到期并应付时，享有该款项的利益；

 

33

且2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6节的规定；以及

信托人在此的权利、权力、信托和豁免事项，以及公司在此方面的义务；

前提是满足以下条件：

公司将不可撤消地存放或导致被存入(根据第8.2(c)条的规定除外)受托人作为安全措施的信托基金，专门用于该证券持有人的利益，并且仅限于以下情况：(i) 若该系列证券使用美元作为金额单位，则存放现金或美国政府债券；(ii) 若该系列证券使用外币（不包括复合货币）作为金额单位，则存放资金或外国政府债券，并且通过按照这些债券的条款支付其利息和本金的方式(不进行再投资，且假设受托人不负担任何税务责任)，不晚于金钱支付的到期日前一天，支付现金金额足以足清该系列证券的所有本金和利息分期支付，以及任何强制性沉没基金支付的；

此类存款不会违反或违背此要约或公司作为一方缔约方或受约方的任何其他协议或工具，也不构成违约；

在此存款的日期或之后的91天期间内，该系列证券不存在任何缺省或支付事件缺省；

公司将向受托人交付一份官方证明书和一份法律意见书，证明(i) 公司已收到国内收入局的裁决或(ii) 自要约签署之日起，联邦所得税法有所变化，根据此类裁决或法律意见书所证实，在此存款、取消赎回和解除债务的情况下，该系列证券持有人不会因此而因联邦所得税目的而实现收入、增益或损失，并且将按照与若无此类存款、取消赎回和解除债务发生的情况下相同的金额、方式和时间扣缴联邦所得税。

 

34

(h) 公司应向受托人交付一份官员证书，证明存款并非由公司出于打败、阻碍、拖延或欺诈公司的其他债权人的意图进行。

(i) 公司应向受托人交付一份官员证书和法律意见书，每份证明所有预先规定的条件已经符合，涉及本部分规定的撤销权。

第8.4节。契约失效.

除非根据第2.2节的规定，本第8.4节另有规定不适用于任何系列的证券，公司可以不遵守与任何系列的证券相关的第4.2、4.3、4.4和5.1节中规定的任何条款、规定或条件，以及在适用的情况下，适用于该系列债券的任何附加契约中规定的任何额外契约（而未在其中另有规定的情况下，不遵守任何此类契约不构成根据第6.1节对该系列证券的违约或事件违约），并且在适用于该系列证券的任何附加契约或根据第2.2节交付的董事会决议或官员证书中指定的任何事件的发生不构成此处的违约或事件违约情形，但除非上述另有规定，本契约的其余部分和该证券将不受影响；前提是满足以下条件：

(a) 关于本第8.4节，公司已经或已导致（除了按照第8.2(c)的规定提供的方法）向受托人作为专门用于履行以下付款目的的信托基金中不可撤回地存入（i）以美元表示的该系列证券的情况下，以美元现金和/或美国政府债券或（ii）以外币（非复合货币）表示的该系列证券的情况下，在其支付利息和本金的情况下，将按照其条款提供（并且不再投资和假设不会对受托人征收任何税收），在任何款项的到期日之前不迟，根据独立认证会计师事务所或投行的书面认证表达，作出足以付清每期本金（包括强制沉没基金支付或类似支付）和该系列证券上的利息的现金数额；

(b) 存款将不会导致对此信托或公司受约束的任何其他协议或文件的违约或违反，或构成违约。

 

35

(c) 在存入资金的日期，该系列证券没有出现违约事件或违约事件正在进行中；

(d) 公司应向受托人交付一份官方证书和一份法律顾问意见书，内容为该系列证券持有人不会因此存入资金和契约豁免而在联邦所得税方面承认收入、收益或亏损，并且将按照与未发生此种存入资金和契约豁免时相同数量和相同方式以及相同时间的情况为准联邦所得税。

(e) 公司应向受托人交付一份官方证书，声明存入资金并不是公司有意旨在打败、阻碍、延误或欺骗公司的其他债权人；并

(f) 公司应向受托人交付一份官方证书和一份法律顾问意见书，声明此部分关于本节约定免除责任所考虑的一切前提条件均已得到遵守。

第8.5节。 公司偿还.

根据适用的遗失财产法，受托人和支付代理应根据请求向公司支付任何由他们持有用于支付本金和利息的未被索取的款项。两年后，有权获得该款项的持有人必须向公司作为一般债权人索款，除非适用的遗失财产法指定其他人。

第8.6节。 恢复.

如果受托人或付款代理因任何法律诉讼或任何法院或政府机构的命令或判决而无法按照第8.1节的规定使用存放在与任何系列的证券相关的任何款项，则公司根据本契约对该系列的证券和该系列的证券的义务将重新生效，恢复效力，就好像未发生根据第8.1节的存款一样，直到受托人或付款代理被允许根据第8.1节的规定使用所有这些款项为止。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果公司因义务恢复而偿还任何证券的本金或利息，则公司将取得从受托人或付款代理持有的款项或美国政府债务中偿还据有人获得此类款项的权利。

第IX条。

修订和豁免

第9.1节。未经持有人同意.

公司和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的债劵：

（a）为消除任何模糊、缺陷或不一致。

 

36

(b)遵守第五条;

（c）除有价证券外，还提供无价证券;

(d)为任何系列证券添加担保或保证任何系列证券;

(e)放弃本信托契约项下的任何公司权利或权力;

(f)为任何系列证券持有人利益而添加契约或违约事件;

(g)遵守适用托管机构的适用程序;

(h)进行不会不利影响任何持有人权利的任何变更;

(i)根据本信托契约允许，规定发行和确定任何系列证券的形式和条款和条件;

(j) 为了证明和接受根据信托的接替受托人就一个或多个系列的证券的任命，并添加或更改本契约的任何条款，以确保或方便由至少一位受托人进行此项信托的管理而必要的。

(k) 为了满足证券交易委员会 (SEC) 的要求，以便在《投资委托法》下生效或维持本契约的资格。

第9.2节。经持有人同意.

除非第9.3节规定，否则公司和受托人可以在获得其各个系列证券的在场额最少达到多数人的书面同意的情况下，签订补充契约，目的是添加任何条款或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款或以任何方式修改各个系列证券持有人的权利。除非在第6.13节规定，且根据第9.3节规定，任何系列证券的在场额最少达到多数人通过通知受托人（包括在与该系列证券的要约收购或交换要约有关的同意）可以豁免公司与该系列证券相关的本契约或证券的任何条款的规定。

根据本第9.2节，无需获得证券持有人的同意来批准任何拟议的补充契约或豁免的具体形式，但是如果该同意批准其内容，即可。在本节下的补充契约或豁免生效后，公司应向受到影响的证券持有人发送一份简要描述补充契约或豁免的通知。然而，公司不发送此类通知，或其中有任何缺陷，不应以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

 

37

第9.3节。限制.

未经受影响的每个持有人同意，不得修改或放弃以下内容：

（a）减少持有人必须同意修改、补充或放弃的证券的本金金额；

（b）降低任何证券的利率，或延长对任何证券的付息时间（包括违约利息）；

（c）减少任何证券的本金金额或改变规定的到期日，或减少任何沉没基金或类似义务的金额，或延迟固定的付款日期；

（d）减少未到期时可以加速支付的贴现证券的本金金额；

（e）豁免未付任何证券的本金或利息方面的违约或违约事件（除非持有人以至少属于该系列未偿还证券本金额半数以上的委托解除该系列证券加速偿还的情况并豁免由此导致的支付违约）。

① 将任何安防-半导体的本金或利息（如有）支付以非其所述的货币。

② 对第6.8条、第6.13条或第9.3条（本句）进行任何更改；或

③ 放弃对任何证券的赎回支付，前提是该赎回是公司自己选择的。

第9.4节。符合信托法案.

每一次对本契约或一个或多个系列的证券的修改都应在附表中载明，并符合当时有效的信托指令法。

第9.5节。撤销和同意的效力.

在补充合同中设立修订条款或豁免生效之前，持有人对证券的同意是持有人和后续持有人对于证券或证券部分的持续同意，即使未在任何证券上记录同意。然而，如果受托人在补充合同生效日期或豁免生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或后续持有人都可以撤销对其证券或证券部分的同意。

 

38

一旦生效，任何修正或弃权均应约束每个受影响系列的持有人，除非它属于第9.3节的(a)至(h)款中所述的类型。在这种情况下，修正或弃权应约束已同意其修正或弃权的安防持有人及每个随后持有该安防或其部分的安防，后者证明了与同意持有人的安防相同的债务。

公司可以但无义务，为了确定有权进行上述任何行动或根据本契约要求或允许采取的其他任何行动的持有人，而确定一项股权登记日。如果确定了一项股权登记日，则不论前一段的第二项有何规定，那些在股权登记日为持有人（或其正式指定的代理人）的人员，且仅这些人员，有权进行此类同意或撤销先前给出的任何同意或采取此类行动，不论此类人员在股权登记日之后是否继续为持有人。这种同意不得在股权登记日之后120天内有效。

第9.6节。证券上的注记或交易所.

公司或受托人可以但并不義務在随后认证的任何安防上放置一份关于修正或弃权的恰当注释。公司可以发行该系列的安防交换，并在根据第2.3节的公司订单接收后认证人应根据该修正或放弃出具一份符合第10.4和10.5节的管理人员证书和/或法律意见（视第7.1节而定）。在要求下，管理人员在凭借该管理人员证书和/或法律意见的依赖上应得到充分保护。管理人员应在收到这样的管理人员证书或法律意见，或二者之一的交付后签署所有补充契约，但管理人员无需签署任何对其在本契约下的权利、职责、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第9.7节。受托人受保护.

在执行或接受本条款或本契约所允许的任何追加契约所创建的任何附加信托或者这些附加信托的修改时，受托人有权要求一份管理人员证书和/或符合第10.4和10.5节的法律意见，并且（在第7.1节的约束下）在依赖这样的管理人员证书和/或法律意见时应得到充分保护。除了对其在本契约下的权利、职责、责任或豁免产生不利影响的附加契约，受托人应在收到这样的管理人员证书或法律意见，或二者之一的交付后签署所有附加契约。

第X条

杂项

第10.1节。 信托契约法控制.

如果本契约的任何条款限制、限定或与根据TIA要求或被视为包括在本契约中的其他条款相冲突，则应适用或视为包括的条款控制。

 

39

第10.2节。通知.

公司或受托人发出的任何通知或通信，或持有人发给公司或受托人的通知，若以书面形式，并由亲自递送或以邮件方式发送（挂号或认证信函，并要求回执），电子邮件或隔夜快递服务保证次日送达，则被视为已妥善发出。 头等邮件 邮寄给他人地址：

如果公司：

铿腾电子股份有限公司

2655 Seely大道，5号楼

San Jose, California 95134

注意：法律顾问办公室

电话：(408) 943-1234

抄送:

Latham& Watkins LLP

Scott Drive 140号

Menlo Park, CA 94025

注意：Tad Freese

  Salvatore Vanchieri

电话：(650) 328-4600

  (212) 906-4605

如致受托人：

U.S.银行信托公司，美国国家协会

633 西5街，24楼

洛杉矶，加利福尼亚州90071

注意：公司信托（b. 斯卡布罗）

公司或受托人通过通知可以为随后的通知或通讯指定其他或不同的地址。

向持有人发送任何通知或通信应通过电子邮件、普通邮件或隔夜快递发送至注册处由登记处保管的地址，根据存托人的程序。未向任何系列的持有人发送通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，均不影响其对该系列或任何其他系列的其他持有人的足够性。

如果按照以上提供的方式发送或发布通知或通信，在规定的时间内发送，即使持有人未收到，亦视为有效送达。

如果公司向持有人发送通知或通信，应同时向受托人和每个代理商发送副本。

受托人没有任何责任确认发送任何通知、指示或其他通信的人（包括电子传输、传真、网络门户或其他电子方式），是否事实上有权这样做。 通过电子邮件、传真或其他类似的电子方式。 受托人没有任何责任确认发送任何通知、指示或其他通信的人（包括电子传输、传真、网络门户或其他电子方式），是否事实上有权这样做。

 

40

信托受益人认为电子签名符合2000年《ESIGN法案》或其他适用法律（包括手写签名的电子图像和由docusign、Orbit、adobe sign或信托受益人认可的任何其他数字签名提供者提供的数字签名），对于所有目的都将视为原始签名。公司承担所有因使用电子签名和电子传输通信给信托受益人而产生的风险，包括但不限于信托受益人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方拦截或滥用的风险。

尽管本债券证书或任何安全其他条款的规定，在本债券证书或其他安全规定通知全球债券持有人（无论是通过邮件还是其他方式）的任何事件（包括任何赎回通知），向此类债券证券的托管人（或其指定人）按照该托管人的常规程序通知即足够的。

第10.3节。持有人与其他持有人之间的通讯.

任何系列的持有人可以根据《信托企业法》第312(b)条与该系列或任何其他系列的其他持有人就本债券证券或所有系列的权利进行通信。公司、受托人、登记机构和其他任何人均应享有《信托企业法》第312(c)条的保护。

第10.4节。关于先决条件的证明和意见.

在公司要求信托人根据本债券证券采取任何行动时，公司应向信托人提供：

(a)一份官方证明，陈述签者的意见，所有（如有）在本合同中与拟议行动有关的前置条件已全部履行；

(b)律师意见书，陈述该律师的意见，所有此类前置条件已全部履行；

第10.5节。证明或意见中要求的声明.

有关本合同中条件或契约的合规证明或意见（除依据TIA § 314(a)(4)提供的证明外），应符合TIA § 314(e)的规定，并包括：

(a)一份声明，说明制作该证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(b)关于证明或意见所依据的检查或调查的性质和范围的简要陈述；

 

41

(c)声明，据此人所见，此人已进行必要的审查或调查，以使其能够就是否已遵守此契约或条件表达明智的意见；

(d)声明，据此人所见，此人已遵守该条件或契约；

第10.6节。受托人和代理人的规则.

受托人可制定一系列债券持有人行动或会议的合理规则。任何代理人可以制定合理规则并对其职能设置合理要求。

第10.7节。法定假日.

如果根据本契约的支付日期不是一个营业日，则可以在下一个连续的营业日支付，并且在此期间不会产生利息。

第10.8节。对他人无追索权.

公司的董事、官员、雇员或股东（无论是过去还是现在）作为公司的董事、官员、雇员或股东，不对公司根据证券或证券托管协议项下的任何义务或基于此类义务或其设立而产生的任何索赔承担责任。每个持有人接受一份证券即视为放弃和豁免所有这些责任。放弃和豁免是发行证券的一部分考虑。

第10.9节。相关方.

本证券可以由各方分别在任意数量的副本上签署，每份签署后的副本均被视为原件，所有副本共同构成同一协议。本债券托管协议的副本及签名页通过传真或电子格式（例如“.pdf”或“.tif”）传输的交换应视为有效签署和交付本债券托管协议，并且可以替代原始债券托管协议的所有目的。通过传真或电子格式（例如“.pdf”或“.tif”）传输的各方签名应视为其所有目的的原始签名。

除非本债券托管协议或其他证券另有规定，否则在本债券托管协议、任何证券或本债券托管协议相关交易（包括修订、豁免、同意和其他修改）中使用或与之有关的“签署”、“执行”、“签署”和“签名”及类似用法的词语均应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每种形式应具有与用墨水手动签名或使用纸质记录系统同等的法律效力、有效性或可执行性，并且如任何适用法律所规定的，其效力、有效性或可执行性应与《联邦全球和国家商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的其他类似州法规规定的一样。

 

42

第10.10节。适用法律；放弃陪审团审判权；同意司法管辖.

本契约及证券，包括因本契约或证券而产生的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人（通过接受证券）各自在适用法律许可的最大范围内，无条件放弃在因本契约、证券或本契约或证券所涉的交易而产生的任何法律诉讼中要求陪审团审判的权利。

任何因本契约或本契约所涉的交易而产生的法律诉讼、诉讼或程序均可在美利坚合众国联邦法院内纽约市或纽约州法院内纽约市分别提起，且各方均不可撤销地接受指定法院“纽约市”指的是上述联邦法院或纽约州法院中的任何一个，并且每一方不可撤销地提交 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，任何法院的司法管辖权均适用。通过邮寄（在适用的任何法令或法院规则允许的范围内）发出的任何程序、传票、通知或文件至上述各方的地址，均视为对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）各自在此均不可撤销地和无条件地放弃在指定法院进行任何诉讼、诉讼或其他程序中提出管辖权异议。并且均不可撤销地和无条件地放弃并同意不提出或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不便利的论坛中提起的。

第10.11节。其他协议不构成不利解释.

本债券不得用于解释公司或公司子公司的另一份债券、贷款或债务协议。任何此类债券、贷款或债务协议不得用于解释本债券。

第10.12节。继任者.

公司在本契约和证券中的所有协议均约束其继任者。受托人在本契约中的所有协议应约束其继任者。

第10.13节。可分割性.

如果本债券契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行的，剩余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第10.14节。目录、标题等.

本债券契约的目录表、交叉引用表、各条款和各章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

 

43

第 10.15 节。外币证券.

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据以下规定交付的高级管理人员证书中另有规定 本契约关于特定系列证券的第2.2节，每当持有人出于本契约的目的采取任何行动时，所有系列证券本金总额的指定百分比的持有人可以采取任何行动 或所有在发行时受特定行动影响的系列，当时，任何系列中都有以多种货币计价的未偿还证券，然后是该系列证券的本金 应通过将任何此类其他货币兑换成任何特定系列证券发行时指定的货币来确定，以采取此类行动而被视为未偿还债务。除非中另有规定 针对特定系列证券的董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节交付的高级管理人员证书，此类转换应按该系列证券的即期汇率进行 购买《金融时报》在 “货币汇率” 栏目中公布的指定货币（或者，如果《金融时报》不再出版，或者《金融时报》不再提供此类信息，则购买此类来源 （可由公司真诚选择）在任何确定之日。本款的规定应适用于确定以非货币计价的系列证券的等值本金 与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动相关的美元。

所有决定和 在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，前款规定的决定对于所有目的均具有决定性，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节。判决货币.

公司同意，在适用法律允许的最大限度内，可以有效地这样做：(a) 如果为了获得 任何法院的判决都必须转换任何系列证券的本金、利息或其他金额的应付金额（”所需货币”) 转换为作出判决时使用的货币 （这个”判决货币”），所使用的汇率应是受托人根据正常银行业务程序，在纽约市使用判定货币在纽约市购买所需货币的汇率 作出不可上诉的最终判决的当天，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在新市购买的汇率 约克在作出最终不可上诉判决之日的纽约银行日使用判决货币兑换，以及 (b) 本契约规定的以所需货币付款的义务 (i) 不得以规定货币以外的任何货币进行任何投标或履行根据任何判决（不论是否按照 (a) 款作出的任何追偿），除非该投标或 追回应导致收款人实际收到按规定应支付的全额所需货币，(ii) 应作为替代或额外诉讼理由强制执行 以所需货币进行恢复的目的

 

44

如实际收到的金额少于所规定应支付的全部货币金额，则不受因根据本契约而获得其他到期金额的影响。为上述目的，“纽约银行日”指任何一天，除了星期六、星期日或纽约市法定假日，当天银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或要求关闭。

第10.17节。 不可抗力.

在任何情况下，受托人对其义务履行的失败或延迟不负责或不承担责任，直接或间接由其无法控制的力量引起或造成，包括但不限于罢工、工作停顿、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾害、流行病、瘟疫或其他公共卫生紧急情况、或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丧失或故障，特此理解，受托人将尽合理努力在银行业内公认的实践的范围内，在情况允许的情况下尽快恢复履行。

第10.18节。 美国爱国者法案.

各方特此承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人有义务获取、核实并记录与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法人实体的身份信息。本债券证书的各方同意，他们将根据受托人的要求提供相关信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

第XI条

沉淀基金

第11.1节本条适用性.

如果某系列证券的条款规定如此，并且在本债券证书的规定下允许或要求，本条款的规定适用于该系列证券兑付养老金的沉淀基金，除非另有规定。

根据任何系列证券的条款所规定的沉淀基金支付的最小金额在此被称为“强制沉淀资金款项根据本系列证券条款规定的任何其他金额，在本文中称为“其他”自愿沉淀资金款项债券的条款可以提供为，任何一期债券的现金偿还额可能会按照第11.2节的规定减少。每一次沉淀资金付款应根据相关债券的条款用于偿还该系列债券。

 

45

第11.2节。使用证券清偿沉没资金支付.

公司可以用所适用的任何系列证券未偿的票据中所述条款履行所有或任何部分与任何系列证券有关的沉没基金支付，并(1)交付适用于该沉没基金支付的该系列未偿的证券（除了任何先前调出作为强制性沉没基金赎回的证券）；和(2)将公司已回购或根据该系列证券的条款由公司自行决定赎回的适用于该沉没基金支付的该系列证券作为信贷，（除了根据任何强制性沉没基金）或通过适用允许的自由选择性沉没基金支付或其他自由选择性赎回该系列证券的条款，前提是此类证券以前未曾被如此信贷。此类证券应在托管人处收到，并随附有关证券的官员证书，不得迟于托管人开始选择证券以进行赎回的日期之前15天收到，托管人应按照所述证券的赎回价格将其用于沉没基金的运作和相应减少该沉没基金支付的金额。如果由于根据本第11.2节代替现金支付交付或信贷证券的结果，用于耗尽上述现金支付的该系列证券的本金金额少于100,000美元，则托管人无需调用该系列证券进行赎回，除非收到公司的命令要求采取该行动，并且该现金支付将由托管人或付款代理持有，并应用于下一笔沉没基金支付。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。托管人或付款代理应在收到公司的命令后，随时支付并交付给公司托管人或付款代理目前持有的任何现金支付，同时公司向托管人交付由公司购买的未偿本金金额等于应释放给公司的现金支付的该系列证券。

第11.3节。使用证券赎回沉没资金.

在任何证券系列的每个沉没基金付款日期不得少于45天（除非有关董事会决议、本补充债券公证书或主任的证明文件另有规定）之前，公司将向受托人提供一份官员证明书，指定按照该系列的条款获得的在接下来的强制性沉没基金付款中的金额，其中现金支付的部分，以及按照第11.2条交付和记账该系列证券的部分（如果适用），以及如果有的话，下一个强制性沉没基金付款中将要添加的现金金额，公司随即有责任支付其中所指定的金额。每个此类沉没基金付款日期的不少于30天（除非有关董事会决议、官员证明书或补充债券有关董事会决议、官员证明书或补充债券有关董事会决议、官员证明书或补充债券决策或有关董事会决议、官员证明书或补充债券决策将要选择的证券在该沉没基金付款日期上将要选择的证券会在该沉没基金付款日期上选择。根据第3.2条所指定的方式，并且公司应以根据第3.3条的规定和要求以及以及以及在本协定第3.4条、3.5条和3.6条中所述的条件和方式进行赎回的通知由公司在本人名义和费用下发送或者通过其他方式发送。经过合法通知后，应根据第3.4条、3.5条和3.6条中所述的条件和方式进行这类证券的赎回。

 

46

为证明本协议已于上述日期签署并履行，各方已签署本协议。