，派息对象为股东记录日当时的持有人

应该与截至2024年6月30日的未审核的简式合并中期财务报表和截至2023年12月31日的已审核的年度合并财务报表，以及相应附注一起阅读本《管理讨论与分析(MD&A)》。《MD&A》包含一些前瞻性陈述，详情请参阅本报告末尾。

企业简介

Greenbriar的业务重点是发展入门级住房、可再生能源、绿色科技和可持续投资项目。Greenbriar在TSX Venture Exchange（“TSXV”）上市，股票代码为“GRB”，并在美国OTC市场上为GEBRF。在2014年和2023年，TSXV将公司评为一家清洁技术公司，颁发了“TSX Venture 50”奖项。

本公司于2009年4月2日依据英属哥伦比亚省《商业公司法》成立，名称为“Greenbriar Capital Corp.”。在2011年10月6日，本公司根据TSXV的政策完成其资格交易，并被列为第2层次的房地产业发行人。在2023年11月15日，本公司将其名称从“Greenbriar Capital Corp”更改为“Greenbriar Sustainable Living Inc.”，以更好地反映本公司的业务。本公司的注册办公室位于温哥华，地址为1055 West Georgia, Suite 1500, BC, V6E 4N7。

如本管理层意见及分析所述，公司的重要项目包括位于加州南部的Tehachapi Valley的Sage Ranch项目，这是一个拥有995个入门级住宅的可持续发展项目，以及位于波多黎各的1,747英亩大型公用型太阳能和电池储能农场的Montalva太阳能项目。

有关公司的进一步资讯，应参考其在SEDAR+上的公开申报。 www.sedarplus.ca。有关信息也可在公司网站上查阅 www.greenbriarliving.com.

重点 - 截至2024年6月30日结束的时期

• 2024年1月11日，公司与一位独立投资者完成了300万美元的无担保可转换公司债定向增发融资。该可转换债券的利率为每年12％，按季度计息，并自发行之日起计算和支付，将于发行之日起三十六（36）个月到期，即2027年1月11日。该可转换债券可以以1.25美元的价格转换为公司的普通股。

作为融资条款的一部分，公司发行了900,000份可分离的认股权证。每份认股权证使持有人有权以$1.30的行使价买入公司的一份普通股，在截至2027年1月11日的期间内。

• 2024年6月5日，公司修改了35万张期权的条款，将行使价格从1.35美元降至0.82美元，并将到期日从2024年7月7日延长至2027年7月7日。

截至2024年6月30日后的重大事件

• 于2024年8月1日，公司宣布以发行公司股权为负债折算的方式，发行公司共700,252股普通股，每股价格为$0.70，以支付$49,176.41的债务。此交易尚未完成，需经TSXV批准。

• 2024年8月1日，公司授予公司顾问300,000份期权，以按照公司的期权计划购买300,000股普通股。这些期权可以在授予日期起计两年内以每股$0.70的价格行使。

工作资金笔记和持续经营

此为截至2024年6月30日的合并财务报表，根据公司作为持续经营事项的基础进行准备，假设公司能够在正常业务运作中实现资产并履行负债。公司的主要业务性质是收购、管理、开发和可能出售房地产和可再生能源项目。公司在截至2024年6月30日的期间内亏损1,499,357美元（2023年-1,111,575美元）。截至2024年6月30日，公司的累计亏损为28,970,129美元（2023年12月31日-27,470,772美元），流动资金不足为8,910,929美元（2023年12月31日不足6,478,520美元）。截至目前，公司没有营收收入的历史记录。如果公司无法筹集到额外资金进行计划开发，可能会对其财务状况产生重大不利影响。这些事件和条件表明存在重大不确定性，可能对公司作为持续经营事项的能力产生重大怀疑。如果持续经营基础对公司的合并财务报表不适用，则需要对资产和负债的携带价值、报告的费用以及财务状况表中使用的分类进行重大调整。

截至2024年6月30日，公司的流动资本赤字为$8,910,929，其中包括200万元的相关方应付帐款和应计负债，以及140万元的来自友好方的应偿付款项，这些友好方将在公司开始产生营业收入并具备还款能力后，才会要求支付该贷款。在截至2024年6月30日的目前期间，公司获得了$911,350的来自股票期权和认股权行使的收入，已经证明了筹集额外资金以继续运营的能力。请参见“流动性和资本资源”。

目前的项目

MONTALVA太阳能项目

蒙塔尔瓦太阳能项目的描述和目前状态

2013年4月，公司与Alterra Power Corp（“Alterra”）进行了一项50/50的安排，创建了AG Solar One LLC（“AG Solar”）（“安排”）。此安排是为了在波多黎各开发100兆瓦（“MW”的）的太阳能发电能力，根据2011年12月20日的主要可再生能源购买和运营协议（“PPOA”）和2012年3月16日修订（“主协议”）与波多黎各电力股有限公司电力股全资子公司 - PBJL能源股（"PBJL"）签订协议。

2013年7月12日，公司与Magma Energy（U.S.）Corp.（"Magma"）签署了一份会员权益购买和销售协议（"MIPSA"），该公司是Alterra的子公司，并于2013年10月11日进行了修订，公司将从Alterra购买其对AG Solar股份的50%。交易价格为125万美元。2014年9月12日（"收购日期"），公司完成了MIPSA，现在公司拥有AG Solar的100%股权。

根据主协议条款，公司于2013年9月5日向PREPA（Puerto Rico电力公用事业管理局）提交了其100兆瓦交流Montalva太阳能项目（"Montalva"或"Montalva Project"）的申请，要求进行连接评估并发放Montalva特定PPOA项目的授权，该项授权包含在主协议中并得到同意。由于PREPA多次延迟并且未能发放Montalva特定PPOA项目的连接评估和授权，公司于2014年9月24日向PREPA根据主协议提交了违约通知，PREPA则于2014年11月3日回应了违约通知，表示其发放了其他的PPOA项目将超出其系统可再生能源容量，无法接受任何额外的可再生能源项目，并且已经履行了主协议下的义务。公司认为主协议是一项具体履行协议，并非PREPA自行决定的选择协议，并且PREPA应对损害负责。

2015年5月15日，公司在波多黎各法院对PREPA提起法律诉讼，以保护并执行其在主协议下的权利。2016年9月9日，波多黎各高等法院拒绝PREPA对合同执行和损害赔偿的案件提出的撤销申请。公司现在可以继续要求法院执行主协议，或索求PREPA支付2.1亿美元的款项作为损害赔偿，或两者皆有。2018年5月，公司提交了一份美国联邦RICO诉讼，要求从PREPA获得9510万美元的赔偿。

2019年2月6日，公司宣布PREPA希望重新开放谈判，推进Montalva项目。公司在2019年与PREPA代表会面，开始谈判。PREPA随后同意将Montalva指定为遗留项目，享有与其他已执行并幸存PPOA一样的权利和特权，等待波多黎各能源局(PREB)和FOMb最终批准。

2020年5月19日，公司宣布已与PREPA达成协议，就Montalva Project的开发、施工和控制项运营签署了一份为期25年、80MW的PPOA协议，作为具有优先权的Legacy Project。2020年5月28日，PREPA董事会批准了该合同。

2020年8月7日，公司获得PREb和Montalva PPOA的一致批准，Montalva PPOA进入FOMb最终批准阶段。2021年2月26日，FOMb发布了一个决议，根据PREPA对项目进行竞争排名后确定了前150 MW的Legacy Projects，随后批准了16个Legacy Projects中的两个，不包括Montalva Project以及其他剩余的Legacy Projects。然而，PREPA为FOMb选择批准的两个项目准备的Legacy Projects竞争排名存在缺陷，未能计入Montalva提供的四小时电池储存的基础价格和设计，其他Legacy Projects均未提供此服务，Montalva提供了极大的PREPA和用户的节省。该公司开始寻求途径来推翻FOMb的决定，或者将Montalva批准为最高排名的项目。作为这一过程的一部分，该公司向PREb对PREPA提出正式的索赔。结果，PREPA表示更愿意谈判达成和解，而不是在PREb面前裁决PBJL对PREPA的案件。

2023年10月3日，公司宣布，经过多年在波多黎各和美国联邦法院与PREb面前的诉讼，以及与PREPA的诉讼，双方签署了一份对双方都有利的虚拟和解协议。该和解协议提供了以下内容，包括：（一）PBJL撤回对PREPA的95100万美元索赔；（二） PBJL的价格低于或类似于RFP公共部分合约；（三）基本价格中包括四个小时的45％储存量; （四）以PREPA在2020年批准的Montalva PPOA作为最终和解文件的基础; （五） PBJL负责变电升级; （六）使用80MWac（160MWdc）的项目规模; （七）根据PREPA的自由裁量权提供160MWac（320MWdc）的项目选择。该和解协议为双方之间起草和协商一项最终和解PPOA提供了基础。2024年7月1日，最终和解PPOA已经起草并提交给PREPA，以便在提交给PREb进行批准，然后提交给FOMb进行批准之前获得其一致意见。 PBJL正在等待PREPA的回应以最终确定和解PPOA。与负责波多黎各的配电和输电的LUMA Energy的互连工作将在获得PREb和FOMb批准后在PPOA中开展。根据PREPA的指示，由Sargent＆Lundy工程师进行的以前的互连研究和评估确定了用于Montalva的80MW传输容量的可用性。一旦FOMb批准了和解PPOA，公司预计尽快推进Montalva太阳能项目的开发。

蒙塔尔瓦土地租赁选择协议

该公司目前具有四份单独的土地租赁期权协议，涵盖六个用于Montalva施工的地块。 其中两个地块位于Guanica自治市，另外四个位于Lajas自治市。 这些地块相邻。 在执行期权后，这些土地租赁合同将提供二十五年的期限，并且这些租约可以在公司的选择下延长多达四个连续的每个五年的期限，以供公司开发Montalva项目之用。

自土地租赁选择权协议签订以来的不同日期，双方已根据需要签署修正协议以延长协议的到期日。截至2024年6月30日的期间，公司已签订了延长协议，将选择权期限延长至2024年12月31日，并同意支付总计221,000美元的款项。

在截至2024年6月30日的期间内，公司支付了总共美元指数$95,000（截至2023年12月31日为美元指数$105,667），相关于延长协议。

SAGE RANCH 项目

Sage Ranch项目的描述和目前状态

2011年9月27日，该公司根据与Marks & Kilkenny LLC的收购协议，以美国加利福尼亚州的Tehachapi为目标以收购房地产作为其TSXV规则下的资格交易。该房地产的购买价格为1,040,000美元。

该物业位于距离中央商业区不远的地方，毗邻Tehachapi高中，由位于Tehachapi市内的五个不动产分区组成。Tehachapi位于Kern County，在莫哈维沙漠的边缘，距离加利福尼亚州贝克斯菲尔德约35英里以东南方向。

每个地块的法律描述如下：

• 包裹1 - APN 417-012-01（约32.97英亩）

• 包裹2 - APN 417-012-28（约60英亩）

• 第3块地- APN 417-012-27（约20英亩）

• 物品4 - APN 417-012-25（约19.16英亩）

• 第5宗地 - APN 417-012-24（约5.63英亩）

包裹1至5连续，占地约138英亩，位于库明斯谷大道（州道202号）南侧，该大道是特哈奇皮市主要的东西走廊。这些包裹位于克利尔维尤街以东和皮农街以北。新的特哈奇皮高中于2003年开设，就位于这些包裹的东侧。这些包裹的之前所有者在TTM 6218和TTM 6723下已获得了临时地块图（"TTM"）的批准。

公司于2018年开始与特哈恰皮市（以下简称「市」）合作，就可持续住房计划的初步规划和设计进行工作，该计划符合市的可持续发展主题「新城市主义」，最终成为公司的塞奇牧场项目。

2019年2月，市的计划委员会在公开听证后，批准了1014个单位的初步设计和项目社区布局。

2019年至2021年，市政府聘请不同顾问机构进行环保母基研究，该研究将成为市政府根据（CEQA）制定环保母基影响报告的基础。 与此同时，公司继续进行项目设计并根据市政府的要求进行修改。 与此同时，公司继续进行项目设计并根据市政府的要求进行修改。

2021年7月，经过公开听证后，市政规划委员会批准了Sage Ranch项目的社区设计、布局和项目影响的最终配置，该项目包括995个住宅单位。

2021年8月17日，公司宣布 Sage Ranch项目获得市长和市议会的全面和最终批准，以4比0的压倒性投票赞成批准Sage Ranch项目。市长和市议会批准议程上的三项事项，包括：1）批准Sage Ranch主要发展计划；2）批准995套家园地图；3）批准和接受最终环境影响报告。Sage Ranch项目经市议会批准，是一个世界一流的项目，由995套住宅组成，将补偿6400万加仑的年用水量并战略性地补偿每年4500吨的二氧化碳。₂公司认为Sage Ranch项目是经济衰退下不畏不怕的，因为至少有四个美国联邦金融计划可为购房者提供低首付款或无首付款要求，无或降低的信用分要求，以及利率期货优惠至低至2%。

在2021年10月至2023年10月期间，公司通过其独立的专业工程师和建筑师，与市政府合作，完成了Sage Ranch项目第一阶段的精确开发计划（PDP）。

该物业目前是空地。Sage Ranch项目的开发包括6个阶段，将在4-7年的时间内进行施工。每个7个阶段都需要一个PDP。2023年11月13日，Sage Ranch项目获得了计划委员会批准进行第1阶段PDP。该公司已提交申请以获得开始第1阶段施工所需的许可证，并目前正在与其独立的工程公司Dewalt Corporation和市政府合作，以获得这些许可证的批准。

截至本MD&A报告之日期，公司在Sage Ranch项目的规划、许可和开发方面已经累计支出了1370万美元。完成Sage Ranch项目的总累计成本预计约为2.48亿美元，虽然预期成本和营业收入（包括时间安排）将会在每个阶段之间有所变化。有关预期成本和营业收入预测的详细资料，请参阅下文的“Sage Ranch项目财务展望”部分。

物业的位置在下面的地图上标示：

Sage Ranch的经审查报告

2023年11月27日，公司宣布Altus Group Limited根据2023年11月27日（"2023 Altus Report"）的生效日期更新了Sage Ranch的盈利预测审查报告。2023 Altus Report不是Sage Ranch项目或财产的独立评估报告，而是为了帮助公司对比Sage Ranch项目的相对盈利能力，以便在与Voya签订的委托协议相关联的融资中提供支持。

以下是Sage Ranch专案预测的营业收入、成本和利润摘要（全部以美元计算），根据2023年Altus报告提供。此摘要并不代表完整内容，完整内容请参照2023年Altus报告的全文，该报告的副本可在公司的SEDAR+个人资料中取得。 www.sedarplus.ca.

2023年Altus报告完成后，考虑了其他因素，包括以下：

• Sage Ranch项目的描述包含在JZMk Partners完成的总体发展计划中，截至2021年6月25日更新，该计划已获得市议会于2021年8月17日批准。
• 根据市政府于2021年9月7日生效的Tehachapi市法令21-04-762，市政府批准了Sage Ranch项目，但须遵守该法令所规定的条件。
• Sage Ranch项目的建设预计将按6个阶段进行，大约需要6年时间，第1阶段施工将于2024年开始。
• 对房屋物业周围地区进行了类似房屋销售的基准查核，包括一份由Keller William Forward Living完成的日期为2023年5月的价格评估（"KWFL价格评估"），该公司由Sage Ranch独立销售负责人Paul Morris控制。
• 施工成本是基于总体发展计划中所描述的平均价格和节约成本的设计以及竞争性投标过程。
• 独立工程公司Dewalt Corporation于20219年6月4日完成了对项目现场服务成本的估计。
• 根据Altus报告的数据以及该城市和Kern县截至2023年的各项费用。
• 开发成本包括（i）建筑，工程和咨询费用，（ii）市政、许可、保险、法律和其他间接费用，（iii）销售费用，和（iv）施工成本的约24%的备至金。
• 对于Sage Ranch项目的资金认可仅通过股权完成，而不是传统的贷款融资。

本公司已根据授权协议委托Voya最高提供4,000万美元，用于资助Sage Ranch Project的施工。请参见「融资安排」。

截至本MD&A之日期，除本MD&A中其它地方所描述外，公司没有意识到任何重大变更对总开发计划、KWFL价格评估，或2023年Altus报告中包含的所有其他假设和条款可能被认为导致2023年Altus报告中呈现的预测产生实质影响。请参阅「对未来展望陈述的警告性声明」和「FOFI相关警告性声明」。

融资安排

2022年3月30日，公司执行了一项4000万美元的委托协议，并通过2023年10月3日、2024年1月8日和2024年4月2日的协议进行了修订（从时间到时间进一步修订或补充，统称"委托协议"），与Voya Financial, Inc.（"Voya"）的资产管理业务Voya Investment Management, LLC签署了一项用于建造公司Sage Ranch项目的优先担保施工贷款。

根据委托协议，经过额外的结构考虑，并且在惯例的结束条件之下，包括但不仅限于执行明确的信用文件，船务将向公司提供最高达4000万美元的高级抵押借贷设施（"信用设施"）用于施工、购买产权水权和与Sage Ranch Project直接相关的费用。信用设施的最终条款将经进一步协商，并将在明确的信用文件中体现。

根据授权协议，在公司选择另一家贷款人为Sage Ranch项目提供资金或无需从Voya获得融资而开始Sage Ranch项目的施工时，公司将向Voya发行200万份认购公司普通股的认股权，每股股价为1.25美元，以及1百万美元的现金解约费。

有关授权协议的详细信息，请参阅《授权协议》的全部内容，该内容的副本已存档在公司的SEDAR+档案中的个人档案中。 www.sedarplus.ca

笼络净利息收购选择结算

2018年10月6日，该公司将赛奇牧场项目50%不可分割权益出售给Captiva Verde Wellness corp。(“Captiva”)，该交易代表著一项非独立交易，因为该公司的首席执行官Jeffrey Ciachurski同时也是Captiva的首席执行官，该公司的致富金融(临时代码)安东尼·巴利奇同时也是Captiva的致富金融(临时代码)，而该公司的董事迈克尔·博伊德也是Captiva的董事。该公司收到了Captiva的10,687,500股普通股，其公平价值为1,068,750美元和112,500美元现金，总价值为1,181,250美元(“出售协议”)。

2020年8月10日，该公司与Captiva订立了一份选择权和合资协议（「选择权和合资协议」），修订了出售协议的条款。

根据选择权和合资协议的条款，Captiva对Sage Ranch项目的50%利益转换为在Tehachapi Property中获得50%净利分成权益的选择权。

1. Captiva向公司支付了112,500美元的现金支付（“现金支付”）（Captiva根据销售协议的条款在2018年满足了此支付）;

2. Captiva发行公司普通股份（"股份支付"）（Captiva已于2018年通过根据销售协议的条款发行了10,687,500股普通股以满足该支付）; 及

3. Captiva对Sage Ranch项目的适用许可和开发成本进行了资助（Captiva对此类资助责任违约）。

Captiva有直到2025年8月20日之前（或是公司收到Tehachapi市（和其他必要的监管批准）的最终批准日期）在Tehachapi物业上建造房屋的期限，可以行使选择权。

如果Captiva在规定的时间内进行了上述的支付，Captiva将会行使该选择权，并自动取得Sage Ranch项目50%的净利润权益。如果Captiva行使了该选择权，那么Captiva和公司将立即根据该选择权和合资协议进入了一个创业公司（"创业公司"）。根据创业公司的条款，公司和Captiva需要均等地分配来自Sage Ranch项目的所有净利润。

Captiva在选择权和合资协议的资金义务上违约。 2023年6月22日，并于2023年8月21日修改，公司与Captiva达成协议，根据该协议，公司将以48个等额分期支付的方式偿还Captiva根据选择权和合资协议提供的款项（相当于559,1588美元），每月116,491美元，从2024年8月22日开始，最后一期付款日期为2028年6月1日。在金额偿还之后，Captiva将不再对Sage Ranch Project拥有任何进一步的净利益权益或其他权益。

水权协议

根据市议会批准的Sage Ranch项目，需要不少于262.5个总英亩英尺的抽水权。根据市政府发布的历史资讯，市政府目前有超过770英亩英尺的水源。截至本MD&A文件的日期，公司拥有或通过与Ronnie Strasser和Paul Morris的期权协议（如下所述）可获得267英亩英尺的水权，以供应Sage Ranch项目。公司经审判确定的契约水权相当于76英亩英尺（或占公司可取得的267英亩英尺的28.5%）。

在2023年12月31日结束的一年期间内，公司与罗尼·斯特拉签订了一项选择权协议，以29260.56美元（即每英亩调整结转的价格）的价格购买最多115英亩英尺的水权，并支付了1010000美元不可退还的预约费。在截至2024年6月30日的期间内，公司未根据该选择权协议购买任何水权。斯特拉生于2023年8月31日成为Captiva的一名董事，但在2024年7月2日辞去该职位。此外，斯特拉是幻影发展有限公司的负责人，该公司于2022年6月提出了一份未经请求的购买该公司Sage Ranch项目的报价，而该公司决定不接受。

在2023年12月31日结束的年度内，公司与Sage Ranch的独立销售负责人Paul Morris达成了一项协议，根据该协议，公司获得了以107.7万美元为对价的额外76英亩尺的水权购买选项。

在截至2022年12月31日的一年期间内，公司通过与TS Media LLC（一个非关系方）的债务结算协议，以取得76英亩对Sage Ranch项目的用水权。根据该结算协议，100万美元的债务换取了公司的925,926单位。每个单位包括一个普通股份和一个完整的股票购买权。每个购买权可行使以购买一个普通股份，行使价格为1.46美元，直到2025年12月13日。

考虑到该区域水权的稀缺性，以及缺乏频繁购买水权的依据，公司管理层在确定公司水权选择协议价值时运用了他们的业务判断。最终，水权价格由卖方决定，几乎没有或者没有谈判的空间，尽管公司已经从经验丰富的第三方那里获得了关于额外水权的最低价值的建议，如果可以购买到的话，每英亩-英尺的价值应该在US$25,000兆至US$30,000之间。

其他企业发展和更新

INX代币化

于2023年4月3日，本公司宣布正在与INX Digital Company, Inc. (「INX」) 探讨一项安排，即INX将本公司的某些普通股票数位化成数位代币，并上市于INX.One数位资产平台。完成该安排需达成特定条件，包括TSXV的批准。截至本会计咨询报告之日期，本公司尚未满足所有所需条件；然而，本公司正继续努力满足这些条件，预计该安排将于2024年Q4完成。

纽交所上市

2022年9月21日，公司成为美国报告公司后不久，宣布将申请在纽交所美国上市。该申请须符合纽交所美国的所有上市要求，包括但不限于每股2.00美元的最低价格。截至本管理讨论与分析书之日期，由于公司的股价低于要求的门槛，公司尚未提出在纽交所美国上市的申请。公司管理层已决定延迟任何此类申请。

收购区域型房地产业特许经营网络

2022年8月8日，公司宣布正在最后确认一份正式的具约束力收购区域型房地产业特许经营网络（「代理商」）的要约。该要约的完成取决于公司确认卖方能够获得转让代理商股权所需的所有同意。截至本管理层讨论与分析报告之日期，卖方尚未获得该等同意，公司也未对代理商作出任何正式具约束力的要约。

收购SAGE RANCH的报价

2022年6月29日，公司宣布收到一份来自Phantom Developments Limited（"Phantom"）的非请求报价，该公司由Ronnie Strasser控制，以$7990万现金购买Sage Ranch Project的利益。 公司管理层认为报价不足，因此在2022年7月6日，公司宣布在未增加报价的情况下，寻求其他对于Sage Ranch Project的替代交易。截至本报告MD＆A的日期，Phantom提交的报价尚未发生变化，公司对于此项报价并未有进一步的沟通。

截至本管理讨论稿日期，本公司正在与各方商讨有关该潜在收购事项的事宜，但在任何司法管辖区均尚未做出正式决定。

亚利桑那和夏威夷的入门级房屋项目

2024年2月16日，该公司宣布积极寻求收购南亚利桑那和夏威夷的大型入门级住房项目。截至本MD&A之日，该公司仍在与各方讨论有关该潜在收购事项，但尚未在任何司法管辖区作出正式决定。

CORDERO RANCH专案

Cordero Ranch项目是位于犹他州切达城外的一个3,500单位的多功能发展项目。公司计划建立一个大型、自给自足的高品质、但价格合理的居住社区，鼓励优质且抗经济衰退的自主拥有住宅，结合完整的高品质生活方式，与支持环境的人群相结合：退伍军人住房、老年人和个人安全。Cordero Ranch将成为一个多功能社区，鼓励敏感的场地设计，提供充足的娱乐/开放空间设施，并保护和保存自然资源。Cordero Ranch项目的起始价格将约为每平方英尺650平方英尺的起始单位价格为200,000美元。预计Cordero Ranch项目的发展将在约7年内完成，预计施工将于2025年初开始。截至本报告日期，Cordero Ranch项目正处于规划和许可阶段。

选择的财务资讯

截至2024年6月30日，公司总资产为2380万美元，相比之下，2023年12月31日的资产为2210万美元。这一增加归因于与Sage Ranch和Montalva相关的项目成本的资本化。

该公司在当前期间的总负债为1460万美元，高于2023年12月31日的1310万美元的负债，这是由于负债净支付的增加。

2024年6月30日结束的三个月。

公司截至2024年6月30日止的这段时间出现了80万美元的损失，相比之下，2023年同期的净损失为50万美元。与2023年相比损失的增加是由于更低的市场推广和捐赠，专业费用抵消了更高的股份支付费用、咨询费用和财务成本，后者又被衍生负债公平价值上升所抵销。增加的活动是由于推动公司的Sage Ranch和Montalva项目。

其他全面收益在财政期间波动。这主要是由于汇率期货的波动，导致公司间应收款项的折合收益或亏损。

2024年6月30日结束的六个月。

公司在截至2024年6月30日的期间中，出现了150万美元的净亏损，相较于2023年同期110万美元的净亏损。亏损增加是由于当前期间专业费用、市场推广和捐赠额降低，并经由较高的咨询和管理费用、总务及行政费用，以及金融成本抵销，以及衍生责任公平价值增益。增加的活动是将公司的Sage Ranch和Montalva项目推进的结果。

其他全面收益在财政期间波动。这主要是由于汇率期货的波动，导致公司间应收款项的折合收益或亏损。

合并季度亏损- 8季度的历史趋势

2024年6月30日结束的三个月，与历史季度相比

由于公司尚未产生营业收入并仍处于各个项目的发展阶段，因此公司的业绩将因一次性交易以及与项目开发相关的公司活动的变化而波动。2024年第二季度，公司的净亏损为80万美元，这比历史季度中所有亏损都高，除了2023年第四季度的110万美元亏损外。该亏损包括了一笔大额非现金股份支付费用，以及2022年第四季度的150万美元亏损，其中包括了对Captiva股份的亏损处分。当前季度的损失增加主要是由于与可转换债务相关的较高财务费用和增加的咨询费用，这两者都预计将随著公司增加与推进项目有关的企业活动而持续增加。

总资产比所有比较期间都高，这是因为公司继续资本化与Sage Ranch和Montalva项目相关的支出。

工作资金的不足是由于公司在2023年第四季度早期采用了新的IAS 1会计准则，将公司的300万美元可转换债务和相关衍生品转换选项列为流动负债，尽管合同期限为三年，原因是衍生品转换选项。自2023年第四季以来的增加是公司推进Sage Ranch和Montalva项目相关活动并累计这些成本，直到公司完成融资或Voya贷款。

公司未宣布发放现金股息。

每个季度的基本和稀释每股收益（损失）相对于该期间记录的收益（损失）。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，公司透支余额为70,208美元。经营活动现金流出额为120万美元，与2023年的流出额130万美元相比略有下降，这是由于营运资金项目的变化（例如应收账款减少）而产生的，扣除企业费用后的净额。

2024年6月30日当期的融资活动现金流入为130万美元，这是公司通过认股权行使获得的现金金额为484,300美元，通过认股权行使获得的现金金额为427,050美元，再加上额外借款550,000美元和承诺票据95,857美元，扣除Captiva JV解决责任支付的171,000美元净额而来。

截至2024年6月30日的当前期间，公司将与Sage Ranch和Montalva相关的成本进行资本化，投资活动中的现金流出为20万美元。

公司没有赚钱的历史，一直依赖于发行债务或股权来筹集资金。公司的项目开发将需要大量的额外资本。在沙尘牧场项目的第一阶段完成之前，公司预计无法产生足够的收入来继续营运。公司根据委托协议聘请了Voya提供高达4000万美元的资金，用于沙尘牧场项目的施工和开发；然而，并未保证完成此项融资。公司的持续营运能力取决于公司筹集资金的能力。

融资分析

在2023年12月31日结束的一年内，公司完成了以下的融资：

• 2023年5月10日，公司完成了一项非经纪商私募定向增发，以1.25美元的价格发行了36万个单位，总产值为45万美元，并减少应付帐款和应付贷款64,000美元。此次融资所得用于一般营运资本。
• 2023年6月30日，公司发行了一笔100万美元的无抵押可转换债券。
• 2023年12月13日，公司完成了一项300万美元的无抵押可转换债券私募定向增发融资，与一名交易对方投资者达成。

下表详细列出公司在上述融资中除工作资金相关费用外，拟用于资金的披露、公司的实际成果以及任何变动的解释。

股东权益

截至2024年6月30日，公司无限制授权无面值的普通股份，发行和流通普通股共35,172,355股，有2,862,000份股票期权和5,026,926份权证尚未行使。至本报告日期，公司无限制授权无面值的普通股份，发行和流通普通股共35,172,355股，有3,162,000份股票期权和5,026,926份权证尚未行使。

- 于2024年1月11日，公司完成了300万美元的无担保可转换公司债定向增发融资。公司债持有人可以按照公司债条款将未偿付的本金转换为公司的普通股，每股价格为1.25美元，每股价格根据公司债条款进行调整。作为本次募资的条款之一，公司债持有人已获得90万份可分离的认股权证，每份认股权证可让持有人以1.30美元的行使价买入一股公司股票，在特定事件下，以2027年1月11日到期。

- 截至2024年6月30日，公司因行使认股权而发行了63.1万股普通股。

- 在2024年6月30日结束的期间内，公司因选择权行使而发行了46.3万股普通股。

- 2024年6月5日，公司修改了35万张期权的条款，将行使价格从1.35美元降至0.82美元，并将到期日从2024年7月7日延长至2027年7月7日。

- 2024年8月1日，公司授予公司顾问300,000份期权，以按照公司的期权计划购买300,000股普通股。这些期权可以在授予日期起计两年内以每股$0.70的价格行使。

下表显示截至本报告日期的期权和已采纳期权的数量：

以下表格披露了本报告日期的逾期认股权数目：

承诺事项与可能负担之事项

截至2024年6月30日，公司尚有以下的承诺和潜在负责事项：

（一） 公司与何塞·阿图罗·阿科斯塔签订了四份独立的土地租赁期权协议，用于租赁位于波多黎各的拉哈斯镇和关尼卡镇的土地。公司在每个期权协议的执行日期支付了初始付款，并随后在期权期限内进行一定的付款。年末后，公司与其他延期协议签订了额外的延长协议，将所有协议的期权期限延长至2024年12月31日，并同意进行总额为221,000美元的未来付款。

（ii） 在2013年4月23日，PBJL公司的CEO妻子海蒂·丘赫斯基转让了330股普通股（约占股份的33%）给AG太阳能公司和PBJL公司。公司可能需要在尚未谈判确定条款的情况下支付约50万美元购买这些股份。截至本财务报告之日，尚未进行任何重要的谈判。未来的支付将取决于可用资金以及公司在未来的重大融资完成情况。

（三） 2022年3月30日，公司与Voya签订了4000万美元的委托协议，该协议在2023年10月3日、2024年1月8日和2024年4月2日进行了修正，用于建筑公司的Sage Ranch项目的优先担保施工贷款。根据委托协议，在公司选择其他贷款人为Sage Ranch项目提供融资，或者在未从Voya获得融资的情况下开始Sage Ranch项目的施工，公司将向Voya发行200万权证以购买公司的普通股，每股价格为1.25美元，另加100万美元的现金分手费。

(iv) 在公司达到特定发展里程碑，允许至少筹集200万美元的股权，或者出售任何公司资产或项目权益，包括Tehachapi大陆，以较早方式获得结算的，公司将向公司总裁Cliff Webb支付一次性250,000美元。此外，当Montalva太阳能项目完成所有必要的里程碑获得项目融资时，总裁将获得195万美元的开发完成奖励。这些发展里程碑支付的设计是为了激励总裁达到这些里程碑并对他所要付出的工作进行补偿，并已通过公司的薪酬委员会的审查和批准。

(v) 公司与一名前承包商涉及诉讼。双方都已提起投诉，寻求赔偿，目前结果尚不确定。

监管披露

离平衡表安排

截至本报告日期，公司没有任何计入资产负债表之外的安排。

提议交易

截至2024年6月30日，《管理讨论与分析》中除了已公开披露的交易外，公司没有任何提议的交易。

相关方交易

关键管理人员是指直接或间接地拥有公司规划、指导和控制活动的权限和责任的人员。关键管理人员包括公司的高级管理人员、董事或具有共同董事的公司。

本公司在截至六月三十日的期间与重要管理人员所产生的费用如下：

截至2024年6月30日止，Cliff Webb，该公司总裁兼董事就其咨询服务向公司收取了87,612美元（2023年为90,623美元）。截至2024年6月30日，应付账款中包括公司总裁的费用、贷款、奖金和费用共计579,783美元（2023年12月31日为577,511美元）。

在2024年6月30日结束的期间内，公司的首席财务官控制的一家公司向公司收取了66,000美元（2023年- 74,429美元），用于他担任首席财务官职位相关的服务。

截至2024年6月30日的期间内，公司的首席执行官因担任CEO职务而向公司收取了169,108美元（2023年为168,660美元）相关的服务费用。

截至2024年6月30日的期间，公司总裁兼董事Cliff Webb和公司董事Daniel Kunz的关联方贷款共计190,300美元，利息为33,613美元（2023年12月31日 - 68,961美元），被资本化为电力项目的收购和开发成本。

截至2024年6月30日, 公司向Captiva应收款为$nil (2023年12月31日- $206,947), Captiva与公司具有相同的CEO和CFO以及共同董事。 在2023年12月31日结束的年度内，公司与Captiva签订了一项协议，根据该协议，公司将以48个相等的116,491美元的月供进行每月还款，从2024年7月1日开始，最后一次付款时间为2028年6月1日，支付给Captiva的金额与Captiva根据该期权所承担的成本相关。 在还款后，Captiva将不再对Sage Ranch项目享有任何进一步的净利益权益。 在2024年6月30日截止的期间内，公司和Captiva同意将公司从Captiva处获得的377,947美元应收款用于抵销合资公司的结算义务。

截至2024年6月30日，尚有美元1,419,907（截至2023年12月31日，美元1,489,211）为应计，并支付了美元69,303（截至2023年12月31日，美元504,441）与公司的高管、董事和前任董事有关的应计奖金。

截至2024年6月30日，公司向关联方应付款项为461,913美元（2023年12月31日的金额为289,095美元）。

金融工具

公司审查其所受的各种财务工具风险，并评估这些风险的影响和可能性。

金融工具的类别

公允价值

金融工具按照可观察到公平价值的程度分为一至三级进行分组：

一级 - 活跃市场中相同证券的行情

二级 - 包括在一级报价以外的重要观察数据

3级 - 重要的不可观察输入。

可转换债券衍生品被视为三级分类，因为某些输入不基于可观察到的市场数据。

公司在2024年6月30日至2023年12月31日期间，并未将任何工具在公允价值层级之间移动。

该公司的金融工具包括现金、有市场性的证券、其他应收款、相关方借款应收款、应付帐款及应计负债、借款应付款及票据、合资企业结算责任、可转换债券和可转换债券衍生工具。其他应收款、相关公司借款应收款、应付帐款及应计负债以及借款应付款和票据的帐面金额接近其公平价值，因为它们到期期限相对较短。

可交易证券的公允价值是基于最近的交易价格。

联合创业公司解决义务和可转换债券的公正价值最初以公正价值记录，并根据公司基于二级输入（例如使用类似期限的仪器的当前市场利率）的折现未来利息和本金支付进行评估。随后，这些仪器以摊销成本计量，由递增和利息收入通过损益表和全面损益结果进行识别。

利率风险

利率期货风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量会因市场利率变动而波动的风险。公司透过现金余额、存款、可转换债券和贷款所赚取的利息来接受利率期货影响；然而，管理层认为这种风险并不重大，因为大多数项目的利率是固定的。

信用风险

公司透过其存放在拥有高信用评级的加拿大大型金融机构、其他应收款和贷款应收款中的现金而面临信用风险。 公司认为现金和其他应收款的信用风险微不足道，而对Captiva的贷款应收款的风险则属中等。 公司的风险敞口仅限于财务状况表中报告的金额。

流动性风险

流动性风险是指公司无法按时履行财务义务的风险。公司通过管理自身的资本结构来管理流动性风险。为了履行财务义务，公司需要通过出售或以其他方式处置财产或筹集额外的资金来产生现金流。下表总结了公司财务负债和经营承诺的剩余合约到期情况：

汇率期货风险

本公司在加拿大和美国运营，因以外币计价的交易而面临汇率期货风险。

公司的营运业绩和财务状况以加币报告。营运货币相对于加币的波动将对公司的报告业绩产生影响，也可能影响公司资产和负债的价值。

截至2024年6月30日，该公司的财务资产和负债均以加拿大元和美元计价，并列于以下表格中：

截至2023年12月31日，公司的财务资产和负债以加拿大元和美元计价，并列于以下表格中：

公司的报告结果将受美元兑加币汇率变动的影响。截至2024年6月30日，加币对美元升值10％相对应地使公司的净金融负债减少了约683,385美元（2023年12月31日 - 619,689美元）。美元对加币贬值10％则会产生相等但相反的效果。公司尚未进入任何协议或购买任何工具来对可能的货币风险进行对冲。

风险与不确定性

信用、流动性、利率、货币和商品价格风险

董事会对公司的风险管理框架的建立和监督负有整体责任。截至2024年6月30日，公司的财务工具包括现金、有价证券、其他应收款项、应付帐款及应计负债、贷款及本票、合资企业结算债务、可转换公司债和可转换公司债衍生品。

公司不使用衍生金融工具或避险来管理风险，因为公司对信用风险、利率风险和货币风险的敞口很小。

信用风险，是指财务工具一方因未能履行义务而给另一方造成财务损失的风险。公司通过其现金承受信用风险，该现金存于一家拥有标准普尔评级A-1的加拿大大型金融机构。公司认为这种信用风险微不足道。

利率期货风险是指金融工具的公平价值或未来现金流量由于市场利率的变动而波动的风险。公司通过存款和存款所获得的利息，暴露于短期利率；然而，管理层认为这种暴露不显著。

流动性风险是指公司可能面临无法履行与财务负债相关的责任的风险。公司通过管理资本结构来管理流动性风险。为了履行其财务责任，公司需要通过出售财产或以其他方式处置来产生现金流，或者筹集额外的资金。

现金以符合市场上流行的金额来陈述，高度流通，并将其存在主要金融机构以获取高度流动性。

不动产所有权

所有房地产投资均受到各种风险因素的影响，这些投资受到一般经济条件、当地房地产市场、物业对居民的吸引力、住房供求、与其他可用住房的竞争以及各种其他因素的影响。美国住宅房地产的需求可能会受到全国、区域和当地经济疲软、某区域供应或需求的变化、该区域与其他竞争物业的过剩单位等因素的不利影响。如果出现任何这些情况，可能会影响住宅建地的市场价值，进而导致公司未来潜在的物业销售营业收入减少。

没有营业收入的历史纪录

迄今为止，公司完全依赖出售普通股和行使认股权作为提供运营资金、支持成本和项目开发的资金。无法保证公司将达成有利益的协议并从业务中获得营业收入。公司尚未开始商业生产，且公司没有运营收入、现金流或利润历史。因此，无法保证公司能够开发出任何价值，或其活动将产生正面现金流量。公司尚未支付任何分红，且在不久的将来或可预见的未来内，也不太可能产生盈利或支付分红。公司现金及其他资产有限。企欲投资该公司的潜在投资者必须准备完全依赖该公司管理层在公司业务活动的开发和实施的所有方面上的能力、专业知识、判断力、裁量权、诚信和善意。

普通股价格市场价格

普通股票已在tsxv和otcqx上市和交易。公司的业务处于探索的早期阶段，对该公司证券的投资非常具有投机性。无法保证将建立和维持公司证券的活跃交易市场。从事资源业的公司的证券曾经在过去经历了相当大的波动，往往是基于与这些公司的财务表现或前景无关的因素。普通股票的价格还可能受到商品价格的短期变动，以及反映在其季度财务报表中的公司财务状况或业绩的显著影响。

当前全球货币金融状况

近年来全球金融市场的事件，包括主权债务危机，对全球经济产生了深远影响，而全球金融环境也受到了不稳定性的影响。许多行业都受到了这些市场环境的影响。目前金融市场动荡的主要影响之一是信贷市场收缩，导致信用风险扩大，全球股票、商品、汇率期货和珍贵金属市场的贬值和高度波动以及市场流动性不足。金融市场持续疲软或其他经济条件，包括但不限于消费支出、就业率、业务环境、通胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、可用信贷的缺乏、金融市场状况、利率和税率，都可能对公司的业务、财务状况、营运结果和增长能力产生不利影响。

竞争

可再生能源开发行业竞争激烈。公司与其他国内外拥有更多财务、人力和技术资源的电力开发公司竞争。

公司的竞争对手可能能够更快地对新的法律或法规、新兴技术做出反应，或者比公司更多地投入资源扩展业务或提高效率。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购或与彼此或第三方建立合作关系。因此，可能会出现新的竞争对手或现有和新的竞争对手之间的联盟，并以对公司不利的方式获得显著的市场份额。公司也可能在招聘经验丰富的专业人员方面面临越来越多来自其他可再生能源公司的竞争。竞争的加剧可能会对公司吸引必要的资本资金、以可接受的条件收购资金或购买未来发展的合适物业或项目产生不利影响。由于竞争的存在，公司可能无法成功与现有和将来的竞争对手竞争，而任何未能如此做的结果都可能对公司的业务、财务状况、营运成果和前景产生重大不利影响。

此外，无法保证环保母基的可再生能源的出售将存在市场。该公司无法控制的因素可能影响现有市场上电力的市场性。这些因素包括市场波动、可再生能源市场和处理设备的接近程度和容量、政府法规（包括与价格、税收、权利金、土地所有权、土地使用和环境保护相关的法规）。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能导致该公司未能获得足够的投资回报或损失投资资本。

涉及国际活动的风险

公司的业务的一部分在加拿大以外，资产主要在美国。公司的国际业务可能会受到政治、经济发展或社会不稳定的不利影响，这是公司无法控制的，包括政治动荡、劳资争议和动荡、战争、恐怖主义、绑架、征用、国有化、重评或废止现有特许权、合同和许可证、政府监管、获取或续签许可证的延误或无法获得或续签必要许可证、税收政策、经济制裁、汇率波动、货币管制、高通胀率、对外国所有权的限制和融资成本上升。任何此类事件的发生都可能对公司的业务和预期的运营结果产生重大不利影响。

合资协议相关风险

根据公司在业务过程中签订的协议，公司对其资产的利益可能将受到通常与合资业务相关的风险的限制。如果公司的任何资产成为合资，下列一个或多个情况和事件的存在或发生可能对公司的盈利能力或通过合资企业持有的利益的可行性产生重大不利影响，可能对公司的业务前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响：(i) 对于如何进行勘探的合资企业伙伴之间存在分歧；（ii）合资企业伙伴无法履行对合资企业或第三方的义务；以及(iii)合资企业伙伴之间关于预算、开发活动、报告要求和其他合资企业事项的争议或诉讼。

依赖关键人物

公司的成功取决于其吸引和留住合格和有经验的关键人才的能力。特别是，公司的成功，在很大程度上取决于公司董事和高级管理人员的专业知识和经验，并将继续如此。预期这些人将成为公司成长和成功的重要因素。这些人的服务损失可能对公司产生重大不利影响。

资源行业在很大程度上受商品价格波动的影响，价格上涨时，会导致大量项目的开发，进而增加对熟练人员、承包商、材料和供应品的需求。因此，公司面临失去或无法确保足够合适的关键人员或关键资源的风险，结果可能增加资本和运营成本并引起延迟，这可能对公司项目的发展、营运结果和财务状况以及前景产生不利影响。

项目风险

- 税收抵免的可用性（Montalva）

- 项目融资时的利率

- 税收公平投资者市场，可用性和价格

- 金融市场不确定和赞助股权要求

- 买方（PREPA）的信用评级

- 设备成本的升级，如风力涡轮机、电池储存和太阳能电池板，包括进口关税。

- 建筑材料和EPC成本的升级

- 劳动率上升

- 主要设备的可用性和及时交货

- 变速器供应商及时完成互连

- 天气相关和不可抗力事件

- 劳资纠纷和工作停工

- 收到及时和适用的权利和许可证

- 施工延误和成本超支

- 房价受到超出公司控制的波动影响。

- 环保母基和其他监管要求可能增加成本和不确定性

- 蒙塔尔瓦的保险可用性和成本，包括飓风保险。

- 可能不足以支付损失的保险政策

物料会计政策和估计

按照国际财务报导准则（IFRS）要求，编制这些合并基本报表需要管理层进行判断和估计，并形成对基本报表日期的资产和负债金额以及报告期间的收入和费用金额的假设。

管理层持续评估资产、负债、营业收入和费用的判断和估计。管理层基于历史经验和其他相关因素，认为在给定情况下合理的基础，作为其判断和估计的依据。实际结果可能因不同的假设和条件而有所不同。对估计值的修订及其对公司资产和负债携带金额的影响将被预见地计入帐。

经常需要重大管理估计和判断的领域如下：

判断的关键领域

功能性货币

公司及其子公司的功能货币是每家公司所在的主要经济环境的货币。公司的功能货币和本地货币是加币。公司子公司的功能货币是美元。确定功能货币可能需要某些判断来确定主要经济环境。当确定主要经济环境的事件和情况发生变化时，公司会重新考虑所使用的功能货币。

资产的携带价值和减损费用

在确定资产的携带金额和减损费用时，公司会考虑可恢复金额，可恢复金额定义为资产的使用价值或公平价值减去卖出成本中较高者；同时还需要根据对金融资产的公平价值有重大或长期下跌的客观证据来判定是否存在损失。这些判定及其个别假设需要管理层根据每个报告期可用的最佳信息进行决策。

营运持续存在

公司截至2023年12月31日的这些合并财务报表未考虑到可能需要的任何应对无法继续作为持续经营假设的调整。如果未使用持续经营假设，则以清算基础报告公司资产和负债所需的调整可能对这些财务报表造成重大影响。

有价证券

确定公允价值需要公司在购买日期和每个报告日期之后，根据IFRS 13《公允价值衡量》中的公允价值会计准则，进行重要判断。

税额

对于复杂的税法规定的解释以及未来可征税收入的数额和时间存在不确定性。如有可能利用已出现的税务损失数额来抵销，将对所有未使用的税务损失认定为这种被推迟的税金资产。我们需要进行重要的管理判断来确定可以认定的被推迟的税金资产数额，这是基于可能的计时以及未来征税收益的程度，以及未来的税收规划策略。

估计不确定性的主要来源

股份报酬

股份支付的金额在Black-Scholes期权定价模型中，受到诸如波动率、失效、股息收益率和预期期权寿命等估计值的影响。

可转换债券

可转换债券在财务状况报表上分为负债元件和权益元件。负债元件最初以公平价值确认，计算为负债的现值，采用估计利率期货，基于可比发行的非可转换债券，并根据有效利率法以摊销成本入帐。

衍生负债

公司根据可转换债券发行日期的公平价值，以估计寿命结束于可转换债券到期日的公平价值来衡量衍生工具的公平价值，并在每个报告日期重新评估它们。在确定衍生负债的公平价值时，公司使用以下假设的几何布朗运动模型：年化波动率；报告日期股票价格；无风险利率；嵌入衍生工具的预期剩余寿命和报告日期的汇率。这些估计的变化可能导致衍生负债的公平价值低于或高于记录金额。

合资企业的结算责任

负债的初始认列金额，是以公平价值计量，根据具有可比性发行人所发行的债务估计之利率折现，并根据有效利率法按摊销成本会计。

内部控制和程序

截至2024年6月30日，公司在财务报告内部控制方面与去年相比没有发生重大变动。

公司的首席执行官、总裁和致富金融(临时代码)官负责建立和维护适当的信息系统、程序和控制，以确保内部使用和外部披露的信息完整、可靠并及时。他们还须建立适当的内部控制以提供足够的知识来支持所述的管理讨论及分析以及截至2023年12月31日的公司年度基本报表（简称「年度申报」）。公司的首席执行官和致富金融(临时代码)官已将创业公司基本证书与年度申报一同提交至SEDAR网站。 http://www.sedarplus.ca.

与《全国机构52-109号法案股份年度和中期披露的认证》（「NI 52-109」）所要求的非创业公司发行人证书相比，创业公司基础证书不包括有关制定和维护披露控制和程序（「DC&P」）以及内部财务报告控制（「ICFR」）的陈述，如NI 52-109所定义。投资者应了解，创业公司认证主管能够在成本有效的基础上设计和实施DC&P和ICFR，如NI 52-109所定义，可能导致更多风险，可能影响中期和年度申报以及其他根据证券法提供的报告的质量、可靠性、透明度和及时性。

关于前瞻性声明的注意事项

本管理讨论及分析（MD&A）中的某些声明可能包含「前瞻性声明」或「前瞻性资讯」（以下统称为「前瞻性声明」），指的是根据适用的加拿大证券法律的未来事件或公司未来业绩。除了历史事实声明外，所有其他声明均属前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于有关公司未来现金流量、盈利能力、财务及营运表现；估计未来房地产销售价格、佣金费用、施工成本、资本成本、利率期货、通胀率、环保母基及劳动力供应的声明；预期的流动资金需求；资本支出；额外资本需求；政府对营运的监管；环境风险；保险覆盖范围的限制；以及公司营运所需的许可证、执照的维持。

经常情况下，但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用“计划”，“提议”，“预期”，“预计”，“预算”，“安排”，“估计”，“预测”，“打算”，“预见”或“相信”等词语或短语（包括负面变体）的方式进行识别，或者宣称某些行动，事件或结果“可能”，“可能”，“可以”，“可能”或“将会”被采取，发生或实现。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中所考虑的结果有所不同。可能导致或造成这种差异的因素包括但不限于市场价格、资本融资的持续可用性和一般经济、市场或业务条件。投资者应注意，任何这样的陈述都不是未来业绩的保证，实际结果或发展可能与前瞻性陈述中预测的结果有所不同。投资者还应参考公司的基本报表和申报中讨论的其他风险和不确定性。

读者还应该仔细考虑在本管理报告书中其他地方讲到的「风险因素和不确定因素」。本文所含的前瞻性陈述截至本文日期（或与本文所引用文件的日期，如适用）为止发表。除法律要求外，不承担公开更新或另行修订任何前瞻性陈述或前述因素和假设的义务。由于前瞻性陈述具有不确定性，读者不应过度依赖它们。本文所含的前瞻性陈述特此完全受到此警语的限制。

对于FOFI的警告说明

本管理讨论及分析的某些内容可能构成未来导向的财务信息和财务展望信息（总称为“FOFI”），此FOFI符合适用的加拿大证券法。本管理讨论及分析中的FOFI已于本文件发布日期获管理层批准，并已由管理层编制和/或审查，以便提供前瞻性的营运业绩、财务状况或现金流量展望，基于对未来经济状况和行动方针的假设。管理层编制FOFI以提供关于公司的活动和结果展望，并根据多个假设编制，包括在“关于前瞻性信息的警示”一节讨论的假设以及有关公司将负担的成本和支出、资本支出和运营成本、公司的税率和一般和行政费用方面的假设。管理层并未对所有可能用于编制FOFI的成本、支出、价格或其他财务假设具有确定性的承诺，或许于相关日期，相关成本、支出、价格和营运结果的完整财务影响并不具有客观可确定性。

重要的是，此MD&A中所包含的前瞻性信息（即FOFI）或许是基于管理层目前所拥有的、而且可能根据某些额外的、根据管理层认为合理的信息进行的某些假设，包括但不限于以下方面的假设：（i）公司项目的发展策略，包括项目的预计时间表、市场营销努力和销售目标；（ii）未来的经济环境；（iii）公司获得足够融资的能力；（iv）获得所有所需的监管批准；以及（v）上述在“关于前瞻性陈述的警示”标题下所描述的其他假设。此MD&A中所包含的FOFI或财务展望并不以国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则为依据，且无法保证FOFI所做的假设准确无误。公司的经营业绩及其相应的财务结果可能与本文中所描述的数量有所不同，且这种差异可能是重大的（包括由于FOFI准备后发生的无法预见的事件）。公司和管理层认为，FOFI是根据合理的基础编制的，反映了管理层在适用日期时的最佳估计和判断。然而，由于这些信息具有高度主观性，且受到多种风险的影响，包括在“风险和不确定性”标题下讨论的风险以及公司向有关的加拿大证券监管机构提交的其他文件，MD&A中的FOFI不应被视为对未来结果的必然指示。

读者被警告不要过分依赖本管理层讨论与分析中的前瞻性财务资讯。公司否认有任何意向或义务更新任何前瞻性财务资讯，除非受适用法律要求。