美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

13D附表

根据1934年证券交易法

(第二次修正)*

 

 

 

 

 

行动票据 ).

CUSIP编号29415C101

☐

PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (11)

1	报告人的名称
	CCM Denali Equity Holdings GP，LLC
2	如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）			（a）	☐
				（b）	☐
3	仅供SEC使用
4	资金来源（请参见说明）
5	如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框				☐
6	公民身份或组织地点
	特拉华州
每个报告人拥有的受益股数为		7	唯一拥有投票权的股份数量
			43,276,194 (1)
		8	具有共同投票权
			0
		9	具有唯一处理权
			43,276,194 (1)
		10	具有共同处理权
			0
11	每位报告人受益拥有的合计数量
	43,276,194 (1)
12	若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。				☐
13	第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
	16.6% (1)(2)
14	报告人类型（请参阅说明）。
	OO

修改后的13D报告

以下构成第二修正案（“修正案2”）于2024年6月28日由 Cerberus Capital Management II（“凯佰利资本管理II”）、CCm Denali Equity Holdings，LP（“CCm Denali Equity”）和CCm Denali Equity Holdings GP，LLC（“CCm Denali Equity GP”，与 Cerberus Capital Management II 和 CCm Denali Equity 合称“报告人”）向证券交易委员会（“SEC”）提交的13D表格的修正。该表格已于2024年7月29日进行了修正。本修正案2特别修改和补充了13D表格的具体内容。

本文中包含的所有大写字母开头的术语，除非另有定义，否则应按照13D表格中的定义进行解释。对每一项问题所提供的信息应被视为已在其他适用的所有项目中被引用。

第3项。资金或其他考虑因素的来源和金额

项目3通过以下内容的添加进行修正和补充：

项目4的信息已纳入此处。

 

第4项。交易目的。

 

项目4通过添加以下内容进行修改和补充：

根据之前披露的信息，发行人于2024年6月21日与贷方签订了一项信贷和担保协议（“信贷协议”），协议各方包括发行人（借款人）、保证人、贷款方（“贷方”）以及CCm Denali Debt Holdings, LP.作为管理代理人和抵押代理人，贷方同意为发行人提供最高21050万美元的担保分期贷款（“迟延提款分期贷款”），分次支付（第一笔为7500万美元，于2024年6月21日已经支付，其余三笔随后支付），以及最高10500万美元的循环授信额度，在贷方自行决定的情况下提供，但前提是迟延提款分期贷款完全支付，并且按照信贷协议规定的条件进行支付。根据之前披露的证券购买协议，发行人在每次迟延提款分期贷款支付下，将以定向增发的方式发行和销售给CCm Denali Equity权证和/或优先股，其数量代表常股的预先确定、全面稀释的百分比（“适用百分比”）

2024年8月28日，发行人和Cerberus Capital Management II相互确认在截至2024年8月31日的里程碑测量日期之前，发行人在自动化生产线、材料成本、Z3技术的表现以及积压订单/现金转换方面满足了第一个要求的四个适用绩效目标，以便提取迟延提款分期贷款的3000万美元（“首个里程碑”），符合信贷协议的规定。2024年8月29日，发行人根据信贷协议提交了借款请求，贷方已经资助了预定的3000万美元的迟延提款分期贷款。

根据信贷协议和证券购买协议的条款和条件，与额外提款相关，适用比例增加了4.9%，因此发行人向 Cerberus Denali Equity 发行了7股新指定的A-2非投票非转换优先股（“A-2优先股”），该系列股份的股份数量如同可将这些股份转换为总计28,806,463股普通股。总体而言，于2024年6月21日发行的权证以及于2024年6月21日发行的A-1优先股和A-2优先股的清算价值相当于104,022,720股普通股，或占应用比例的24.8%。如果在2024年6月21日（“股东批准日”）之前获得向 Cerberus Denali Equity 发行超过发行人已发行普通股的19.99%的股东批准（“股东批准”），则 A-2优先股将可转换为一定数量的B-2优先股（“B-2优先股”），这些B-2优先股可以转换成与A-2优先股的清算价值相等的股票。

由于达到了第一个里程碑，如果放款人向 Delayed Draw Term Loan 提供全部拨款，并且发行人未能完成 Delayed Draw Term Loan 下的所有剩余里程碑，Cerberus Denali Equity 将有权获得最高为45.0%（之前为49.0%）的优先股或权证，或者在2024年8月29日之后发行人的已发行普通股的数量在完全稀释的基础上没有变化的情况下，Cerberus Denali Equity 将获得关于258,073,962股普通股的优先股和权证，包括之前发行给 Cerberus Denali Equity 的权证、A-1优先股和A-2优先股。如果获得股东批准，这些优先股和权证将直接或间接地可转换或可行权为普通股，仅受限于所持有普通股的可盈利性上限，不得超过已发行且流通的普通股的49.9%。

A-2优先股权证书

2024年8月29日，发行人向特拉华州州务卿提交了A-2优先股权证书（“A-2优先股权证书”）

根据A-2优先股权证书的规定，每份A-2优先股的原始发行价格为$9,555,515.30（“A-2原发行价格”），并且具有与普通股同时偿付的清算价值，好比每份能转换为4,115,209股普通股的股份，或者合计28,806,463股普通股，须进行调整。A-2优先股不具投票权，且不可转换为普通股。A-2优先股的持有人有权获得与普通股每股实际支付的股息或分配相等的A-2优先股股息或分配，乘以A-2优先股清算价值所代表的普通股股份（在A-2优先股权证书中定义）。如果股东批准，A-2优先股将成为可转换为B-2优先股的股份

根据A-2优先股权证书的规定，在持有者对发行人的优先股股份的受益所有权至少达到发行人资本股的10%的情况下（如A-2优先股权证书中所示，须进行调整），作为一个独立类别，由优先股持有者独家共同投票时，有权指定一名董事加入发行人的董事会（“董事会”）。在持有者对发行人的优先股受益所有权至少达到发行人资本股的15%的情况下（如A-2优先股权证书中所示，须进行调整），作为一个独立类别，由优先股持有者独家共同投票时，有权指定第二位董事加入董事会。在持有者对发行人的优先股受益所有权至少达到发行人资本股的30%的情况下（如A-2优先股权证书中所示，须进行调整），作为一个独立类别，由优先股持有者独家共同投票时，有权指定第三位董事加入董事会。在持有者对发行人的优先股受益所有权至少达到发行人资本股的40%的情况下（如A-2优先股权证书中所示，须进行调整），作为一个独立类别，由优先股持有者独家共同投票时，有权提名并指定第四位董事，由董事会或董事会提名委员会指定为普通董事的一类董事，并在董事会上竞选普通董事；但条件是，董事会提名委员会确定指定第四位董事不会导致任何发行人的治理文件的控制权变更，或违反任何适用法律，包括证券交易委员会和纳斯达克的要求。如果任何该等第四位董事未获得发行人股东在适用的股东年会上的批准，优先股股份记录持有人将有权指定和选举替代该董事，按照上述批准要求执行。在任何该等董事有资格加入董事会的委员会范围内，对于每个至少有一名董事有资格的委员会，该董事有权加入董事会的该等委员会。只要A-2优先股持有人有权指定董事，持有人将有权指定一个无投票权的观察员加入董事会。只要优先股持有人有权指定董事，优先股持有人将不会在任何指定董事时对其在转换任何优先股或行使任何认股权后收到的任何普通股份进行投票

在原始发行日期（即A-2认股权证书提交给德拉华州国务卿的日期）之后的第五个周年之后的任何时间，任何持有人持有的A-2优先股将以赎回价格换成现金。赎回价格将以每股的金额为准，该金额等于（i）A-2原始发行价格加上截至赎回日为止的所有累积和未支付的股息，以及（ii）A-2优先股的清偿价值所代表的普通股的数量（如A-2认股权证书中定义的），乘以赎回日期前的五个工作日的普通股收盘价的平均值，再加上截至赎回日为止的所有累积和未支付的股息。除了某些被排除的发行（如A-2认股权证书中定义的），A-2优先股还受到普通股股数的稀释保护。

在A-2优先股的原始发行日期之后的五年之内，或（i）优先股持有人不再持有发行人5%以上的流通股权，并且（ii）A-2优先股的原始发行日期后五年之内，优先股应具有某些其他的保护性条款，包括但不限于限制发行人在未经优先股持有人肯定投票或同意的情况下执行以下任何行为的能力：（i）清算、解散或停止发行人的业务和事务，或进行任何根据其清偿优先顺序向发行人股东分配的事件，或进行任何其他合并、重组、法定转换、转移、国内化或继续；（ii）以不利于优先股（或任何系列优先股）的特殊权利、权力和优先权的方式修改、改变或废止发行人的组织章程或公司章程的任何规定；（iii）创建、发行或负债发行除被排除的发行（如A-2认股权证书中定义的）之外的任何股本；（iv）增加或减少发行人的优先股授权数量，或创建发行人其他任何类别或系列的股本（除普通股授权数量的增加之外）；或（v）购买或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）或支付或宣布发行人的任何股本的股息或进行任何分配，除了（a）在A-2认股权证书或任何优先股的认股证书中明确授权的优先股的赎回或股息或分配，以及（b）以额外的普通股的形式支付的普通股股息或其他分配。

对于A-2系列优先股的上述说明并不完整，其完整内容需参照A-2系列指定证书的全文，副本已作为附件3.1提交于2024年8月30日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中，并已通过引用并入此处。

第5项。对发行者证券的利益。

项目4的信息已纳入此处。

本13D表的封面页中的（a）和（b）的项目7到11和13已通过引用并入此处。此类信息基于2024年8月29日接收的来自发行方的信息，据此处报告，发行方的股票有216,879,703股流通。发行方的证券由CCm Denali Equity直接持有和享有所有权。CCm Denali Equity的普通合伙人CCm Denali Equity GP可被视为对CCm Denali Equity持有的发行方的证券享有所有权。CCm Denali Equity GP的唯一成员Cerberus Capital Management II可被视为对CCm Denali Equity持有的发行方的证券享有所有权。

关于事项3和4的信息已通过引用并入此处。除本13D表中披露的事项外，报告人及相关方在过去的60天内没有进行发行方证券的交易。

关于本13D表中事项2(c)中的报告人之间的关系的披露已通过引用并入此处。

(e) 不适用。

第6项。与发行人证券有关的合同、安排、了解或关系

项目4的披露已并入此处，供参考。

经过合理调查并据我所知和相信，我保证本声明中所载信息真实、完整和正确。

2024年9月3日