美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

13D附表

根據1934年證券交易法

(第二次修正)*

 

 

 

 

 

行動票據 ).

CUSIP編號29415C101

☐

PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (11)

1	報告人的名稱
	CCM Denali Equity Holdings GP，LLC
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			（a）	☐
				（b）	☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明）
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐
6	公民身份或組織地點
	特拉華州
每個報告人擁有的受益股數爲		7	唯一擁有投票權的股份數量
			43,276,194 (1)
		8	具有共同投票權
			0
		9	具有唯一處理權
			43,276,194 (1)
		10	具有共同處理權
			0
11	每位報告人受益擁有的合計數量
	43,276,194 (1)
12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閱說明），請勾選複選框。				☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	16.6% (1)(2)
14	報告人類型（請參閱說明）。
	OO

修改後的13D報告

以下構成第二修正案（「修正案2」）於2024年6月28日由 Cerberus Capital Management II（「凱佰利資本管理II」）、CCm Denali Equity Holdings，LP（「CCm Denali Equity」）和CCm Denali Equity Holdings GP，LLC（「CCm Denali Equity GP」，與 Cerberus Capital Management II 和 CCm Denali Equity 合稱「報告人」）向證券交易委員會（「SEC」）提交的13D表格的修正。該表格已於2024年7月29日進行了修正。本修正案2特別修改和補充了13D表格的具體內容。

本文中包含的所有大寫字母開頭的術語，除非另有定義，否則應按照13D表格中的定義進行解釋。對每一項問題所提供的信息應被視爲已在其他適用的所有項目中被引用。

第3項。資金或其他考慮因素的來源和金額

項目3通過以下內容的添加進行修正和補充：

項目4的信息已納入此處。

 

第4項。交易目的。

 

項目4通過添加以下內容進行修改和補充：

根據之前披露的信息，發行人於2024年6月21日與貸方簽訂了一項信貸和擔保協議（「信貸協議」），協議各方包括髮行人（借款人）、保證人、貸款方（「貸方」）以及CCm Denali Debt Holdings, LP.作爲管理代理人和抵押代理人，貸方同意爲發行人提供最高21050萬美元的擔保分期貸款（「遲延提款分期貸款」），分次支付（第一筆爲7500萬美元，於2024年6月21日已經支付，其餘三筆隨後支付），以及最高10500萬美元的循環授信額度，在貸方自行決定的情況下提供，但前提是遲延提款分期貸款完全支付，並且按照信貸協議規定的條件進行支付。根據之前披露的證券購買協議，發行人在每次遲延提款分期貸款支付下，將以定向增發的方式發行和銷售給CCm Denali Equity權證和/或優先股，其數量代表常股的預先確定、全面稀釋的百分比（「適用百分比」）

2024年8月28日，發行人和Cerberus Capital Management II相互確認在截至2024年8月31日的里程碑測量日期之前，發行人在自動化生產線、材料成本、Z3技術的表現以及積壓訂單/現金轉換方面滿足了第一個要求的四個適用績效目標，以便提取遲延提款分期貸款的3000萬美元（「首個里程碑」），符合信貸協議的規定。2024年8月29日，發行人根據信貸協議提交了借款請求，貸方已經資助了預定的3000萬美元的遲延提款分期貸款。

根據信貸協議和證券購買協議的條款和條件，與額外提款相關，適用比例增加了4.9%，因此發行人向 Cerberus Denali Equity 發行了7股新指定的A-2非投票非轉換優先股（「A-2優先股」），該系列股份的股份數量如同可將這些股份轉換爲總計28,806,463股普通股。總體而言，於2024年6月21日發行的權證以及於2024年6月21日發行的A-1優先股和A-2優先股的清算價值相當於104,022,720股普通股，或佔應用比例的24.8%。如果在2024年6月21日（「股東批准日」）之前獲得向 Cerberus Denali Equity 發行超過發行人已發行普通股的19.99%的股東批准（「股東批准」），則 A-2優先股將可轉換爲一定數量的B-2優先股（「B-2優先股」），這些B-2優先股可以轉換成與A-2優先股的清算價值相等的股票。

由於達到了第一個里程碑，如果放款人向 Delayed Draw Term Loan 提供全部撥款，並且發行人未能完成 Delayed Draw Term Loan 下的所有剩餘里程碑，Cerberus Denali Equity 將有權獲得最高爲45.0%（之前爲49.0%）的優先股或權證，或者在2024年8月29日之後發行人的已發行普通股的數量在完全稀釋的基礎上沒有變化的情況下，Cerberus Denali Equity 將獲得關於258,073,962股普通股的優先股和權證，包括之前發行給 Cerberus Denali Equity 的權證、A-1優先股和A-2優先股。如果獲得股東批准，這些優先股和權證將直接或間接地可轉換或可行權爲普通股，僅受限於所持有普通股的可盈利性上限，不得超過已發行且流通的普通股的49.9%。

A-2優先股權證書

2024年8月29日，發行人向特拉華州州務卿提交了A-2優先股權證書（「A-2優先股權證書」）

根據A-2優先股權證書的規定，每份A-2優先股的原始發行價格爲$9,555,515.30（「A-2原發行價格」），並且具有與普通股同時償付的清算價值，好比每份能轉換爲4,115,209股普通股的股份，或者合計28,806,463股普通股，須進行調整。A-2優先股不具投票權，且不可轉換爲普通股。A-2優先股的持有人有權獲得與普通股每股實際支付的股息或分配相等的A-2優先股股息或分配，乘以A-2優先股清算價值所代表的普通股股份（在A-2優先股權證書中定義）。如果股東批准，A-2優先股將成爲可轉換爲B-2優先股的股份

根據A-2優先股權證書的規定，在持有者對發行人的優先股股份的受益所有權至少達到發行人資本股的10%的情況下（如A-2優先股權證書中所示，須進行調整），作爲一個獨立類別，由優先股持有者獨家共同投票時，有權指定一名董事加入發行人的董事會（「董事會」）。在持有者對發行人的優先股受益所有權至少達到發行人資本股的15%的情況下（如A-2優先股權證書中所示，須進行調整），作爲一個獨立類別，由優先股持有者獨家共同投票時，有權指定第二位董事加入董事會。在持有者對發行人的優先股受益所有權至少達到發行人資本股的30%的情況下（如A-2優先股權證書中所示，須進行調整），作爲一個獨立類別，由優先股持有者獨家共同投票時，有權指定第三位董事加入董事會。在持有者對發行人的優先股受益所有權至少達到發行人資本股的40%的情況下（如A-2優先股權證書中所示，須進行調整），作爲一個獨立類別，由優先股持有者獨家共同投票時，有權提名並指定第四位董事，由董事會或董事會提名委員會指定爲普通董事的一類董事，並在董事會上競選普通董事；但條件是，董事會提名委員會確定指定第四位董事不會導致任何發行人的治理文件的控制權變更，或違反任何適用法律，包括證券交易委員會和納斯達克的要求。如果任何該等第四位董事未獲得發行人股東在適用的股東年會上的批准，優先股股份記錄持有人將有權指定和選舉替代該董事，按照上述批准要求執行。在任何該等董事有資格加入董事會的委員會範圍內，對於每個至少有一名董事有資格的委員會，該董事有權加入董事會的該等委員會。只要A-2優先股持有人有權指定董事，持有人將有權指定一個無投票權的觀察員加入董事會。只要優先股持有人有權指定董事，優先股持有人將不會在任何指定董事時對其在轉換任何優先股或行使任何認股權後收到的任何普通股份進行投票

在原始發行日期（即A-2認股權證書提交給德拉華州國務卿的日期）之後的第五個週年之後的任何時間，任何持有人持有的A-2優先股將以贖回價格換成現金。贖回價格將以每股的金額爲準，該金額等於（i）A-2原始發行價格加上截至贖回日爲止的所有累積和未支付的股息，以及（ii）A-2優先股的清償價值所代表的普通股的數量（如A-2認股權證書中定義的），乘以贖回日期前的五個工作日的普通股收盤價的平均值，再加上截至贖回日爲止的所有累積和未支付的股息。除了某些被排除的發行（如A-2認股權證書中定義的），A-2優先股還受到普通股股數的稀釋保護。

在A-2優先股的原始發行日期之後的五年之內，或（i）優先股持有人不再持有發行人5%以上的流通股權，並且（ii）A-2優先股的原始發行日期後五年之內，優先股應具有某些其他的保護性條款，包括但不限於限制發行人在未經優先股持有人肯定投票或同意的情況下執行以下任何行爲的能力：（i）清算、解散或停止發行人的業務和事務，或進行任何根據其清償優先順序向發行人股東分配的事件，或進行任何其他合併、重組、法定轉換、轉移、國內化或繼續；（ii）以不利於優先股（或任何系列優先股）的特殊權利、權力和優先權的方式修改、改變或廢止發行人的組織章程或公司章程的任何規定；（iii）創建、發行或負債發行除被排除的發行（如A-2認股權證書中定義的）之外的任何股本；（iv）增加或減少發行人的優先股授權數量，或創建發行人其他任何類別或系列的股本（除普通股授權數量的增加之外）；或（v）購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或宣佈發行人的任何股本的股息或進行任何分配，除了（a）在A-2認股權證書或任何優先股的認股證書中明確授權的優先股的贖回或股息或分配，以及（b）以額外的普通股的形式支付的普通股股息或其他分配。

對於A-2系列優先股的上述說明並不完整，其完整內容需參照A-2系列指定證書的全文，副本已作爲附件3.1提交於2024年8月30日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中，並已通過引用併入此處。

第5項。對發行者證券的利益。

項目4的信息已納入此處。

本13D表的封面頁中的（a）和（b）的項目7到11和13已通過引用併入此處。此類信息基於2024年8月29日接收的來自發行方的信息，據此處報告，發行方的股票有216,879,703股流通。發行方的證券由CCm Denali Equity直接持有和享有所有權。CCm Denali Equity的普通合夥人CCm Denali Equity GP可被視爲對CCm Denali Equity持有的發行方的證券享有所有權。CCm Denali Equity GP的唯一成員Cerberus Capital Management II可被視爲對CCm Denali Equity持有的發行方的證券享有所有權。

關於事項3和4的信息已通過引用併入此處。除本13D表中披露的事項外，報告人及相關方在過去的60天內沒有進行發行方證券的交易。

關於本13D表中事項2(c)中的報告人之間的關係的披露已通過引用併入此處。

(e) 不適用。

第6項。與發行人證券有關的合同、安排、了解或關係

項目4的披露已併入此處，供參考。

經過合理調查並據我所知和相信，我保證本聲明中所載信息真實、完整和正確。

2024年9月3日