优先股证明书

A系列可换股票

第5-A.1节 指定、金额和面值该有优先股系列应被指定为公司的A系列可转换优先股（"A系列优先股"），所指定的股份数量应为5,000,000股，若未经A系列优先股（每个称为"持有人"，并且全部称为"持有人"）的大多数持有人同意，不得增加。每股优先股的指定价值为一美元（$1.00）。

第5-A.2节 投票权。系列A优先股不具有投票权，对于任何股东有投票权的问题或事项没有投票权。

第5-A.3条 分红派息与其他分配A股优先股持有人有权接收，并且公司应支付，以每股年息5.0%的累积股息，按日历每季现金支付，或由公司选择以已获授权、有效发行、完全支付并且无需征询的普通股股份，或两者的组合支付。对A股优先股的股息将根据实际年份过去的天数计算，自A股优先股发行之日起每天累积，并且视为自该日开始累积，无论是否被赚取或宣告。对已转换的任何A股优先股，股息将停止累积，前提是公司实际交付由A股优先股转换的普通股，并在持有人向公司提供完全完成且已执行的转换通知之后的五个业务日内。如果公司在本条款下的任何时间既以现金部分支付股息又以股份部分支付股息，那么该等各自的支付将无需按比例分配给A股优先股持有人，并将由公司自行决定的方式进行。

第5-A.4节 清算在任何清算、解散或公司清盘（不论自愿或非自愿）时，持有人有权优先于普通股股东，按每股1.00美元的金额收取。

第5-A.5节 有益所有权限制。 在将A系列优先股转换为普通股后，如持有人（包括持有人的联属公司以及与持有人或其联属公司共同行动的任何人）根据有益所有权限制（如下所定义）拥有的普通股数量超过该限制，公司不得进行任何A系列优先股转换，且持有人没有权利转换A系列优先股的任何部分。对于上述句子，持有人及其联属公司所持有的普通股份数将包括根据所做出该决定而转换的A系列优先股份的数量，但将不包括尚未转换的或尚未行使或转换的其他受到类似于本条款所限制的公司证券的部分，其对应的普通股数量由持有人或其联属公司持有。除本句中所述情况外，为了本节的目的，有益所有权将根据美国证券交易委员会1934年修订的《证券交易法》第13(d)条及其制定的规则和法规计算。为确保遵守此限制，每个持有人在每次提出将A系列优先股转换为普通股的通知时，都被视为向公司保证，该通知没有违反本段的限制，并且公司无需验证或确认该决定的准确性。此外，有关所述任何群组状态的确定将根据《证券交易法》第13(d)条及其制定的规则和法规进行。 就本节而言，在确定普通股的流通股数时，持有人可以依赖以下最新资料：(i)公司最近提供给美国证券交易委员会的定期或年度报告中所述的普通股的流通股数，或(ii)公司的最新公告，或(iii)公司或过户代理的最近书面通知中阐明的普通股的流通股数。 “受益股权限制”应为普通股发行后持之的可被转换为A系列优先股的普通股数量的4.99%。本段所限制的内容适用于A系列优先股的继任持有人。

第5-A.6节 转换

(a) 持有人自行选择是否进行转换优先A系列股票的每股应以0.588235普通股（如下文所述调整的“转换比率”）进行转换，由持有人在任何时候从持有人处选择和决定转换成普通股。将A系列优先股转换为普通股不需要额外的考虑。A系列优先股没有到期日，可以按照无现金的方式转换为普通股。持有人应提供由公司提供的且由持有人完整填写并执行的转换通知书，以实施转换。在没有显性或数学错误的情况下，根据转换通知书中的计算和记录进行计算。按照本文件的条款进行转换为普通股的A系列优先股应被恢复并重新计入优先股的授权股份，从而可供将来根据第4条的规定进行额外的特性、指定和发行。

(b) 业务更改时自动转换 所有板块优先A股票一律在公司控制权变动当日业务结束时自动转换为普通股，并且变动当日交易完成之前的业务日。 「控制权变动」指的是将公司与另一家非公司的公司或实体合并或并入，并且公司不是留存实体，或将公司的全部或主要资产出售予非当时现有股东控制的其他公司或实体，在一笔交易或一系列交易中。公司不必发行证明已转换的普通股证书，除非交付已转换的优先A股票证书给公司或其过户代理人，或持有人通知公司或其过户代理人书面说明该证书已遗失、被窃或毁坏，并签订令公司满意的协议，赔偿公司因此而遭受的损失。根据本条款转换优先A股票后，公司应立即通知持有记录中的所有板块优先A股票的持有人，通知内容将是寄到公司记录中当时显示的地址，通知应注明证明优先A股票的股份的证书必须在公司办公室（如果适用，可能在普通股的过户代理人处）上交。

(c) 股票每日收盘价是否超过4.00美元或更高（考虑5-A.7条款中的任何调整）连续三十天，则尚未转换为普通股的A系列优先股将自动转换为普通股，但在此5-A.6(c)条款下，导致持有人超过5-A.5中所述的权益所有限制的A系列优先股的任何自动转换，则超出权益所有限制的A系列优先股在转换为普通股之前将保持未转换状态，直到持有人未超过权益所有限制。。如果普通股每日收盘价连续三十天维持在4.00美元或更高（根据第5-A.7条中描述的任何调整），剩余的A系列优先股将自动转换为普通股，但如果此5-A.6(c)条款下的A系列优先股的自动转换使持有人超过在第5-A.5条中列明的持有益权限制，那么超出持有益权限制的A系列优先股在持有人不再超过持有益权限制之前，将保持未转换状态。

(d) 转换机制

发行可转换后股票的保留；碎股本公司承诺，将一直保留并随时提供其授权和未发行的普通股中，专供按照本条款转换成A系列优先库库股的股份，不受其他持有人以外人士的预先购买权或任何其他实际的有条件购买权之影响，股份数量不得少于按照以下调整和限制所需在A系列优先库库股全部已发行股份转换时（考虑本条款所述之调整和限制）可发行股份。本公司承诺，应按照发行后确保的方式，当发行后，所有应发行的普通股均已合法授权、发行且全数已付款，并且无需征收。此外，在此转换下，公司无需发行代表普通股碎股的股票证书，并且由任何此转换创建的碎股将四舍五入至最接近的一整股普通股。

ii. 转换Series A 优先股后，发行普通股证明书时，持有人不用支付与该证明书的发行或交付有关的任何印花税或类似税款，但前提是公司不需要支付涉及在以非持有Series A 优先股的持有人所转换之名义以外的名义发行和交付任何该等证明书时的任何税款，且除非请求发行该等证明书的人已将该税款支付给公司或已在公司满意的情况下确定该税款已经支付，否则公司不需要发行或交付该等证明书。 过户税. 普通股转换为Series A 优先股后，发行股份的证明书将不向持有该等证明书的人收取任何印花税或类似税款，以支付与证明书的发行或交付有关的费用；但前提是，除非以转让者不是转换的Series A 优先股的持有人之名义发行和交付证明书负有的税款，否则公司不需要支付任何税款；而且，除非要求发行证明书的人在满足公司条件下支付了该等税款或已经向公司证明已经支付了税款，否则公司不需要发行或交付该等证明书。

第5-A.7节 特定调整.

(a) 送转和拆股并股若公司在A级优先股有效期间内进行以下情况：(A)支付股票股利或以普通股票或其他权益或权益相等证券支付分配，该股票支付以普通股票支付(勿含根据此A级优先股发行的任何普通股)，(B)将流通中的普通股股份拆分成更多股份，(C)合并(包括股票反拆分)流通中的普通股股份成更少股份，或(D)通过普通股股份重新分类发行公司的任何资本股份，董事会应相应调整换股比例。根据本条款做出的所有调整将在确定有权收到该股利或分配的股东的登记日期后立即生效，在细分、合并或重新分类的情况下，在生效日期后立即生效。

(b) 若发行序列A优先股所转换的普通股被改变成任何类别的股票数量（包括资本重组、重新分类或其他方式，但不包括股票细分组合或股票股利），则在此类情况下，每一股序列A优先股的持有人都有权将该股转换为在资本重组、重新分类或其他变动后持有人可能根据持有人在资本重组、重新分类或其他变动之前所能直接转换的普通股数量和其他证券和财产。若发行序列A优先股所转换的普通股被改变成任何类别的股票数量（包括资本重组、重新分类或其他方式，但不包括股票细分组合或股票股利），则在此类情况下，每一股序列A优先股的持有人都有权将该股转换为在资本重组、重新分类或其他变动后持有人可能根据持有人在资本重组、重新分类或其他变动之前所能直接转换的普通股数量和其他证券和财产。

(c) 按比例分配若公司在A系列优先股仍未赎回之时，向普通股的任何或所有持有人分发任何债务证据，或者公司的所有资产，或者权利或认股权以订阅或购买任何证券（统称为“分发资产”），则A系列优先股持有人应按比例分配分发资产，就好像A系列优先股已转换为普通股（加上可能有权收取分发资产的任何普通股等值物），在该分配的时候给予普通股和/或普通股等值物的持有人。