SC 13D/A

持有人数

受益所有权投票股数

所有权归属

每个

报告的

每个报告人持有的受益股份数量

随同

单独处置权

15,827,967*

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

时间表 13D/A

根据1934年证券交易所法规

(第三修正案)

布鲁克菲尔德再保险有限公司

(发行人名称)

A类可兑换有限投票股份

(证券类别)

G16250105

(CUSIP号码)

Kathy Sarpash

布鲁克菲尔德资产管理有限公司地址：加拿大多伦多市贝街181号100套房

布鲁克菲尔德广场

多伦多, 安大略省M5J 2T3, 加拿大

(416) 363-9491

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

2024年8月29日

（需要提交本公告的事件日期）

如果报备人此前曾根据13G附表提交声明，报告此13D附表所涉并购交易，并因为这个原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 请勾选以下方框。 ☐

本封面剩余部分所需信息，不得视为提交《1934年证券交易法》（“法案”）第18条之“提交”，也不得受到该法案该节的其他责任的约束，但应受到该法案的所有其他条款的约束。

CUSIP号码G16250105


1		报告人员姓名 Mr. Bruce Flatt
2		如果是小组的成员，请勾选相应的选项（a）☐（b）☐
3		仅限SEC使用
4		资金来源（请参阅说明）所有基金类型
5		如果根据条款2（D）或2（E）需要披露法律诉讼，请勾选该复选框。 ☐
6		公民身份或组织地点加拿大

*	请参阅修正案第3号的第4和第5项，详细说明报告人拥有的股份与持有百分比。

说明

此修正案第3号附件13D（以下简称“”），由一家特拉华州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下简称“ 3”）现由Bruce Flatt先生（以下简称“先生Flatt”）提交，报告他对A类可交换有限表决股份（以下简称“班级Brookfield Reinsurance Ltd., 一家根据百慕大公司法1981年修订版成立的豁免公司有限公司的可兑换股票（Exchangeable Shares），作为百慕大公司法1981年修订版成立的豁免公司有限公司——Brookfield Reinsurance Ltd.的股份（Shares）的结果处置由于所有已发行和未偿还的类别的自动再分类再分类的结果 A-1 可以兑换的份额单位和（以千为单位）交换的份额单位数为FFO 非投票通过将发行人的股份（“ Exchangeable Shares”）转换为A类交换股班级 A-1 交易所可兑换股份）转为A类交换股一比一董事会考虑：董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。

在原始13D表（包括修订案1和修订案2）中报告的信息和定义条款（“原13D附表该协议仍然有效，除非本第三修正案中包含的信息进行了修订或取代。

第3项。资金或其他考虑因素的来源和金额.

原13D表格的第3项现在作为第三修正案第3号中包含的第4和第5项信息的补充。

第4项。交易目的。.

原13D表格的第4项现在作为第三修正案第3号中包含的第5项信息以及以下信息的补充。

于2024年8月9日，发行人的条例被修改以（i）对A类可交换股实施投票限制，即即使股东持有超过9.9%的A类可交换股，也不得超过9.9%的持有比例（“投票限制”）；（ii）自动重新指定所有已发行和已发行A-1类股票。规章制度被修改为（i）对A类可交换股票的投票实施限制，即使股东的所有权超过9.9%，也不能投票超过9.9%的A类可交换股，即为“投票限制”；（ii）为所有发行和持有的A-1类股票提供自动重新指定。投票限制 重新指定发行和发行的 A-1类交换股票为A类可交换股票的方式（以下简称“自动重新指定”）。自动重新指定于2024年8月29日生效。一比一在自动重新指定生效后，Flatt先生不再拥有任何A-1可交换股票，并直接或间接拥有自动重新指定自动重新指定于2024年8月29日生效。

在自动重新指定生效后，Flatt先生不再拥有任何A-1可交换股票，并直接或间接拥有在自动重新指定生效后，Flatt先生不再拥有任何A-1可交换股票，并直接或间接拥有在自动重新指定生效后，Flatt先生不再拥有任何A-1可交换股票，并直接或间接拥有¹由于投票限制，Flatt先生在自动重分类生效后，被视为仅代表所有已发行A类可交换股份中的9.9%的表决权。

信函协议已被Flatt先生和发行人终止，并因自动重分类的结果而不再生效。

第5项。对发行者证券的利益。.

附表13D的第5(a)-(c)项现予以修改和重述如下：

(a)-(b) 有关本表首页第7至13行所载A类可交换股份的有益所有权信息纳入本文。Flatt先生持有的本附表13D相关的A类可交换股份的累计数量和百分比为15,827,967股，占公司当前外流通A类可交换股份的约36.5%。发行人的A类可交换股份百分比是基于截至2024年6月30日提交给美国证券交易委员会的于2024年8月14日提交的本发行人截至2024年6月30日止季度的中期报告中披露的43,385,526尚未报告的A类可交换股份总数。

¹	在某些情况下包括非控制股权利益。

除了本第3号修订中所述的交易外，过去60天内Flatt先生未进行任何A类可兑换股票的交易。

项目6。与公司证券相关的合同、安排、了解或关系.

修订13D表第6项在此补充以包括本第3号修订中第4项和以下信息：

A类可兑换股票可兑换为布鲁克菲尔德有限公司的A类有限投票股（以下简称“布鲁克菲尔德类别A 股”）基于合伙公司合伙协议的第三次修订和变更协议进行。一比一基于这一点，考虑到交易所的功能，它们在经济目的上是相同的安防-半导体。因此，Flatt先生将他对A类可交换股份的投资和对Brookfield的A类股份的投资作为一个整体投资组合进行管理，因此，他可能不时地进行传统合同、协议、谅解或其他安排，其中包括A类可交换股份，以管理他的整体投资组合。

以前和将来Flatt先生可能与银行借贷机构（合称为“ ”）签订贷款安排。Flatt先生可以利用这些安排来管理他的投资。目前，Flatt先生在这些安排下获得的金额不超过2500万美元，但可以提取多达1.5亿美元，并且可以以Flatt先生在与借款人（合称为“ ”）的一个或多个抵押余额账户中持有的证券的抵押权来担保。基地设施与银行贷款人（合称为“ ”）签署的贷款安排，授予Flatt先生从信贷安排中提取款项以管理他的投资的权利。目前，Flatt先生在这些安排下提取的金额不超过2500万美元，但可以提取多达1.5亿美元，并且可以由Flatt先生承诺在与借款人（合称为“ ”）的一个或多个抵押余额账户中持有的证券抵押。放贷方账户）。账户可能在将来包括弗拉特先生直接拥有的全部或部分1270万股A类可交换股份。在借款优势的价值可能低于弗拉特先生持有的布鲁克菲尔德A类股份目前价值的10%以下。按实际交换的基础计算基础上。在发生适用于此类融资措施的某些事件时，出借人可能行使其权利要求弗拉特先生预付此类措施未能及时完成，出借人可能采取其他补救措施要求弗拉特先生偿还措施或提供额外抵押物。

签名。

经合理调查并据我所知，本声明中提供的信息真实、完整、准确。