SC 13D/A 1 d316598dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

時間表 13D/A

根據1934年證券交易所法規

(第三修正案)

 

 

布魯克菲爾德再保險有限公司

(發行人名稱)

A類可兌換有限投票股份

(證券類別)

G16250105

(CUSIP號碼)

Kathy Sarpash

布魯克菲爾德資產管理有限公司 地址：加拿大多倫多市貝街181號100套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多, 安大略省M5J 2T3, 加拿大

(416) 363-9491

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年8月29日

（需要提交本公告的事件日期）

 

 

如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐

本封面剩餘部分所需信息，不得視爲提交《1934年證券交易法》（「法案」）第18條之「提交」，也不得受到該法案該節的其他責任的約束，但應受到該法案的所有其他條款的約束。

 

 

 

CUSIP號碼G16250105

 

 1   

報告人員姓名

 

Mr. Bruce Flatt

 2  

如果是小組的成員，請勾選相應的選項

（a）☐（b）☐

 

 3  

僅限SEC使用

 

 4  

資金來源（請參閱說明）

 

所有基金類型

 5  

如果根據條款2（D）或2（E）需要披露法律訴訟，請勾選該複選框。

 

 ☐

 6  

公民身份或組織地點

 

加拿大

持有人數

受益所有權投票股數

所有權歸屬

每個

報告的

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 

     7   

 

 15,827,967*

    8  

共同投票權

 

 0

    9  

單獨處置權

 

 15,827,967*

   10  

共同處置權

 

 0

11   

每個報告人實際擁有的股份總數

 

 15,827,967*

12  

如果行（11）中的總數不包括某些股份（請參見說明），請勾選此複選框。

 

 ☐

13  

表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額

 

 36.5%*

14  

報告人的報告類型(見說明)

 

屬於

 

*

請參閱修正案第3號的第4和第5項，詳細說明報告人擁有的股份與持有百分比。

說明

此修正案第3號附件13D（以下簡稱“”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 3”）現由Bruce Flatt先生 （以下簡稱“先生Flatt”）提交，報告他對A類可交換有限表決股份（以下簡稱“班級Brookfield Reinsurance Ltd., 一家根據百慕大公司法1981年修訂版成立的豁免公司有限公司的可兌換股票（Exchangeable Shares），作爲百慕大公司法1981年修訂版成立的豁免公司有限公司——Brookfield Reinsurance Ltd.的股份（Shares）的結果處置由於所有已發行和未償還的類別的自動再分類 再分類 的結果 A-1 可以兌換的份額單位和（以千爲單位）交換的份額單位數爲FFO 非投票 通過將發行人的股份（「 Exchangeable Shares」）轉換爲A類交換股班級 A-1 交易所可兌換股份）轉爲A類交換股 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。

在原始13D表（包括修訂案1和修訂案2）中報告的信息和定義條款（“原13D附表該協議仍然有效，除非本第三修正案中包含的信息進行了修訂或取代。

第3項。資金或其他考慮因素的來源和金額.

原13D表格的第3項現在作爲第三修正案第3號中包含的第4和第5項信息的補充。

第4項。交易目的。.

原13D表格的第4項現在作爲第三修正案第3號中包含的第5項信息以及以下信息的補充。

於2024年8月9日，發行人的條例被修改以（i）對A類可交換股實施投票限制，即即使股東持有超過9.9%的A類可交換股，也不得超過9.9%的持有比例（「投票限制」）；（ii）自動重新指定所有已發行和已發行A-1類股票。 規章制度 被修改爲（i）對A類可交換股票的投票實施限制，即使股東的所有權超過9.9%，也不能投票超過9.9%的A類可交換股，即爲「投票限制」；（ii）爲所有發行和持有的A-1類股票提供自動重新指定。投票限制 重新指定 發行和發行的 A-1類 交換股票爲A類可交換股票的方式（以下簡稱「自動重新指定」）。自動重新指定於2024年8月29日生效。 一比一 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有自動重新指定自動重新指定於2024年8月29日生效。

在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有1由於投票限制，Flatt先生在自動重分類生效後，被視爲僅代表所有已發行A類可交換股份中的9.9%的表決權。

信函協議已被Flatt先生和發行人終止，並因自動重分類的結果而不再生效。

第5項。對發行者證券的利益。.

附表13D的第5(a)-(c)項現予以修改和重述如下：

(a)-(b) 有關本表首頁第7至13行所載A類可交換股份的有益所有權信息納入本文。Flatt先生持有的本附表13D相關的A類可交換股份的累計數量和百分比爲15,827,967股，佔公司當前外流通A類可交換股份的約36.5%。發行人的A類可交換股份百分比是基於截至2024年6月30日提交給美國證券交易委員會的於2024年8月14日提交的本發行人截至2024年6月30日止季度的中期報告中披露的43,385,526尚未報告的A類可交換股份總數。

 

1 

在某些情況下包括 非控制股權 利益。

除了本第3號修訂中所述的交易外，過去60天內Flatt先生未進行任何A類可兌換股票的交易。

項目6。與公司證券相關的合同、安排、了解或關係.

修訂13D表第6項在此補充以包括本第3號修訂中第4項和以下信息：

A類可兌換股票可兌換爲布魯克菲爾德有限公司的A類有限投票股（以下簡稱“布魯克菲爾德類別A 股”）基於合夥公司合夥協議的第三次修訂和變更協議進行。 一比一 基於這一點，考慮到 交易所的功能，它們在經濟目的上是相同的安防-半導體。因此，Flatt先生將他對A類可交換股份的投資和對Brookfield的A類股份的投資作爲一個整體投資組合進行管理，因此，他可能不時地進行傳統合同、協議、諒解或其他安排，其中包括A類可交換股份，以管理他的整體投資組合。

以前和將來Flatt先生可能與銀行借貸機構（合稱爲「 」）簽訂貸款安排。Flatt先生可以利用這些安排來管理他的投資。目前，Flatt先生在這些安排下獲得的金額不超過2500萬美元，但可以提取多達1.5億美元，並且可以以Flatt先生在與借款人（合稱爲「 」）的一個或多個抵押餘額帳戶中持有的證券的抵押權來擔保。基地設施與銀行 貸款人（合稱爲「 」）簽署的貸款安排，授予Flatt先生從信貸安排中提取款項以管理他的投資的權利。目前，Flatt先生在這些安排下提取的金額不超過2500萬美元，但可以提取多達1.5億美元，並且可以由Flatt先生承諾在與借款人（合稱爲「 」）的一個或多個抵押餘額帳戶中持有的證券抵押。放貸方帳戶）。帳戶可能在將來包括弗拉特先生直接擁有的全部或部分1270萬股A類可交換股份。在借款優勢的價值可能低於弗拉特先生持有的布魯克菲爾德A類股份目前價值的10%以下。 按實際交換的基礎計算 基礎上。在發生適用於此類融資措施的某些事件時，出借人可能行使其權利要求弗拉特先生 預付 此類措施未能及時完成，出借人可能採取其他補救措施要求弗拉特先生償還措施或提供額外抵押物。

簽名。

經合理調查並據我所知，本聲明中提供的信息真實、完整、準確。

 

2024年9月3日    
    通過：  

布魯斯·弗拉特

      姓名：布魯斯·弗拉特