美国
证券与交易委员会
华盛顿特区 20549
13D附表
根据1934年证券交易法
（修正案 第2号）*
| PENN 娱乐公司 | ||
| （发行人名称） | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | ||
| （证券种类名称） | ||
| 707569109 | ||
| （CUSIP编号） | ||
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Christopher m. McLean HG Vora资本管理有限责任公司 330 麦迪逊大道，21楼 纽约，NY 10017 (212) 707-4300 |
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如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且 因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。 接收通知和通信的授权人）
抄送： Jeffrey Katz Ropes & Gray LLP 波士顿保险大厦 800 Boylston 街 波士顿，MA 02199 (617) 951-7072 |
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| 2024年8月30日 | ||
| (需要提交本声明的事项的日期) |
如果申报人以前曾根据时间表13G提交了一份声明以报告是本时间表13D主题的收购，并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了这份时间表，请勾选下面的框。 ¨
单张债券以纸质格式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。 有关必须发送副本的其他方，请参见§240.13d-7。
*此封面的其余部分应填写报告人对证券主题类别的初始提交的此表格，以及任何包含会改变以前封面所提供的披露的信息的后续修正案。
本封面的其余信息不应被视为根据1934年证券交易所法案第18条进行“文件”或受到该法案第18条的责任约束，但应受到该法案的所有其他规定的约束（但请参阅说明）。
CUSIP编号：707569109
| (1) | 报告人姓名： HG Vora Capital Management, LLC |
| (2) | 如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 仅供SEC使用 |
| (4) | 资金来源：所有基金类型 AF（看第3项） |
| (5) | 如根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼，请勾选复选框 o |
| (6) | 公民身份或组织地点： 特拉华州 |
| 每个申报人拥有的有利所有权股份数量为： | (7) |
唯一投票权：0
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| (8) |
共同投票权：14,500,000
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| (9) |
唯一实际处置权：0
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| (10) |
共同实际处置权：14,500,000
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| (11) | 每个报告人拥有的受益所有人数量总计：14,500,000 |
| (12) |
如果第11行的总额不包括某些股票，请勾选此框 o
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| (13) | 第11行所代表的类别的百分比: 9.5% |
| (14) | 报告人类型: IA，OO（特拉华有限责任公司） |
| (1) | 报告人姓名:Parag Vora |
| (2) | 如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 仅供SEC使用 |
| (4) | 资金来源:AF（看第3项） |
| (5) | 如根据列项2(d)或2(e)需要揭示法律程序，请勾选框 或2(e) o |
| (6) | 公民身份或组织地点： 美国 |
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每个申报人拥有的有利所有权股份数量为： |
(7) |
唯一投票权：0
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| (8) |
共同投票权：14,500,000
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| (9) |
唯一实际处置权：0
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| (10) |
共同实际处置权：14,500,000
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| (11) | 每个报告人拥有的受益所有人数量总计：14,500,000 |
| (12) |
复选框，如果第11行的总额不包括某些股票 o
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| (13) | 占据第11行金额的股份类别的百分比：9.5% |
| (14) | 报告人类型： 所在 |
本《第13D附表修正案2》（以下简称“修正案2”）修订并补充了报告人于2023年12月28日向证券交易委员会（SEC）提交的《第13D附表》（以下简称“原始第13D附表”），该附表已于2024年1月16日由报告人提交的《第13D附表修正案1》（以下简称“修正案1”）进行了修改，即由修正案1修改的原始第13D附表，《修订第13D附表》更有关佩恩国民博彩（PENN Entertainment, Inc.）的每股面值为0.01美元的普通股（以下简称“普通股”）此外，除非在此明确规定，否则本修正案2不修改之前在《修订第13D附表》中报告的任何信息。在本修正案2中使用的名词如未在本修正案2中定义，即按照《修订第13D附表》中所述定义。
资金来源和金额或其他考虑因素
根据修订的13D表的第3项，现通过删除其中第一段的第二个句子进行修正和补充。
项目4. 交易目的
特此修正并补充附减删除修订后的13D表第4项。
项目5. 对发行人的利益
根据修改后的13D表的第5条款，现在对其进行修改和补充， 将其前两段替换为以下内容：
| （a）我们于2024年3月27日提交给委员会的有关截至2023年12月31日的财务年度的20-F年度报告（“2023年20-F”）; | 并说明下列人员在第2项中列出的发行人普通股的受益所有权。 |
| 1. | 投资经理兼首席执行官 - 持有14,500,000股普通股，占发行人流通普通股的9.5%。 |
本计划表中所示的所有百分比均基于于2024年8月1日公司的股本共计152,595,704股普通股，该数据来自于2024年8月8日提交给证券交易委员会的10-Q表格。
6.关于发行人证券的合同、安排、理解或关系。
特此对修订后的第13D表格第6项进行修改和补充，将其中的第一个段落替换为以下内容:
此外和世界范围内除上文所提及的普通股外，在报告人与一家或多家非关联第三方金融机构之间存在现金结算掉期协议（“现金结算掉期”），该协议以5,750,000股普通股为基准。现金结算掉期的累计购买价格为$126,553,218。现金结算掉期仅能以现金结算，不能以普通股形式结算。现金结算掉期不使报告人直接或间接拥有投票或指示投票的权力，也不使报告人直接或间接拥有买入或指示买入所述现金结算掉期基准的普通股的权力。
第6条经修订的13D附表通过以下方式进行进一步修订和补充，将其中的第二段替换为以下内容：
除了上述的普通股和以现金结算的掉期合约外，截至本日，报告人与一家或多家未关联的第三方金融机构订立了以现金结算的期权协议（“以现金结算的期权”），该协议参照了共计13,250,000股普通股。以现金结算的期权的总购买价格为32,862,565美元。以现金结算的期权仅能以现金结算，不允许以普通股的形式结算。以现金结算的期权不直接或间接赋予报告人投票权或指示投票权力或处置或指示处置所参照的普通股的权力。
报告人可能不时与经销商或其他非关联第三方金融机构当事人就发行人的普通股和/或其他证券订立一项或多项现金结算的权益期权或现金结算的掉期，参考价格和到期日根据每一现金结算工具的条款而异。在进行此类交易后，报告人可能被视为已增加或减少对发行人普通股和/或其他证券的经济敞口。报告人对此类现金结算工具中提及的发行人普通股或其他证券均没有表决权或处置权，并声明不享有该等现金结算工具所涉及的发行人普通股或其他证券的利益所有权。
签名
经过合理调查并据我所知，我证明本声明中所述信息是真实、完整和正确的。
2024年9月3日
| HG VORA CAPITAL MANAGEMENT，LLC | ||||
| 签字人： | /s/ Parag Vora | |||
| 姓名： | Parag Vora | |||
| 职称： | 经理 | |||
| /s/ Parag Vora | ||
| Parag Vora |