展览二点一
股票购买协议
由...之间
EPAm SYSTEMS, INC.
卖家
（如本定义所述）
及
NEORIS N.V.
日期为2024年8月28日
执行版本
目 录
2.5条中所述的任何适用法律所要求的扣除税项，以及任何被交出的证书所必须扣除的任何税项，被支付代理人（或其他任命该付款的或代理人） 定义的付款人在支付给证书的登记持有人之外支付合并代价时。 结束步骤 22
第3.6节</br> 的规定与SPAC和公司之间达成和同意的更正的支付日程一致的范围内，该更正的支付日程对所有方都具有最终且具约束力的效力，并于此之后成为本协议的全部用途的支付日程。支付日程及其中所含的决定应根据本协议所含的适用定义进行编制。交换代理人在法律要求允许的最大范围内，有权充分依赖支付日程中所载的信息，包括履行根据 经纪人和寻找者 28
如果有任何扣除或保留的要求（除了对公司的服务提供者的补偿支付），适用的扣除代理应尽合理努力向相应方提供合理机会，以提供确定免除或减少任何此类扣除或保留的文件，并应合理合作以减少或消除任何适用的扣除或保留。如果扣除和保留了相应金额，这些扣除和保留的金额应当：（i）按照适用的法律规定及时汇交并支付给相应的政府机构，以及（ii）按照本协议的一切目的对待，就好像已经支付给了相应扣除和保留所涉及的人。对于作为股份交换而应支付给公司员工的此类付款，双方应该合作，通过公司或相关子公司的工资支付，以方便适用的扣除。 没有其他的陈述和保证 28
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执行版本
ii
执行版本
第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。 280G 65
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执行版本
日程表
表A – 已购得利益和卖方比例
附表b – 公司子公司
议程 C – 主管和代表
展品
附件A – 购买价格调整示例
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执行版本
附件b – 辞职信
展品C – 转让公证契约书表格
附件D - 公证指示信函形式
附件E-1 – 公司官员证明书表格
展品 E-2 – 卖方证明书形式
E-3展品-买家官员证书形式
附件 F – 现金
附件 G - 负债
附件 H – 营运资金
附件I – 交易费用
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执行版本
股票购买协议
这个 股票购买协议 日期为 2024 年 8 月 28 日，并由 (i) 一家特拉华州公司 ePam 系统公司签订（」）买家」)、(ii) 马蒙雷多（荷兰）B.V.，一家私人有限公司（发言率有限的结束友谊) 根据荷兰法律注册成立（」蒙雷多」以及，仅以其作为卖家代表的身份，根据 第十一节七, “卖家代表」)、(iii) 一家上市有限公司 (CX Networks N.V.)无名友谊) 根据荷兰法律组织（」雪米克斯」和蒙雷多一起，」卖家」），以及 (iv) 一家上市有限公司 Neoris N.V.（无名友谊) 根据荷兰法律组织（」公司」)。每个买家、卖家、卖家代表和本公司有时在本文单独称为」派对」以及集体为」派对.”
鉴于，卖方共同拥有公司普通股的99.692％；
鉴于该公司直接或间接拥有其他公司集团实体已发行和流通股份的100％；以及
鉴于根据本协议提及的条款和条件，每位卖方希望按照本协议所述的条件出售给买方，买方希望从该等卖方购买本协议附录中订明的本公司普通股数量（以下简称为“ 附表A ”
每股购买价格（a） 利息”).
现在，因此根据以下彼此的承诺和合同，以及其他充分且有价值的考虑，其收据和充分性特此确认，并且希望被法律约束，双方同意如下：
第一条
定义
定义
第1.1节 某些术语的定义以下术语在此处使用时具有以下含义：
“2024年绩效 长期奖励计划”指公司与某些领导团队成员于2024年签订的MIP股权承诺协议，关于那些可能被自由裁量权的卖方修改为幻影股权授予，在每个特定情况下，正如 第4.3(b)条款 揭示日程表中明确指定的。
“会计事务所「」在该文中的意思如下 任何已发出通知的股东会议均可由董事会在公开公告（定义见《2.7(c)章节》）后延期，并且任何已发出通知的股东会议均可由董事会在公开公告（定义见《2.7(c)章节》）后取消。.
“会计原则”指编制基本报表时所使用的会计方法、规则、方法论、惯例、程序和政策（包括附脚注中讨论的会计方法、政策、程序、假设和原则，以及关于营业收入认列根据一年五十二（52）周的
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执行版本
(a)基于公司的历史会计惯例，以及(b)在条款(a)未处理的范围内，根据结束日期的IFRS。
“收购提案“”在本协议讨论之外，其他涉及任何公司集团实体的股权或可转换或可交换成为该公司集团实体股权的证券，或该公司集团实体资产重大部分的任何收购提议、计划或询价（无论是透过合并、融资、资产购买、授权或其他方式）。
“调整 代管协议“” 意指买方、卖方代表及托管代理人在结业前或结业时将要签署的托管协议。
“调整保管金金额" 意指一笔总额为$6,286,455的资金，由保管代理单独持有，专供满足根据需支付的金额。 第2.7节.
“调整通知日期「」在该文中的意思如下 第2.7(a)条款.
“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“人”指任何人，该人通过一个或多个中间人，直接或间接地被控制，控制，或与第一人受共同控制； 假如，但不包括 第11.18节, 第11.19节 和 第11.20节在任何情况下，公司集团实体或卖方均不应被视为是Advent International, L.P.或与Advent International, L.P.相关的任何投资基金组合公司的联属公司，亦不应使与Advent International, L.P.相关的任何投资基金组合公司被视为是公司集团实体或卖方的联属公司。
“联属交易就任何公司集团实体（或根据证券法S-k条例第404条项下的涵义，其「直系亲属」（的任何现任或前任官员、董事、员工或联属公司）或任何持有该公司五成（5%）或以上普通股的人，而言，该人士（a）是与公司集团实体签订或对其财产或资产绑定的任何合同一方，或对任何公司集团实体拥有的财产有任何利益，（b）对任何公司集团实体应付或应收任何未清金额或向其提供预付款，或对任何公司集团实体是债权人或债务人，或（c）与任何公司集团实体进行任何交易，每种情况下均不包括业务内与董事、官员和员工订立的雇佣或薪酬协议或安排。为避免疑义，「联属交易」一词包括任何公司间合同。
“协议「」代表此股票购买协议，包括随时可能修订的附表和附件。
“人工智能技术” 表示所有生成式人工智能技术和其他人工智能技术。
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执行版本
“反贪污法律” 意指任何与贪污、回扣或腐败相关的任何相关司法管辖区的法律，适用于公司集团实体、卖方或买方或其各自的业务的范围内。
“反洗钱法律〝〞指任何相关司法管辖区内与反洗钱和/或打击恐怖融资相关的法律，如适用于公司集团实体、卖方、买方或其各自业务。
“反垄断法”代表1890年的谢尔曼反垄断法，1914年的克莱顿反垄断法，HSR法案，1914年的联邦贸易委员会法，墨西哥联邦经济竞争法（Ley Federal de Competencia Económica）以及所有其他可能的联邦、州、外国和跨国的法令、规则、法规、命令、法令、行政和司法原则和其他法律，旨在禁止、限制或规范旨在垄断或限制或透过并购减少竞争的行为。
“资产「」在该文中的意思如下 第4.12(a)条款.
“基本报表「」在该文中的意思如下 第4.7款.
“资产负债表日期” 意指2024年6月30日。
“基本购买价「」代表6亿3000万美元。
“业务「业务」指截至本日期所进行的公司集团实体业务，包括由公司集团实体提供的信息技术咨询服务。
“业务日“”指的是除了（a）任何星期六或星期日，或（b）纽约州、美国、蒙特雷或墨西哥城、墨西哥或荷兰阿姆斯特丹的银行业务授权关闭的其他日子。
“业务知识产权「Business Intellectual Property」集体指（a）公司知识产权 和（b）用于业务进行或必要的所有其他知识产权。
“买方「“”在本协议的序言中给定的含义。」
“401(k) 买方计划「」在该文中的意思如下 第6.11节.
“买方重大不利影响” 意指任何影响，包括个别或累计，防止或实质损害或延迟，或合理预期将防止或实质损害或延迟，根据本协议所构思的交易完成或买方履行本协议下其重大义务； 提供，即构成“重大不利影响”定义中(a)、(c)、(d)或(e)款的除外情况适用 相应地， 除非定义中(c)、(d)或(e)款描述的影响
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执行版本
「重大不利影响」对买方及其子公司总体而言产生不成比例的影响，相对于在同一行业运营的其他类似公司。
“买家释放方” 具有下列所示的意义 第11.18(d)条.
“买方 放弃方” 在第11.18(c)条中所给定的含义。 在第11.18(c)条中。.
“买方主任证书「」在该文中的意思如下 7.3(c)节.
“取消证书「」在该文中的意思如下 第2.3(b)(iv)条.
“现金「现金」指不重叠计算所有现金、现金等价物、银行存款、有关公司集团实体的有形证券存款账户，系根据会计原则在公司集团实体的合并基础上确定，该等现金及现金等价物有可能 (a) 扣除(一)待兑现的支票及待入帐或待电子转帐的汇票，或(二) 根据会计原则确定的任何受限制现金，或 (b) 增加公司集团实体存入支票但尚未达到入帐及在途收入的来款。本文件中，「现金」的示例计算载于 附件 F.
“西麦斯「“”在本协议的序言中给定的含义。」
“西麦斯MSA指由西麦斯创新控股有限公司、CEMEX, S.A.b. de C.V.与该公司于2022年10月25日签订的主服务协议，并随时修订、重签、修订和重签。
“结束「」在该文中的意思如下 第2.2节.
“结束日期「」在该文中的意思如下 第2.2节.
“结案陈词「」在该文中的意思如下 第2.7(a)条款.
“COBRA“条款”指ERISA第I标题b的第6部分，代码第49800章，以及任何类似的州法。
“编码「"指的是1986年修订版的美国税收法典。
“权益代理「“”在本协议的序言中给定的含义。」
“公司预算「」在该文中的意思如下 在董事长缺席（或无法履行或拒绝行动）的情况下，如果首席执行官是董事，则在股东和董事会的所有会议上有任职权。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。.
“公司集团实体”代表公司及公司子公司。
“公司集团实体福利计划”指任何提供报酬、福利、养老、养老、利润分享、股票红利、股票期权、股票购买、股票所有权、股票增值权、虚拟股份或类股、奖金、激励奖金、递延薪酬、住院医疗等的书面协议、计划、基金、政策、合同或安排
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执行版本
医疗、牙科、视力、养老、休假、保险、病假工资、残障、身故福利、遣散费、劳工酬劳、补助失业金福利、额外福利、或类似福利，以及任何由公司集团实体中的任何一方为受惠于公司集团实体当前或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商（个人）及其受益人和受养人而保留、贡献或要求贡献的薪资减少协议、控制权变更协议、保留协议、承包商或咨询协议或雇佣协议。
“公司知识产权「公司集团实体所拥有或声称拥有的知识产权」指的是公司拥有或声称拥有的知识产权。
“公司IT系统”指的是由任何公司集团实体拥有、租赁、授权或使用的所有IT系统（包括通过基于云端或其他第三方服务提供商）。
“公司管理激励计划”意味著遗产绩效长期激励计划和2024年绩效长期激励计划。
“公司子公司「"」意味著所列出的每家子公司 附表B中指明 。
“公司的管理人员证书「」在该文中的意思如下 第7.2(c)条.
“公司已注册知识产权「」在该文中的意思如下 第4.14(a)条.
“条件满足日期「」在该文中的意思如下 第2.2节.
“保密协议"代表特定日期为2024年5月12日的某特定保密协议，当事人为Advent International, L.P. ("Advent）和买方，该协议已因2024年6月17日某特定加入协议被修改，当事人包括公司、Advent和买方。
“同意「」代表任何同意、批准、授权、让与、放弃、许可、授予、特许、协议、许可证、豁免或订单、注册、申报或提交给任何个人，包括任何政府机构。
“持续职员「」在该文中的意思如下 DMA的第6.9(a)条款.
“合约「"」表示任何契约、协议、安排、保证、采购订单、票据、抵押、债券型、契约、贷款、授权、租约、分租约、承诺或其他具约束力文件或了解或任何其他具约束力法律承诺，根据各自情况，一名人士是当事人或其资产或资产中的任何子公司受拘束的。
“缔约方「」在该文中的意思如下 第11.20节.
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执行版本
“控制「」（包括“受控于”和“与共同受控”等词语）指直接或间接地拥有指导或引领一个人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权证券、经由合同或信用安排、作为受托人或遗嘱执行人，或其他方式。
“D&O 费用「」在该文中的意思如下 第6.7条(a).
“D＆O可赔偿索赔” 在第11.18(c)条中所给定的含义。 第6.7(a)条.
“D&O 被保障人” 在第11.18(c)条中所给定的含义。 第6.7(a)条款.
“D&O赔偿方” 在第11.18(c)条中所给定的含义。 第6.7(a)条.
“董事及高级管理人员责任保险” 在第11.18(c)条中所给定的含义。 第6.7(b)条款.
“D&O 损失「」在该文中的意思如下 第6.7条(a).
“数据房间「"计划探戈」虚拟资料室为公司管理，与Datasite相同，存在于本日之前一（1）个业务日的晚上11:59（纽约时间）的日期。
“披露清单「」在该文中的意思如下 第三条款.
“影响“”在“实质不利影响”一词的定义中具有所述意义。
“紧急情况「Emergency Condition」表示任何需要立即采取行动以防止对任何人造成立即危险或对公司集团实体的任何资产或财产造成损害的一组情况。
“可强制执行性限制指的是因应适用的破产、无力偿付、欺诈转让、重组、暂时停止债务清偿及其他类似法律所施行或衍生的强制执行和其他救济措施的限制，这些法律涉及或影响债权人权利，一直有时效性，或根据肯定这些概念的司法管辖区的一般公平原则（包括涉及实质性、合理性、善意及公平处理的概念）。
“环保母基法律「环保母基」指交易完成日前公布且生效的所有与污染或环境保护有关的法律（包括所有与生成、处理、释放、有可能释放、监管、运输、储存、处理、清理或处置任何危险物质有关的法律）。
“环保母基许可证”表示依据环境法所需的任何许可证、许可证或其他授权，以维持当前经营业务所需。
“税息折旧及摊销前溢利与公司集团实体在合并基础上有关（i）净利润， 加或减，根据需要（A）利息支出，汇率期货亏损 加或减，根据需要（B）所得税费用 加或减，根据需要（C）折旧
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执行版本
并摊销及（ii）不计算任何特殊、杰出、飞凡或非经常性项目的影响（但如果任何此类项目被禁止，则应提前征得买方的明确同意） 第6.1(a)条 仅在事先经买方明确同意或事前批准的情况下 在董事长缺席（或无法履行或拒绝行动）的情况下，如果首席执行官是董事，则在股东和董事会的所有会议上有任职权。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。），例如非经常性重组中的特别解雇成本。
“ERISA“”指的是1974年修订后的雇员退休收入安全法（Employee Retirement Income Security Act of 1974），以及在该法律下制定的法规。
“ERISA附属机构「业务」是指与任何公司集团实体曾被视为根据《税务法》第414条所指的“单一雇主”的任何贸易或业务（不论是否已注册成公司）合计。
“托管代理”代表花旗银行股份有限公司。
“「预估现金」表示卖方根据第3.2条（「」在该文中的意思如下 第2.6(c)节.
“预估的结案考量“” 表示等于（a）预估购买价格 减去 （b）调整保证金金额。
“预估结算报表「」在该文中的意思如下 第2.6(c)条.
“预估债务「」在该文中的意思如下 第2.6(c)节.
“预估购买价格” 在第11.18(c)条中所给定的含义。 第2.6(a)节.
“估计交易费用「」在该文中的意思如下 第2.6(c)节.
“预估工作资本「」在该文中的意思如下 第2.6(c)条.
“剩余金额「」在该文中的意思如下 第2.7(e)条.
“证券交易所法案「1934年证券交易法修正案」的意思。
“现有董事及管理人员责任保险政策「」在该文中的意思如下 第6.7(b)条款.
“延长长止日期「」在该文中的意思如下 第8.1(b)条.
“最终现金「」在该文中的意思如下 第2.7(a)条款.
“最终结案考量” 意味著等于（a）预估结案考量 加上 （b）根据最终应支付给出售方的任何超额金额或调整保证金金额 第2.7节.
“最终确定日期「」在该文中的意思如下 第2.7(d)条款.
“最终债务「」在该文中的意思如下 第2.7(a)条款.
“最终购买价格「」在该文中的意思如下 第2.6(b)条款.
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“最终交易费用「」在该文中的意思如下 第2.7(a)条款.
“最终运营资金「」在该文中的意思如下 第2.7(a)条款.
“财务控制「」在该文中的意思如下 第4.7款.
“财务报表」具有在中给出的含义 第四节.
“前瞻幽灵股权支付“”在Neoris美国公司作为买方、母公司作为公司、ForeFront有限责任公司作为企业、ForeFront Holdings, Inc.作为卖方、以及Michel Berger和Anne Marie Berger作为实益拥有人所签订的某项2023年12月18日生效并经ForeFront MIPA修订的某会员权益购买协议中被指定为“幽灵股权支付”一词的涵义
“最前线转股付款在本日期（本「ForeFront MIPA修正”).
“欺诈」指某一方在符合下列各项要素的情况下所作的实际及故意欺诈行为：(a) 所包含的声明和保证 第三条 （在每个卖家的情况下） 第四条 （对于每个公司集团实体而言）或 第五条 (在买方的情况下)，如适用，包含有关重大事实的虚假声明；(b) 该方的实际（不被认为、被认为或具有建设性的）知道该声明的虚假性，以及对该声明作出了知道并故意误表示，以诱使其他一方依赖该等事实行为；及 (c) 对此类实质事实作出虚假陈述的一方 (i) 依赖此类实质事实的虚假陈述，并 (ii) 因此依赖而遭受实际损害。为了避免任何疑问，「欺诈」明确排除建设性欺诈、公平欺诈和票据欺诈，而「欺诈」不包括任何基于建设性知识、疏忽或任何类似理论的欺诈。
“基本陈述「”」代表著包含在 第3.1节 (授权; 容量; 约束效力), 第3.3条 (标题为已购买的权益), 第3.6节</br> 的规定与SPAC和公司之间达成和同意的更正的支付日程一致的范围内，该更正的支付日程对所有方都具有最终且具约束力的效力，并于此之后成为本协议的全部用途的支付日程。支付日程及其中所含的决定应根据本协议所含的适用定义进行编制。交换代理人在法律要求允许的最大范围内，有权充分依赖支付日程中所载的信息，包括履行根据 (经纪人和寻找者), 第4.1节 (授权; 约束效力), 第4.2节 (公司状态), 第4.3节 (首字母大写和 第4.25节 (经纪人和寻找者).
“生成式人工智能技术” 意味著任何具有生成能力的软体工具，可以从输入和提示中学习，并创建新颖的文本、源代码、图像、音频、视频、数据和其他输出，以及旨在实现上述功能的硬件或设备。
“政府当局『”』表示任何国际、超国家或国家政府、任何州、省、地方或其他政治辖区、行使执行、立法、司法、监管或管理职能的实体、机构或机关
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与任何政府有关的功能，包括墨西哥、美国、荷兰或任何外国国家或司法管辖区的政府机构、机构、部门、委员会、委员会或机构，任何其中任何政治分区及其任何法庭、法庭或仲裁委员会或任何自律组织。
“危险物质「"」指的是在任何环保母基下被规定为有害或具毒性的任何物质、材料或废物。
“HSR法案“”指的是1976年修订修订版的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改革法案。
“IFRS「IFRS」指的是国际会计准则，由国际会计准则委员会（IASB）发布，并获得公司采用。
“所得税「税」指根据收入、总收入、利润或收益（包括任何特许税和代替之征收的业务税，以及对向或来自任何公司集团实体的付款征收的所得税代扣税）计量、基于、征收或计算的各种税项，无论是否被称为「所得税」。
“负债” 是指，在根据会计准则按照公司集团实体作为一个整体确定的情况下，所有以下事项（i）此类借入资金的负债（根据会计准则不包括租赁负债，但包括未偿付本金、溢价、应计且未付利息、相关费用、预付违约金、承诺及其他费用、补偿金及与此相关的所有应付金额）；（ii）以债券、债券、票据、信用证（在其交易对手处被动用的部分）、或其他类似工具或债务证券确证明的负债；（iii）出自于利率和货币掉期安排、以及任何旨在在终止价值时提供保护免受利率或货币汇率波动的其他衍生合约的负债；（iv）支付财产或服务未付购买价格的义务，除了在业务正常进行过程中发生的交易应付款和应计费用；（v）与过去收购或其他战略交易有关的递延购买价格义务（但就ForeFront MIPA修订所规定的递延购买价格义务而言，应计算认为已实现其下触发支付该义务金额100%的指标）；（vi）具担保性质的债务，涵盖上述子句（i）至（v）中所描述的义务；（vii）支付与Forefront Phantom Equity Payments相关的金额的义务，包括适用的雇主部分工资税；（viii）确切的养老金计划义务，包括适用的雇主部分工资税（不包括墨西哥公司的Seniority Premium and Pension Plan或墨西哥的Participación de los Trabajadores en las Utilidades de la Empresa (PTU)下的义务）；（ix）任何其他公司集团实体福利计划下的未完全资金化的义务，该福利计划（A）在财务报表中像确认养老金计划那样计入，或（B）为公司集团实体的现任或前任员工在其退休或其他雇佣终止后提供寿险、健康或其他福利。
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服务（除受COBRA或其他适用法律规定的健康续保之外），包括（在此（A）和（B）款的情况下，雇主对应的适用工资税的部分（（A）和（B）均不包括在营运资本中，且不包括公司在墨西哥的员工高级回酬和养老金计划或公司员工参与利润计划（PTU）在墨西哥的任何义务）；（x）未支付的结业前所得税；或（xi）按照卖方经济上担负的所有转让税， 第10.1节尽管前述，欠款不包括（1）现金计算中考虑的任何金额，（2）营运资本或交易费用中包含的任何负债，（3）公司在墨西哥的员工高级回酬和养老金计划或公司员工参与利润计划（PTU）在墨西哥的任何义务或任何记录的租赁，（4）前景资金翻转支付或（5）公司集团实体之间欠款。为了本协议目的，「欠款」的说明性计算载于 附录G.
“赔偿协议「」在该文中的意思如下 第6.7(a)条.
“知识产权「」意味著所有智慧财产和专属权益，包括(a) 专利和待定专利申请，包括临时、继续、分割、续展、或重审专利，(b) 商标、服务标志、商号、服务名称、外观设计、商标、网域名称，以及其他来源因数，以及与上述任何事项相关的商誉和普通法权利，以及所有申请、注册、及续展，(c) 著作权和著作及其注册，以及续展和延长，(d) 在计算机程式、作业系统、应用程序、演算法、固件等方面的专有权利，包括所有源代码、目标代码、应用程式编程接口、数据文件、数据库、协议、规格，及其他文件，以及(e) 专有技术、发明（无论是否可专利）、发现、改进、科技、数据库、数据编译和收集、工具、方法、流程、技术、商业秘密，以及其他机密和专属资讯及其中的所有权利。
“企业间合同表示（a）卖方或其任何关联企业（除了任何公司集团实体），一方，与（b）公司集团实体之间的任何合同，另一方。
“国税局” 代表美国国税局。
“IT系统「科技」指的是信息科技和电脑系统，包括软体、硬件、网络、接口和相关系统，涉及数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析，无论是电子格式与否。
“买方之认识
"或任何类似的认识资格"指的是乔森·彼得森和萨米尔·德萨瓦勒截至本日之实际认识，经合理询问其各自对买方直接报告的员工之认识，这些员工理应对涉及问题的事项具有知识。“或任何类似的知识资格”指的是乔森·彼得森和萨米尔·德萨瓦勒，在进行合理查询后的实际认识日期，他们各自对买方直接报告的员工的知识应在问题内容方面可以合理预期。
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“公司集团实体的知识”或任何类似的知识资格表明马丁·门德斯、迭戈·哈拉米略、亚历汉德罗·加尔萨、胡莉安娜·费尔南德斯、费德里科·威尔士、尼尔·卡尔狄罗、提摩西·马克斯、胡安·杜亚尔特、何塞·路易斯·隆吉诺蒂、费尔南多·弗朗札、恩里克·佩雷兹耶拉、路易斯·阿尔瓦雷斯、鲁本·佩雷斯·洛佩兹以及马塞罗·戈马斯·达·科斯塔等人截至本日的实际知识，每名相关直接报告者在合理调查后，询问其所在公司集团实体的员工，这些员工理应对所涉事项有所了解。
“法律「法律」指任何政府机关的联邦、州、地方、外国、国际或超国家法律（包括普通法）、法规、条约、法令、规则、法规、订单、法典、政府限制或其他任何政府机关的法律约束性要求。
“租赁协议”指的是与公司集团实体相关的涉及租赁房地产的租赁协议。
“租赁不动产是指由公司或其附属公司租赁、分租或许可的不动产，无论其身份为承租人、分承租人还是许可人，该不动产(1)面积大于50,000平方英尺，且(2)对公司及其附属公司的业务具有重要性(对公司及其附属公司整体而言)。「」在该文中的意思如下 针对披露计划书第4.13节（b）.
“传统绩效长期激励计划”指由该公司与某些领导团队成员之间订立的绩效长期激励计划，涉及某些虚拟股权授予，均在特定识别的个案中, 第4.3(b)条款 披露时间表的第
“许可「」在该文中的意思如下 第4.16(b)条.
“Lien“安防”指的是任何抵押、质押、留置权、安全权益、负担、不利主张或权益、选择权、留置权、优先购买或类似权利，或任何限制出售或处分（包括任何优先购买或优先提供的权利）。
“诉讼「"指任何由仲裁人、仲裁庭、有管辖权的法院或任何政府机构进行的任何性质的行动、请愿、投诉、索赔、诉讼、程序或仲裁。
“最晚履行日期「」在该文中的意思如下 第8.1(b)条.
“物质不良影响」指任何变化，效果，事件，事实，变化，情况或发展（每个，一个」效果」) 个别或整体，曾有、有或合理预期会对公司集团实体整体的业务、资产、负债、财务状况或营运结果产生重大不利影响；或 (ii) 任何卖家或公司集团实体履行本公司相关义务的能力造成重大损失或实际延迟； 提供, 然而，就上述目的而进行的重大不利影响 条款 (i) 不包括由于 (a) 本协议的公告、执行或存在、双方或其任何关联公司、代表或融资来源的身份、在本协议所要求的范围内采取或不采取任何行动，或本协议规定的交易受理或完成，包括与公司集团实体有关系的员工、客户、供应商或其他人造成的损失；(b) 任何
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执行版本
由于地震、飓风、洪水、大流行病、疾病爆发或其他自然灾害或其他不可抗力事件对公司集团实体运营造成的中断，包括政府和非政府实体的反应；（c）法律或监管条件的变动，包括适用于公司集团实体的法律、IFRS或其他会计准则、原则或其解释的变动或提议的变动；（d）普遍适用于金融、经济、政治或类似条件的变动（包括战争行为、武装冲突或恐怖主义行为（或其任何升级）、网络攻击或军事冲突（不论是否宣布）、气象条件或其他不可抗力、任何主要或一般选举的结果，任何公众官员的声明或其他公告，或相关政策的变动，或潜在或实际的政府关闭，包括这些条件的任何变化）在美国或任何其他国家或地区；（e）金融、银行或证券市场普遍的变动，包括其中的任何中断和任何证券价格下跌或任何市场指数下跌或利率期货的变动；（f）公司集团实体运营所在行业普遍适用的变动或条件（包括行业整合）；（g）公司集团实体未能单独满足内部预算、计划或收入、收益或其他财务业绩或营运结果的任何行动或无行动；（h）由于买方明确书面要求公司集团实体采取或不采取的任何行动或不采取行动；（i）出售方或公司集团实体遵守本协议或交易文件的条款或采取任何行动所要求的行动；及（j）在本日期之后买方、其联营公司或其各自代表或融资来源所采取的任何行动（除非效应描述在 调整成本一般来说是由于其他原因所致。 天从发票日期计算，被视为商业合理。 (f) 上述将对整体公司集团实体产生不成比例的影响，相对于同行业中运营的其他同样处境的公司。
“主要合同「」在该文中的意思如下 第4.10条(b).
“物料客户「」在该文中的意思如下 第4.11(a)节。
“物料供应商「」在该文中的意思如下 第4.11(b)条.
“墨西哥「墨西哥」是指墨西哥合众国。
“Monredo「“”在本协议的序言中给定的含义。」
“非相关联公司「」在该文中的意思如下 第11.20节.
“移转公证契约” 意指在法定公证人员证明下，股份转让契约应由相关方于此处附上的适当委托书进行执行 C展.
“公证人” 意指Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的荷兰阿姆斯特丹办事处的民事法公证人公证员）为Freshfields Bruckhaus Deringer LLP位于荷兰阿姆斯特丹的公证员，或者其相应之替补。
“通知「」在该文中的意思如下 第11.2(a)条款.
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执行版本
“异议通知「」在该文中的意思如下 第2.7(b)节.
“「开源软体」是指以以下方式传播的任何软体：(a)作为「免费软体」；(b)作为「开源软体」或根据任何由开放原始码倡议发布的「开源软体授权」(www.opensource.org/licenses)或其他实质符合开源定义(opensource.org/osd)的授权；或(c)根据与前述任何授权类似的授权，该授权要求该软体及其任何修改版本均以源代码形式提供或分发，(ii)被授权用于创作衍生作品，(iii)根据允许进行逆向工程、逆向组合或解编任何形式的条款许可该软体，或(iv)可以无需付费重新分发。「软体」指的是以「自由软体」、「开源软体」或根据开放原始码倡议（www.opensource.org/licenses）认定的「开源许可证」或其他与开放原始码定义（opensource.org/osd）基本符合的许可证来分发的任何软体，包括GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较不通用公共许可证（LGPL）、GNU Affero通用公共许可证（AGPL）、MIt许可证（MIT）、阿帕奇石油许可证、Artistic许可证和BSD许可证。
“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。「审判、命令、行政令、书面命令、指令、禁制令（无论永久的、临时的或临时的）、裁定、判决或类似法律限制，或与任何政府当局具有同等效力的约束性和解」的任何意思。
“业务常规”或“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常业务运作中根据其过去的惯例所采取的行动。“常规” 意味著业务的进行符合公司集团实体的正常惯例、做法和程序，与过去实践一致。
“其他人工智能技术” 意指，除了生成式人工智能技术之外，所有其他深度学习、机器学习和其他人工智能技术，包括专有算法、软体或系统，使用或采用神经网络、统计学习算法（如线性回归、逻辑回归、支持向量机、随机森林或 k-means 分群）、强化学习、计算机视觉，以及设计用于启用机器人、计算机视觉或机器学习的硬件或设备，除了通用性笔记型电脑或工作站。
“派对”或“双方「“”在本协议的序言中给定的含义。」
“准许抵押权” 意味著（a）法律运作所导致的法定留置权，涉及因业务经常作法负债或义务，符合先前惯例以确保尚未到期且尚未支付的款项，且未逾期或正在诚实合理地争执；（b）对不动产产生影响但不会严重妨碍租用不动产使用权的通行权、道路权、分区法规及其他类似的留置权和记录事项；（c）按业务经常方式已执行的不会严重妨碍租用不动产使用权的房东或出租人根据租约所享有的权益，或第三方承租人、用户或占有人的权益；（d）矿产或水权的分割（以及分割的矿产或水权的租约或其他使用权）；（e）与第三方订立的，在业务经常方式进入的购买价格合同和设备租约所产生的留置权；（f）不会严重干扰或损害受其影响的财产目前使用状况的留置权和其他标题瑕疵；（g）尚未到期且尚未支付的税款留置权，或者如果逾期，已经被善意争辩且根据会计原则建立了适当的储备的税款；（h）在业务经常方式下获得或产生的机械工人、材料商、运输公司、劳工、仓库人员、修理工、房东或其他类似的留置权和安全义务，金额未逾期；（i）依据适用证券法的留置权；（j）作为不动产记录事项的影响租用不动产的留置权；以及（l）根据 第6.1节.
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执行版本
“Person“”表示任何自然人、公司、有限责任公司、一般或有限合伙、基金、非法人组织、协会、法人、公司、合资企业、信托、政府机构或其他实体。
“个人数据「个人数据」是指任何能识别，或有合理可能与特定自然人，设备或家庭直接或间接地相关，或者基于任何适用法律，在个人数据、个人信息、保护健康信息或可识别个人资讯下构成的任何其他数据或信息，包括个人的组合第一名和姓氏，家庭地址，电话号码，电子邮件地址，社会安全号码或其他政府机构发出的识别号，个人或设备的精确地理位置信息，信用卡或其他财务信息（包括银行账户信息），与注册信息关联的cookie识别符，或任何其他浏览器或设备特定的用户无法控制的号码或识别码，或与上述相关联的网页或移动浏览或使用信息。
“收盘后陈述「」在该文中的意思如下 第11.19节.
“结束前陈述「」在该文中的意思如下 第11.19节.
“关闭前税收期「」表示截止日期之前结束或截止日期当日结束的任何应税期间（或其任何部分），以及在（包括在内）截止日期当天结束的任何跨时期间的部分。
“Prior Company Group Entities 法律顾问「」在该文中的意思如下 第11.19节.
“上个月“”指的是结算日期的前一个日历月份。
“截至前一月月底日期” 表示前一月的最后一天。
“隐私义务” 意指任何适用的法律、合约义务、约束性的自律或行业标准、隐私政策或由任何公司集团实体取得的与隐私、安全、保护、传输（或外呼电话和短讯、电话推销或电子邮件行销）、数据或网页抓取、通话或电子监控或录音、数据（包括个人数据）的转移（包括跨境转移）、或其他数据处理相关的隐私义务，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（欧盟法规（EU）2016/679）（“GDPR”），以及适用的国家补充或实施法律，英国2018年数据保护法（“DPA 2018”），欧盟电子隐私指令（指令2002/58/EC）和相关成员国执行法律，加州消费者隐私法（“今日的天气很好
今日的天气很好”），联邦贸易委员会法和相应州法相当之处，CAN-SPAm法案，电话消费者保护法，计算机欺诈和滥用法，以及相关州法相当之处，1996年修订的健康保险可携性与责任法，2009年《健康资讯技术促进经济与临床医疗法案》修订的《健保可携性与责任法案》及其颁布的任何法规，格拉姆-利奇-布利法案，公平信用报告法，公平
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执行版本
根据《准确信用交易法》，州数据安防法律，州数据违规通知法，巴西的个人资料保护总法（LGPD），加拿大的个人资讯保护和电子文件法（PIPEDA），墨西哥的私人拥有的个人资料保护联邦法（Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares），其相关规定和强制性指引（LFPDP），阿根廷数据保护法第25,326号及一切时常对上述事项所做的修正或修订。
“隐私政策「个人资料处理」指所有内部或外部与个人资料处理相关的政策和通知，包括在网站和移动应用程式上的。
“处理”或“处理「」指对资料或资料集进行的操作或操作集，包括个人资料，在是否由自动方式执行，如接收、存取、获得、排列、收集、复制、创建、维护、修改、记录、组织、处理、汇编、选择、结构化、储存、视觉化、适应、变更、检索、查询、使用、透过转移、传输、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、处置、删除或销毁，或指导、培训或其他与此类数据或此类数据组合相关的学习。
“专有软体” 表示公司集团实体业务中使用的专有软体。
“保护的资料“通信”指的是（a）所有公司集团实体或其子公司或其各自的董事、经理、高级主管、员工或代理人之间的所有电子邮件和其他通信，有关本合同中所预期的交易、交易文件、资产、负债、营运、前景以及与前述事项有关的公司集团实体及业务条件的事项，以及与前述任何事项有关的任何其他事项（无论是否该电子邮件或其他通信有任何律师客户或其他特权），以及（ii）由任何公司集团实体或其子公司或其各自的董事、经理、高级主管、员工或代理人创建，在本合同所预期的交易、任何先前的出售或拍卖过程、交易文件及其主题事项中的准备、相关或起因，但明确，为理解本协议，但在每种情况下，不包括本协议的先前草案。
“已购买的利益“”具有本协议序言中所载的意义。
“基准时间「」在该文中的意思如下 第2.2节.
“登记权协议「"意味著特定登记权协议，日期为2022年10月25日，由公司和卖方之间签订。」
“监管措施「」在该文中的意思如下 第 6.6(d) 条.
“剩余托管金额「」在该文中的意思如下 第2.7(d)条款.
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执行版本
“表示与担保保险政策「」在该文中的意思如下 第6.4条(a).
“代表人对于任何个人而言，「代表」指该个人的会计师、法律顾问、财务顾问、代表、顾问、董事、高级职员、员工、股东、合伙人、成员和代理人。
“解析期间「」在该文中的意思如下 任何已发出通知的股东会议均可由董事会在公开公告（定义见《2.7(c)章节》）后延期，并且任何已发出通知的股东会议均可由董事会在公开公告（定义见《2.7(c)章节》）后取消。.
“制裁「交易」指那些由美国及其他类似具有监管权力之政府机关自时间至时间管理、制定或执行的具有法律效力之相关美国与外国贸易、经济和金融制裁法律、禁运措施以及限制措施。
“第280G条款付款「」在该文中的意思如下 第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。.
“401(k)计划部分「」在该文中的意思如下 第6.11节.
“证券法“”代表1933年修订版证券法案。
“卖家百分比” 意味著按照对应卖家名字所列的拥有比例 附表A.
“卖方释放的各方” 在第11.18(c)条中所给定的含义。 在第11.18(c)条中。.
“卖方 放弃方” 在第11.18(c)条中所给定的含义。 第11.18(d)条.
“卖方证明书「」在该文中的意思如下 第7.2(c)条.
“卖方“”在本协议序言中所指定的含义。
“卖家封户前通信「」在该文中的意思如下 第11.19节.
「卖方代表」 所指即本协议序言中所述之意义。
“敏感数据”代表任何公司集团实体的(a) 个人数据或(b) 商业机密或保密或专有业务信息。
“股东协议「」指某些股东协议，日期为2022年10月25日，由卖方之间签订。
“跨度时期“”指的是包括（但不限于）结束日的任何应税期。
“短缺金额「」在该文中的意思如下 第2.7(d)条款.
“分包劳动改革指2021年4月23日的修改、新增和删除，与墨西哥与就业、劳动、社会安全有关的适用法律以及数个与税务事项有关的适用法律。
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执行版本
“目标营运资本” 代表1600万美元。
“税务」指 (a) 任何政府机关征收的税项和费用、费用、征费或评税，包括收入、利润、总收益、净收入、最低价值或增加、货品和服务、增值、营业、销售、用途、职业、财产、个人财产（有形和无形）、环境、印章、租赁、用户、消费、彩票和抽奖、海关税务，特许经营权，资本股票，转让，注册，许可证，代扣，社会保障（或类似），失业，残疾，工资、雇佣、社会供款、超额利润、职业、保费、意外利润、解雇或估计费用，包括任何利息、罚款或其他附加费用，以及 (b) 公司集团实体对于支付条款中所述任何类型的金额的任何责任（a) 由于 (i) 任何公司集团实体成为关联、合并、单一或合并集团之转让人、继承人或合并集团之成员，(ii) 明确义务向任何其他人士赔偿或 (iii) 以主要责任或次要责任及支付上述项目之任何合约义务而产生。
“税务稽核「」在该文中的意思如下 第4.21(b)条.
“税务申报「”」指任何提交、报告、声明、表格、资讯报告或应提交给任何税务机关的文件，包括税款退税申请以及任何修改、补充、附表或相关或支持有关资料。
“税务机关“”代表对税款的评估、确定、征收或其他征税行为具有管辖权的任何政府机构。
“第三方人工智能产品” 指任何利用或使用人工智能技术的任何第三方产品或服务。
“第三方人工智能术语「」在该文中的意思如下 第4.14(h)(ii)节.
“第三方生成式人工智能产品” 意味著任何利用生成式人工智能技术的第三方产品或服务。
“交易管制法意指规范出口、再出口、转移、揭露或提供商品、软体、科技、军工股或军事服务的法律，包括要求双用货物、软体和技术取得出口许可以防止转移用于制造和扩散传统武器，或对国家、个人或实体实施交易管制限制的法律，以及进口管制和海关法律。
“训练数据「」意指用于开发、训练、验证、测试或以其他方式改进人工智能科技中使用的算法或模型的任何数据。
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执行版本
“交易文件『“』泛指（a）本协议、（b）机密协议、（c）调整托管协议和（d）根据本协议交付或应交付的任何其他文件。
“交易费用”指在收盘之前，公司集团实体在收盘前、当日或因收购而支出或将支出的范围内，唯有在参考时间点之前尚未支付或退还的范围内（且不重复），包括但不限于(a) 在起草、谈判、签署和交付本协议和交易文件方面或根据此处或此处所述之交易的成交中由公司集团实体支出的所有费用和开支，包括由公司集团实体向财务顾问、顾问、会计师、法律顾问或其他顾问或代表支付或可退还的现金开支、费用和成本; (b) 任何公司集团实体支付给任何卖方或该卖方的任何联属公司的任何费用，以配合本协议或交易文件或此处或此处所述之交易； (c) (A) 定至收盘之前由于任何公司集团实体采取的行动（非由买方指示）而触发的公司集团实体的非持续雇员的任何终止或遣散付款或福利，以及 (B) 由于改变控制、保留、交易或类似奖金或付款或义务而仅因收购而支付或可支付给公司集团实体员工的奖金或其他形式的薪酬（1）按照发生或成为应付的范围或（2）根据公司管理奖励计划于收购之日支付，包括，在此(A) 和 (B) 人士的工资税的雇主部分； (d) 董事和高级主管责任保险的溢价，及 (e) Forefront转型付款。 提供, 但是, 该笔交易费用不应包括（a）计算现金时考虑的任何金额，（b）包括在营运资本或负债中的任何负债，或（c）根据本协议从买方手中支付或负责支付的任何金额，包括由下列人员支付的任何费用、成本或开支，即 (1) 有关担保与担保保险政策的任何费用、成本或开支， (2) 买方应根据本协议支付的费用或开支 第6.6节 (努力)、（3）与满足买方根据本协议所应承担的义务有关的所有成本、（4）卖方或合公司集团实体同意在买方明确事先书面要求支付或承担的成本、费用或开支（与任何卖方或合公司集团实体根据本协议负责的成本、费用或开支不同），以及（5）由于合公司集团实体采取的行动导致的任何遣散费，根据买方明确书面指示（包括根据本协议）。为避免疑虑，交易费用不包括任何买方及/或其联属公司或代表或贷款人可能支付的任何费用或开支，无论该等费用或开支是否由任何合公司集团实体支付。在此文件的目的，「交易费用」的一项例算已列于上。 展品 I.
“过户税「」在该文中的意思如下 第10.1节.
“未经查核的基本报表「」在该文中的意思如下 第4.7款.
“美国”或“美国。「」代表美利坚合众国。
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执行版本
“未支付的结转前所得税指不重复，归属于任何结转前税期（或其部分）的公司集团实体的未支付所得税负债，但仅当这些所得税首次应于结转日期后支付，且（i）涉及未在结转前就应提交的税务申报表，或（ii）明确记载在结转前提交的税务申报表中。每种情况下，未支付的结转前所得税应确定为（a）不为任何司法管辖区少于零的金额，（b）不包括买方或其任何联属公司（包括公司集团实体）在结转日期后但结转后采取的任何行动所导致的税项，但不包括这些行动属于业务日常运作、根据卖方要求或本协议构思，（c）不包括涉及任何税务不确定性或待定或有争议税务负债的责任或预留，（d）不考虑买方或其任何联属公司（包括公司集团实体）结转后可能有加速收入、延迟扣除或以其他方式增加未支付的结转前所得税金额的税务选择或行动（除非根据本协议，与公司集团实体过去做法一致，或根据法律要求），（e）使用与公司集团实体过去做法一致的方法来计算（包括报告立场、选择和会计方法），只要符合本协议，（f）不予考虑任何迳后的所得税负债，（g）考虑可以在结转税期中扣除的所有交易费用，但以应用美国联邦、州或地方税务法下的《财政程序2011-29》七十百分比（70%）安全港选择适用于任何「成功基础费」，（h）考虑任何可以用作法定税法规定抵销所得税的过额支付和预估所得税支付。
“放弃福利「」在该文中的意思如下 第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。.
“WARN法案「」在该文中的意思如下 第4.19(g)条.
“「故意违约」指的是任何一方当事人在其参与的任何协议中对其规定的任何承诺或其他协议的重大违约，该重大违约构成或是导致当事人故意行为或不作为，而当事人确切知道采取该行为或不采取该行为将导致该项承诺或协议的重大违约。「"」意指本协议中任何陈述、保证、承诺或义务的实质违约，因当事人实际知识而发生，该当事人采取此举或不采取此举将导致本协议违约。
“流动资本”指的是，在不重复计算并根据公司集团实体的综合基础确定，所有在《展示H》中指明的账户和调整。 《展示 H》 （i）公司集团实体的流动资产，包括应收帐款、存货和预付费用，但不包括现金和任何所得税资产； 减去（ii）公司集团实体的流动负债，包括（a）应付帐款、（b）应计负债和（c）其他应付帐款，但不包括任何所得税负债，在每种情况下均按照会计原则。为避免疑义，工作资本不应考虑包括在负债和交易费用中的任何金额。为此，「工作资本」的图解计算载于《展示 H》中。 《展示 H》.
第1.2节 标题; 目录在解释本协议时，应忽略标题和目录。
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执行版本
第1.3节单数、复数、性别所有性别的提及均包括所有性别，对单数的提及也包括复数，反之亦然。
第1.4节参考文献参照本协议将包括对本协议的任何附件、附表和序言的引用，而对文章、节、附件和附表的引用将是对本协议的文章、节、附件和附表的引用。
第1.5节资讯参考书籍、记录或其他资讯一词指的是以任何形式呈现的书籍、记录或其他资讯，包括纸本、电子存储数据、磁性媒体、电影和微缩胶片。
部分 1.6 货币除非在本文件另有规定，所有在本文件中设定的金额均以美利坚合众国的合法货币表示（美元或$）。根据本协议，一方向另一方所作的支付应以美元支付。这里所要求以当地货币支付的金额应根据该金额所发生的当天的汇率将其转换为美元，该汇率由 《华尔街日报》当天公布的基本利率。 业务日期为基准。为了 第4.10条款 和 第6.1节本地货币等值将基于前述日期前一个营业日该本地货币与美元的汇率。
第1.7节解释在本协议中，除非情况另有规定，任何提及“包括”、“包含”或“包含”的用语在此使用时，应视为分别后接“无限制”或具有类似含义的用语。本协议中使用的“本协议”、“本文件”和“按照本协议”或类似含义的用语指本协议整体，而不特指本协议的任何特定条款。对任何合同或法律的参照应包括该合同或法律不时修订或修订并重新签署的版本。所有对日数（业务日以外）或月份的参照应视为对日历日或月份的参照。在附表中使用的大写术语并未在其中以其他方式定义，则具有本协议中赋予其的含义。所有对法律、规则、法规及相关法规的参照应包括其所有修改版本以及任何后续或替代的法律、规则、法规。如果本协议中提到的日数期间到期日并非是业务日，则该期间的到期将自动延长至第一个随后的业务日结束。词语“或”并非排他的，除非情况另有规定。
第1.8节知识为免疫疫，双方确认公司集团实体知识的定义中提到的人士对于本协议或任何其他文件，包括与此协议有关的交易或因为被指定为本协议目的而成为知识人士概不负责或没有义务。
第1.9节计算示例。 如附件所示 展览A 系当作结余表日期当日结算之预计结算报告和结算报告（及其元件）的插图。 展览A 旨在说明
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执行版本
进行预估结算明细表和结算明细表（及其元件）的准备以及财务原则的正确应用，其中所述数字并不具约束力，不能用于计算预估结算明细表（或预估购买价格或其元件的计算）或结算明细表（或最终购买价格或其元件的计算）。
第二章
购买、出售和转让已购买利益
购买、出售和转让已购买利益
第2.1节股份的购买、出售和转让根据本文件的条款和条件，在交割时，卖方应将所购股权卖给买方，买方应向卖方购买股权并接受转让，此转让在交割时应无任何留置权。
第2.2节结束本协议所载的交易结束（“结束”）将透过签署页面和文件的电子交换，在本协议条件设定满足或豁免后的五（5）个业务日后的日期进行。 第七条 其他条件的满足或豁免（不包括必须在结束时满足的条件，但需满足或豁免该条件）之后五（5）个业务日为满足或豁免之日期，即为“条件满足日期或者在双方书面同意的其他地点、日期或时间进行（“结束日期”); 提供 该 （a）在所有情况下，若成交发生，成交将被视为在成交日的12:01 a.m.（纽约时间）发生（“基准时间”），并（b）为了避免疑虑，各方履行本协议所规定交易的义务仍需受到本 第七条 在条件满足日期与交割日期之间的期间内。 所有在交割日期按照规定应采取的行动，包括汇款所有基金类型，以及各方应在交割时签署和递交的所有文件将被视为已同时进行并完成，直到所有行动均已采取、完成并递交为止。 第2.3节, 第 2.4 条 和 2.5条中所述的任何适用法律所要求的扣除税项，以及任何被交出的证书所必须扣除的任何税项，被支付代理人（或其他任命该付款的或代理人） 定义的付款人在支付给证书的登记持有人之外支付合并代价时。，包括所有基金类型的汇款，在交割时应进行的所有行动，以及各方应在交割时签署和交付的所有文件，将被视为已同时进行并完成，直到所有行动，文件均已采取、签署和交付为止。
第2.3节卖方和公司的交付项目在交割前或当天，卖方和公司（如适用），应交付或致使交付：
(a) 至公证员：
(i) 原件经过适当签署、公证（如在荷兰以外公证则需取得大使认证），授权公证人代表各卖方在公证人面前代表执行转让公证书的授权书；
(ii) 原件 已签署并经过公证（如果在荷兰以外公证，则须经过验证）之授权书，授予公证代表公司代表执行公证转让契据的能力。
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执行版本
(iii) 公司的原股东登记册反映出（A）卖方是所购有权益的所有者，以及（B）该购有权益不受任何留置权限制，除了获准的留置权。
(iv) 公司董事的辞职信（附表格形式）已向买方发出，其形式和内容合乎买方合理满意，并证实该人对公司没有进一步的索赔； 附件 B）公司董事各自签发的辞职信应合乎买方合理满意，并确认，其中包括证实该人对公司没有进一步的索赔；及
(v) 一份公司股东会议决议书副本，其中批准：(A) 根据上述第四点辞职的官员和代表，将其释放并豁免他们在正当履行职责时所承担的所有责任，(B) 由买方提名的新董事会成员的任命，相关资料将由买方在结束日期至少提前17 (17) 天书面通知卖方。
(b) 至买方:
(i) 在交割时不属于公司或公司子公司的财产或控制范围内的情况下，(A) 公司的组织文件和公司帐册，包括股票转仓纪录，以及 (B) 公司子公司的组织文件和公司帐册，包括股票转仓纪录；
(ii) 其他人士辞职信（应附上表格）， 附件 B各董事、官员及代表 公司集团实体之时间表 C 核实该人对公司集团实体没有进一步要求的信件；
(iii) 复本 批准公司集团各实体股东大会纪要： (A) 根据上述第(ii)段所提名辞职的高级职员和代表，释放他们在履行职责过程中所承担的任何及所有责任， (B) 根据买方提名的新董事会成员的任命，其姓名应在交割日期前由买方以书面通知卖方，就公司而言，交割日期前至少提前十七（17）天，以及 (C) 根据买方提名的授权律师的任命，其姓名应在交割日期前由买方以书面通知卖方;
(iv) 每位卖方之官员签署的证书，证明股东协议及登记权协议已正式终止，由每位卖方及其相关联企（必要时包括公司及公司附属公司）正式签署（以下简称“取消证书”);
(v) 根据送达给公证人的每一项文件，提供真实、正确且完整的副本 第 2.3(a) 条;
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执行版本
(vi) 由卖方代表适当签署的《调整保管协议》之对方
(vii) (A) 提供让买方合理满意的证据，证明根据《税收法》第280G条(b)(5)(B)条款，对于任何依据第280G条付款所需的股东批准已经（I）获得或者（II）未获得，且因此这些第280G条款付款将不会根据与任何进入这些协议的受影响个人签订的与放弃福利相关的书面协议进行支付、保留或提供，以及（B）与任何进入与放弃福利相关协议的受影响个人实际执行的这些书面协议的副本。 第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。 或（II）未取得，并且因此不会支付、保留或提供这些第280G条款付款，根据与任何进入这些协议的受影响个人签订的与放弃福利相关的书面协议。
第2.4节 买方的交付项目在交割当天或之前，买方应：
(a) 将原件已签署并经过公证（如在荷兰以外进行公证需经过apostille认证）的授权书亲自或委托他人交付给Notary，授予Notary代表买方执行Notarial Deed of Transfer的权力；并（ii）向卖方交付该授权书的真实、正确和完整副本。
(b)就于收盘日前至少五（5）天，通过电汇即时可用资金支付或导致支付（i）调整保证金金额给受托人，和（ii）根据各卖方的卖方比例即时可用资金支付预估的结算代价到各卖方指定的银行账户。
(c) 交付或使卖方收到 Rep and Warranty 保险政策的副本；并且
(d) 将由买方和托管代理人正式签署的与调整保证金协议相对应的文件交付给卖方代表。
第2.5节 结束步骤.
(a) 在结束日期，应按照以下订单进行以下步骤：
(i) 买方和卖方应指示公证员依附表格执行过户公证契约。 附件D;
(ii) 在此之后，公证代表应根据委托书的权力立即执行过户公证契约。
(iii) 公证人应更新公司的原股东登记；并
(iv) 公证人应更新荷兰商会的贸易登记，关于已购得权益的转让、辞职的事项。
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执行版本
公司现任董事及公司新董事的任命。
(b) 公证人是弗雷斯菲尔德布鲁克豪斯德林格有限责任公司的民事法律公证人，该公司以及蒙雷多的外部法律顾问的事务所组成。买家特此承认已了解《条例》《跨学科合作条例》的相关条文（排序跨学科合作) 及《专业行为守则》第 19 至 22 条（排序职业和行为规则) 皇家民法公证人专业组织（皇家公证书职业组织)。买家特此承认并同意，公证人可以代表本公司和 Monredo 就本协议以及与本协议有关或引起的任何协议和/或任何争议提供意见和行动。
第2.6节 购买价格.
(a) 「」应为现金金额，等于以下数目的乘积：(i) 基础购买价格之总和；(A) 基础购买价格；(B) 估计现金金额；(C) 估计的工作资金低于目标工作资金的金额；(D) 预估购买价格应为现金金额，等于以下数目的乘积：基础购买价格之总和；(A) 基础购买价格；(B) 估计现金金额；(C) 估计的工作资金低于目标工作资金的金额；(D) 加上 估计的工作资金低于目标工作资金的金额；(C) 减去 估计的工作资金低于目标工作资金的金额；(D) 加上 估计营运资本超过目标营运资本的金额（如有）；（E）减去 估计负债；和（F）减去 预估交易费用， 70%（C）四舍五入至小数点后第二位。如果发生股票分割、股票股利、资本重组或类似交易，则转换可能会受到调整。 （ii）99.7848%。确定估计购买价格的程序载于 第2.6(c)节.
(b)「金额」应为现金金额，等于（i）基本购买价格的总和；（B）最终现金；（C）若最终工作资金少于目标工作资金则为其差额；（D）最终购买价格最终现金；加上 目标工作资金；减去 加上 最终工作资本超过目标工作资本的金额，如有；(E)减去 最终负债；以及(F)减去 最终交易费用， 70%（C）四舍五入至小数点后第二位。如果发生股票分割、股票股利、资本重组或类似交易，则转换可能会受到调整。 (ii) 99.7848%。确定最终购买价格的程序载于 第2.7(a)条款.
(c) 在预期截止日期之前不少于五 (5) 个工作天，本公司应向买方和卖方交付声明（预计结算结算」) 列出公司集团实体的 (i) (A) 现金的 (i) (A) 现金，并根据本协议及会计原则所载的定义及截至参考时间的诚信估计估算（在每个情况下，以合并为准则准备）（而不对此拟定的交易生效）（预估现金」）、(B) 公司集团实体的营运资金（未对此拟定的交易作出生效）（」预估营运资金」)、(C) 公司集团实体的负债情况（不对此拟定的交易生效，除计算未缴交截止前所得税之用之用之外）（」估计负债」），及 (D) 交易费用的总金额（」预估交易费用」）及 (ii) 根据此计算每种情况下的估计购买价格，以及估计结算结算表中的合理支持详细信息。如买方或卖家对预计收市声明有任何异议，该方须于交货后的五 (5) 个工作日内向本公司及其他方提供其反对声明书。本公司应合理地考虑任何此类反对
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尽快准备关于预估结算报表。 公司应于结束日期前三（3）个业务日，向买方和卖方准备并交付公司对预估现金、预估工作资本、预估负债和预估交易费用的最终善意计算，并根据此计算出的预估购买价格，以上各项将对结束目的而言具有决定性，并按照情况进行调整。 第2.7节.
(d) 根据每位卖方的卖方比例，预估的结业对价和最终结业对价将被分配并支付给每位卖方。
第2.7节购买价格调整.
(a) 截止日期后不超过九十 (90) 天（」调整通知日期」)，买家须准备并向卖家代表交付声明（」结束声明」) 列出公司集团实体的 (i) (A) 现金（不对本协议及会计原则所载的定义及截至参考时间）的 (i) (A) 现金（在每个情况下，根据本协议及会计原则所载的定义，并根据本协议及会计原则中所载的定义及截至参考时间）的善意计算计算（在每个情况下，以合并计算方式准备）（而不实施最终现金」）、(B) 公司集团实体的营运资金（未对此拟定的交易作出生效）（」最终营运资金」)、(C) 公司集团实体的负债情况（不对此拟定的交易生效，除计算未缴交截止前所得税之用之用之外）（」最终负债」），及 (D) 交易费用的总金额（」最终交易费用」）及 (ii) 根据此计算最终采购价。如买家在调整通知日期或之前未能递交卖家代表的结算结算结算表，(A) 估计结算结算表中所列的金额将被视为本协议所有用途的结算结算结算表中所用的金额，而估计结算结算表将为双方最终、确定性和约束力，或者 (B) 卖家代表可以聘请（以买方的独立成本和费用）互相接受的独立会计师买家及卖家代表准备结算结束声明，这将为买家和卖家的最终并具约束力。尽管本协议有任何相反的内容，如买方未于调整通知日期或之前提交收款结算结算表， 第 2.7 (b) 节 和 第 2.7 (c) 节 不适用，并且不具有力和效力。截止结算表不包括因本协议所拟的交易完成而产生的任何采购会计或其他调整。截止声明应根据收市前即存在的事实、情况和资料，并不包括在收市或之后发生或发生的任何行为、决定、情况变化、发展或事件的效果。
(b) 除非出售人代表在收到结业报表后于三十(30)天内向买方发出对任何结业报表组成部分的异议通知（「异议通知」），否则结业报表将对各方成为最终并具约束力。在异议通知中未争议的任何结业报表组成部分应对各方成为最终、毋庸置疑并具约束力。在该三十(30)天期限内，出售人代表
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代表及其代表应能够于正常业务时间内，经合理书面通知后，合理查阅买方及公司集团实体的帐簿、记录和工作文件，以涉及结算报表及最终购买价格（以及其中的所有元件）。争议通知应合理详细地说明基础描述、性质和金额（在合理范围内可能的情况下）等任何争议。如果卖方代表及时提出争议通知，则结算报表（按照下文修订）将在以下情况中的较早者成为最终、约束力且无上诉力的文件：（x）各方书面解决有关争议通知中指明事项的争议日期；或者（y）核数公司书面最终解决所有争议的日期。如果卖方代表未能及时提供争议通知，则结算报表中所列金额将被视为最终、确定且对各方具有约束力。 （x）条款 或 (y) 以下，结算报表的金额将被视为最终、确定且对各方具有约束力，直到（x）各方书面解决争议通知中指明事项的所有争议日期；或者（y）核数公司书面最终解决所有争议的日期为止，如果卖方代表未能及时提供争议通知。
(c) 在发出异议通知的十五 (15) 天期限内，买方与卖方代表应本著诚意解决在异议通知中指定事项方面的任何争端。解析期间如果在解决期结束时，买方与卖方代表尚未解决此类争端，买方与卖方代表应立即聘请格度信会计师事务所美国办公室 (或其他经互相接受的具有全国声誉的独立会计师事务所的美国办公室) (「 」)，并且在聘请会计师事务所后，且无论如何至少在十五 (15) 个业务日内，提交给会计师事务所审查和解决在异议通知中指定项目中仍存在争议的所有事项和/或金额。会计事务所在聘请会计师事务所时，卖方代表和买方将执行会计师事务所可能合理要求作为聘用条件的相应委托、赔偿和其他协议。买方与卖方代表将向会计师事务所提供与结算财务报表、异议通知以及会计师事务所就此相关事宜要求的其他所有相关帐册和记录以及全部工作文件（包括买方及卖方各自会计师的文件）。买方与卖方代表应尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在聘用后的三十 (30) 天内对争议事项做出决定。 ex parte 通信其他任何各方关于专家判断或基础争议的事宜，并且只能依据本文所规定的与卖方代表或买方进行通信。 任何已发出通知的股东会议均可由董事会在公开公告（定义见《2.7(c)章节》）后延期，并且任何已发出通知的股东会议均可由董事会在公开公告（定义见《2.7(c)章节》）后取消。所有与卖方代表或买方之间以及与会计师之间的通信应以书面形式进行，副本应同时发送给相关的卖方代表和买方，或在牵涉到卖方代表和买方的会议上进行，卖方代表和买方必须至少提前五（5）个工作日收到通知。会计师对争议中的每一项事项的决定（i）不得高于卖方代表或买方声称的该事项的较大值，也不得低于卖方代表或买方声称的该事项的较小值，以及（ii）应该
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根据会计原则以及本协议的适用条款和规定，而不是基于独立审查。 会计师事务所的决定将对卖方和买方具有最终且具约束力，除非明显错误，该决定将被视为对卖方和买方具约束力且卖方和买方均不得寻求进一步诉诸法院或其他机构，除了强制执行该决定。根据此 任何已发出通知的股东会议均可由董事会在公开公告（定义见《2.7(c)章节》）后延期，并且任何已发出通知的股东会议均可由董事会在公开公告（定义见《2.7(c)章节》）后取消。 买方与卖方各分担五成（50%），按照各自的卖方比例； 提供 该 所有此类费用最终将按照会计师事务所根据其决定所决定的最终分配比例而由买方与卖方各自分担五成（50%），该比例是指其决定（在该分配之前）占原始提交给会计师事务所的争议项目总额的倒数。例如，如果争议项目的总金额为1,000美元，并且会计师事务所支持卖方立场并获得600美元，则评审成本的百分之六十（60%）将由买方分担，百分之四十（40%）将由卖方分担（按照各自的卖方比例）。
(d) 如根据本条最终确定的最终采购价 第 2.7 节 （对任何争议金额的任何变化生效后）低于估计收款结算表中所载的估计购买价格（此类欠款金额，」欠款金额」)，然后不迟于最终确定该最终购买价的日期后五（5）个工作日（该最终决定日期，」最终决定日期」），买家须指示托管代理人从调整托管金额支付给买家，以电汇至买家书面指定的买家账户，以电汇等于「短缺金额」的金额。如果欠款金额超过调整托管金额，卖家应在最终确定日后的五 (5) 个工作日内支付金额的差额，以其各自的卖方百分比为比例。如果欠款金额小于调整托管金额（此类差额，」剩余托管金额」) 卖家代表及买家须于最终确定日起计三 (3) 个工作日内指示托管代理人按照其个别卖家百分比的比例向卖家支付剩余托管金额，透过电汇即时可用资金至每位卖家的账户，并由卖家书面指定给托管代理人。
(e) 若根据本条款最终确定的最终购买价格（经对任何有争议的金额的任何更改后）大于《估计的 closing 报表》中规定的估计购买价格（该超额金额，即“超额金额”），则在确定最终购买价格之日起不迟于五（5）个工作日内，买方应按照卖方各自的卖方百分比向卖方支付等额的超额金额，以立即可用资金透过电汇支付至每个卖家根据每个卖家向买方提出的书面指定账户。一旦买方支付了超额金额，卖方代表和买方应指示托管代理向卖方支付调整托管金额，按照其各自的卖方百分比比例。 第2.7节 ），则在最终确定最终购买价格之日起五（5）个业务日内，买方应按照卖方各自的卖方百分比向卖方支付与估计的结算报表中设定的估计购买价格（该超额金额，“ 剩余金额所有基金类型及其他基金类型，则在最后确定最终购买价格之日起不迟于五（5）个业务日后，买方应向卖家透过将各卖方透过卖方向买方书面指定的账户即时可用资金的电汇进行支付Excess Amount等额。在买方支付Excess Amount后，卖方代表和买方应指示托管代理按照各自的卖方百分比向卖方支付调整托管金额。
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(f) 不负任何相反之规定，为了计算预估现金、预估负债、预估工作资本、最终现金、最终负债和最终工作资本的金额（但就预估负债和最终负债而言，与未支付的结束前所得税的计算不同），如果结束时间发生在日历月份的除最终一天以外的任何一天 (i) 这些金额应当根据上月底日期确定，并且（ii）在最终确定日期之前的五（5）个业务日内，买方应支付给卖方，按照其各自的卖方百分比比例，一个总额等于（x）上月底日期和结束日期之间的天数 70%（C）四舍五入至小数点后第二位。如果发生股票分割、股票股利、资本重组或类似交易，则转换可能会受到调整。 (y) 上月的每日EBITDA。
(g) 双方同意将根据本协议进行的所有付款视为最终购买价格的调整，除非在此后发生的法律变更，或与相关税务机构签订了终结协定，或是有管辖权法院的最终不可上诉判决要求否则。 第2.7节 为税务目的，双方同意将根据此作出的所有付款视为最终购买价格的调整，除非有变法要求、与相关课税机构达成终局协议，或经有管辖诉庭作出的最终且不可上诉的判决。
第三条款
卖方的陈述与保证
卖方的陈述与保证
除本协议所述之事项外（由公司交付给买家的披露日程表），每位卖方个别，但非共同，保证并确认于本日之日期，就其自身而言，如下：披露清单每位卖方个别，但非共同，保证并确认于本日之日期，就其自身而言，如下：
第3.1节授权; 容量; 约束效力该卖方具有执行和签署本协议及其他交易文件的公司权力和权限，完全履行其在此及在该处的义务并完成所述交易。该卖方对本协议及其他交易文件的执行、交付和履行以及完成本协议及其他交易文件所规定的交易，均已获得该卖方一切必要的公司行动之许可。该卖方已经正式签署和递交了本协议及其他交易文件。本协议及其他交易文件中的每一份均为该卖方的有效约束，根据其条款对该卖方具有可强制执行的权利，但受“可强制性限制”条款的限制。
第3.2节公司状态。该卖方已依法（a）在其所属司法管辖区依法单位、存在并且，如果该概念被认可，处于良好地位；以及（b）在其所需的各司法管辖区有资格或取得业务执照，但在本条款（b）的情况下，未能获得该资格或授权不会合理预期地个别或总体地重大损害或延迟该卖方根据本协议书或其他交易文件履行其义务。
第3.3节标题为已购买的权益。该卖方对于所买股份中对应该卖方姓名的部分拥有良好有效的所有权，并且是唯一的受益人和记录所有者，没有任何留置权除外，符合条例的留置权除外。 附表A 该卖方不受到任何协议、安排、期权、warrants、调用权、权利的约束，
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执行版本
承诺或其他类似权利限制出售、转让、购买、赎回或投票该卖方所持有的已购买权益，除非在（x）交易文件或（y）股东协议中另有规定，该等限制将在收盘之前即刻终止，包括所有相关权利和义务。 第6.12节，将在收盘前立即终止，包括所有相关权利和义务。
第3.4节政府机构和第三方批准假设公司所陈述的保证和买方所陈述的准确性 现行认股权协议第4.5条（与SPAC合并和业务组合协议所构想的交易相关）规定的替代发行。 和 第4.6节 及买方所陈述的 第5.3节 和 第5.4节，该卖方执行、交付和履行本协议及其他交易文件，以及执行本协议及其他交易文件所述交易，均无需征得其他任何人的同意，批准或不需要向任何其他人作出任何授权、行动、提交或获得批准或通知，除了第6.6(b)条所载明之人的同意、授权、许可、行动、提交或批准或通知。 第6.5节 和 第6.6(b)条 揭示日程表中明确指定的。
第三节没有冲突。假设本公司所载的陈述和保证的准确性 第四节 和 第四节 以及买家列明在 第 5.3 节 和 第 5.4 节，除非在中所述的情况外 第三节 《披露附表》、该卖家对本协议及其他交易文件的执行、交付和履行，以及本文所拟的交易完成，因此不会 (a) 与 (i) 任何适用法律规定的违反、违反、导致违反、违反或违反或违约或违约或违规（有或未经通知或时间过期或两者）根据 (i) 任何适用法律规定的规定卖方，或 (iii) 该卖家是该等卖家的一方或该卖家或其任何其各自的合同物业或资产可能受到约束或影响，除非 (a) 违反、违规、违约、违约或未通知不合理的情况下，不合理预期单独或整体，阻止或实质损害该卖方完成本协议和其他交易文件所规定的交易能力，或 (b) 导致对该等任何相关的任何保留权（不包括许可抵押）卖方购买利息的部分。
第三节经纪人和查找者。除非在以下内容所述 第三节 根据《披露附表》，(a) 任何投资银行、经纪人、查找人或其他中介人未被该卖家聘用或授权代表该卖家代表行，以及 (b) 该人无权向该卖家、任何公司实体、买家或其任何关联公司提供任何费用、佣金或其他交易文件相关的赔偿。
第3.7节诉讼没有控告正在进行，或者据此卖方所知，在书面上对卖方提出威胁，可能合理地期望(a) 重大损害或延迟卖方履行其在本证书下之义务，或(b) 导致卖方有义务，该义务单独或合计对卖方造成重大不利影响。
第3.8节没有其他的陈述和保证。 除本协议所载之陈述与保证外 第三条款 （在披露清单所修改情况下），该出售方或其代表未对该出售方作出任何其他明示或默示的法律或平等保证。
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执行版本
公司集团实体或公司集团实体的业务、资产、负债、营运、前景或控制项（财务或其他方面）。
第四条款
公司的陈述和保证
公司的陈述和保证
除了据披露日程表所载外，公司在此日期向买方陈述并保证就其本身而言并在明确提到时，根据其他公司集团实体，表示如下：
第4.1板块授权; 约束效力公司具有公司权力和权限，以执行和交付本协议和其他交易文件，充分履行其在此及彼处的义务，并完成所述之交易。 公司对本协议和其他交易文件的执行、交付和履行，以及根据其组织文件的规定经所有必要的公司行动，包括公司的主管机构和股东的有效授权。 公司已经正式签署和发送本协议和其他交易文件。 本协议和其他交易文件中的每一份是公司的有效和有约束力义务，根据其条款对公司具有可强制执行性，受具有强制执行性之限制条款所限制。
第4.2节公司状态.
(a) 每个公司集团实体均依法（i）依据其所设置或成立的司法管辖区法律合法组织、有效存在，并保持良好声誉（如适用）；以及（ii）在其需要取得相应资格或执照的司法管辖区中有能力从事业务，唯在尚未取得或获得资格或执照的情况下，未造成并且合理预期不会造成个别或总体上具有实质不利影响的情况，详见《披露清单》第4.2(a)条款。 Section 4.2(a) 每个公司集团实体均依法（i）依据其所设置或成立的司法管辖区法律合法组织、有效存在，并保持良好声誉（如适用）；以及（ii）在其需要取得相应资格或执照的司法管辖区中有能力从事业务，唯在尚未取得或获得资格或执照的情况下，未造成并且合理预期不会造成个别或总体上具有实质不利影响的情况。
(b) 每一家公司集团实体在此日期之前已向买方交付该公司集团实体的组织文件的真实、正确和完整副本，如有修改或修改并重述，并于此日期生效。公司集团实体在任何重大方面不违反其组织文件的任何条款。
(c) 公司已于此之前向买方交付过去五年来每个公司集团实体的所有董事会会议记录（内容包括股东会议记录和董事会会议记录）的真实、正确和完整副本，以及每个公司集团实体的所有股份证书或股权记录册。除披露日程表第4.2(c)部分订明的情况外，过去五年来，任何公司集团实体都没有任何先前名称，也没有以任何名称经营业务，而不是其各自当前名称。
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执行版本
第4.3节 首字母大写.
(a) 公司截至本文件日期所发行及已发行股权的性质、数量及持有人，已载于揭露日程表之中。 第4.3（a）条 已购股权经过正当授权、合法发行、已全额偿付且不可赋税，并且是根据适用的法律合规发行，并且未违反任何预购权、最优先承购或首购权或相似权利。公司并未发行任何证明凭证或类似工具以证明已购买股权的股权。
(b) 除交易文件中规定或在其中披露的情况除外 第 4.3 (b) 节 在披露附表中，公司集团实体没有 (i) 发行、转让、赎回、出售或收购任何资本股权或证券的任何权益或其他权利或协议、任何形式的承诺或理解，或其他责任发行、转让、赎回、出售或收购本集团实体或其他股本权益或证券签订任何此类义务的合约，(ii) 以下规定的义务本公司集团实体之任何股本股份或其他股权之价格或价值、(iii) 投票信托、代表、股东协议或其他类似合约，或任何公司集团实体对任何股本股份或其他股权的投票，或参与或指导任何董事或职员选举的指示，公司集团实体，或 (iv) 限制转让或要求下列事项的合约登记出售本公司集团实体的任何股本股份或其他股权。
第四节子公司。每间公司附属公司的资本股份或投票证券或其他股权益均已获得合法授权、有效发行，除非公布在以下情况外 第四节 除上述 (i) 条款及 (i) 条款 (i) 条款及 (i) 条款及 (i) 条款及 (((i) 条款及 (((i) 条款及 (ii) 有关投票权、出售或以其他方式出售该等资本股票、投票证券或其他股权的情况外，本公司直接或间接所拥有之披露附表的全额支付及不可评估，并且不适用于 (i) 及 (ii) 对于允许的抵押或本协议规定，公司附属公司之组织文件之前向买家提供截至本条款或适用的证券法律之日期。 附表 B 列出截至本协议日期的公司附属公司的真实完整清单，包括每个公司附属公司的名称、司法管辖权或注册组织以及股东（包括其各自拥有权百分比）。本公司或任何公司附属公司均不拥有公司附属公司以外任何个人的资本股份或投票证券或其他股权。
第4.5节政府机构和第三方批准假设卖方在所述的陈述和保证的准确性方面， 第 3.4 条 和 第3.5条 以及买方在 第5.3节 和 第5.4节公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件，以及交易的完成
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执行版本
经考虑后，此拟定的事项不需要任何人的同意，包括但不仅限于（a）披露日程表第6.6（b）条款中所载的任何其他人的同意、授权、许可、行动、申报或批准，或通知， 或（b）如未获得或执行的上述任何其他人的同意、授权、许可、行动、申报或批准，将无法合理预期对公司集团实体作为整体，或公司能力对公司文件中所拟定的交易产生重大负面影响。 第6.5节 和 披露日程表第6.6（b）条款 披露日程表第6.6（b）条款以及对于未能获得或做出的上述任何人的同意、授权、许可、行动、申报或批准的通知，个别或综合看来，对公司集团实体作为整体，或对公司完成交易文件所拟定的交易的能力，并未造成重大负面影响。
第4.6节没有冲突假设卖方在所述的陈述和保证的准确性方面和买方在 第 3.4 条 和 第3.5条 和买方在所述的 第5.3节 和 第5.4节公司根据本协议和其他交易文件的执行、交付和履行，以及本协议和上述文件构思之交易不会（a）与、违背、导致违反或违反（经通知或时间流逝或两者而言，均不可或两者而言）（i）任何适用法律或隐私义务，（ii）任何公司集团实体的组织文件，或（iii）任何公司集团实体为当事方或其可能受约束或影响的合同，（b）给予提前通知或不给予提前通知或双方都无须通知，根据任何公司集团实体所签订或与之相关资产受约束的，即使对其资产（c）不得创造或施加任何其他许可证或合同的终止权，乙方公司集团实体的任何股权或重要资产，除了在案例（a）中，任何冲突、违反、违约或违约，未对公司集团实体产生或可能合理预期对公司集团实体、整体或公司完成交易文件所构思的交易产生或合并造成实质不利影响。
第四节财务报表. 第四节 披露附表中包含 (i) 截至 2023 年 12 月 31 日及截至 2022 年 12 月 31 日及截至二零二零二年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表的真实、正确及完整副本（统称为」经审核 财务报表」）及 (ii) 截至资产负债表日止六个月期间之本公司之未经审核合并财务报表（」未经审核的财务报表，」并与经审计的财务报表一起，」财务报表，」在每个情况下包括相关资产负债表和收入报表，以及在经审核的财务报表中，也包括股东权益和现金流量的变化）。经审核的财务报表是 (x) 来自公司集团实体的会计簿记录和记录，并 (y) 根据会计原则拟备。未经审核的财务报表以与经审计的财务报表一致的基础编制，但未经审核财务报表不包含附注，并可能会受到正常和定期性的年终调整。财务报表中包含的资产负债表在所有重要方面均公平地呈现公司集团实体在其各个日期的合并财务状况。财务报表所包含的收入、股东权益及现金流报表在所有重要方面均公平地呈现公司集团实体在指定期间的综合营业绩和现金流。公司集团实体拥有系统
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执行版本
而且设计合理，以确保基本报表之可靠性提供合理保证并且及时积累、传递给每个公司集团实体的首席执行官所要求报告在基本报表中的资讯（此类系统及过程，名为“财务控制”。公司集团实体、其雇员或任何独立核数师均未检视或知悉任何有关财务控制或基本报表的投诉、指控、不足、主张或要求，无论是书面或口头。在基本报表所涵盖的任何时段内，未发现任何事涉诈欺的情况或指控，无论其是否重大。
第4.8节未披露负债的缺席公司集团实体没有任何负债、义务或承担，无论是断言还是未断言、已知或未知、确定或可能的、应计或未计、到期或未到期，需要根据适用的会计原则编制资产负债表的，除了(i)在基本报表中反映或预留的，(ii)在披露日程表的.... 第4.8节 披露日程表第...部分所反映的，(iii) 自资产负债表日期起在业务正常进行中增加的负债，或者 (iv) 根据本协议的规定或因履行本协议所涉及的交易而负担的。
第4.9节 无变动.
(a) 在账目日期后，除非(i) 与本协议及本协议所设想之交易有关或符合协议条款，或(ii) 在披露计划的第中所载列的情况下，公司集团实体的业务一直只在正常运作中进行，并且，在不限制前述情况下，没有出现任何以下情况： 第4.9节 自账目日期以来，除非(i)在本协议和相应交易中有所提及或设想的情况，或(ii)披露计划的第 中所述，公司集团实体的业务一直只在正常进行，并未限制此限，不存在任何以下情况：
(i) 对公司集团实体的任何组织文件或公司集团实体任何未解决的投票安防所做的重大修订;
(ii)发行、交付或出售任何公司集团实体的任何股本类别股份或其他股权，或任何可转换为此类股份或其他股权的证券，或者购买任何此类股份、股权或可转换证券的权利、认股权证、调配权或期权;
(iii)就公司集团实体的任何股份宣布、拨出或支付任何股息或其他分配，或由公司集团实体回购或赎回任何其资本股股份；
(iv) 任何公司集团实体进行资本重组、重新分类或类似的资本结构变更，包括对任何公司集团实体的资本股或授权资本增加或减少；
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执行版本
(v) 会计原则的变更，除非适用法律或IFRS要求，或在基本报表中披露。
（vi）对任何公司集团实体启动引导重组程序、破产或清算程序；或
(vii) 同意或承诺进行上述任何事项。
(b) 自结余表日期至今日，除了(i)与本协议相关或根据本协议及此处所述之交易，或(ii)如所载于《披露日程表》中外，公司集团实体中的每个仅在正常业务中进行业务，并且，不限于前述情况，公司集团实体中没有任何事件、发展、情况状态或其他影响，对公司集团实体造成，或合理预期将对公司集团实体施加，单独或统计上，重大不利影响。 第4.9节 自披露日程表中所载，公司集团实体已仅在正常业务中进行业务，并且，不限于前述情况，公司集团实体中没有任何事件、发展、情况状态或其他影响，对公司集团实体造成，或合理预期将对公司集团实体施加，单独或统计上，重大不利影响。
第4.10节 物料合同.
(a) 披露表格的第4.10(a)条列出了任何公司集团实体为其一方或对公司集团实体或其资产或业务绑定之以下合约的真实、正确和完整清单（包括任何修订、补充和修改）。 披露表格的第4.10(a)条列出了任何公司集团实体为其一方或对公司集团实体或其资产或业务绑定之以下合约的真实、正确和完整清单（包括任何修订、补充和修改）。
(i) 任何合同要求公司集团实体进行资本承诺或资本支出（或一系列资本支出），无论是公司集团实体单独进行或总额超过50万美元（或任何其他货币中的等值金额），但不包括在业务常规过程中发出资本支出采购订单；
(ii) 任何与业务有关的销售代表、制造商代表、分销商、经销商、经纪人、销售代理商、广告代理商或其他从事业务销售、分销或促销活动的人士的合同，无论个别或合计，已导致或卖方预期将导致公司集团实体支出超过50万美元（或等值的其他任何货币）；
(iii) 任何与重要客户或重要供应商签订的合同、提供任何合资企业、合伙或类似安排的合同或与联属交易有关的合同；
(iv) (A) 任何雇佣、承包、咨询或类似合同，如该合同或者设有遣散金条款或者不可随时终止，而需提前90天或更长时间的通知或支付代替通知（在任何情况下，都不包含适用法律要求的情况）；(B) 与公司集团实体的任何现任或前任董事、高级管理人员、经理、职员或独立承包商具有保留、变更控制权或类似合同，就现有或合理预期未来的责任范围而言
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执行版本
个别或合计超过25万美元（或等值其他货币）的；及（C）任何是与劳工工会、工会理事会或其他劳工组织签订的集体谈判协议或其他合同；
(v) 任何涉及避险、期货、期权或其他衍生品的合约；
(vi) 任何租赁协议;
(vii) 任何与政府当局签订的合同;
(viii) 任何关于公司集团实体收购或出售其他人的业务、股权或资产（无论通过合并、出售股权、出售资产或其他方式）或公司集团实体资产或业务处置的合同，无论通过合并、股权出售、资产出售或其他方式。
(ix) 任何与透过借款所产生的负债有关之合约，不得对任何公司集团实体的资产设立任何非属于被允许的留置权的留置权，或保证其他人的任何义务；
(x) 任何牵涉公司集团实体的诉讼解决或和解的合同，以及公司集团实体个别或合计支付义务超过$500,000（或相等的其他货币金额）；
(xi) 任何合同（A）要求经同意或通知，允许在“控制权转变”、（B）限制、缩减或限制或自称限制任何公司团体实体参与任何业务线或与任何人或在任何地理区域或在任何时间期限进行竞争的能力，（C）限制招揽或雇用任何人力资源或对雇员人力资源进行限制，在收盘日期后对任何公司团体实体、买方或其任何继受方进行如此限制，（D）包含任何“最惠国”或类似规定（包括对特定产品功能提供独家、优先或同时接入的规定），（E）包含任何优先购买权、最优先谈判权或类似权利。（F）要求公司团体实体补偿任何与任何公司团体实体当前或以前业务有关的责任人（除非根据业务运作之常规合同条款而由公司团体实体负有的补偿义务），或（G）导致任何人持有公司团体实体的授权书（除了在业务运作之常规合同条款下与该公司团体进行的员工授权书或法律和税务顾问授权书）；
(xii) 任何有关公司集团实体被授予任何与知识产权有关的许可证、权利或利益的重要知识产权合同
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执行版本
财产、IT系统或人工智能技术，无论在何种情况下，均不包括所有(A) 仅供现成、商业上可获得的软体之非独家许可证，(B) 授予公司集团实体在业务正常运作中或当此许可证为附属于合同主要目的且对业务操作不重要的非独家许可证，(C) 在业务正常运作中签订的保密协议和发明指派协议，并未将任何重要业务知识产权授予公司集团实体，以及(D) 开源软体的许可证。
(xiii) 任何与核心智慧财产权或专有软体有关的合同（除了任何公司集团实体福利计划以外），根据该合同，任何公司集团实体作为许可人向任何人授予与智慧财产权、人工智能技术、IT系统或专有软体相关的任何许可证、权利或利益，无论在任何情况下均不包括公司集团实体发放的所有非独家许可证（A）在业务日常运作中或（B）该许可证是附属于该合同主要目的且对业务的操作并非重要的情况下。
(xiv) 任何进入上述任何事项的合同。
(b) 每份揭露或应该揭露的合同，均是各公司集团实体方当事人的合法、有效、具约束力并可执行的协议，并据公司集团实体的了解，对方当事人亦同，且完全有效，惟受到执行限制。 公司集团实体或据公司集团实体的了解，任何重要合同当事方都未重大违约或重大违约任何条款，且据公司集团实体的了解，未发生任何事项或情况，即使有或无通知或时间诉讼期限或两者之前，均构成重大违反，或重大违约，或导致终止、修改、加速或生效任何权利或义务或损失其中利益。 公司集团实体在此日期之前向买方提供了所有重要合同的真实、正确和完整拷贝，包括任何修改、修正和补充以及其中所述的豁免。 披露表格的第4.10(a)条列出了任何公司集团实体为其一方或对公司集团实体或其资产或业务绑定之以下合约的真实、正确和完整清单（包括任何修订、补充和修改）。 在揭露表中的 每一份合同 (每一份，为“合同”) 是各公司集团实体方当事人的合法、有效、具约束力并可执行的协议，并据公司集团实体的了解，对方当事人亦同，且完全有效，惟受到执行限制。 公司集团实体或据公司集团实体的了解，任何重要合同当事方都未重大违约或重大违约任何条款，且据公司集团实体的了解，未发生任何事项或情况，即使有或无通知或时间诉讼期限或两者之前，均构成重大违反，或重大违约，或导致终止、修改、加速或生效任何权利或义务或损失其中利益。 公司集团实体在此日期之前向买方提供了所有重要合同的真实、正确和完整拷贝，包括任何修改、修正和补充以及其中所述的豁免。主要合同公司集团实体已向买方提供在此日期之前签署的所有重要合同的真实、正确和完整拷贝，包括任何修改、修正和补充以及其中所述的豁免。 其中每份合同都是各公司集团实体方当事人的合法、有效、具约束力并可执行的协议，并据公司集团实体的了解，对方当事人亦同，且完全有效，惟受到执行限制。 公司集团实体或据公司集团实体的了解，任何重要合同当事方都未重大违约或重大违约任何条款，且据公司集团实体的了解，未发生任何事项或情况，即使有或无通知或时间诉讼期限或两者之前，均构成重大违反，或重大违约，或导致终止、修改、加速或生效任何权利或义务或损失其中利益。
第四十一节客户和供应商.
(一)第 4.11 (a) 节 披露附表列明 (i) 过去两 (2) 个历年（统称为」）公司集团实体的前十五（15）位客户（以合并为基础所提供的产品或服务的总购买价格计算）的真实和正确清单（统称为」材料客户」）及 (ii) 每位该等客户在该等期间购买的金额，以公司集团实体该等期间合并净收入的百分比表示，以合并为基础。任何公司集团实体均没有收到任何重大客户的书面通知或口头通知，该等重要客户将 (A) 以实质和不利地修改或终止其与公司集团实体之合约，或 (B) 在
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执行版本
在此文件日期之后使用公司集团实体的产品或服务。没有任何公司集团实体与重要客户进行诉讼。
(b) 第4.11(b)条 Disclose Schedule的内容包括（i）根据过去两（2）个日历年度（合称为“ 日历 ”）中原材料、供应商或 其他产品或服务订单购买价格总额最高十（10）位供应商的真实且正确清单，以及（ii）在这些期间来自每个供应商的订单金额，表达为这些期间内公司集团实体从所有供应商购买金额总额的百分比。公司集团实体中没有任何实体供应商收到任何书面通知，或者据公司集团实体所知口头通知，表明该实体供应商将（A）在此后重要改变任何原材料、供应品或其他产品或服务的价格，（B）终止或不利修改其现有与公司集团实体的合同，或（C）公司集团实体在此后将不按照其目前对公司集团实体的销售所用之条件和惯例向其销售原材料、供应品和其他产品和服务，但须遵循一般和惯例性的价格上涨。没有任何公司集团实体与任何重要供应商参与任何诉讼。物料供应商其他产品之中任何其余的我司集团实体，这等实体机构已在此期间内未收到任何重要供应商书面通知，或据我司集团实体所知口头通知，表示该重要供应商将（A）在此日期之后实质性改变其向任何此等供应商提供原材料、供应品或其他产品或服务的价格，（B）终止或不利修改其现有之公司集团实体合同，或（C）不会在此日期之后向公司集团实体卖出原材料、供应品及其他产品和服务，其条款和条件显著相似于用于其与公司集团实体目前销售中的条款和条件，但须经一般和习惯性的价格上涨。未有任何我司集团实体与任何重要供应商涉及任何诉讼。
第4.12节资产.
(a)每个公司集团实体（如适用）对于业务所使用或保存供将来使用的所有重要有形和无形资产、财产和权利拥有良好并有效的标题，或已根据有效且可强制执行的租赁、许可、存取或类似合约安排拥有使用权，截至本文件日期（「资产」），在这些情况下，除了允许的留置权之外，所有这些资产均不受任何留置权的限制。
(b) 资产包括的植物、建筑物、结构、设备及其他有形动产状况良好，工作正常，且运作状况符合控制项，只受正常磨损及业务常规维修的影响，且足以在结束日后业务的持续进行，方式几乎与结束日前进行业务的方式一致。
(c) 为免生疑问，本条款并不涉及不动产，不动产仅由 第4.12条 单独处理 第4.13条.
第4.13节不动产.
(a) 不适用任何公司集团实有物业。
(b) 针对披露计划书第4.13节（b） 所披露的清单中列出了公司集团实体所租赁或转租的所有房地产（「」）。 公司集团实体对所有租赁房地产拥有有效、可强制执行的租赁标题，且不受抵押负担影响，除了允许的抵押负担以外。 除允许的抵押负担外，未有任何公司集团实体转让或转让任何租赁协议中的任何利益，或进行转租或以其他方式授予。租赁不动产是指由公司或其附属公司租赁、分租或许可的不动产，无论其身份为承租人、分承租人还是许可人，该不动产(1)面积大于50,000平方英尺，且(2)对公司及其附属公司的业务具有重要性(对公司及其附属公司整体而言)。所有板块集团实体对所租用的房地产拥有有效、可执行的租赁标题，不受抵押负担的影响，除了允许的抵押负担以外。 任何公司集团实体均未转让或转让任何租赁协议中的任何利益，或进行转租或以其他方式授权
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执行版本
对所述任何场所的使用权或占用权转让给任何人。 租赁的不动产处于良好运作状况和维修状况，除合理磨损和撕裂外无任何重大缺陷，并且适用于目前使用的用途。 在公司集团实体业务中使用和运营租赁的不动产，不违反任何适用的法律、执照或合同。 在租赁协议下，公司集团实体没有任何过期付款或其他重大违约情况。
第4.14节 知识产权.
(a) 第4.14(a)条 披露清单中列出了所有公司知识产权受到的发行、登记和申请，包括所有互联网域名注册（统称“公司已注册知识产权”).
(b)
(i) 所有板块在本协议签署日起已按时完成与公司注册知识产权相关的所有必要申报。
（ii）公司集团实体对所有重要的公司知识产权拥有良好和有效的所有权，并且是唯一和独家的法律和实质（对于公司注册知识产权，记录）所有人，全部不受任何留置权（除了允许的留置权），并且对所有其他业务知譡产权使用具有有效且可强制执行的权利。
(iii) 在交割后，所有业务中用于进行业务的业务智慧财产的所有权应该可以被公司集团实体以在交割前立即享有的方式或基本相同的方式使用和享用。
(iv) 公司知识产权有效、存在且可执行，并且未被整体或部分裁定为无效或不可执行。
(v) 公司集团实体已采取一切合理和必要的措施来维护公司知识产权，并保密所有公司实体的重要机密信息或根据保密义务披露给公司实体的重要机密信息，包括要求所有获得该等信息访问权的人签署具约束力的书面保密协议（或受等效书面保密义务约束）。
(vi) 公司集团实体为任何人（包括业务的任何客户）创建转移给此等人的知识产权时，除非根据适用合同或适用法律授权，否则不得将该等知识产权与任何其他人（包括公司集团实体）一同使用。
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执行版本
(c) 除非另有规定，否则自 披露附表第4.14(c)条款 过去六年来，除非根据披露附表第4.14(c)条款所载，公司集团实体未受到任何，并且目前也没有任何悬而未决的诉讼，公司集团实体并未收到来自任何他人的书面通讯，该通讯(i)质疑任何公司知识产权的有效性或可执行性，或(ii)声称公司集团实体的业务活动，或者业务的产品或服务的设计、开发、使用、进口、品牌、广告、宣传、行销、制造、交付或销售侵犯、侵害、削弱或盗用该他人的知识产权。目前所进行的业务活动并未侵犯、侵害、削弱或盗用，并且自2018年1月1日以来，也未侵犯、侵害、削弱或盗用，任何其他人的知识产权。任何公司集团实体也未受到任何已存在订单的约束，或据公司集团实体的所知，可能有的潜在订单（其中包括任何其提出的动议或请求），该订单已或可能合理预期会实质性地限制或损害任何公司知识产权的所有权或使用权，或据公司集团实体的所知，其他业务知识产权。
(d) 根据公司集团实体的了解，未有任何人侵犯、侵害、稀释或盗用任何公司知识产权。过去六年，卖方或任何公司集团实体均未提起任何诉讼或发出任何书面通知，指控另一人违反、侵害、稀释或盗用公司知识产权。
(e) 除非列入《披露日程》: (i) 已经为公司集团实体创造、实践或开发任何重要知识产权的人员，已经以书面形式将该等人员对该等知譡产权的所有权、标题和利益现在和有效地分配给公司集团的某一实体，除非该等知识产权根据法律规定最初归属于公司集团的某一实体。 披露日程的第4.14(e)条款 除非列在《披露日程》第4.14(e)条款: (i)已经为或代表公司集团实体创造、实践或开发任何重要知识产权的每一个人员，已经将该等人员对该等知识产权的所有权、标题和利益现在和有效地书面分配给公司集团的一个实体，除非该等知识产权权利最初根据法律规定归属于公司集团的某一实体。
(f) 公司集团实体所许可、分发或提供给第三方的专有软体，不包含，不派生自或连结到以任何要求的开源软体，这些要求包括：(i)公司集团实体将任何实质性专有源代码披露或分发给任何其他个人；(ii)以无版税基础许可或提供任何实质专有软体；或(iii)授予任何专利许可，非主张契约或其他权利，以修改、据以制作衍生作品、反汇编、分解或反向工程任何实质专有软体。公司集团实体已实质遵守每个包含在、链接到或从中专有软体许可、分发或提供给第三方由公司集团实体派生的开源软体的许可。
(g)
(i) 披露附表的第4.14(g)(i)条包含了正确、最新和完整的重要专有软体清单。 披露附表中包含了正确、最新和完整的重要专有软体清单。
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执行版本
(ii) 公司集团实际持有并独占所有专有软体的重要专有元件的源代码的完整且正确副本。
(iii) 没有任何人（除了在公司业务中工作的员工或服务提供者，并且受到合理保密安排的有效可执行的书面合同约束，禁止使用或披露，除非是为了业务的服务）可以存取或具有存取任何公司集团实体拥有的重要专有源代码的权利。不限制前述，本协议的签署或根据本协议拟定的任何交易的完成将不需要从托管或其他提供给任何人任何重要专有软体的源代码。
(iv) 该公司集团实体据其所知，尚未发生任何未经授权的盗窃、反向工程、反编译、拆解或其他未经授权的披露或存取任何专有软体的重要原始程式码。
(v) 公司集团实体已知，没有任何重要的专有软体含有可能重大影响或可能合理预期重大影响该专有软体价值、功能或效能的虫、缺陷或错误。
(h)
(i) 公司集团实体不拥有任何专有的人工智能技术。
(ii) 第4.14(h)(ii)节 披露行程表的《》内包含公司集团实体在业务进行过程中使用的所有重要第三方人工智能产品的正确、最新和完整列表，并指明（A）此类第三方人工智能产品是否为第三方生成式人工智能产品，以及（B）公司集团实体使用的条款（分别指定每个条款的标题、状态和生效日期）的连结或清单。第三方人工智能术语公司集团实体使用并已尽大力以符合所有适用的第三方人工智能条款使用所有第三方人工智能产品。 第4.14(h)(ii)节 未经客户授权，公司集团实体为其客户创建的任何源代码均未使用《》中列出的任何人工智能技术。
(iii) 所有由公司集团实体使用的培训数据以及提交给人工智能技术公司的数据均已在所有适用的法律和合同监督下使用或提交，并且在各个方面均符合。公司集团实体未授权任何其他人使用其数据、作品或其他信息作为培训数据。
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执行版本
(iv) 公司集团实体对由Generative AI Technologies创建（全部或部分）的重要软体进行标准代码审查流程，然后由公司集团实体或其代表使用前进行，并据公司集团实体的了解，包括（A）由合格的人类开发人员进行补充品质审查和（B）扫描开放源码材料和安防漏洞。
(v) 公司集团实体并未收到任何政府机构或任何其他人的书面投诉或通知，指控其使用人工智能技术违反任何适用法律。
根据披露清单第4.15节，在本文件日期当日，过去三年内，对于任何Company Group实体没有悬而未决的诉讼，亦对于知识范畴内的公司集团实体，没有对抗任何公司集团实体的现任或前任董事、高级职员或员工的诉讼，若涉及可能被任何公司集团实体负责或影响任何公司集团实体资产，除非其对公司集团实体造成且合理预期不会造成个别或合计重大不利影响。同时，过去三年内，不存在任何与任何政府机构的结算协议或类似合同，亦不存在任何由政府机构订立或发布的未了解或收件公司集团实体通知的有待执行或牵涉公司集团实体的法院命令，除非其对公司集团实体造成且合理预期不会造成个别或合计重大不利影响。诉讼除 4.1.6 条款规定的外， 第4.15条 根据披露清单第4.15节，在本文件日期当日，过去三年内，对于任何Company Group实体没有悬而未决的诉讼，亦对于知识范畴内的公司集团实体，没有对抗任何公司集团实体的现任或前任董事、高级职员或员工的诉讼，若涉及可能被任何公司集团实体负责或影响任何公司集团实体资产，除非其对公司集团实体造成且合理预期不会造成个别或合计重大不利影响。同时，过去三年内，不存在任何与任何政府机构的结算协议或类似合同，亦不存在任何由政府机构订立或发布的未了解或收件公司集团实体通知的有待执行或牵涉公司集团实体的法院命令，除非其对公司集团实体造成且合理预期不会造成个别或合计重大不利影响。
第4.16节 遵守法律; 同意.
所有板块实体公司均在所有重要方面符合适用的所有法律，并且据公司集团实体所知，没有因违反任何适用的法律而接受调查，自2023年1月1日起，未收到任何书面通知。
(b) 除以下规定外 第 4.16 (b) 节 根据《披露附表》，公司集团实体拥有、持有或拥有足够的权利，以使用所有政府机关所需的所有执照、特许权、许可证、批准和类似授权以进行目前进行业务（」授权」)，除了不合理预期不会单独或整体产生重大不利影响的此类许可证以外。公司集团实体遵守其对该等授权的所有义务，并且没有发生任何事件允许或在发出通知或时间过去或同时允许撤销或终止任何该授权的事件，除非在每种情况下，违反任何许可证的义务，但不合理预期单独或整体产生重大不利影响。任何公司集团实体未收到政府机关的任何暂停、取消、撤销、撤销或修改任何许可证或威胁暂停、取消、撤销、撤销或修改任何授权的书面通知，除非有或不合理预期将会产生重大不利影响，并且没有待审理诉讼或根据知道
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执行版本
该公司集团实体威胁要撤销、取消或修改任何牌照，但在没有对个别或整体产生实质不利影响且无理由预料对个别或整体产生实质不利影响的情况下。
第4.17节 反贿赂; 制裁.
(a) 在过去五（5）年内，公司集团实体或其各自的高级职员、董事、员工或据公司集团实体所知，代理人，在其职责范围内并为了公司集团实体的利益，在业务的控制项中未违反任何适用的反腐败法律、制裁、交易控制法律或反洗钱法律。
(b) 公司集团实体及其各自的高级职员、董事和员工，在业务运作中并以此身份行事时，在过去五(5)年内并未( i )收到任何关于违反任何适用反贪污、制裁、贸易控制法律和反洗钱法律的实际、声誉或潜在违反的书面通知，也未( ii )参与或是受到任何政府机构(包括收取任何传票)在任何实际、声誉或潜在违反任何反贪污、制裁、贸易控制法律和反洗钱法律的行动、稽核或调查，或是根据公司集团实体的了解，遭受威胁。
(c) 每个公司集团实体在过去五（5）年中已经（i）（A）制作并保存准确公正地反映公司集团实体交易的帐簿和记录，在所有重大方面；及（B）制定并维护一套合理设计用于防止、检测和补救违反任何适用的反贪污、制裁、贸易管制法律和反洗钱法律的内部控制系统；和（ii）已经建立了政策、程序、控制和系统，合理设计用于确保遵守适用的反贪污、制裁、贸易管制法律和反洗钱法律。
第4.18节环保方面的事宜.
(a) 除以下规定外 第四十八节 根据《披露附表》或未有或合理预期将不合理预期会产生重大不利影响，(i) 每个公司集团实体遵守所有环境法律和环境许可证，(ii) 没有待诉讼或根据公司集团实体知道，对任何公司集团实体有关任何环境法的书面威胁，(iii) 没有与环境法有关的命令已经发行并且目前有效，这将限制本业务的运营，以及 (iv) 根据公司集团实体知道，任何公司集团实体没有在租赁房地产或从租赁房地产中释放或处置任何危险物品，违反适用于该等公司集团实体的环境法（视情况而定）。
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执行版本
(b) 这个 4.18 包含了关于环保母基法律、环保牌照、危险物质和其他环境事项的公司集团实体的唯一和独有陈述和保证。
第4.19节 员工；劳工事项.
(a) 披露时程的第4.19(a)部分列出了目前代表公司集团实体任何员工的所有工会、工作委员会或其他劳工组织的清单。 除了列在披露时程的第4.19(a)部分的事项之外，公司集团实体没有参与、或受到，也没有目前正在就与劳工组织(包括工会、工作委员会或其他类似劳工组织)就该公司集团实体的任何员工达成集体谈判协议或其他合同或谅解的谈判。 自2021年1月1日以来，公司集团实体的任何员工没有进行过，也没有目前正在等待或存在，且据公司集团实体的认知，没有书面威胁的任何(i) 罢工、减速、摆臂、工作停摆或公司集团实体的任何员工进行的其他重大劳资纠纷，(ii) 由员工、工会或其他劳工组织对任何劳资关系委员会或政府机构提起的重大诉讼(包括但不限于提起的任何重大不公平劳资行为指控)涉及违反与劳动关系或就业事项有关之任何法律的，或(iii) 作为公司集团实体的一组或多组员工的集体谈判代理人的认证请愿。 披露时程的第4.19(a)部分 披露时程的第4.19(a)部分 披露时程的第4.19(a)部分
(b) 公司集团实体已向买方提供或提供了一份精确完整的清单，该清单关于公司集团实体的每位员工（包括任何公司集团实体的员工，无论是休假还是待工中）均载明以下资讯：（i）该个人姓名，（ii）入职日期，（iii）年龄或出生日期，（iv）性别，（v）经理ID，（vi）经理的报告层级，（vii）是否受集体协议约束，（viii）地点，（ix）法律实体，（x）业务单元，（xi）成本中心，（xii）部门/职能，（xiii）职称，（xiv）职级，（xv）薪资或时薪率，（xvi）当年目标奖金或佣金，（xvii）前一年目标及实际奖金或佣金，（xviii）长期激励福利（如适用），（xix）任何即将来临或计划的薪资调整详情，（xx）实物薪酬（如果适用），（xxi）养老和健康福利参与计划，（xxii）已发生的休假、病假或带薪休假，（xxiii）任何其他附加法定福利说明其薪资性质，（xxiv）雇佣状况（全职或兼职、薪资或时薪，根据适用法律，豁免或非豁免），（xxv）工会状态，（xxvi）每周预定工时（即低于 30、30-40、40 或更多），（xxvii）赊帐服务年限（如不同于入职日期的话），以及（xxviii）在职位的年限或日期（如不同于入职日期的话）。
(c) 公司集团实体已向买方提交或提供了一份准确完整的时间表，其中详细列出了公司集团实体的每位独立承包商：(i) 独立承包商姓名，(ii) 开始日期，(iii) 合同结束日期，(iv) 工作地点的州和国家，(v) 聘用独立承包商的公司集团实体，(vi) 承包商法律实体（如适用），(vii) 独立承包商职责及责任描述，(viii) 支付费率。 与
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执行版本
任何公司集团实体的独立承包商若要终止合约，仅需提前不超过三十（30）天的书面通知即可，终止后不需支付任何金额，除了终止通知前已积欠的薪资或费用。
(d) 对于每个公司集团实体，公司集团实体已向买方提供或提供了涉及公司集团实体员工雇用的所有重要员工手册和手册的精确完整副本。
(e) 根据公司集团实体的了解，任何公司集团实体的员工或独立承包人均未严重违反任何合同、限制性契约或受信义务：(i) 向公司集团实体；或 (ii) 向任何此类个人的前雇主或雇主，涉及 (A) 任何此类个人在公司或任何公司集团实体工作的权利或 (B) 交易机密或专有信息的知识或使用。
(f) 公司集团实体在2021年1月1日以来以实质遵守所有适用的法律，尊重就业和就业惯例、就业条件、集体协商协议、仲裁奖项、合约义务、取得权利、旅行费用、休假、佣金、福利、非工资支付的正确分类、工资和工时事项、工人分类（包括正确将工人分类为独立承包商和顾问，并根据适用法律，豁免或非豁免），移民、工作授权、职业健康与安全、工伤赔偿、社会保障和其他就业税收的支付、残疾权利或福利、工厂关闭和裁员、积极行动和积极行动计划、平等就业机会、就业歧视、骚扰、劳资关系、员工休假问题及失业保险。 除影响不产生实质不利影响者外，公司集团实体遵守分包劳动改革。
(g) 公司及每个公司集团实体在所有重大方面均遵守 1988 年修订版或任何类似州或地方法律的《职工调整与再培训通知法》（WARN法案”）。 在过去两年中，(i) 公司或任何公司集团实体未实施过影响就业场所任何设施或就业场所内一处或多处营运单位的「工人调整与再培训通知法」所定义的「工厂关闭」，并且(ii) 也未发生过对公司或任何公司集团实体的就业场所或设施产生影响的「大规模解雇」（如《职工调整与再培训通知法》中所定义）
(h) 除非另有规定，否则 第4.19(h)条自2022年1月1日以来，就知悉下，公司集团实体未有任何重大性侵犯或性骚扰指控，也未有任何重大诉讼对公司集团实体的任何员工或前员工或申请在公司集团实体工作的人士的雇用或终止有实质威胁书面提出或提交或向任何政府机构提出或提交。
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执行版本
与任何公司集团实体有关或涉及提供服务给公司集团实体的任何联络或纠纷指控的不当社交行为，已经提出、提起、以书面形式威胁或解决，涉及或涉及与任何公司集团实体的任何董事或董事。
第4.20节 员工福利计划及相关事项.
(一)第 4.20 (a) 节 《披露附表》中列出每个重要的公司集团实体福利计划的清单，并分别识别哪些公司集团实体赞助或维护每个重要的公司集团实体福利计划。各公司集团实体福利计划（除了公司管理奖励计划以及任何包含离职或终止保障或根据适用法律单方式终止的报价信函、雇佣协议、咨询协议或类似协议除外），可由相关公司集团实体随时修改或终止，而不会对任何公司集团实体（支付累计福利除外）的责任或费用，除外根据禁止的范围ERISA、《守则》或任何其他适用法律。
(b) 就每个公司集团实体的福利计划而言，公司集团实体已向买方交付或提供正确完整的副本（在适用的范围内）(i) 每份计划文件和任何与该计划有关的信托协议及其修订（或对于任何未书面记载的公司集团实体福利计划，其具体书面描述），(ii) 每个需要该摘要计划描述的公司集团实体福利计划的最近摘要计划描述，以及所有相关的重大修改摘要，(iii) 向IRS提交的Form 5500表的最近三（3）份年度报告及所有附件和附表，(iv) IRS发出的最近确定性或意见书（如果有的话），(v) 所有与每个公司集团实体福利计划有关的重大书面协议和合同，包括管理服务协议和团体保险合同；(vi) 在过去三（3）年内寄给或来自政府机构的所有重要通信，以及任何涉及任何公司集团实体福利计划的非例行汇编；(vii) 所有当前COBRA表格及相关通知的格式；(viii) 所有有关每个公司集团实体福利计划的受托人责任保险的政策；(ix) 每个公司集团实体福利计划最近三（3）个计划年度所需的所有不歧视测试报告和摘要（如果需要的话）；以及(x) 如果公司集团实体福利计划有资金，则有关公司集团实体福利计划资产的最近年度和定期会计资料。
(c) 除非合理预期不会导致任何对公司集团实体构成重大责任外，(i) 每个公司集团实体福利计划均已按照其条款及所有适用法律（包括 ERISA 及代码）设立、合格、修订、投资、维护、运作、资助和管理，(ii) 截至本日期前，对任何公司集团实体福利计划应支付之所有捐款、保费支付和其他付款已按时支付，并且截至本日期，对每个公司集团实体福利计划的所有义务均已及时计上及在财务报表中予以反映，且符合 IFRS 要求。
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(d) 每个旨在合格为代码第401(a)条款所指的的公司集团实体福利计划（i）已收到有利的确定书，证明其合格性，或者根据IRS对预先批准计划文件的意见书来确认其合格地位，并在形式和操作上符合代码第401(a)条的合格要求，每个此类公司集团实体福利计划的信托根据代码第501(a)条免除联邦所得税，以及（ii）没有发生任何事件或存在任何情况，可能导致任何此类公司集团实体福利计划或其相关信托的取消资格或丧失免税地位。
(e) 公司集团实体及任何ERISA联属公司在过去六（6）年内，没有赞助、建立、维护、参与或贡献任何「多雇主计划」（根据ERISA第3(37)条的定义），也没有直接、间接或有潜在责任关于（i）除Neoris USA, Inc.采纳的TriNet 401(k)计划外的任何「多雇主计划」（根据税例第413条的定义），（iii）「多雇主福利安排」（根据ERISA第3(40)条的定义），（iv）任何「养老金计划」（如ERISA第3(2)条的定义），包括受ERISA第IV条、ERISA第302条或税例第412条约束的计划，或（v）根据税例第419条的定义的「受资助福利计划」。没有公司集团实体的福利计划受到ERISA第IV条、税例第412条或ERISA第302条的约束。公司集团实体没有因被认为为单一雇主或与任何ERISA联属公司共同控制而根据ERISA第IV条、ERISA第302条或税例第412条产生的任何责任未在本协议签订日期前得到清偿。公司集团实体的福利计划并不对于公司集团实体的现任或离职员工提供退休或其他终止职业或服务后的寿险、健康或其他福利。公司集团实体从未向公司集团实体的现任或离职员工明示、承诺或契约（无论口头还是书面）提供上述福利，除非根据COBRA或其他适用法律提供的健康续保措施。
(f) 除非无法合理地预期导致任何公司集团实体承担重大责任，没有任何控股公司集团实体福利计划相关的诉讼，除了在日常业务中寻求福利的常规索赔。据控股公司集团实体所知，目前没有任何公司群实体福利计划正受到任何政府机构的调查或审计。
(g) 除非另有披露，否则本协议不得进行。 披露日程表的第4.20(g)部分 本协议的缔结和交付以及本协议所预见之交易的完成（无论单独进行或在任何附加或随后的事件发生时）不会：（i）导致任何现任或前任员工、董事或顾问对于公司集团实体支付或福利或支付或福利增加或贷款宽限的任何权利加速或产生；（ii）要求任何公司集团实体或任何现在或未来之母公司或继承人将任何资产转移或拨款以资助或以其他方式提供给任何个人的任何福利；或（iii）导致
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本协议日期以外，对任何公司集团实体享有修改或终止任何重要公司集团实体福利计划的权利的限制或额外成本，在本协议预期交易以外的交易中均不存在。
(h) 本公司集团实体、ERISA联属机构，或据本公司集团实体所知，包括任何受托人在内的任何其他人，未参与任何未排除的「禁止交易」（如税法第4975条或ERISA的第406和第407条所定义），该交易尚未被纠正，该交易可能使任何本公司集团实体的福利计划或其相关信托，或任何本公司集团实体或任何本公司集团实体有义务予以赔偿的任何人，受到依据税法第4975条或ERISA第502条实施的任何重大税款或罚款。
第4.21节税务事项.
(a) 除非另行披露，否则所有公司合并实体已按照适用法律要求及时提交所有所得税申报表和所有重要的非所得税申报表，并且所有此类税务申报表在所有重要方面均属真实、完整且正确。所有公司合并实体已依照适用法律要求及时支付了所有应支付的税款（无论是否显示在税务申报表上）。 揭露日程表的第4.21(a)条款 公司集团实体中的每一家均已按照适用法律要求及时提交了所有所需提交的所得税申报表和所有重要的非所得税申报表，并且所有此类税务申报表在所有重要方面均属真实、完整且正确。每一家公司集团实体均已按照适用法律要求及时支付了所有应支付的税款（无论是否显示在税务申报表上）。
(b) 除非在披露附表中披露，否则目前不存在任何有关公司集团实体（以下简称“公司集团实体”）任何重大税款或重大税务申报的诉讼、查核、检验、争议、索赔、调查或其他行政或司法程序。未有任何税务机关针对任何重大税款提出或评定任何不足之处，除了已完全通过支付、解决或撤销的不足之处。公司集团实体中没有接获任何税务机关的书面通知，该税务机关打算进行未解决的税务稽核。 第4.21(b)条 罗马数字(“Schedule”)披露条款中除外，目前没有针对公司集团实体（以下简称“公司集团实体”）任何重大税款或重大税务申报的诉讼、查核、检验、争议、索赔、调查或其他行政或司法程序。未有任何税务机关针对任何重大税款提出或评定任何不足之处，除了已完全通过支付、解决或撤销的不足之处。公司集团实体中没有接获任何税务机关发出的书面通知，指称该税务机关打算进行未解决的税务稽核。税务稽核未收到任何涉及公司集团实体（以下简称“公司集团实体”）任何重大税款或相关税务申报的诉讼、审查、检查、争议、索赔、调查或其他行政或司法程序的披露进度表上，目前没有待解决的事宜。除了已全额支付、解决或取销的不足之处外，没有任何税务机关对任何重大税款加以施加或评定任何不足之处。未有公司集团实体收到任何来自任何税务机关打算进行未解决的税务稽核的书面通知。
(c) 除非另行披露，否则公司集团实体并未放弃就任何税项或任何税务申报的诉讼时效，或同意就税项的评估或短缺延长时间（除了在业务常规过程中获得的申报延长时间），该放弃或延长仍然有效。 披露附表第4.21(c)节 除业务常规过程中获得的申报延长时间外，公司集团实体均未放弃任何税项或税务申报的诉讼时效，或同意延长时间以针对税项的评估或短缺（其延长仍然有效）。
(d) 除了Neoris Espanã, S.L.U外，公司集团实体中没有任何一个(i)曾经是提交合并、联合、联合、单一或类似税务申报表的附属集团成员，其中的一个集团是公司（或其任何子公司）的普通母公司，或(ii)根据任何适用法律（包括财政法规第1.1502-6条或任何相应或类似的州、地方或非美国法律），作为受让人、继承人或根据合同对任何人（公司集团实体之外）的任何税款负有任何责任（其他 than ordinary business... Taxes的其中一个主要内容）的合同（除了合习惯订立的合同）进入业务常规。
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(e) 公司集团实体中的任何一方，不是任何税务分担、分配、赔偿或类似协议或安排的合约当事方或受其约束，根据该合约或安排，在收购完成后将有任何支付义务或分享、分配或以其他方式分摊任何税务责任或利益，或转让或分配收入、收益或利润，以确定任何人对税务责任的概念，其他 than (i) 信贷或其他主要目的与税务无关的商业协议或安排，以及 (ii) 仅涉及公司集团实体之间的协议或安排。
(f) 所有板块要求被扣缴或收取的税款均已被扣缴或收取并按时支付给相关的税务机关，并且在所有重大方面均符合适用法律的规定。每家公司集团实体已经妥善收取所有应当由其收取的主要销售、使用、营业额、增值税及类似税项，并已按时将所有该等税款汇交给相应的税务机关。
(g) 每个公司团体实体的福利计划，提供受《税收法409A条》规定的逆延缴的计划，在形式和控制项上符合《税收法409A条》的要求。 无公司团体实体有任何义务对任何个人就《税收法409A条》下的任何罚税或利息进行赔偿、免除责任或增加任何金额。
(h) 公司集团实体之任何现任或前任员工或其他服务供应商之间没有协议、计划、安排或其他合同，其中公司集团实体是合约方或被约束方，考虑单独考虑或与任何其他这类协议、计划、安排或其他合同集体考虑，将或可能预期，在本协议及本协议设想的其他协议所构想的交易方面（无论是独立或在发生任何额外或后续事件的情况下），直接或间接地产生应当合理预期会在内部收入法典第162条（或相应或类似的州、市或外国税法律规定）下被视为不可扣除的任何金额，或被视为「降落伞支付」的金额范围内（根据内部收入法典第280G条（或相应或类似的州、市或外国税法律规定）的含义）。任何公司集团实体的股份均不易进行交易于建立的证券市场或其他（依照内部收入法典第280G条及其下制定的法规的含义），使得公司无资格以符合内部收入法典第280G条(b)(5)的方式寻求股东批准。任何公司集团实体没有任何义务对任何人在内部收入法典第4999条下承担赔偿、保持无害或给付额外的税款。
(i) 截至账表日期，公司集团实体中没有任何未在未经审核基本报表（而非附注）中予以计提或预留的未交税款的重大负债，也没有任何公司集团实体自账表日期以来发生任何不属于业务常规范围的税务负债。
(j) 除非另有规定，否则 第4.21(j)条款 揭露计划书第4.21(j)条款规定以外，没有公司集团实体需将任何重要收入项目列入或排除
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任何在结束日期后开始的任何课税期间（包括部分课税期间）的任何扣除额物品，由于在结束日期之前的任何（i）会计方法变更或不当使用（包括根据《法典》第481条或任何对应或类似的州、地方或非美国法律条文）；（ii）在结束日期之前进行的分期销售或公开交易处置；（iii）在结束日期之前收取的预付款；（iv）在结束日期之前与任何租税机关签订的协议（包括《法典》第7121条或任何对应或类似的州、地方或非美国法律条文的「终局协议」）；或（v）《法典》第965(a)条（或任何对应或类似的州、地方或非美国法律条文）的应用所致的。
（k）在代码第897（c）条所规定的适用期间内，任何公司集团实体均不符合代码第897（c）条第2款的“美国地产控股公司”之定义。
(1) 公司集团实体皆非(其)所组织之国家以外的国家设有或曾设有(根据相关税收协定之规定)永久营业场所或其他办公室或固定营业场所；(ii) 任何税务机关曾以书面通知其未向该集团实体不需提交税务申报的管辖区，该集团实体可能受该管辖区税项征收，但目前尚未解决；或(三) 不是参与任何预计根据美国联邦税法（或任何对应或类似的州、地方或非美国税法条款）视为合伙的合资企业、合伙关系或其他协议的一方。
(m) 公司不符合《税法》第957条所定义的「受控外国公司」。 除了Neoris 美国 股份有限公司和ForeFront LLC以外，公司集团实体中没有任何一个被视为「被动外国投资公司」(依照《税法》第1297条定义)，或根据《税法》第897(i)条被视为美国人，或符合《税法》第7874(a)(2)(B)条的「代理外国公司」定义（或任何相对应或类似的州、地方或非美国税法条文）。除了Neoris 美国 股份有限公司和ForeFront LLC之外，公司集团实体中没有拥有符合《税法》第956条「美国财产」定义的任何资产。
(n) 公司集团实体中没有参与或从事美国财政部规例第1.6011-4(b)条所规定的任何“列明交易”（或任何对应或类似的州、地方或非美国法例规定）。
(o) 公司集团实体中，没有任何一家公司（i）目前参与有效的根据法典第367条的收益承认协议，或者（ii）转让过任何无形资产，其转让将受到法典第367(d)条规定的规则的约束。
(p) 公司集团实体中没有在本协议日期前两（2）年内构成“分发法人”或“受控法人”（根据《法典》第355(a)(1)(A)条款的含义）在分发股票的过程中旨在符合《法典》第355(a)条款下免税待遇的情况。
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(q) 公司集团实体的资产没有与税收有关或可归因于税收的留置权，除了还未到期支付的税款的留置权。
(r) 根据公司集团实体所知，根据本协议所议定的交易完成对于税收机构所采用或适用的任何税收豁免、税收假期或其他税收减免协议、任何订单、判决、裁定或其他类似要求，对公司集团实体的继续有效性和效用不会产生任何不利影响。
(s) 对于任何公司集团实体，尚未就美国财政部规例第301.7701-3条进行任何实体分类选择声明。
(t) 就公司集团实体中任何未主张财产或投契情况，没有任何重大未解决的负债。
披露附表第4.22条列明了关于公司集团实体或其员工、管理人员或董事的所有重要保险政策的真实正确清单。所有这些政策均有效且生效。除了披露附表第4.22条中的规定外，公司集团实体没有任何根据这些政策提出的待处理索赔，关于这些索赔的保险人已经质疑、拒绝或争议其保障，除非对于个别或总体上均未构成实质不利影响的情况。所有这些政策下应支付的保费均已及时支付，公司集团实体已遵守这些政策的条款与条件，除非未遵守这些条款尚未造成且合理预期将不会对个别或总体上构成实质不利影响。除了披露附表第4.22条中所述之事项外，据公司集团实体所知，尚未有任何针对这些政策的书面威胁终止、不续约、保费增加或保险条款变更。保险. 第4.22节 披露附表第4.22条列明了关于公司集团实体或其员工、管理人员或董事的所有重要保险政策的真实正确清单。所有这些政策均有效且生效。除了披露附表第4.22条中的规定外，公司集团实体没有任何根据这些政策提出的待处理索赔，关于这些索赔的保险人已经质疑、拒绝或争议其保障，除非对于个别或总体上均未构成实质不利影响的情况。所有这些政策下应支付的保费均已及时支付，公司集团实体已遵守这些政策的条款与条件，除非未遵守这些条款尚未造成且合理预期将不会对个别或总体上构成实质不利影响。除了披露附表第4.22条中所述之事项外，据公司集团实体所知，尚未有任何针对这些政策的书面威胁终止、不续约、保费增加或保险条款变更。 第4.22节 披露附表第4.22条列明了关于公司集团实体或其员工、管理人员或董事的所有重要保险政策的真实正确清单。所有这些政策均有效且生效。除了披露附表第4.22条中的规定外，公司集团实体没有任何根据这些政策提出的待处理索赔，关于这些索赔的保险人已经质疑、拒绝或争议其保障，除非对于个别或总体上均未构成实质不利影响的情况。所有这些政策下应支付的保费均已及时支付，公司集团实体已遵守这些政策的条款与条件，除非未遵守这些条款尚未造成且合理预期将不会对个别或总体上构成实质不利影响。除了披露附表第4.22条中所述之事项外，据公司集团实体所知，尚未有任何针对这些政策的书面威胁终止、不续约、保费增加或保险条款变更。 第4.22节 披露附表第4.22条列明了关于公司集团实体或其员工、管理人员或董事的所有重要保险政策的真实正确清单。所有这些政策均有效且生效。除了披露附表第4.22条中的规定外，公司集团实体没有任何根据这些政策提出的待处理索赔，关于这些索赔的保险人已经质疑、拒绝或争议其保障，除非对于个别或总体上均未构成实质不利影响的情况。所有这些政策下应支付的保费均已及时支付，公司集团实体已遵守这些政策的条款与条件，除非未遵守这些条款尚未造成且合理预期将不会对个别或总体上构成实质不利影响。除了披露附表第4.22条中所述之事项外，据公司集团实体所知，尚未有任何针对这些政策的书面威胁终止、不续约、保费增加或保险条款变更。
披露附表第4.23节所列出的所有与联属交易有关的合约是目前仍在等待执行或已生效的真实且正确清单。联营交易. 第4.23节 除了披露附表第2节所述情况外，任何公司集团实体均不是任何联属交易的主体。 第4.23节 除披露附表第2节所载情况外，任何公司集团实体均不是联属交易的当事方。
第4.24节 资讯科技；隐私和数据安全.
(a) 公司已建立合理的书面资讯安全计划，涵盖公司集团实体，该计划 (i) 包括对交易和敏感数据的安全、机密性和完整性提供合理的防护措施，并 (ii) 旨在保护公司所拥有或控制的公司IT系统（及其中的所有敏感数据），使其不受重大病毒、软件、硬件或其他旨在损害其正常运作的攻击，以及未经授权存取。
(b) 除另有规定外， 第4.24(b)条款 披露内容表格的第4.24(b)条款所述，公司IT系统符合行业板块的良好惯例，足以合理支持并
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操作业务。自2021年1月1日起，公司集团实体拥有或控制的公司IT系统未出现任何（i）重大破坏、中断或故障，也未有（或根据公司集团实体的了解，也未有任何第三方服务提供商关于公司集团实体的敏感数据）的（ii）重大安全漏洞或其他重大损失，第三方对任何公司集团实体所持有、保管或控制的敏感数据进行未经授权的访问、使用、取得或披露，或是根据公司集团实体的了解，代表公司集团实体。
(c) 公司集团实体中的每一个都已经要求所有处理其敏感数据的第三方采取合理步骤，以(i) 遵守适用的法律法规，(ii) 保护和确保敏感数据不会遗失、被盗、未经授权或非法处理或其他滥用，(iii) 遵守适用隐私义务下要求对此类第三方加诸的所有条款，以及(iv) 遵守在代表公司集团实体处理其敏感数据的其他第三方身上同等保护水平的合同义务。
(d) 所有公司集团实体自2021年1月1日以来，大致上符合所有重要的隐私义务。每个公司集团实体都已采用并发布了描述其隐私做法（适用时）的隐私声明和政策，并实质遵守了这些声明和政策。在过去三年里，没有任何一个公司集团实体收到任何书面投诉，认为任何公司集团实体对个人资料的处理违反了任何适用的法律。
(e) 在过去三年内，没有任何人（包括任何政府机构）曾威胁根据任何书面通知对公司集团实体提起涉及政府机构的诉讼，或对与公司集团实体有关的任何公司集团实体隐私、安防或数据保护做法或隐私义务采取任何行动，包括任何由任何公司集团实体维护或代表其维护的个人数据的损失、损害、未经授权的访问、使用、披露、修改或其他不当使用，且据公司集团实体所知，并无合理基础可支持此类诉讼。
(f) 根据公司集团实体的了解，公司集团实体拥有、监护或控制之个人资料中，未有任何个人资料是以重大违反法律、隐私义务，或与该第三方自身的隐私政策显著不一致的方式提供给任何公司集团实体。
披露附表第4.25节经纪人和寻找者除 4.1.6 条款规定的外， 第4.25节 未有任何公司集团实体雇佣投资银行家、经纪人、中介人或其他中介人或获得授权代表任何公司集团实体行事；且其中任何该等人均无权利就本协议及其他交易文件所约定之交易与出售人、任何公司实体、买方或各自之联属公司有关之事项获得任何费用、佣金或其他补偿。
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执行版本
第4.26节没有其他的陈述和保证。 除本协议所载之陈述与保证外 第IV章 (根据揭露明细表修改后）, 公司或代表公司集团实体的任何其他人在法律或公正上对公司集团实体或其业务，资产，负债，运营，前景或状况（财务或其他方面）未做出或做出任何其他明示或默示的陈述或担保。
第五条款
买方的陈述与保证
买方的陈述与保证
买方在此刻向卖方和公司声明并保证如下：
5.1节授权; 约束效力买方具有法人权力与权限，可执行并交付本协议及买方为之一方的其他交易文件，并完全履行其在此及以上的义务，并完成所涉交易。买方对本协议及买方为之一方的其他交易文件的执行、交付和履行，以及完成此及以上所描绘交易，已经获得买方所有必要的公司行动，经彻底授权。买方已经正式签署并交付本协议及买方为之一方的其他交易文件。本协议及买方为之一方的其他交易文件对买方来说均是有效且具约束力的义务，根据其条款可强制执行，受到可执行性限制的约束。
第5.2节公司状态买方是依德拉瓦州法律合法组织，合法存在且良好地存在，并在每个需要资格或执照的司法管辖区取得资格或许可，但在本条款(b)情况下，未取得资格或许可不会合理预期对买方物质不利。
第5.3节 政府批准和第三方批准假设卖方在所述的陈述和保证的准确性方面和买方在 第 3.4 条 和 第3.5条 以及公司在文件中设定的 现行认股权协议第4.5条（与SPAC合并和业务组合协议所构想的交易相关）规定的替代发行。 和 第4.6节, the execution, delivery and performance by Buyer of this Agreement and the other Transaction Documents to which Buyer is a party, and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby, require no Consent of, with or to any Person, other than (a) the consents, authorizations, permits, actions, filings or approvals of, or notifications to, any Person as set forth in 第6.5节 和 披露日程表第6.6（b）条款 of the Disclosure Schedule, (b) as required under the Exchange Act, Securities Act or other state or federal securities Laws and the rules and regulations of the New York Stock Exchange, or (c) where failure to obtain such Consents would not reasonably be expected to, individually or in the aggregate, have a Buyer Material Adverse Effect.
第5.4节没有冲突假设卖方在所述的陈述和保证的准确性方面和买方在 第 3.4 条 和 第3.5条 以及公司所列之
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执行版本
现行认股权协议第4.5条（与SPAC合并和业务组合协议所构想的交易相关）规定的替代发行。 和 第4.6节对于买方执行、交付并履行本协议及买方作为一方的其他交易文件，以及完成本协议及相关交易所规定的行为，不会与或将不会与以下事项冲突、违反或导致违反或违约，或违约（无论是否通知或是否经过时间或两者都有）：（a）任何适用法律；（b）买方的组织文件；或（c）买方为一方且保存或影响买方或其财产或资产的任何合同，除非违反、漏洞、冲突、违约、加速或未发出通知或由此产生的买方重大不利影响，个别或所有在一起，不能合理预期对买方构成重大不利影响。
第5.5节诉讼没有任何审理正在进行，或者据买方所知，有书面威胁指向买方的诉讼，可以合理预期会导致任何对买方构成重大不利影响之责任，无论是独立还是合计，都将对买方构成重大不利影响。
第5.6节经纪人和寻找者没有投资银行家、经纪人、中间商或其他中介机构被买方或其联属公司聘用或授权代表进行本协议拟议的交易，且此类人员在与本协议拟议的交易有关之事宜中，不得向卖方、公司集团实体或其任何联属公司索取任何费用或佣金。
第5.7节资金充足.
（a）买方拥有资金实力和流动性，能够支付并履行本协议下的义务，包括截至本日的最终购买价款的支付和一切与本协议所涉交易有关的费用和支出以及满足所有拟在下文中提及而且如适用在其他交易文件中提及的买方的其他支付义务。
(b)本协议规定的买方义务不受买方、其联属公司或任何其他人为履行本协议所构思交易而获得融资的能力之条件的约束。
第5.8节偿债能力截至本日并在实施本协议所规定的交易后，买方符合适用法律下的清偿能力。
第5.9节免责声明关于预测在买方调查公司集团实体的过程中，出卖方、公司集团实体及其各自代表已向买方及其各联属公司和代表交付或提供了某些预测和其他预测，包括与公司集团实体有关的出卖方或公司集团实体的预测基本报表、现金流量项目和其他数据，以及公司集团实体的某些业务计划信息。 买方承认（a）在尝试做此类预测和其他预测和计划时存在不确定性，因此不依靠它们，（b）买方熟悉这种不确定性，（c）买方对于对其提供的所有预测和其他计划的充分性和准确性进行自己的评估负全部责任，及（d）买方及其各联属公司和代表将不会
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执行版本
针对出卖方、任何公司集团实体或其各自的股东、联属公司、代表或其他人对其提出的诉讼、原因、索赔、跨诉讼或第三方索赔（除了与此相关的任何出卖方或公司集团实体的欺诈事件）。因此，买方确认并同意，虽然不限制此，但出卖方、公司集团实体或他们各自的股东、联属公司或代表对该等预测和其他预测和计划并无作出任何陈述或保证。 第 5.9 条除此之外，没有任何出卖方、公司集团实体或其各自的股东、联属公司或代表对该等预测和其他预测和计划作出任何陈述或保证。
第5.10节购买以供应投资买方仅基于自身投资的目的购买购买权益，并非出于对分发或与之相关的任何提议或销售的考虑，也没有任何分发或违反联邦证券法或任何适用的外国或州证券法出售购买权益的目前意图。买方符合《证券法》根据第501(a)条所制定的标准中“合格投资者”的定义。买方承认购买权益并未在任何证券法下登记，购买权益可能不会转让或出售，除非根据相应的豁免条款并受到适用的证券法约束。买方承认购买权益目前没有公开市场，并且不能保证将来会出现公开市场。买方具有足够的财务和业务知识和经验，能够评估投资购买权益的优缺点和风险。
第5.11节无其他陈述；不可依赖.
(a) 买方承认并同意，卖方、公司集团实体或其各自的股东、联属公司或代表，以及任何其他人，均未对与卖方、公司集团实体、其各自的资产或业务或其他未明确包含在本协议或由卖方或公司集团实体在任何其他交易文件中明确作出陈述或担保的任何信息的准确性或完整性作出明示或默示的陈述或担保。 除了前款所述内容外，卖方、公司集团实体或其各自的股东、联属公司或代表，以及任何其他人，均未向买方对于卖方、公司集团实体或其各自的代表向买方提供的公司集团实体的任何预测、估计或预算或与购买人或其代表在资料室、机密信息备忘录、管理演示或其他情况下提供给购买人的任何其他材料、文件、文件摘要或信息相关的资料所作出明确陈述或担保，除了 (x) 被揭示在 第三条款 或 第IV章 本协议条款或卖方或公司集团实体在任何其他交易文件中明确作出的陈述或担保。 在不限制前述的一般性情况下，卖方、公司集团实体或其各自的股东、联属公司或代表，以及任何其他人，均未向买方对卖方、公司集团实体或任何其他人提供资料室中公司集团实体的任何预测、估算或预算或( ii ) 任何其他材料、文件、文件摘要或与购买人提供的公司集团实体有关的信息或公司集团实体之提供的有关资料的其他情形所引起的责任或义务， 买方或任何其他人，除非 (x) 由明确列于 第三条款 或 第IV章 本协议中或任何其他交易文件或(y)在其中涉及任何卖方或公司集团实体的诈欺事件时生效。买方确认并同意本协议中包含的所有陈述与保证。 第三条款 或 第IV章 本协议中的所有陈述都应受买方在披露清单中提供的所有信息、事实和情况所限制。
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(b) 不管本协议内容如何，本协议的当事方明确意图为，卖方、公司集团实体或其各自的股东、联属公司或代表并未就本协议之外的任何事宜，表达或暗示做出任何明示或默示的陈述或担保，逾越了卖方在本协议中明确作出的内容。 第三条款 或者公司在本协议中对公司及公司附属公司进行的明示或由卖方或公司集团实体对任何其他交易文件作出的任何默示担保或陈述，包括对公司集团实体的任何资产价值、控制项、非侵权、适销性、适用性或特定用途的适用性之任何默示担保或陈述，除本协议中明文提供的情形外。 第IV章 除本协议中明文提供的情形外，为公司集团实体的所有资产，不存在由卖方或公司集团实体可能对其价值、状况、非侵权性、适销性、适用性或特定用途的适用性提供的任何默示担保或陈述。 第三条款 或 第IV章 本协议或任何其他交易文件的条款和条件所约束 第三条款 或 第IV章 根据本协议或任何其他交易文件的条款，买方明白是按原状原价收购被购股权（间接地也包括公司集团实体及其资产），并且在交割日时具有所有瑕疵和缺陷。
(c) 为了上述目的，买方承认并理解，除了卖方在协议中明确作出的陈述和担保外，买方并不依赖卖方、公司集团实体或其各自的股东、联属公司或代表所作的任何陈述或担保。 第三条款 或由公司在本协议的 第IV章 中所作的任何陈述或担保以及由卖方或公司集团实体在任何其他交易文件中所作的任何陈述或担保。买方承认，买方已对公司集团实体的财务状况、负债、义务、程序、营运结果和预期营运等进行了满意的独立调查，并且对公司集团实体的财产、资产和业务的性质和状况进行了独立调查，在确定进行本次交易的决定时，仅依赖于他们自己独立调查的结果以及在 第三条款 或 第IV章 以及在任何其他交易文件中，已提供或提供对公司集团实体以及相关业务和运营的文件和信息，使买方及其代表认为有必要以便能够对本协议的执行、交付和履行以及所构想之交易作出明智决定。
(d) 除了本文件中包含的陈述和保证外，其他都不作出或提供任何明示或暗示的法律或衡平相关的陈述或保证。 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响；，除了买方或代表买方的其他人在此做出的陈述和保证外，没有任何其他人作出或提供任何明示或暗示的法律或衡平相关的陈述或保证。
第六条
契约
契约
第6.1节业务的进行.
(a) 从本日起至本协议的有效终止和交割之间的较早时间为止，除非本协议明确设定或依据任何订单或适用法律要求，依照〔披露日程表的规定〕 第6.1节 公司集团实体的预算所描述或计划的（该预算已在本日至少三（3）个业务日前提供给买方且此后未经修订或修改，该预算，为「公司预算经获得明确同意
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在业务的进行或事先取得买方书面批准（该批准或同意不得为不合理地拒绝、限制或延迟）以及（z）作出合理应对紧急状况的行动或措施（或对此类行动或措施的遗漏），未经买方事先书面同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟），每位出售方和公司应该合理努力，或促使公司集团实体，（1）按照正常业务流程进行业务和（2）维护各公司集团实体与重要客户的商誉和保持目前的关系；（B）在不限制上述情况的前提下，不应该，也不得允许任何公司集团实体进行以下任何行为：
(i) 修订公司集团实体的组织文件（无论通过合并、合并或其他方式修订公司集团实体的组织文件，包括公司组成证书、公司章程、内部规则、有限责任公司协议或类似的组织文件），（B）成立任何附属公司，或（C）除了尼奥里斯咨询服务印度私人有限公司持续的清算外，采纳计划或协议，或通过决议采纳、授权、完全或部分解散、清算、重组、合并、合并、资本重组或其他重组公司集团实体。
(ii) (A) 调整、分拆、合并、细分或重新分类任何公司集团实体的任何股权或任何类股权，或任何可转换为此类股权的证券，或任何购买权、认股权、认购权或期权以取得此类股权或可转让证券，(B) 不论直接或间接，赎回、购回或以其他方式取得任何公司集团实体的任何股权或任何类股权（除了对于公司的任何全资附属公司），或 (C) 宣布、拨出或支付任何股权或任何公司集团实体任何类股权的股息或其他分配；
(iii) (A) 发行、交付或卖出、授权发行、交付或出售、质押、处置或授予任何人取得任何股权或公司集团实体任何类股权的权利或期权，或任何可转换为此类股权的任何有价证券，或任何权利、认股权证、调配权、认购权或购买任何此类股权或可转换证券的期权，或 (B) 修改公司集团实体的任何股权或任何类股权的任何条款，或任何可转换为此类股权的任何有价证券，或任何权利、认股权证、调配权、认购权或购买任何此类股权或可转换证券的期权（在任何情况下，无论是通过合并、合并或其他方式）;
(iv) (A) 直接或间接收购（透过合并、整并、购买股票或资产等方式）其他人的任何证券或利益或任何其他资产或财产，除了公司预算中规定的资本支出，或 (B) 进行任何资本支出，或承担与此有关的任何义务或负债，但前提是不得超过独立地或总额不超过1,000,000美元；
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(v) 卖出、租赁、授权、放弃、转让、处置、或对公司集团实体的任何资产、证券、权益或业务设定或承担抵押权限制，除了库存、货物和在日常业务中的服务，或 (B) 进行任何出售租赁回租交易；
(vi) 不扩大、产生、承担或以其他方式承担任何借款负债或担保责任，除非(A) 关于此前日期订明、及已于此前日期提供资料予买方或者(2)其未偿还之本金余额在个别或总额上不超过100万美元和(B)履行连保及担保的寻常业务；
(vii) (A) 不得于结束日期后与任何人进入任何协议或安排，可能会限制或阻碍任何公司集团实体参与或竞争任何业务范畴、地点或与任何人交易，(B) 除了在正常业务运作中，不得在任何方面重大修改或终止任何重要合约，(C) 除了在正常业务运作中，亦不得放弃、解除、终止、修改、取消、续约或转让公司集团实体根据任何重要合约拥有的任何权利、索赔或利益，(D) 不得签订或修改任何合约，如该合约于本协议书日期或之前已存在，该合约将属于重要合约之范畴，除非这些操作属于正常业务运作范畴;
(viii) 改变公司集团实体的会计原则或会计方法，在任何重大方面，除非适用法律要求或IFRS同时发生变化；
(ix) 与任何现任或前董事、官员或雇员签订或修改任何离职、保留、终止、雇佣、咨询、奖金或更改控制权协议，除以下条款以下条款而须支付的金额构成交易费用、(B) 由卖家或其附属公司（公司集团实体除外）支付的款项，(C) 新付款在普通课程聘用或晋升雇员或承办商，(D) 已终止的遣散费雇员，其遣散费不得超过每名被解雇员 200,000 元，(E) 与雇员签订的保留奖金协议，其保留奖金总额不得超过 370,000 美元，或 (F) 根据所允许的雇员 第 6.1 (a) (x) 节 下面;
(x) 不得（A）实质性地增加向任何现任或前任董事、高级职员或员工提供的薪酬或福利，除非情况符合以下条件之一：（1）根据公司集团实施的条件或根据适用于任何普通劳资协议或就业合同的条款在普通业务运作中，（2）根据当地或行业规范或法律实践在普通业务运作中，（3）与普通业务运作中的晋升有关或（4）公司管理激励计划；（B）终止、采纳或实质性修改任何公司集团实体福利计划（或任何可能构成公司集团实体福利计划的安排），除非（i）根据
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根据适用法律的要求，(ii)必要时使任何该等公司集团实体受益计划与适用法律一致，(iii)遵守本协议，或者(vi)就公司管理激励计划而言，在交割后修改和终止该公司管理激励计划并分配应支付的金额；(C)与任何公司集团实体员工有关进行谈判或进入任何团体协商协议或其他与任何公司集团实体员工有关的合同，工会或员工组织；或(D)开始或终止公司集团实体任何董事或员工的雇用或升迁(除了(1)因事由终止或(2)在正常业务进行的情况下采取的行动)；
(xi) 修改或修改任何公司集团实体的隐私政策或数据安防实践，以任何方式导致违反适用法律或任何其他公司实体的重大隐私义务，除非法律要求。
(xii) (A) 卖出、租赁、排他性许可、弃置、未能保留或使（全部或部分）过期、抵押、转让、献予公众使用、或处置、设立或导致许可权盾、授予任何第三方对任何重要公司知识产权进行授权，或签订任何释放、豁免或不起诉承诺，关于任何重要公司知识产权（不包括许可权授予的排除情形除外），或 (B) 未能保持或保护与业务相关的任何重要商业营业秘密、专有源代码或其他重要机密信息的机密性； 第4.10(a)(xiii)(B)条款未能保持或保护与业务相关的任何重要贸易机密或专有源代码，或其他重要机密信息；
(xiii) 不包括在本认购后对买方或买方任何子公司或联属机构（包括任何公司集团实体）施加任何限制或产生任何不利先例或对任何公司集团实体施加任何公平救济或错误认罪的协议之诉讼，或涉及金额不超过总额为250,000美元的诉讼，否则（A）在普通业务进行中达成折衷、放弃、和解或同意和解的协议；或（B）对于涉及金额不超过独立或总计250,000美元的诉讼
(xiv) (A) 进行、更改或撤销任何税务选择，(B) 更改任何年度会计期间，或采用或更改任何有关税务的会计方法，(C) 提交任何重大修订的税务申报，(D) 与任何政府机关就税务事项达成任何结案协议或其他类似协议，(E) 解决或妥协任何税务索赔、评估、税务审计或争议，或放弃任何索取税款退税权利，(F) 故意转移、处置或销毁构成公司集团实体的重要会计、财务或税务记录的文件，或(G) 未能在先提供买方有合理机会审查并就之提供意见的情况下提交任何有关所得税的税务申报（在这种情况下，如果该等意见与公司集团实体的过往作法和适用法律一致，则这些意见应纳入该税务申报中）。
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(xv) 缔结任何新的联属交易或缔结任何涉及或与任何新的联属交易有关之协议、安排或理解；或
(xvi) 同意、决定或承诺执行上述任何事项。
(b) 买家应采取商业合理的努力，迅速以书面回应任何要求其同意的通知 第 6.1 (a) 节，包括在任何拒绝请求的情况下，有关买方拒绝其理由的诚信描述。如买家未能在三（3）个工作日内回应该通知要求同意的通知（除非情况合理要求较短的时间，并在交付给买家的通知中指明该等较短的时间），则该要求将视为已被买方根据以下条款作出批准。 第 6.1 (a) 节.
(c) 本协议中的任何内容均不应使买方在交割之前直接或间接地获得控制或指导公司集团实体或业务的权利。
(d) 自本协议生效之日起至本协议有效终止或收盘之日止，买方不得，也不得允许其任何联属公司，通过合并或合并，或通过收购任何个人的资产或股权的重大部分，或进入任何新业务，如果此举可能合理预期的话 (A) 会阻止、实质上延迟或实质上阻碍买方或其任何联属公司从任何政府机构获得同意或结束本协议所规定的交易的完成所需的任何适用等待期的到期日或终止，或 (B) 实质上增加任何政府机构进入任何可能禁止完成本协议所规定的交易的裁定的风险。
第6.2节存取和资讯.
（a）受制于本条款，凡持有任何权利证书之登记持有人，得随时全数或部分行使其所证明的权利（除本条款另有规定者外，包括但不限于第7(c)、第9(c)、第九和第十条款所限制的行使能力），只要在配股日期后向权利代理处提交权利证书，连同正确填写和适当执行的购买选择表格和证书（反面），附注册标志担保和权利代理合理要求的其他文件，以及对所有可行使的权利支付联合行使价格，涉及普通股的单位总数（或其它证券、现金或其他资产，视情况而定），在最早（i）最后到期日的商务结束前或董事会在权益到期前确定的更晚日期；（ii）按照本条款提供的兑换方式赎回权利的时间；（iii）根据本条款进行兑换的时间；和（iv）根据本条款第13(e)条所述类型的协议涉及公司的任何合并或其他收购交易结束时，权利即被终止（最早的（i）、（ii）、（iii）和（iv）总称为“到期日”） 第11.5节 根据本协议，自即日起至本协议有效终结和交割之日之前，每位卖方和公司应规定、并应促使公司集团实体（如其受该卖方控制的范围内）向买方及其代表提供合理进入权（买方自行负担成本和费用），在正常业务时间内，随时提供买方所合理要求的有关公司集团实体的高层管理人员、员工、资产、资产、资讯与记录。 提供 该 在适用法律要求的范围内，卖方或公司集团实体可能会限制上述进入，如果卖方或公司集团实体合理认为拥有合理信念，即买方所要求的资讯（i）受限于公司集团实体根据合同与第三方之间的保密义务，或者披露该信息将导致律师客户特权的丧失（但卖方和公司集团实体应尽他们各自的合理努力，使得通过方式进行访问或披露，并不导致律师客户特权的丧失），或（ii）主要涉及在即日之前收到的他人出价及有关此类出价的信息和分析（包括财务分析）； 提供, 进一步说明在行使前述权利时，买方不得，也不得允许其资产
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代表们不得过度干涉业务的操作和进行任何取样、测试、分析或对租赁房地产上的任何空气、土壤、土壤气、地表水、地下水、建筑材料或其他环保母基进行任何侵入式调查，也不得在交割前使用根据本合同获得的任何信息。 第6.2节 用于任何与此处所述交易成交无关的竞争或其他目的。 所有获得的信息将受机密协议的条款约束。 第6.2(a)条款 将受机密协议的条款约束。
(b) 除非于每个情况下获得卖方代表或公司事先书面批准，买方不得且不得允许其代表联系或与任何本公司集团实体的客户或供应商就本协议所规定的交易进行沟通。尽管本协议有任何相反之处，在此不得限制买方或其联属公司或代表从事日常业务，包括但不限于与现有客户、供应商或分销商或其他与买方或其联属公司或代表存在现有关系的人以往惯例相符并符合过去习惯的联系或沟通。
(c) 在结束日期开始的七(7)年期间内，买方应尽合理努力，未经事先以书面形式通知卖方代表并提出费用照卖方所占比例支付给卖方，不处置或允许处置公司集团实体于结束日期前有关会计、财务或税务帐册及记录。在上述期间，若卖方代表书面合理要求买方，买方及公司集团实体应在正常业务时间内以卖方的费用和支出，让卖方代表合理地查阅该等资讯。
第6.3节公开宣告只要本协议有效，买方、卖方或公司均不得，亦不得允许其各自的联属公司，在未经其他方当事人事先书面同意的情况下，就本协议或其所构成的交易作出任何公开公告，但如果适用的法律或买方或卖方（或其各自的联属公司）股票所在的任何证券交易所或国家市场系统的规则和法规要求，此时该方应该尽商业上合理的努力，提供其他方当事人合理的时间来审查这些要求的性质并就此披露发表意见，才能进行发布。公告宣布缔结和递交本协议的新闻稿将由买方、卖方和公司共同发表，并且不得在获得每一位当事人的批准之前发布。
第6.4节表示与担保保险政策.
(a) 买方已经获得一份独立的担保保险保单（以下简称“保险”），由卖方在买方及其联属公司及其各自代表人的名义和利益选择，按照其条款为买方及其联属公司及其各自代表人投保表示与担保保险政策）
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因卖方或公司未能实现其在本协议下向买方作出的陈述与担保，或违反其所作陈述与担保而造成泄秘，买方应承担承担保险单的所有保费、费用、自留额、成本和费用。买方应确保承担保险单在任何时候明确规定：（i）除非卖方或任何公司集团实体存在欺诈行为，保险人无从保留代位求偿、转让、追索或其他权利，并且不得对卖方、公司集团实体或其联属企业提出任何索赔； 提供, 但是未经欺诈行为的卖方或公司集团实体应不对买方、任何保险人或其他人就本交易文件、承担保险单或其他事宜中有关欺诈行为而负责任；（ii）卖方、公司集团实体及其联属企业和代表方是保险人同意不对卖方、公司集团实体及其联属企业提起任何索赔的协议的第三方受益人；（iii）未经卖方代表的事先书面同意，买方不得修改承担保险单中关于对卖方、公司集团实体及其联属企业的代位求偿、转让、追索或其他权利的限制；及（iv）未经卖方代表的事先书面同意，买方不得修改、变更或以其他方式改变或撤销影响 第（i）条款, (ii) 或 (iii) 上述，买方不得修改、变更或以其他方式改变、终止或放弃承担保险单的任何条款，而不经卖方代表的事先书面同意。
(b) 除非涉及诈欺索赔，(i) 卖方、公司集团实体均不应就担保保险政策承担任何直接或间接的责任或义务，(ii) 买方、任何保险人或其各自的相关联企业或代表应不对卖方、公司集团实体或其相关联企业就本文件所载的陈述和保证的违反行为提出索赔； 提供, 但是在此两种情况下，未参与诈欺行为的任何卖方或公司集团实体对买方、任何保险人或其他人对于任何交易文件、担保保险政策或其他情况中的诈欺行为均无法负责。
第6.5节第三方同意书：公司集团实体将尽商业上合理的努力以取得披露日程表中订明的合同项下的同意，该同意对于完成本协议所构想的交易是必要的（不包括根据" 第6.5节 "所需的任何监管批准）。买方应尽商业上合理的努力协助公司集团实体取得此等同意，包括在书面上合理要求的所有文件和资讯。买方应直接支付，或在要求后及时补偿公司集团实体，任何及全部公司集团实体取得买方明确书面指示下的同意所产生的合理和经文证明的费用和支出。 第6.6节其他 第6.5节。为了避免疑虑，根据本订单获取任何同意事项 第6.5节 不应成为交易完成的条件。买方承认并同意，出售方、公司集团实体及其各自附属公司对买方（买方将无权主张任何索赔）因未获取本 第6.5节 所规定的同意事项或因此类合同的违约、加速或终止而导致的任何失灵概不负责。
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第6.6节努力.
(a) 根据本协议的条款和条件，各方应尽合理最大努力，尽快地且在最迟截止日期（或如适用，延长的最迟截止日期）前完成本协议所涉交易，包括尽快准备和提交所有必要文件以实现所有必要通知、报告和其他申报事项，尽快取得所有必要行动或不采取行动、豁免、同意、注册、到期或终止等候期间、批准、许可和授权，以迅速完成本协议所涉交易所需从任何第三方或任何政府机构获得的最适宜的所有措施或措施。合理可行的情况下（在最迟截止日期（或如适用，延长的最迟截止日期）前）取得，并签署和交付任何必要的附属文件以完成本协议所涉交易； 提供, 但是在任何情况下，无论出卖者或公司群体实体是否需要支付任何费用、罚金或其他考虑金予任何第三方，用于因本协议所涉交易的完结根据任何合同或协议或其他情况而要求的或触发的任何同意或批准。
(b) 为实现而非限制前述，各方同意根据本协议所构成的交易需求，如适用，尽快（在合理情况下），在本日日期后的七（7）个业务日内，根据『披露表』中列明的司法管辖区的反垄断法律要求进行申报（或在适当情况下，向有关方提交草稿），并及时提供任何可能根据适用法律，包括相关反垄断法律要求的额外信息和文件资料。 未经对方事先书面同意，任何一方都不得向政府机构承诺或同意延长、暂停或延长任何适用的等待期，或与政府机构订立计时协议，包括延迟完成或不完成本协议所规定交易的任何协议。 披露日程表第6.6（b）条款 在出现触发此类申报要求的情况后，各方同意根据本协议所构成的交易，于本日日期后七（7）个业务日内，根据『披露表』中列明的司法管辖区的反垄断法律要求，尽快（在合理情况下）提供额外信息和文件资料，并根据适用法律，包括相关反垄断法律要求，迅速供应可能被要求的额外资讯和文件。 各方均不得在未经对方书面同意的情况下，向任何政府机构承诺或同意停留、暂停或延长任何适用的等待期，或达成计时协议，包括延迟完成或不完成本协议所规定之交易的任何协议。
(c)各方应确保其关联公司与其他各方在任何提交或申报事项以及任何调查或其他查询，包括任何由私人方发起的诉讼中，就一切事宜进行咨询和合作；(ii)依照适用法律的条款，应尽快向其他各方提供任何所需资讯，以便其他各方根据任何适用法律就本协议拟定的交易进行申请或其他申报；(iii)应及时通知其他各方所收到的任何政府机构发出的或与其他方或私人方在进行的有关本协议中涉及的交易事宜的沟通，并且根据适用法律，应立即向买方和卖方提供有关他们及任何政府机构之间关于本协议所涉及的交易事宜的所有函件、申报和通信的副本；(iv)应尽快回应收到的任何查询，并尽快提供任何可能被要求的其他信息或文件。
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（i）使得其须提供合法注册、声明及诉讼或交易而向其向政府机关提交的文件；（ii）允许买方和卖方审核其发给对方的任何通信，并提前磋商并善意考虑买方或卖方在涉及向政府机关提交的任何文件、通知、申请、提交、通信或会议、以及在与私人当事人进行的诉讼有关的情况下，对对方的合理意见；（iii）没有任何一方可独立参与任何与任何反垄断法的相关的文件、调查或其他查询有关的政府机关的会议或通信，而不向其他当事人提前充分告知会议，且在可实现的情况下，允许其他当事人出席和/或参加此类实质性会议或通信；（iv）将一方的商业和/或竞争敏感信息和材料仅以外部律师方式提供给其他方，同时，尽量提供一个已编辑删除商业和/或竞争敏感信息的版本给其他方。提供给其他任何一方或其法律顾问的材料可以编辑删除其中含有关公司集团实体估值、根据合同安排进行必要的编辑、解决合理的律师-客户特权或保密问题，或其他竞争敏感材料的引用。
(d) 不管本协议中订明之事项如何，买方应尽合理最大努力（并且并非限制前述）：（i）解决、避免或消除可能根据任何反托拉斯法案就本协议所涉交易所提出的障碍或反对意见，或（ii）避免出现、实现解散，并要求撤销、修改、暂停、消除、解除、撤销或推翻已发出或将合理预见会发出的任何裁定、决定、判决或命令，该等裁定、决定、判决或命令将会或理应合理预期到会阻碍、限制、禁制、使不合法、限制或延迟实行拟定交易，从而使双方能够在尽快实行（但绝不迟于最晚限期日（或相应展延的最晚限期日））后完成拟定交易，包括（A）提议、谈判、承诺、同意和执行，通过同意裁定、分立命令或其他方式，买方、其联属公司或公司集团实体的资产、业务、权利、产品线、许可证、财产、产品、权利、服务或业务的出售、租借、割让、处分或许可（或在处分前持分立）；（B）其他于截止日期后限制买方、其联属公司或公司集团实体的行动或业务自由，或限制其或其保留的任何资产、业务、权利、产品线、许可证、财产、产品、权利、服务或业务的能力，或（C）与买方、其联属公司或公司集团实体或任何其权益同意任何其他结构化或行为修正方案，或（D）同意进入、修改或终止现有合同关系、合同权利或合同义务，并立即实现买方、其联属公司或公司集团实体的资产、业务、权利、产品线、许可证、财产、产品、权利、服务或业务，或其任何权益，的出售、租借、许可、割让、处置和分立（任何此等行动
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本控制项中的上述内容 第 6.6(d) 条, a “监管措施”). 本控制项未包括任何 第 6.6(d) 条 不得要求公司集团实体执行或同意执行任何监管措施。 本控制项中的 第 6.6(d) 条 不得要求买方或其联属公司执行或同意执行可能对买方及其联属公司整体的业务、资产、负债、财务状况或营运结果构成重大不利影响，或对公司集团实体整体构成重大不利影响的任何监管措施。
(e) 为促进且不是对前述之限制，买方应当，并应确保其关联公司，卖方和公司集团实体应当配合买方争辩，抵抗并为买方国家机构或私人当事人提出（或威胁提出）对此协议或此协议所设想的任何其他交易，或此协议所设想的任何其他协议提出的行政或司法行动或诉讼，并且将无偿而且由买方负责的费用，推翻，修改，暂停，消除，解除，撤销或推翻任何目前生效并阻碍，限制，命令，禁止，使非法，限制或延迟涉及此协议设想的交易完成的法令，判决，禁制令或其他命令，无论该命令是暂时的，临时的还是永久的。
(f) 购买方将独自负责并支付根据任何反垄断法律应支付给政府机构的所有申报费用。
(g) 从本日起至交割日期止，除非事先得到卖方的书面同意，买方不得，也应确保其关联公司不得采取任何行动，包括进行任何交易，或不采取任何行动，该行动可能合理地预期会阻止任何等待期限（包括其延期）的届满或终止，或就本协议所预见的交易获得任何同意书、批准书或清算，或就本协议所预见的交易完成交易。
第六节董事及主任.
(a) 在收市后的六（6）年内，买家须及应该造成本公司（D&O 赔偿方」) 在适用法律允许的最大范围内，(i) 在收市前任何时间是或是任何公司集团实体的官员或董事（或同等）任何人士（以及对买家、其关联公司或公司集团实体）任何人士（每个，a」D&O 受赔偿人士」) 支付所有 D&O 费用以及所有损失，责任和损害（」D&O 损失」) 就任何受威胁、待处理或已完成的诉讼，无论是刑事、民事、行政或调查的诉讼，(x) 由该人为或是公司集团实体的职员或董事而引起或因此而引起或有关的行为或遗漏（包括考虑与本协议及交易有关的行为或遗漏）此处镀) (a」D&O 可赔偿索赔」)，以及 (ii) 向该 D&O 赔偿人士提供与任何 D&O 可赔偿索偿有关的所有 D&O 费用（包括在 D&O 赔偿方有其他权承担保该等索赔并承担此辩护的情况下），在 (i) 和 (ii) 条的每个情况下提供该等赔偿和费用的提高权利的范围内组织
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相关公司集团实体文件或任何董事及管理人员豁免协议，即指本日起生效并截至交割日的协议（分别为「赔偿协议”); 提供, 但是，在适用法律规定下，无法放弃的范围内，应_pay_请索支付豁免和补偿款项的个人须承诺如最终由有管辖权的法院裁定此人无权获得补偿金，则应偿还该笔预支款项。就 D&O 可补偿索赔而言，提前支付 D&O 费用需符合相应豁免协议条款。根据本 第6.7节, “D&O 费用」指合理且有记录的律师费、专家费、仲裁员和调解员费用，以及有关调查、辩护、作证或其他参与（包括上诉）之合理且有记录的成本、费用和开支，或准备辩护、作证或参与任何 D&O 可补偿索赔的行为，但不包括任何 D&O 损失。
(b) 买方应确保公司在交割当日以买方的费用取得并全额支付「尾随」保险单，索赔期为交割后的六（6）年，保险公司的信用评级与公司的高阶管理人员和董事的责任保险以及受托人责任保险的保险公司相同或更好（
该「尾随」保险单，「现有董事及管理人员责任保险政策」 （此「尾随」保险单，「董事及高级管理人员责任保险」）为现有董事及官员保单所涵盖的人士提供，其条款、条件、自留款及保障水平必须总体上与有关交割前或交割当日发生的或存在的行为或遗漏有关的事宜有关，包括与本协议和本协议涵盖的交易有关的事宜至少同现有董事及官员保单提供的条款、条件、自留款及保障水平一样有利，并且买方应确保公司在其全期内维持上述董事及官员保险有效。如果因任何原因公司未能在交割当日取得董事及官员保险，买方应确保公司继续在六（6）年期满后使现有董事及官员保单保持有效，对受益人不发生费用，针对现有董事及官员保单所涵盖的人士，在条款、条件、自留款及保障水平方面，总体上至少与现有董事及官员保单提供的条款、条件、自留款及保障水平一样有利，或者如果此等保险无法取得，则公司应当，并且买方应确保公司购买由同等或更好之信用评级保险公司提供，并至少与现有董事及官员保单提供的条款、条件、自留款及保障水平一样有利的最佳可得保险承保此六年期间。
(c) 若买方或本公司或任何其各自的继承人或受让人（i）与任何其他人进行合并或合并，并非该合并或合并之持续或存续公司或实体，或（ii）将其所有或实质性的财产及其他资产转让给任何人（包括通过清算、解散、为债权人受益进行转让或类似行动），则在每种情况下，买方或本公司，视情况而定，应确保适当设定条款，以使适用继承人和受让人明确承担本 第6.7节.
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(d) 不买无论本协议内容如何，根据本协议，D&O受保护人的权利和利益其下 第6.7节 不应被终止或修改，以有损任何D&O受保护人，除非该D&O受保护人事先获得书面同意。本协议的条款 第6.7节 旨在造益于每位D&O受保护人，并可由每位D&O受保护人，其继承人以及执行人、管理人与个人代表来执行，他们都是本 第6.7节的预期第三方受益人，此外，本协议另提供，而非取代，任何其他权利，包括此类人士可能根据合约或其他方式拥有的赔偿或贡献权利。
第6.8节禁止招揽.
(a) 从本协议生效之日起直至本协议有效终止及交割之较早者为止，卖方和公司各自均不得且应确保其各关联公司和代表不直接或间接（i）讨论、鼓励、谈判、进行、发起、授权、推荐、提议或进行任何涉及并购提议之交易，无论是作为拟存续、合并、收购或被收购的公司亦或其他身份，（ii）促成、鼓励、招揽或发起有关并购提议之讨论、谈判或提交提议或要约，（iii）向任何人提供或使得任何人能够取得，有关任何公司集团实体的业务、运作、员工、财产或资产的资讯，涉及并购提议，或（iv）否认或以任何方式与之合作，或协助或参与，促进或鼓励，任何其他人员进行或寻求上述任何行为或企图。
(b) 从本协议生效日期起至本协议有效终止或交割之较早者，卖方与公司应即时以口头或书面形式通知买方，在公司或其代表收到除买方以外任何人提出的任何收购提议或任何对任何公司集团实体的非公开信息或任何公司集团实体财产、帐册或记录的存取要求后的四十八(48)小时内通知，该通知应包含该收购提议的重要条款。
(c)每位卖方和公司应当且应当使其各自代表立即停止并终止任何现有与任何提议有关的讨论或谈判，其前提是该讨论或谈判并非与买方、其关联公司或其代表进行。自本日起至本协议有效终止及交割之前的较早之日，任何卖方或公司集团实体均不得释放任何第三方，使其摆脱任何卖方或公司集团实体所签订的任何协议的保密和停滞规定。
第6.9节 员工和员工福利计划.
(a) 买方同意，在收购案结束之日起至收购案一周年结束（或根据适用法律所要求的较长期间），公司集团实体的员工，包括因未积极工作而未在职的员工
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在收市后继续由买家或其任何附属公司雇用的受伤、产业、残疾或其他缺勤假（」持续雇员」) 将继续在雇佣期间获得雇员福利计划下的退休、福利及其他附带及雇员福利（定义福利或类似退休金、退休福利、股权或股权激励福利（包括虚幻安排）或离职权福利）以及基本薪酬率及目标奖励现金补偿机会，而该等基本薪酬率及目标奖励现金补偿机会合计与公司集团实体目前为该等雇员所提供的基本薪酬率及目标奖励现金补偿机会合计不低。买方须根据上一句符合资格参与的雇员福利计划，以符合该等资格、权益及权益累积的目的考虑，除会导致福利重复的情况外，除非会导致持续雇员按照买方提供的服务计划一样，该服务已按照公司集团实体的相似计划内存入相同程度。
(b) 买方同意，在结案日起至结案后第一周年结束之日（或适用法律要求的更长期间），买方不得，亦不得允许公司集团实体降低任何持续雇员在结案前即时生效的基本薪资率或目标奖励现金机会。
(c) 在不限制的应用情况下 第 6.9 (a) 节买家应采取商业合理的努力，(i) 豁免受买方适用的团体健康计划所有条件，豁免任何医疗保障限制；及 (ii) 向每位持续雇员按公司集团实体福利计划支付的所有扣除及其他自付款额，以确定任何持续雇员在收款日期前提供健康福利的额度，以确定任何持续雇员满意或满足其他程度的程度她的免税额和退出-根据该等公司集团实体福利计划或其他适用的买方健康计划下，该年度的最高手续费。
(d) 尽管有关的一般规定 第 6.9 (a) 节，在截止日期至少一 (1) 年内，买方须向其附属公司提供每位持续雇员如买方或其附属公司无理由解雇，并须向其附属公司提供离职权益，但该等赔偿将不低于 (i) 根据该等雇员适用于该等雇员即时适用于该等雇员的离职计划或计划所提供的索偿不低于 (i) 该等雇员根据该等雇员适用于该等雇员的离职计划或计划所提供的索偿不低。截止日期，在该等计划或计划的范围内（以外的计划或计划除外）适用法律规定）在截止日期前向买家披露，并列明于 第 6.9 (d) 节 《披露附表》；或 (ii) 根据买方的解雇计划条款，可以向相似地位的雇员提供的资料，以较为有利于该持续雇员而言。为计算上述各项解雇金额，持续雇员将被视为有年期，由其在公司集团实体的原始聘用日期开始，至于他或她与买家或公司集团实体终止雇佣的日期。
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执行版本
(e) 购买方应承认并遵守截至交割日期对持续雇员有利的任何已获得但未使用的带薪休假和/或休假时间。
(f) 本条文 第 6.9 节 仅为本协议各方的利益而不符合本协议的内容 第 6.9 节明示或暗示，应授予任何现任或前雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务供应商（或其任何受养人、继承人、法定代表或受益人）任何权利或补救措施，包括与买家或其任何附属公司继续雇佣或任何其他服务关系的权利，或根据本协议下任何性质或类型的赔偿或福利的权利。这里没什么 第 6.9 节明示或暗示，应 (i) 解释为对任何人造成任何第三方受益权，(ii) 对任何雇员提供福利的计划修改或视为修改，或 (iii) 被解释为干扰买方或其附属公司在任何时间管理任何雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者之履行、纪律或终止雇佣或其他服务关系的权利，或没有理由，或限制任何该等实体在行使其独立性。
第六十节280G。公司集团实体将在本条款日期后尽快向买方提供有关与本协议所拟的交易（或根据适用法规可视为与该等交易有关收到的款项和福利）的计算（以及所有相关的备份材料），并且可能构成「降落扣款」，但受条款所规定的限制而构成「降落扣款」《代码》的 280 克号和根据该规定公布的库务规例，其计算须经买家批准。在收市之前，公司集团实体应采取商业合理的努力，在展开本文中以下所述的股东批准程序之前，取得 第六十节，由根据《守则》第 280G (b) (2) 条及根据《库务规例》第 280G (b) (2) 条发出的任何可能构成「降落伞支付」的任何人士发出或可能向他们支付任何可能构成「降落伞支付」的人士（」第 280G 条款付款」)，书面协议，放弃该人获得部分或全部该等付款或福利的权利（豁免福利」)，在必要范围内，适用于该人的所有剩余款项和福利，不会被视为符合《守则》第 280G 条所规定的扣除限制的降落伞支付，而只有在符合《守则》第 280G (b) (5) (B) 条的方式获得公司集团实体股东批准后，才接受豁免福利的权利以符合《守则》第 280G (b) (B) 条及库务部根据该规定推行的规例。在收市前，公司集团实体应采取其商业合理的努力，以符合《守则》第 280G (b) (5) (B) 条及其根据《库务规例》1.280G-1 条第 Q-7 条的条款获得公司集团实体的股东批准，就本文所述的每个人的权利 第六十节 谁已执行该文中所述的豁免，以获得或保留该人的豁免权益（如适用）。公司集团实体应提供买方拟要求豁免的所有文件和通讯的提前副本，以供其审核和批准（不得不得不合理的拒绝或延迟），并提供买方的所有文件和通讯副本，以及
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在这个中描述的批准 第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。 并应及时提供买方任何已签署豁免书的副本，以及关于本协议中讨论的股东批准的证据 第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。.
第6.11节401(k)计划部分除非买家在本协议书日期后三十天（并在收盘日期之前十（10）天或更早的时间之前，以书面形式另行指示），否则公司集团实体应合理努力于不迟于收盘日期前一天生效终止所有依照代码第401(a)条款为税收合格计划且具有代码第401(k)条款的公司集团实体福利计划（「401(k)计划部分」）或终止其参与任何及所有401(k)计划。如果按照前述条款终止401(k)计划或公司集团实体参与401(k)计划，买家应于不迟于收盘日期前两（2）个工作日并且取决于收盘情况起，收到公司集团实体提供的证据，证明401(k)计划将根据任何适用公司集团实体董事会的决议以及其他文件（该等决议和文件的形式和内容需经买家审查和批准，不得不擅自拒绝、限制或延迟）在不迟于收盘日期前一天生效。如果合理预计从终止的401(k)计划的信托或托管账户中分发或转移资产可能触发对计划的任何参与者或受益人或公司集团实体或计划发起人征收清算费用、挫败费用或其他费用，则公司集团实体应采取必要行动合理估计该等费用和／或费用的金额，并于收盘日期前书面向买家提供该等估计。为避免疑虑，倘若公司集团实体在不迟于收盘日期前一天无法终止其参与TriNet 401(k)计划，则公司集团实体应免除根据本 第6.11节 终止第401(k)条款或其参与任何和所有第401(k)条款。如果第401(k)计划被终止，或者公司集团实体参与第401(k)计划的方式被根据此进行终止 第6.11节，在结束后合理可行的时间内，持续雇员将有资格参加由买方或其附属公司赞助的码第401(k)计划（“401(k) 买方计划”），公司集团实体和买方将尽一切商业上合理的努力，使持续雇员能够将“有资格转移分配”（根据代码第401(a)(31)条的含义）从计划中转入买方401(k)计划，以现金和票据（在贷款情况下）的形式，金额等于从该员工的第401(k)计划分配的全部账户余额。
第6.12节终止股东协议和注册权协议在交割时间之前，卖方和公司应立即终止股东协议书和登记权协议，并且在此终止后，卖方及其所控制的联属公司或任何公司集团实体对另一方不再受其约束，亦不需再对对方承担任何进一步的责任。
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第六十三节终止公司间合约。除非在以下内容所述 第六十一节 根据《披露附表》，卖家应在完成之前立即终止所有公司间合约，并在完成之前，卖家自行及绝对决定，按卖方全权决定以偿还、资本供款、分配、抵销或上述任何组合结合结算或满足该等责任，而在结算之后，卖家或其控制的附属公司，或任何公司集团实体均不适用。手，须受此约束或承担任何其他责任，包括关于截止日期前的期间，对其他方对税金和预扣税的责任。
第6.14节质押权终止在交割日或之前，卖方和公司应尽商业上合理的努力，向买方提供合理令买方满意的证据，证明Neoris美国银行销记录在内经Wells Fargo 银行全国协会于2015年4月28日期间的特定应收购买协议之利益之担保权已终止并释放。
第6.15节 进一步保证。收购完成后，卖方、公司和买方应不时执行及交付其他必要或适当的工具、文件、转让或保证，并采取其他适当行动，确认并保证本协议中所提供的权利和义务，并使本协议所预期交易的实现生效。
第七条
先决条件
先决条件
第7.1节双方义务的条件各方完成本协议所规定之交易的义务，应受以下条件在收盘前满足（或者，在适用法律允许的范围内，由买方、公司和卖方书面豁免）：
(a) 法律或政府命令没有任何有管辖权的政府机构可以颁布任何法律、条例、规则、规定、行政命令、法令、裁决、判决、禁制令或其他订单（无论是临时、临时性还是永久性）来禁止、限制、命令或使本合约所构思的交易的完成变成非法。
(b) 同意书任何在披露书上所指定的司法管辖区内涉及的反垄断法律所加强制的每项同意书、批准书或清算，以及任何imposed下的等待期（及其任何延长）已获得、已收到或被认定已获得或已终止或过期，视情况而定。 披露日程表第6.6（b）条款 任何在披露时间表上所指定的司法管辖区内涉及的同意书，批准书或清算，其已获得、已收到或被认定已获得，或已终止或过期，视情况而定。
第7.2节买方应履行之条件买方履行本协议所规定之交易，应视满足（或
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在适用法律允许的范围内，在收盘前或收盘时，买方书面豁免以下附加条件：
(a) 陈述与保证(i)基本陈述应在所有方面均属真实且正确（除了错误）截止日期时与当日作出的具有同等效力（除非作为特定日期当作的基本陈述，仅作当日当作），且(ii)卖方包含的陈述和保证，及公司包含的陈述和保证 我们对债券型证券上支付的利息视为美国联邦所得税目的的外国来源收入。对于外国税收抵免限制目的，债券型证券上的利息通常将构成被动收入。 ，截止日期应与同样当日生效，与其所作基本陈述相同（惟作为特定日期当作的基本陈述应仅于此日期当作），及（ii）卖方所含陈述及保证 第三条款 及公司所含陈述及保证 第IV章 除了基本表述以外，所有在结束日期时应当均属真实且正确，效力与于该日期作出无异的声明一样（但对于特定日期作出的声明和保证除外，该等声明和保证仅于该日期有效），仅有这样的例外，即合理预期不会单独或集体对实质不利影响。
(b) 契约每位卖方及每位公司集团实体应已就截止日期前或当日履行及遵守所有协议、契约和条件，以使其在此处履行或遵守。
(c) 证书公司应代表自身及其他公司集团实体向买方交付一张由公司正式授权的主管签署，日期为交割日期的证书，表格副本如附件所示。 附件 E-1，并由公司授权主管正式签署，证明符合第 7.2(a)款所规定的条件 如 逐渐减少的旋转信贷计划期限为##期。 第 7.2(a)款 和 第7.2(b)条款 （就本身和其他公司集团实体而言）已获得满足，（B）附有公司的组织文件副本，并声明该组织文件未经修改、修正、撤销或撤销，（C）附有公司董事会决议的副本，授权和批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议所涉及的交易，并声明该决议未经修改、修正、撤销或褫夺，以及（D）从荷兰商会的一份据实，确认公司截至结束日期不超过十（10）个业务日的注册（“）公司的管理人员证书）。各卖方应向买方交付一份在结束日期签署的证书，表格已附于此，编号为 E-2附件，证明第7.2(a)条款中所列条件已满足 第7.2(a)条款 和 第7.2(b)条款 (就该卖方而言)已满足 (称为“卖方证明书”).
(d) 结束的交付项目每位卖方和公司应交付或导致交付所有在其中列述的项目。 第2.3节 由该方交付的所有项目，除了在终止交付中提供的事项外。 第2.3节(a)(iv)条款, 第2.3节(b)(i)(B)条款 和 第2.3节(b)(ii)条款 (提供在法律法规的要求下，以完成交易文件所规划的交易，直接前述的例外不适用于须提交的收尾文件。
第7.3节卖方和公司履行义务的条件。依据此处所述交易，卖方和公司履行相应义务的满足（或者在适用法律下允许的情况下，书面
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在结束时或之前，出售方和/或公司（如适用）放弃以下附加条件：
(a) 陈述与保证(i) 买方所含陈述与保证。 第 5.1 条规定 （授权; 约束力） 第5.2节 （公司地位） 第5.6节 （经纪人和寻找者）应该在所有方面都是真实和正确的，过户日期与此日的错误一样有效（除了错误），而买方在内的其他陈述和保证将在过户日期前具有相同效果，就好像是于该日期做出的（除了明确指明特定日期的陈述和保证，只应该视为该日期）。 微不足道的 应在过户日期确实是真实和正确的，具有与此日期相同的效力（除了明确指明特定日期的陈述和保证，只应该视为该日期）。仅具有不会合理预期对买方造成重大不利影响的例外。 第五条 应在过户日期确实是真实和正确的，具有与此日期相同的效力（除了明确指明特定日期的陈述和保证，只应该视为该日期）。仅具有不会合理预期对买方造成重大不利影响的例外。
(b) 契约买方应该已尽最大努力履行并遵守所要求在收盘之前或收盘时由其履行或遵守的所有协议、契约和条件。
(c) 证书买方应向卖方和公司交付由买方的经授权官员签署并日期为交割日期的证书，格式如本合同所附第E-3展示的形式。 并证明与买方有关的条件已满足（即“ Exhibit E-3 第7.3(a)条款 和 第7.3(b)条款 ”。买方主任证书”).
(d) 结束的交付项目买方应已交付，或致使其交付，所有列明于 第 2.4 条.
第7.4节 交易结束条件所带来的挫折。 任何一方（公司、卖方或买方）不得依赖于本协议中所载条件的任何失败，因为该失败是由该方未遵守本协议的任何条款造成的。 第 7.1节, 第 7.2节 或 第7.3节，必要时，如果这样的失败是由该方未遵守本协议任何条款所造成的。
第八条
终止
终止
第8.1节终止此协议可在交割前任何时间终止：
(a) 经买方和卖方书面协议；
(b) 买方可以于2025年3月28日纽约市时间下午5:00或之后通知卖方，或卖方可以通知买方，在此之后的任何时间，如果根据本协议拟定的交易在最终日期前未完成。最晚履行日期，即如果在最终日期时本协议拟定的交易未根据本协议完成提供, 但是，则在最终日期当日，如果 第7.1节中的所有条件均已满足, 7.2 和 7.3 已满足（或就必须在结业时可被满足条件而言，该条件若结业发生应能满足）或经适当豁免，除了所述的条件外，即在 7.1(b)节，那么卖方的
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代表或买家可以延长长期限期为 105 天（如此延长，」延长长停止日期」) 通过在「长期日」前向另一方发出有关延长的书面通知），除非由于终止当事人未能实施或实质地遵守该等终止当事人在结束前要履行或遵守本协议、契约或条件而未完成； 提供 那个 卖家和买家均不有权根据本协议终止本协议 第 8.1 (b) 节 当另一方透过诉讼寻求特别执行本协议，以符合条件 第十一章第十一节 在该等诉讼仍在待处理或在完全遵守该等诉讼中的任何裁定之前；
(c) 若有政府机关已发出订单，卖家须向买家或买家发出通知，如果有任何政府机关已发出订单（该命令，当事人应按照其所列的各自义务而尝试解除该命令。 第六节) 在每一种情况下，永久限制、令或以其他方式禁止完成本订明的交易，并且该命令将成为最终且不可上诉，除非发出或未撤销该命令是由于终止一方未实质履行或实质地遵守该终止当事人在结束前要履行或遵守本条款的任何协议、契约或条件而导致；
(d) 由卖方通知买方，如果(i) 买方在卖方通知买方已满足或放弃条件后的五(5)个业务日内未完成交割；且(ii) 在此通知时及根据本条款8.1(d)终止之时，条件已经且仍然得到满足或放弃（除了那些通常应在交割时采取行动才能满足的条件）； 第七条 已得到满足或放弃的条件（除了那些通常应在交割时采取行动才能满足的条件）后，卖方可以通知买方，在此通知时间和根据本第8.1(d)条款终止时，如果买方未在卖方通知后的五（5）个业务日内完成交割；且在此通知时和此终止时，应已满足或放弃 第8.1(d)条款已得到满足或放弃的条件（除了那些通常应在交割时采取行动才能满足的条件） 第七条 （除了那些通常应在交割时采取行动才能满足的条件）后，
(e) 请买方（如买方未重大违反本协议中的任何陈述、担保、合约或其他协议，从而导致第所述条件不满足），向卖方通知，如果任何卖方或公司违反了本协议中任何担保、陈述或保证，导致第所述条件不会满足。 第7.3节 给卖方通知，如果任何卖方或公司违反了本协议中任何条款、担保或保证，导致第所述条件不会满足而且该违反（如果能够纠正）未在买方通知后的前者（i）十五（15）天 或（ii）最晚必须在长停止日期（或适用的延期长停止日期）的五（5）个工作日之前由该卖方或公司纠正，并且该违反未经买方豁免；或 第7.2(a)条 或 第7.2(b)条 不得满足并且将不予豁免；或
(f) 由卖方（如果卖方或公司未实质违反本协议中包含的其各自陈述、担保、契约或其他协议，导致不满足在该协议中设定的条件），通知买方，如果买方对本协议中的任何契约、陈述或担保违反或违约，导致在该协议中设定的任何条件不会得到满足。 第 7.2节 不满足），买方如有任何违反或违约，则应通知买方，如果买方对本协议中任何契约、陈述或担保的违反会导致在该协议中设定的条件之一不会得到满足。 第7.3(a)条款 或 第7.3(b)条款 尚未满足，并且该违反或违约（如果能够
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（在被治愈后）如果买方在卖方通知天数的先前（通知后的十五（15）天和五（5）个业务日之前）未被治愈，且此类违反或违约未经卖方豁免。
第8.2节终止的影响根据本合同的条款终止时，在本次合同达到终止的情况下 第8.1条款，本合同将变为无效并且不产生任何效力，对于本合同所提到的交易，任何一方或其联属公司或代表人均不承担任何责任或义务，除非在此指明的情况下 第6.3节 第8.2节, 第11.1节, 第11.2节, 第11.5节, 第11.9节, 第11.11节, 第11.13节, 第11.14节, 第11.15节并且 第11.16节并且除了任何一方在终止本协议之前故意违反本协议所导致的任何责任。为避免疑义，在本 第8.2节 不得限制任何一方在 第11.16节 在终止本协议之前根据本协议可具体执行的权利而非终止本协议。
第九条
陈述、担保和契约的生存
陈述、担保和契约的生存
第9.1节 不保留.
(a) 协议中各方的陈述、保证和承诺，无论是在本协议中还是根据本协议提供的任何证书或其他文件中，均自交割日起终止，并且不会在交割后继续存在，对于任何一方、其联属公司及其代表而言，对此不应负任何责任（无论是基于违约索赔或其他原因），无论此等责任于交割前、中或后已经发生。 提供, 但是， 任何根据本协议设立的承诺，根据其条款要求在交割后执行的，应在执行完成之日之前持续有效（执行完成后该承诺将终止）。虽然前述，但本文不限制或限制任何一方在涉及欺诈的索赔上的能力或权利； 根据第9.1(b)节的规定，除了卖方基本陈述和买方基本陈述之外，包含在第IV条和第V条中的每一项陈述和保证均在交割后继续有效，并在交割日满12个月的周年纪念之时终止。指定陈述将在交割后继续有效，并在适用的标准诉讼时效期限（考虑到任何延长或放弃）届满后的60天继续有效，而卖方基本陈述和买方基本陈述在交割后将无限期继续有效。但应注意，此第9.1(a)节所规定条款的任何到期均不受影响。 不得限制或限制任何一方追求欺诈索赔的能力或权利。 提供, 进一步说明根据任何交易文件、《保证与担保保险政策》或其他文件，未参与该诈欺行为的任何卖方或公司集团实体对买方、任何保险人或其他人不负责任。
(b) 买方进一步承认并同意，从交割日起，买方概不得就任何出售方、公司集团实体或其相关联人或代表违反需于交割日前履行的任何契约而寻求任何救济，并且买方因任何出售方、公司集团实体或其相关联人或代表违反任何需于交割后履行的契约或协议的唯一并独有救济，应为按照适用存续期间要求具体履行。 第11.14节 和 第11.16节 在适用的保留期间内。
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第十条
税务事项
税务事项
第十一节转账税。买家须负责支付由本协议规定的交易所产生的所有直接和间接转移、转让、文件、记录、加值增值、商品及服务、销售、使用、印章、登记、金融交易税或其他类似税的一半（」转账税」)，除非另外被视为最终债务，否则卖家（按其各自卖家百分比的比例）负责（并在截止日期之后，赔偿、保护并保护买家及其附属公司免责）支付所有该等转让税的一半。根据适用法律责任的一方应就所有该等转让税提交所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，卖家和买方应并须让其关联公司参与执行任何该等报税表和其他文件。双方应善意合作，在合理范围内，按照适用法律规定，将任何转让税的金额降至最低。
第10.2节税款扣抵所有支付根据本协议应进行的支付应在没有任何现行或将来因任何政府机构征收的税款而扣减或扣留的情况下进行，除非根据适用法律强制进行该等扣缴或扣留。如买方确定根据适用法律任何支付给卖方之一根据本协议的任何部分将受到应扣缴或扣留的影响，买方应至少在进行任何扣缴或扣留之前的五（5）个业务日通知该等卖方有关该等确定，并应在适用法律允许的范围内合理协助该等卖方减轻该扣缴或扣留的实施。在扣缴或扣留并汇款至适当政府机构的情况下，该等金额应为本协议的所有目的视为已支付予该扣减或扣留所造成的相关人士。
第10.3节跨期间为了本协议目的，包括在计算工作资本和负债时确定税务责任和资产（根据适用法律，在“更可能而不是”或更高度舒适的水平进行计算，符合公司集团实体过去的惯例），将分配给结前税期的任何Straddle期间的任何税项部分（a）对于从估值税或财产税，被视为等于价值税这切割期间的整个余额的税额乘以一个分数，其分子是此切割期间部分的天数，结束于结束日期，分母是该切割期间的总天数，以及（b）对于所有其他税收，被视为等于根据截至结束日期的帐簿临时关闭而确定的金额。
第10.4节 税务选择尽管本协议有任何相反条款，卖方和买方应该并应该使其联属公司合理合作，并采取所有商业上合理的行动，以选择（或引起选择）
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根据财政部规定的1.245A-5(e)(3)条款，对于任何符合《法典》第957(a)条「受控外国公司」定义的公司集团实体，结束税年之日为交易截止日。尽管本协议中有任何相反的规定，在买方的请求下，卖方应该并应该要求其相应联属公司与买方合理合作，并采取一切商业上合理必要的行动，以进行《法典》第338(g)条的选择，以及相关的或类似的州、地方或外国法律选择，涉及任何公司集团实体。
第XI条款
杂项
杂项
第11.1节费用和开支除非本条款另有规定，出售方和公司一方，买方另一方，应就本协议所拟定之交易所需之各自费用（包括律师、审计师和融资承诺费用）负责，包括本协议之准备、签署与交付以及遵从。买方应支付与请求过户公证书之签署有关的任何公证人费用。
第11.2节 通知.
(a) 任何与本协议有关的通知、征求同意、回应或其他沟通（以下简称「通知」）均应以书面形式并：
(i) 使用英文撰写；且
(ii) 透过递送、电子邮件或使用国际知名快递公司进行快递。
(b) 卖方代表通知应寄送至下列地址，或卖方代表不时通知其他各方的其他地址：
复星国际有限合伙企业
800 Boylston Street, Boston, MA 02199
注意：法律通知
电子邮件：legalnotices@adventinternational.com
800 Boylston Street, Boston, MA 02199
注意：法律通知
电子邮件：legalnotices@adventinternational.com
并复本（不构成通知）抄送至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
425列克星敦大道
纽约，纽约，美国 10017
注意：S. Todd Crider 和 Juan m. Naveira
电子邮件：tcrider@stblaw.com 和 jnaveira@stblaw.com
425列克星敦大道
纽约，纽约，美国 10017
注意：S. Todd Crider 和 Juan m. Naveira
电子邮件：tcrider@stblaw.com 和 jnaveira@stblaw.com
(c)在交易完成之前，对卖方或公司集团实体发送通知，地址如下，或者由卖方不时通知其他各方的其他地址：
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安信国际有限合伙
波士顿，麻省02199号800 Boylston Street
注意：法律通知
电子邮件：legalnotices@adventinternational.com
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西麦斯有限公司，Ricardo Margáin Zozaya大道＃325
Colonia Valle del Campestre
新伦阿雷奥州圣佩德罗加尔萨加西亚
墨西哥 66265
注意：Jose Antonio Gonzalez Flores和Guillermo F. Hernandez Morales
邮件： jose.gonzalez@西麦斯.com 和 guillermof.hernandez@西麦斯.com
并复本（不构成通知）抄送至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
425列克星敦大道
纽约，纽约，美国 10017
注意：S. Todd Crider 和 Juan m. Naveira
电子邮件：tcrider@stblaw.com 和 jnaveira@stblaw.com
425列克星敦大道
纽约，纽约，美国 10017
注意：S. Todd Crider 和 Juan m. Naveira
电子邮件：tcrider@stblaw.com 和 jnaveira@stblaw.com
(d) 卖方或在交割后，公司集团实体，应发送通知至以下地址，或者卖方不时向其他各方通知的其它地址：
EPAm系统公司。
41大学大道，202套房。
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Newtown, PA 18940
注意： Edward Rockwell，总法律顾问
邮件： Edward_Rockwell@epam.com
注意： Edward Rockwell，总法律顾问
邮件： Edward_Rockwell@epam.com
并复本（不构成通知）抄送至：
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
西52街51号
纽约，纽约市10019区
注意：Matthew Gemello和Spencer cohen
电子邮件：matthew@orrick.com; spencer.cohen@orrick.com
西52街51号
纽约，纽约市10019区
注意：Matthew Gemello和Spencer cohen
电子邮件：matthew@orrick.com; spencer.cohen@orrick.com
(e) 通知自接收后即生效，并被视为已收到：
(i) 在交付时，若为亲自交付、挂号邮寄或快递送达；并
(ii) 在发送时，如果通过电子邮件发送，只要发送该电子邮件的人士尚未收到适用服务器-云计算指示传递失败或延迟； 提供 该 如果通知按上述所述生效
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若在接收方当地时间的任何业务日下午5:30后提供，则应视为在接收方当地时间的下一个业务日上午9:30生效。本文件中对时间的参考指的是公告中收件人所在地的当地时间。 第11.2节 本文件中关于时间的提及指的是收件人所在地的当地时间。
(f) 根据上述条款，在证明通知服务时，证明将包含该通知的信封已根据以上条款正确地址并亲自递交或通过快递送达至相关地址即属充分。 第11.2节在证明已送达通知时，只需证明内含通知的信封已正确填写地址并亲自递交或通过快递送达至相应地址即可。
第11.3板块完整协议这份协议（包括此处的附件和附表）、交易文件和保密协议构成全部协议，并取代双方及其各自的联属公司和代表之间就本协议所及之事项之一切书面或口头先前协议和了解。
第11.4节附表任何披露在披露清单中某一特定部分的事项，应视为已向本协议中相应部分所载之出卖人或公司的陈述和保证进行了披露，以及已向本协议中任何其他出卖人或公司的陈述和保证进行了披露，但仅当该参考作为该等陈述和保证披露之相关性对一个已阅读该参考以及该等陈述和保证的合理人来说是合理显而易见时，不应被明示地视为公司或出卖人的承认，或以其他方式暗示任何该等事项在本协议目的上是重要的。任何披露在披露清单中的事项，不应被视为构成或暗示出卖人或公司集团实体未在本协议中明示列明的任何陈述、保证、保证或承诺，也不应被视为增加或扩大本协议中任何出卖人或公司的陈述和保证范围。除非本协议另有明文规定，否则本协议中任何陈述或保证中的任何金额的具体规定，或在披露清单中的任何特定项目或事项的包含，并不意味著该金额、更高或更低金额，或所包括的项目或事项或其他未在本文件中描述或未包括在任何日程表中的事项或事项是否重要，且任何一方应不得使用该金额、项目或事项已在披露清单的任何部分中列明这一事实，在双方之间关于任何未在此处描述或未包括在任何日程表中的金额、项目或事项是否重要或是否属于业务常规的任何争议或争议。
第11.5节保密有效时间为交割日，保密协定即终止。从交割日开始，各方及其各自的联属公司应保密并不向任何人披露本协议的存在和条款； 提供 该 本协议明文允许或司法或行政程序或适用法律或任何政府当局的规则的其他规定明示要求的，不得禁止任何非公开信息的披露或使用；
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当事人机构监管机构主管（包括明确表明，因监察或从银行检查员、监管机构或自律机构的请求或要求，在广泛检查和查核的正常范围内，而非针对本协议中预期交易而进行）；（iii）为了任何潜在或实际的司法或仲裁诉讼的目的，揭露或使用为必要或合理的（包括因本协议而发生的诉讼）；（iv）揭露给任何直接或间接的贷方、融资来源、保险人、有限合作伙伴或现有或潜在的投资者（受常规保密义务约束）；（v）该信息是或变为公众所知（并非因违反本协议或披露该信息一方的任何其他保密义务）；或（vi）另一方已事先书面批准披露或使用。如果根据其条款终止本协议，在交割前，保密协议应完全有效，其中的机密性和其他条款将继续适用，并透过此等终止的第二周年为期。
第11.6节修正；豁免若对本协议进行任何修改、变更或解除，或对本协议进行任何豁免，除非以书面形式记载并经由欲执行该修改、变更、解除或豁免的一方正式签署，否则均不得生效或具约束力。任何此类豁免仅构成针对该书面中描述的特定事项的豁免，并不以任何方式损害授予该等豁免方在其他任何方面或任何其他时间的权利。任何一方对本协议任何条款违反或违约的豁免，或任何一方在一次或多次未执行本协议条款或未行使本协议中的任何权利或特许权，不应被解释为对任何其他性质相仿的违反或违约的豁免，或对任何此等条款、权利或特许权的豁免。本乃所提供之权利和救济均为累积性质，且不排他性限于任何一方在法律或公平原则下可能拥有的其他权利或救济。
第11.7节卖方代表
(a) 代表卖方的代表借此被委任、指定、授权和授权，代表每位卖方就与本协议相关的所有事项，直接或间接起源或直接或间接发生的事项采取行动。 第2.7节, 第6.2节, 第6.4条并且 第8.1(b)条 以及卖方代表谨此接受此委任。
(b) 卖方代表拥有权力和权限，代表每位卖方就本协议及可能根据本协议所需的其他事项给予并接收证书、通知和其他相关通信。 第2.7节, 第6.2节, 第6.4条并且 第8.1(b)条 本协议的第和其他可能根据该协议所需的部分，包括但不限于本协议该部分的通信和通知。
第11.8节可分割性如果本协议的任何条款，包括任何短语、句子、条款、部分或小节因任何原因无效或无法执行，则
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任何情况均不得使得相应规定在其他案例或情况下失效或无法强制执行，亦不得使本协议中的任何其他条款或条文在任何程度上无效、失效或无法强制执行。如果本协议的任何条款被裁定在期间、地理范围、活动或主题等方面过于广泛，双方拟使该条款被视为已经被修改至最低程度，以使该条款根据适用法律有效且可强制执行，并随后将修改后的条款尽最大可能被执行。
第11.9节对照合约本协议可由若干份副本（包括“.pdf”、“docusign”或其他电子签名）签署，每份均视为原件，所有这些副本合并起来构成一个完整文件。
第11.10节约束力本协议应对各方及其各自的继承人、承受人和许可譲让人具有约束力。
第11.11节分配本协议任何一方未经买方和卖方事先书面同意不得转让或以其他方式转让。
第11.12节没有第三方受益人。本合同条款的任何规定均不意图赋予本合同以外的任何人士权利、利益、救济、义务或责任，除了本方当事人及其各自的继受人和被许可转让人，但（i）第6.7节 应有利于并可为D&O受保护人执行，（ii）在第11.18(c)条中。 应有利于并可为任何卖方释放方执行，（iii） 第11.18(d)条 应有利于任何买方释放方并可强制执行 (iv) 先前公司集团实体法律顾问应明确作为第三方受益人，并有权依赖和强制执行。 第11.19节.
第11.13节施工；合作双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现任何歧义或涉及意图或解释的问题，应将本协议解释为由双方共同起草，不因为任何条款的作者而产生对任何一方有利或不利的推定或举证负担。
第11.14节管辖法本协议及各方因此所产生或相关之权利、义务和索赔，应在所有方面受特拉华州法律管辖，不受该州法律冲突规则的影响，以至这些规则不会要求或允许适用其他司法管辖区的法律。
第11.15节同意司法管辖权。各方谨此不可撤回及无条件地（i）就自身及其财产，接受德拉瓦州商事法院（或仅当德拉瓦州商事法院拒绝接受某一特定事项的管辖权时，接纳德拉瓦州美利坚合众国联邦法院，以及其中的任何上诉法院，就关于本协议、任何在此之下交付的证书、文件、意见或其他文件，或有关谈判、签署或履行者各方之间产生的任何性质的主张或诉因）
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对此（包括任何基于、因或与本协议或有关此协议或相关之任何陈述或保证有关的任何类型的索赔或诉因），或为了承认或执行任何裁决，并同意所有关于任何此类索赔或任何类型的诉因的所有主张应在特定德拉华州坎切利法院（或仅当特定德拉华州坎切利法院拒绝接受对特定事项的司法管辖权时，美利坚合众国联邦法院坐落在特定德拉华州）早日审理和裁定，(ii) 放弃，据其合法并有效的程度允许，对于在或关于本协议、本协议或相关之任何代表或保证所作的任何陈述或保证引起或涉及的任何类型的索赔或诉因的任何异议，对于在特定德拉华州坎切利法院、美利坚合众国特定德拉华州内的任何美国联邦法院，或在任何特定德拉法州州法院听诉，(iii) 放弃，据法律允许的最大程度，对在任何此等法院中进行维护诉因或任何一类此类诉因的不便诉诸的辩护，(iv) 同意任何此类索赔或任何一类诉因的最终判决应具有定局并可透过依法提供的任何方法以违背判决发起其他司法管辖区的诉讼。各方均同意，对其在上文设定之适用地址接收到的控告、诉因、通知或文件发送控告服务，适用于在任何此类法院提起的任何类型的诉讼或诉因。 第11.2节 对此（包括任何基于、因或与本协议或有关此协议或相关之任何陈述或保证有关的任何类型的索赔或诉因），或为了承认或执行任何裁决，并同意所有关于任何此类索赔或任何类型的诉因的所有主张应在特定德拉华州坎切利法院（或仅当特定德拉华州坎切利法院拒绝接受对特定事项的司法管辖权时，美利坚合众国联邦法院坐落在特定德拉华州）早日审理和裁定，(ii) 放弃，据其合法并有效的程度允许，对于在或关于本协议、本协议或相关之任何代表或保证所作的任何陈述或保证引起或涉及的任何类型的索赔或诉因的任何异议，对于在特定德拉华州坎切利法院、美利坚合众国特定德拉华州内的任何美国联邦法院，或在任何特定德拉法州州法院听诉，(iii) 放弃，据法律允许的最大程度，对在任何此等法院中进行维护诉因或任何一类此类诉因的不便诉诸的辩护，(iv) 同意任何此类索赔或任何一类诉因的最终判决应具有定局并可透过依法提供的任何方法以违背判决发起其他司法管辖区的诉讼。各方均同意，对其在上文设定之适用地址接收到的控告、诉因、通知或文件发送控告服务，适用于在任何此类法院提起的任何类型的诉讼或诉因。
第11.16节放弃陪审团审判权. 每一方不可撤销地且无条件地放弃在任何由本协议引起、相关、有关或基于的法律诉讼中进行陪审团审判的权利。本协议各方证明并承认：(I) 任何其他方的任何代表已明示或否定地声明，在法律诉讼发生时，该等其他方不会寻求强制实行前述放弃；(II) 该方已考虑此放弃的后果；(III) 该方自愿作出此放弃；以及(IV) 该方进入本协议是被互相放弃和本节中的认证等原因所诱使。
第11.17节具体履行.
(a) 各方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条件履行或违反，将导致不可逆转的损害，且金钱赔偿或法律救济将不足以作为任何未能履行或任何违反的适当补救。因此，除了法律或衡平法中的任何其他补救外，在公司和卖方一方或买方另一方违反或有威胁违反本协议中所载明的任何各自担保或义务时，公司和卖方一方，以及买方另一方，应有权获得禁制令。
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执行版本
预防或限制任何其他方违反或威胁违反本协议，并明确执行本协议的条款和规定，以阻止任何其他方的违反或威胁违反，或强制执行任何其他方的契约和义务，应在德拉瓦州特许法院（或仅当德拉瓦州特许法院对特定事项无管辖权时，应在德拉瓦州其他州或联邦法院）。任何寻求禁令、判决或具体履行命令或其他公正救济的一方，无需与之相关提供任何债券或其他安防，而任何此类救济将补充而非取代该方按法律或衡平法享有的其他救济。此处的各方同意不得反对基于以下理由提出禁令、具体履行或其他公正救济的申请：（i） 其他方在法律上有足够的救济；或（ii） 基于任何法律或衡平法的原因，具体履行判决不是一个合适的救济。
(b) 公司和卖方一方，买方另一方，在此同意不对（i）公司和卖方或（ii）买方有关本协议的违反或有威胁违反行为提出任何异议，并同意以具体执行的衡平救济阻止或制止公司或卖方根据本协议的契约和义务发生违反或有威胁违反的行为，具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或有威胁违反的行为，或执行公司或卖方根据本协议的契约和义务。各方进一步承认并同意（1）通过寻求本协议所提供的救济，在本协议终止或在本协议所提供的救济不可用或其他不予授予的情况下，一方在任何时候寻求其根据本协议或保密协议（包括货币赔偿金）可能享有的任何其他形式的救济的权利，在(2) 本条所载内容不应要求任何缔约方为（或限制任何一方对）根据本 第11.17节协议终止或本 第11.17节 协议所提供的救济不可用或其他不予授予，以及（2）本协议所载的任何内容均不得要求本会要进行（或限制任何一方进行）根据本 第11.17节 协议的具体执行程序。 第11.17节 在行使任何终止权利之前或作为条件 第八条款 （在终止后追究金钱损害（受本协议条款约束）之前，亦不得根据本 第11.17节 或在这个部分中所述的任何事项 第11.17节 控制项扩展或限制任何一方根据本协议条款终止本协议的权利 第八条款 或根据本协议或保密协议当时或将来可能提供的任何其他救济来采取行动。
第11.18节豁免和释放.
(a) 本卖方、公司及买方明确放弃并放弃在任何仲裁、诉讼、诉讼或程序中索取惩罚性、示范性、损失利润、间接或类似损害的权利，该等仲裁、诉讼、诉讼或程序起源自或与任何交易文件或此处或此处所涉及的交易有关之争议或索赔有关。
(b) 卖方、公司和买方各自证明并承认（I）没有任何代表、代理人或律师代表
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对方已经明示或其他方式表示，在诉讼时将不寻求执行前述放弃，（II）该方了解并考虑此放弃的意义，（III）该方自愿作出此放弃，（IV）其他各方已被诱使进入此协议，其中包括本放弃和认证。 第11.18节.
(c)根据交易结束生效，除非对卖方频本协议或任何其他交易文件下的任何权利或义务，并且除了欺诈之外，买方代表自己和代表公司、其联属公司以及其现任和前任高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、顾问、继承人和受让人（统称为“买方释放方”），谨此不可撤销地和无条件地释放并永远解除卖方、卖方的联属公司以及他们各自现任和前任董事、总裁、雇员、合伙人、成员、顾问、继承人和受让人，仅限于其身份而言（统称为“卖方释放方”），释放自除开卖方释放方可能在与本协议所涉交易有关的事项上拥有或将来可能拥有的任何诉讼、起诉、程序、执行、判决、职责、债务、款项、债券、合同和契约（无论明示或暗示），以及任何法律上或权益上的索赔和需求，无论是当前还是将来，均释放自交易时发生或产生的任何卖方释放方的任何原因、事项或事情，与本协议所示，不包括西麦斯MSA。本第11.18(c)条款将于交易结束后仍有效，旨在使卖方释放方直接受惠，并且将对买方所有继任人和被允许的受让人具有约束力。买方释放方卖方释放方卖方释放的各方从本协议交易所规定之事项中涉及任何卖方释放方之购方释放方可能对卖方释放方拥有或将来可能拥有的任何行动、诉因、诉讼、执行、判决、任务、债务、账户、债券、合约和契约（无论明示或暗示）及任何法律或权益上的任何索赔和要求等一切行为解除和释放 第11.18(c)条将于交易结束后继续有效，旨在使卖方释放方直接受惠，并将对买方所有继任人和被允许的受让人具有约束力。
(d)截至成交日起生效，除了对买方和公司根据本协议或任何其他交易文件享有的权利或责任以外，且除了诈欺之外，每位出售方，代表自己和其联属公司及其各自现任和前任高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、顾问、继受人及受让人（统称为“出售方释放方”），谨此无条件且永久地解除和释放买方、买方的关联方及其各自现任和前任高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、顾问、继受人及受让人，仅因其身分如此（统称为“买方被释方”），释放任何出售方对买方被释方之全部及任何的所有行动、讼因、诉讼、执行、判决、义务、债务、账款、担保品、契约和契约（不论明示或暗示），以及不论在法律或在衡平法中，任何出售方释放方现在或将来对买方被释方任何原因、事项或事物引起或产生的所有诉求和要求，就本协议所涉交易而言，即成交日或之前买方被释方之任何事情，但排除了西麦斯MSA。本文件将于成交后生存，旨在造福买方被释方，并可由买方被释方直接执行，并对每位出售方的一切后继人和合法受让人具有约束力。持有出售证券的前收盘持股所产生的任何责任；及（ii）同意确保任何卖方释放方不会提起或参与或协助根据本欲求证，除了对买方和公司根据本协议或任何其他交易文件享有的权利或责任以外，且除了诈欺之外，每位出售方，代表自己和其联属公司及其各自现任和前任高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、顾问、继受人及受让人（统称为“出售方释放方”），谨此无条件且永久地解除和释放买方、买方的关联方及其各自现任和前任高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、顾问、继受人及受让人，仅因其身分如此（统称为“买方被释方”），释放任何出售方对买方被释方之全部及任何的所有行动、讼因、诉讼、执行、判决、义务、债务、账款、担保品、契约和契约（不论明示或暗示），以及不论在法律或在衡平法中，任何出售方释放方现在或将来对买方被释方任何原因、事项或事物引起或产生的所有诉求和要求，就本协议所涉交易而言，即成交日或之前买方被释方之任何事情，但排除了西麦斯MSA。本文件将于成交后生存，旨在造福买方被释方，并可由买方被释方直接执行，并对每位出售方的一切后继人和合法受让人具有约束力。买家释放方此条款将在成交后生效，旨在造福每位买方被释方，可由买方被释方直接执行，对每位出售方的所有后继人和合法受让人具有约束力。 第11.18(d)条 此条款将在成交后生存，旨在造福买方被释方，可由买方被释方直接执行，对每位出售方的所有后继人和合法受让人具有约束力。
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执行版本
第11.19节法律代表买方特此放弃并同意不主张，并同意要求公司集团实体放弃并不主张因Simpson Thacher ＆ Bartlett LLP或目前代表公司集团实体或其联属公司的任何其他内部或外部法律顾问（各称为"）在此指明的交易事宜中提供代表或涉及与买方、公司集团实体或其联属公司或任何其他事项有关的潜在利益冲突（每项）"的争议后，卖方或公司集团实体在收盘日之后进行。收盘后陈述）Prior Company Group Entities 法律顾问”）在此指明的交易事宜中，由Simpson Thacher ＆ Bartlett LLP或目前代表公司集团实体或其联属公司的任何其他内部或外部法律顾问（各称为"）代表。结束前陈述买方进一步放弃并同意不主张，并同意要求公司集团实体及其联属公司不主张，在任何后收购陈述事项中，关于先前公司集团实体律师与卖方之间、公司集团实体、其联属公司及/或任何董事、高级职员、员工、经理或代表之间的任何通信，涉及与前收购陈述有关的任何律师客户特权（双方的意图是所有此类律师客户特权，包括控制此类律师客户特权的权利，应由卖方持有）。鉴于先前的公司集团实体律师曾在本日之前充当公司集团实体、公司集团实体在直接和间接持有的股权的持有人中某些人和其部分联属公司的法律顾问，且先前的公司集团实体律师打算在收购后成为卖方和公司集团实体的直接和间接持有的股权持有者以及其各自联属公司的法律顾问（不再包括公司集团实体），买方和公司集团实体特此放弃，代表自己同意要求其联属公司放弃，可能因先前的公司集团实体律师代表卖方或在收购后代表公司集团实体或其联属公司的直接和间接持有的股权持有人或其联属公司而可能出现的任何冲突（这种代表可能涉及买方、公司集团实体、其联属公司或本协议所述交易）。此外，公司集团实体、公司集团实体及其各自联属公司的直接和间接持有的股权持有人之间的所有通信以及公司集团实体之间及其各自联属公司之间的通信，一方面，以及先前的公司集团实体律师，另一方面，与本协议所涉交易有关的将被视为属于仅归属于公司集团实体的直接和间接持有的股权持有人及其各自联属公司的律师客户信任。）卖家封户前通信据此，公司集团实体将不得接触任何此类卖方关闭前通信，或关于该策划的前公司集团实体律师的文件，从交割之日开始，所有包含或反映任何卖方关闭前通信或与此相关的法律顾问工作产物的公司集团实体的书籍、记录和其他资料（包括电子副本），包括任何相关的摘要、初稿或分析，以及对上述任何内容的所有权利，现已指定并转让给卖方，自交割之日起生效。此类材料和资讯应从本协议所预期的转让范围中排除，并应在交割之前立即分发给卖方，不得由公司集团实体、买方或其任何联属公司或代表留存任何副本。从交割之日起，买方和公司集团实体应保密所有此类材料和资讯。从交割之日起，
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执行版本
任何买方、公司集团实体、关联公司及代表均不得以任何方式直接或间接使用或依赖任何此类资料或资讯。在任何该等材料或信息未交付给卖家的范围内，它们将保留为卖家的利益而保留，而买家、公司集团实体、附属公司和代表应在发现之后立即将所有这些材料和信息交付给卖家，而不保留其副本。在不限制上述内容的一般性的情况下，结算后，(i) 公司集团实体及其各自附属公司（而非公司集团实体）之权益的直接和间接持有人将是律师客户权益的唯一持有人，并且公司集团实体不得是其持有者，(ii) 在有关该等聘用的前期公司集团法人律师的申请程序的范围内构成客户的财产，只有直接和间接持有人公司集团实体及其关联公司（而非公司集团实体实体）的股权须持有该等财产权，而 (iii) 先前的公司集团实体律师与公司集团实体之间存在任何律师与客户关系的原因，无须向公司集团实体披露或披露任何此类律师-客户通讯或档案给公司集团实体。每位买方和公司集团实体特此承认并确认有机会审阅和获得有关豁免和本项的其他条款和条件的重要性和风险的充分资料。 第十一章第十一节，包括有机会与律师讨论此类事宜，以及该等条款的合理替代方案。这个 第十一章第十一节 为卖家和每个先前公司集团实体顾问的利益，并且每个先前的公司集团实体顾问均为此项目的第三方受益人 第十一章第十一节。这个 第十一章第十一节 不可撤销，并且没有任何条款 第十一章第十一节 未经卖家及受影响之前的公司集团实体律师事先书面同意，可能会被修改、豁免或修改。尽管上述规定，(i) 买方、任何公司集团实体或其各自的附属公司不得视为豁免任何适用的特权或保护，这些权利或保护可能被声称为防止向任何第三方披露任何受保护材料（不包括卖家或该卖家控制或与该卖家共同控制的附属公司除外），以及 (ii) 买家或公司集团实体与第三方之间发生争议结算后（卖家或其任何关联公司除外），然后在适用范围内，公司集团实体可提出律师客户特权，以防止向该等第三方披露受保护材料。本文所述的约定和义务 第十一章第十一节 须于截止日期后十 (10) 年生存。
第11.20节 无追索权除非在保密协议中另有规定，否则本协议仅可针对明确列为各方（每一方，均称为「缔约方」）的实体强制实施，任何基于、起因于或与本协议、本协议的谈判、缔结或履行相关的索赔、诉讼或其他法律程序只能针对明确列为各方的实体进行，并且仅涉及对该方在此明文订出的具体义务，对于本协议下任何一方的任何义务或责任，或基于交易所构想的任何索赔或诉讼，本协议下的任何过去、现在或将来的合伙人、经理、合作伙伴、联属公司或任何一方或其联属公司的其他代表，或其继受人或被允许的受让人（总称为「非相关联公司」），均不得就本协议下的任何义务或责任，或基于、就任何本协议下交易所涉及的索赔或诉讼承担任何责任。
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执行版本
兹证明。 在不限制前述内容的情况下，尽法律所允许的最大范围，(i) 关于或由本协议引起的争端，各缔约方特此放弃并解除各项权利、主张、要求或诉因，这些权利、主张、要求或诉因可能依法或在衡平法上可得到，或者根据法规授予，以避免或无视某缔约方的实体形式，或以其他方式将某缔约方的责任强加于任何非缔约方联属公司，无论是根据法规授予或基于公平、代理、控制、工具性、代表性、一元化、似是而非、经营单一企业体、揭露重要事实、不公平、资本不足，或其他理论，以及 (ii) 各缔约方不承认对于本协议的履行或在与进入本协议相关的任何声明或担保，或者作为促使缔约方进入本协议的诱因所依赖于任何非缔约方联属公司。每个非缔约方联属公司均为本协议的预期第三方受益人。 第11.20节.
[签名页面随后]
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证明如下：，双方已于上述日期正式签署本协议。
EPAm SYSTEMS, INC.
作者： /s/ Arkadiy Dobkin
名称：Arkadiy Dobkin
职称：首席执行官
名称：Arkadiy Dobkin
职称：首席执行官
[签署页 - 股票购买协议]
证明如下：甲乙双方已于上述日期正式签署本协议。
MA MONREDO (NETHERLANDS) b.V.，
作为卖方及卖方代表
作为卖方及卖方代表
作者： /s/ Leonard Kruimer
姓名：Leonard Kruimer先生
职称：董事
姓名：Leonard Kruimer先生
职称：董事
[签署页 - 股票购买协议]
证明如下：，双方已于上述日期正式签署本协议。
CXNETWORKS N.V.
作者： /s/ 路易斯·埃尔南德斯·埃查韦斯
姓名：路易斯·埃尔南德斯·埃查韦斯
职称：代理人
姓名：路易斯·埃尔南德斯·埃查韦斯
职称：代理人
[签署页 - 股票购买协议]
证明如下：，双方已于上述日期正式签署本协议。
NEORIS N.V.
作者： /s/ 莱罗夫·普林斯
姓名：R.O. 普林斯
职称：董事
姓名：R.O. 普林斯
职称：董事
[签署页 - 股票购买协议]