美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定
证券交易所法案
报告日期（最早报告事项日期）：
(作为Diamond Offshore Drilling, Inc.的继承人)
（按其章程规定的确切名称）
（注册或设立所在地，?其它管辖区) ） |
（委员会 文件编号) |
（IRS雇主 识别号码） |
（总部地址，包括邮政编码）663-3660
(
（报告人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交本文件旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务：
根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
依据交易所法案规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)交易所法案240.13e-4(c))依据交易所法案规则14a-12征集材料 |
预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案240.13e-4(c))依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 |
每个交易所的名称
每一类别的名称 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
请勾选指示注册人是否是《1933年证券法》（17 CFR§230.405）或《1934年证券交易法》（17 CFR§2401.2亿.2）所定义的新兴成长型企业。 交易所法规12b-2 如果是新兴成长型企业，请勾选指示是否选择不使用延长过渡期以符合根据《证券交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐ 在2024年8月2日，特朗普橡树专业信贷公司（一家特拉华州公司）（以下简称“本公司”）进入了一项修订（以下简称“修订”）关于2022年2月7日及2023年2月8日和8月8日所进行的同股权分配协议（以下简称“股权分配协议”）的协议，其中包括本公司、特朗普基金顾问有限责任公司、特朗普基金管理有限责任公司、基夫·布鲁耶特和伍德斯、公民JMP证券有限责任公司、杰弗里斯有限责任公司和雷蒙德·詹姆斯和联合代理人（股权分配协议中定义）。该修订将本公司的普通股数量增加至可根据股权分配协议提供和出售的金额，上限为3亿美元。
新兴成长公司
如果属于新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期以符合要求。☐
介绍性说明
正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司Diamond Offshore Drilling, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Diamond Offshore”）于2024年6月9日与根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司（“诺布尔”）、特拉华州公司Dolphin Merger Sub 1, Inc.、诺布尔的间接全资子公司（“Merger Sub 1”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），以及特拉华州的一家公司、诺布尔的间接全资子公司Dolphin Merger Sub 2, Inc.（“Merger Sub 2”）。根据合并协议，Merger Sub 1与Diamond Offshore合并并入Diamond Offshore，Diamond Offshore作为Noble的全资间接子公司幸存下来（“第一次合并” 及其生效时间，“首次合并生效时间”），紧接着作为第一次合并中幸存的实体，Diamond Offshore合并并进入合并子2（“第二次合并”，以及第一次合并，“合并” 及其生效时间），“生效时间”），Merger Sub 2以间接全资持股的身份继续存在诺布尔的子公司。生效后，Merger Sub 2立即更名为 “Noble Offshore Drilling, Inc.”此处使用但未另行定义的大写术语将具有合并协议中赋予的含义。
本最新表单报告中描述的事件 8-K 与2024年9月4日合并的完成有关。
第 1.01 项签订实质性最终协议。
转让和假设协议
在生效时，公司、Noble、Computershare, Inc.和北卡罗来纳州Computershare信托公司签订了一项转让和承担协议（“转让和承担协议”），根据该协议，公司将其在2021年4月23日由公司、Computershare, Inc.和N.A. Computershare信托公司签订的认股权证协议及其相互之间的所有权利、利益和义务（“认股权证协议”）转让给了诺布尔，并对此类认股权证协议的条款和条件进行了修订和重述，除其他外，反映了诺布尔对钻石离岸认股权证（定义见下文）的假设。
前述对转让和接管协议及其所设想的权利和限制的描述并不完整，完全受转让和承担协议全文的约束和限定，该协议的副本作为本最新表格报告的附录10.1附于此 8-K 并以引用方式纳入本第 1.01 项。
补充契约
自生效之日起，作为诺布尔的全资子公司，Noble Offshore Drilling, Inc. 承担了公司截至2023年9月21日的契约（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改 “契约”）在钻石外国资产公司（“开曼群岛法律注册的豁免公司”）中的所有义务（“开曼群岛的间接全资子公司”）”），Diamond Finance, LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是该公司的间接全资子公司公司（连同开曼发行人，“发行人”）、公司及其不时的其他担保方、美国汇丰银行、全国协会作为受托人（以此身份称为 “受托人”）和抵押代理人（以此身份称为 “抵押代理人”），通过签订契约的补充契约，管理发行人2030年到期的8.500％优先担保第二留置权票据（与发行人、受托人和抵押代理人签订的 “补充契约”）。
关于补充债券的上述描述并不打算是完整的，完整的资料请参阅补充债券，副本附于本次关于“当前报告表格”的附件4.1。 8-K 并通过引用纳入本项目1.01中。
条款1.02 终止重要协议。
授信协议 (Credit Agreement)
与并购的实施相关，在2024年9月4日，公司终止了所有未解除的贷款人承诺，包括发行信用证的贷款人承诺，该承诺于2021年4月23日生效（按照修订、重述、补充或以其他方式的时间来修改，称为“信用协议”）， inter alios其中包括 ，该公司，开曼岛发行人，不时的贷款人和HSBC银行美国的（从富国银行国家协会转让来的），作为行政代理和抵押代理。
与信贷协议的终止相关，在2024年9月4日，信贷协议下的所有未清偿本金、利息和费用均以全额偿还，并释放了担保这些债务的所有留置权和信用证或套期保值义务，以及对这些债务的担保。
项目 2.01 交易资产的完成或处置。
如前文所述，nعى دهىعىر مىثقع ؤثعحةمصؤز عثثذع ىةذلص 4 سبتمبر 2024، أكملت نوبل الاستحواذ الذي أعلنت عنه سابقاً على الشركة. في الوقت الأول لإتمام الدمج، خضعت كل سهم من الأسهم المشتركة ، ذات القيمة الاسمية 0.0001 دولار للسهم ، inةجموعة البحار الذهبية ("أسهم الشركة العامة للبحار الذهبية") الصادرة و المعلقة في الوقت الفعلي الأول لإتمام الدمج (باستثناء أي أسهم في البحار الذهبية (i) تمتلكها البحار الذهبية ، Merger Sub 1 ، Merger Sub 2 أو نوبل أو (ii) لأصحابها الذين طلبوا دفع قيمة عادلة لهذه السهم من الأسهم العادية لشركة البحاجة وفقًا للقسم 262 من قانون شركة البحار الذهبية لولاية ديلاوير ، تم التحويل إلى حق الحصول على ما يلي (بشكل مجمع ، "التفكير في الدمج ") : (أ) 5.65 دولار نقدًا ، بدون فوائد ، يدفع لحامل كل سهم من أسهم البحار الذهبية المشتركة ( "مراعي النقد لكل سهم " ) ؛ (ب) 0.2316 ( "معدل الصرف " ) من الأسهم العادية لشركة نوبل الصادرة و المدفوعة بالكامل و المعتبرة للسهم ؛ و (ج) أي نقد بدلاً من جزء من الأسهم العادية لشركة نوبل الذي سيتم دفعه وفقًا لاتفاقية الدمج ؛
| • | 每股金刚石海上公司（“金刚石海上股票”）常规股票面值为$0.0001每股在第一次合并生效时间之前，所有股票（不包括金刚石海上公司所持有的股票，Merger Sub 1和Merger Sub 2或Noble所持有的股票，以及根据特定法规草案第262部分合法要求其金刚石海上公共价值股票）将被转换为收到以下权益作为补偿。: (a)每股金刚石海上股票的持有者将收到每股$5.65现金偿付（“每股现金款项”）；(b)每股持有的金刚石海上股票转换成0.2316波义金刚石订单（“交易比率”）；(c)根据合并协议，支付任何精确的股权金刚石订单补偿的资金。 可免评估 Noble将承担每支金刚石海上公司的在外挂钱的权益（“金刚石海上权益”)，90天后将保持原状，且在此时间内权益不变 |
| • | Diamond Offshore的所有未行使的认股证将由Noble承担，并于有效期后的90天内保持有效，并在此期间内权益不变。 每个90天期末支付利息。 作为第一次合并完成时Diamond Offshore Warrants持有人有权获得的合并交易对价的期权期限，就像Diamond Offshore Warrants持有人在第一次合并生效时间之前全额行使了期权，并根据这种行权获得了相应数量的Diamond Offshore普通股股票，不考虑对Diamond Offshore Warrants的行使能力或限制，但考虑到授予Warrant行权价格（Warrant Agreement中定义）的支付（或以“无现金”方式行使） |
| • | 每一个未行权的绩效归属型限制股票单位（PSU）或时间归属型限制股票单位（RSU）（各自称为“Diamond Offshore PSU”和“Diamond Offshore RSU”）都不再代表获得Diamond Offshore普通股（或等值的Diamond Offshore普通股）的权利，而是转变为有权获得数量等于（i）First Merger生效时间前的Diamond Offshore PSU或Diamond Offshore RSU所表示的Diamond Offshore普通股数目和（ii）交换比率和Per Share Cash Consideration除以纽交所为Noble普通股上最后一个交易日的收盘价的商的和的积的乘积的Noble普通股的数量。按照这个公式，Diamond Offshore PSUs被转化为以根据适用于Diamond Offshore PSU的绩效标准所确定的实际Diamond Offshore绩效水平和目标Diamond Offshore绩效水平中较大的一个为基础的RSUs，这些Noble RSUs将在与Diamond Offshore PSUs适用的相同条件下获得归属，但对于在合并协议日期之后授予的Diamond Offshore PSUs会做出相应的调整。尽管前述情况，但在First Merger生效时间（包括在Effective Time时或之后立即解雇产生的行权奖金）之前行权的Diamond Offshore PSU或Diamond Offshore RSU将以现金或Diamond Offshore普通股的方式结算，相应数量的Diamond Offshore普通股将与其他Diamond Offshore普通股一样进行处理，如上所述。 |
与合并相关的Noble普通股发行已根据1933年修订的证券法，根据Noble在Form 存档(编号333-280726)的注册声明进行注册。该注册声明于2024年7月25日被美国证券交易委员会(“SEC”)宣布生效。在注册声明中包含了关于合并的额外信息。 “S-4”指根据1933年法案规定，向公司让渡股份的人使用的注册声明表格之一。 根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2024年7月25日宣布生效的Noble的注册声明(Form 文件编号333-280726)进行的关于合并的Noble普通股发行已注册在1933年修订的证券法下。 根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2024年7月25日宣布生效的Noble的注册声明(Form 文件编号333-280726)进行的关于合并的Noble普通股发行已注册在1933年修订的证券法下。 在注册声明中包含的代理文件/招股说明书提供了关于合并的额外信息。
上述合并和合并协议以及所涉及的交易仅为概述，不保证完整，并且完全受到此现行报告第 张附件 2.1 中所附的合并协议全文的引用和限制。 8-K 上述合并和合并协议以及所涉及的交易仅为概述，不保证完整，并且完全受到此现行报告第 张附件 2.1 中所附的合并协议全文的引用和限制，并已纳入本项中。
事项3.01 退市通告或未能满足继续上市规则或标准；上市转让
在合并完成之前，金刚石海洋普通股在纽交所上市交易，交易代码为“DO”。与合并完成相关，公司通知了纽交所，每股金刚石海洋普通股都被转换为收到合并对价的权利，并请求纽交所撤销金刚石海洋普通股的上市。与合并完成相关，纽交所向美国证券交易委员会提交了一份关于注销金刚石海洋普通股上市的25号表格，以及根据《1934年证券交易法》第12(b)条注销金刚石海洋普通股的申请。在2024年9月4日市场开盘前，金刚石海洋普通股停止交易，并且不再在纽交所上市。
此外，作为公司的继任者，Noble Offshore Drilling，Inc.打算向美国证券交易委员会提交一份15号表格，请求暂停公司根据《证券交易法》第13(a)条和第15(d)条的报告义务。
第3.03项信息与安防-半导体股东权益的重大修订有关。
本当前报告第1.01项，第1.02项，第2.01项，第3.01项和第5.03项所列信息已并入本第3.03项。 8-K 根据在5号表格中引用的介绍性注释，第1.01项，第1.02项，第2.01项，第3.01项和第5.03项中的信息已并入本第3.03项。
在第一次合并生效时，每股金刚石海洋普通股都被转换为收到合并对价的权利。
项目 5.01 变更注册人控制权。
在第一次合并生效时间，公司成为Noble的全资子公司。在生效时间，公司和合并子公司2的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、职责和义务成为了合并子公司2的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、职责和义务，该合并子公司是Noble的全资子公司。
在生效时间之前，诺布尔同意采取一切必要行动，使自第一次合并生效之日起，诺布尔董事会（“贵族董事会”）增加一名董事，并使截至合并协议签订之日在钻石离岸董事会任职并经Diamond Offshore和Noble双方同意的一名个人在第一次合并生效后立即被任命为诺布尔董事会成员。
本报告表格上的介绍性说明、第 1.01 项、第 2.01 项、第 3.03 项、第 5.02 项和第 5.03 项中规定的信息 8-K 以引用方式纳入本第 5.01 项。
第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
根据合并协议的条款，公司的每位高管和董事立即辞去了公司高管或董事的职务。这些辞职不是由于公司与高级管理人员和董事在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧造成的。生效时，理查德·巴克、珍妮·霍华德和克雷格·穆尔黑德成为Merger Sub 2的董事，他们是第二次合并的幸存实体，巴克先生出任总裁，霍华德女士出任秘书，穆尔黑德先生成为Merger Sub 2的财务主管，成为第二次合并中幸存的实体。
第 5.03 项公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
关于合并的完成，2024年9月4日，对生效前夕有效的Merger Sub 2公司注册证书进行了修订和全面重述，如本最新表格报告附录3.1所述 8-K， 以及本最新表格报告附录3.2中规定的生效时间前夕生效的Merger Sub 2章程 8-K， 成为Merger Sub 2的公司注册证书和章程，成为第二次合并中幸存的实体。生效后，根据向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的Merger Sub 2公司注册证书修正证书，Merger Sub 2立即更名为 “Noble Offshore Drilling, Inc.”，其副本作为附录3.3附于本表格 8-K。
上述描述仅为摘要，并不自称完整，全部受本表格报告附录3.1、3.2和3.3的约束和限定 8-K 并以引用方式纳入本第 5.03 项。
第9.01项财务报表和附录。
(d) 展品
| * | 随此提交。 |
| † | 根据法规601（a）（5）的规定，某些附表或附件已被省略。 S-k, 但在申请后将补充提交给美国证券交易委员会。 |
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
| 诺伯海洋钻井公司。 | ||||||
| (作为Diamond Offshore Drilling, Inc.的继承人) | ||||||
| 通过： | /S/詹尼霍华德 | |||||
| 姓名： | 詹尼霍华德 | |||||
| 标题： | 秘书 | |||||