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执行版本

任务分配和承担协议

本分配和承担协议（以下简称“协议”协议）日期为2024年9月4日，由英格兰和威尔士法律下成立的Noble Corporation Plc（以下简称“Noble”）和特拉华州的Computershare，Inc.（以下简称“本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。其关联公司Computershare Trust Company，N.A.，作为一家联邦特许信托公司，共同作为认股权代理人（以下简称“认股权代理”）和Diamond Offshore Drilling, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“金刚石 离岸”）。 在本协议中使用但未定义的大写术语应具有认股权协议（如下定义）中所赋予这些术语的相应含义。

鉴于Diamond Offshore和认股权代理先前已进入了一项认股权协议，日期为2021年4月23日（在此日期之前修订，称为“认股权证协议”）监管Diamond Offshore的未行使认股权，以获得Diamond Offshore每股面值为$0.0001的普通股（“Diamond普通股”);

鉴于，Diamond Offshore与Noble达成了一项并购协议和计划（可能会不时修订，称为“并购协议”），与Noble间接全资拥有的子公司Dolphin Merger Sub 1, Inc.达成协议。Merger Sub 1”), and Dolphin Merger Sub 2, Inc., an indirect wholly owned subsidiary of Noble (“Merger Sub 2”), under which, and upon the terms and subject to the conditions set forth therein, Merger Sub 1 will be merged with and into Diamond Offshore (the “第一次合并”), with Diamond Offshore surviving and becoming an indirect wholly owned subsidiary of Noble, and immediately thereafter, Diamond Offshore, as the surviving entity in the First Merger, will merge with and into Merger Sub 2 (the “第二次合并” and, together with the First Merger, the “Mergers），在Merger Sub 2存续并继续作为Noble的间接全资子公司。

鉴于），在首次合并结束时（“结盘），在首次合并生效时间之前，金刚石普通股的每股已发行和流通股（除了Merger Agreement中定义的任何注销股份和任何评估股份）将自动转换为以下权利：（a）每股现金收到5.65美元，不含利息；（b）每股有效发行、全额支付和 可免评估 的每股美元普通股（面值每股$0.00001）），Noble”权贵普通股）；并（c）依据合并协议支付的任何现金，以取代应支付的任何不足一股的权贵普通股合并考虑”);

鉴于根据合并协议的第3.1（c）款和认股权协议的第5.6款，在交割之后，每张未行权的认股权证将继续保留，并且在此90天期间内，将可以行权换取合并对价。此期间内行权的权益证评价为持有该权益证的持有人，在第一次合并完成时，如果该权益证的持有人在第一次合并的生效时间即行权完成时全额行权，并获得应行权股票数量的等于对应行权股票价值的钻石普通股 每个90天期末支付利息。 股票代之的行权股份数，可以在权益证行权时以合并时对应的合并对价替代的数量。如果在第一次合并的生效时间即行权完成时全额行权该权益证，则持有该权益证的持有人将获得权益证行权后所获得的钻石普通股股份的应获得合并对价，不包括

对于金刚石无限期权的行使存在任何限制或限制，但需要考虑支付无限期权行使价格（或以“无现金”方式行使），并且无限期权协议项下的权利和义务将成为Noble的权利和义务；

鉴于因上述原因，各方希望金刚石海洋公司不再拥有无限期权协议中的任何权利、利益或义务，而Noble则接受并有权拥有所有这些权利和利益，并对其负有所有这些义务，在每种情况下，均在交割时生效；

鉴于Noble希望无限期权代理代表Noble行事，无限期权代理愿意代表Noble，在根据本协议Noble取得的无限期权的发行、登记、转让、交换、看涨、行使和注销方面（“Noble无限期权”）;并

鉴于所有必要的行为和事项已经完成，以使金刚石，一旦发行，成为尊贵，有效和法律上的义务，并授权执行和交付本协议。

现在，因此考虑到本协议中所包含的相互协议，各方同意如下：

第一篇

转让和承担

1.1 第 1 条 转让和承论坛限定权约。转让和承论坛限定权的担保协议。

（a）自交割日起，钻石离岸公司特此转让并放弃对关于权证协议的任何权利、利益或义务，并同意尊贵公司接受并享有钻石离岸公司在权证协议中的所有权利和利益，并承担钻石离岸公司在权证协议中的全部义务，尊贵公司特此确认同意遵守权证协议和尊贵权证的所有权利、利益和义务。

(b) 根据Warrant协议5.6条款的规定，在完成交割后，每张现有的Warrant将在完成交割后至2024年12月3日闭市前继续有效，作为Noble Warrant使用。在Warrant行使权下，每张Warrant将用于合并考虑因素的行使，而不是行使相应数量的Warrant股份。如果在第一次合并生效前，持有Warrant的人士全额行使Warrant，并作为行使结果即刻取得Diamond普通股的股份数目，（不考虑Warrant行使能力的任何限制或限制性要求，但考虑Warrant行使价格（或“现金less”行使）的支付）。

第1.2节 Warrant协议和Warrant证书。Warrant协议和Warrant证书。

 

2

根据Warrant协议第5.6节和Noble承担Diamond Offshore在Warrant协议项下的所有义务的规定，自终止日起，Warrant协议或Warrants中对“公司”或“Diamond Offshore”的任何提及均应指Noble。

根据Warrant协议第8.7节，Noble在此书面指定其地址如下：

Noble Corporation plc

13135 Dairy Ashford，Suite 800

Sugar Land，Texas，77478

注意：总法律顾问

电子邮件：legal@noblecorp.com

Section 1.3替换工具截至收盘，所有未偿付的证券文件将自动视为代表Noble Warrant，反映了本协议和Warrant协议第5.6条中描述的转化和调整条款。

第1.4节终止为避免疑义，根据Warrant协议第5.6条的规定，Warrants在第一次合并后将继续存在90天，Noble Warrants将于2024年12月3日的收盘后停止行使，因此，任何在此时间之前未行使的Noble Warrants将以无偿方式被取消，Warrant协议和本协议将在终止日期终止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； Warrant协议第7.2条的规定将在该终止之后继续有效。

第二章

杂项

第2.1节约束效力；利益本协议应使Noble、认股证代理及持有人及其各自的继承人、法定代表人、受让人受益，并对其具有约束力，但须遵守本协议的条款。本协议中任何明示或默示的内容均不意在或应致使任何人（而非Noble、认股证代理及持有人或其各自的继承人、法定代表人、受让人）在本协议项下获得权利、补救措施、义务或责任。

第2.2节全部 协议本协议、认股证协议、认股证及此处和其中提及的其他协议和文件构成除认股证代理以外的所有各方就本协议事项的完整协议，并取代了各方就此事项所达成的所有先前书面或口头协议。

第2.3节通知。所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已送达 (a) 如果亲自递交给其指定的个人，则视为已送达，(b) 如果通过挂号信或认证邮件发送，并要求回执，则视为已送达

 

3

预付邮资，（c）如果使用国家认可的隔夜空运公司递送，或（d）如果通过传真或电子邮件发送并获得电子确认，以上每种情况，都要发送到在此处检查的签名页上列出的地址上，以接收此类通知的人员（或根据该等人员以同样方式书面指定的其他地址）。根据本协议发送的任何通知将在发送时生效。

第2.4节 管辖法提交给司法管辖区域；第三方受益人 遵循Warrant协议的第8.8节和8.9节，作为并入此项协议，综上所述。

第2.5节 标题本协议中所有的标题仅为方便起见，并不被视为限制或影响本协议的任何条款。

第2.6节。本协议的条款应视为可分割的，本协议的任何条款的无效或不可执行性不影响其他条款的有效性或可执行性。在可能的情况下，应以适用法律的有效和有效的方式解释本协议的每一条款或任何部分，但如果本协议的任何条款或其在任何人或任何情况下的适用无效或不可执行，(a)应为之替换成适当和公平的规定，以实现无效或不可执行条款的意图和目的，就范围和减少为有效和可执行的最低限度，并(b)本协议的其余部分和该条款在其他人或情况下的适用不受其无效或不可执行性的影响，也不会影响该条款的有效性或可执行性，或者其在任何其他司法管辖区的适用性;可分割性本协议的条款如经确定对于活动、对象、期限或地理范围过于宽泛，应通过将其限制和减少到必要的最小程度来修正，以便根据适用法律可执行; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果本协议中的任何一个或多个条款在活动、对象、期限或地理范围上被确定为过于宽泛，应通过将其限制和减少到必要的最小程度来修正，以便根据适用法律可执行; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果这些被排除的规定会对权益、豁免权、责任、义务或责任代理人的利益产生重大不利影响，责任代理人有权在向Noble书面通知后立即辞职。

第2.7节。相关方本协议可以以一份或多份副本的形式执行，并由各方单独执行副本，每一个当签署后将被视为原件，但所有副本连同在一起将构成一份同一协议。 通过传真、电子邮件或电子递送以Adobe便携式文档格式或通过Docusign执行并交付签名页面的副本的交付将视为按手工签署本协议的副本交付。

第2.8节。进一步保证各方特此同意采取一切必要或适当的措施，并执行所有必要或适当的附加文件、工具和证书，以便根据本协议的条款进行Warrants的转让和假定，以及本协议的其他条款。

 

4

[如需签名，请参见下一页]

 

5

在此，各方已通过其 duly 授权的官员签署了本协议。

 

诺布尔有限公司PLC       通讯地址：

通过：

  

/S/詹尼霍华德

       Noble Corporation plc
 

姓名：Jennie Howard

头衔：高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

      

13135 Dairy Ashford，800号套房

Sugar Land，德克萨斯州，77478

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

电子邮件：legal@noblecorp.com

COMPUTERSHARE INC.和

COMPUTERSHARE TRUSt COMPANY, N.A.，作为权证代理

       通讯地址：
       

Computershare Trust Company N.A.

150 Royall 街

Canton，MA 02021

注意：客户 服务

通过：

  

/s/ Thomas Borbely

      
 

姓名：Thomas Borbely

职称：高级经理， 公司行动

      
DIAMOND OFFSHORE DRILLING，INC。    

通过：

  

/s/David L. Roland

      
 

姓名：David L. Roland

职位：高级副总裁、总顾问和秘书