根据2024年9月4日提交给美国证券交易委员会的申报

注册声明 编号333-279551

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

后有效的修正案2

1-4482

表格 S-8

根据1933年证券法的登记声明

根据

1933年证券法

 

 

Stevanato Group S.p.A.

(根据其章程指定的注册人正式名称)

 

 

 

意大利共和国		不适用
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点)		(国税局雇主识别号码) 识别号码)

Via Molinella 17

35017 Piombino Dese – Padua

Italy

(首席执行办公室地址) (邮递区号)

 

 

2023-2027履行股份计划

2023-2027限制性股份计划

其他在此描述的福利

计划的完整名称

 

 

Ompi of America, Inc.

41 University Drive No. 400

Newton, PA - 18940

+1 (267) 757-8747

(代理人的姓名和地址，包括区域号码和电话号码)

 

 

副本到：

Lorenzo Corte, Esq.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (英国) LLP

22 Bishopsgate

伦敦，EC2N 4BQ

英国

+44 20 7519-7000

 

 

透过核准标记来指出，该登记人是一家大型加速报告者、一家加速报告者、一家报告者、一家较小型报告公司还是一家新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速报告者”、“加速报告者”、“较小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 非加速文件提交者，还是一家较小的报告公司，或一家新兴成长企业。有关“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“较小的报告公司” 标记是否为大型加速报告者、加速报告者、较小型报告公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速报告者”、“加速报告者”、“较小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 1202亿2 条款。

 

大型加速文件提交者		☒		加速归档人		☐
非加速公司 文件处理器		☐		较小报告公司		☐
				新兴成长型企业		☐

如果是新兴的成长型公司，如果公司选择不使用根据交易所法案第7(a)(2)(B)条所提供的任何新的或修订的财务会计标准的延迟过渡期，请在以下方框内打勾。☐

 

 

 

说明书

Stevanato Group S.p.A.，一家义大利的股份有限公司（società per azioni），现在正根据Form No. 333-279551申报这第二项Post-Effective的修正（修正后的申报书）向美国证券交易委员会（SEC）提交，以根据Form C的一般指令修改在申报书第一部分包含的说明书。società per azioni333-279551 S-8 （注册 Registration Statement C of Form S-8 （即已按照2024年6月11日修订后生效修正案No. 1的注册声明的一部分作为“再次发行招股说明书”提出），旨在(i)补充再次发行招股说明书中的售股股东名单并更新他们可再度销售的普通股数量，及(ii)更新再次发行招股说明书中包含的某些其他信息。由于公司在原始注册声明中已支付了申报费用，以进行在再次发行招股说明书下提供的普通股的注册，因此根据《1933年证券法》第457(h)(3)条的规定，不需要额外支付注册费来将这些普通股添加到再次发行招股说明书中。

此再次发行招股说明书可用于持续或延迟基础上的公司普通股的再次发行和转售，可能根据《证券法》及其制定的规则和法规而被视为《证券法》下的“控制证券”，对应于再次发行招股说明书中所确定的公司某些员工、董事和/或高级职员可发行的普通股，可能是或可能被认定为《证券法》第405条中所订义的“关联人”。这些售股股东可以再次发行或转售根据（i）公司的“2023-2027绩效股份计划”；（ii）公司的“2023-2027限制性股份计划”；（iii）于2022年6月1日、2023年5月24日和2024年5月22日举行的股东大会通过的某些股东决议；以及（iv）某些雇佣协议中获得的普通股的全部、部分或无。

根据《证券法》第424(b)条的规定，我们可能随时补充再次发行招股说明书，提供其他售股股东的姓名和/或再次发行或转售的普通股数量，如果有的话，当该信息已知。在此包括这些普通股不一定代表售股股东现在有出售任何或全部这些普通股的意向。

所有其他 注册声明书的部分，如先前提交的，保持不变。

第一部分

第 10 (a) 章程章程所需的资料

表格第 I 部第 1 项及第 2 项所要求的资料 S-8 从中省略 根据《证券法》第 428 条及表格第 I 部的介绍注明进行此申报 第八时间。 包含表格第 I 部指明资料的文件 S-8 将按照《证券法》第 428 (b) (1) 条规定的规定发送或赠予参加者。此类文件不需要向证券交易委员会提交，亦不须向证券交易委员会提交。 「SEC」），作为本登记声明的一部分，或根据《证券法》第 424 条根据《证券法》第 424 条作为宣传单张或招股章程补充。

再次提供招股说明书

 

Stevanato Group S.p.A.

78,832股普通股

 

 

该再次提供招股说明书涉及由以下名称的售股股东（“售股股东”）或其被允许的受让人，按时（不时）出售多达78,832股普通股，每股无面值（“普通股”），Stevanato Group S.p.A.（“Stevanato Group”，“公司”或 “我们”）根据（i）公司的2023-2027年绩效股份计划；（ii）公司的2023-2027年受限制股份计划；（iii）2022年6月1日，2023年5月24日和2024年5月22日举行的股东大会通过的某些股东决议；以及（iv）某些就业协议（（i），（ii），（iii）和（iv），合称为“计划”）而发行给售股股东的普通股。

我们不会提供任何普通股，也不会从本再售招股说明书所提供的普通股的销售中收到任何收益。见“募集款项用途.”

在根据计划将普通股发行给售股股东后，售股股东可以不时通过承销商或经销商出售、转让或以其他方式处置本再次提供的招股说明书所涵盖的任何或所有普通股，直接向购买者（或单一购买者）出售，或透过经纪商或代理商出售。如果使用承销商或经销商销售股份，我们将在招股说明书补充说明书中命名他们并描述他们的报酬。普通股可以以一个或多个交易以固定价格、销售时的市价、与销售时的市价有关的价格、在销售时确定的不同价格或议价价格出售。我们不知道售股股东何时以及以何数量提供普通股进行销售。售股股东可以出售本再次提供的招股说明书所提供的任何、所有或部分普通股。见“配售计划欲了解有关经销商如何出售或处置本转售说明书所涵盖的普通股的更多信息，请参阅”。经销商将承担全部销售佣金和相似费用。我们将承担与本次发行相关的全部登记费用，包括由我们承担并非由经销商承担的其他与登记和发行有关的费用。

经销商是Stevanato Group（根据已修订的《1933年证券法》（“证券法”）405条规定的“联属方”）的“联属方”。根据本转售说明书，在其根据本转售说明书出售之前，经销商所发行的普通股将是《证券法》下的“控制证券”。此转售说明书是为了在《证券法》下注册普通股以允许经销商连续或延迟向公众无限制出售而编制的。

我们的普通股在纽交所（“NYSE”）上市，代码为“STVN”。2024年9月3日，纽交所报告的普通股最后报价为每股21.94美元。我们是符合美国证券交易委员会（“SEC”）规定的“外国私募发行人”，符合简化的上市公司信息披露要求。

我们可能不时通过引用任何文件或提交说明书补充进行添加、更新或更改本转售说明书中的信息。在您作出投资决策之前，您应该仔细阅读本转售说明书的全部内容，以及我们引用的文件和任何适用的说明书补充。

 

 

投资我们的证券涉及很高的风险程度。有关与投资我们的证券相关的应予考虑的信息，请参阅本转售说明书第3页开始的“”和本转售说明书引用的文件及任何适用的说明书补充中包含的风险因素。风险因素详细讨论了与投资我们证券相关的应予考虑的信息，请参阅本转售说明书第3页开始的“”和本转售说明书引用的文件及任何适用的说明书补充中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定这份再发行招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均属刑事犯罪。

 

 

2024年9月4日的再发行招股说明书

 

i

目录

 

		页面
关于这份再发行招股书			I
关于前瞻性声明的注意事项			III
再发行招股书摘要			S-1
风险因素			3
确定发行价格			4
募集资金的用途			5
股本和负债			6
稀释			7
出售股东			8
配售计划			10
专家			12
法律问题			13
更多资讯可于以下地方找到			14
透过引用纳入特定资讯			15

 

i

关于此再发售招股书

此再发售招股书是在SEC注册文件（表格S-8，注册编号333-279551）中的一部份。 此再发售招股书包含了关于我们、我们发行的普通股、再发售招股书中出售的普通股的重要信息，以及其他在投资前您应该了解的信息。任何在此再发售招股书中所引用的文件以及任何招股书补充文件可能会补充、更新或更改此再发售招股书中的信息。 如果此再发售招股书及任何招股书补充文件中的信息存在任何不一致，您应以该特定招股书补充文件中的信息为准。 此再发售招股书未包含在我们向SEC提交的注册文件中提供的全部信息。您应当与下面的章节中描述的关于我们的其他信息一起阅读此再发售招股书。

此再发售招股书未包含在我们向SEC提交的注册文件中提供的全部信息。您应当与下面的章节中描述的关于我们的其他信息一起阅读此再发售招股书。您可以在哪里找到更多资讯？您应仅依赖本次再出售招股书及相关招股书补充说明中所包含或所引用的信息。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供与本次再出售招股书、任何招股书补充说明或我们或卖方股东可能授权向您交付或提供的任何自由撰写招股书所包含或所引用的资讯不同的信息或做出任何陈述。

本次再出售招股书、在本次再出售招股书中所引用的任何文件以及任何相关招股书补充说明中所包含的资讯仅截至各自的日期为准，不受本次再出售招股书的交付时间、在本次再出售招股书中所引用的任何文件的交付时间或任何相关招股书补充说明的交付时间，或者本次再出售招股书所提供的任何普通股的销售。请不要假设在任何其他日期，本次再出售招股书、在本次再出售招股书中所引用的任何文件或任何相关招股书补充说明中所包含的资讯为准确无误。我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能自那些日期起已经发生变化。

我们进一步指出，我们在任何文件中对您提供的代表、担保和承诺，该文件作为本次再出售招股书的附件而被引用，仅为该协议的各方的利益，包括在某些情况下为在协议之间的各方之间分担风险的目的，且不应被视为对您的任何陈述、担保或承诺。此外，该等代表、担保和承诺仅在作出时为准确，因此，不应依赖该等代表、担保和承诺作为我们事务当前状况的准确陈述。

本次再出售招股书并不构成出售或购买本次再出售招股书以外的任何证券的要约或邀请。本次再出售招股书所提供的证券仅在法律允许的司法管辖区内提供。

尽管我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未经过任何独立机构的验证。从这些来源获得的预测和其他前瞻性资讯与本再发行招股书中的其他前瞻性陈述一样，都受到相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性资讯因多种因素，包括本再发行招股书中所描述的因素，而面临不确定性和风险。风险因素这些预测和前瞻性资讯因多种因素，包括本再发行招股书中所描述的因素，而面临不确定性和风险。此外，我们和我们所在行业未来业绩的假设和估计必然面临高度的不确定性和风险。这些和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计有实质差异。因此，您应该意识到包含在本再发行招股书及相应招股书中的市场、排名和其他类似的行业数据以及基于该数据的估计和信念，可能不可靠。无论是我们还是卖方股东都无法保证本再发行招股书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。

除非本再发行招股书另有规定或本再发行招股书中另有指示，否则“Stevanato”、“Stevanato Group”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“我们的业务”一词皆指

 

我

Stevanato Group S.p.A.和其合并的子公司作为一个合并实体。"普通股"一词指的是我们的普通股，每股无面值。

在本再售卖招股说明书中所有提到"dollar"、"USD"、"US$"或"$"的引用均指美元，"€"或"euro"一词则指欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币，根据修订后的《建立欧洲共同体的条约》。

 

II

叠加效应S-8

本再售募资说明书包含（及在此再售募资说明书中所引用的任何文件，以及任何说明书补充资料，可能包含）特定的前瞻性陈述，供联邦证券法用途。 本再售募资说明书及任何适用的说明书补充资料中包含的所有陈述，除了历史事实的陈述之外，包括但不限于，针对我们未来财务表现、战略、计划和业务其他方面的陈述。 「相信」、「预期」、「打算」、「估计」、「预测」、「计划」、「潜在」、「可能」、「应该」、「期待」、「预见」或这些词语的否定形式和类似表达都旨在辨别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达。

这些既非承诺亦非保证，而牵涉到已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所暗示或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质差异，包括但不限于以下情况：

 

•

我们的产品提供极为复杂，若我们的产品不满足适用的品质标准、规格及性能标准，我们可能面临销售损失、产品市场接受度延迟或减少、成本增加和声誉受损；

 

•

我们必须开发新产品和增强现有产品，适应重大技术和创新变革，并应对竞争对手推出新产品以保持竞争力；

 

•

我们的积压订单可能无法准确预测我们的未来收入，而且我们可能没有实现或实现我们积压订单中反映的预期收入的全部或部分；

 

•

如果我们无法维护和增强品牌和声誉，我们的业务、营运及前景可能受到实质和不利影响；

 

•

我们非常依赖我们的管理和员工。我们的员工竞争激烈，我们可能无法吸引和保留我们需要支撑业务和未来增长所需的高技能员工。

 

•

我们的业务、财务状况和营运结果取决于与供应商和服务提供商的关系维持。

 

•

我们的业务、财务状况和营运结果取决于高品质材料和能源供应的可用性和价格，以及我们控制生产成本的能力。

 

•

我们的业务、财务状况和营运结果可能受到重大中断的伤害。

 

•

由于疫情的影响，注射器和瓶装产品的全球销售增加，营业收入增长加快。对于这类产品的需求可能会减少，因为对 多个国家都采取了隔离、禁止旅行以及关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所等类似的预防措施。 疫情的影响，注射器和瓶装产品的全球销售增加，营业收入增长加快。对于这类产品的需求可能会减少，因为对 多个国家都采取了隔离、禁止旅行以及关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所等类似的预防措施。 相关解决方案持续下降；

 

•

我们的制造业设施受到运营风险的影响，可能会导致生产减少或停工，并对我们的业务、营运、财务状况或现金流产生不利影响；

 

•

我们的业务、财务状况和营运结果可能会受到扩大产能以满足客户需求的能力的影响；

 

•

失去大量客户或大量客户订单减少，包括通过去库存措施或客户对我们产品持有缺乏透明度，可能会降低我们的销售额并损害我们的财务表现；

 

III

•

根据采取行动，我们可能在实施收入增长策略时面临巨大的竞争 由我们的竞争对手取得；

 

•

我们的全球业务承受国际市场风险，这可能对我们产生重大影响 流动性、财务状况、营运结果及现金流量；

 

•

我们必须遵守各种法律和法规，并受各种规管。 联邦，州和外国机构；

 

•

考虑到我们在医疗保健行业的活动的相关性，投资由 非意大利语 本公司内的实体，以及公司的某些资产出售，可能需要事先获意大利政府授权（所谓的「黄金力量」）；

 

•

如果中美关系恶化，我们在美国和中国的业务 可能受到实质和不利影响；

 

•

网络安全风险以及未能维护我们的机密性、完整性和可用性 计算机硬件、软体和互联网应用程式及相关工具和功能，可能会损害我们的声誉、数据完整性和/或根据资料隐私或其他法律或合约，我们受到费用、罚款或诉讼 要求；

 

•

我们的商业秘密可能被滥用或披露，以及与董事之保密协议； 雇员及第三方可能无法充分防止披露商业秘密，并保护其他专有资料；

 

•

如果我们无法获得和维持我们的技术、产品和潜在产品的专利保护， 或者如获得的专利保护范围不足，我们可能无法在我们的市场上有效竞争；

 

•

我们部分依赖于他人授权的专有技术。如果我们失去现有的许可证或是 无法从第三方获得或授权其他专有权，我们可能无法继续开发我们的潜在产品；

 

•

我们有义务对财务报告维持适当和有效的内部控制。我们的内部 控制在截至 2023 年 12 月 31 日止年度没有生效，并且未来可能无法确定有效，这可能会对投资者对我们的信心及因此影响我们普通股的价值；以及

 

•

在标题下描述的任何其他风险」风险因素」和」操作和 财务回顾及展望」在我们的表格年报 二十楼 截至 2023 年 12 月 31 日止的财政年度，于 2024 年 3 月 7 日向证券交易委员会提交。

上述因素清单并不完整。本文中包含或参考的前瞻性声明 重新发售招股章程并包含在任何招股章程附件中，均根据我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。我们无法保证未来影响我们的发展将会是 我们预期的那些。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些不是我们控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或绩效与这些假设有重大不同 由这些前瞻性声明表达或暗示。这些风险和不确定性包括但不限于「标题下所描述的因素风险因素。」如果其中一个或多个风险或不确定性 实现，或如果任何假设证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些前瞻性声明中所预测的结果有所不同。我们不会承担任何更新或修改任何义务 前瞻性声明，无论是因新信息、未来事件或其他情况而导致的，除非适用证券法规可能要求。

阁下应阅读本重新发售说明书、本重新发售招股章程中以参考的任何文件，以及任何适用的文件 招股章程补充文件，以及我们在本重新发售招股章程中引用的文件，并向证券交易委员会提交作为注册声明的证明文件，而这份重新发售招股章程是其一部分，以理解我们的实际未来 结果，活动水平，表现以及事件和情况可能与我们预期的实质不同。

 

IV

 

S-1

 

S-2

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险第三项目。钥匙 资讯 — D. 风险因素」我们的二零二零三年年度报告 表格 20 楼 于 2024 年 3 月 7 日向证券交易委员会提交并以参考文献纳入，以及其他包含的风险因素 在本公告日期之后提交的文件，并以参考在本重新发售说明书中或包含在任何适用补充文件中的文件。我们目前未知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会影响我们 业务运营。我们的业务、财务状况或营运结果可能会受到上述任何风险的重大和不利影响。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下跌，您可以 损失全部或部分投资。此重新发售说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的实际结果有所不同，因为 由于某些因素的结果，包括我们在下面及本重新发售说明书中其他部分所面临的风险。

 

3

确定发售价格

卖方股东将判断以何价出售普通股份，此类销售可能以当前市场价格或私下洽谈价格进行。请参见下文了解更多信息。配售计划请参见下文了解更多信息。

 

4

法律事项S-10

所有在此重新发行说明书中由出售股东提供的普通股将以股东各自的金额出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

 

5

资本化和负债

以下表格显示了截至2024年6月30日的未经审计的资本化和债务。

表格中的数据来源于我们的历史财务报表，包括附随的注释，已纳入此登记声明中进行引用。我们的历史结果不一定代表我们未来任何时期的预期结果。

 

		截至2024年6月30日
		(以千欧元为单位)
现金及现金等价物		€	78,146
债务
流动负债(1)		€	59,337
非流动资产 债务(2)		€	240,506
总负债		€	299,843
股东权益
股本		€	22,232
储备和保留盈余		€	1,262,495
归属于母公司股权持有人的净利润		€	39,439
非控制权益 利益		€	54
股东权益总额		€	1,324,220
总市值		€	1,624,063

 

(1)	包括目前的银行透支和短期贷款设施，银行贷款和应计利息的金融负债。

(2)	包括 在2024年第二季，其他收益中包括我们的比特币投资重新评估损失为7000万美元。 银行贷款和票据。

截至本再次提供招股书的日期，公司的资本结构与上表中所示的相比没有发生重大变化。

 

6

发售事项S-2

由于出售股票的持股人可以在不同时间、价格和当时流行的条件下或与当时市价相关的价格或经由协商交易出售此次再发售说明书所覆盖的普通股，我们并未在此次再发售说明书中包含有关这些交易可能对公众造成的稀释（如果有的话）的信息。

 

7

卖出股份的股东

该再次提供的招股书与在此命名的股东或其许可的转让人，根据计划发行或可能发行给股东的最多78,832股，每股无票价的普通股，从时至时有关的申购和销售有关。

以下表格列出了股东的姓名，每位股东在此再次提供招股书之日期所拥有的普通股数量，他们根据此再次提供招股书可提供的普通股最大数量，以及每位股东在此再次提供招股书可买卖的普通股数量和百分比拥有的普通股数量，假设此再次提供招股书可由该股东销售的所有普通股。除非另有说明，否则在下表中列出的每位股东的地址均为意大利帕多瓦省皮琳比诺·德谢市莫利内拉17号Stevanato Group S.p.A. c/o。

我们无法告诉您股东是否实际上将卖出其全部或部分普通股。股东可以透过公开或私人交易，以固定价格、当时的市场价格、相关市场价格、当时的变动价格或协商价格的方式，不时地转售全部或部分普通股。由于股东可以提供全部、部分或没有证券，因此无法提供有关在提供后股东将拥有的普通股数量的定确估计。股东可以出售此再次提供招股书所提供的任何、全部或没有股份。阅读“」配售计划我们不会收到由股东出售的普通股份的任何收益。

根据SEC的规定，对于一个人是否对该证券具有唯一或共同的投票权或投资权，有利的所有权是根据SEC的规则来确定的。除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人对其拥有的普通股具有独立的投票和投资权。

有关每位额外的出售股东的出售股东信息将在《增补招股说明书》中予以详细说明，以符合在再次发行招股说明书之前进行任何出售提供所需的条件。任何《增补招股说明书》均可以添加、更新、替换或更改本《再次发行招股说明书》中包含的信息，包括每位出售股东的身份以及代表其注册的普通股数目。

 

有利于普通股 拥有 在此公开发行之前（1）

购回的股票数目 普通 待发行股份 出售的股票

普通股益益股东 此次发行后所拥有的股份 (1)(2)

名字

公司职位

数字

%

数字

数字

%

Madhavan Balachandran

董事

63,701

*

5,598

58,103

*

Fabrizio Bonanni

董事

5,598

*

5,598

—

*

Fabio Buttignon

董事

5,011

*

5,011

—

*

William Federici

董事

21,234

*

5,598

15,636

*

Donald Eugene Morel Jr.

董事

31,667

*

5,598

26,069

*

Paola Vezzaro

董事

5,598

*

5,598

—

*

Marco Dal Lago

Chief Financial Officer

76,524

*

1,524

75,000

*

Riccardo Butta

President Americas

41,837

*

41,837

—

*

Mauro Stocchi

首席业务官

402,470

*

2,470

400,000

*

 

*

少于1%

(1)	有利拥有者持有的普通股份及所占比例，根据本次重新发售招股书的日期为基础，根据SEC的规定和法规计算，截至该日期，总股本为302,842,536股（包括49,604,649股普通股和253,237,887股A类股份）。

 

8

(2)	假设本次再发售说明书中，每个股东出售的普通股都已售出，并且在本次发售完成前没有任何股东将投资购入更多普通股。

与其他股东的其他关系

赔偿协议

在我们在纽交所上市的过程中，我们与董事和高级主管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求我们在法律允许的范围内对我们的董事和高级主管进行赔偿，除非在有限的情况下，包括（i）董事和高级主管的行为构成故意不当行为或重大过失，（ii）董事和高级主管未按照谨慎诚信的原则行事，且该行为是在他们合理相信符合公司利益或不反对公司利益的情况下进行的，以及（iii）对公司负有责任的董事和高级主管。

在有关证券法下，对于可能根据上述规定允许董事和董事会成员或控制我们的人承担的责任进行赔偿，我们已经获悉，在SEC的意见中，此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是无法执行的。

 

9

关于前瞻性陈述的警语S-6

我们将在这份再次提供说明书中注册由普通股所有人所持有的普通股，以便让售股股东在这份再次提供说明书发出的日期后的某个时刻进行公开的二级交易。在此所使用的该词的定义，对「售股股东」的参照包括受让人、抵押人、转移人、受让人或其他人。 承继权利人 从售股股东以礼物、抵押、合伙分配或其他转移方式获得的Stevanato Group普通股。

我们将不会从这份再次提供说明书中所提供的普通股销售中获得任何收益。售股股东的销售收益将是普通股的购买价格减去任何折扣和佣金。我们将不会以与这份再次提供说明书中所涵盖的普通股登记和销售相关的券商佣金和承销商佣金。售股股东将支付由他们在处置普通股时产生的承销折扣和佣金以及其所产生的券商、会计、税收或法律服务等费用或其他费用。我们将承担根据这份再次提供说明书中涵盖的普通股的注册所产生的费用、费用和开销，包括所有注册和申报费以及我们的律师和独立注册会计事务所的费用和费用。售股股东保留接受或与其相关代理人一起拒绝对直接购买或通过代理人购买普通股的建议的权利。

这份再次提供说明书所提供的普通股可能不定期地以以下方式向购买者出售：

 

•

由售股股东直接出售；

 

•

通过承销商、券商或代理人出售，承销商、券商或代理人可能从售股股东或购买普通股的人以折扣、佣金或代理人佣金的形式获得报酬；或者

 

•

通过这些销售方法的任何组合。

参与普通股销售或发行的任何承销商、券商或代理商可能被视为《证券法》中的“承销商”。因此，任何被视为承销商的券商或代理商所获得的折扣、佣金或优惠将被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。承销商必须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易所法》承担某些法定责任。出售股东可能同意对参与涉及普通股销售的交易的券商、经销商或代理商在《证券法》下提供的与股票发行有关的某些责任进行赔偿保护。我们将向出售股东提供本重新发行招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

普通股可能通过以下一个或多个交易方式出售：

 

•

固定价格；

 

•

销售时的市价；

 

•

与该时段市价相关的价格；

 

•

在销售时确定的可变价格；或

 

•

协商价格。

这些销售可以在一个或多个交易中进行：

 

•

在销售时，可以在普通股上市或报价的任何国家证券交易所或行情服务进行。

 

10

•

在 场外交易和美国的几家交易所上的交易。市场；

 

•

在非交易所或服务上进行交易；或在市场上进行交易； 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 市场；

 

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通过依据第10b5-1条例所缔结的交易计划进行交易；根据第10b5-1条例 根据《交易法》，在此次转售拟议书及任何适用的拟议书补充内所设定的，允许根据该等交易计划描述的参数进行定期出售证券的规定；

 

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任何其他适用法律允许的方法；或

 

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通过上述方法的任何组合。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易的两侧充当代理人的交易。

在进行特定普通股的某个发行时，如有需要，将分发一份拟议书补充，其中将列明卖出股东的姓名、所提供的普通股总金额和发行的条款，包括如有需要的情况下，(1) 任何承销商、经销商或代理人的姓名，(2) 卖出股东支付的任何折扣、佣金和其他条款构成的酬金，以及 (3) 允许向经销商支付的任何折扣、佣金或优惠。

卖出股东也可能以其他情况转移证券，此时受让人、抵押人或其他 接受人后继人 将成为本转售拟议书的目的而进行卖出的受益拥有人。当一名卖出股东通知已受赠人、抵押人、受让人、其他 继任人 凡是有意出售我们的普通股份的，如有需要，我们将立即提交本再售股票说明书的补充，特别指明该人作为卖出股东。

这些卖出股东将独立于我们作出每次转售或其他让与的时间、方式和数量上作出决策。无法保证这些卖出股东将根据本再售股票说明书卖出任何或所有这些普通股。此外，我们无法保证这些卖出股东不会以本再售股票说明书未描述的其他方式转让、分配、设计或赠予这些普通股。此外，本再售股票说明书所涵盖的符合证券法144条规定的普通股可根据该条规定而不是依照本再售股票说明书出售。这些普通股在某些州只能通过注册或持有牌照的经纪人或经销商出售。此外，根据某些州的法律，除非这些普通股已经注册或符合销售的条件或符合豁免条件，否则不能出售。

卖出股东和参与出售这些普通股的任何其他人将受到交易所法案的规范。交易所法案的规定包括但不限于规则m，该规则可能限制卖出股东和其他人购买和出售这些普通股的时间。此外，规则m还可能限制参与普通股分发的任何人进行市场经营活动的能力。这可能会影响普通股的市场性和任何人或实体进行与普通股相关的市场经营活动的能力。

一旦在本再售股票说明书所属的登记声明书下出售，本再售股票说明书所覆盖的普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

 

11

专家

Stevanato Group S.p.A的合并基本报表截至2023年12月31日和该年结束时的评估，以及对内部财务控制有效性的管理评估（包含在管理层对内部财务控制的年度报告中）截至2023年12月31日的内容，通过引用以作为本说明书的一部分。 20-F 依赖普华永道会计师事务所PricewaterhouseCoopers S.p.A.的报告（该报告对公司的内部财务控制有效性表达了不利意见），该报告由独立的注册公众会计师事务所PricewaterhouseCoopers S.p.A.根据其审计和会计专业判断发布。

Stevanato Group S.p.A的合并基本报表截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的两年期间，见于Stevanato Group S.p.A的年度报告（表格20-F）中。 Ernst & Young S.p.A.（EY）作为独立的注册公众会计师事务所对Stevanato Group S.p.A的截至2023年12月31日的合并基本报表进行了审计，其审计报告被包括并且通盘参照于此。在此，依赖该报告所权威的该会计师事务所作为会计和审计的专家。 这些合并基本报表是基于上述报告的依赖而被参照于此，并且依赖的报告是根据该会计师事务所作为会计和审计专家所发出的。

 

12

叠加效应S-8

我们在某些法律事务上由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP代表我们。该事务涉及美国联邦证券法和纽约州法律。我们的普通股在本次再输出招股书中的有效性以及某些涉及意大利法律的法律事务已经由Chiomenti Studio Legale对我们进行了审查。

 

13

您可以在哪里找到更多信息

此重新发售说明书为表格登记的一部分 第八时间， 我们已提交的 根据证券法，并不包含注册声明中所载的所有信息以及注册声明的展品和时间表。我们根据注册声明中省略了部分 根据美国证券交易委员会的规则和规例。阁下应阅读报名声明以及注册声明中包含的展品和时间表，并以参考内容纳入并被视为已列入本重新报价 有关本公司及本重新发售招股章程中所提供的证券之进一步资料的招股说明书。

我们 适用于「外国私人发行人」的定期报告和其他信息要求，我们将不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息 具有这样的要求。我们的证券交易委员会申报将在互联网上通过由美国证券交易委员会维护的网站，位于 www.sec.gov。作为外国私人发行人，我们根据交易法例豁免除其他规则 订明委任声明的提供及内容，我们的执行官、董事及主要股东免除《交易法》第 16 条所载的报告及短期盈利回收条文。 此外，根据《交易所法》，我们不需要与证券根据交易法注册的美国公司一样频繁或及时，向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

SEC 维护一个网站，其中包含有报告，代理和信息声明以及有关的其他信息 发行人（例如我们）以电子方式向证券交易委员会（www.sec.gov）提交。我们在 www.stevanatogroup.com 维护一个公司网站。我们网站上所载或可透过本网站存取的资讯不构成本重新提供的一部分 招股章程。我们只作为参考目的，我们在此重新发售说明书中包含我们的网站地址。

 

14

参照其他文件的纳入

SEC的规定允许我们“参考”信息，将信息纳入本次再发售说明书中，这意味著我们可以通过参考另一份与SEC分开提交的文件向您披露重要信息。纳入参考的信息被视为本次再发售说明书的一部分，并且我们向SEC提交的随后信息将自动更新和取代该信息。本次再发售说明书中的任何陈述或以参考方式纳入的先前提交的文件将被视为已经修改或取代，以本次再发售说明书中的陈述或随后提交的以参考方式纳入的文件修改或取代该陈述。

我们将以下文件纳入本次再发售说明书的参考范围：

 

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我们的2023年度报告（文件编号001-40618）于2024年3月7日向SEC提交，截至2023年12月31日结束的财政年度。表格 20-F （文件编号001-40618），截至2023年12月31日结束的财年报告 ，于2024年3月7日向SEC提交；以及

 

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内含在我们于2021年7月15日向证交所提出的登记声明书中的普通股描述。根据《交易所法》第12(b)条的规定，该登记声明书中包含的普通股描述作为我们2023年年度报告附件2.1中的部分描述。 表格8-A（案件编号001-40618）文件于2021年7月15日向SEC提交，根据《交易所法》第12(b)条的规定，包含我们2023年年度报告附件2.1中的普通股描述。 （案件编号001-40618）文件于2024年3月7日向SEC提交，包含截至2023年12月31日的财政年度的普通股描述，作为我们年报的附件2.1。表格 20-F我们2023年年度报告（案件编号001-40618）向SEC提交，包含截至2023年12月31日的财政年度的普通股描述。 2024年3月7日向SEC提交，包含截至2023年12月31日的财政年度的普通股描述的我们2023年年度报告（案件编号001-40618）。

All documents filed by the Company pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 and 15(d) of the Exchange Act on or after the date of this reoffer prospectus and prior to the filing of a post-effective amendment to the registration statement of which this reoffer prospectus forms a part that indicates that all securities offered have been sold or that deregisters all securities then remaining unsold shall be deemed to be incorporated by reference in this reoffer prospectus and to be part hereof from the date of filing of such documents; provided, however, that documents or information deemed to have been furnished and not filed in accordance with the rules of the SEC shall not be deemed incorporated by reference into this reoffer prospectus. Information subsequently furnished on Form 6-K shall not be deemed incorporated herein by reference unless such Form 6-K expressly provides to the contrary. Unless expressly incorporated by reference, nothing in this reoffer prospectus shall be deemed to incorporate by reference information furnished to, but not filed with, the SEC.

Copies of all documents incorporated by reference in this reoffer prospectus, other than exhibits to those documents unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this reoffer prospectus, will be provided at no cost to each person, including any beneficial owner, who receives a copy of this reoffer prospectus on the written or oral request of that person made to:

Stevanato Group S.p.A.

Via Molinella 17

35017 皮奥姆比诺-巴都亚

Italy

+39 049 9318111

我们未授权任何其他人向您提供本重新发售招股意向书及本文档所包含之信息以外的信息。我们对任何不同或额外信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。本公司或卖方股东均不在任何未经允许的司法管辖区提供出售证券的要约。您应当假定本招股意向书及所纳入之参考资料中的信息仅截至其各自的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已发生变化。

 

15

第二部分。

登记声明所需信息

项目3. 通过参考文件纳入。

以下文件以前已由该公司与美国证券交易委员会（SEC）一同提交，并通过参考纳入本登记声明书中。

(a) 公司的年度报告表格 20-F(文件号码001-40618) 财政年度截至2023年12月31日，已于2024年3月7日向SEC提交的文件；和

(b) 公司的注册声明中包含的普通股描述 表格8-A（文件号001-40618）已于2021年7月15日根据交换法第12(b)条提交给SEC，其中包括作为公司年度报告（文件号001-40618）附件2.1中的普通股描述 财政年度截至2023年12月31日，已于2024年3月7日向SEC提交的公司年度报告中包含的普通股描述表格20-F（文件号001-40618）已于2021年7月15日根据交换法第12(b)条提交给SEC的公司年度报告财政年度截至2023年12月31日，已于2024年3月7日向SEC提交的文件。

所有依据1934年修正版的美国证券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)条款，由公司随后提交的报告和其他文件，自本登记声明之日起，但在提交本登记声明的后续效力修正之前，当中指明配售的普通股已全部出售或注销的剩余未售普通股，将被视为纳入本登记声明并自文件提交日起成为其一部分；但根据SEC规则被视为提供而未提交的文件或信息不视为纳入本登记声明。

任何被纳入或被视为纳入本文件的声明，将被视为被修改或被取代，以符合本登记声明的目的，对于在本文件或随后提交的文件中也被视为纳入本文件的声明进行修改或取代。除非经修改或取代，否则这些被修改或取代的声明将不视为本登记声明的一部分。

第4项：证券描述

不适用。

第5项：具名专家和法律顾问的利益

不适用。

第6项：董事和高级管理人员的赔偿

依据意大利法律，公司对董事和高级管理人员的赔偿没有限制，除非该赔偿涉及董事和高级管理人员对公司承担责任的损害、费用和支出，或者出于不当、有意或严重疏忽的行为或遗漏，或者根据公共政策被认为违法，例如刑事或行政财务处罚。

根据赔偿协议，其形式作为附件4.6收录于我们的年度报告书表格中 德勤LLP作为独立注册公共会计师事务所，已对英国国家电网公司的内部财务控制有效性进行了审计，审计结果已载于其报告中。 此等审计报告已被纳入本文中作为参考。该等财务报表的纳入是依据该公司所声明的会计和审计专家的授权。 与我们的董事和高管们签订赔偿协议，我们已同意对这些董事和高管进行赔偿，以支付其因身为董事或高管所遭受的某些责任和开支所产生的索赔

具体来说，如果董事或高管被提起诉讼或受到威胁，而非基于公司的权利，不论是民事诉讼还是刑事诉讼，我们将提供对董事和高管的赔偿

 

II-1

在其担任董事的能力下，有良善意且合理地相信其行为是为了公司的最佳利益且没有违法行为的情况下，我们提供对董事遭受的损害、费用、和和解支付金额以及其他合理费用的保障。

此外，如果高管或董事被迫成为公司诉讼的一方或可能成为公司诉讼的一方，只有在其以善意且有理由相信其行为符合公司的最佳利益的情况下，才提供对他们遭受的损害、费用和和解支付金额的保障。

就权限法案下由监管机构认定有关董事、高管或管理人士对于我们在证券法下所负的责任提供保障的情况而言，我们获悉美国证券交易委员会认为此类保障是违反证券法中所表达的公共政策而无法执行。

第7项：免于注册的声明

不适用。

第8项：展示

 

展览 数字		描述
4.1*		Stevanato Group S.p.A.的修订章程。
4.2		Stevanato Group S.p.A.的成立证明书（参照Stevanato Group S.p.A.的） 于2021年6月21日提交的Form F-1。 2021年6月21日提交）。
4.3		2023年至2027年的绩效股份计划（参照Stevanato Group S.p.A.的 Form 20-F 于2023年3月2日提交）。
4.4		2023-2027受限股份计划（参照Stevanato Group S.p.A.的《表格 20-F  2022年3月2日提交）。
5.1		Chiomenti的意见（参照Stevanato Group S.p.A.的《表格 S-8  2024年5月20日提交）。
23.1*		普华永道会计师事务所（独立注册会计师事务所）就Stevanato Group S.p.A.于2023年12月31日结束之年度提供同意书。
23.2*		EY会计师事务所（独立注册会计师事务所）就Stevanato Group S.p.A.于2022年和2021年12月31日结束之两年提供同意书。
23.3		Chiomenti的同意（包含在附件5.1中）。
24.1*		授权书（包含在本页签名页上）。

 

 

*

随附提交。

项目9. 承诺。

承诺书：

 

(1)

在进行发售或销售的任何时期，提交本注册声明的后续有效修正

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

 

（ii）

在此登记申请书的生效日期后（或其最新生效修正案之后），反映任何事实或事件，个别或合计，皆代表对所载资料的根本变更。

 

II-2

尽管如前所述，如果证券发行的总金额不超过已登记的金额，则证券发行量的增减（如果证券发行的总金额不超过已登记的金额）和对估计的最大发行区间的高低端的任何偏差，可以在提交给美国证券交易委员会的招股书中反映出来，根据424(b)条规定。如果尽管这些变化在数量和价格上的变化合计不超过有效注册书中“Registration Fee计算”的表中所设定的最大综合发行价格的20％变化，则可以在提交给SEC的招股书中反映出来。

 

（三）

包括此注册声明中未曾披露的有关发行计划的任何重要信息和此注册声明中对该信息的任何重大变更。

然而，如果根据条例（i）和（ii）所要求的信息包含在提交给或通过第13条或第15(d)条的证交所法案要求提交的定期报告中并且这些报告是根据第13(a)或第15(d)条的证交所法案合并参考到注册声明中的，那么这些条项不适用。

 

(2)

为了确定《证券法》下的任何责任，每个后续的有效修正案都应视为与该修正案内所提供的证券有关的一个新的注册声明，且在该时期，对这些证券的发行应视为首次诚实合法的发行。

 

(3)

当发行结束后，通过后续的有效修改，将其所登记的证券中任何尚未售出的证券从注册中移除。

发行人在此郑重承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，注册发行人年度报告根据证交所法第13(a)或第15(d)条（以及适用的情况下，员工福利计划的年度报告根据《证券交易法》第15(d)条）提交的每份申报书，均被视为一个与其中提供的证券有关的新的注册声明，且在该时期，对这些证券的发行应视为首次诚实合法的发行。

就董事、高级职员和控股人在证券法下所负之责任的赔偿而言，申请人已获告知SEC的意见为，根据上述规定或其他情况，此种赔偿属违背证券法所表达的公共政策，因此应不可强制执行。如果与注册的证券有关的董事、高级职员或控股人提出对此等责任(除了申请人支付董事、高级职员或控股人因成功防御任何诉讼或诉讼程序而产生的费用)的赔偿请求，则申请人将提交给适当管辖法院有关这一问题的询问，以判定此等赔偿是否违反了证券法所表达的公共政策，并将受制于对此问题的终局判决。

 

II-3

签名

根据证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信该公司符合所有提交表格的登记要求。 S-8 并且已经授权在意大利皮奥姆比诺·德赛市的代表签署并按照合法程序完成本登记声明，日期为2024年9月4日。

 

授权书

据此，下方签名的每一个人都分别指定并任命Franco Stevanato为其真实合法的代理人。 代理人或抵押人代理（无论是否可撤销）已有效委任以代表任何创始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席并投票参加公司或书面决议的会议或代表而获得人身权利。 并且，每一个人都授予其代理人充分的代理权，包括代理人的代理权和再代理权，以代表他们在任何和所有的身份上，在他们的名字、位置和代替处，签署任何和所有修订（包括后续生效的修订）到本登记声明以及根据证券法462(b)规则的所有相关登记声明，以及提交同类文件和与此相关的其他文件到证券交易委员会，特此批准并确认所说的一切。代理人或抵押人代理（无论是否可撤销）已有效委任以代表任何创始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席并投票参加公司或书面决议的会议或代表而获得人身权利。 根据证券法的要求，根据这份登记声明，以下人员以所示的职位和日期签署。

根据证券法的要求，以下人员以所示的职位和日期签署这份登记声明。

 

签名		标题		日期
董事 - 斯特凡纳托		董事 - 名誉主席		2024年9月4日
塞尔吉奥·斯蒂凡纳托
董事 - 执行主席兼首席执行官		董事 - 执行主席兼首席执行官 - 弗朗科·史蒂凡纳托		2024年9月4日
Franco Stevanato
/s/ Karen Flynn		董事		2024年9月4日
Karen Flynn
/s/ Luciano Santel		董事		2024年9月4日
Luciano Santel
/s/ Alvise Spinazzi		董事		2024年9月4日
Alvise Spinazzi
/s/ Fabrizio Bonanni		董事		2024年9月4日
Fabrizio Bonanni
/s/ Fabio Buttignon		董事		2024年9月4日
Fabio Buttignon
/s/ Madhavan Balachandran		董事		2024年9月4日
马德哈文·巴拉香达兰
/s/ 邓纳德·尤金·莫瑞尔董事		董事		2024年9月4日
邓纳德·尤金·莫瑞尔董事

签名		标题		日期
/s/ 威廉·费德里奇		董事		2024年9月4日
威廉·费德里奇
/s/ 保拉·韦扎罗		董事		2024年9月4日
Paola Vezzaro
临时代码Franco Moro		董事		2024年9月4日
Franco Moro
临时代码Marco Dal Lago		致富金融(临时代码)		2024年9月4日
Marco Dal Lago

在美国的授权代表的签名

根据1933年修订后的证券法，我们在美国的合法代表，Stevanato Group S.p.A.的授权代表，在美国费城于2024年9月4日签署了此登记声明或其修订版。