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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
_________________________
表格10-Q
_________________________

x
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年7月21日
或者
o根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从__________到__________
佣金文件号 001-41236
_________________________
Pinstripes Holdings，Inc。
（依据其宪章指定的注册名称）
_________________________
特拉华州
86-2556699
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）
（IRS雇主
识别号码）
1150 Willow Road, Northbrook, 伊利诺伊州
60062
(主要领导机构的地址)
(邮政编码)
(847) 480-2323
公司电话号码，包括区号
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称
交易标的
注册交易所名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
PNST
请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
可赎回权证，可行使购买一股A类普通股，行使价格为每股11.50美元
PNSt WS
请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
请在检查标记处注明注册人（1）是否已在证券交易法第13或15（d）条所规定的过去12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期间）内提交了所有必须提交的报告，并且（2）自过去90天以来一直受到此类提交要求的限制。
是 x  否 o
请勾选是否在前12个月（或注册人被要求提交这些文件的较短期间）的交互式数据文件的每个文件都是根据本章节规则405和s-t法规（§232.405）要求提交的。
是 x  否 o
勾选相应的选项以指示报告主体是否属于大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速文件提交人”，“加速文件提交人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速报告人
o

加速文件提交人
o
非加速文件提交人
x

较小的报告公司
x
新兴成长公司
x

如果是新兴成长型公司，请在复选框中打勾，以确定注册人是否选择不使用在1934年证券交易法第13(a)条项下提供的任何新的或修订的财务会计准准则的延长过渡期。
o
请勾选是否公司为（根据该法案第12b-2条规定）空壳公司。
是的 o  否 x
2024年8月30日，Class A普通股流通股份为 40,087,785 股，每股面值为$0.0001，同时 否 Series b-1普通股、Series b-2普通股和Series b-3普通股的流通股份为，每股面值为$0.001。


目录
本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告（以下简称“季度报告”）中包含的一些陈述反映了我们对未来事件和财务表现、业务策略、对我们业务的期望以及其他具有未来性或前瞻性的陈述的当前观点，构成了《1995年私人证券诉讼改革法案》（以下简称"改革法案"）所规定的“前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第27A条和《1934年证券交易所法》（以下简称“交易所法”）第21E条规定的前瞻性陈述安全港规定的保护范围内。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于业务组合（以下定义）的预期收益、我们的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述。本季度报告的多个部分都出现了前瞻性陈述，包括但不限于标题为“"的部分。Pinstripes Holdings财务状况和经营业绩管理讨论分析.”
此外，任何指涉未来事件或情况的预测、展望或其他表述，包括任何基本假设的陈述，都属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用诸如“计划”、“相信”、“预期”、“期待”、“意图”、“展望”、“估计”、“预测”、“规划”、“继续”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应当”、“会”等类似的词语和表达方式来识别，但无这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能确保影响公司的未来发展将会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质性差异。如果其中一项或多项风险或不确定性发生，或者我们的任何假设证明不正确，实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。导致实际结果产生差异的一些因素包括，但不限于：
•我们能否实现根据2023年6月22日（经修订并更新为2023年9月26日和11月22日）由Pinstripes Inc.、Banyan Acquisition Corporation和Panther Merger Sub Inc.签署的业务合并协议（以下简称“业务合并协议”）达成的交易所预期的益处。
2

•与公司相关的预计财务信息不确定性的风险；
•与我们当前的增长策略相关的风险以及我们成功开设和整合新店铺的能力；
•与我们的大量债务相关的风险;
•与我们业务的资本密集性质相关的风险，我们吸引新客户和保留现有客户的能力，以及大流行病和全球经济趋势的影响，包括劳动力短缺和通货膨胀对我们的影响;
•我们在留任或招聘方面的成功，或者在作为一家上市公司运营中需要的管理人员、重要雇员或董事的变动；
•我们能否维持Pinstripes Class A普通股（如下所定义）和纽交所（NYSE）上的权证（如下所定义）的上市;
•地缘政治风险和适用法律和法规的变化；
•受其他经济、商业、竞争因素的不良影响的可能性；
•我们预计的支出和盈利能力;
•运营风险；
•诉讼和监管执法风险，包括管理层时间和注意力的分散，以及对我们资源的额外成本和需求；和
•本季度报告中指出的其他风险和不确定性，包括在我们截至2024年4月28日的年度报告Form 10-K中的“ ”部分，并且公司已经或将向SEC提交的其他文件，如适用。风险因素本季度报告中指出的其他风险和不确定性，包括在我们截至2024年4月28日的年度报告Form 10-K中的“ ”部分，并且公司已经或将向SEC提交的其他文件，如适用。
上述因素列表并非详尽无遗，其他因素可能导致实际结果与当前预期有所不同。我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中提出的所有前瞻性陈述。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个发生，或者我们作出的任何假设都被证明是错误的，实际结果可能在重大程度上与这些前瞻性陈述中预期的结果有所不同。此外，可能还存在我们目前不知道或者我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同。
本季度报告中涉及的所有后续的书面和口头前瞻性声明，均由公司或代表公司行事的任何人做出，并明确受本季度报告中包含或提及的警示性声明的完全限制。我们不能保证我们会实现预期。投资者和潜在投资者被告知不要过分依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅代表发表日期，不是未来业绩的保证，并且受到许多我们无法控制的不确定性、风险、假设和其他因素的影响。除非适用法律或法规要求，我们明确否认任何义务，并不承担更新这些前瞻性声明以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件发生的义务。股东应意识到，本季度报告中所描述的事件的发生可能会对公司产生不利影响。风险因素“2024年年度报告”和本季度报告其他位置描述的事件的发生可能会对公司产生不利影响。
3
目录
第I部分-财务信息

Pinstripes Holdings，Inc。
压缩合并资产负债表
(以千为单位，除每股数据外)
(未经审计)
7月21日,
2024		4月28日
2024
资产
流动资产
现金及现金等价物$5,029 $13,171 
应收账款1,291 1,137 
存货892 949 
资产预付款和其他流动资产的变动2,269 2,101 
总流动资产9,481 17,358 
资产和设备，净值78,830 80,015 
经营租赁权使用资产75,309 66,362 
其他长期资产2,941 3,586 
总资产$166,561 $167,321 
负债，可赎回优先股和股东权益不足
流动负债
应付账款$25,381 $22,706 
应付客户款项7,745 8,633 
长期应付票据的流动部分5,610 4,818 
应计占用成本7,581 6,508 
其他应计负债7,201 6,546 
经营租赁负债流动部分15,363 15,259 
认股权负债
3,373 5,411 
流动负债合计72,254 69,881 
开多期限较长的应付票据73,065 70,677 
长期已计提房屋租赁费用218 277 
经营租赁负债98,330 94,256 
其他长期负债1,386 1,386 
负债合计245,253 236,477 
100亿股认可，分别于2024年5月3日和2024年2月2日拥有发行并流通的股份数量
股东赤字
普通股（面值：$0.0001；授权：430,000,000 25,300,372 40,087,785 在2024年7月21日购买股份，并在2024年4月28日购买股份。 40,087,785 在2024年7月21日购买股份，并在2024年4月28日购买股份。
4 4 
额外实收资本57,096 56,623 
累积赤字(135,792)(125,783)
股东赤字总额
(78,692)(69,156)
总负债、可转换优先股和股东赤字
$166,561 $167,321 

附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
4
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
未经审计的汇编简明利润表
(以千为单位，除每股数据外)
12周结束
7月21日，
2024		7月23日，
2023
餐饮收入$23,819 $20,517 
娱乐收入6,776 5,223 
总收入30,595 25,740 
餐饮成本5,535 4,438 
门店劳动力成本和福利11,658 9,297 
门店的占有成本，不包括折旧6,555 1,007 
其他门店营业费用，不包括折旧5,431 4,422 
一般及管理费用5,504 3,528 
折旧费用2,518 1,644 
开店前费用1,006 2,277 
营业亏损(7,612)(873)
利息费用，净额
(4,994)(1,692)
涡轮承担债务及其他公允价值变动的利润（亏损）
2,675 (409)
税前亏损
(9,931)(2,974)
所得税费用75 72 
净亏损
(10,006)(3,046)
减：可转换优先股的累计未支付股息和赎回金额变动
— (1,557)
归属于普通股股东的净亏损
$(10,006)$(4,603)
基本每股亏损
$(0.23)$(0.38)
每股摊薄亏损
$(0.23)$(0.38)
加权平均股本，基本42,587,785 12,122,394 
加权平均已发行股票，摊薄后
42,587,785 12,122,394 

附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
5
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
未经审计的可赎回可转换优先股和股东赤字的简明综合报表
(以千为单位，除每股数据外)
截至2024年7月21日的十二个星期
可兑换的可赎回
优先股		普通股票额外的
实收资本		累积的
$
股东总股本
$
股份
金额
股份
金额
2024年4月28日的余额
— $— 40,087,785 $4 $56,623 $(125,783)$(69,156)
净亏损— — — — — (10,006)(10,006)
以股票为基础的报酬计划
— — — — 546 — 546 
注册声明相关的交易成本
— — — — (101)— (101)
往期调整
— — — — 28 (3)25 
截至2024年7月21日的余额
— $— 40,087,785 $4 $57,096 $(135,792)$(78,692)

截至2023年7月23日的十二周
可赎回可转换
优先股
普通股票
额外的
实收资本		累积的
$
股东总股本
$
股份(1)
金额
股份(1)
金额
截至2023年4月30日的余额，如先前报告的
10,203,945 $53,468 6,178,962 $62 $3,733 $(118,793)$(114,998)
公司在计算所示期间的稀释每股净损失时，将根据每个期末未偿还金额提出的以下潜在普通股排除在外，因为包括它们将产生抗稀释效应。
8,659,145 — 5,243,514 (61)61 $— $— 
2023年4月30日资金余额，反向资本重组影响后
18,863,090 $53,468 11,422,476 $1 $3,794 $(118,793)$(114,998)
净亏损— — — — — (3,046)(3,046)
发行I系列可兑换优先股1,988,620 18,463 — — — — — 
对I系列可兑换优先股累积分红的增值— 134 — — (134)— (134)
可兑换优先股赎回价值的变动— 1,423 — — (1,423)— (1,423)
以股票为基础的报酬计划
— — — — 141 — 141 
截至2023年7月23日的余额
20,851,710 $73,488 11,422,476 $1 $2,378 $(121,839)$(119,460)
(1) 可转换可赎回优先股和普通股在反向重资本化之前发行并持续存在的股份数量已按照交易所的汇率进行追溯调整，以反映反向重资本化的影响。请参阅注释2。

附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
6
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
未经审计的现金流量简明合并报表
（以千计）
12周结束
2024年7月21日2023年7月23日
经营活动现金流
净亏损
$(10,006)$(3,046)
调整净亏损为经营活动使用的现金净额
经营租赁修改收益— (3,281)
折旧费用2,518 1,644 
非现金租赁费用1,598 1,325 
偿付利息
2,486 — 
经营租赁承租人津贴(521)1,610 
以股票为基础的报酬计划
546 141 
(Gain) loss on change in fair value of warrant liabilities and other
(2,675)409 
Interest on finance lease obligation
6 — 
债务发行成本摊销546 451 
经营资产增加(减少)
应收账款(154)389 
存货57 — 
资产预付款和其他流动资产的变动(169)(58)
租赁资产使用权
(3,822)— 
其他长期资产645 (50)
经营负债减少(增加)
应付账款4,377 (762)
应付客户款项(888)(341)
应计占用成本1,013 (2,764)
其他应计负债1,191 1,711 
经营租赁负债(2,545)(2,697)
营业活动中的现金净流量
(5,797)(5,319)
投资活动现金流量
购置固定资产等资产支出(2,128)(5,244)
投资活动中的净现金（流入）流出
(2,128)(5,244)
筹资活动现金流量
赎回可转换优先股票的发行收益净额
— 19,886 
融资租赁债务本金偿还
(18)— 
长期应付票据的本金偿还(225)(138)
债务发行费用26 — 
筹集资金的净现金流量
(217)19,748 
现金及现金等价物净变动额
(8,142)9,185 
现金及现金等价物期初余额
13,171 8,436 
现金及现金等价物期末余额
$5,029 $17,621 
现金流补充资料披露
支付的利息现金$4,368 $1,148 
非现金经营、投资和筹资活动的补充披露
与注册文件有关的交易成本尚未支付
$100 $— 
经营租赁租金减免
$— $3,214 
作为租赁负债的交换获得的资产
$6,723 $(63)
非现金融资义务$360 $— 
账款中包含的非现金资本支出
$1,677 $2,710 
可赎回可转换优先股的赎回金额变更
$— $1,423 
对I系列可赎回可转换优先股累计股息的增值
$— $134 
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
7
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
简明联合财务报表附注(未经审计)
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周

注1-业务性质和报告基础
Pinstripes Holdings, Inc.（“Pinstripes”，“New Pinstripes”，“公司”，“我们”或“我们的”）成立的目的是经营和扩大独特的娱乐和餐饮概念板块。截至2024年7月21日，公司已经 17 个地点位于 票的投票权。 个州和华盛顿特区，并主要通过销售食品、饮料、保龄球、滚木球以及举办私人活动来产生营业收入。公司将其业务运营为 之一 之一基本报表。
2023年12月29日，Pinstripes公司（“前身”或“传统Pinstripes”）完成了根据于2023年6月22日签订的业务组合协议（于2023年9月26日和2023年11月22日经修订和重述，称为“BCA”或“业务组合”）进行的之前宣布的业务组合，其中包括Legacy Pinstripes、 Banyan Acquisition Corporation和Banyan的全资子公司Panther Merger Sub Inc.，为一家特许公司。 本报告中包含的财务报表反映了（i）业务组合之前Legacy Pinstripes的历史经营结果，以及（ii）业务组合结束后Legacy Pinstripes和New Pinstripes的合并结果（合称为“公司”）。 与业务组合结束同时，Banyan更名为Pinstripes Holdings, Inc.（见注2）。
业务组合的结束被视为反向重组。在未经审计的简明合并财务报表和相关附注中呈现的前期份额和每股金额已被追溯调整，以反映业务组合完成的交易的反向重组处理。
合并原则
附注的非经审计的简明合并基本报表中包括公司及其直接间接的全资子公司：Pinstripes, Inc.、Pinstripes at Prairiefire, Inc.、Pinstripes Illinois, LLC和Pinstripes, Hillsdale, LLC。合并报表中已消除所有的公司间账户和交易。
财政年度
公司的财政年度以每年四月的最后一个星期日结束，每年包含52/53周。截至2024年4月28日的财政年度包含52周。在52周的财政年度中，第一、第二和第三财季各包含十二周，第四财季包含十六周。在53周的财政年度中，第一、第二和第三财季各包含十二周，第四财季包含十七周。
中期财务报表
公司的基本报表已根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定的美国公司中期财务信息的美国普遍公认会计原则（“GAAP”）编制。因此，它们不包括GAAP为完整财务报表所要求的所有信息和附注。在管理层的意见中，这些财务报表包含了所有必要的调整，包括正常的经常性应计项目，以正确地表现所示期间的财务状况、经营成果和现金流量。
根据SEC的规定，根据GAAP编制的年度财务报表通常包括的某些信息和脚注披露已被省略。由于公司业务具有季节性，任何中期财务期间的业务业绩未必能够代表可能实现的全财政年度的业绩。此外，运营季度业绩可能会受到开设新店铺销售和成本金额的时间以及数量的影响。
这些未经审计的中期简明合并基本报表不构成完整的财务报表，应与截至2024年4月28日的财务报表和附注一同阅读，这些内容已包含在2024年度报告中，该报告于2024年6月28日提交给美国证券交易委员会。
8
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
简明联合财务报表附注(未经审计)
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
使用估计
按照 GAAP 的要求，编制未经审计的简明综合财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设对未经审计的简明综合财务报表和相关附注中所报告的金额产生影响。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金及现金等价物
管理层认为，与信用卡公司进行的交易结算和所有原始到期日在三个月以内的高度流动的投资，均被视为现金等价物。结算期少于五天的信用卡交易款项被计入现金及现金等价物中。 包括在现金中的信用卡和借记卡应收款项分别为$1,383 和 $1,624 截至2024年7月21日和2024年4月28日，分别为$。
营业收入
餐饮销售额和娱乐销售额在付款完成时被确认为履约义务已经履行。餐饮销售额包括食品和饮料产品的销售。娱乐销售额包括保龄球和bocce的销售。销售收入按照减免和税收后的净额来确认。从客人那里收到的活动定金被推迟到活动举行时确认为收入。提前从客户那里收到的活动定金在资产负债表中计入应付于客户的金额，截至2024年7月21日为$，截至2024年4月28日为$。5,857 截至2024年7月21日的金额为$，截至2024年4月28日的金额为$。6,640 截至2024年7月21日的金额为$，截至2024年4月28日的金额为$。
该公司销售礼品卡，礼品卡没有到期日期，并且不从未使用的礼品卡余额中扣除非使用费用。公司最初将礼品卡销售记录为负债，客户兑换礼品卡时，将其确认为营业收入。对于公司预计可以获得损坏赔偿权的未兑换礼品卡，并且没有法律义务将未兑换的礼品卡余额移交给相关司法管辖区的情况，公司按照客户兑换模式的比例将预计损坏赔偿确认为营业收入。礼品卡损坏赔偿的确定基于公司特定的历史兑换模式。与我们的礼品卡相关的合同负债包括在2024年7月21日的应付客户金额和2024年4月28日的应付客户金额中。1,888 礼品卡营业收入的组成如下：1,993 截至2024年7月21日的金额为$，截至2024年4月28日的金额为$。 礼品卡的组成如下：
12周结束
2024年7月21日2023年7月23日
净赎回，折扣后$614 $514 
违约金$137 $142 
礼品卡收入，净额
$751 $656 
收入以从客户收取的销售税净额报告。收取的销售税包含在简化的合并资产负债表的其他应付负债中，直到税款被汇交给相应的税务机关。
开业前费用
开业前成本是指在新店地点开业前产生的费用，并且主要包括经理薪水、搬迁费用、招聘费用、工资和培训费用、市场营销费用以及差旅费用。这些成本还包括了我们获取地点的日期与开始运营的日期之间的期间的占用成本。开业前成本在截至2024年7月21日的十二周内为$1,006 ，与截至2023年7月23日的十二周内的$2,277 相比，减少的原因是在该期间内待建设的地点较少。
9
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
简明联合财务报表附注(未经审计)
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
普通股和优先股
与反向重组（见注2）相关联的，批准了以下类别的普通股（统称为“A类普通股”，b-1系列普通股，b-2系列普通股和b-3系列普通股）和优先股：
•400,000,000 以每股$的面值发行A类普通股份。0.0001每股普通股份，面值 $share，每股价格为$s，包括 (i) $所有板块A普通股和 (ii) $所有板块B普通股，以及 (b)优先股$share，面值为 $Net income per share，其中$share被分类和指定为$7%的A系列累计可转换优先股。40,087,785 截至2024年7月21日，已发行和流通的股份共计
•10,000,000 b-1普通股股票的数量为美元0.0001每股普通股份，面值 $share，每股价格为$s，包括 (i) $所有板块A普通股和 (ii) $所有板块B普通股，以及 (b)优先股$share，面值为 $Net income per share，其中$share被分类和指定为$7%的A系列累计可转换优先股。否 截至2024年7月21日已发行并流通的股票数量为
•10,000,000 市价为$的B-2普通股的股份0.0001每股普通股份，面值 $share，每股价格为$s，包括 (i) $所有板块A普通股和 (ii) $所有板块B普通股，以及 (b)优先股$share，面值为 $Net income per share，其中$share被分类和指定为$7%的A系列累计可转换优先股。否 截至2024年7月21日，发行并流通的股份为
•10,000,000 股份的B-3系列普通股的面值为$0.0001每股普通股份，面值 $share，每股价格为$s，包括 (i) $所有板块A普通股和 (ii) $所有板块B普通股，以及 (b)优先股$share，面值为 $Net income per share，其中$share被分类和指定为$7%的A系列累计可转换优先股。否 截至2024年7月21日，已发行并流通的股数为
•10,000,000 每股面值为$ 的优先股股票。0.0001每股普通股份，面值 $share，每股价格为$s，包括 (i) $所有板块A普通股和 (ii) $所有板块B普通股，以及 (b)优先股$share，面值为 $Net income per share，其中$share被分类和指定为$7%的A系列累计可转换优先股。否 截至2024年7月21日，已发行和流通的股份共计
最近采用和发布的会计准则
2023年11月，美国金融会计准则委员会（FASB）发布了Update 2023-07《分部报告（主题280）：改善报告分部披露》。该更新适用于所有根据主题280要求报告分部信息的上市实体。该更新通过增强对重要分部费用的披露改进了报告分部的披露要求。该更新不改变一家上市实体如何确定其经营分部，合并这些经营分部或应用定量门槛来确定其可报告分部。新标准将于2023年12月15日后开始的财政年度以及2024年12月15日后在这些财政年度内的中期期间生效。允许提前采纳。该标准应适用于基本报表中所述的所有以往期间的回溯。公司目前正在评估采纳这一新标准的影响。
2023年12月，FASB发布了2023-09更新，“所得税（主题740）：改进所得税披露”。该更新适用于所有受主题740约束的实体。该更新中的修订主要改进了与税率调整和所付所得税信息以及某些其他所得税披露相关的所得税披露。新标准适用于2024年12月15日后开始的年度期间。允许提前采用。标准应以前瞻性方式应用，但允许追溯应用。公司目前正在评估采用这一新标准的影响。
管理层审阅了在2024财年第一季度生效的会计公告，并确定这些公告要么不适用，要么不会对简明综合财务报表产生重大影响。管理层还审阅了最近发布的将在未来时期采纳的会计准则，并确定预计这些准则不会对简明综合财务报表产生重大影响。
注2-反向股本重组
根据美国通用会计准则（GAAP），业务合并总额被视为反向重组。根据此会计方法，班扬被视为“被收购”公司。因此，对于会计和财务报告目的，新品钉与其相关联的基本财务报表是传统品钉公司简化合并财务报表的延续，此次交易相当于传统品钉公司以股票发行方式获得班扬公司的净资产并进行重组。班扬公司的净资产以历史成本记载，接近公允价值，不记载商誉或其他无形资产。由于传统品钉公司的股东拥有相对多数的投票权并有能力，传统品钉公司被确定为会计上的收购方。
10
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
简明联合财务报表附注(未经审计)
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
指定新Pinstripes的大部分董事会成员，（ii）逆向重组之前Legacy Pinstripes的运营成为合并公司的唯一运营活动，（iii）Legacy Pinstripes的高级管理层成为合并公司的高级管理层。
根据业务合并的结束：
•在逆向重组完成之前，发行和流通的Legacy Pinstripes可赎回可换股优先股股票（包括Legacy Pinstripes第一系列可赎回可换股优先股和用于偿还未支付累积股息的股票）被转换为Legacy Pinstripes普通股。 11,089,695 Legacy Pinstripes可赎回可换股优先股的发行和流通股票被转换为Legacy Pinstripes普通股。 850,648 Legacy Pinstripes第一系列可赎回可换股优先股的发行和流通股票被转换为Legacy Pinstripes普通股。 35,102 用于结算未支付累积股息的股票被转换为Legacy Pinstripes普通股。 11,089,695 发行和流通的Legacy Pinstripes普通股的股票被转换为Legacy Pinstripes普通股。 354,436 Legacy Pinstripes的发行和流通的权证被转换为Legacy Pinstripes普通股。 354,436 Legacy Pinstripes的未偿还首选股票可转换义务被转换为Legacy Pinstripes普通股。 500,000 Legacy Pinstripes的未偿还主转股票义务被转换为Legacy Pinstripes普通股（合称“转股股份”）。
•已发行和流通的每一股 17,422,009 Legacy Pinstripes普通股由Legacy Pinstripes股东持有，包括Conversion股份，除了由Legacy Pinstripes系列I可赎回可转换优先股转换而来的股份（“系列I投资者”）除外，均被取消并转换为 885,750 New Pinstripes A类普通股，根据BCA中规定的每一股Legacy Pinstripes股份约换取约 32,206,458 New Pinstripes A类普通股，根据BCA中规定的每一股Legacy Pinstripes股份约换取约 1.8486 每股Legacy Pinstripes股份约换取约New Pinstripes A类普通股
•按照BCA中规定的交换比率，取消并转换了Legacy Pinstripes普通股的每一已发行并流通股份 885,750 系列I投资者持有的Legacy Pinstripes普通股被取消并转换为 2,214,375 新的Pinstripes A类普通股的股份，换股比率约为 2.5 每股Legacy Pinstripes股票换取约股份的New Pinstripes A类普通股（系列I换股比率及换股比率总称为“换股比率”）；
•所有板块32,203 所有已发行和流通的班亚擌红用A类普通股所属的股东持有的股份被重新发行为 32,203 股份被重新发行为新Pinstripes A类普通股;
•榕树股东总共放弃了 2,768,750 已发行和流通的榕树A类普通股的股份，这些股份重新发行为(i) 1,242,975 新Pinstripes A类普通股的股份，发放给Legacy Pinstripes股东（除了I系列投资者），(ii) 507,025 新Pinstripes A类普通股的股份，发放给I系列投资者，和(iii) 1,018,750 A类普通股的股份，发放给某些同意不在2023年4月21日榕树延期股东大会上赎回其相应榕树A类普通股股份的投资者；
•其余持有的Banyan A级普通股转发行为New Pinstripes普通股 3,665,000 Banyan股东持有的每一股Banyan A级普通股都重新发行为New Pinstripes普通股 3,665,000 新Pinstripes普通股的发行数为Banyan股东所持有的每一股Banyan A级普通股的数量
•所有2,722,593 Legacy Pinstripes持有的所有已发行和待发行的期权将被转换为新的Pinstripes期权，每股行权价格为Legacy Pinstripes期权行权价格除以换股比率。 5,032,434 每股新的Pinstripes普通股的行权数量为 根据换股比率转化后的股数。
•50,000 作为支付业务合并关闭时所产生的交易成本的一部分，New Pinstripes Class A Common Stock的股份已发行给第三方。500 Legacy Pinstripes因业务合并完成而产生的交易成本为$。
根据BCA，Banyan股东持有的发行和流通股中的（i） 1,485,000 Banyan Class A普通股的发行和流通股中的 345,000 Banyan Class b普通股的发行和流通股中的 1,830,000 股份被重新发行为New Pinstripes Class b普通股，根据股票交易价格条件满足后归属授予股（“赞助商业绩股份”），（ii） 5,000,000 发行给Legacy Pinstripes股东的New Pinstripes Class b普通股，根据股票交易价格条件满足后归属授予股（“目标业绩股份”），以及（iii） 4,000,000 发行给Legacy Pinstripes股东的New Pinstripes Class b普通股，根据日历2024年的财务表现满足后归属授予股（“EBITDA
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简明联合财务报表附注(未经审计)
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
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“Earnout Shares（盈亏股份）”与赞助商盈亏股份和目标盈亏股份（统称为"盈亏股份"）一起构成。若满足本文件中规定的条件，盈亏股份将转换为新的Pinstripes A类普通股，若没有达到指定目标的成就，盈亏股份将会被没收，由于盈亏股份被确定为与新的Pinstripes A类普通股有关联,并满足股权归类的要求（见附注十）,盈亏股份被归类到股东权益中。
与逆向重组相关，Pinstripes与Oaktree Fund Administration，LLC（以下简称Oaktree）签订了一项贷款协议，根据该协议，Pinstripes获得了一笔总本金为$的优先有担保定期贷款（见注5）50,000 并发行了warrants以购买股票的方式来 2,500,000 购买New Pinstripes Class A Common Stock的股票，行权价格为$每股（“Oaktree Tranche 1 Warrants”）0.01 管理层评估了这些warrants，并得出结论认为符合权益分类的标准（见注10）。
逆向资本化完成后，新Pinstripes Class A普通股的发行数量如下：
股份
Legacy Pinstripes的股东(1)
33,449,433 
Banyan的股东(2)
3,697,203 
Series I投资者
2,721,400 
其他
50,000 
反向重组完成后，新Pinstripes A类普通股的总流通股数
39,918,036 
(1) 不包括该 5,000,000 目标业绩股份和 4,000,000 若未达到某些目标，EBITDA业绩股份将被取消。
(2) 包括将New Pinstripes Class A普通股提供给Banyan的某些投资者，这些投资者同意在2023年4月21日举行的Banyan公司延期会议中不赎回其相应的Banyan Class A普通股。 1,018,750 供应部分赞助者尚未达到特定目标而面临没收的企业绩报酬股份。 1,830,000 如果未达到特定目标，则某些赞助者应得股份面临没收。
交易成本
在截至2024年7月21日的12周内，公司发生了$的交易费用101 与S-1和S-8注册声明相关的交易费用在截至2023年7月23日的12周内的公司发生的2,759 与逆向重组相关的交易费用在截至2024年7月21日的12周内的公司发生的。这些交易费用主要包括为金融顾问、法律和其他专业服务所发生的费用。在截至2024年7月21日的12周内发生的总交易费用中， 无2023年9月1日至2024年9月1日期间的租金为＄，已支付。
在截至2024年4月28日的财政年度内，公司发生了$金额的交易费用，包括与反向资本重组有关的交易费用，以及与S-1和S-8注册声明有关的交易费用。交易费用在截至2024年7月21日和4月28日的简明合并资产负债表中，报告为额外实收资本的减少，但不包括与董事和董事保险有关的预付和其他流动资产以及与业务组合完成相关的应付税款。24,317 在与反向资本重组有关的交易中发生的交易费用为$金额，包括买方发生的交易费用，以及与S-1和S-8注册声明有关的交易费用。交易费用被报告为截至2024年7月21日和4月28日的简明合并资产负债表上额外实收资本的减少，但与与董事和董事保险有关的预付和其他流动资产以及与业务组合完成相关的应付税款无关。635 与S-1和S-8注册声明有关的交易费用为$金额。截至2024年7月21日和4月28日期间，交易费用被报告为简明合并资产负债表上额外实收资本的减少，但不包括与董事和董事保险有关的预付和其他流动资产以及与业务组合完成相关的应付税款。940 截至2024年7月21日和4月28日，押付和其他流动资产相关的董事和董事保险为$金额。交易费用被报告为简明合并资产负债表上额外实收资本的减少，但与与业务组合完成相关的应付税款无关。53 与业务组合完成相关的应付税款为$金额。交易费用被报告为简明合并资产负债表上额外实收资本的减少，但与与董事和董事保险有关的预付和其他流动资产无关。
反向重组的追溯适用n
业务组合按资本倒置的方式计账。因此，在压缩的合并财务报表和相关附注中，先前的股份和每股金额已经进行了追溯调整，以反映资本倒置的效果。
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(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
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对未经审计的简明综合损益表的逆向资本化进行追溯应用
根据逆向重组的追溯效力，重新计算了截至2023年7月23日的十二周的加权平均股份，以体现逆向重组对未流通股份的影响。因此，基本和稀释后的加权平均Legacy Pinstripes Common Stock被追溯性地转换为New Pinstripes Common Stock。
反向重组的追溯应用于未经审计的可转换优先股和股东赤字的简化合并陈述
为反向重组进行新Pinstripes普通股发行给Legacy Pinstripes股东反映的非经审计的赎回可转换优先股和股东赤字的简化合并报表已被重新调整。发行的新Pinstripes普通股按面值计算为$0.0001反向重组后，Legacy Pinstripes的赎回可转换优先股和普通股按照交换比例进行调整，并对普通股和新增实收资本的面值变动进行调整。
注释3-基本每股净收益按照期间内普通股股数的加权平均数除以净收益计算。 '{'Diluted net income per share'}'根据期间内所有潜在带权普通股数进行调整。 库存
存货包括以下内容：
2024年7月21日2024年4月28日
饮料$614 $672 
食品278 277 
总费用$892 $949 
注4 - 资产和设备
固定资产和设备的净值如下所示：
2024年7月21日2024年4月28日
租赁权改进84,861 84,747 
家具、固定装置和设备50,396 50,355 
建筑和建筑物改进7,000 7,000 
融资租赁
345 — 
软件97 18 
在建工程10,282 9,557 
总成本152,981 151,677 
减去：累计折旧(74,151)(71,662)
财产和设备，净额78,830 80,015 
截至2024年7月21日的十二周内，公司将利息费用资本化为$106 施工中的施工。
正在进行的施工工作涉及到新的施工地点。
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注5 - 债务
长期应付票据包括以下内容：
2024年7月21日2024年4月28日
PPP和SBA贷款$500 $500 
期限贷款34,300 34,300 
设备贷款16,500 16,500 
优先票据
55,916 53,430 
金融义务5,908 6,124 
其他412 74 
减少：未摊销的债务发行成本和折扣
(34,861)(35,433)
总费用78,675 75,495 
减少：长期应付票据的流动部分
(5,610)(4,818)
开多期限较长的应付票据$73,065 $70,677 
PPP & SBA贷款
2020年4月，公司根据《薪资保护计划（PPP）贷款》，向小企业协会（“SBA”）根据《关心法案》和《2020 PPP灵活法案》贷款，金额为$7,725.
在截至2021年4月25日的财政年度内，公司执行了 三 个PPP贷款，总额为$3,265。每笔PPP贷款在发放后到期。 发生 每笔PPP贷款的利率为 1.0％每年。
根据CARES法案的规定，公司于2023年4月30日结束的财政年度申请并获得了部分PPP贷款的宽限。因此，公司记录了债务清偿收益金额为$8,458，其中包括截至2023年4月30日结束的财政年度应计利息。截至2024年7月21日和2024年4月28日，这些贷款的未偿本金约为$500.
期限贷款
2023年3月7日，公司与Silverview Credit Partners LP（以下简称Silverview）签订了一项期限贷款协议（以下简称Silverview Facility），包括多个部分和可分离权证（详见注释10），总额为$ 两个 （以下简称Silverview Tranche 1 Loan），将于2027年6月7日到期。在交易的一部分中，公司偿还了与Live Oak Banking Company的$35,000 的期限贷款。贷款利率为5,598 %，按月支付，并以业务资产的第一顺位抵押担保。从2024财年的3月开始的每个六个月间隔，公司将开始偿还本金金额。在2024年3月，公司做了一笔 15的本金支付。700.
Silverview设施提供第二笔贷款（“Silverview第二笔贷款”），允许公司额外获得$12,500 仅在Silverview第二笔贷款可用期内，即2024年9月7日或根据贷款协议全面到期偿还日期之前，可以拨款$2,500 每次提款为每次新增店铺开业贷款的$ 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 新店铺开业（总计12,500 ）
2023年8月1日，公司与Silverview签订了一份协议，根据该协议，如果公司在Silverview Tranche 2贷款下获得额外融资，公司同意向Silverview授予购买公司普通股的权证。同时，公司修订并重述了现有的权证协议（见注释10）。公司确定该修订被视为债务修改，因此没有承认任何收益或损失。
2023年7月27日、9月29日、10月20日和12月29日，公司收到了来自Silverview的额外债务款项$1,000, $1,500, $5,000 和 $5,000 分别是在Silverview Tranche 2贷款下，公司获得了额外债务款项
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(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
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为了资金扩张，将带来的利息全部支付于2027年6月7日。公司每发放一笔Silverview Tranche 2贷款，就会减少相应金额的Silverview Tranche 2贷款承诺资产，并将这些金额作为债务发行成本和借款款项的减少（即债务折让）。截至2024年4月28日，公司已经使用了Silverview Tranche 2贷款的总金额可达 $ 15剩余总额为$的贷款承诺资产已被重新分类为$的债务折让和$的债务发行成本。12,500 在Silverview Tranche 2贷款下，公司已经使用了可提供的全部 $1,203 剩余只剩下$的贷款承诺资产已被重新分类为$的债务折让。559 剩余只剩下$的贷款承诺资产已被重新分类为$的债务发行成本。644.
截至2024年7月21日和2024年4月28日，Silverview Facility的未偿本金为$34,300.
截至2024年4月28日，公司已经发行了债务发行成本和折扣，净摊销后金额为$。4,400，其中有1,510 是债务发行成本，$。2,890 是债务折扣，体现在合并资产负债表上。
截至2024年7月21日，公司录得债务发行成本和折扣净额，减除摊销费用，为$4,005，其中有1,392 为债务发行成本2,613 为债务折扣，在简化合并资产负债表中。
设备借贷
于2023年4月19日，公司与Granite Creek Capital Partners LLC（“Granite Creek”）签署了一份子ordinated 设备贷款（“Granite Creek Facility”），金额为 $11,500 和可分离权证（见第10条说明）到期日为2028年4月19日。贷款的利率为 12%，按月支付。Granite Creek Facility以业务的特定家具、固定装置和设备资产作为抵押。未偿还本金将按季度支付，每季度偿还金额为 $431 ，于每个日历季度的最后一天，从2024年9月30日开始。
2023年7月27日，公司与Granite Creek重新确认了贷款协议，提供了额外的债务融资和额外的可分离认股权证（见注释10），用于新场所的开发，到期日为2028年4月19日，利息为5,000 ％，并按季度分期支付每 12还款额从2024年9月30日起，每个季度为188 。公司确定此修订条款应视为债务修改，因此没有确认任何收益或损失。
截至2024年4月28日，公司发生了发行债务的成本和折扣，减去摊销金额，共计$0。3,285，其中有60 被记录为债务发行成本的金额为$0。3,225 被记录为债务折扣的金额为$0，在合并资产负债表上。
截至2024年7月21日，公司已记录债务发行成本和贴现，已扣除摊销，金额为$3,092，其中有56 为债务发行成本，3,036 为贴现，在简明合并资产负债表上。
优先票据
2023年12月29日，公司与橡树基金管理有限责任公司（代理人“橡树”）签订了一项最终贷款协议，涉及逆向重组（见注2），根据该协议，公司向橡树发行了到期日为2028年12月29日的优先担保票据（“优先票据”）。 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 以及可分离的认股权证（见注10）。本金在到期时偿还。贷款协议规定，最多为总额美元的优先票据将分期启用，具体如下（a）首次贷款为美元（“橡树第一期贷款”），于2023年12月29日与业务合并交割同时关闭，以及（b）最多美元的其他优先票据将由橡树完全自行决定启用，但在业务合并交割日后九个月至十二个月之间不早于开始（“橡树第二期贷款”）。90,000 资金将分期启用，具体如下（a）首次贷款为美元（“橡树第一期贷款”），该贷款于2023年12月29日与业务合并结束时一同关闭，并（b）最多美元的其他优先票据将在橡树完全自行决定启用，但在业务合并交割日后九个月至十二个月之间不早于开始（“橡树第二期贷款”）。 两个 两笔款项，具体如下（a）首次贷款为美元（“橡树第一期贷款”），该贷款于2023年12月29日与业务合并结束时一同关闭，并（b）最多美元的其他优先票据将在橡树完全自行决定启用，但在业务合并交割日后九个月至十二个月之间不早于开始（“橡树第二期贷款”）。50,000 两笔贷款，具体如下（a）首次贷款为美元（“橡树第一期贷款”），该贷款于2023年12月29日与业务合并结束时一同关闭，并（b）最多美元的其他优先票据将在橡树完全自行决定启用，但在业务合并交割日后九个月至十二个月之间不早于开始（“橡树第二期贷款”）。40,000 两笔款项分两期启用，具体如下（a）首次贷款为美元（“橡树第一期贷款”），与业务合并交割同时关闭，并（b）最多美元的优先票据将由橡树完全自行决定启用，但在业务合并交割日后九个月至十二个月之间不早于开始（“橡树第二期贷款”）。公司将利用从橡树第一期贷款中获得的收益用于一般业务目的，包括清偿与业务合并相关的交易成本和资助扩张努力。 12.5% 按期付款，由Pinstripes选择以现金或实物（受一定程序和条件限制）支付；但自2024年12月31日后，根据本款（i）条款，利息将只需以现金支付，另加(ii) 7.5% 按季度付款，由Pinstripes选择以现金或实物（受一定程序和条件限制）支付；每个付款日，公司将按照合同利率增加本金金额，并假设实物支付的价值等于应计金额。原始债务的有效利率将在计算有效利率时计入付款实物（PIK）利息。
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2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
在每个付款日期上假定的现金流。截至2024年7月21日和2024年4月28日，公司在精简合并资产负债表中记录了$5,916 和 $3,430，分别是长期应付票据中应计的PIK利息。
公司根据Oaktree Tranche 1贷款项下的债务获得Pinstripes和Pinstripes的特定其他子公司（统称为“担保人”）无条件担保。Oaktree Tranche 1贷款和担保由担保人的几乎所有资产的二级抵押权担保，次于Pinstripes的其他高级担保人（Silverview和Granite Creek）的一级抵押权，包括对公司股本的质押。在到期日期之前提前偿还Oaktree Tranche 1贷款将受到通常的“全额赔偿”溢价规定的约束，该溢价按照与可比国债收益率相等的折现率计算 50条基点。
Oaktree第2期贷款提供了书面选择权，允许Oaktree根据其独立决策额外发放$40,000 的资金。公司确定Oaktree第2期贷款的书面选择权应被确认为负债，并在每个报告期末重新以公允价值计量。于2023年12月29日，该书面选择权最初以发行日期的公允价值$1,773被确认。截至2024年4月28日的财政年度，该公司记录了书面选择权公允价值变动的收益金额为$761，这在联合基本财务报表中作为期权负债和其他变动的公允价值的一部分呈现。截至2024年4月28日，书面选择权的公允价值为$1,012。截至2024年7月21日的十二周结束时，该公司记录了书面选择权公允价值变动的收益金额为$637，这在未经审计的简明综合财务报表中作为期权负债和其他变动公允价值的一部分呈现。截至2024年7月21日，书面选择权的公允价值为$375.
截至2024年4月28日，公司已经记录了债务发行成本和折让金额，减去摊销后为$27,747，其中有496 为债务发行成本27,251 在2024年7月21日止，公司已经记录了债务发行成本和折让金额，减去摊销后为$27,764，其中有470 为债务发行成本27,294 为债务折扣，在简化合并资产负债表中。
可转换债券
2021年6月4日，公司签署了可转换票据协议。 两个 $ 的可转换票据协议总额为。5,000 可转换票据年利率为 % 。 1.07可转换票据的到期日为2025年6月4日，并向转换权持有人提供权利，即根据 (i) 可转换票据的未偿本金 除以 (ii) 每股 $ 的转换价格，转换为遗留品牌普通股的股数。10 与业务合并结束时，可转换票据持有人选择将全部未偿本金和应计利息 $ 转换为约5,000 可转换票据的未偿本金余额，并转换为约137 的应计未付利息。 5,000 Legacy Pinstripes普通股的股份。选择将所有未偿本金和应计利息转换为业务后，持票人放弃了额外利息 1.07％的选票人放弃了＄的额外利息890.
财务义务
2011年，公司在伊利诺伊州北布鲁克地点进行了一次失败的出售租回交易。公司出售了建筑物、设施和某些个人财产，并将地上租赁权转让给了新的出租人。公司收到了交易中的$7,000 ，该交易被视为一项融资义务，还款期限为 15 年。这项义务通过每月分期付款偿还，其中包括了本金和以 8.15%的年利率计算的利息。截至2024年7月21日和2024年4月28日，未偿还本金为$3,319 和 $3,460，分别为。
在2024财年，公司通过长期付款计划为四个位置购买保龄球设备。公司将支付大约$长期分期付款来购买这些设备，这笔费用被视为一项融资义务，还款期为2,805 。这项义务通过月供方式偿还，包括本金和年利率为 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。%的利息。截至2024年7月21日和2024年4月28日，未偿还本金金额为$ 10。2,589 和 $2,664，分别为。
债务契约
2023年12月29日，Silverview和Granite Creek设施在与Oaktree贷款进入和Oaktree与Silverview和Granite Creek签订互金债权人协议的同时进行了修正。
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简明联合财务报表附注(未经审计)
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
Silverview Facility和Granite Creek Facility已经修订以使所有三个贷款协议（包括Oaktree）的财务契约测量期相匹配，并为公司在Silverview Facility和Granite Creek Facility下对其义务提供担保。Senior Notes以及修订的Silverview Facility和Granite Creek Facility要求公司维持最低指定的净总杠杆率。公司的贷款协议包含违约事件，包括但不限于在应付本金或利息、费用及其期限届满后一段特定的宽限期内拖欠、重大虚假陈述和未能履行契约等。担保人受到限制担保人活动的否定性契约的限制，包括但不限于关于处分、合并或收购、负债或抵押、支付股息或赎回股票或进行其他分配、进行某些投资和参与某些其他业务交易的限制。第一个契约测量期将于2025年1月6日结束。截至2024年7月21日，担保人预计在第一个测量日期上，根据其目前的义务和流动性，并不符合债务契约。如有必要，公司可以寻求豁免。
流动性和持续经营
根据ASC 205的规定， 财务报表的列报，公司必须考虑和评估其是否有能力在财务报表发布之日起一年内履行其义务存在重大疑问。该评估还包括公司对任何缓解此类疑虑的管理计划的考虑。该公司报告了截至2024年7月21日和2024年4月28日的营运资金为负数，在截至2024年7月21日的十二周和截至2024年4月28日的财年中，运营和用于经营活动的现金均出现亏损。公司继续经营的能力取决于其自这些财务报表发布之日起明年从运营中获得足够的现金。该公司认为，其目前的收益预测，包括截至2024年4月28日的财年开业的门店的全年业绩和新门店的开业，使人们对公司继续经营的能力以及公司履行其当前义务的能力产生了严重怀疑，包括资本支出、租赁义务和自财务报表发布之日起一年内到期的持续运营。为了缓解人们对公司持续经营能力产生重大怀疑的情况，管理层正在探索在第三财季末之前增加融资和筹集资金。在2024年7月21日之后，截至这些财务报表发布时，管理层额外获得了美元5,000 来自两家现有贷款人的融资（见注释14）。尽管该公司历来成功地筹集了外部资金，但无法保证公司将来能够继续获得外部资本，也无法保证以公司可以接受的条件获得外部资本。该公司继续实施有意义的成本削减，获得承诺的出租人租户津贴，并以优惠条件重新谈判租赁和其他协议。随附的未经审计的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，这意味着在可预见的将来，公司将能够在正常业务过程中变现资产并结清负债和承诺。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。管理层的计划缓解了人们对公司自这些财务报表发布之日起一年的持续经营能力的重大怀疑。
公正价值
截至2024年7月21日和2024年4月28日的长期应付票据的公允价值，包括当前到期日，约为$68,572 和 $71,061，分别使用3级输入进行估计。
注记6 - 所得税
公司截至2024年7月21日和2023年7月23日为美国国内业务全年税前亏损。公司持续经营的有效税率（ETR）分别为（0.8）%和（2.4）%。这些税率包括州所得税。分别于2024年7月21日和2023年7月23日的十二周内，并未录入任何重大离散项目。
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(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
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注记8 - 租约
该公司租赁各种资产，包括房地产、零售建筑、餐厅设备和办公设备。该公司拥有在2036年之前到期的不可取消的经营租赁合同。
2023年6月，公司与一家地点签订了租赁修订协议，按照会计准则第842号，租赁合同进行了修改 Leases第842号，根据该准则，公司获得了租金减免 ，金额为$4,673 ，以及以前未支付的租金延时支付，金额为$4,500。租赁合同的修改增加了租赁负债，金额为$2,678，减少了应计租赁成本，金额为$9,173，减少了租赁资产，导致获得一项$3,281 的利益，作为公司店铺占用成本的减少，不包括折旧，在截至2023年7月23日的未经审计的简明合并利润表中。
截至2024年7月21日，公司与新增的运营租赁合同中的租金总额为$57,782 与新的位置相关的未来固定租金支付总额为$，截至2024年7月21日，公司尚未控制这些属性。
租赁费用组成如下:
十二周已结束
2024年7月21日2023 年 7 月 23 日
运营租赁成本$5,251 $332 
可变租赁成本$1,429 $1,214 
短期租赁成本
$196 $87 
总租赁成本$6,876 $1,633 
除了开业前成本之外，2024年7月21日的12周和2023年7月23日的12周的经营租赁费用已包含在未经审计的简明综合利润表的店铺占用成本中。147 2024年7月21日的12周和2023年7月23日的12周的经营租赁费用，除了开业前成本之外，已包含在未经审计的简明综合利润表的店铺占用成本中。609 2024年7月21日的12周和2023年7月23日的12周的经营租赁费用已包含在未经审计的简要汇编的经营利润表的店铺占用成本中。
资产负债表注记8 - 可赎回可转换优先股份
截至2023年7月23日，Legacy Pinstripes共有9类优先股：A亿、C、D、E、F、G、H和I系列（统称为“优先股”），总计 10,999,393 的已发行和流通，带有$73,488 的资产负债表价值和$111,571的清算优先权。于2023年12月29日，随着业务合并的结束，A到H系列根据交换比率约 1.8486 转换为新的Pinstripes A类普通股，I系列根据I系列交换比率约 2.5转换为A类普通股，其中包括累计的I系列分红（见附注2）。
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(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
截至2024年4月28日财政年度结束时，在中间贷权人权益中包括的优先股平衡变化如下：
2023年4月30日的余额
可赎回可转债的发行净额到赎回金额的重新计量累积股息的累积增长与反向资本重组相关的转换
2024年4月28日的余额
A系列$1,151 $— $— $— $(1,151)$— 
B轮930 — — — (930)— 
C系列300 — — — (300)— 
D系列10,340 — — — (10,340)— 
E系列2,207 — — — (2,207)— 
F系列27,290 — — — (27,290)— 
G系列3,550 — — — (3,550)— 
H系列7,700 — — — (7,700)— 
I系列— 19,843 1,423 878 (22,144)— 
总费用$53,468 $19,843 $1,423 $878 $(75,612)$— 
注9-债务 以股票为基础的补偿
Legacy Pinstripes的2008年股权激励计划（“计划”）提供发行 2,900,000 Legacy Pinstripes普通股的股票形式，作为期权奖励或限制性股票奖励发给符合条件的员工和董事。2023年10月19日，Legacy Pinstripes董事会批准了一项新的股权激励计划，即2023年股票期权计划（“2023计划”），该计划提供发行 1,500,000 Legacy Pinstripes普通股的期权形式，作为期权奖励发给符合条件的员工和董事。2023年12月29日，与业务合并的结束相应，公司董事会批准了2023年全权股权激励计划（“2023全权计划”），该计划提供发行 12,900,000 Class A普通股的期权奖励、股票增值权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位奖励（“RSU”）和绩效奖励发给符合条件的员工和董事。Class A普通股根据2023年全权计划可发行股票数量将受到限制，即从2024年4月29日起，公司每个财年的第一天，发行数量将等于（i）本年度最后一天全面摊薄基础上的发行数量与所有根据2023年全权计划授予的未行权奖项及（如适用）2023年最后一天公司员工股票购买计划的购买权的未行权的购买权数量总和和（ii）董事会确定的任何较小数量的股份。期权奖励 15%是在授予日起的每年结束时行权的，通常在 20%期 5 ...年后到期。 10 年内。 90 员工解雇后 的天数。 非限制性股票单元 根据 发放日期之日 起的 年份结尾 各 变为可行使一部分，共分三年。 三年 股票期权通常在开始时间开多，有效期为开多时间。 10 年内 从发放日期之日 起，或者通常在 员工解雇后 的 天数之内, 非限制性股票单元 分三年 分开行权，即逐年解锁三分之一。 90 年内 员工解雇后 的 天数 起，没有 未行使 的 股票增值权益 或者绩效奖励。 否 截至 2024年7月21日 和 2024年4月28日， 没有进行行权 的 股票增值权益 或者绩效奖励。
股票期权
我们记录了与股票期权相关的补偿费用$317 截至2024年7月21日的十二周内，我们记录了$141 截至2023年7月23日的十二周内，我们记录了$
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(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
2024年7月21日结束的十二周内，权益分类期权活动的概要如下：
期权数量
加权平均行权价加权平均剩余合约期限（年）综合内在价值（以千元计）
截至2024年4月28日为止的未结算款项
4,691,701 $6.76 6.43$— 
已行权52,424 2.97 
行使— — $— 
取消或过期
(147,204)6.20 
到期日为2024年7月21日
4,596,921 $6.74 6.06$— 
可行权日为2024年7月21日
2,568,150 $4.55 4.28
我们股票期权计划相关的未认可费用总计约$5,686 ，截至2024年7月21日，并将在加权平均期间分摊 1.92年。
限制性股票授予
我们记录了与RSAs相关的补偿费用为$57 截至2024年7月21日的十二周内，我们未授予RSAs。
2024年7月21日结束的十二周内，权益分类的RSA活动总结如下:

股份每股权益授予日期加权平均公允价值
2024年7月21日前未解除的
— — 
已行权309,289 2.98 
被取消(10,000)2.66 
34,105— — 
2024年7月21日前未解除的
299,289 2.99 
与我们的限制性股票奖励相关的未确认费用总额约为$838 ，截止2024年7月21日，并将在加权平均期间摊销 1.81年。
2,185,210
在2024年1月19日，非雇员董事获得了限制性股票单位奖励，所发行给董事的股票数量由$除以Pinstripes普通股授予日的最高价和最低价的平均值来确定。这些奖励从授予日起生效。我们在截至2024年7月21日的十二周内记录了与RSUs相关的补偿费用为$。在2024财年的第四季度之前，我们没有授予任何RSUs。在截至2024年7月21日的十二周内或者2024财年中没有授予任何其他限制性股票单位。截至2024年7月21日，共有RSUs待发行，带权平均授予日公允价值为$。125,000 根据授予日期Pinstripes普通股的最高价和最低价的平均值除以$，非雇员董事们获得了限制性股票单位奖励。这些奖励从授予日期开始生效。 一年 截至2024年7月21日的十二周期内，我们为RSUs相关的补偿费用记录了$。172 在截至2024年7月21日的十二周期内，我们没有授予任何RSUs。在2024财年中，也没有授予任何其他限制性股票单位。 172,806 截至2024年7月21日，RSUs未行使，带权重发日公允价值为$。4.34普通股股东有一票权。无 在2024年7月21日前已授予。
截至2024年7月21日，与我们的RSUs相关的未被认可的费用总计约$，将在加权平均期间予以费用化。371 截至2024年7月21日，我们的RSUs相关的未被认可的费用总计约$，将在加权平均期间予以费用化。 0.50年。
注解10 - 权证
在2023财年，公司发行了warrants。这些warrants记录在额外股本中的公允价值，在压缩合并资产负债表中为$ 267,000 净额，减去发行成本。当这些warrants被交还时，持有人有权购买一份Legacy Pinstripes Common Stock的的股票。1,712分享。
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2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
行使价为$0.01此外，在2023财年，公司发行了 7,500 为另一服务提供商发行了warrants，行使价为$10每股.
2023年8月1日，公司与Silverview修订并重新订立了Silverview认股权协议，以更正Silverview有权认购和购买的普通股份数量 258,303至162,946。发行于 8,697 年度的 267,000 不进行修正，认股权仍然有效。根据贷款协议的规定，公司在选择行使从Silverview获得额外融资的权利时，有合同义务向Silverview发行特定数量的认股权。因此，剩余的认股权被视为有条件发行，并且当Silverview第2期贷款产生时，该条件得到了满足。出于会计目的，所有的 267,000 仍然被视为已发行并未解除。
根据与Silverview修改并重新拟订的认股权协议的结果，公司确定有待发行认股权应被确认为负债。这些有待发行认股权于2023年8月1日按其当前公允价值重新分类。当有待发行认股权的相关条件得到满足时，相应的认股权股份被视为与公司普通股挂钩，并根据会计准则中提供的衍生品范围例外符合权益分类。 会计准则编码，衍生工具和套期交易（ASC 815）。在发行条件得到满足时，公司应（i）将相应的认股权股份重新分类为权益，并（ii）在股份被视为负债期间的收益中确认先前的任何收益或损失。 （ASC 815）。 在发行条件得到满足时，公司应（i）将相应的认股权股份重新分类为权益，并（ii）在股份被视为负债期间的收益中确认先前的任何收益或损失。
2023年8月1日，公司发行了权证股给Silverview，以交换价值$的Silverview Tranche 2借款（见注5）。截至2023年8月1日，股被视为已发行的权证股，股被视为有条件发行的权证股。 7,629 在Silverview Tranche 2贷款（见注5）获得的$资金交换中，公司发行了权证股给Silverview。截至2023年8月1日，已发行权证股数量为股，有条件发行权证股数量为股。1,000 2023年8月1日，公司为了从Silverview Tranche 2贷款（见注5）中获得的$资金发行了权证股给Silverview。截至2023年8月1日，有股被视为已发行的权证股，有股被视为有条件发行的权证股。 179,272 股被认为是已发行的权证股。 87,728 股被认为是有条件发行的权证股。
于2023年9月29日，公司发行了warrants作为Silverview Tranche 2贷款下提取的资金的交换。由于这些warrants的条件已满足，$转入了额外的股本中。 11,443 作为Silverview Tranche 2贷款提取的资金，公司以$进行交换发行了warrants。1,500 作为Silverview Tranche 2贷款提取的资金，公司以$进行交换发行了warrants。由于这些warrants的条件已满足，$转入了额外的股本中。173 由于这些warrants的条件已满足，从warrant负债中重新分类了$到额外的股本中。
2023年10月20日，公司发行了权证。 38,143 作为绘图座位第2笔贷款下取得资金的交换标准，公司以 美元 来换取权证。5,000 由于这些权证的条件得到满足，$ 变为了额外的实收资本。524 这些权证的担保责任已经得到满足，因此 $ 重分类为额外的实收资本。
2023年12月29日，公司发行了权证。 38,142 以交易所借入的资金换取了美元的权证。5,000 来自Silverview Tranche 2贷款下提取的资金使这些权证的相关性得以满足，从权证负债账户转入了额外的资本。415 从权证负债转入了额外的股本共计美元。
在2023年4月和2023年7月，公司还发行了warrants。 111,619和页面。48,530 给Granite Creek发行了warrants，与其设备贷款协议（“Granite Creek Warrants”）有关。Granite Creek有权要求Legacy Pinstripes支付现金以回购warrants或根据warrants发行的普通股的任何部分。公司根据《会计准则编码480，区分负债和股本》（ASC 480）确定了这些warrants需要归类为负债，并因此记录了warrant负债。 《会计准则编码480，区分负债和股本》（ASC 480）要求认定这些warrants为负债。 公司根据ASC 480对这些warrants进行了负债分类，并因此记录了warrant负债。0.012023年12月4日，Granite Creek以面值 $ 为价格行使了他们的warrants。公司取消了 $ 的warrant负债。2,202.
在确定Granite Creek认股权证和Silverview可发行认股权证的公允价值时，公司采用了内在价值估值方法，使用了三级输入，包括测量日的普通股的公平价值减去$的行使价格0.01 Silverview的行使价格为$0.001 Granite Creek认股权证的行使价格为$
与逆向重组相关，Legacy Pinstripes的权证持有人选择以无现金方式兑换所有未行权的权证为New Pinstripes普通股（详见注释2）。截至2024年4月28日，Legacy Pinstripes的未行权权证已全部兑换完毕。
在Banyan的首次公开发行中，Banyan发行了（i）定向增发权证（“私募认股证券”）。 12,075,000 公共认股证（“公共认股证”）和 11,910,000 2023年12月29日，在进行反向收购时，
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(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
公司有效发行了一笔总价值 23,985,000 认购相同数量的A类普通股的认股权证，代表 12,075,000其中私人配售认购权证6,470,000份。11,910,000 私人认股权证。截至2024年7月21日，公开认股权证和私人认股权证尚未行使，并且仍然未行使和未偿还。
公开认股权证和私募认股权证满足衍生工具的定义，需要进行负债分类，并以公平价值进行定期计量，其公允价值变动计入公司未经审计的简明合并经营报表。公开认股权证的公允价值由公司的公开交易认股权证价格确定。在确定私募认股权证的公允价值时，公司利用考克斯-鲁本斯坦-罗斯二项式格点模型，使用 III 级输入数据，包括测量日期时公开认股权证的公允价值和暗含的股权波动率。于 2023 年 12 月 29 日发行日期，公司按照各自的公允价值金额为公开认股权证和私募认股权证记录了认股权责任。分别为 $4,456 和 $25,368在截至 2024 年 7 月 21 日的十二周内，公司因公开认股权证和私募认股权证公允价值变动而确认的收益金额分别为 $966 和 $1,072，分别为。
公开认股权证可行权 30 在反向资本重组完成后，仅当关于公开认股权证所代表的普通股的现行注册声明生效时，方可行使认股权，有效期为 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 从反向资本重组完成之日起计算，或在赎回或清算时提前到期。公开认股权的赎回如下：
当每股普通股的价格等于或超过$时，公共认股权证可以赎回18.00. 一旦公共认股权证变得可行使，公司可以赎回公共认股权证：
•整个公共认股权证而非部分认股权证；
•每份认股权证$的价格；0.01以以下的方式分配：
•30天以上的通知 30 提前书面通知每个权证持有人至少天。
•当且仅当基础普通股的收盘价等于或超过$ 18.00$20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30，则私募认购权证将以三 公司向权证持有人发送赎回通知之前的交易日。
如果公司可以赎回公开认股权证，即使公司无法在适用的所有州证券法下注册或符合基础证券的销售，也可以行使其赎回权。
当每股普通股的价格等于或超过$时，公共认股权证可以赎回10.00一旦公开认购权证可行使，公司可以赎回公开认购权证：
•整个公共认股权证而非部分认股权证；
•$0.10以以下的方式分配：
•在赎回前至少提前进行一个最小的宣布赎回日期；30 在赎回之前，发行人将提前发出书面通知赎回的公告，持有人可以在赎回之前以无现金方式行使公开认购权，并根据赎回日和基础普通股的公允市场价收到相应数量的股份。
•当且仅当基础普通股的最后报告交易价格等于或高于$10.00 每股（根据拆股并股、送转、重组、重新分类、资本重组等情况进行调整） 20•如果价值证券交易日内的任何连续个交易日A类普通股的收盘价低于每股$594.00（作相应调整），则私募认购权证也必须以与未行使的公开认购权证相同的条款同时被赎回；同上所述。30-交易日期前连续三个交易日结束时，公司向持有人发出赎回通知；且
•如果标的股票的收盘价在公司发送赎回通知给持有人之前的任何连续交易日期间，小于$ 20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30的每股价格，则私募认股权证也必须以与未行使的公开认股权证相同的条款同时被赎回，如上所述。18.00 每股
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2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
私下认股权证与公开认股权证相同，唯一的区别在于在行权之后，所获得的普通股份不可转让、指定或出售，直到…… 30 在反向重组完成后的……天内，私下认股权证持有人有权以无现金方式行使认股权，并享有特定的注册权。如果私下认股权证持有人不是最初购买人或其允许的受让人，则私下认股权证将按相同方式与公开认股权证一样被公司赎回。
在反向资本重组方面，公司与Oaktree签订了贷款协议（见附注5）。随着Oaktree第一批贷款的结束，Oaktree获得了完全可拆卸的认股权证，总额可行使 2,500,000 A类普通股股票，行使价为美元0.01 每股（“Oaktree 第一批认股权证”）s”）。如果公司A类普通股在自91年起的每股成交量加权平均价格（“VWAP”）st 在业务合并结束后的第二天以及之后的 90 天结束时，金额小于 $8.00 每股，公司应向Oaktree授予购买普通股的认股权证 187,500 A类普通股股票，行使价为美元0.01 每股（“额外的Oaktree第一批认股权证”）。如果 VWAP 小于 $6.00 在同一时期，公司应改为向Oaktree发放购买普通股的认股权证 412,500 A类普通股股票，行使价为美元0.01 每股（“额外的Oaktree第一批认股权证”）。因此，额外的Oaktree第一批认股权证被认为是应急发行的，当A类普通股满足上述应急要求时，应急资金就会得到满足。在从业务合并完成后的第91天开始至此后的90天结束的这段时间内，VWAP低于美元6.00 因此，该公司合法发行了额外的Oaktree第一批认股权证 412,500 2024年6月27日A类普通股股票，行使价为美元0.01 每股。由于在2023年12月29日发行优先票据时，出于会计目的，Oaktree第一批额外认股权证被视为已发行和未清偿，因此在解决发行应急债券的法定发行日没有会计确认。
如果Oaktree Tranche 2贷款得到拨款，Oaktree将被授予额外的权证，可行使的总金额为 1,650,000 股A类普通股，行权价为$0.01 每股(这些是指Oaktree Tranche 1权证、额外的Oaktree Tranche 1权证和Tranche 2权证的“Oaktree权证”)。如果在Oaktree Tranche 2贷款结束后91天后的90天内，每股A类普通股的成交均价低于$21世纪医疗改革法案 每股，Oaktree将被授予可行使的Oaktree Tranche 2权证，总计可行使的金额为6.00 股A类普通股，行权价为$ 1,900,000 每股。Oaktree权证将以无现金方式行使，公司已同意为Oaktree权证下的A类普通股转让进行注册。0.01
公司确定Oaktree第一发行股权证符合股权分类指引。持有人在交出这些被归类为股权的权证后，有权以每股$的价格购买一股A类普通股。0.01 每股股权分类的权证将于逆向重组的年度纪念日到期。 10公司决定Oaktree第一发行股权证符合股权分类指引。持有人在交出这些被归类为股权的权证后，有权以每股$的价格购买一股A类普通股。
根据Oaktree贷款协议，公司有合同义务根据上述情况发行一定数量的权证给Oaktree。因此，Oaktree Tranche 2权证被认为是有条件发行的，当Oaktree行使对Oaktree Tranche 2贷款的书面选择，并且A类普通股满足上述条件时，条件方可满足。当有条件发行的权证的条件得到满足时，这些权证下面的相应股份将被认为是与A类普通股相关联的，并符合根据ASC 815的衍生产品范畴的权益分类例外规定。
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截至2024年7月21日，未行使的权证如下：
认股权证数量加权平均行权价格
截至2024年4月28日为止的未结算款项
28,797,500 $9.58 
已行权— — 
到期的— — 
行使— $— 
截至2024年7月21日为止，未归还
28,797,500 $9.58 
公司在每个报告期重测分类为负债的认股权证的公允价值。在截至2024年7月21日的十二周内，公允价值的变动如下：
2024年4月28日的权证负债
$5,411 
公允价值变动
(2,038)
2024年7月21日的权证负债
$3,373 
债务分类权证公允价值变动会在未经审计的简要合并利润表的另一行项目中报告。在交出这些债务分类权证后，持有人有权以每股$购买一股A类普通股。11.50 出色的债务分类权证将于 五年 完成对倒计值翻转的周年纪念日到期。
备注11 - 每股净亏损
基本每股净亏损是根据参与证券的公司所要求的双分类方法计算的。双分类方法是一种收益分配公式，在这种公式下，公司将参与证券视为对本来可供普通股股东获得的收益具有权利。公司认为可赎回可转换优先股是参与证券，因为持有人有权按照相当于普通股的转换基础获得股息。
基本每股亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以在相应期间内的已发行但未行权的预先资助认股权证的加权平均股数来计算的。由于待发行认股证券取决于收到Oaktree Tranche 2 Loan的额外资金款项，因此它们未被包括在基本每股净亏损的计算中。稀释每股净亏损是使用更具稀释性的方法进行计算的，包括库藏股法、如适用的转换方式，或者假设参与权证不转换的双层方法。
24
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
简明联合财务报表附注(未经审计)
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
公司在所示期间内未宣布任何普通股股息。 下表提供了截至2024年7月21日和2023年7月23日的十二周内每股普通股基本和稀释净亏损的计算。
12周结束
2024年7月21日2023年7月23日
分子：
净亏损
(10,006)(3,046)
I 系列可赎回可转换优先股累积未支付的股息
— (134)
可赎回可转换优先股赎回金额变动
— (1,423)
归属于普通股股东的净亏损
(10,006)(4,603)
分配给优先证券的收益
— — 
普通股股东可得的净损失，基本和稀释后
(10,006)(4,603)
分母：
基础加权平均普通股数
42,587,785 12,122,394 
稀释性授予尚未确认— — 
摊薄加权平均普通股数
42,587,785 12,122,394 
每股亏损:
基本$(0.23)$(0.38)
摊薄$(0.23)$(0.38)
下表显示了未来可能具有稀释潜力的普通股份数量。这些股份的持有人没有分享公司亏损的合同义务。公司在计算每期末未偿债损失的稀释每股损失（以千为单位）时，排除了以下潜在的普通股份。

2024年7月21日2023年7月23日
期权4,597 4,437 
权证26,298 194 
优先股（按折算为普通股）— 20,852 
可转换债务（按折算为普通股）— 924 
附注 12- 承诺和不确定事项
公司在日常业务中会出现某些法律诉讼和索赔，包括声称违反联邦和州法律的工作场所和雇佣事务、歧视、滑倒和其他与顾客相关的事件以及类似事项的索赔。尽管不可能确切预测所有诉讼和风险的结果，管理层认为，除下述情况外，它们的最终处理不应对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
于2023年11月6日，Riveron Consulting, LLC在德克萨斯州达拉斯县第95司法区地方法院对公司提起了违约和未能获得服务报酬赔偿的诉讼。诉讼要求对已提供的服务和律师费进行经济赔偿。公司已在压缩合并资产负债表中计提了一笔债务，金额为$。464 由于这个数额代表解决此事的成本可能性和合理估计值，公司已将此金额划归应付账款类别。
25
目录
Pinstripes Holdings，Inc。
简明联合财务报表附注(未经审计)
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
2024年7月21日至2023年7月23日的十二周
支付利息的现金净额，减去现金收到的现金价值 表8 展示了ROU资产是如何获得租赁负债的 发行的股票用于收购 发行的无抵押票据用于收购 完成收购的应付未付款 财务状况和运营结果的管理讨论和分析（ 关联交易
截至2024年7月21日和2023年7月23日，一位拥有公司普通股的个人拥有的公司，该个人是公司高管的亲属，提供了设计服务并为现有和新建的场所提供了家具、固定设备和设备，金额分别为$。662 和 $11截至2024年7月21日和2024年4月28日，因此与该相关方有关的$金额已包括在资产负债表上的应付账款中。1,705 和 $1,918 截至2024年7月21日和2024年4月28日，因此与该相关方有关的$金额已包括在资产负债表上的应付账款中。
注14- 后续事件
公司评估了截至2024年9月4日发行这些基本报表的后续事件，确定除了额外的融资外，没有其他需要进一步披露或确认的事项。
2024年9月3日，公司和Oaktree以及Silverview达成了最终协议，提供了额外的5,000 融资。Oaktree提供了3,000 在Oaktree Tranche 2贷款下的资金。本金还款日期为2028年12月29日。利率和条款与第5注释中描述的优先票据一致。根据修订后的Oaktree贷款协议，Tranche 2的最大资金增加到50,000 公司同意授予可行使的Oaktree Tranche 2认股权证，行权价格为 174,750 美国纽约证券交易所授权发行后，公司的A类普通股0.01 每股
公司签订了Silverview设施第六次修订协议，并提供了第三期（“Silverview第3期贷款”），允许公司提取$2,000，该贷款将于2027年6月7日到期。Silverview第3期贷款的付款和利息条款与Silverview第1期贷款（见注5）一致。此外，公司同意授予Silverview认股权证，以购买 29,292 股A类普通股，行权价为每股$0.01 ，在纽约证券交易所授权发行后。
26
表格 内容。
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
除非上下文另有要求，本部分对“公司”、“我们”、“我们的”或“Pinstripes”的任何参考均指Pinstripes, Inc.及其在业务组合完成前的合并子公司，及Pinstripes Holdings, Inc.及其在业务组合完成后的合并子公司。您应结合我们的简化合并财务报表及相关附注和其他财务信息仔细阅读我们的财务状况和经营业绩的讨论与分析。本讨论与分析以及本申请其他地方列出的一些信息，包括我们业务的计划和策略，包含了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本申请的“关于前瞻性声明的警示说明”和“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与以下讨论与分析中所描述或暗示的前瞻性陈述结果有实质差异的重要因素。
我们的财年为52周或53周，截止到四月的最后一个星期日。所有关于财年的参考都是指2025年4月27日和2024年4月28日结束的52周财年。2025财年第一季度的结果是截止于2024年7月21日的12周结果。我们的前三个财季每个财季都有12周，第四个财季有16周，只有财年有53周时，第四个财季将有17周，并且在每个季度的第12个星期日结束（第四个财季的第16个星期日，如果适用，则为第四个财季的第17个星期日）。 2025 和财政 2024 所有参考到财年的内容反映的是2025年4月27日和2024年4月28日结束的52周财年的结果。2025财年的第一季度反映的是截至2024年7月21日的12周结果。我们的前三个财季分别包含12周，第四个财季包含16周，除非财年有53周，第四个财季将包含17周，并且在每个季度的第12个星期日结束（第四个财季的第16个星期日，以及适用时的第四个财季的第17个星期日）。
概述
Pinstripes是一个体验式餐饮和娱乐概念板块，结合优秀的意大利-美国美食，保龄球，滚木球和私人活动。我们的大型社区场所为渴望代际人文交融的消费者提供了一种充满乐趣的组合，我们提供广泛的体验区间，从我们众多活动场地之一举办的300人婚礼，到我们餐厅中的两人私密约会之夜，再到我们的保龄球道或滚木球场上的生日派对。我们能够提供针对各种场合精心策划且引人入胜的体验，从而能够从餐饮、保龄球、滚木球和私人活动以及场外活动和餐饮服务中创造营业收入。
截至2024年7月21日，我们在十个州和华盛顿特区共有17家餐厅，雇佣约1,700名员工（我们称为“PinMembers”）。我们在选址过程中非常严谨，并设计和建造26,000到38,000平方英尺的大型场所，外加室外露台空间，包括户外用餐区、大球场、火坑和装饰喷泉。每个地点一次可以接待超过900位客人，餐饮容量约为300位客人，酒吧容量约为75位客人，有11至20个保龄球道，6至12个室内/室外大球场，和多个可容纳20至1,000客人的私人活动空间。根据下文进一步定义，我们的地点在截至2024年4月28日的财年中的平均单位销售额（AUV）为860万美元，展示了我们的经营模式的规模和我们能够量身定制空间的能力。我们预计营业收入的增长主要将来自新地点的开业和同店销售的增长。
影响我们业务的因素
扩大市场份额
我们在新市场和现有市场开发了一种有纪律的新场馆增长策略，并为每个新场馆开业设定了特定的初始销售、盈利能力和回收期目标。我们采用一种复杂的、基于数据的选址策略，与我们的房地产开发合作伙伴和全国各地的经纪人紧密合作，并专注于收入和教育水平高、人口密度大、以及拥有强大合作伙伴的市场。我们预计在现有市场继续开设新场馆时将从一个强大的密度效应中受益，这将增加市场的知名度并产生人员协同效应。
宏观经济环境。
消费者在家外食品和娱乐方面的支出会随着宏观经济条件的变化而波动。当宏观经济条件较强时，消费者倾向于将更多的支出分配给家庭以外的食物，而在经济疲软时期，消费者倾向于合理安排家庭外食品支出。尽管我们通过逐步提高菜单价格、提高采购效率、提高生产率和扩大规模经济，得以部分抵消核心运营资源成本的通货膨胀和其他增长，例如工资增长，但无法保证未来我们能够继续这样做。特别是，宏观经济条件可以
27
表格 内容。
进一步提高菜单价格是不明智的。无法保证未来成本增加可以通过提高菜单价格来抵消，也无法保证菜单价格的增加可以完全被顾客吸收而不会导致他们的就餐频率或购买习惯发生变化。
财政日历和季节性
我们采用一年52周或53周的财务年度，该年度在4月的最后一个星期日结束。在52周的财务年度中，第一、第二和第三财务季度各包含12周，第四财务季度包含16周。在53周的财务年度中，第一、第二和第三财务季度各包含12周，第四财务季度包含17周。
我们的营收受消费支出的季节性转变影响。通常，我们每个地点的平均销售额在假期季节（特别是11月最后一周到1月第二周的时期）和夏季最高，而在冬季和秋季最低（除了假期季节）。这种季节性是由于假期季节支出和私人活动的增加，随后随着春季和夏季天气的改善持续增加的活动。秋季和冬季是我们的销售淡季，因为天气通常恶化，孩子们开始返校。此外，假期、经济变化、恶劣天气和类似条件可能会季节性地影响一些运营地区的销售量。
由于这些因素和我们财务季度之间的差异，我们的季度营运业绩、可比餐厅销售额以及我们的关键绩效指标可能会在每个季度之间出现显著波动，任何一个季度的结果都不能反映其他季度的情况。
其他对我们经营环境的影响
在2024财年和2025财年的前12个星期期间，我们的营业成本受到地缘政治和其他宏观经济事件的影响，导致工资和其他营业成本上涨高于平常。这些事件还影响到我们所需的PinMembers的供应，造成了产品供应链上的额外干扰。合格人才的市场竞争激烈，我们必须提供越来越具有吸引力的工资、福利和工作条件来留住合格的PinMembers，特别是在管理职位上，合格候选人的数量可能较少。工资和福利成本的增加，包括由于最低工资的增加，包括适用于小费职位的低于最低工资，以及其他影响劳动成本的政府法规，已大幅增加我们的劳动成本和营业费用，并使我们更难以完全配齐我们的餐厅员工。
尽管我们相信随着业务版图的拓展和运营效益的持续改善，我们的经营业绩将继续改善，但我们可能会因工资通胀、人员招聘挑战、产品成本通胀和供应链中断而产生未来费用。
业务合并
Pinstripes、Banyan和Panther Merger Sub Inc.，一个特拉华州公司和Banyan的全资子公司（“Merger Sub"）于2023年11月22日签署了第二次修订的并重组的业务合并协议（下称“BCA或“Business Combination”）。”在合并协议约定的交易完成后（即“BCA交易”），于2023年12月29日，Pinstripes与Merger Sub合并，Pinstripes作为Banyan的全资子公司存续。与业务合并的完成相结合，Banyan更名为“Pinstripes Holdings, Inc。”
与柏南首次公开募股有关，柏南发行了（i）12,075,000份公开认股权证和11,910,000份私人认股权证。2023年12月29日，在业务合并之际，Pinstripes实际发行了23,985,000份权证，用于购买相同数量的A类普通股，代表12,075,000份公开认股权证和11,910,000份私人认股权证。公开认股权证和私人认股权证截至2024年7月21日仍未行使，继续存在。
业务合并按照通用会计准则（GAAP）作为反向资本重组进行核算。根据这种会计方法，Banyan被视为被收购公司，Pinstripes被视为财务报告目的的收购方。因此，对于会计目的，Pinstripes Holdings, Inc.的财务报表代表了Pinstripes, Inc.财务报表的延续，而业务组合被视为相当于Pinstripes发行股票以换取Banyan的历史净资产，并进行资本重组。Banyan的净资产以公允价值报告，这与历史成本接近，并且没有商誉或其他无形资产记录。业务组合之前的业务属于Pinstripes。
28
表格 内容。
作为业务合并的结果，Pinstripes，Inc.成为了一家纽交所上市公司的子公司，这将要求我们雇佣更多人员，并制定程序和流程以满足公共公司监管要求。作为一家公共公司，我们预计将面临额外的年度费用，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用、额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计、咨询和法律费用。
关键业绩指标
我们追踪以下关键业务指标来评估我们的业绩，识别趋势，制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键业务指标为投资者和其他人提供有用信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理团队一样。这些关键业务指标仅供补充信息之用，可能与其他公司呈报的同类指标或衡量标准不同。
选定的指标：
平均单位销量（AUV）
2023年10月29日
(金额以百万美元计)4月28日
2024		4月30日，
2023
总地点13 13 
平均单店销售额$8.6美元$8.6美元
平均单位成交量（AUV）是通过 Pinstripes 餐厅在整个财政年度内的总营业收入除以整个财政年度内开放的 Pinstripes 餐厅的数量的商数。这个指标使我们能够评估和我们的投资者了解我们餐厅客人消费模式的变化以及现有餐厅的整体表现。AUV 的增加或减少是客流量和人均消费的变化导致的。我们收集每日销售数据并定期分析餐厅客流量计数和所售菜单项目的组合，以帮助制定菜单定价、产品供应和促销策略，以产生可持续的 AUV。当我们在新市场开设地点时，通常在运营的第一年产生显著的收入，因为客人希望体验新概念在市场上开放，而且通常在第二年和此后的年份继续产生显著的收入，因为我们的品牌知名度在周边地区增加，并伴随着许多类型的私人活动增加，这些活动提前几个月或几年预订（例如婚礼、成人洗礼、毕业派对等）。
商店劳动力和福利比例
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
门店劳动力成本和福利$11,658 $9,297 25.4 %
作为营业收入的百分比38.1 %36.1 %
门店劳动力和福利百分比是根据GAAP计量的门店劳动力和福利成本除以总收入。
同店销售增长
12周结束
7月21日，
2024		7月23日，
2023
同店销售增长(2.4)%3.0 %
店铺基础13 13 
同店销售增长是指与去年同期相比，可比店铺销售的变化。我们将至少在报表期之前的12个完整月内运营的店铺纳入比较店铺基数。
由于新店的开设将是我们销售增长的重要组成部分，因此可比餐厅销售增长只是我们评估业绩的一个指标。
29
表格 内容。
门店开业数量
店铺开业数量反映了特定报告期间内开业的店铺数量。在我们开设新店之前，我们会产生开业前费用。店铺开业的数量和时间已经对我们的运营结果产生了影响，并预计将继续产生影响。
我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。
营业收入
我们认定食品和饮料营业收入净额，在支付时出现折扣和奖励时，履行义务已经得到满足。食品和饮料营业收入包括食品和饮料产品的销售。娱乐营业收入包括保龄球和意大利滚木销售。营业收入在扣除折扣和税金后确认。来宾支付的活动订金被推迟，并在活动举办时确认为收入。收入包括保龄球或意大利滚木活动费用的活动销售被确认为“娱乐营业收入”，而所有其他活动销售被确认为“食品和饮料营业收入”。
我们销售礼品卡，这些礼品卡没有到期日，也不会从未使用的礼品卡余额中扣除非使用费。我们将礼品卡销售记录为一项负债，并在顾客兑换时确认为收入。对于未兑现的礼品卡，我们预计会享有报废收入，且无义务将未兑现的礼品卡余额汇入相关司法管辖区，我们根据顾客兑换模式的比例确认预计的报废收入。礼品卡报废的确定基于我们特定的历史兑换模式。
收入以从客户收取的销售税净额报告。收取的销售税包含在简化的合并资产负债表的其他应付负债中，直到税款被汇交给相应的税务机关。
餐饮成本
食品和饮料成本的元件具有变量特性，随销售量增加而增加，并受销售组合、商品成本和通货膨胀的影响。
门店劳动力成本和福利
店铺劳动力和福利包括所有餐厅层面的管理和小时工劳动成本，包括薪水、工资、福利、奖金和工资税。公司层面的员工在未经审核的简明综合损益表中归类为一般和行政费用。
影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税法规、医疗保健成本以及我们的商店规模和位置。
门店的占有成本，不包括折旧
店铺占用成本（不包括折旧）包括租金、公共区域维护费用、房地产税和水电费。
其他门店营业费用，不包括折旧
其他商店的营业费用包括与我们的营业地点相关的其他营业费用，如第三方送货费用，非易腐物资，修理和维护，信用卡手续费和财产保险。
一般及管理费用
一般及行政费用主要包括运营、财务、广告、法律、人力资源、行政人员和其他人员成本，用于支持发展和运营，以及股权补偿费用。
折旧费用
折旧费用包括固定资产的折旧，包括租赁改良和设备。
30
表格 内容。
减值损失
长期资产（例如房地产和设备）和经营租赁使用权资产每年或在发生事件或情况变动时进行减值测试，判断资产的账面价值是否能够回收。当资产组的账面价值超过资产组的公允价值时，确认减值损失。请参见注释2，《重要会计政策》，包含在2024年度报告的审计合并财务报表中。
开店前费用
开业前费用包括与新店开业和组织相关的费用，包括开业前租金、培训、搬迁、招聘和参与此类开业前活动的团队成员的差旅费用。所有的开业前费用会在发生时支出。
利息费用
利息费用主要包括我们未偿债务上所发生的利息，以及递延融资成本的摊销，主要是债务发行和承诺费用。
公允价值变动盈利和其他
我们未经审计的简明综合利润表中确认了我们未偿债权责任和Oaktree Tranche 2贷款期权的公允价值变动。责任的减少或增加基于我们的公平市场估值变化。
所得税费用
我们的所得税费用主要包括联邦和州的所得税，历史上并不重要。
经营结果
我们在一个经营和报告部门运营。
比较截至2024年7月21日的十二周（“2025财年第一季度”）和截至2023年7月23日的十二周（“2024财年第一季度”）
下表总结了我们的业绩：
十二周已结束美元
改变		百分比
改变
（以千美元计）七月 21,
2024		7月23日
2023
食品和饮料收入$23,819 $20,517 $3,302 16.1 %
娱乐收入6,776 5,223 1,553 29.7 %
总收入30,595 25,740 4,855 18.9 %
食物和饮料的成本5,535 4,438 1,097 24.7 %
存储劳动力和福利11,658 9,297 2,361 25.4 %
商店占用成本，不包括折旧6,555 1,007 5,548 550.9 %
其他门店运营费用，不包括折旧5,431 4,422 1,009 22.8 %
一般和管理费用5,504 3,528 1,976 56.0 %
折旧费用2,518 1,644 874 53.2 %
开业前费用1,006 2,277 (1,271)(55.8)%
营业亏损(7,612)(873)(6,739)771.9 %
利息支出(4,994)(1,692)(3,302)195.2 %
认股权证负债和其他公允价值变动的收益2,675 (409)3,084 (754.0)%
所得税前亏损(9,931)(2,974)(6,957)233.9 %
所得税支出75 72 3 4.2 %
净亏损$(10,006)$(3,046)$(6,960)228.5 %
31
表格 内容。
营业收入
2025财年第一季度营业收入的增加与2024财年第一季度相比主要是由于 与2024财年第一季度相比，2025财年第一季度新开设四家新店，部分抵消了我们13个传统位置销量的适度下降，这些传统位置是指开业超过24个月的位置（“成熟场所”）
餐饮成本
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
餐饮成本$5,535 $4,438 24.7 %
作为营业收入的百分比18.1 %17.2 %
2025财年第一季度食品和饮料成本增加，与2024财年第一季度相比，是由于食品和饮料销售增加。
作为营业收入的百分比，2025财年第一季度与2024财年第一季度相比，食品和饮料成本增加主要是由于相对较高成本的自由玩销售的不高效率（相对于私人活动销售）以及2025财年第一季度与2024财年第一季度开设的四家新地点中的适度食品成本通胀。
门店劳动力成本和福利
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
门店劳动力成本和福利$11,658 $9,297 25.4 %
作为营业收入的百分比38.1 %36.1 %
与2024财年第一季度相比，2025财年第一季度店铺劳动力和福利支出的增加主要是由于新增四家店铺导致了店铺劳动力和福利成本的增加。 除了新增四家店铺外，店铺劳动力和福利成本保持不变。
门店的占有成本，不包括折旧
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
门店的占有成本，不包括折旧$6,555 $1,007 550.9 %
作为营业收入的百分比21.4 %3.9 %
与2024财年第一季度相比，2025财年第一季度的店铺占用成本增加，不包括折旧，作为营业收入的百分比，主要是由于我们于2023年6月签订的格镇店租赁协议修正的影响，导致2024财年第一季度占用成本减少3281美元，部分抵消了2025财年第一季度开设的四个新店，与2024财年第一季度相比。
其他门店营业费用，不包括折旧
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
其他门店营业费用，不包括折旧$5,431 $4,422 22.8 %
作为营业收入的百分比17.8 %17.2 %
与2024财年第一季度相比，2025财年第一季度其他商店营业费用（不包括折旧费用）的增加主要是由于新开了四家商店。 与2024财年第一季度相比，2025财年第一季度新开设了四个店铺。
32
表格 内容。
作为营业收入的百分比，2025财年第一季度其他商店营业费用的增加（不包括折旧），相较于2024财年第一季度的增加主要是由于在2025财年第一季度维修和维护活动、音乐和娱乐成本、潜在客户生成、清洁费用的增加，以及我们的保险费用在2025财年第一季度与2024财年第一季度相比的增加 2025 相比于2024财年第一季度 2024.
一般及管理费用
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
一般及管理费用$5,504 $3,528 56.0 %
作为营业收入的百分比18.0 %13.7 %
2025财年第一季度的总务及行政费用增加量及占全部营业收入的比例，与2024财年第一季度相比，主要是由于公开公司准备工作的增加，包括增加人员和增加市场推广，以及股权补偿费用的增加。
折旧费用
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
折旧费用$2,518 $1,644 53.2 %
作为营业收入的百分比8.2 %6.4 %
与2024财年第一季度相比，2025财年第一季度折旧费用的增加主要是由于资产被看跌。 在2025财年第一季度开业的四个新店铺增加了折旧费用，而在2024财年第一季度还没开业。 在2025财年第一季度开放的四个新店铺与2024财年第一季度不同。
开店前费用
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
开店前费用$1,006 $2,277 (55.8)%
作为营业收入的百分比3.3 %8.8 %
2025财年第一季度的预运营费用，包括占营业收入比例，较2024财年第一季度减少 主要是因为2025财年第一季度正在施工的四个新场所的培训、招聘、市场营销和非现金租金费用较少 2024 相比之下，2024财年第一季度正在施工的两个新场所的费用较少 2025.
利息费用
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
利息费用$4,994 $1,692 195.2 %
作为营业收入的百分比16.3 %6.6 %
2025财年第一季度利息费用的增加与2024财年第一季度主要是由于长期应付票据的增加导致的（见第5点和笔记）。 流动性和资本资源 并且注意5）。
33
表格 内容。
公允价值变动盈利和其他
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
公允价值变动盈利和其他$2,675 $(409)(754.0)%
作为营业收入的百分比8.7 %(1.6)%
关于权证负债公平价值变动增益和其他方面增加的主要原因是与2023年12月29日的业务合并完成有关的公开权证和私人权证的过户以及我们股价的下降及其对我们截至2025财年第一季度末时的公开权证和私人权证的公允价值的影响。
税前亏损
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比
变更
税前亏损$(9,931)$(2,974)233.9 %
与2024财年第一季度相比，2025财年第一季度暂无税前亏损增加的主要原因是上述因素。
净亏损
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023		百分比变化
净亏损$(10,006)$(3,046)228.5 %
与2025财年第一季度相比，2024财年第一季度的净亏损增加主要是由上述因素导致的。
流动性和资本资源
截至目前，我们通过以前发行普通股和优先股所得的收益、各种贷款承诺以及经营现金流来资助我们的运营。截至2024年7月21日和2024年4月28日，我们分别拥有500万和1320万的现金和现金等价物。自2024财年结束以来，我们大约使用了1100万的现金，因此截至2024年8月30日，我们拥有大约220万的现金和现金等价物。在2023财年，我们通过与Silverview Credit Partners LP（“Silverview”）签署的期限贷款协议（“Silverview Facility”）借入了2250万美元，并通过Silverview Facility获得了第二笔为1250万美元的款项。在2023财年，我们通过与Granite Creek Capital Partners LLC（“Granite Creek”）签署的设备贷款协议（“Granite Creek Facility”）借入了1150万美元。在2024财年，我们又通过Silverview Facility借入了额外的1250万美元，并通过Granite Creek Facility借入了额外的500万美元。在2023年12月29日，我们与Oaktree Fund Administration, LLC（“Oaktree”）签署了一项期限贷款协议，在该协议下我们又借入了额外的5000万美元（见第五注）。如果我们无法产生正面的经营现金流，可能需要进行额外的债务和股权融资来维持未来的运营，但我们不能保证此类融资将以商业上合理的条件或以任何方式提供给我们。
从历史上看，我们主要的流动性和资本需求是用于新地点开发、改进我们地点的客户体验、营运资金和一般公司需求。我们并不需要大量的营运资金，因为房东为施工提供了大量的租客装修津贴，顾客通常使用现金或信用卡和借记卡支付，因此，我们的营运并不产生大量应收款。我们已经从租客装修津贴中受益。此外，由于我们使用了大量新鲜食材，我们的营运不需要大量的存货，而且我们能够在付款到期前卖出大部分的存货物品给供应商。
在2024财年的头12周，我们完成了1980万美元的I系列可转换优先股的交易，代表我们以每股25.00美元的价格出售了总共850,648股我们的I系列可赎回可转换优先股。与反向资本重组相关，I系列可赎回
34
表格 内容。
可转换优先股自动取消和熄灭，并转换为获得Pinstripes A类普通股的权利。
另一个潜在的现金来源是通过行使公众认股权证或私人认股权证以获得现金（总行权价格为275,827,500美元）。然而，每个公众认股权证和私人认股权证的行权价格为11.50美元每股，超过了2024年8月30日品牌条纹A类普通股每股收盘价2.35美元，并且我们认为，只要公众认股权证和私人认股权证“出于失效状态”，持有人不太可能行使公众认股权证或私人认股权证。与行使公众认股权证和私人认股权证相关的现金收入取决于我们的股票价格。因此，在我们对资金状况和资金运营的评估中，我们未包括任何行使公众认股权证或私人认股权证的净收益。
公司认为，其目前的收益预测（包括截止于2024年4月28日的财政年度开设的全部店铺的全年业绩和新店铺的开业）对公司作为持续经营实体的能力以及满足其当前义务（包括资本支出、租约义务和按照财务报表发布日期到期的持续经营）存在重大疑虑。为消除对公司作为持续经营实体能力的重大疑虑，管理层计划在财务第三季度结束前探索额外融资和资本筹资。截至2024年7月21日和财务报表发布之日，管理层已从现有债权人处获得了额外的5000美元融资。管理层的计划消除了关于公司能够在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营实体的重大疑虑。详见注释5。
现金流量
下表总结了我们所示期间的现金流量：
12周结束
（以千美元为单位）7月21日，
2024		7月23日，
2023
营业活动中的现金净流量$(5,797)$(5,319)
投资活动中的净现金（流入）流出(2,128)(5,244)
筹集资金的净现金流量(217)19,748 
现金及现金等价物净变动额$(8,142)$9,185 
经营活动
截止到2024年7月21日的12个星期，营业活动产生的净现金流为-580万美元，而截止到2023年7月23日的12个星期，营业活动产生的净现金流为-530万美元。营业活动净现金流的增加是由于营运损失增加，主要是由于食品和饮料成本、商店劳动力和福利、商店占用成本（不包括折旧）、以及其他商店营业费用（不包括折旧）的增加，以及在截止到2024年7月21日的12个星期内开设的四家新商店，与截止到2023年7月23日的12个星期进行比较。
投资活动
投资活动中使用的净现金在截至2024年7月21日的十二周内为负2.1百万美元，而在截至2023年7月23日的十二周内为负5.2百万美元。我们对房地产和设备的购买额在2024年7月21日的十二周内减少到负2.1百万美元，而在2023年7月23日的十二周内为负5.2百万美元，因为购买额被递延抵销，从2024年7月21日的十二周和2024年7月21日的十二周相比，递延抵消了部分支出。与2024年7月21日的十二周相比，2024年7月21日的十二周内折旧增加了，因为所有板块都有一个完整的季度折旧。 四个 所有新地点在一个完整的季度内都有折旧。
筹资活动
截至2024年7月21日的12周内，筹资活动产生的净现金流为-200万美元，而在截至2023年7月23日的12周内，筹资活动提供的净现金流为1970万美元。筹资活动提供的净现金流的主要组成部分是来自发行I系列可赎回可转换优先股的资金1990万美元。这些资金被用于偿还长期应付票据的本金10万美元。截至2024年7月21日的12周内，筹资活动使用的现金流为偿还长期应付票据的本金20万美元。
35
表格 内容。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至本报告日期，我们没有任何脱离资产负债表的安排。
关键会计政策和估计
按照公认会计原则准备财务报表，需要我们做出一定的估计和假设。这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及截至资产负债表日期的相关资产和负债的披露，还有报告期间的营业收入和费用金额。我们最重要的估计和判断涉及管理层做出的困难、主观或复杂的判断。实际结果可能与这些估计有差异。如果我们的估计与实际结果有差异，将会影响我们未来的财务报表呈现、财务状况、经营业绩和现金流量。我们认为下面所描述的会计政策涉及更多的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策是在充分理解和评估我们的财务状况和经营业绩方面最重要的。欲了解更多信息，请参阅我们2024年度报告中包含的已审计合并财务报表注释2。
租约
我们已经做出了一项适用于所有资产类别的会计政策选择，根据ASC 842的规定，在资产负债表上不记录初始期限为十二个月或更短的租赁合同。我们从第三方租赁了所有的地点。对于初始期限超过十二个月的租赁，会计政策要求在资产负债表上记录相关的租赁负债，其金额为按照租赁期限对应的我们估计的完全抵押借款利率折现的未来固定付款的现值。此外，将租赁权使用资产记录为租赁负债的初始金额，加上任何初始直接成本和租金预付款，减去任何租户装修津贴激励所收到的金额。我们的大多数租赁合同包括一个或多个续租期的选择，续租期可从五到十年不等。为确定预期租赁期限，我们排除了所有的续租期选择，因为我们判断我们可能不会行使这些期权。
租金支付包括固定支付和与租约有关的保险费、房地产税、与销售量相关的额外租金（变量租赁成本）的变动支付。变量租赁成本是一经发生即费用化，而固定租赁成本按租约期限直线摊销。我们不分离租赁和非租赁元件（例如公共区域维护），这是对所有资产类别保持的政策。租约中不包含任何重要的残值担保或重要限制性约定。
用于判断使用权资产和租赁负债金额的折现率是租赁中隐含的利率，如果已知的话。如果利率不是租赁中隐含的，我们将使用我们的边际借贷利率，这是基于起始日期可获得的信息来确定的。我们认为未来估计和假设的变化不太可能会对我们计算使用权资产和租赁负债的影响产生重大变化。
长期资产减值
我们每年对长期资产，如房产和设备，以及具有确定寿命的经营租赁使用权资产进行评估，以了解是否存在减值情况，或者当事件或情况变化显示资产账面价值可能无法收回时。我们通过将资产和负债按照各家店铺的个体级别进行分组，进行长期资产减值分析，因为这是可以明确现金流大部分独立于其他资产和负债的现金流的最低级别，并将该资产组合与未经贴现的未来现金流总额进行比较。
在确定未折现未来现金流量时，我们考虑了历史现金流量和其他相关因素和情况，包括门店的成熟度、经济环境的变化、业务环境的不利变化和未来的营运计划。确定预计未折现未来现金流量的重要输入包括未来营收增长、门店劳动力和营运成本的变化、未来租金支付和预计营运利润率以及资产的剩余有用寿命估计。我们相信我们的假设是合理的，基于可用的信息。假设和估计的变化，以及未来结果与分析中使用的假设不一致，可能会影响长期无形资产的估计公允价值，并可能导致在未来时段产生减值损失。
权证
我们根据《财务会计准则委员会（FASB）ASC 480》和《ASC 815》的相关指导以及证券条款的评估，将权证分为股权分类或负债分类工具。区分负债和股本工具我们根据《财务会计准则委员会（FASB）ASC 480》和《ASC 815》的相关指导以及证券条款的评估，将权证分为股权分类或负债分类工具。衍生品和套期保值（ASC 815）。 我们根据《财务会计准则委员会（FASB）ASC 480》和《ASC 815》的相关指导以及证券条款的评估，将权证分为股权分类或负债分类工具。
36
表格 内容。
该评估考虑了权证是否根据ASC 480是独立的金融工具，是否符合根据ASC 480的负债定义，以及权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求进行“净现金结算”，以及其他权益分类的条件。此评估需要使用专业判断，在权证发行时和每个后续季度末日期进行。
对于符合股权分类的已发行或已修改的权证，权证在发行时必须作为权益的组成部分进行记录。对于不符合股权分类的已发行或已修改的权证，权证在发行日起，要按其公允价值确定、并且后续每个资产负债表日以公允价值进行确认。权证公允价值的估计变动，出现在未经审计的简明合并经营报表上，作为非现金收益或损失进行确认。
公共认股权证和私人认股权证符合衍生工具的定义，需要进行负债分类，并按公允价值进行重复计量，公允价值变动确认在公司未经审计的综合损益表中。公司测定公共认股权证的公允价值采用公司的公开交易认股权价格。在确定私人认股权证的公允价值时，公司利用考克斯-鲁滨斯坦-罗斯二叉树模型，采用三级输入，包括衡量时公共认股权证的公允价值和隐含权益波动率。详见注释10。
公司确认Oaktree Tranche 1Warrants符合股本分类指导，发行后按公允价值计量。根据Oaktree贷款协议约定，公司有合同义务根据Note10中描述的情景向Oaktree发行一定数量的权证。因此，Additional Oaktree Tranche 1 Warrants和Oaktree Tranche 2 Warrants（定义见Note10）被视为有条件可发行的权证，当Oaktree行使Oaktree Tranche 2贷款的书面选择并且A类普通股符合Note 10中描述的条件时，条件即满足。当有条件可发行权证的条件满足时，这些权证所关联的股份将被视为与A类普通股有相关性，并符合ASC 815规定的衍生工具例外的股权分类。详见Note10。我们基于可获得的信息，相信我们的假设合理。假设和估计用于权证估值的变化，或者未来结果与分析中使用的假设有所不同，可能会影响权证负债的公允价值估计，并可能导致未来期间产生重大费用。
收入确认
我们在销售点收到付款时认可食品饮料收入和娱乐收入，因为履行责任已经满足。食品饮料收入包括食品饮料产品的销售。娱乐收入包括保龄球和细白酒销售。我们按折扣和税金计算净收入。我们从客人那里收到的活动订金暂时推迟，并在活动举行时将其认可为收入。事先从客户那里接收的活动订金包括在应付给客户的金额中，并且我们在活动发生时认可来自活动的收入。
我们出售礼品卡，这些礼品卡没有过期日期，也不会从未使用的礼品卡余额中扣除非使用费。我们将礼品卡销售记录为负债，在客户兑现时确认为营业收入。对于我们预期可能享有断裂收入的未兑换礼品卡，并没有法律义务将未兑换的礼品卡余额交付给相关司法管辖区域，我们根据客户兑换模式的比例确认预期的断裂收入。礼品卡断裂的确定基于我们特定的历史兑换模式。与礼品卡相关的合同负债包括在公司资产负债表中应付给客户的金额中。我们报告的营业收入已扣除从客户那里收取的销售税。我们将从客户那里收取的销售税列入公司资产负债表中的其他应计负债，直至将税款汇交给相应的税务机关。我们相信我们的假设是合理的，基于可用的信息。在礼品卡断裂计算中使用的假设和估计变化，或者未来结果与分析中使用的假设不同，可能会影响从礼品卡断裂中确认的预计营业收入，并可能导致未来时期的重大变化。
债务或权益的仪器分类
我们已经应用了ASC 480，“”，将可赎回和/或可转换证券，包括我们的优先股，分类为负债或权益。如果金融工具是必须以现金赎回或发行可变数量的股份，我们将确定其为负债类别。区分负债和股本工具我们根据ASC 480，“”对可赎回和/或可转换证券进行分类，包括我们的优先股。如果金融工具必须以现金赎回或者发行可变数量的股份，则我们将确定其为负债类别。
37
表格 内容。
如果我们判断某个金融工具不应被分类为负债，我们接下来要确定这个金融工具是否应该作为临时股权在资产负债表的负债部分和股权部分之间呈现。如果优先股或其他金融工具的赎回不在我们的控制之下，我们将将其视为临时股权。否则，我们将其视为永久股权来处理。
新兴成长公司
《便利职业与创业初创企业法案（JOBS Act）》包含各项规定，其中之一是放宽对符合条件的上市公司的报告要求，最长可延长至5年，或直到我们不再是新兴成长型公司为止。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《JOBS Act》的规定，可以按照私人（非公开交易）公司的有效日期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择不放弃这种延长过渡期，因此可能无法在适用于非新兴成长型公司的相关日期上遵守新的或修订后的会计准则。因此，简明综合财务报表可能与遵守公开公司有效日期上的新的或修订后的会计准则的公司的报表不可比。”
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
由于该公司是一家较小的报告公司，因此该项目不适用。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
在业务组合之前，旧的Pinstripes不需要对有效的信息披露控制和程序或财务报告的内部控制进行认证。在业务组合完成后，管理层需要对我们的季度和年度报告中的财务及其他信息进行认证，并提供有关财务报告内部控制有效性的年度管理报告。
披露控制和程序的目的是确保我们在交易法规要求的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且该信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务及会计官或履行类似职责的人员，以便及时做出有关所需披露的决策。
我们的管理层就本报告期结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估（在首席执行官（"CEO"）和首席财务官（“CFO”）的监督和参与下）。根据该评估，我们的CEO和CFO得出结论，根据《交易法》第13a-15(e)或15d-15(e)条的定义，由于内部财务报告的实质性弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。我们的管理层对披露控制和程序的有效性的评估表示合理保证水平，因为管理层意识到，无论控制和程序设计得多么完善和运作良好，都只能提供合理保证来实现其目标。
财务报告内部控制存在重大缺陷
基本报表中存在实质性缺陷，或多个缺陷，有可能导致我们的年度或中期财务报表发生重大错误无法及时预防或检测。截至2024年4月28日，我们在财务报表关闭过程、租赁会计处理和维护、股权信息准确性和股权补偿会计处理方面发现了重大缺陷。财务报表关闭过程的重大缺陷是由于缺乏适当的政策、程序、控制和足够的技术会计人员进行及时准确地分析、记录和披露常规和非常规交易的会计事项。这一重大缺陷导致了与租赁会计处理有关的重大缺陷，包括与租赁协议条款和条件的识别和评估控制的设计、租赁变更及相关会计处理的评估，以及发行、跟踪和维护授权、发行和未公开股份以及股权补偿计算方面的控制设计的重大缺陷。这导致了我们会计记录中与租赁义务、占用成本、使用权资产和相关财务报表披露有关的往期错误，以及股本金额和股权补偿方面的错误。
38
表格 内容。
基本报表的发行与修正与截至2023年4月30日的Pinstripes审核的合并财务报表有关。
这些重大弱点没有导致基本报表出现任何重大错误陈述，但基于这些重大弱点，管理层认为，截至2024年4月28日和2024年7月21日，我们的财务报告内部控制不够有效。
管理层的整改计划
针对上述材料缺陷的回应，我们计划继续已经在进行中的努力，以改善财务报告的内部控制，这些努力包括制定正式政策和程序来管理我们的财务报表闭环流程，并控制编制、记录和复核分录和账目调节。
我们已采取措施解决了在2024年年度报告中确定的与股票补偿有关的实质性缺陷，并加强了我们的财务报告内部控制。根据我们的纠正措施和相关测试，在2024年7月21日结束的十二周和2024年4月28日结束的十六周内，我们得出结论，与股份补偿有关的实质性缺陷已得到纠正。我们已经：
•雇用了拥有美国通用会计准则（GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）报告经验的会计和财务报告人员，以促进二级审查和财务报告监督;
•聘请第三方股权计划管理者来管理我们的员工股权计划和交易，该计划现在能够追踪授予和取消以及提供披露报告；并且
•实施了关于股票授予和人员解雇流程的协议和控制，并确保对已实施的变更进行适当的沟通和培训。
我们目前正在实施措施来解决剩余的实质性弱点和控制缺陷，包括：
•正在聘请具有美国GAAP和SEC报告经验的会计和财务报告人员，以促进二级审查和财务报告监督;
•为我们的会计和财务报告人员开发、沟通和实施会计政策手册，以处理经常性交易和期末结账流程；
•建立有效的监控和监督控制措施，以确保我们的基本报表和相关披露的准确性和完整性；
•对与财务报告相关的信息系统进行审查和加强，包括特权访问和职责分离。
•通过重新调整现有人员以及新增内部和外部人员来加强管理对财务报告的内部控制的审查和记录。
我们将继续审查并改进我们的财务报告内部控制，以解决尚存的重大弱点和控制缺陷。我们无法确定我们正在采取的措施是否足以纠正导致我们财务报告内部控制中这些重大弱点的控制缺陷，或者是否能防止未来出现重大弱点或控制缺陷。此外，我们无法确定我们是否已确定了财务报告内部控制中的所有重大弱点和控制缺陷，或者未来是否将出现额外的重大弱点或控制缺陷。此外，我们将继续审查我们的财务报告内部控制和披露控制规程，以确保在完成业务组合后能够合规地满足报告要求。
有关财务报告内部控制变更
除了整改相关股权报酬的实质性弱点以及改善上述其他实质性弱点的努力外,在截至2024年7月21日的财季内,我们的财务报告内部控制没有发生任何改变，这些变化在实物上对我们的财务报告内部控制产生了实质性影响或有合理可能产生实质性影响。
39
表格 内容。
控制措施的有效性存在固有限制
我们的管理层并不期望我们的信息披露控制和程序或我们的财务报告内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。无论控制系统的构想和运作如何出色，它只能提供合理的而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出资源有限的事实，控制的益处必须相对于成本进行考虑。由于成本效益控制系统的固有局限性，对控制的评估无法提供绝对保证，即错误或欺诈行为不会发生，或者对我们公司内的所有控制问题和欺诈事例（如果有的话）已经被发现。
这些固有的限制包括决策中的判断可能出现错误，以及由于简单的错误或失误可能导致故障。某些人的个人行为、两人以上的串通，或管理层对控制措施的绕过也可能发生。任何控制系统的设计在某种程度上取决于对未来事件发生可能性的假设，无法保证任何设计都能在所有潜在未来条件下实现其声明的目标。对控制效果的任何评估的预测都存在风险。 随着时间的推移，由于条件变化或遵守政策和程序的程度下降，控制措施可能变得不足够。
40
表格 内容。
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
有关法律诉讼的讨论，请参阅我们的第12号附注基本报表，该基本报表位于本季度报告10-Q表格的“第一部分，第一项。财务信息”下的“承诺和 contingencies”部分。
项目1A.风险因素
除了本报告中提及的其他信息外，您还应该仔细考虑在2024年年度报告中所述的“”部分中讨论的因素，以及在本季度报告的表单10-Q中其他地方的“”标题下的警告声明。这些所述的风险不是我们面临的唯一风险。我们尚未了解或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。风险因素”部分位于2024年度报告中，与“”标题下的警告声明一起，请仔细阅读。关于前瞻性声明的谨慎说明除了本季度报告的表单10-Q中其他地方的“”标题下的警告声明外，还有其他未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
未注册证券的销售
2024年6月27日，根据公司与橡树基金管理有限合伙公司的确定性贷款协议（于2023年12月29日签订，并由橡树基金行政有限责任公司代理）的规定，我们合法发行了完全可分离权证（“额外的橡树第一期权证”），行权期内可以行使总共412,500股A类普通股，行权价为每股0.01美元。额外的橡树第一期权证自发行之日起行使10年。额外的橡树第一期权证根据1933年修订的《证券法》第4(a)(2)条款发行。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
(a) 董事和高级职员的证券交易计划
截至2024年7月21日的财季结束时，我们的董事或高管中没有人 进入 进入，修改或 终止、合同、指示或关于我们证券买卖的书面计划，旨在满足《10b5-1规则》的肯定性抗辩条件，或构成非《10b5-1规则》的交易安排（按照《S-K规则》408条定义）。
(b) 根据表格8-k最新报告第1.01项进行披露——签订实质性最终协议
《关于Oaktree贷款协议的第一修正案》
2024年9月3日，Pinstripes, Inc.（以下称为“Pinstripes”）、公司和其他担保方与之签署了第一修正案（以下称为“Oaktree第一修正案”），该修正案是针对借款协议（以下称为“Oaktree借款协议”）的，该借款协议的起始日期为2023年12月29日（以下称为“Oaktree借款结束日期”），由Pinstripes、公司、其他担保方、Oaktree作为代理人，以及不时为之提供贷款的贷款人（以下称为“Oaktree贷款人”）。Oaktree第一修正案规定了：（i）Oaktree贷款人有权自行决定在Oaktree Tranche 2 Loan下资助最高价值为美元的额外贷款（不是在一次性中提供美元的贷款），（ii）公司有义务在任何Oaktree Tranche 2 Loan的成交上额外发放Oaktree Tranche 2 Warrants，其金额为2,912,500并乘以（A）该成交日期上总资金量与（B）美元之商（而不是额外发行一份单一可行权用于股票），以及（iii）该公司应根据下文所述的Oaktree Warrant Amendment以一种与Oaktree Warrant Amendment一致的方式发行任何Tranche 2 Warrant。与Oaktree第一修正案相符，该公司和Oaktree Capital Management, L.P.签署了《关于A类常股的购买期权的修正案No. 1》（以下称为“Oaktree Warrant Amendment”），该修正案取消了在原Oaktree Tranche 1贷款的资金筹集过程中向Oaktree发行的可行权行权1年的限制（受限例外情况约束），该可行权可以行使对应于该公司现有A类常股可行权发行的2,912,500股股票。50,000 （而不是仅在单一部分中为美元）40,000 （而不是单一的额外可行权行权个股）50,000 （而不是一份可行权行使权可行权个股） 1,900,000 （而不是一份可行权行使权可行权个股）
41
表格 内容。
与认股权证转让本身适用的相同限制相关。与Oaktree首次修订结束相关，Oaktree贷方提供了一笔价值为$ [number] 的Oaktree第二期贷款，并同意授予一份可行权的Oaktree第二期认股权证，可行权公司的A级普通股174,750股，行权价格为每股$ [number]，在纽约证交所授权发行后。 Oaktree第二期贷款的本金还款截止到2028年12月29日到期。 Oaktree第二期贷款的利息按照360天年的每日积累计算，年利率为（i）12.5％的季度支付，按公司的选择可以用现金或实物支付（在特定程序和条件下）在2024年12月之前，此后仅以现金支付，加上（ii）7.5％的季度支付，公司可以自由选择以现金或实物支付（在特定程序和条件下）任何时间。3,000 并同意授予一份可行权的Oaktree第二期认股权证，可行权公司的A级普通股174,750股，行权价格为每股$ [number]，在纽约证交所授权发行后。0.01 在纽约证交所授权发行后，Oaktree贷方提供了一笔价值为$ [number] 的Oaktree第二期贷款，并同意授予一份可行权的Oaktree第二期认股权证，可行权公司的A级普通股174,750股，行权价格为每股$ [number]。 Oaktree第二期贷款的本金还款截止到2028年12月29日到期。 Oaktree第二期贷款的利息按照360天年的每日积累计算，年利率为（i）12.5％的季度支付，按公司的选择可以用现金或实物支付（在特定程序和条件下）在2024年12月之前，此后仅以现金支付，加上（ii）7.5％的季度支付，公司可以自由选择以现金或实物支付（在特定程序和条件下）任何时间。
Silverview贷款协议的第六次修订
2024年9月3日，Pinstripes公司和其他担保方与其签订了第六项修正协议（“Silverview第六项修正协议”），该协议修改了2023年3月7日签署的借款协议（Silverview贷款发放凭证），协议双方为Pinstripes公司、其他担保方、Silverview公司以及其他不时参与的机构投资者。第六项修正协议提供了第三笔贷款（“Silverview Tranche 3 Loan”），贷款金额为$2,000，于2024年9月3日贷款，于2027年6月7日到期。Silverview Tranche 3 Loan的年利率为15.00%。Silverview第六项修正协议规定，公司应支付与Silverview Tranche 3 Loan金额相等的汇款和手续费总额，金额为3.00%，以及与Silverview Tranche 3 Term Loan金额相等的退出费总额，金额为2.50%。此外，公司同意在纽交所授权发行后，授予Silverview购买公司A类普通股的认股权证（“Silverview Tranche 3 Warrant”），行权价为每股$0.01 。
上述修订后的橡树认股权证形式、橡树认股权修订、Silverview Tranche 3认股权证、橡树第一修订合同和Silverview第六修订合同（总称为“交易文件”）的物质条款的上述描述，均以参照作为交易文件的全文，这些文件作为本季度10-Q表的展示文件4.1、4.2、4.3、10.1和10.2，并以此引用成为一部分。
(c)根据8-k表第2.03项的披露 - 创建注册人的直接金融债务或场外资产负债安排
本条款第5款第（b）款所披露的内容已合并引用于此。
42
表格 内容。
项目6.附件
借鉴
展示文件描述形式展示文件归档日期
3.2 *
8-K
3.2
2024年1月5日
3.3 *
8-K
3.3
2024年1月5日
4.1**
4.2 **



4.3**
10.1**
10.2**
31.1 **
31.2 **
32.1 ***
32.2 ***
43
表格 内容。
101 **
以下为我们基于iXBRL（内嵌可扩展业务报告语言）格式编制的2024年1月7日结束的季度报告第10-Q表中的以下信息：(i)简化综合资产负债表，(ii)未经审计的简化综合营业表，(iii)未经审计的简化可赎回优先股和股东权益表，(iv)未经审计的简化现金流量表和(v)未经审计的简化财务报表附注。
104 **
此季度10-Q表封面的iXBRL内嵌文档集包括在陈述101编号的iXBRL文件中。
__________________
之前已提交。
**       随函附上。
***装备提交。
†          根据S-k条例第601（a）（5）项的规定，本展览的某些附件和附表已被省略。发行人同意在SEC要求时提供所有被省略的附件和附表的副本。
44
表格 内容。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权其代表在其名下签署此报告，并已采取必要的措施。
日期：2024年9月4日
通过：/s/ Dale Schwartz
姓名：Dale Schwartz
标题：主席兼首席执行官
日期：2024年9月4日
通过：/s/ Anthony Querciagrossa
姓名：Anthony Querciagrossa
标题：致富金融(临时代码)

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