执行版本
贷款协议的第一个修正案
本《贷款协议》的第一次修正（以下简称“本次修正”）于2024年9月3日签署并生效，由OAKTREE基金管理有限责任公司（以下简称“OAKTREE”），作为贷款人，以及PINSTRIPES公司和PINSTRIPES控股公司，以及其他在此参与的担保方共同签署。修改本次修正的出贷方是强制性出贷方，包括借款方OAKTREE基金管理有限责任公司（以下简称“OAKTREE”）以及担保方PINSTRIPES公司和PINSTRIPES控股公司。第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。本次修正的其他担保方包括PINSTRIPES公司和PINSTRIPES控股公司。
鉴于，特此参考 特定贷款协议，日期为2023年12月29日（经不时修订、补充、修订和重新修订或其他方式修改，并在第一修正生效日期（如下所定义）之前立即生效，称为“现有贷款协议”，并且，经本次修订后将称为“贷款协议”; 在此处使用但未在此处定义的大写字母术语具有贷款协议中提供的含义），借款人、参与方贷款人和代理人之间的借款协议
鉴于借款人已要求承办人和贷款人对现有贷款协议的条款进行一定的修订，并且承办人和贷款人愿意在此基础上进行修订，但前提是满足本文所列条件并接受所述条款；
鉴于借款人已要求在第一修正有效日期借用第2笔期限贷款的一部分，该部分资金将用于一般公司用途。
为了充分和有价值的考虑，特此确认收到，各方特此达成以下协议:
1.现有贷款协议的修订在第一次修订生效日期，(i) 现有贷款协议将被修改以删除删除的文本（以与以下例子相同的方式在文本上指示） 被删除的文本或。被删除的文本并添加双下划线的文本（以与以下例子相同的方式在文本上指示） 双下划线的文本或。双下划线文本）如附属于此的贷款协议中所规定的 展品 A 本修改协议后签发的权证的附件D，其全部替换为附件中的权证表格 附件B 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
2.陈述与保证每个担保方特此向代理人和放款人作出如下陈述和保证：
a.该修正案的执行和交付以及每个债务人对该修正案和贷款协议的履行已经得到了各债务人必要行动的充分授权，并且不会违反任何法律的规定，也不会违反任何法院或政府机构或机构的任何命令或法令，或任何该债务人的组织文件的规定，并且不会导致违约，不会构成违约行为或需要任何同意。
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根据任何法律、法规、文件或协议，对于任何此类债务人的任何财产或资产的设定任何留置权;
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。本修正案和贷款协议对于该债务人是合法、有效且具有约束力的义务，根据其条款对该债务人可实施，仅受制于整体影响债权人权利的破产和类似法律。
c.该修正案已由每位义务人正式执行并交付；
d.在执行本修正案前后的立即时刻，未发生或持续任何违约事件，且按本次交易的完成将不会导致任何违约事件。
3.生效条件本修订案应在以下条件被代理人合理判断满足之后生效（该效力日期称为“第一修正案生效日期”):
a.经纪人应该收到由借款人、每个担保方以及贷款人签署和交付的本修正案的副本；
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。代理人应当在第一修正生效日期收到借款人的高级主管签署的具有实质相同形式的偿付能力证明，该证明日期应为第一修正生效日期。
c.代理人应收到每个债务人的证明书，日期为第一次修订生效日期，并由其董事长、董事或其他适当的高级主管、经理或董事签署，其中应包括(A)证明其董事会、经理、成员或其他机构授权执行、交付和履行修订的决议、(B)标明债务人授权签署修订的高级主管的姓名、职务并附有其签名，以及(C)相关附件，包括(i)具有公证部门认证的每个债务人的注册或组织证明书或证书以及其章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件的真实正确副本，和(ii)债务人各自注册地有关政府机关的"有效证明书", 或者该机构所在地的类似文件。
d.代理人应在第一修正生效日期前后收到借款人签署的借款通知以及代理人要求的与Tranche 2期限贷款资金相关的其他信息；
e.代理人应当收到借款人对Silverview Intercreditor Agreement和Granite Creek Intercreditor执行的修正案。
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协议日期为第一修正生效日期，允许按照本修正案所规定的交易进行。
f.代理人应从借款人处收到完全执行的第六次修订和第一次修订生效日期的Silverview Term Loan，在形式和实质上对代理人合理满意。
g.代理人应当收到借款人签署的一份完整的A类普通股购买权证修正案，附件所示表格， 展览 C 日期为第一修正生效日期；
根据披露声明令，计划异议截止日期不受破产规则9006的延长限制;在生效日期前和生效日期起作用之后，不应存在任何违约或违约事件，或在第一修正生效日期当下存在或发生继续存在的情况，或结果将由第二批期限贷款的发放或本文件款项的使用产生；
i.所有债务人代表或债务人所作出的陈述、担保和证明在贷款协议或任何其他贷款文件的第4节中，应当在实质性方面全部属实和正确，或者如果已经对实质性进行限定，则在全部方面属实和正确)（在此修订生效日期之前和之后立即生效）, 除非该等陈述和担保专门提到较早的日期，在这种情况下，它们应当在全部方面属实和正确（对于按照其条款尚未限定为实质性的陈述和担保，应当在较早日期上）全部方面或在实质方面属实和正确; 第3章。资格. 在贷款协议或任何其他贷款文件的第4节中所列的全部陈述、担保和证明应当在实质性方面全部属实和正确，或者如果已经对实质性进行限定，则在全部方面属实和正确）（在此修订生效日期之前和之后立即生效）, 除非该等陈述和担保专门提到较早的日期，在这种情况下，它们应当在全部方面属实和正确（对于按照其条款尚未限定为实质性的陈述和担保，应当在较早日期上）全部方面或在实质方面属实和正确;
驳回了（i）对计划、确认和Sibelco解决议案的所有异议，除非另有说明或记录，以及（ii）除非另有说明，否则不得出现所有未达成共识或收回的声明和保留的权利;债务人应在第一修正生效日期之前支付根据本修正案和贷款协议规定的所有费用以及代理人和贷款人与本修正案有关的所有贷款人支出，包括但不限于代理人的合理费用和White＆Case LLP作为代理人的律师的费用。
在向本修订文件的经办人提供各自签名之后，委托人应当被视为已经声明并确保上述每一项条件都已得到满足。
4.发帖后的契约.
a.在第一修正协议生效之日起30天内（代理人可以行使其自行决定的权利，延长该日期），任何存放在存款账户中的现金（不包括安防-半导体定义的豁免账户），如果没有以代理人为受益人执行的控制协议，则将分配到一个以代理人为受益人执行的存款账户。
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。债务人同意并将遵守所载于协议中的协议 附件1.
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c.第一修正生效日期起的15天内（或者经代理人酌情同意的较晚日期），代理人应收到Katten Muchin Rosenman LLP出具的有利于代理人和贷款人的法律意见，涉及代理人及其律师可能要求的事项；
d.在首次修正生效日期之内（或者代理人同意的其他日期，由代理人自行决定），借款人应向代理人交付（i）更新的《安防-半导体协议书》附录A和（ii）更新的《完善证书》第3(c)节和第6节（附表6）的内容。
5.没有修改。除非在此明确规定，否则本文件中的任何内容均不应被视为对贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的任何条款或条件的放弃，也不构成各方之间的一贯行为或交易。代理人和贷款人保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。除此修正案明确修改的条款外，贷款协议和其他贷款文件保持不变并且全面有效。本方同意受本修正案修改的贷款协议以及其他贷款文件的条款和条件约束，就好像这些条款和条件已在此处列明。自第一修正生效日期起，“本协议”、“本协议下”、“本协议的”、“本协议中”或类似用语在贷款协议中的任何引用应指代并成为对本修正案修订后的贷款协议的引用，任何其他贷款文件中对贷款协议的引用（包括与本修正案同时或在本修正案签署交付后同时执行的通知、请求、证书或其他文件）将被视为对本修正案修订后的贷款协议的引用。在生效日期后，“安全协议”中对“本协议”、“本协议下”、“本协议的”或类似用语的任何引用，以及其他贷款文件中对“安全协议”、“本协议之下”、“本协议的”或类似用语的引用均指代并成为对本修正案修订后的安全协议的引用。 本修正案应为贷款文件。
6.债务人的再确认每个债务人在此同意通过本修正案修订现有借贷协议，并确认并同意，尽管本修正案生效，债务人在现有借贷协议、本修正案或其参与的任何其他贷款文件中承担的义务仍然有效，并在所有方面被认可和确认，这些文件均由本修正案进行了修订。为确保更细确无疑，并且不限制上述，每个债务人在此确认(a)其根据贷款文件向代理人提供的担保继续担保债务，抵押品在其中得到了描述；(b)其根据贷款文件向代理人提供的现有担保继续担保贷款协议下的债务以及其他贷款文件中所提供的程度。
7.发布每个担保人特此承认并同意，截至本日期：(a)其及其任何子公司均没有针对代理人或
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根据或根据贷款协议或任何其他贷款文件，任何贷款人（或上述任何一方的董事、高级职员、员工、代理人、律师或顾问）以及（b）代理人和贷款人迄今为止已妥善履行并及时履行了贷款协议和任何其他贷款文件对债务人及其所有子公司的所有义务。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望（债务人同意）消除任何过去的条件、行为、不作为、事件或情况会损害或以其他方式对其任何权利、利益、安全和/或补救措施产生不利影响的可能性。因此，为了并考虑到本修正案中包含的协议和其他有价值的报酬，每位债务人（包括其自身及其子公司以及前述各方的继承人、受让人、继承人和代表）（统称为”发布者”）在此全面、最终、无条件和不可撤销地解除代理人和贷款人及其各自的关联公司以及上述各公司的每位董事、高级职员、员工、代理人、律师和顾问（统称为”获释方”），来自任何和所有债务、索赔、指控、债务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、诉讼和诉讼原因，无论是已知还是未知、或有或有还是固定、直接或间接，不论是任何性质或描述，无论是法律还是衡平法、合同、侵权行为、法规或其他形式，无论是法律还是衡平法，根据合同、侵权行为、法规或其他形式，都是任何发行人迄今为止或现在或将来拥有的在每种情况下，由于任何作为、不作为或未做的任何事情，可以、应该或可能对任何被释放方提起诉讼在第一修正案生效日期之前，因本修正案直接产生、与本修正案有关或与之相关的任何行为、事件或交易，或其中包含的代理人或任何贷款人协议，或任何债务人的任何资产的拥有、使用、运营或控制，或提供任何条款贷款或其他垫款，或管理此类定期贷款或其他预付款，或管理此类定期贷款或其他垫款或抵押品（统称为”已发布的索赔”）。每个债务人声明并保证，它不知道任何发行人对任何被释放方提出的任何构成已发布索赔的索赔，也不知道任何被释放方的任何事实、行为或不作为，这些事实或行为或不作为在本协议发布之日将成为任何发行人对任何被释放方提出的已发布索赔的依据，而这些事实或行为或不作为将不会在此公布的权利主张。
8.对手; 交割。本修订案可分部分地执行（以及由不同方在不同的副本上签署），每个副本都构成含有的一个原件，而所有副本一起构成一份单一合同。通过传真或其他电子方式提交已执行的签名页的副本将视为提交本修订案的手动执行副本。尽管贷款文件中的任何条款另有规定，但在本修订案中，“签署”，“签字”，“签名”及类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保留记录，每个都与手动签署的签名或使用基于纸张的记账系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并受到适用法律的规定，包括《联邦电子商务签名及全球及国家商务法》、《纽约州电子签名及记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法的约束。
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9.完整协议. 本修订案构成与各方有关此事项的整个合同，并取代与此事项有关的任何和所有先前的口头或书面协议和理解。 通过执行本修订案，各方特此承认并同意本修订案的条款不构成一份债权的更换，而是一份对现有债权和相关协议条款的补充，正如贷款协议所证明的。
10.管辖法本修正案应被视为根据纽约州法律制定的合同，并应以此为准。
[下一页签名]
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特此证明，当事方已于上述日期签署本修订案。
借款人:
PINSTRIPES公司。
By:/s/DaleSchwartz______________
姓名：Dale Schwartz
职务：首席执行官
PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
By:/s/DaleSchwartz______________
姓名：Dale Schwartz
职务：首席执行官
[签名续于下页。]
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代理人:
橡树基金
ADMINISTRATION, LLC
作者：橡樹資本管理
有限合伙
其：管理成员
作者：Evan Kramer
姓名：Evan Kramer
职称：高级副总裁
作者：/s/ Jacob Kramer_
姓名：Jacob Kramer
职务：董事总经理
放贷人:
橡树资本
MANAGEMENt，L.P.，作为
代表投资经理
所有基金类型和账户内的
价值股，全球机会
和特殊情况策略
作者：/s/ Evan Kramer
姓名：Evan Kramer
职称：高级副总裁
作者：/s/ Jacob Kramer
姓名：Jacob Kramer
职位：董事总经理
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执行版本根据贷款协议的第一修正案确认
附录 A
贷款协议
[见附件]
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以下信息仅用于美国联邦所得税目的。本期贷款根据1986年修订的《美国国内税收法典》第1273条“原始发行折扣”（OID）发行。持有人或受益人可以通过向发行人 PINSTRIPES，INC. 提出书面请求获得该期贷款的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益。 1150 WILLOW RD, NORTHBROOK, IL 60062，注意：首席执行官 | ||
贷款协议。
双方：
PINSTRIPES，公司。
作为借款人
作为借款人
榕树收购公司PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
作为控股
作为控股
OAKTREE基金管理有限责任公司
作为放款人的代理
作为放款人的代理
和
本次借贷方联合起来
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19107526-5#127774957v10<AMERICAS> - 第一修正案展览A - Pinstripes_Oaktree - 借贷协议...docx
目录
本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
第1节 贷款期限和还款条件 1
1.1 期限贷款 1
1.2 付款 2
1.3 利率期货 5
1.4 费用和费用报销 5
1.5 最高利息 5
1.6 贷款账户；账户陈述 6
1.7应用款项和收款6
1.8 抵押品 6
1.9 税收 6
1.10 成本增加；资本充足 10
第2节 条款和终止 11
2.1 期限 11
2.2 终止；终止的影响 11
i
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第3节 先决条件 12
3.1 结束条件 12
第四节 借款人的陈述与保证 14
4.1 存在和权利；前任 14
4.2 权威 14
4.3 诉讼 14
4.4 财务状况; 披露 15
4.5 税
15
4.6 材料协议 15
4.7 资产所有权; 知识产权 16
4.8 遵守法律 16
4.9 业务和抵押地点 16
4.10 ERISA 16
4.11 劳动关系 16
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4.12 反恐法律; 制裁 16
4.13 资本结构 17
4.14 完美证书 17
4.15 帐户和其他支付权利 17
4.16 安防-半导体权益的有效性、完善性和优先权 17
4.17 许可证、执照和其他批准 18
4.18 免经纪费 18
4.19 食品安全法律 18
4.20 环保母基合规 19
4.21 高级债务 19
4.22酒牌子公司19个
4.23 保留 19
4.24 业务组合 20
4.25 非公开信息 20
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iii | ||||||||
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第5节 肯定性契约 20
5.1 通知 20
5.2 维护权利和财产 20
5.3 性能和与重要合同的合规性 20
5.4访问和检查20
5.5 税金 21
5.6 基本报表和其他信息 21
5.7 贷款人电话 23
5.8 遵守法律 23
5.9 财务约束
23
5.10 保险维护 23
5.11保证债务并提供安防半导体24
5.12 进一步保证 25
5.13 环保母基法规遵守情况 25
iv
iv | ||||||||
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5.14 发帖后操作 26
5.15 额外权证。 27
5.16 Holdings 公开上市。 . 28
第6节 负面契约 28
6.1 基本变化 28
6.2 业务进行；资产转移 28
6.3 债务；留置 28
6.4 贷款；垫款；投资 30
6.5 分销 30
6.6 ERISA 31
6.7 税务和会计事项 31
6.8 限制性协议 31
6.9 与关联方的交易 31
6.10 对重要合同的修订 31
v
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6.11 偿还债务 31
6.12 销售与租赁后回租 31
6.13 限制转让主要知识产权 31
6.14 债务文件的修改 32
6.15 酒类许可证子公司 32
6.16 被动控股公司 32
6.17 现金持有 32
第7部分 违约事件；救济措施 33
7.1 违约事件 33
7.2 解决办法 35
7.3 累计权利；不豁免 36
7.4 付款的申请 36
第8节 一般规定 37
8.1 会计术语 37
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vi | ||||||||
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8.2 施工的特定事项 37
8.3 授权书 37
8.4 通信-半导体和通信 38
8.5履行债务人的履行情况 38
8.6 代理人 38
8.7 继承人和转让人 42
8.8 一般保障 43
8.9 解释; 可分割性 44
8.10 沉溺而非豁免 44
8.11修改；对手; 电子签名44
8.12 适用法律；同意论坛 45
8.13 放弃某些权利 45
8.14 保密 45
8.15 董事会任命和观察员 46
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vii | ||||||||
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8.16 陈述和保证的生效
8.17 分部/系列交易 47
8.18 不提供咨询或受托责任。 48
8.19 意指《爱国者法案》 48
附表
条款安排
定义时间表
日程安排1.1：承诺
日程安排6.3：现有债务/留置权
日程表6.8：限制性协议
展示资料
附件A：借款通知表格
附件B：闭幕文件清单
C-1至C-4陈列品：美国税务合规证书
附件 D：认股权证形式
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贷款协议。
本贷款协议（连同所有附表和附件，不时修正、重订、修订和重订、补充或其他方式修改，自本协议日期后，即2023年12月之日，本“协议”）于2024年8月29日签订，双方为th ，一家特拉华州的公司，作为借款人（本“ PINSTRIPES公司。」借款人”), 榕树收购公司，作为一家特拉华州公司，将在业务合并完成时成为本协议的一方，并与业务合并同时修改其名称为 PINSTRIPES HOLDINGS，INC。 作为控股公司，在此作证明。 (“Holdings”), OAKTREE基金管理有限责任公司，作为贷款人代理（在此职务上，以及任何继任代理一起，"第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”）和金融机构以及其他机构投资者不时作为贷方参与者（“放贷方”). 在本文件中使用但未另行定义的大写字母术语应按照适用的条款表或附件中所指定的含义解释。所有附件以及完善证明书，均被纳入本文件并成为本文件的组成部分。
短期贷款和还款条件
贷款。
根据本协议的条款和条件，(i) 每个Tranche 1 Term Lender各自同意在结算日向借款人发放Tranche 1 Term Loan，金额等于该Tranche 1 Term Lender的Tranche 1 Term Loan承诺；(ii) 在Tranche 2 Term Loan可用期间，Tranche 2 Term Lenders可以自行决定单独或多次向借款人发放Tranche 2 Term Loan。 贷款贷款 给借款人 一次性资助任意数量的单独资助，总金额最高不超过 总本金金额为$40,000,00050,000,000; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在执行此类期限借款后，总未偿债务不得超过总承诺额。资金到位后，第二期限贷款应与第一期限贷款一起构成一笔期限贷款，在以下所有方面均视为一笔贷款。如果第二期限贷款债权人在第二期限贷款可用期内通知代理提供第二期限贷款，代理应在请求借款前最迟三个（3）营业日前向借款人提供书面通知（或电话通知，随后书面确认）。 第1.1(a)节 不得重新借款及偿还或预付的金额不能重新借款，就第二期限贷款借出的任何金额只能借款一次。
第一期贷款的所得将仅由借款人（A）用于一般公司用途和（B）支付与本协议的交易有关的费用和开销（包括但不限于业务合并）。第二期贷款的所得 在第一项修正案生效日期借款的所得将用于一般公司用途。所有其他第二期贷款的所得 将仅由借款人用于再融资、终止和
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偿还Silverview Term Loan的所有未偿金额，并支付与此相关的费用和支出 根据Oaktree Fund Administration, LLC的要求在任何情况下，贷款的资金不能用于购买、持有、减少、偿还其他债务，除非在本条款1.1(b)下偿还，购买、持有任何边际股票（依据美联储董事会的U型规定定义），或违反美联储董事会的T型、U型或X型规定的任何相关目的。贷款和利息将由代理人（包括贷款账户）的记录和票据证明。
支付事项。
所有关于任何债务的支付应该在到期日以美元的形式支付给贷款人账户的代理，款项应立即可用，不得抵消或要求对冲。除非有要求由借款人向贷款人提供冲突于本条款1.2的付款规定的票据或其他文件（在这种情况下，这些文件中的冲突规定将优先执行），债务应按照以下方式到期并支付：
在终止日期，借款人将支付未偿还的贷款本金总额。此外，根据贷款文件的条款，如有未支付的利息（如果有），以及任何费用和支出，将在终止日期立即到期支付，以及根据定义第(ii)款所述的终止日期发生情况下的补偿金额。
按照第1.3节的规定，按季度末（每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日）应支付并偿付在本息贷款本金余额上应计利息，计息期从上一个利息支付日（或在首个利息支付日发生在结算日之后的情况下，在结算日）起算，但不包括该利息支付日，首个利息支付日在结算日之后将于2024年3月29日到期；和“评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。在拖欠的情况下，计算从先前的利息支付日（或结算日，在结算日之后发生的第一个利息支付日的情况下）开始到但不包括该利息支付日的期间，在终止日期；和
如果有的话，待支付的义务余额将根据贷款文件的规定进行支付，或者如果贷款文件中未指定支付日期，则在借款人收到书面要求之后的五个工作日内支付。
强制预付款.
一旦发生控制权变更，借款人应提前偿还所有未偿还债务。 加上 提前偿还全部未偿还金额。
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任何义务人一旦收到债务增加所带来的净收益（除了根据允许发行或承担的债务之外的债务），借款人应当提前偿还相应款项，金额等于所增加债务的净收益的100% 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。一旦收到任何增加债务所带来的净收益，借款人应当提前偿还相应的债务，还款金额应等于该债务增加所带来的净收益的100% 加上 支付额外费用金额
在任何财政年度内，资产处置（除了根据定义中的条款（a）进行的允许资产处置）的净收益总额超过250,000美元时，借款人同意偿还金额等于此类资产处置的净收益加上补偿金额的全部借款。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。只要没有发生且持续发生违约事件，借款人有权书面通知代理人，在收到净收益后的180天内，选择将全部或部分净收益（最高总额为每个财政年度的500,000美元和协议期限内的1,000,000美元）再投资于有利于借款人业务的资产中。
在任何一年的财务年度中，只要任何债务人遭受的净收益超过100,000美元，借款人应预付相应的损失款项，其中包括净收益（超过该额度的部分）和补偿金额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。只要没有发生并继续发生违约事件，借款人有权在书面通知给代理人的情况下选择重新投资所有或部分净收益，在收到款项后的一百八十（180）天内，（i）在修复或替换所损坏、丢失、毁坏或被拿走的财产方面所需的金额，或者（ii）在任何一财务年度中的总额为最多500,000美元，在本协议的期限内总额为最多1,000,000美元，用于其他与借款人业务有关的财产购置。
如果在认购权证背后的普通股股票的转售登记申报文件没有在完成日期后的60天内提交，或者在完成日期后的270天内，股东没有采取商业上合理的努力使该登记申报文件生效，借款人应立即偿还所有的
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未偿还债务， 加上 如有的话，偿付全额。
根据上述规定，对债务的每次预付将按照以下条款进行应用 第1.2(a)(iv)(A)-(E)款 应按照规定进行 第1.7节.
尽管本协议中的任何规定 第1.2(a)(iv)节 相反，根据 第1.2(a)(iv)节 只有在以下情况发生之后才需要预付款（x）：根据第1.2(a)(iv)(A)，(B)，(D)，(E)和(F)节的强制预付款，所有与Silverview Term Loan有关的未偿还金额已经全额偿还；（y）根据第1.2(a)(iv)(C)节的强制预付款，必须满足Silverview Intercreditor Agreement中定义的First Priority Obligations Payment Date和Granite Creek Intercreditor Agreement中定义的First Priority Obligations Payment Date。
借款人可以在任何时候全额或部分自愿提前偿还义务，需提前不少于三十（30）天（或与代理人书面同意的更短期限）书面通知（该通知可能指明它受到指定条件的完成的约束，包括但不限于借款人的几乎所有资产出售或其全部股权进行再融资，如果这些条件未能满足，借款人可以通过书面通知撤销该通知（在指定生效日期之前向代理人发出书面通知））。该通知应同时发送给代理人和贷款人。 加上 补偿金额。
每当任何付款的到期日不是工作日，则付款日期顺延至下一个工作日，利息将继续计提并按照本协议中其他适用的利率进行支付。如果任何应用于债务的金额随后被无效化、宣告为欺诈或受让先行，被撤销或被要求退还给受托人、接收人或其他任何人，则最初打算满足的债务或部分债务，以及所有的留置权、权利和救济措施，将重新恢复并继续完全有效，就像该金额没有被支付或收到一样。本协议的条款将在终止日期和欠款全额支付后继续有效。
在协议中不限制与在到期日之前支付所有或任何部分义务相关的弥补全额金额的任何其他规定的情况下，在本协议终止并在到期日之前的任何时间偿还义务的情况下，无论出于何种原因，包括（i）在代理人或贷款人选择在违约事项发生并持续时终止后终止，（ii）对抵押品进行清算和出售，（iii）在任何破产程序中出售抵押品，或（iv）通过确认计划对义务进行重组、重组或折让的情况下。
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鉴于在任何破产程序万亿因为实际损害代理人和贷款人或代理人和贷款人损失的利润无法确定以及确定这种提前终止的损失利润或损失的代理人和贷款人的合理估计和计算的双方互通意见，借款人应向代理人和贷款人支付偿还金额。各方明确同意：（一）偿还金额和本合同中提及的其他费用旨在作为固定赔偿（而非未到期利息），在此情况下是合理的，是由代表双方的法律顾问能力上的精密商业人士进行的交易产物，（二）尽管在支付时存在当时市场利率，但所有此类费用均应支付，（三）代理人和贷款人与债务人之间有一种行为方式，在本交易中明确考虑支付偿还金额和本协议中提到的所有其他费用，并（四）借款人和其他债务人在此后无权要求与本第1.2(c)条中所同意的不同。借款人明确承认，其同意按照本描述向贷款人支付偿还金额和本合同中提及的其他费用是贷款人进行贷款的重要诱因，并作为对相应对价的交换。
利率期货。每笔贷款期限应按未偿还本金按照一定利率计算利息 年率相等于（x）12.5%，借款人可以选择支付方式（在适用的利息支付日前3个工作日以书面通知的方式）为现金或实物；前提是（i）在2024年12月31日后的任何期间支付的利息应当以现金支付，且（ii）如发生且持续存在违约或事件发生，则应以现金支付利息 加上 （y）7.5%，借款人可以选择支付方式（在适用的利息支付日前3个工作日以书面通知的方式）为现金或实物；前提是如发生且持续存在违约或事件发生，则应以现金支付利息。任何以实物支付的利息应该累积并资本化，并在每个利息支付日被加到贷款期限的未偿本金余额中。自每个适用的利息支付日起，贷款期限的未偿本金金额应自动按照前述句子的相关部分以实物支付并资本化累积利息总额而视为增加，无需任何本合同任何一方采取进一步行动。根据本协议收取的所有利息应按照360天的全年实际经过天数计算。任何存在事件发生默认的时候，经代理通知借款人书面通知，未偿还的债务本金金额应按照违约利率产生利息。
费用和费用报销。除了借款人向代理人和/或贷款人支付的其他费用、费用或其他金额外，包括但不限于根据 第8.8条:
借款人应支付给代理人自己或贷款人相应的费用，如条款附表5(a)所述；并
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借款人应该偿还代理人和每个贷款人的贷款费用和根据条款计划中的5(b)项规定的其他费用。
所有费用应在到期付款时由代理人和各贷款人完全获得；除非另有规定或适用法律另有要求，不得退还、退款或按比例分配；应被视为服务报酬；不应被视为利息或任何其他资金使用、宽限或滞留的费用。根据本 第1.4节 应由抵押品担保的债务，应按要求支付给代理人或各贷款人，并自要求之日起按照适用的期限贷款利率计算至全部付清。
最高利息。在任何情况下，根据贷款文件的条款，代理人和贷款人根据适用法律被认定为利息的所有金额的总和，不得超过法院的最高可允许利率，并在最终裁定确定适用的情况下。如果超过适用法律规定的最高利率收取或获得任何利息（“” ），借款人承认并约定任何此类收费或收款将是偶然的和善意的错误，且超额部分将在收取时首先用于减少本金债务，并将余额（如果有）退还给借款人，双方意欲避免进入高利贷或其他非法关系。本节的规定应被认为纳入每一项贷款文件中（无论该节的任何规定是否在其中提及）。超过 借款人承认并约定任何此类收费或收款将是偶然的和善意的错误，且超额部分将在收取时首先用于减少本金债务，并将余额（如果有）退还给借款人，双方意欲避免进入高利贷或其他非法关系。本节的规定应被认为纳入每一项贷款文件中（无论该节的任何规定是否在其中提及）。
贷款账户；账户说明。代理人将为其账簿中的账户（“贷款账户”）保持记录，记录由于期限贷款而产生的债务，包括按照本约定每次应付的本金和利息的金额。代理人未在贷款账户中进行记账，或在记账时出现任何错误，均不会限制或影响借款人按照贷款文件的约定偿还债务的义务。在贷款账户中进行的记账将作为可反驳的推定证据，证明其中的信息，但如果将贷款账户中的信息副本提供给债务人，或者债务人在任何时间检查贷款账户，则贷款账户中的信息将对该债务人具有约束力，除非该债务人在收到该副本或检查贷款账户后的三十（30）天内以书面形式通知代理人对其中的信息有异议，否则该信息将对该债务人具有法律效力，除非有明显错误。贷款账户）总借款额中，包括根据本项下的合同每月应偿还的本金和利息的金额。代理人在贷款账户中未记账或有错误的，均不得限制或影响借款人按照贷款文件的约定偿还贷款。借款账户的记账将是推定证据，该记账中的信息视为准确无误，提供贷款账户的信息的副本给付款义务人或支付义务人查阅贷款账户的，该贷款账户中的信息对该等义务人而言是具有约束力的（除非该贷款账户中的信息明显有错误），且除非该等义务人在收到该副本或支付义务人查阅贷款账户后的30日内以书面形式通知代理人有关该贷款账户中的信息存有异议，否则该等贷款账户中的信息是对该等义务人具有法律约束力的。
付款和收款的申请。根据1.2（iv）和1.2（v）条款进行的所有付款将用于偿还贷款的未偿本金。利息、费用、成本和费用的所有付款将用于满足这些义务。其他在此之后收到的付款和收款，如果没有在本协议中另有规定，将按借款人的指示进行安排。 第1.7节 借款人未指定资金使用方式时，代理人应按照借款人的指示处理。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那样的 借款人未指定资金使用方式时，代理人应按照借款人的指示处理。
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可能以其认为适当的方式使用这些基金； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外支付的使用受1.2(a)(iv)节最后一段的约束。
担保。所有债务应受到持续的安防-半导体利益和留置权的保障，具体范围由《安全协议》和其他安全文件规定，并受到交割日相互债权人协议条款的限制。
税务。
定义术语对于本 第1.9节在本协议中，“适用法律”一词包括FATCA。
免税付款任何借款文件项下的借款人的任何支付都应在不扣除或扣缴任何税款的情况下进行，除非适用法律要求。如果适用法律（由适用的代扣代缴代理的善意判断确定）要求代扣或代缴从该代扣代缴代理的支付中代扣或代缴任何税款，则该代扣代缴代理有权进行代扣或代缴，并应按照适用法律及时支付全部扣除或代扣的金额给相关政府机构，如果该税款是受赔税，则借款人应相应增加支付金额，使得在扣除或代扣已经进行后（包括本节下的额外支付适用的扣除和代扣），适用的受款方收到的金额等于如果没有进行该扣除或代扣时应收到的金额。
借款人应按照适用法律的规定及时支付其他税项，或及时偿还代理人支付的其他税项。借款人应按照适用法律的规定及时向相关政府机关支付其他税项或及时偿还代理人支付的其他税项。
借款人的赔偿。借款人应在提出要求后的10天内，向每位收款人全额赔偿该收款人应付或支付的或需要预扣或从向该收款人支付的款项中扣除的任何补偿税（包括对本节规定的应付金额征收或申索或归因于本节应付金额的补偿税）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否正确或相关政府机构依法强加或主张.如果没有明显的错误，贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证明书（副本交给代理人）或代理人代表贷款人交付的证明应是决定性的。
放款人应进行赔偿每位贷款人应在要求后的10天内将其对代理人的赔偿税款予以独立赔偿（但仅限于借款人尚未为该赔偿税款赔偿代理人的范围，并不限制借款人的义务），以及补偿代理人的任何赔偿税款
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对于未遵守第8.7(c)条款有关维护参与人登记册的债权人的所得税及与此债权人相关的任何豁免税（无论这些税款是否正确或合法地由有关政府机构征收或主张），该税款由代理人在与任何贷款文件相关的情况下支付或已支付，并由此产生的任何合理费用或与该税款相关的费用。代理人向任何贷款人交付关于该付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下，将是确定的。每个贷款人特此授权代理人，随时将在任何贷款文件或其他应向贷款人支付的代理人从其他来源获取的任何欠款或适用于根据本 条（e）的自由条款.
付款证明在借款人根据本协议向政府机构支付任何税款后，应尽快将由政府机构签发的付款收据原件或经过认证的副本交付给行政代理人，报告该付款的副本或其他行政代理人合理满意的付款证据。 第1.9节借款人应将政府机关颁发的证明该付款的原始文件或经认证的副本交付给代理商，该文件应包括该付款的支付收据副本、包括该付款的归还文件副本或其他据该代理商认可的支付证据。
贷款人的状态.
任何贷方如有资格在任何贷款文件项下的支付中享受减免或减少代扣税，则在借款方或代理人要求的合理时间内，应将由借款方或代理人合理要求的适当填写和执行的文件交付给借款方和代理人，以使这些支付能够无需代扣税款或以降低的税率进行。另外，如借款方或代理人要求，任何贷方应交付根据适用法律所规定的或由借款方或代理人合理要求的其他文件，以使借款方或代理人能够判断该贷方是否受备份代扣或信息报告要求的约束。尽管前两个句子中有相反规定，但在贷方合理判断中，无需进行此类文件的填写、执行或提交（排除(g)(ii)(A)、(ii)(B)和(ii)(D)中载明的文件），如果进行填写、执行或提交可能使得贷方承担重大未经报销的费用或支出，或者对贷方的法律或商业立场产生重大不利影响。 第1.9节
不限制上述内容，在借款人为美国借款人的情况下，
任何美国个人贷方应在成为本协议下的贷方之日（并以后在借款人或代理合理要求时）交付给借款人和代理已执行的IRS W-9表副本，证明该贷方免除美国联邦备用扣缴税。
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任何外国借款方在法律允许的情况下，应于成为本协议债权人的日期（并随后在借款人或贷款代理的合理要求下）向借款人和代理人交付以下适用之文件（如有需要，可提供适当数量的副本）：
对于外国借款人要求根据美国所属的收入税条约声明受益的情况，应提供已执行的 IRS Form W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E，以证明根据该税收条约的“利息”条款对利息支付免除或减免美国联邦预扣税的豁免情况，对于贷款文件中的任何其他适用支付，应提供已执行的 IRS Form W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E，以证明根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款对美国联邦预扣税免除或减免的豁免情况；
执行IRS Form W-8ECI的副本；
就外国出借人申请根据法典第881(c)条规定的投资组合利息免税待遇的情况而言，（x）提交形式实质与附件C-1类似的证明，证明该外国出借人不符合法典第881(c)(3)(A)条对“银行”的定义，不是法典第871(h)(3)(B)条所述的借款人的“10%股东”，或者不符合法典第881(c)(3)(C)条所述的与借款人相关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明书”），以及（y）填写完整的IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN-E表格的副本；
在外国贷款人不是受益所有人的情况下，须提供执行的IRS W-8IMY表副本，附带IRS W-8ECI、IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E表，以及与每个受益所有人有关的相应的美国税务合规证书，如适用；提供者外国贷款人是合伙企业，其一名或多名直接或间接合伙企业的直接或间接合伙方正在申请投资组合利息免税，则外国贷款人可代表每个直接和间接合伙方提供一个与展览C-4类似的美国税务合规证书。
任何外国借款人，在其依法享有的范围内，应在约定的日期前后向借款人和代理人交付（按照接受方的要求提供的份数）
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当该外国贷方成为本协议下的贷方时（并在此后根据借款人或代理人的合理要求不时进行），应将任何其他由适用法律规定为豁免或减少美国联邦预扣税的基础的副本，以及已填写完整的，根据适用法律规定的所需要的，用于使借款人或代理人判断应进行的预扣或扣除的补充文件，提交给借款人或代理人的执行副本。
如果根据款项是否由该贷款文件规定的贷款人未能满足《FATCA》中适用的报告要求（包括《FATCA》第1471(b) 或第1472(b)款项，适用情况下）而会受到FATCA征收的美国联邦预扣税，此时，贷款人应在法律规定的时间或因借款人或代理人的合理要求提供文件给借款人和代理人，包括适用法律规定的文件（包括《FATCA》第1471(b)(3)(C)(i)款项）和借款人或代理人的合理要求提供的额外文件以便借款人和代理人履行FATCA下的义务并判定该贷款人是否已履行FATCA下的义务或判定是否从该款项中扣除和预扣任何金额。仅就此款（D）而言，“FATCA”应包括在本协议签订日后对《FATCA》所作的任何修订。
每个放款人同意，如果它之前提交的任何表格或证明过期、变得不再适用或在任何方面不准确，那么它应更新这种表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和代理人它因法律原因无法更新。
特定退款处理如果任何一方根据其单方面和善意行使的唯一决定认定其已收到依据本条款进行的赔偿的任何税款的退款，则应向赔偿方支付相当于该退款金额的款项（但仅限于根据此部分进行的与导致该退款的税款相关的赔偿支付），在此期间，扣除赔偿方的一切实际支出（包括税款），但不包括利息（除非相应政府当局支付了与该退款相关的利息）。赔偿方应根据受赔偿方的要求，返还根据此部分支付的金额。 第1.9节 （包括根据本条款支付的额外金额） 第1.9节在受到相关政府机构赔偿的利息之外，如果受赔偿方决定在其善意行使的唯一决定中，已收到根据本节进行的对给予该退款的税款进行赔偿的实际支出（包括税款）净额的退款，受赔偿方应向赔偿方支付等同于该退款金额的款项（但仅限于对给予该退款的税款进行赔偿的实际支出）。 在受到相关政府机构的任何数额罚款、利息或其他费用之外，如果受赔偿方被要求返还根据本（h）段支付的金额，则赔偿方应还给受赔偿方所支付的金额（包括相关政府机构对其征收的任何数额罚款、利息或其他费用）。 在受赔偿方被要求返还根据本（h）段支付的金额（包括相关政府机构对其征收的任何数额罚款、利息或其他费用）的情况下，赔偿方应根据受赔偿方的要求，返还已支付的金额。
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将款项退还给相关政府机构。尽管本条款中有与之相反的规定，但在任何情况下，被保护方不需要向赔偿方支付任何款项，前提是支付该款项将使被保护方的净税后位置变得不利，而如果不扣除、扣留或以其他方式征收与赔偿有关并导致款项退还的税款，以及与该税款有关的额外款项从未支付，被保护方将不得不向赔偿方提供其税务申报表（或其视为保密的任何其他涉及其税务的信息）或提供给任何其他人。 （h）款款项，被保护方无需向赔偿方支付任何款项，即使支付此款项会使被保护方的税后净收益比如果不扣除、扣留或以其他方式征收与赔偿有关并导致此款项退还的税款，并且赔偿支付或与此税款有关的额外款项从未支付，被保护方将面临更加不利的净税后位置。本条款（h）不得以被保护方向赔偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的其他任何税务信息）的任何形式解释。在任何情况下，被保护方均不需要根据本(h)款向赔偿方支付任何款项，该款项将使被保护方的净税后状况不如如果不扣除、扣留或以其他方式征收与赔偿有关的税款并导致退款，而赔偿支付或与该税款有关的附加金额从未支付的情况下，被保护方将处于更不利的净税后状况。本(h)款不应被解释为要求任何被保护方向赔偿方提供其税务申报表（或其认为保密的任何其他与税务有关的信息）或提供给任何其他人。 在任何情况下，被保护方均不需要根据本(h)款向赔偿方支付任何款项，该款项将使被保护方的净税后状况不如如果不扣除、扣留或以其他方式征收与赔偿有关的税款并导致退款，而赔偿支付或与该税款有关的附加金额从未支付的情况下，被保护方将处于更不利的净税后状况。本(h)款不应被解释为要求任何被保护方向赔偿方提供其税务申报表（或其认为保密的任何其他与税务有关的信息）或提供给任何其他人。 此(h)款不应被解释为要求任何被保护方向赔偿方支付任何金额，该金额将使被保护方的净税后状态变得比如果没有对应的退税导致其被减除、扣留或征收，并且赔偿款项或与该税款有关的额外金额从未支付时处于不利的状态。此(h)款不应被解释为要求任何被保护方向赔偿方提供其税务申报表（或其认为保密的任何其他与税务有关的信息）或提供给任何其他人。
生存双方在本条款下的义务应在行政代理人辞职或更换、放贷人的权利转让或替换、承诺终止以及所有垫款和其他义务的偿还、满足或解除后继续有效。 第1.9节 在代理人辞职或更换或债权人的任何权利转让，或者替换，承诺终止以及还清、兑付或解除任何贷款文件项下的所有义务之后，本条款仍然有效。
成本增加；资本充足。
如果任何税法变更使得任何接受方承担任何税收（除了（A）无损税、（B）在排除税的定义中列出的税、和（C）与该等贷款、贷款本金、承诺或其他义务及其存款、准备金、其他负债或资本有关的关联收入税以外的税），且结果是增加了向该贷款人或该等其他接受方进行任何贷款、转换为贷款、继续或保持任何贷款的成本，或减少了该贷款人或其他接受方在本协议项下所收到或可收到的任何金额的数额（不论是本金、利息还是任何其他金额），则借款人应在该贷款人或其他接受方的请求下支付给该贷款人或其他接受方相应额外的金额，以补偿该贷款人或其他接受方所承担的额外成本或所遭受的减少。
如果任何贷款人确定任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的资本或流动性要求的法律变化，会或将会导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本在本协议的结果下产生降低收益率的效果，或使该贷款人或该贷款人的控股公司的资本达到低于此前可以实现的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足或流动性的政策），那么借款人将不时支付给该贷款人额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司因此遭受的任何降低。
出借人出具的证书，载明偿还给出借人或其控股公司的金额或金额，如规定在❶所述，并交付给借款人，除非有明显错误，否则将是确定无疑的。 第一部分。借款人应当支付
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出借方应在收到任何此类证书后的10天内支付所示的到期金额。
债权人未要求根据本回报要求进行赔偿不构成放弃，但是借款人不需要根据本回报要求对债权人进行赔偿。 第1.10节 前提是借款人无需就此前九个月之前产生的增加成本或减少所受的损失对债权人进行赔偿，除非债权人通知借款人引起此类增加成本或减少的法律变化，并拟要求赔偿（如果引起此类增加成本或减少的法律变化是追溯效力的，则上述九个月期限将扩展到包括追溯效力的期间） 根据本第1.10节，借款人无需就任何在此项变动的日期之前的九个月内产生的增加成本或减少做出赔偿，并对此类债权人的投诉做出补偿决定。 前提是借款人不需要对其通知的引起增加成本或减少的法律变化之前的九个月内产生的增加费用或减少所受的损失做出赔偿决定（但是，如果引起此类增加成本或减少的法律变化是追溯效力的，则上述九个月期限将扩展到包括追溯效力的期间）。
生存双方在本条款下的义务应在行政代理人辞职或更换、放贷人的权利转让或替换、承诺终止以及所有垫款和其他义务的偿还、满足或解除后继续有效。 第1.10节 在代理人辞职或更换或债权人的任何权利转让，或者替换，承诺终止以及还清、兑付或解除任何贷款文件项下的所有义务之后，本条款仍然有效。
期限和终止
根据贷款人在终止日期或之后随时停止向借款人提供固定期限贷款和其他信贷的权利，各贷款人的承诺将在本协议签订之日起生效（前提是满足此处所述的条件）并在终止日期届满时到期。 第3节 在终止日期之前，每位贷款人的承诺将生效（前提是满足此处所述的条件），并在终止日期届满时到期。
终止; 终止的效力。
每位贷款人均可在发生违约事件时随时终止其承诺，无需通知。在出现由借款人或任何其他债务人提起或针对破产程序引发的违约事件时，该承诺应自动终止。
合计的第一期贷款承诺额将在截止日自动永久减少至零，在截止日进行第一期借款后（生效后）。
先决条件(无需翻译)
终止条件。
在此处，每个贷款人在结算日期内进行一笔期限贷款的义务取决于代理人满足或放弃以下先决条件：
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借款人和每个其他将成为借款文件一方的人应当分别对每份借款文件进行签署和交付，所有文件的形式和内容应令代理人满意；
借款人应确保按照条款计划第7项要求向代理人交付文件，每份文件均应符合代理人的要求。
代理人应当收到借款人签署的借款通知以及代理人在结算日要求的与期限贷款资金拨款有关的其他信息;
在关闭日期支付定期贷款之前或之后，不存在任何违约或违约事件。
所有贷款文件中任何债务人做出的所有陈述和保证, 或以其他形式以书面方式向代理方提供的陈述和保证, 在所有重大方面都必须真实和正确(若已明确涉及重大性, 则在所有方面必须真实和正确), 除非这些陈述和保证特别提到之前的日期, 在这种情况下, 它们必须在所有方面真实和正确(对于那些在条款中未明确涉及重大性的陈述和保证, 则在重大方面真实和正确)。
在第5.14条的约束下，为确保代理人的合法性，将采取一切必要措施，在法律或贷款文件规定下，抵押质产将具有合法的二级留置权（仅在符合允许负债的前提下，符合于交割日互保协议条款的约束）。
自2023年4月30日起，不得发生任何重大不利影响。
代理人和放款人应当收到所有合法和业务尽职调查材料（包括但不限于任何第三方尽职调查报告的副本），并且这些材料应当令代理人或相关放款人自行决定地满意，并且代理人和放款人应当按照自己的自行决定完成各自的法律和业务尽职调查，并且调查结果应当令代理人或相关放款人自行决定地满意。
借款人应满足在《条款表项8》中规定的其他闭市条件。
业务组合应已完成，或者在本协议项下第一期贷款发生的基本同时应已完成。
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适用的认股权证应根据第5.15(a)条款发行并交付。
代理人和贷款人应获得确认，证明对证明现有负债的贷款文件的修正和/或豁免生效，以允许执行本协议，根据本协议承担定期贷款和安全文件所创建的留置权，并收到其已执行的副本。
在业务结合过程中，可转债将被完全转换成公司的普通股，并得到兑现。
提供能够令代理人和贷方满意的证据，证明控股公司符合第8.15节的规定；并
代理人和贷款人应在本协议项下，以及现有欠款项下的代理人和贷款人之间，执行并交付优先债权人协议的截止日期。
任何Tranche 2期限贷款的发放均受以下前提条件的约束（借款人应在按照第1.1节中代理人通知后遵守）：
适用的权证应根据第5.15(b)条款发行和交付。
(x）关于在第一修正有效日期借入的第二笔期限贷款，借款人应将此借款用于一般企业用途，以及（y）关于所有其他第二笔期限贷款，a）借款人应同时偿还Silverview期限贷款的所有未偿还金额 根据Oaktree Fund Administration, LLC的要求，（b）所有承诺向Silverview期限贷款提供信贷的承诺（如有）应同时终止，以及（c）代理人应已收到惯例的偿还函以及解除Silverview期限贷款的所有留置权和担保所必需的所有文件或文书；
根据本协议，由代理人和贷方执行和交付与本协议和Granite Creek Capital租赁设施下的代理人和贷方所需的互借协议（或类似安排），该互借协议应符合代理人和贷方的要求和标准。
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各贷款人就任何期限贷款（包括在交割日及交割日后的第二期限贷款）所承担的义务受到以下先决条件的限制：
债务人在相关贷款文件中作出的陈述和担保应当在期限贷款的日期上（如果已经限定为重大性，则在所有方面）都属实和正确，除非该陈述和担保特别指明了较早日期，那么在该较早日期上，它们应当在所有方面属实和正确（或在对于那些尚未根据其条款限定为重大性的陈述和担保，则在所有重大方面属实和正确）。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 债务人在任何其他贷款文件中作出的陈述和担保应当在期限贷款的日期上（如果已经限定为重大性，则在所有方面）都属实和正确，除非该陈述和担保特别指明了较早日期，那么在该较早日期上，它们应当在所有方面属实和正确（或在对于那些尚未根据其条款限定为重大性的陈述和担保，则在所有重大方面属实和正确）。
除了第2期贷款外，没有任何违约或违约事件正在发生或将会因此项贷款的发放或资金使用而发生； 没有发生或持续任何违约或违约事件，也不会因此贷款的发放或资金使用而发生违约或违约事件；
代理人应当收到借款人依据本合同的要求所执行的借款通知。
借款人每笔申请一笔定期贷款都表示并保证，在每次提供该笔定期贷款的日期，已满足本条款（i）至（iii）项中规定的条件。 3.1(c)条的这一部分（如适用）已在每笔定期贷款的提供日期上得到满足。 每次借款人申请一笔定期贷款的日期上都表示并保证，在该日期上已满足本条款的（适用）规定。
借款人的陈述和保证
为了让贷款人进入此协议并提供信贷，在此之前，借款人和控股方作出以下陈述和保证：
存在和权利； 前任。每个债务人都是根据完善证书描述的实体，依法组织，合法存在并在其组织法下保持良好地位，并且有权在可能对资产产生重大不利影响的所有地方合法取得资格或许可，有权和能力根据贷款文件履行其所有义务，其中每份文件都构成该债务人的合法，有效和具有约束力的义务，可依照其条款对其实施强制执行，仅受破产和影响债权人权利的类似法律的影响；并具有拥有其财产和进行目前业务的权力，权威，权利和特许经营权。除非在完善证书中另有描述，在本协议日期前的五（5）年期间，没有任何债务人参与任何合并，合并或收购任何其他人的所有或实质所有资产或股权兴趣，并且未改变其法律地位或组织所在司法管辖区。
权力。借款人和每个执行任何借款文件的其他债务人已经获得了所有必要的行动授权，且不会违反任何法律规定，或者
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任何法院或政府机构或机构的任何裁定、命令或裁定，或任何该人的组织文件的任何规定，并且不会导致违反，或构成违约或要求任何同意，或根据任何法律，法规，文件或协议结果在任何该人的财产或资产上设定任何留置权，该人是一方当事人或其财产可能受到约束的。
诉讼。 除非在结束日期之前向代理披露，并不存在正在进行或据任何欠款方的所知有可能进行的针对任何欠款方或其各自的子公司的任何法院或行政机关的诉讼或程序，并且任何欠款方均未获悉或相信有可能实施的、针对任何欠款方或其各自的子公司的即将进行的政府调查或索赔、投诉、诉讼或起诉，各种情况下，这可能会合理预期地对其具有重大不利影响。 任何欠款方或其各自的子公司均未违反任何法院或任何政府机关的命令、裁决或要求，这可能会合理预期地对其具有重大不利影响。
金融状况；披露。
所有基本报表和与借款人及其他债务人及其各自子公司有关的信息均按照美国通用会计准则编制，除非在其中另有说明，并正确反映了借款人和其他债务人及其各自子公司的财务状况。自这些基本报表提交给代理人之日起，借款人或任何其他债务人及其各自子公司的财务状况未发生重大不利变化。债务人或其各自子公司未知晓未在这些财务报表和信息中反映的任何重大责任，无论是有条件的还是其他。债务人或其各自子公司未与未在这些财务报表中反映的任何特殊承诺或合同，或者知晓可能合理预期产生重大不利影响的任何信息。借款人及其他债务人及其各自子公司均处于偿债能力正常或其各自子公司将在完成贷款文件中描述的交易后处于偿债能力正常。
借款人或任何其他债务人或其各自子公司在任何贷款文件中或与贷款文件有关的交易中提供给放贷人的文件、工具或其他书面文件中，截至提供此类信息的日期，不存在或不会存在任何不真实的重大陈述，当作为一个整体时，或将会遗漏不会不事先披露（在此前的任何债务人或其各自子公司的执行官具备知识的情况下）的事实，以使债务人和其各自子公司提供的信息在任何实质性方面均不具有误导性。到截止日期为止，受益所有权认证中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
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税务。每个债务人及其各自的子公司已经提交了所有所需提交的美国联邦所得税和其他所有重要的税务申报，并且已经支付了所有在这些申报中显示的税款以及所有应支付的其他税费，只要这些税费并非正在适当争议中；且没有任何债务人或其任何子公司受到任何税务留置权制约，并且没有收到任何未支付的税款的赔偿通知或其他正式支付通知。
材料协议。 无债权人或其子公司是与控件，资产，业务运营或情况不利相关的任何协议或文件的一方，也没有债权人或其子公司在执行，遵守或履行任何具有控件或文件中包含的重大义务，契约或条件方面发生违约，该违约将合理地预期对控件产生重大不利影响。
资产的所有权；知识产权。每个债务人及其各自的子公司对其资产（包括其相应财务报表中显示的或包含的资产）拥有良好的所有权或作为租赁资产的租赁权，或作为许可权的权利，且不受任何除了允许负债外的任何留置权的限制。每个债务人及其各自的子公司拥有一切必要的知识产权和许可证来开展业务，目前的经营没有与他人权利的已知冲突，包括完善证明书中描述的项目。
遵守法律。每个责任人、其各自子公司及其各自的财产、业务运营和租赁物均在各方面符合所有适用法律的规定，除非该违规行为（如果按照适用法律执行）不会合理地预计会导致重大不利影响。
业务和抵押地点。每个债务人的首席执行办公室、主要营业地点、存放债务人营业记录的办公室和其他所有债务人营业场所均如完善证明书所述；除非完善证明书另有说明，否则抵押品不在适用债务人以外的任何人的控制下。
ERISA。除非在结束日期之前向代理披露，债务人没有任何计划。任何债务人设立或维护的计划未曾、现在也未曾、未来也不会出现资金积累不足的重大问题（如《员工退休收入保险法》第302条所定义），且任何债务人预计不会因此计划而对养老金保障公司产生或预期产生重大负债。债务人无需向或不向多雇主计划做出贡献，也没有向任何计划缴纳退出责任，并且任何债务人不认为任何根据《员工退休收入保险法》第4043（b）条规定的报告事件已导致或可能导致债务人承担责任；且债务人无理由相信已发生任何其他事项，导致或可能导致债务人承担上述责任。
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劳资关系。 除非在成交日之前向代理人书面披露，否则任何债务人或其各自子公司均不是劳工协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。 截至本日，任何债务人或其各自子公司与任何工会或任何其他组织的雇员不存在重大的异议、争端或争议，或者任何债务人所知，任何工会或组织尚不存在罢工、停工或任何声称的团体谈判要求。
反恐法；制裁。任何义务人或其各自的关联公司均未违反任何反恐法，包括（但不限于）《爱国者法》，参与或密谋参与任何逃避或避免，或其目的在于逃避或逃避或企图违反任何反恐法，包括（但不限于）《爱国者法》中规定的任何禁令的交易；或者是其中任何一项以下（每个 a”被封锁的人”)：(i) 第13224号行政命令附件所列或受第13224号行政命令规定约束的人；(ii) 由第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的任何人拥有或控制或代表其行事的人；(iii) 禁止任何银行或其他金融机构与之交易或以其他方式参与的人任何反恐法律规定的任何交易；(iv) 实施、威胁或密谋实施或支持《公约》中定义的 “恐怖主义” 的人第13224号行政命令；(v) 在美国财政部外国资产控制办公室在其官方网站或任何替代网站或该名单的其他替代官方出版物上发布的最新名单上被列为 “特别指定国民” 的人；或 (vi) 与上述个人有关联的人员。任何义务人或其各自的任何子公司或关联公司均未开展任何业务或参与向任何被封锁人员或为其利益提供或接受任何资金、商品或服务的捐助，或交易或以其他方式参与与根据第13224号行政命令冻结的任何财产或利益相关的任何交易。每个债务人及其各自的子公司和关联公司都遵守制裁和反洗钱法。借款人不得使用定期贷款的预付款或其收益来违反任何制裁措施，以其他方式将此类资金提供给任何制裁目标，也不得将定期贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的任何人付款，以获得、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反 1977 年美国《反海外腐败法》。债务人、其任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，据他们所知，其各自的任何关联公司、员工或代理都不是制裁目标。
资本结构。截至本日，完备证明书载明每个债务人和债务人的每个子公司的正确名称，其组织法域，以及债务人拥有其股权的百分比，以及拥有任何债务人股权的每个人的身份，以及每个人拥有的股权数量或百分比。每个债务人对其声称在其各个子公司中拥有的股权拥有充分的所有权，除了符合规定的留置权以外，没有任何留置权。
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完美证书。在本协议日期，所有关于完美证书的声明和保证都是真实而准确的。
每个账户、票据、动产票据、付款无形资产和构成抵押品的其他书面文件的金额超过100,000美元，(a)根据其条款是真实且可执行的，除了因破产或类似法律引起的对债权人权益的限制; (b)不受任何重要性质对任何债务人提出的抵扣、抵销、辩护、偏抵、claim或反诉的减少或折扣以外，其应用规定或有关的发票中载明的事项或该债务人书面通知代理人的事项; (c)不受任何可能影响该抵押品的有效性、可执行性或金额的其他情况的影响，除非债务人就该事项书面通知代理人; (d)来源于业务常规情况下的货物销售或服务交付，并符合任何适用合同或协议的条款和条件; (e)不受除允许的留置权以外的任何留置权的约束。 真实来源于业务常规情况下的货物销售或服务交付，并按照任何适用合同或协议的条款和条件进行。(a)是真实且可执行的，除了因破产或类似法律引起的对债权人权益的限制; (b)不受任何重要性质对任何债务人提出的抵扣、抵销、辩护、偏抵、claim或反诉的减少或折扣以外，其应用规定或有关的发票中载明的事项或该债务人书面通知代理人的事项; (c)不受任何可能影响该抵押品的有效性、可执行性或金额的其他情况的影响，除非债务人就该事项书面通知代理人。
安全利益的有效性、完善性和优先级。根据安全文件提供的抵押权是对抵押品的有效和完善的首要安全利益(仅受到允许的抵押权的限制)，并且在贷款文件要求的所有备案和其他行动已经在结束日期进行，或者在结束日期后尽快进行。
许可证、执照和其他批准事项。控股公司、借款人及其各个子公司具备所有权力和权限，并具备所有许可证、执照、认可、证书、授权、批准、同意、通知、认证、注册、豁免、变通、资格和其他适用法律下所需的权利、特权和批准等，以便满足（a）现时还拥有的资产的所有权，（b）以现行方式从事业务，以及（c）履行其作为当事方之贷款文件的执行、交付和履约，唯有以下情况除外：如在前述的（a）和（b）的情况下，未能获得此类许可证、执照、认可、证书、授权、批准、同意和协议不会有任何合理预期造成重大不利影响。
除非借款人在交割日前向代理商透露，本协议项下没有任何经纪人或找头费用或佣金支付，也没有与此或由此产生的任何交易相关的经纪人或找头费用。每个担保人及其各个子公司同意对代理商和贷款人进行赔偿，并同意保护代理商和贷款人免受据称与此或由此产生的任何经纪人或找头费用所导致的任何索赔、要求或责任，以及与此类索赔、要求或责任有关的任何费用（包括合理而书面的律师费用）。
食品安全法律。（一）每个债务人及其各个下属公司的运营均在所有适用的食品安全法律方面，并在所有质地上合规，包括获得、维持和遵守所有许可证、执照或其他批准。
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根据任何食品安全法律的要求；（b）在本协议日期前五年内以及截止日期之后，未收到任何债务人或其子公司的书面通知、信息要求、订单、投诉或罚款，并且没有提出涉及债务人或其任何子公司违反或承担任何食品安全法律责任的司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼，这些任何情形单独或合计，合理预计可能对资产或负债产生重大不利影响；（c）每个债务人及其子公司的记录保存做法在所有重要方面都遵守食品安全法律的要求，包括实施2002年《公共卫生安全和生物恐怖主义防范和应对法》的FDA法规；（d）每个债务人及其子公司已经建立旨在确保持续遵守适用食品安全法律安全和标签要求的做法，包括，就该债务人及其子公司适用的要求而言，涉及卫生运输、供应商核查、危害分析和重要控制点、食品安全计划、食品防御、良好的制造实践、卫生标准操作程序、温度控制、环境监测、食品添加剂和菜单标签；（e）据债务人及其各个子公司所知，借款人及其各个子公司生产或销售的所有食品产品（i）已得到妥善处理和存储，并且已经得到适当的制造、包装和标签，并适合人类消费或其他预期用途，（ii）未曾被掺假、误标或违反美国联邦食品、药物和化妆品法及其修改案下，以及制定的任何其他食品安全法律的含义，（iii）负有并一直负有所有必需的警告说明和过敏原声明；（f）每个债务人及其子公司已及时向适当的政府当局提交了所有必需的报告，包括涉及由于消费任何产品而有合理可能造成严重伤害的报告；（g）没有债务人或任何其子公司收到来自FDA、TTb或任何其他政府当局的通知，也没有获知存在任何可能导致任何执法行动或失去或拒绝续订任何与制造或销售任何食品或酒精产品相关的许可证、执照或批准的情形；（h）在截至日之前的三（3）年内，任何债务人或其子公司当前没有，也没有受到逮捕、撤回、召回、暂停或扣押任何产品的情况（称为“Recall”，也没有任何债务人或其子公司知道FDA，TTB，USDA或其他政府机构正在进行任何此类召回或执行行动的调查或诉讼。
环保合规。每个债务人及其各自的子公司的业务和资产在所有重大方面符合所有适用的环境法律和环境许可，所有过去的违规环境法律和环境许可行为均已解决，不再存在义务或成本，并且不存在任何可能合理导致对任何债务人或其任何子公司或任何其资产提出环境诉讼的情况。
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出现重大不利影响，或（B）导致任何此类财产受制于任何环保母基的所有权、占用、使用或可转让性限制。
目前由任何债务人或其子公司拥有或经营的任何财产上，均没有地下或地上储罐，也没有表面围堰、化粪池、坑、污水坑或污塘用于处理、储存或处置危险物质。据其所知，任何债务人或其子公司曾经拥有或经营的任何财产上，也没有地下或地上储罐，也没有表面围堰、化粪池、坑、污水坑或污塘用于处理、储存或处置危险物质；任何债务人或其子公司目前拥有或经营的任何财产上，也没有石棉或石棉制品；任何债务人或其子公司目前或曾经拥有或经营的任何财产上都没有泄漏、排放或处置危险物质。
债务人或其子公司没有进行也没有完成过与潜在责任方一起或独立进行对任何实际或受威胁的有害物质的泄露、排放或处置的任何调查、评估、修复或应对措施；也没有自愿地或根据任何政府或监管机构的命令或任何环境法律的要求，在任何场地、地点或操作中进行与潜在责任方一起或独立进行对任何实际或受威胁的有害物质的泄露、排放或处置的任何调查、评估、修复或应对措施；债务人和其子公司在当前或曾经拥有或经营的任何财产上产生、使用、处理、操纵或储存的所有有害物质都以一种合理预计不会导致债务人或其子公司承担实质性责任的方式处置。
高级欠款。 这些责任构成本合同项下许可的任何债务中的“高级债务”（或类似含义的术语），在支付权利或抵押物追索权利方面均优先于这些责任。
酒牌子公司。除了酒牌外，未有任何酒牌子公司拥有任何实质性资产或财产。
保留;
业务合并。与业务合并相关的提交的S-4表格注册声明中未含有任何不实的重要事实陈述，也未遗漏必要使其中所含陈述不误导的重要事实；与业务合并相关的最终代理声明/招股说明书中未含有任何不实的重要事实陈述，也未遗漏必要使其中所含陈述，在被提出的情况下，不误导的重要事实。
4.25材料非公开信息。没有向代理人、放款人或任何债务人的任何官员、董事、雇员、律师、代表或代理披露的信息构成重大非公开信息，除非该等信息将被公开披露并实际上已经如此。
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在截止日期后不晚于4个工作日内，提交一份关于当前报告的8-k表格。
肯定契约
在终止日期和偿付全部债务之前的任何时间，持有公司（在业务合并完成后）及借款人都承诺应该，并确保其子公司每个都要:
通知。任何债务人知悉后，请及时（并在任何情况下，在三（3）个工作日内）通知代理人以下内容：（i）任何违约或违约事件；（ii）任何针对任何债务人提起的诉讼、仲裁要求或其他诉求的起诉（x）索赔金额为25万美元或更多或（y）所寻求的救济是禁令或其他暂停本协议或任何其他贷款文件履行的行为；（iii）债务人根据Silverview定期贷款、Granite Creek Capital租赁设施或任何其他债务金额超过25万美元的协议中存在的违约或违约事件；（iv）在任何重大方面被指称违反任何食品安全法的情况；或（v）任何其他可能导致重大不利影响的事件或交易。对于本协议的通知被视为已交付的情况下，当其张贴到借款人或控股公司的网站，或者证券交易委员会或任何继任者的网站，并已将此类张贴的书面通知递交给代理人。
维护权利和财产。以所有适度的方式维持并保留进行业务所需的所有权利、特许经营权和其他权限；保持其财产、设备和设施的良好状态和修理；有序地进行业务而不自愿中断；并维持和保留其存在。
在费用由该债务人或其适用的子公司承担的情况下，及时完全履行并遵守其所有重要合同项下的所有重要条款、契约和其他承诺，以至于未能履行或遵守这些条款、契约和承诺会对代理商或贷款人在此产生重大不利影响。
访问和检查。代理人有权根据合理的要求（前提是在没有任何违约或违约事件的情况下，借款人无需承担代理人超过每个财政年度一次访问的任何费用和开支），但仅限于正常营业时间且（除非存在违约或违约事件）合理事先通知借款人：访问和检查债务人及其各自子公司的财产；检查、审计并从每个债务人的账簿中提取信息，包括所有与任何抵押物有关的记录；与债务人及其各自子公司的官员、雇员和独立会计师讨论债务人及其各自子公司的业务、财务状况、业务前景和经营业绩。
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支付并清偿所有重要税款，以避免在这些税款到期之日前或附加罚款前拖欠，除非并且仅在这些税款正在合理争辩中的情况下。如果代理人要求，每个债务人应提供付款证明或在适用法律规定的情况下存入所需的代扣或其他员工税款，并在提交所需的所有所得税申报表（及其修订稿）后的三十（30）天内向代理人递交副本。
基本报表和其他信息。在其业务活动中保持充分的记录和账簿，按照一贯适用的GAAP准则进行适当的录入，反映其所有的财务交易；并导致以下内容被准备并提供给代理人：
在每个财政年度结束后，即可提供，并且在最迟90天内提供Holdings及其子公司的已审核资产负债表和相关的收益表、股东权益表和现金流量表，以合并的方式进行，不得存在任何关注事项或其他重要限制，并由借款人选择但对代理人合理接受的一家公认国家级独立注册会计师事务所提供证书（同意Ernst & Young被视为代理人可接受），并比较前一财政年度的相应合并数据。
在借款人每个财务季度结束后，应当尽快提供或在四十五（45）天内提供未经审核的控股公司及其子公司的资产负债表，以及相关的未经审核的损益表和现金流量表，合并报表，并以对比形式列出该财务季度结束时的数据与上一财年的数据进行比对，由借款人的主要财务官员出具证明，按照GAAP准则编制，并合理展示控股公司及其子公司该财务季度的财务状况和经营结果，只有年终调整后的变动，并且该报表不需要包含注释。
在发生违约或违约事件时，每个财务月结束后的三十（30）天内或至少尽快提供以下报告之一：（a）每月收入报表和EBITDA计算截至该财务月底的报告，（b）详细说明Holdings及其子公司截至该财务月底的现金余额的月度汇总报告，以及（c）根据代理方合理要求的关键绩效指标和运营绩效数据的月度报告，以上各种情况均以合并方式列出，并在每种情况下与上一财务年度类似财务月的相应合并数据进行比较。
与本条款第(i)和(iii)款所述的基本报表同时交付，或者在发生任何违约事件的期间，代理人要求时更频繁地交付合规证明。
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复制债务人向任何政府机构提交的任何材料的定期、定期和特别报告、注册声明或招股说明书。
在每个财政年度结束后的90天内，以控股公司和其子公司为基础，向代理人提交关于下一财政年度的年度财务预测，其中包括月度和季度的合并资产负债表、损益表和现金流量表，以及构建该预算的假设说明，满足代理人合理的要求。
所有与抵押物相关的报告，根据《安防-半导体协议》和其他安防文件的规定；
在任何要求之后，及时提供以下信息：(a) 债务人的运营、业务、资产、负债(实际或潜在)、状况(财务或其他)或前景，以及对借贷文件的合规情况，根据代理人或任何放款人（通过代理人）的合理要求，(b) 代理人合理要求的关于任何计划或潜在餐厅的信息，(c) 代理人或任何放款人为遵守PATRIOt法案或其他适用反洗钱法律的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件，以及(d) 受益所有权认证中提供的信息的任何变更，该变更将导致受益所有人名单的变更(该名单见受益所有权认证的(c)或(d)部分)。
在发送、提交、收到或交付之后，及时将从Silverview Term贷款或Granite Creek Capital租赁设施的代理人或任何贷款人处收到的重要通知的副本提供给他们，或者提供给代理人或任何贷款人的报告或其他信息或重要通知的副本。
尽管前述，对于下列责任 条款(i)，(ii)和页面。（iii）持有（截至本通知日）此 关于提供Holdings及其子公司的财务信息的义务可以通过提交Holdings提交给美国证券交易委员会的10-k或10-Q表格（或任何类似表格或后继表格）来满足，视情况而定。
尽管本协议或任何其他放款文件的其他要求，只要有借款人的书面请求（只要该书面请求有效，即一“公共借方”），控股公司将不会，也会导致其每个子公司和关联公司及其各自的管理人员，董事，员工，律师，代表和代理人不会向公共借方提供有关控股公司或其任何子公司或关联公司的任何重大非公开信息，除非有公共借方事先书面同意。尽管本协议或任何其他放款文件中的任何相反规定，按照控股公司的修订信息，由控股公司、其子公司、关联公司和其各自的管理人员，董事，员工，律师，代表和代理人向任何公共借款人或代理提供的任何信息，只要控股公司是一家上市公司，（x）只要这些信息已经提交给任何证券监管机构或股票交易所，而控股公司可能成为该机构的管理机构公共借方以控股公司为首的控股公司及其子公司，关联公司和其各自的管理人员，董事，员工，律师，代表和代理人向任何公共借款人或代理以及其披露的任何信息，以控股公司为基础，控股公司是一家上市公司的范围，
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不时提供的主题将被视为公共信息（“公共信息”），任何其他信息将被视为重要的非公开信息（“私人信息”）。为避免疑问，根据本段的规定，任何借款人或任何担保人未能提供根据本协议或任何其他贷款文件向任何公共贷款人提供任何要求通知或沟通的情况，仅因借款人或担保人遵守本段而且因为该通知或沟通将包含或构成私人信息，不应视为构成违约或违反本协议或任何其他贷款文件的规定或事件违约。任何公共贷款人随时可以向控股公司发出书面通知，通知控股公司不再希望成为公共贷款人（“公共贷款人通知”），在此时，它将停止作为公共贷款人，直至再次发出书面请求成为公共贷款人。公共贷款人通知不适用于追溯，并且代理人不对在接到此类公共贷款人通知之前代理人与任何贷款人共享的有关控股公司或其任何子公司或关联公司的任何重要非公开信息承担责任。公共贷款人通知）之时即停止成为公共贷款人，直至再次发出书面请求成为公共贷款人。 公共贷款人通知不适用于追溯期，并且代理人对其收到公共贷款人通知之前与任何贷款人共享的关于控股公司或其任何子公司或附属公司的任何重要非公开信息不承担责任。 尽管本段中有任何相反规定，代理人和贷款人承认并同意，每位董事会任命人和董事会观察员都将收到私人信息；但是，除非经代理人明确书面同意，控股公司将不会，且将导致其子公司和关联公司以及其和他们各自的高管、董事、雇员、律师、代表和代理人不向任何董事会观察员提供可能使该董事会观察员和/或代理人或代理人的关联公司成为受控股公司或其子公司实施的任何特殊或其他停止交易期限或其他交易限制的私人信息，其依赖于不迟于公开披露控股公司及其子公司财务业绩的日期后第二个交易日结束的例行季度停止交易期限以及适用于董事会独立成员的任何其他停止交易期限和交易限制。.
借方通话。每季度与借方的管理层、代理人和债权人进行电话会议，讨论Holdings及其子公司的最近一季度的财务业绩和业务运营情况。
遵守法律规定。遵守所有适用法律（包括但不限于《爱国者法》和食品安全法），以及关于税收的收集、支付和存款的所有其他法律，并获得并保持任何和所有必要的政府批准以拥有其财产或开展业务，并及时向代理人报告任何不符合情况，除非，在每种情况下，如果依照适用法律执行，此类不符合情况不会合理地导致重大不利影响。
财务契约。遵守所有财务契约。
保险的维护。维护并使其各个子公司维持由负责任和有声誉的保险公司或协会提供的保险（包括但不限于业务中断保险），金额和范围应合适。
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承担与在类似地区从事类似企业并拥有类似资产的公司所承担的风险相类似，以及控股公司、借款人或该子公司所经营的地区通常承担的风险。
根据交割日债权人权益协议的条款，在以下情况下，代理人要求产生并持续发生违约事件时，(y)债务人组建或收购任何新的直接或间接子公司，(z)债务人收购任何财产，而该财产在代理人认为还未持有受益于债权人的完善的安防利益，那么在这些情况下，由债务人承担费用并且根据安防文件的条款实施：
与成立或收购子公司有关，在该子公司成立或收购后的三十（30）天内（或代理人书面同意的任何后续日期），责令每个该子公司以及该子公司的直接和间接母公司（如其尚未这样做）按照其他债务人在贷款文件中的义务，合理地满足代理人要求的条款和内容，签署并向代理人提供保证或保证补充。
在三十（30）天内（或代理人在书面上同意的解释）在向代理人提出请求后，向代理人提供能够令其满意的详细描述债务人及其各附属公司的不动产及动产，并在相关附属公司成立或收购后，向代理人提供能够令其满意的详细描述该附属公司或所收购的不动产及动产。
在三十（30）天内（或代理人书面同意的较晚日期）在（A）任何债务人提出要求或取得财产后，应当履行并促使每个债务人履行，向代理人递交或送达，以及，将所有这些财产作为担保的抵押品，抵押，转让，安全协议补充，知识产权安全协议补充和其他安全协议的形式和实质由代理人规定，对该债务人在贷款文件下的所有债务作出担保，构成该财产上的留置权并（B）该新子公司的设立或收购后，应当履行并促使该子公司和每个收购该子公司股权的债务人向代理人递交或送达，以及，将所有这些子公司或相关债务人的义务作为担保的抵押品，抵押，转让，安全协议补充，知识产权安全协议补充和其他安全协议的形式和实质由代理人规定，并被代理人合理满意地作出资金偿还的担保负债负担，分别履行。
在经纪人以书面形式同意的情况下的三十（30）天内（或更晚的日期），在此要求、形成或收购后，采取并导致每个担保义务人和每个新获得或新形成的子公司采取任何行动（包括但不限于
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根据代理人的意见，可能需要或建议进行限制措施，抵押登记，统一商业代码融资声明的申报，通知的发布以及对土地文件上通知的背书，以便将据称受抵押的财产上的有效和持续的留置权归于代理人（或其指定的代理人代表） 第5.11节并依照其条款对所有第三方具有可执行力。
根据代理人的要求，在此类收购、组建或要求之后的三十（30）天内（代理人可以同意后的较晚日期），向代理人交付一份签署的有利意见副本，该副本是针对债务人合理接受代理人的法律顾问有关以下事项（1）第（i）、（iii）和（iv）条的事项和（2）代理人可能合理要求的其他习惯事项，其中包括（2）习惯事项。
在收到这样的请求、形成或收购后，根据代理人的独立判断，在每个债务人拥有或持有的每个房地产以及每个新收购或新成立的子公司，交付土地报告、测量报告，并在合理的范围、形式和内容方面提供经济的、土壤和其他报告以及环保评估报告，但前提是，如果债务人或其子公司已经就该房地产收到任何上述文件的其他副本，则在收到文件后需立即交付给代理人。
在任何时候和不时，及时执行和交付，并促使每个债务人和每个新获得的或新成立的子公司执行和交付所有进一步的工具和文件，并采取，并促使每个债务人和每个新获得的或新成立的子公司采取所有对代理人可能认为在获得担保、抵押、质押、赋值、安全协议补充、知识产权安全协议补充和安全协议的全部利益，或完善和保护这些担保物权而言都是必要或有利的其他行动。
进一步保证。根据代理人合理要求的需要，全力配合以证明或对此协议、其他贷款文件以及任何本协议所预期的交易生效。在代理人要求后，债务人应立即执行或导致执行并交付给代理人根据UCC或其他适用法律获取和继续完善抵押品的抵押权的必要文件、转让证书或其他文件，并采取其他代理人合理要求的行动以实现或履行本协议的意图和目的。
遵守环保法律。在所有事务中，包括子公司及所有承租人和其他操作或占用其物业的人，在所有关键方面遵守所有适用的环保法律和环保许可证；取得并更新，并确保每个子公司取得并更新所有环保许可证。
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19107526-5
为了保证运营和资产的需要，以及进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、移除、矫正或其他必要措施，以符合所有环保法律的要求，同时使其子公司一同履行这些义务；然而，任何担保人及其子公司不需要在其义务被诚实争议以及通过适当程序进行争议时，采取此类清理、移除、矫正或其他措施，并且对此类情况进行适当准备金的维护。
发帖后的操作。
在截止日期之后不迟于三十（30）天（或经代理人自行决定同意的较晚日期），交付每个贷款账户的控制协议（或控制协议的修正版本或修正版本和重签订，如果已经存在控制协议），而这不包括任何作为安防半导体协议中定义的排除账户的账户，这些账户由任何债务人在截止日期时保有。
在截止日期之前不晚于三十（30）天（或代理商酌情同意的较后日期），为每个租赁物业或其他存放或定位抵押品的地点交付一份抵押品使用协议（或一份抵押品使用协议的修订或修订和修订，如果已经存在抵押品使用协议）。
在截止日期后不超过三十（30）天（或代理商在其唯一决定下同意的较晚日期），向代理商交付适用保险单及其相关批复，证明（i）在适用保险单下将代理商及其继承人和受让人作为额外被保险人和/或借款人赔偿权益人加入，并且（ii）代理商及其继承人和受让人将收到有关每个适用保险单的任何取消通知，在每种情况下，其表格和实质合理地令代理商满意。
在截止日期之后的十(10)天内(或者代理人在其唯一酌情下同意的较晚日期)，将标识借款人所持有的100%已发行和流通的股权利益的股票证书及相关股权转让书原件交付给Silverview Credit Partners LP，作为Silverview期限贷款的代理人，其形式和内容应合理满意。借款人股权抵押质押，其形式和内容应符合Agent的要求；然而，在第二期限贷款资金日之后(第一修正案生效日资金的除外)，最迟在资金日后的十(10)天(或者代理人在其唯一酌情下同意的较晚日期)，将借款人股权抵押质押交付给Agent，其形式和内容应符合Agent的要求。, 非第二期限贷款资金日的第二期限贷款 ，最迟在该资金日之后的十(10)天内(或代理人在其唯一酌情下同意的较晚日期)将借款人股权抵押质押交付给代理人，其形式和内容应符合代理人的要求。
在截止日期的后不迟于一（1）个工作日内（或承办方在其唯一自行决定的更迟日期），向承办方交付持股证书和
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19107526-5
借款人由其秘书、助理秘书或其他适当官员、经理或董事执行，并包含与控股公司和借款人有关的适当附件，该协议在营业组合完成后有效，并包含以下内容：（A）证明其董事会、经理、成员或其他授权机构通过决议授权签署、交付和履行其是协议方的借款文件的执行、交付和履行，（B）通过该债务人的有权签署其是协议方借款文件的官员的姓名、职位和签名，并（C）包含适当的附件，包括（i）受到控股公司和借款人组织法律规定的相关机构的授权并加盖认证的控股公司和借款人的公司证书或组织证书以及其章程、其他组织或管理文件，以及（ii）控股公司和借款人组织的相关机构提供的或控股公司和借款人的组织法律规定的类似证明文件，以及此类地区适当政府官员提供的控股公司和借款人在此类地区的良好经营证明。
额外的认股权证。
在截止日期，Holdings将授予作为投资经理代表价值股票、全球机会和特殊情况策略中的某些基金和账户的Oaktree Capital Management, L.P.一项购买普通股的认股权证，日期为Tranche 1有限期贷款的资金日期，由借款人向Oaktree Capital Management, L.P.作为代表某些基金和账户的投资经理授予，以购买Holdings的2,500,000股普通股，行权价格为每股$0.01，附件D所附的形式。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果Holdings的普通股在截止日后的91天起至90天后的期间的成交量加权平均价格小于每股$8.00，Holdings将授予作为投资经理代表价值股票、全球机会和特殊情况策略中的某些基金和账户的Oaktree Capital Management, L.P.一项购买普通股的认股权证，日期为截止日后的第181天，由借款人向Oaktree Capital Management, L.P.作为代表某些基金和账户的投资经理授予，以购买Holdings的187,500股普通股，行权价格为每股$0.01，附件D所附的形式。21世纪医疗改革法案 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。,在结束日期后90天，日K线加权平均交易价格低于每股6美元，将由全球基金类型Value Equities、Global Opportunities 和 Special Situations战略的Oaktree Capital Management LP代表的AU国投资经理代替，赠予标准万分之一的债务人对于全球基金类型Value Equities、Global Opportunities 和 Special Situations战略中的某些基金和账户展期一百八十一天后的期权订立一份与新贷款期限一致的现金收购权特许，对于Holdings的四十一万二千五百股普通股，行权价格每股0.01美元，格式附加如附件D。21世纪医疗改革法案 根据Closing Date后91天至结束后第90天，如果份额加权平均交易价格低于每股6.00美元，则代替将Grant权利给Value Equities、Global Opportunities和Special Situations战略中的某些基金和账户的投资经理Oaktree Capital Management L.P.。 这些权利的形式为日期为Closing Date后第181天的对债务人Borrower，由Value Equities、Global Opportunities和Special Situations战略中的某些基金和账户的投资经理Oaktree Capital Management L.P.代表接受的现金收购权购买股票的证书，股票数量为Holdings的412,500股普通股，行权价格为每股0.01美元，格式与此处的附件D相同。
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19107526-5
在Tranche 2 Term Loan的结算之时，Holdings应向全球货币价值股权、全球机遇和特殊处境策略内某些基金和账户的投资经理Oaktree Capital Management, L.P.赠送一份购买普通股的权证，日期为Tranche 2 Term Loan的资金日，由借款人向代表全球货币价值股权、全球机遇和特殊处境策略内某些基金和账户的投资经理Oaktree Capital Management, L.P.签署。 每笔Tranche 2 Term Loan的部分结算之时，Holdings应向全球货币价值股权、全球机遇和特殊处境策略内某些基金和账户的投资经理Oaktree Capital Management, L.P.赠送一份购买普通股的权证。 在Tranche 2 Term Loan的结算之时，Holdings应向全球货币价值股权、全球机遇和特殊处境策略内某些基金和账户的投资经理Oaktree Capital Management, L.P.赠送一份购买普通股的权证，日期为Tranche 2 Term Loan的资金日，由借款人向代表全球货币价值股权、全球机遇和特殊处境策略内某些基金和账户的投资经理Oaktree Capital Management, L.P.签署。 授予发行 由借款人向代表全球货币价值股权、全球机遇和特殊处境策略内某些基金和账户的投资经理Oaktree Capital Management, L.P.签署，日期为Tranche 2 Term Loan的资金日。 1,750,000一定数量的股票A类业务股份的普通股，股票行权价格为每股0.01美元，附在附件D上 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果在交割后的第91天至第90天内，持有公司的普通股每股成交量加权平均价格低于6.00美元，持有公司将在Tranche 2 Term Loan交割时向Oaktree Capital Management, L.P.代表一些价值股票、全球机会和特殊情况策略中的一些基金和账户，以及总部的投资管理人执行日期为Tranche 2 Term Loan的资金日期的购买普通股权证一份。21世纪医疗改革法案 ，该权证由借款人于Tranche 2 Term Loan解除时向Oaktree Capital Management, L.P.代表一些价值股票、全球机会和特殊情况策略中的一些基金和账户，以及总部的投资管理人授予，用于购买持有公司的190万股普通股。 等于（i）2,912,500乘以（ii）在此闭市日所融资总额除以（A）终此期贷款2划分额外可借金额与(B) 相除 每股行权价格为每股$0.01，以附件D所示形式 尽管如前所述，仅限于与一修正生效日通过的贷款2划分借款有关的认购权证，Holdings应于一修正生效日之前（i）向纽交所递交有关与贷款2划分借款有关的认购权证行使持有股份申请，（ii）在纽交所获得适用授权后的一(1)交易日内，发行截至该日期的认购权证与一修正生效日之借款2划分借款有关。
控股公司上市。控股公司应在纳斯达克或纽交所上维持其普通股的上市。
负面契约
在终止日期之前并在偿还债务全部金额之前，Holdings将不得（仅限于第6.16条），借款人将不得，并且不得允许其任何子公司：
进行根本性变更，与任何个人进行合并、重组或合并，或进行清算、终止其事务或解散本身，无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中（与借款人的任何子公司进行合并或合并除外（a）借款人或（b）作为债务人的另一个子公司）；更改其联邦雇主识别号，组织识别
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19107526-5
组织机构的数量或状态，其法定名称或迁移其首席执行官办公室或主要营业地点，均需提前三十（30）天书面通知代理人；修改、变更或以其他方式更改其组织文件或其任何子公司的组织文件中的任何条款或规定，但不得影响任何这等债务人签署并履行其作为一方的贷款文件的授权，不得影响代理人对任何抵押品的留置权的完善，或者对其履行和支付债务的授权或义务；或者除了根据规定进行的收购之外，不得创立任何其他子公司； 第5.11节 或者收购另一人所有或几乎全部资产或股权，但允许的收购除外。
业务进行；资产转让。除非获得允许的资产处置，否则出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产（包括任何抵押品）；暂停或以其他方式停止其业务运营的全部或任何重要部分；或从事与截止日期及其合理延伸业务无关的任何业务，包括任何与截止日期之业务互为补充、补充、偶然、附属或其他相关的业务（统称为“核心业务”），需经代理人事先书面同意。
债务;留置权。产生、承担或允许存在其资产上的任何留置权，除非是许可的留置权，或造成任何债务，包括任何担保或其他附带义务，除了以下情况：
债务；
可允许循环债务；
业务中应计的工资和税务债务，只要支付尚未过期且到期，除非在税务方面，该税金正在适当进行争议。
允许的资本租赁债务;
业务中的债务履约、保证、法定、上诉债券或类似债券;
次级优先股融资，只要 (i) 此类次级优先股的发生或不会导致违约或违约事件，(ii) 此类次级优先股从属于债务，(iii) 管理此类次级优先股的文件不包含对任何债务人或任何子公司的任何限制性契约，并且其条款在其他方面令贷款人满意，(iv) 此类次级优先股的文件优先股的到期时间不早于第九十一届（91）st) 在规定的到期日之后的第二天，以及 (v) 此类债务无需任何付款（实物付款除外），也无需预付、赎回或回购（惯例控制权变更条款除外），任何债务人或子公司均不得支付任何款项
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19107526-5
在确认到期日期后的91天之前，不能支付与该次级优先股权相关的现金。
[保留];
[保留];
债务是指借款人在业务的正常经营过程中或与存款和其他银行账户的结算服务和透支保护相关的信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、企业卡（包括采购卡、采购卡或P卡）而产生的债务。
由业务常规操作中的工伤赔偿、健康保险、残疾保险或其他员工福利或财产、意外事故或责任保险或自保理赔、担保或类似义务所产生的债务（每种情况均不包括或构成借款的债务）;
在业务的正常进行过程中，所承担的义务（包括对信用证和银行担保的偿还义务）涉及履约、投标、上诉和保证金以及类似工具，以及履约和完工担保以及类似义务（除了借款的义务或构成借款的义务）;
根据不会导致违约事件的判决所需的上诉债券或类似工具产生的债务;
业务常规中发生的保险保费融资构成的债务；
在结算日期存在且列于上表6.3的债务和留置权 附表6.3;
就银景互认债项而言，任何时候未偿还的总本金金额不得超过《银景互认协议》中规定的头等留置上限金额的规定(a)和(b)； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果放款人选择不提供第二揽期贷款 （不包括在第一修正协议生效日期提供的第二揽期贷款） 借款人在第二揽期贷款可用期届满之前或之日起准予，在最早不早于银景贷款到期日（根据闭幕日的银景贷款协议中的定义）12个月前，只要未发生违约或违约事件并持续，请求放款人同意以符合融资条件重新融资银景贷款，与此同时，放款人应该要么（i）同意该符合融资，（ii）同意以与该符合融资相同的条件向借款人提供融资，或者（iii）不同意该符合融资，这种情况下，该符合融资将不会
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19107526-5
根据本协议的规定允许； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 假如贷款人不同意此种符合要求的融资（并且，为避免疑问，不同意以同等条件提供融资），借款人有权利，在银景期限贷款在截止日期生效时定义的到期日之前，只要没有发生违约或违约事件且正在持续，偿还所有未偿还的责任； 加上 修改后的补偿金额（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，借款人在发生（i）对任何债务人或其各自的子公司或（ii）由任何债务人或其各自的子公司提起的破产程序事件时，不得从修改后的补偿金额中获益）; 及
关于Granite Creek资本租赁设施的债务，其最大的未偿还本金不得超过Granite Creek合同优先权金额定义中(a)和(b)款项所规定的金额。
酒精饮料许可证的安防债务。
贷款；垫款；投资。向任何人提供贷款、垫款或其他财产转让，或向任何人进行资本出资或其他投资，除以下情况外：
在业务的普通经营范围内对官员或员工进行费用报销；
借款人的子公司向借款人或其他作为债务人的借款人的子公司转移；
根据贷款文件向借款人支付转让款项。
分配。除了借款人的任何子公司向借款人分配资金和借款人向控股公司分配资金之外，不得宣布或进行任何分配；这些资金的使用仅限于（i）用于支付特许税、其他类似税款（非所得税的特许或类似税款）以及维持借款人及其子公司法人存在所需的费用和支出，以及（ii）用于支付控股公司经营成本和在正常商业活动中发生的其他公司运营费用和开支（包括董事会成员费用、第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些费用和开支与借款人及其子公司的所有权或运营有关；但在根据本条款（b）（ii）进行的分配的收入未在初次分配后的15个业务日内用于批准使用的目的，且总额超过500000美元的情况下，控股公司应将根据本条款(b) (ii) 进行的所有分配资金存入存款账户，并受到一个控制协议的约束。
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19107526-5
依照ERISA，退出参与任何计划，允许全面或部分终止，或允许发生可能导致对养老金福利保障公司或其继任者或受让人或为该计划提供所有基金类型的任何实体负责的其他事件；或退出覆盖债务人员工的ERISA第4001(a)(3)条所述的任何多雇主计划。
税务和会计事务。与除了其子公司之外的任何单位提交或同意提交任何合并所得税申报表；除了符合GAAP的要求外，不进行任何重大的会计处理或报告实践的变更；不设立与财年不同的财报年度。
禁止性约定。签订任何包含的条款，若履行借款人或其他履约人在本协议或其他贷款文件下的义务时将违反或违背该约定，除非另有规定。 附表6.8 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
与关联方的交易。与任何关联方进行、续签、延长或成为其子公司进行、续签、延长或成为任何关联方的交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、销售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产，或提供任何类型的服务），除了在业务常规操作中以及为了谨慎经营业务的需要或合理性而进行，且交易对其本身或其子公司来说的条件不会不如与非关联方进行的可比较的真实交易更有利。
修订物资合同。 直接或间接地以任何方式对任何重要合同进行修改、变更、豁免、终止或补充（或允许对任何重要合同进行重大不利于债务人或子公司或对代理人或根据本协议的贷方构成重大不利的任何方式进行修改、变更、豁免、终止或补充）
债务预付。 随时直接或间接地自愿地预付任何债务（除（i）债务规定，（ii）仅使用Tranche 2现金贷款的款项支付Silverview期限贷款, （不包括在第一次修订生效日期上资助的Tranche 2期货贷款） 根据Silverview互金债权人协议（iii）根据Granite Creek Intercreditor协议的规定，以及Granite Creek Capital租赁设施，主体或其子公司自愿收购，赎回，退休或以其他方式取得任何主体或其某个子公司的任何债务，除非（a）任何主体或其子公司可以通过将任何这种债务转换或交换为借款人的权益（不包括不符合资格的权益）进行任何此类预付，并且（b）在适用的互金债权人或隶属关系安排的范围内的允许范围内，如果有的话，可以定期计划的根据第6.3节允许的债务本金和利息付款。
进行出售后租赁交易，无论是直接还是间接。
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19107526-5
对转让重要的知识产权的限制。未经代理人事先书面同意，直接或间接地向非债务人转让、出售、出租、转让、处置或以其他方式转让（通过投资或其他方式）任何重要知识产权或任何拥有任何重要知识产权的子公司的所有权益给任何非债务人（应理解为控制董事事先同意的知识产权由控股及其子公司及任何特许经营者拥有或用于餐厅业务经营的知识产权，包括但不限于商业机密、菜谱和品牌名称）。
修订债务文件。进入任何允许的循环债务文件或根据本协议第6.3(o)或6.3(n)节允许的债务文件的任何修订、豁免或修改（x）在关闭日期互债协议或任何其他适用的互债或次级债权人安排的条款所禁止的程度上，（y）在其他情况下该修订、豁免或修改对代理人和放款人具有实质不利影响且（z）没有向代理人交付此类文件副本。
酒类许可证子公司。酒类许可证子公司不得拥有任何除酒类许可证以外的重要资产或财产。
被动控股公司。
对于控股公司而言，除了（i）对借款人的股权进行所有权和/或收购之外；（ii）维持其法律实体，包括承担与此类维持相关的费用、成本和开支；（iii）作为借款人股权的所有者参与税务、会计和其他行政事务并报告相关事项；（iv）履行根据贷款文件、本协议明确允许的其他债务的管理文件以及与此类文件有关联的义务（但这不包括控股公司作为债务的主要债务人（而非担保人））；（v）与普通股的公开申报或登记要求相关的任何公共申报或注册要求，包括从事与此类要求相关的成本、费用和开支；（vi）承担与开支和一般运营有关的费用、成本和开支，包括从事法律、税务和会计事务的专业费用；（vii）与交易完成有关的后续活动；（viii）与第（i）款至（vii）款所描述的业务或活动有关的附属活动。 第6.16条.
资金持有。持有除在金融机构（如代理人和债权人认可的）存款账户以外的任何现金或现金等价物；前提是所有这些存款账户（除安防半导体协议中未包括的账户外）都将受到控制协议的约束。
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19107526-5
违约事件; 补救措施
违约事件。以下情形的发生或存在将构成本协议和贷款文件下的违约事件：
借款人或任何其他债务人未能按照本协议的要求支付（i）任何一笔定期贷款的本金金额，在逾期三（3）个工作日的情况下，支付定期贷款的利息，任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的其他义务。
任何债务人未能在要求债务人履行、履行、遵守（i）本协议所规定的任何契约的日期之前，履行、履行、遵守该契约（受本节规定的任何适用时间段的限制）；或者（ii）本协议中的任何其他契约以及本贷款文件中任何契约或承诺，一旦发生这些其他契约的违反而不得到代理商满意的纠正，或是在在最早的任何高级主管收到代理人的违约通知或是该违约首次被任何高级主管知晓之日起之后的30天内，得到代理人的违约通知时间和纠正机会。但这样的通知和纠正机会在以下情况下不适用：无法完全纠正或在30天内纠正的任何契约违约，或借款人或其他债务人的故意和明知违约。 5.1节或第9款上所述的日期, 5.6, 5.7, 5.9, 5.11, 5.12, 5.14, 5.16, 6Borrower或其他债务人的故意和明知违约。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 30天内或属于债务人或其他债务人的故意和明知违约的任何契约的违约。
借款人或任何其他义务人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，或者在本协议项下任何时候提供的任何由借款人或其他义务人提供的证书、文件或财务或其他声明，或者在任何其他贷款文件中的任何陈述，一经证明在作出或被视为作出时在任何重大方面是不真实的；
如果对任何债务人或其各自子公司启动破产程序，并且在之后的四十五（45）天内没有撤销，或者由任何债务人或其各自子公司启动。
如债务人或其任何关联子公司爱因总计数额不低于500,000美元（在保险方面，保险公司不仲裁保险金额），产生一项或多项针对偿付款项而言的判决或令状；或一项或多项非金钱方面的判决，此等判决实际上或合并后有资顯著不利影响，并且无论哪种情况下，这样的判决或令状始终未被撤销且未付清，倘若（A）任何债权人对任何此类判决或令状启动执行程序，或（B）在任何这种判决或令状上，由于待定上诉或其他原因，连续30天内未实施执行暂停停留；
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任何债务人或其任何附属公司(A)未能按时支付任何债务（除了债务），其总本金金额超过$500,000；或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或任何其他事件相关的任何协议或条件，且此事件持续时间超过其指定的宽限期（如果有），其影响为导致债务持有人（或代表债务持有人的受托人或代理人）可以在必要时提出通知的情况下，要求收回此类债务或使其到期或被赎回、提前偿还、兑付或赎回（自动或其他方式），而不是根据此类担保债务的抵押财产买卖、转让或其他处置而到期；
如果任何债务人或其子公司撤销或试图撤销任何担保人签署的担保; 否认或争议任何担保人的责任; 违反其条款; 或未能在代理人书面要求之后立即确认任何担保人根据其条款在担保函下的持续责任。
发生应报告的事件（包括ERISA第4043(b)节规定的任何事件），该事件代理人在合理判断下，应判断为导致养老金保障公司终止任何计划或由适当的美国地方法院指定信托人托管任何计划的理由，或者如果任何计划终止或要求或指定了此类信托人，或者如果借款人或任何其他债务人在根据ERISA第4219(c)(5)条所定义的对多雇主计划的付款方面出现“违约”，该违约是由借款人或该等债务人完全或部分退出该多雇主计划所造成的。
任何债务人或其各自的子公司不得在任何诉讼、诉讼或其他诉讼中质疑贷款文件的有效性或可执行性，债务的合法性或可执行性，给代理商授予的任何留置权的完善或优先性，或贷款文件的任何留置权，除非代理商根据其条款作出全面或部分弃权或解除。
任何债务人都必须根据1940年修正的《投资公司法》注册为"投资公司"。
作为整体，债务人应当停止经营业务的方式与截止日期时债务人的业务方式相同，但根据第6.1节允许的范围除外；
任何抵押品的任何实质部分发生未投保损失；
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若发生控制权变更或者存在其他严重不利影响的事件或情况；
任何债务人转让或声称转让贷款文件下的全部或任何部分权利或义务，除非该转让符合第6.1节的规定；或者
在Silverview长期贷款、Silverview长期贷款所定义的其他“贷款协议”或替代的高级贷款文件中发生任何“违约事件”。
违约事件发生后，代理人可以自行选择，在不通知或要求任何债务人的情况下，执行以下一项或多项措施：
宣布所有责任，无论是根据本协议或其他方式产生的，在到期日当天，该责任将立即到期且应付清（每个债务人都明确放弃对此的通知和要求），除非发生“第7.1(d)条”的默认事件（在这种情况下，为了避免疑虑，不需要发出通知或要求，并且所有责任将自动且立即到期且应付清），借款人应支付给代理人代表贷款人的全部未偿本金和应计利息以及其他责任，加上补偿金额，加上律师费和法院费用（如果此本金、利息和费用由律师代理或通过律师代理收取）。 ，，，，并且借款人将支付给代理人代表贷款人的全部未偿本金和应计利息以及其他责任，加上补偿金额，加上律师费和法院费用，如果此本金、利息和费用由律师代理或通过律师代理收取。
在本协议或借款人与放款人之间的任何其他协议项下，停止向借款人提供资金或延长信贷，或为借款人的利益提供资金，或终止放款人在此协议项下的任何承诺；
通知担保方的负债账户持有人或承租人，账户已转让给代理人并且代理人对其拥有安防-半导体权益，在此直接收取，将收取的费用和开支计入贷款账户；
根据签署日期的互助协议条款，无论抵押品位于何处，立即取得抵押品的所有权；根据签署日期的互助协议条款，要求债务人以债务人自己的费用汇聚抵押品，并在代理人指定且对双方都合理方便的地方向代理人提供抵押品；并进入任何存放抵押品的场所，并将抵押品保存在该场所直至出售（如果该场所是债务人的物业，则该债务人同意不向代理人收取存放费）。
根据到期日交叉优先权协议的条款，在其所在状态下，卖出或以其他方式处置所有或所有部分抵押品，或在其进一步制造或加工后，在公开或私下销售中，在适用法律所要求的通知前，按照批量或整体的方式以现金或赊销的形式，全部由代理商在其处置。
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酌情认为适当的；每个履约方同意，如代理人对抵押品进行任何拟议的公开或私人出售或其他处理，对该履约方或任何其他履约方的合理通知的要求应视为满足，只要在此之前至少提前十（10）天给出通知，此类销售可以在代理人在通知中指定的地点进行；并且
根据Closing Date Intercreditor Agreements的条款，申请并获得接管人的任命，无需任何通知，以占有借款人的任何或所有质押物和业务，并行使接管人任职法院授予的权利和权限。
根据交割日期的债权人权益协议的条款规定，仅在行使上述救济措施的情况下，代理人特此被授予无可撤销的、非专属的许可或其他使用权，以使用、许可或转让（可无需向任何债务人或任何其他人支付补偿）债务人的专利、商标、商号和版权的全部或部分以及债务人的计算机硬件和软件、商业秘密、宣传册、客户名单、促销和广告材料、标签和包装材料以及任何具有类似性质的财产，用于销售广告、市场推广、销售和收取以及完成所有抵押品的制造，并且代理人有权享受债务人在所有许可证和特许经营协议下的权益。 从任何抵押品的销售或其他处置获得的收益可以首先用于代理人和债权人承担的任何费用，然后用于偿还债务的剩余部分，代理人可以根据其自行选择的做法决定应用的顺序，借款人和所有其他债务人仍然对任何不足负责。 利息将在收到抵押品收益后的两个（2）个工作日内继续计算以便收取。
累积权利；不放弃。 所有债务人在任何贷款文件中的所有契约、条件、保证、担保、赔偿和其他承诺应被视为累积的，代理人和放款人在此无不一致的其他权利和救济措施，如UCC或其他适用法律所规定。 代理人或放款人行使的任何权利或救济措施均不得视为选举，而代理人或放款人对任何一次违约或违约事件的放弃不得视为持续放弃或适用于任何其他场合。 代理人或放款人的延迟不构成对借款人严格履行贷款文件项下义务的放弃、选择或默许。
支付申请。除非在本节1.7的规定範围内提供外，根据截止日期的权益互担协议的条款，代理人和借款人收到的任何金额都将由代理人（并且每个债务人在此均积极同意该等申请）在执行行动中如下使用： 1.7节和页面。7.2 在此之外，根据截止日期互债协议的条款，代理人和放贷人收到的任何金额都将由代理人（每个债务人在此明确同意任何该等申请）如下使用：
第一支付给代理人的作为费用、补偿金、费用和其他应付款项的义务的那部分。
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第二个，支付构成贷款文件项下因费用、支出、补偿金和其他到期应付给贷款人的金额部分，并按其间在该此条款(ii)中描述的各自应付给他们的比例按比例分配给他们；
第三，用于偿还到期应付的未偿本金部分，按比例分配给各贷款人，比例与本条款(iii)描述的各贷款人应付款项的数额成正比；
第四，支付所有其他到期应付的全部债务，按照各自应付金额的总额平均分配给代理人和贷款人，根据其各自的到期和应付金额。
最后对债务人或法律上可能有权利得到同等款项的人。
一般条款
会计术语。 除非另有规定，本协议中使用的所有会计术语应解释为，根据本协议进行的所有会计决定应当做出，并且根据最近的Holdings及其子公司的经过审计的财务报表一致的基础上，按照GAAP编制根据本协议要求交付的所有财务报表，并且使用相同的存货估值方法，与此类审计财务报表中所使用的方法一致，除了GAAP要求的任何变化。
施工的某些事项。 “本协议”，“此处”和“以下”以及其他具有类似含义的词语均指整个协议，而不是任何特定的章节、段落或分部。任何代词使用应被视为包括所有性别。章节标题、目录和陈列品清单仅供方便起见，不应影响对本协议的解释。本协议中关于法规的所有引用应包括同一法规的所有修订案和实施法规以及任何后继法规和法规; 关于任何文件或协议（包括任何贷款文件）的所有引用应包括对其进行的所有修改和补充以及所有对其进行的再表示、延期或更新，只要这些文件的修改、补充、再表示、延期或更新符合其条款的允许范围; 关于任何人，应包括该人的继承人和被许可受让人; 对“包括”应理解为“包括但不限于”; 或对于一天中的时间应指的是当天在纽约纽约的时间，除非本协议中另有明确规定。在适用期间，违约或违约事件应被视为存在，自该违约或违约事件发生之日起至根据本协议书面放弃该违约或违约事件的日期结束，或者在违约情况下，在本协议明确规定的任何矫正期内得到纠正之日期。每当短语“据借款人所知最好”或类似含义的词语涉及
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本合同或其他贷款文件中使用的“借款人知情或了解”一词，应指并指代借款人的任一高级主管的实际知识。
授权书。仅在任何违约事件持续期间有效，每个债务人特此不可撤销地指定，委任代理人（以及代理人指定的任何官员、员工或代理人），具有替代权，作为此债务人的真实和合法代理人，代表此债务人或代理人的名义：（a）在任何支票、票据、承兑汇票、汇票、汇票或其他形式的付款或保障进入代理人的控制时，在此债务人的名义上签名；（b）在账款债务人的账款上签署此债务人的名字，关于账款的清单和转让，向账款债务人发出通知，并在任何账款发票或提货单上签字；（c）发送要求验证账款的请求，并以任何其他方式联系账款债务人以验证账款；（d）通知邮局当局更改送达此债务人邮件的地址，接收和打开所有寄给此债务人的邮件，并保留与抵押品相关的所有邮件，并在代理人收到其他邮件后的两（2）个营业日内将所有其他邮件转发给此债务人；（e）执行本协议所需的所有其他行动。上述授权书与利益捆绑，只要任何债务还未偿还，即不可撤销。每个债务人批准和核准代理人的所有行为。除了严重疏忽或故意不端行为外，代理人及其员工、官员或代理人不对任何行为或遗漏或因事实或法律错误判断或错误负责。
通知和通信。所有通知、请求和其他对本方的通信应以书面形式（包括传真传输或类似形式）进行，并应发送至本方在条款计划的第10项中指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或者根据本章节的规定，本方以后为了向代理人和债务人发出通知而指定的其他地址或传真号码。每一个这样的通知、请求或其他通信在以下情况下生效：（i）如果通过传真传输发送，则在发送到通知方指定的传真号码并收到接收确认后生效；（ii）如果通过邮件发送，则在将此类通信用预付的普通邮件，附上一级邮资，寄给通知方在此处指定的地址后的第三个营业日生效；（iii）如果通过电子邮件发送，则在发送到条款计划的第10项中列出的地址后生效；（iv）如果通过人工递送发送，则在递送并由通知方书面确认收据后生效。尽管如上所述，但是对于根据“[记录]”发给代理人的通知，除非该通知实际收到到个人收到，否则不生效。任何未按照此处规定发送的书面通知、请求或要求仍在根据实际收到的文件实际收到的个人应收到该通知的日期生效。 第5.1节 未获得有效通知人的实际接收，不得视为根据本章节规定对代理人的通知生效。任何未按照此处规定发送的书面通知、请求或要求仍在根据实际收到的文件实际收到的个人应收到该通知的日期生效。
如果任何债务人未能履行本协议或其他贷款文件项下的任何约定、义务或责任，则代理人
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根据自身判断，Agent可能会在任何时间与相关债务人同时发出通知，代为并且由相关债务人承担费用支付任何相关债务人根据本合同、其他贷款文件或代理人合法请求的金额或进行的任何行动。 代理人在采取任何此类行动的过程中产生的所有费用和支出应由相关债务人根据要求以适用的利率加利息偿还，计息期从支付或产生费用支出之日起至付款日为止；但前提是，如果相关债务人在要求之后的五（5）个工作日内未向代理人支付费用，利息将以违约利率计至付款日为止。 代理人根据本条款所作的任何支付或其他行动，不影响其根据本合同宣称、不放弃任何违约事件的权利，也不影响代理人在此后按照本合同或其他贷款文件中规定的方式继续进行的权利。
代理人。
授权和行动。每个贷方（作为贷方）在此任命并授权代理人代表其采取行动，并在本协议和其他贷款文件中行使代理人根据其条款所委托的权力和自由裁量权，并具有合理的附带权力和自由裁量权。关于贷款文件未明确规定的任何事项（包括但不限于对债务人义务的强制执行或收取），代理人无需行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应根据所有贷方的指示行事或不行事（并对此类行事或不行事充分受到保护），并且此类指示对所有贷方均具有约束力； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。代理人无需采取任何使其承担个人责任或与本协议或适用法律相抵触的行动。
为进一步推动前述事项，每位贷款人（作为贷款人）特此委任并授权代理人代表该贷款人的代理权，以获取、持有和执行义务人提供的任何担保物上的任何和所有留置权，以担保任何义务，并授予代理人合理附随的权力和自主裁量权。在此期间，代理人（以及代理人根据第8.6(c)款指定的任何补充担保接受方，用于持有或执行担保物上的任何（或其任何部分）根据安全文件提供的留置权，或根据代理人的指示行使任何权利或补救措施）应享有本第8.6款的利益（包括但不限于第8.6(g)款），如同代理人（以及任何此类补充担保接受方）在贷款文件下为“代理人”，如为上述所述。
代理人可以通过代理人，雇员或律师代表执行本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括根据安全文件授予的对抵押物（或其任何部分）的任何留置权的持有或强制执行，或根据代理人的指示行使任何权利和救济）可以律师和其他顾问或专家的建议。
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所有事务与职责有关。代理人也可以在必要或有利时，随时任命一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品副代理人或委托人（以下简称“辅助抵押品代理人”），就抵押品的全部或部分进行任命；《补充抵押品代理》），但未经代理人书面授权，不得授权任何此类辅助抵押品代理人采取任何关于抵押品的行动。如果代理人任命的辅助抵押品代理人需要借助借款人或任何其他债务人的书面文件，以更充分或确定地授予并确认该辅助抵押品代理人的权利、权力、特权和职责，则借款人应当或应当促使相应债务人在代理人请求时立即执行、确认并交付任何此类文件。如果任何辅助抵押品代理人或其继任者死亡、变得无法履行职责、辞职或被免去，则按照法律规定，所有该辅助抵押品代理人的权利、权力、特权和职责应自动授予代理人并由代理人行使，直至任命新的辅助抵押品代理。代理人在未经其重大过失或故意不当行为的情况下按照本 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。第8.6(c)条款 的规定选择的任何代理人、委托人或辅助抵押品代理人的疏忽或不当行为概不负责。 第8.6(c)条款 代理人在未经其重大过失或故意不当行为的情况下，不对其根据以上规定选择的任何代理人、委托人或辅助抵押品代理人的疏忽或不当行为负责。
受托方的依赖，以太经典不论受托方或其任何董事、高级管理人员、代理人或员工在与贷款文件有关的事宜中的任何行为或者不作为，除非是自身的严重过失或者故意不当行为，否则概不负责。不受前述原则的限制，受托方：
(a) 可以就任何债务人咨询法律顾问（包括债务人的法律顾问）、独立的注册会计师和其他由其选定的专家，并且根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意执行或不执行任何行动，对此不负责；
(b) 对任何贷款人不做任何保证或陈述，并且不对任何债权文件中或与之有关的陈述、保证或陈述（无论是书面的还是口头的）负责；
(c) 对于任何债务人在贷款文件的条款、契约或条件的履行、遵守或满足情况的核实或询问没有任何职责，也无须检查任何债务人的财产（包括账簿和记录）；
(d) 对于任何债权文件或根据其制定的或声称制定的任何贷款文件下创建或声称创建的任何留置权或担保权益的正式执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，以及任何与此等文件相关的其他工具或文件的完善性或优先性没有任何责任；
(e) 通过对于它认为是真实且由正确当事方和/或当事方发出的任何通知、同意、证明或其他书面或书写文件的采取行动（可以是电报、传真或电子通讯），不承担对于或与任何债权文件有关的任何责任。
Oaktree基金管理有限责任公司及其关联公司就其承诺事项、所作的贷款以及给予的任何票据而言，Oaktree基金管理有限责任公司应拥有与其他贷方相同的权利和权力，并可行使这些权利，就好像它不是代理人一样；而且“贷方”或“贷方们”，除非另有明确说明，否则均包括Oaktree基金管理有限责任公司。
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Oaktree基金管理公司及其关联公司可以接受来自、向其借款、担任受托人代表、接受投资银行业务委托以及与任何债务人、其子公司或可能与任何债务人或其子公司做业务或持有证券的任何个人进行任何形式的业务往来，就好像Oaktree基金管理公司不是代理人，并且无需向贷款人提交任何账户责任。代理人无需披露以代理人身份以外的任何身份获得或接收的任何有关任何债务人或其子公司的信息。
贷款方信用决策。每个贷款人都承认，它在基本报表中所指的，以及其他文件和信息在内，独立并不依赖于代理人或任何其他贷款人，自行进行了信用分析并决定签订本协议。每个贷款人还承认，它将在合适的时候，根据其认为合适的文件和信息，独立而不依赖于代理人或任何其他贷款人，继续在本协议项下采取行动或不采取行动的信用决策。 第3章。资格. 并根据该文件和信息，以及它认为合适的其他文件和信息，独立而不依赖于代理人或任何其他贷款人，做出进入本协议的自己的信用分析和决策。每个贷款人还承认，在适当的时间，在本协议项下采取或不采取行动时，它将独立而不依赖于代理人或任何其他贷款人，并根据其认为合适的文件和信息做出自己的信用决策。
赔偿。每家贷款人分别同意向代理人赔偿（以债务人未立即偿还的范围）的应付份额（如下文所述），以任何形式或性质向代理人施加、产生或向代理人提出的任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出，以任何形式或性质向代理人支付、产生或向代理人索赔贷款文件或代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动（统称为”赔偿费用”); 提供的, 然而，任何贷款人均不对有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定的因代理人的重大过失或故意不当行为而产生的此类负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制上述规定的前提下，每位贷款人同意根据要求立即向代理人偿还债务人支付的任何费用和开支（包括但不限于律师费用和开支）中的应分摊份额 第 8.8 节，前提是债务人没有立即向代理人偿还此类费用和开支。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则 部分 8.6 (g) 无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，均适用。出于这个目的 第 8.6 (g) 节，每位贷款机构在任何金额中的应评分份额应随时根据 (i) 当时未偿还给该贷款人的定期贷款本金总额和 (ii) 该贷款人当时承诺中未使用部分的总额之和确定。如本协议所规定，任何贷款人未能在要求代理人缴纳贷款人向代理人支付的任何金额中的应纳税份额时立即向代理人偿还其在本协议下向代理人偿还该金额的应纳税份额的义务，但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能向代理人偿还该其他贷款人在该金额中的应课税份额承担责任。在不影响任何其他人的生存的情况下
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其它贷款人在本文件中的协议和义务，将在本贷款文件及其他贷款文件项下的本金、利息和所有其他金额偿付完全后继续有效。 第8.6节 其它贷款人在本文件中的协议和义务，将在本贷款文件及其他贷款文件项下的本金、利息和所有其他金额偿付完全后继续有效。
错误付款.
每位贷款人特此同意：(i) 如果代理人通知该贷款人，代理人已确定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地转移给该贷款人（无论该贷款人是否知道），或者以其他方式错误或错误地收到了该贷款人（无论该贷款人是否知道）（无论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付款还是还款；单独和集体，a”错误的 付款”）并要求退还此类错误付款（或其中的一部分），如果该贷款人未能退还任何此类错误付款的金额（或其中的一部分），则该贷款人应立即以当日资金（以收到的货币计算）向代理人退还任何此类错误付款的金额（或其中的一部分），如果该贷款人未能退还任何此类错误付款的金额（或其中一部分）在该工作日之前向代理人支付，该贷款人还应在该工作日之后的每一天向代理人支付这笔利息此类款项按代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率以当日资金偿还给代理人的日期，(ii) 在适用法律允许的范围内，该贷款人不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃与任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权代理人要求退还收到的任何错误付款，包括但不限于豁免任何基于辩护的款项关于 “以价值为目的的解除” 或任何类似的理论.代理人根据本协议向任何贷款人发出的通知 条款 (i) 应是决定性的，没有明显的错误。
前不加限制 条款 (i)，每位贷款人特此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的错误付款金额不同于代理人（或其任何关联公司）就该错误付款发出的付款通知中规定的金额或日期不同（a”错误的付款通知”)，(y) 如果之前或附有错误的付款通知，或者 (z) 该贷款人以其他方式得知是错误或错误（全部或部分）发送或收到的，在每种情况下，此类错误付款都发生了错误，在适用法律允许的范围内，该贷款人不得对错误付款主张任何权利或索赔，以及特此放弃与代理人要求退回任何物品的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权收到的错误付款，包括但不限于放弃基于 “按价值解除” 或任何类似原则的任何抗辩。每位贷款人同意，在每种情况下，它应立即（无论如何，在实际得知此类错误后的一（1）个工作日内）将此类情况通知代理人（前提是，任何贷款人未将此类事件通知代理人均不构成也不应被视为构成该贷款人违反本协议规定的任何义务，除非该失败是由该贷款人的重大过失或意愿造成的）不当行为），并应代理人的要求，应立即进行处理，但无论如何都不是晚于
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之后的第一个（1）个工作日，应当以同日货币回报错误付款的金额（或部分），如果贷方在该工作日未能按要求将错误付款金额（或部分）归还代理人，则贷方还应当支付利息给代理人，自该工作日之后的任何一天起至将金额以同日货币归还代理人之日，利率由代理人根据银行业规则按同业补偿计算规则确定。
每个债务人特此同意：（x）若因任何原因未能从已收到该错误支付（或其中一部分）的任何贷款人处收回该错误支付（或其中一部分），代理人应成为该贷款人就该金额所享有的所有权利的代位权；（y）若错误支付不是来自借款人的资金，或者若错误支付包括借款人的资金但已退还给借款人，则该错误支付不得用于支付、提前支付、偿还、清偿或以其他方式清偿债务人所欠的任何义务。
本协议项下各方的义务在代理人辞职或更替、承诺终止或根据任何贷款文件偿还、满足或解除所有债务（或债务的任何部分）之后仍然有效。 第8.6节 本协议项下各方的义务在代理人辞职或更替、承诺终止或根据任何贷款文件偿还、满足或解除所有债务（或债务的任何部分）之后仍然有效。
继任者和受让人。
本协议应约束各方各自的继承人和受让人，并对其产生效力。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；借款人未经代理人事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让应视为无效。 起初的放款人可以出售、转让、让与、议付或就义务和贷款文件的全部或部分，或任何权利或救济，给与任何利益。每一项转让的各方应向代理人交付一份证明该转让的文件，其中包括该方的名称和地址，以及根据该文件转让的承诺或贷款金额。转让和承担”).
作为借款人的非受托代理人，代理人应在其中一家办事处保留每个已交付的转让和承担协议的副本，并有一个登记册来记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议每位贷款人的承诺和贷款本金（和约定利息）的金额，等等。未经明显错误，注册名册中的登记将是确定的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议的约定在注册名册中记录姓名的任何人视为本协议下的贷款人，并适用于本协议的所有目的。借款人和任何贷款人都可以在合理的时间内，适时预先通知后检查注册名册。注册注册名册的条目是确凿无误的，除非发生明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议的约定在注册名册中记录姓名的任何人视为本协议项下的贷款人，在本协议的所有目的下具有相等的地位。注册名册可在合理的时间内供借款人和任何贷款人查看，事先通知后适时查看。
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借款人同意每个贷款人出售参与权益的人（每个这样的人，即“ 其他 ”）应享有 全体 出借人所享有的利益参与者 其他 (受限于其中的要求和限制，包括根据 “第1.9(g)条” 的要求) 第1.9节 第1.9(g)条 Section 1.9(g) Section 1.9(g)下的文件 Section 1.9(g) 应按照与其通过转让获得其权益的方式一样的程度，将该权益交付给参与贷方。 根据第8.7(a)条款每个出售参与权益的贷方，仅作为借款人的非受托代理，应维护一个登记簿，记录每个参与者的姓名和地址，以及参与者在贷款或贷款文件项下的本金金额（和约定利息）。参与者登记册具体而言，贷方无需对参与者登记册的所有或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的承诺、贷款或其他债务的任何信息）向任何人披露，除非该披露是必要的，以建立该承诺、贷款或其他债务符合《美国财政部规定》5f.103-1(c)条或《美国拟议财政部规定》1.163-5(b)条的登记形式。
每个担保方应共同和分别保障每个受赔偿方免受任何和所有实际损失、索赔、损害、责任和有据可查的费用，包括任何受赔偿方的律师费、费用和支出（但在法律费用和费用的情况下，仅限于受赔偿方的合理费用、支出和其他费用，如果必要，在任何相关司法管辖区的本地律师对所有受影响的受赔偿方作为整体，仅在利益冲突的情况下，额外律师（如果必要， 每个类似处境的受影响受赔偿方的本地律师在每个相关司法管辖区），由或对任何受赔偿方提出或声称的，由本协议、任何其他贷款文件或任何由此或有关的协议或工具的执行或交付，各方根据此或此等义务的履行，或进行交易或任何其他此处所示交易的结果， （ii） Term贷款或其所得款项的使用，（iii）任何实际或被声称的有害物质存在或释放，或有关控股、借款人或其子公司拥有或经营的任何财产上的任何环境责任，或与控股、借款人或其子公司有关的任何环境责任以任何方式， （iv）任何与前述任何事项有关的实际或未来的索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼，无论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼是否由借款人或任何其他担保方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何第三人提出，并无论是基于合同、侵权还是其他任何理论，并且不考虑任何受赔偿方是否是其当事方； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此类赔偿，针对任何受偿方而言，在如此之范围内不可用，即如此的赔偿不可由任何受偿方获取
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相关费用由具有管辖权的法院根据最终且不得上诉的判决结果，判定为因受益人的重大过失、恶意或故意不当行为所致。尽管借款文件中的任何规定与之相反，但借款人和其他每一有责任方应对本协议或任何其他借款文件中其提供的每一项赔偿承诺负责，即使本协议终止并清偿全部债务。
解释;可分割性。 章节标题和章节编号仅为方便起见在此处设定。除非根据任何法规或其他法规，否则不得将本协议或本协议的任何不明确或含糊之处解释或解决为其他方，否则该协议将由所有当事方进行审查和准备。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款均可与本协议的其他每一条款分割开来。
宽容并非豁免。代理人或任何贷款人在任何时候未要求债务人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不应豁免、影响或否减少代理人或贷款人在此后对要求严格遵守和履行该条款的任何权利。
修改；对应方；电子签名。本协议不得口头更改或终止，任何更改或终止均须获得代理人和必要贷款人的事先书面同意；但是（x）以下变更应要求受影响的直接贷款人的同意，并产生逆向影响，（i）延长任何期限贷款或承诺的到期日，（ii）减少任何期限贷款的本金金额，（iii）增加任何贷款人的承诺，（iv）对任何期限贷款本金的计划还款进行豁免、减少或推迟（但不包括强制或自愿还款），（v）减少利率、贷款文件下应支付的任何费用或溢价（vi）延长对贷款文件下应支付的任何利息、费用或溢价的付款时间；（y）解除担保的全部或基本全部价值和/或抵押物应获得每个贷款人的同意；取代一切有关同一主题的先前协议、理解、谈判和诱因，与其他贷款文件一起，代表各方就此事项的全部理解；本协议及其修订可由各方签署任意数量的副本，并由不同方当事人在单独的副本中签署，每个这样签署和交付的副本均视为原件，所有这些副本一起构成一份相同文件；贷款文件的各份副本可通过传真或电子邮件交付，每份贷款文件及其上的签名的效力应与手动签名原件具有相同的力量和效力。
适用法律; 同意法庭。本协议应被视为在纽约州纽约市签订，并应依照纽约州的内部法律解释和执行。每个债务人特此同意非排他性的
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任何与美国南纽约区或纽约县在纽约县，纽约州或超级法院有直接或间接管辖权的美国联邦法院或国家或高级法院的管辖范围内，与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动，诉讼或其他诉讼的管辖权; 每个债务人均不可撤销地同意所有与该等诉讼，诉讼或诉讼有关的索赔和要求均可在任何此类法院进行审理和裁决，并不可撤销地放弃它现在或将来可能对任何此类诉讼，诉讼或诉讼的地点提出异议，或者认为该等法院是不便的论坛。 代理人和各贷方保留在其他司法管辖区对任何债务人提起诉讼的权利。 本协议中的任何内容都不得视为或操作以影响代理人或任何贷方根据法律允许的任何其他方式提供法律程序的权利，或是阻止代理人或贷方在该等论坛获得的任何判决或命令的执行，或者根据本协议采取任何行动以在任何其他适当的论坛或司法管辖区执行相同的权利。
豁免某些权利。在适用法律允许的最大范围内，每个债务人在知情、有意识和理智的情况下，有选择地放弃（在其自行选择的法律顾问的帮助下）以下权利：（i）在与贷款文件、债务或抵押物有任何关系的任何诉讼、诉讼、程序或反诉中进行陪审团审判的权利（受托人和每个贷款人也放弃了这一权利）；（ii）未事先通知接管或控制任何抵押物的要求，并在允许受托人或任何贷款人行使其诉讼补救措施获取任何抵押物的控制权之前，事先存款或提交任何债券或其他安全性，否则可能需要法庭或适用法律规定；（iii）根据贷款文件的任何理论对受托人或任何贷款人提起任何责任索赔，因贷款文件、其中的任何交易、受托人或任何贷款人采取的任何补救措施或使用任何终期贷款的收益而产生的特殊、间接、附带、示范性或惩罚性损害；以及（iv）接受受托人和贷款人对本协议的通知。
保密性。每位代理人和每位贷款人同意（以符合此类人员处理此类性质机密信息的惯常程序）对除该代理人以外的任何信息保密，并且每位贷款人可以（a）向代理人或此类贷款人的关联公司披露此类信息，（b）向代理人或任何贷款人雇用或雇用的人员披露此类信息，以评估、批准、安排或管理其他债务，(c)) 给任何受让人或参与者、投资者或潜在受让人或已同意根据本规定对此类信息保密的参与者或投资者 第 8.14 节，(d) 应任何联邦或州监管机构或审查员或任何保险行业协会的要求或要求，或该人合理认为受任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序的迫使；前提是，披露此类信息的代理人或此类贷款人应（在法律允许和合理可行的范围内）尽合理努力，及时事先向借款人提供此类披露的书面通知，(e) 根据该人的法律顾问的建议，这是必要的法律规定；前提是，在法律允许和合理的情况下，披露此类信息的代理人和此类贷款人应（在法律允许的范围内）
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尽量采取合理措施，及时事先以书面形式通知借款人披露此类信息，(f) 在行使任何贷款文件项下的权利或救济，或与此类人士诉讼或其他诉讼有关时，(g) 向任何国际知名的评级机构或投资人披露此类人士的投资组合信息，以进行评级或投资决策，(h) 在借款人同意下披露，或者(i) 在该信息目前或今后成为(x) 除本协议外的公开信息或(y) 未知的情况下以非保密方式对此类贷款人或代理人公开，而不是任何欠款方。 第8.14节 或(y) 从非债务方知晓并且未知会受到披露限制的来源处以非保密方式向该贷款人或代理人公开。
董事会任命和观察员。 每个债务人同意，在偿还所有债务之前：
(1)Holdings应允许代理人任命一位董事（由董事会提名，并在持续外债的情况下，获得股东年度大会选举的提名），进入董事会（以下简称“董事会”）董事会【Board Appointee】【董事任命者】【董事委派者】
(2)如果代理人选择不指定一位董事会委任者，它将有权指定一位代表（每个代表为一个“”）参加和观察董事会的会议，无论是电话会议还是面对面会议，以及任何审计或薪酬委员会会议，并在每种情况下享有发言权；但在任何情况下，董事会观察员不应被视为董事会或任何委员会的成员，并且除了在本第8.15(b)条款明确规定的保密义务外，他（她）没有或被视为没有，或者否则不受任何责任（受托人或其他）向控股公司或其股东或子公司执行任务或权利，也没有权利提出、提供或对董事会或任何委员会的议案或决议进行投票，或有能力促使控股公司采取或不采取任何行动。董事会（或代表控股公司行事的董事）应向代理人和每个贷款人发送所有此类会议的通知，时间与发送给董事会的与会人员、董事、经理、官员、股东或成员相同，并向每位董事会观察员提供发送给董事会与会人员、董事、经理、官员、股东或成员的所有通知、文件和信息。董事会观察员
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董事会成员，无论是在会议期间还是在会议预期，同时提供给这些董事；(iii) 向每位董事会观察员提供所有此类会议纪要的副本（如果有）；(iv) 向每位董事会观察员通报董事会或其审计或薪酬委员会通过的任何重大决议和其他重大行动，以及 (v) 向每位董事会观察员通报董事会或其任何审计或薪酬委员会所采取的任何重大决议和其他重大行动，以及 (v) 代理人和每位贷款人支付与上述有关的所有合理的自付费用对于他们各自的董事会观察员（包括但不限于与出席董事会观察员出席的董事会会议或其他与借款人有关的活动的费用）；前提是，如果董事会本着诚意（以及就律师-客户特权和利益冲突而言，还包括法律顾问的建议），借款人保留隐瞒信息以及不让董事会观察员参加任何会议或其中一部分的权利 (i) 保留律师-委托人的特权，（ii）避免潜在的利益冲突（但不限于有关本协议和其他贷款文件的讨论）或（iii）此类信息高度机密或代表商业秘密。董事会观察员应保留和保存根据本协议获得的所有信息、通知、会议记录、同意和其他材料 第 8.15 节 根据第 8.14 节保密。债务人同意，债务人、其关联公司或董事会或其任何委员会的任何成员均无权依赖董事会观察员在任何董事会或委员会会议上表达的任何声明或观点。董事会观察员有权从控股公司获得补偿和预付开支，其金额与控股公司根据其组织文件向董事提供的与业务合并完成时有效的金额相同。在根据本协议任命任何董事会观察员期间，以及此后在适用的时效期限内，控股公司应促使该董事会观察员实际维持责任保险单，以免他们以董事会观察员的身份（或与控股公司的任何其他所谓的、声称的或实际的关系）提出或承担的责任，其范围和金额与向控股公司董事提供的责任相同。Holdings承认并同意，上述赔偿、预付费用和保险权构成控股公司授予董事会观察员的第三方权利，不构成因董事会观察员担任控股公司或其关联公司的董事、高级职员、员工或代理人而获得赔偿、预付或保险的权利。
(3)董事会每年至少召开三次会议。
陈述和保证的存续。其它贷款文件或者根据此款借款文件提供的文件中的全部陈述和保证，以及与本文件或者其它文件的执行和交付有关的一切陈述和保证将存续。
分部/系列交易。本文件中对合并、转让、合并、合并、分配或处置等术语的任何引用（包括为了避免疑义，适用于其的任何限制、条件或禁止），应被视为适用于分部/系列交易，就好像它是一项合并、合并、合并、分配、投资或处置等术语，视情况而定，涉及单独的
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任何参与分部/系列交易并且在此之前是子公司、合资企业或其他类似术语的个人，经过该分部/系列交易后也应视为本协议下的该个人或实体，并且任何由此类分部/系列交易产生的新个人仍应受其前任（们）的相同限制和对应的例外条款的约束。若任何债务人或其子公司完成分部/系列交易，则无论其他情况下提供的更长时间期限如何，该债务人或子公司将被要求（立即生效，不受其他时间期限的约束）遵守安全文件的适用要求，包括第5.11和5.12节中描述的行动，至适用程度。
在与本协议相关的所有事务（包括与本借款文件或其他文件的任何修订、豁免或其他修改有关的事宜）中，借款人和控股方均承认并同意，并且它们各自承认并同意已通知其其他关联企业以下事项：（i）不论代理人或债权人是否在其他事项上为控股方、借款人及其子公司提供过建议或为其提供建议，都无意在本协议和其他借款文件的任何事项方面，创建或已创建任何债权方、借款人及其子公司与代理人或债权人之间的受托、咨询或代理关系；（B）代理人和债权人就本协议和其他借款文件的安排和其他服务是一种自愿的本利商业交易，一方是控股方、借款人及其子公司，另一方是代理人和债权人；（C）借款人和控股方根据其认为适当的程度咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；（D）借款人和控股方有能力评估、了解和接受本协议和其他借款文件所规定的交易条款、风险和条件；（ii）代理人和每个债权人均仅作为自己的当事人行事，并且除非相关各方另有书面约定，否则不会作为控股方或其关联方、或任何其他人的顾问、代理人或受托人，并且（B）代理人和债权人与本协议所规定的交易事项以外的事项，对控股方或其任何关联方均没有任何义务；（iii）代理人和债权人及其各自关联方可能进行广泛的交易，这些交易与控股方和其关联方的利益有所不同，代理人和债权人对于这些利益和交易没有任何义务向控股方或其关联方披露。在法律允许的最大范围内，借款人和控股方特此放弃并解除对代理人和债权人可能因与本协议的任何方面有关而出现了代理或受托责任违反或所谓的违反的任何索赔。
PATRIOt法案。根据PATRIOt法案的规定，每个受PATRIOt法案约束的贷方和代理人（仅代表自己而非任何贷方）特此通知借款人，根据PATRIOt法案的要求，贷方需要获取、验证和记录每个债务人的信息，包括债务人的姓名和地址以及
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其他信息可供出借人或代理人据此根据《爱国者法案》(PATRIOt Act)识别每个债务人。借款人应在代理人或任何放款人要求后，立即提供所有文件和其他信息，以便满足其在适用的“了解客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益人拥有权规定》。
[签名从下一页开始]
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在此证明人们在上述日期共同签署本协议。
借款人:
PINSTRIPES公司。
签署人：
姓名：
标题：
姓名：
标题：
股份:
榕树收购公司
PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
签署人：
姓名：
标题：
姓名：
标题：
[签名续于下页。]
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代理人:
OAKTREE基金管理有限责任公司
签署人：
姓名：
标题：
姓名：
标题：
放贷人:
OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT, L.P.作为全球货币价值股票、全球机遇和特殊情况策略中某些基金和账户的投资经理
由:__________________________
姓名：Evan Kramer
职称：担保副总裁
由:__________________________
名称：Patrick McCaneyJacob Wagner
职务：董事总经理 和投资组合经理
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条款时间表
这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。条款计划 是于2023年12月29日签署的贷款协议的一部分，其中包括特拉华州的Pinstripes公司和特拉华州的Oaktree Fund Administration有限责任公司作为不时参与的贷款人的代理，以及不时参与的贷款人（一经修改，重新签署，修改并重新签署，修改或补充，即“基金”）。 Banyan Acquisition CorporationPINSTRIPES HOLDINGS，INC。除非本条款计划另有定义，否则在此使用的大写字母开头的术语将按照收录在贷款协议附表中的定义赋予其含义。贷款协议
1.授权人员（定义附表）:
除高级主管外，以下每个人：
无。
2.担保人（定义附表）:
姓名: 邮寄地址:
Banyan Acquisition CorporationPINSTRIPES HOLDINGS，INC。1150 Willow Road Northbrook, IL 60062
Pinstripes Hillsdale LLC 1150 Willow Road Northbrook, IL 60062
Pinstripes at Prairiefire, Inc. 1150 Willow Road Northbrook，IL 60062
Pinstripes Illinois, LLC 1150 Willow Road Northbrook, IL 60062
3.[保留].
4.利率期货（§1.3）:
“Default Margin”为每年2.00%。
5.费用（§1.4）:
a.借款人应向代理支付每年24,500美元的行政费用，该费用将于签约日期当天及其后每年的纪念日之前完全赚取并支付。
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。债务人应该赔偿代理人和贷款人因与之相关的一切合理且有文件记录的外部费用和开销（包括贷款人的内部审计或评估部门收取的费用）
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对每个债务人的账目以及代理人和贷款人认为合适的与债务人或任何抵押品相关的其他事项进行审查和评估。
6.[保留].
7.在交割时交付的文件（§3.1（b））:
每个债务人的证书应在结束日期之前由其秘书、助理秘书或其他适当的官员、经理或董事签署，并应 (A) 证明其董事会、经理、成员或其他授权执行、交付和履行借款文件的决议， (B) 通过姓名和职务识别并载有相关债务人授权签署其所属借款文件的官员的签名，并且 (C) 包括适当的附件，包括 (i) 每个债务人的公司章程或机构文件或组织文件的真实副本，经该债务人组织地区的相关权威机构认证，以及其章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件， (ii) 每个债务人其组织地区的良好信誉证书或其组织地区的适用等同文件，可从该地区适当政府官员处获得。
ii. Walter Haverfield、Katten Muchin Rosenman LLP和Kirkland & Ellis LLP分别向代理人和贷款人发表有关代理人和其律师可能要求的事项的有利法律意见；
借款人资深官员在签署日期为结束日期的情况下，签署的证明书应包括：
(i)声明尚未发生任何违约或违约事件，并且一直如此；
(ii)声明贷款文件中包含的陈述和保证在该日期的各个方面（如果以重要性为条件，则应在各方面）均属真实正确，除非此类陈述和保证明确提及较早日期，如果是这种情况，则在此较早日期，这些陈述和保证应全部属真实正确（对于那些未按照其条款已被资质为重要性的陈述和保证，则应在此较早日期的各方面属真实正确）；
(iii)确认符合本条款表第8项第（iv）条款所载明的先决条件；
iv. 提供保险证明，包括(a)标准的保险单据，地址指向代理人，对代理人而言合理满意，并且确认债务人对贷款文件中的保险要求满意的，并且(b)为这些保险单据提供的背书，将代理人列为“贷款人的损失支付人”，在所有财产损失保险中以及列为“附加受保人”在所有责任保险中;
由借款人一位高级管理人员在结束日期签署的偿债能力证明文件；
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收到截至2023年4月30日的控股公司及其子公司的合并资产负债表）的财务报表，截至2023年7月31日和2023年10月31日的财务季报，以及代理人要求的有关任何债务人的其他财务报告和信息；
vii. 所有必要或适当的政府机构或其他第三方要求的所有同意和批准，以及前述各项均有效。
viii.在截止日期之前至少五天，任何符合有益所有权规定下的“法人客户”资格的债务人应提交与该债务人相关的有益所有权证明。
ix. UCC融资文件将每个债务人命名为债务人，将代理人命名为担保方;
x.一封支付指示函和资金流向指示代理按照资金的流向发放借款。
8.其他结束条件（§3.1(f)）:
i.代理人应该收到并且认为满意，关于抵押品，进行了现场检查、审计以及代理人要求的其他报告、审计和认证的结果。
代理人和贷款人在截止日期前至少5个（5）天内，应收到银行监管机构根据适用的“了解客户”和反洗钱规定的所有文件和其他信息，包括关于每个承担方的《国家防御》法案。
iii. 代理人和贷款人应当收到全部应支付的费用，并且在交割日前至少一个（1）个工作日提交发票的所有费用（包括合理的律师费用和费用）。
四、已获得并正在有效进行本次融资所需的所有政府批准和第三方批准，并对Holdings及其子公司的持续运营生效。
所有其他协议、证书和其他在关闭日期交付的文件，如附上的关闭清单所述 附件B 此处，以及关闭日期所要求采取的所有其他措施如附上 附件B 此处所述已经采取。
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9.财务契约.
每个承担人承诺，从交割日期起直至偿还全部责任项止，承担人应遵守以下约定：
i.总净杠杆比率在下表所列适用期间中的任何测定期结束时，控股公司及其子公司应保持总净杠杆比率不超过该期间适用的总净杠杆比率； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那样的 在2025年1月6日之前结束的任何测定期，控股公司及其子公司不需要保持任何这样的总净杠杆比率：
| 相关时间段： | 总净杠杆率： | ||||
| 截止日期 - 2025年1月6日 | 6.00:1.00 | ||||
| 2025年1月7日 - 2026年1月4日 | 5.00:1.00 | ||||
| 2026年1月5日 - 2027年1月3日 | 4.50:1.00 | ||||
| 2027年1月4日 - 2028年1月2日 | 4.00:1.00 | ||||
| 2028年1月2日后 | 3.75:1.00 | ||||
10.通知（§8.4）
如果借款人或其他债务人：
Pinstripes, Inc.
1150 Willow Road
北布鲁克，IL 60062
注意：Dale Schwartz
电子邮件：dale@pinstripes.comdale@pinstripes.com
Tel: (303) 887-5415
1150 Willow Road
北布鲁克，IL 60062
注意：Dale Schwartz
电子邮件：dale@pinstripes.comdale@pinstripes.com
Tel: (303) 887-5415
同时抄送一份副本（该副本不构成通知）给：
Walter Haverfield LLP
1301 E. 9万亿. St., Suite 3500
克利夫兰，俄亥俄州44114
Attention: Jacob Derenthal
电子邮件：jderenthal@walterhav.comjderenthal@walterhav.com
Tel: (216) 928-2933
1301 E. 9万亿. St., Suite 3500
克利夫兰，俄亥俄州44114
Attention: Jacob Derenthal
电子邮件：jderenthal@walterhav.comjderenthal@walterhav.com
Tel: (216) 928-2933
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如果给代理人和贷方：
由Oaktree基金管理有限责任公司代理
南大街333号
南大街333号
28th楼层
Los Angeles, CA 90071
注意：Evan Kramer； Patrick McCaney
电子邮件：EKramer@oaktreecapital.com; Pmccaney@oaktreecapital.com Jacob Wagner
电子邮件：EKramer@oaktreecapital.com； jwagner@oaktreecapital.com
注意：Evan Kramer； Patrick McCaney
电子邮件：EKramer@oaktreecapital.com; Pmccaney@oaktreecapital.com Jacob Wagner
电子邮件：EKramer@oaktreecapital.com； jwagner@oaktreecapital.com
美国GLAS有限责任公司
第二街3号206室
Jersey City, NJ 07311
传真：212-202-6246
电子邮件： ClientServices.Americas@glas.agency; tmgus@glas.agencyClientServices.Americas@glas.agency; tmgus@glas.agency
同时抄送一份副本（该副本不构成通知）给：
White & Case LLP。
美洲大道1221号。
纽约，纽约10020-1095
注意： Eliza McDougall
电话号码：（212）819-2590
电子邮件：eliza.mcdougall@whitecase.com
美洲大道1221号。
纽约，纽约10020-1095
注意： Eliza McDougall
电话号码：（212）819-2590
电子邮件：eliza.mcdougall@whitecase.com
[签名从下一页开始]
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本协议附表于2023年12月___________日签署。
借款人:
PINSTRIPES公司。
签名：
姓名：
标题：
姓名：
标题：
股份:
榕树收购公司
PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
签名：
姓名：
标题：
姓名：
标题：
[签名续于下页。]
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代理人:
橡树基金管理有限责任公司
签署人：
姓名：
标题：
姓名：
标题：
放贷人:
OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT, L.P.作为全球货币价值股票、全球机遇和特殊情况策略中某些基金和账户的投资经理
作者：_________________________
姓名：Evan Kramer
职称：担保副总裁
签署人：_________________________
名称：Patrick McCaneyJacob Wagner
职务：董事总经理 和投资组合经理
签名：
姓名：
职称:
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定义表
这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。定义表 是于2023年12月29日签署的贷款协议的一部分，其中包括特拉华州的Pinstripes公司和特拉华州的Oaktree Fund Administration有限责任公司作为不时参与的贷款人的代理，以及不时参与的贷款人（一经修改，重新签署，修改并重新签署，修改或补充，即“基金”）。 Banyan Acquisition CorporationPINSTRIPES HOLDINGS，INC。，特拉华州公司，Oaktree基金管理有限责任公司，作为期间所参与的贷方的代理人，以及期间所参与的贷方（在任何时候修订、重新修订、修订和重新修订、修改或补充的情况下，称为“ ”） 贷款协议”。当在贷款协议或任何附表（包括本定义附表）中使用时，以下术语的含义如下（单数定义的术语在复数形式中使用时具有相同的含义，反之亦然）：
“账户债务人“”表示一个有义务支付账户的人。
“收购“交易”是指出于收购他人股权，使该人成为借款人的子公司，或者出于收购他人资产，其中包括该人所有或者几乎所有资产，或者该人经营的一条或者多条业务或者部门。
“附属公司“控制人”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或与另一个人共同受控的个人； 拥有或持有受益的任何类别的股权利益中的10%或更多的人； 持有另一个人或另一个人的子公司的10%或更多持有表决权的股权利益并享有受益的人； 或者是另一个人的配偶、前配偶、同居伴侣、前同居伴侣或其他直系亲属的自然人。 在本文件中，“控制”是指直接或间接地拥有指挥或导致指挥另一个人的管理和政策的权力，无论是通过对任何权益的拥有，还是通过合同或其他方式。 根据第6.9节的目的，“关联公司”将包括被允许的持有者。
“所有板块承诺的合计指在确定日期，所有放款人的所有承诺的总和。
“协议“贷款协议”指所有附表（包括条款附表和本定义附表）和附件（如有），不论是现在还是以后附加在其中。
“酒精饮料许可的安防债务”指债务，以本附件A所附的信用证形式存在，由借款人和/或任何其他还款人担保，并且在与州酒精饮料法规下的许可证或许可证的发行或相关的维护有关，在不超过一百万美元（$1,000,000.00）的最大总金额内欠任何个人。 “AML法律对于任何债务人及其子公司而言，“AML法律”指适用的反洗钱法律
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包括但不限于1970年颁布的《银行保密法》，以及该法及其修改案下的法规和指导。
“授权人员“资深官员”指每位高级官员、《条款表》第1项中确定的每位人员，以及由借款人书面指定为授权官员向代理人申请协议项下的定期贷款的每位其他人员。
“破产法" means title 11 of the United States Code, as in effect from time to time.
“有益所有权认证”指的是根据有益所有权监管要求的有益所有权认证。
““受益所有权规定””表示《Code of Federal Regulations》第1010.230条。
“董事会“”在协议的第8.15节中有所解释。
“董事会观察员“”在协议的第8.15节中有所定义。
“图书“”表示任何义务人与其存在、治理、财务状况或经营的所有书籍和记录，以及任何抵押品，无论这些信息记录在任何介质中。
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示任何非周六、周日或其他纽约市商业银行根据法律规定需要关闭的日子。
“业务组合“”表示根据2023年6月22日签署的《业务组合协议》（2023年9月26日和2023年11月22日经修订并重述），由×××公司、×××公司和借款人等各方拟议的交易。 Banyan Acquisition CorporationPINSTRIPES HOLDINGS，INC。，一家特拉华州公司，Panther Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和借款人。
“资本租赁义务“任何人”的义务是指该人根据任何房地产或个人财产的租赁（或其他使用权授予安排），或两者的组合，支付租金或其他款项的义务，在该人的资产负债表下需要被归类和记录为资本租赁或融资租赁的义务，其金额应根据GAAP确定并资本化。
“现金等价物“存款”表示任何由美国或其任何机构或工具直接和完全担保或保险的具有九十（90）天或更短到期日期的债务的任何证据； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的美国的全部信用和信赖都用于支持这些证券；美国联邦储备系统成员之一的具有不低于综合资本、盈余和未分配利润的九十（90）天或更短期限的存单或银行承兑汇票。
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1,000,000,000美元；(c) 到期日为九十 (90) 天或更短的商业票据（包括浮动利率催款单），由一家根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建、标普评级至少为A-1或穆迪评级至少为P-1的公司（任何债务人的关联公司除外）；(d) 期限不超过三十 (30) 天的回购债务所述类型的标的证券 条款 (a) 上文与任何资本和盈余及不可分割利润总额不少于100亿美元的金融机构签订的回购协议和反向回购协议；(e) 与美国发行或无条件担保或由美国任何政府机构发行并得到美国充分信任和信贷支持的有价直接债务有关的回购协议和反向回购协议，每种协议均在收购之日起九十 (90) 天或更短的时间内到期； 提供的, 那个，此类协议的条款符合货币审计长1985年10月31日通过的《存款机构与证券交易商和其他人的联邦金融协议》中规定的指导方针；(f) 投资货币市场基金和共同基金，将其几乎所有资产投资于所述类型的证券 条款 (a) 通过 (e) 以上；以及 (g) 投资于晨星评级为四或更高且期限不超过十二个月的债券和股票基金。为避免疑问，拍卖利率证券不应构成 “现金等价物”。
“现金利息费用“”，对于持有公司及其子公司的任何期间， 之和 对于借入资金（包括折旧利息）或资产的递延购买价格，在符合GAAP的情况下被视为利息的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费及相关费用以及在进行此类业务期间以现金支付的在符合GAAP的情况下视为利息的资本租赁租金费用
“控制权变更“日”指：
i.将作为整体的债务人的所有或几乎所有资产的租赁、许可、出售或其他处置;
ii. 持有者合并或合并，其结果是持有者权益所有人（定义见《董事指定协议》）在收盘日后直接或间接持有等于至少关键个人股份（定义见《董事指定协议》）的股份数量的50%（经过收盘日之后的拆股并股、送转、资本重组和类似事件的调整）根据《董事指定协议》（收盘日后有效）的条款。
iii. 根据董事指定协议（于截止日期时有效），被许可持有人集体停止受益拥有股份，合计与主要个人股份（于截止日期时有效定义）相等，其直接或间接持有的股份数量至少为50％（截止日期后应根据拆股并股、送转、资本重组和类似事件进行调整）
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根据董事指定协议在截止日期生效
借款人未能直接或间接拥有和控制其子公司全部股权百分之百（100%）。
v.Holdings未能直接或间接拥有和控制借款人100%的股权利益;
任何个人、实体或者“集团”（根据1934年修订版证券交易法案第13（d）或14（d）条款的含义），除了允许持有人之外，不得在任何时候直接或间接取得Holdings未来股权利益的投票权的百分比超过50％；
vii.(a) 在任何时候，被允许持有人集体停止合法拥有（如在结束日有效的董事指定协议中定义）的股份总数，直接或间接地，至少相当于结束日后拆股并股、送转、资本重组或类似事项调整后的关键个人股份总数的70％，根据结束日有效的董事指定协议的条款，并且（b）任何个人、实体或“组合”（根据1934年修正案后的证券交易所法第13(d)或14(d)条的定义）除被允许持有人外，任何时候持有对控股的权益的表决权的百分比超过其35％，并且被授予指定三（3）个或更多关键个人候选人的权利（如在结束日有效的董事指定协议中定义）参选董事会（如在结束日有效的董事指定协议中定义）；
在Silverview贷款、Granite Creek资本租赁融资或任何其他证明任何债务的文件下，如果发生“控制变更”（或类似事件），则任何未清偿债务的总额超过$500,000。
“法律变化。即表示在本协议日期之后发生以下情况： (a) 通过任何政府部门颁布或生效的法律、规则、条例或条约； (b) 任何法律、规则、条例或条约或任何政府机构对其进行的管理、解释、实施或应用发生了任何变化； (c) 任何贷款人在本协议日期之后的任何政府机构的要求、指南或指示（不论是否具有法律效力）的遵守。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 尽管与本协议中的任何相反规定不同，在本协议中，(x)《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下发或与之相关的所有请求、规则、指南或指示以及其实施；(y)所有由
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根据巴塞尔III，国际清算银行、银行监督委员会（或任何继任者或类似机构）、美国或外国监管当局，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论其通过、采纳、发布或实施的日期。
“结束日期。”表示2023年12月29日。
“截止日期债权人协议“”指的是Silverview债权人协议和Granite Creek债权人协议的合集。
“代码“”指1986年《内部税收法典》，随时修订。
“抵押品“安全性协议”是指所有在安全性协议中描述的财产和利益的统称；借款人或任何其他担保方在任何其他安全性文件中描述的所有财产和利益，作为对任何债务的支付或履行的担保；以及现在或今后担保对任何债务的支付或履行的所有其他财产和利益，无论是实物还是无形物，在任何地方。
“承诺“”表示每位贷款人的第一期贷款承诺
“商品交易所法“商品交易所法”表示《商品交易所法》(7 U.S.C. § 1 et seq.)及其随时修订的任何继任法令。
“合规证明书“”是指依据协议，由借款人按要求提交给代理人的合规证书，由高级管理人员签署并确认其真实无误。
“符合融资“”指的是由贷款人认可的符合条件的金融机构提供的融资替代高级贷款人），以满足以下条件：(i) 替代高级贷款人提供的替代高级债务的总本金金额不得超过以下较小者：(x) 以全额偿还借款人在Silverview Term Loan项下到期尚未偿还的本金余额所需金额；(y) 根据本“ Section 6.3(o)”允许的债务最大限额；(z) 35,000,000美元（“替代高级债务”）；(ii) 贷款人应在任何替代高级债务的闭合之前至少提前三十（30）天收到关于该闭合的书面通知（包括该替代高级债务有关文件的最终副本）第6.3(o)节和(z) 35,000,000美元（“替代高级债务”）替代高级债务）替代借款高级文件其中，替代借款高级文件在所有方面都要令贷方满意，并且包含对贷方令其满意的条款和条件（而且无论如何，其(a)不得包含比本协议中所规定的财务约定更严格的财务约定，(b)不得包含任何补偿义务、预付退还费、退出费用或类似的预付违约金，(c)应具有一个全包收益（不论是以利率、前收费、原始发行折扣、保证金、利率下限或定期循环费用的形式）
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（d）到期日不得早于九十一（91）天之后）；（iv）替代优先债务应为首位有担保债务，受限于代理人全盘独立裁定可接受的合伙人协议；前提是，替代优先债务人和代理人之间的任何合伙人协议，其条款与Silverview合伙人协议所述条款基本相同，将被视为代理人可接受；（v）借款人和债务人从替代优先债务获取的净现金收入应用于偿还Silverview到期贷款的全部未偿还本金余额，该偿还应伴随着Silverview到期贷款的永久终止及所有相关抵押权的解除；（vi）在偿还此类替代优先债务前后，未发生违约或违约事件；（vii）在对此类替代优先债务（及所得款项的使用）做出形式影响后，债务人应在形式上遵守财务契约。21世纪医疗改革法案'适用 Silverview 抵押贷款'项下的替代高级债务需要满足以下条件：（i）该替代高级债务必须由主债人和有关债务人共同欠款人（债务人）或有关债务人发行，并且该替代高级债务必须由代理人认可；（ii）替代高级债务的本金金额不得超过 Silverview 抵押贷款的余额；（iii）替代高级债务的利率不得超过每年12.5%（滞纳息60天）；（iv）替代高级债务应为首位有担保债务，受限于代理人全盘独立裁定可接受的合伙人协议；前提是，替代高级债务人和代理人之间的任何合伙人协议，其条款与 Silverview 合伙人协议所述条款基本相同，将被视为代理人可接受；（v）借款人和有关债务人从替代高级债务中所得的净现金收益应用于还清 Silverview 抵押贷款的未偿还本金余额，并伴随着 Silverview 抵押贷款的永久终止及相关抵押权的解除；（vi）在偿还此类替代高级债务之前或偿还此类替代高级债务之后的任何时候，没有发生或正在发生任何违约或违约事件；（vii）在假设此类替代高级债务的形成（及其所得款项的使用）后进行逐项推测，债务人在形式上遵守财务契约。
“连接所得税“其他连接所得税”是指对净收入（无论如何命名）征收或计算的其他连接税，或特许税或分支利润税。
“合并后的” 是根据GAAP进行账目合并。合并净利润 ” 指某一时期内按照GAAP确定的掌控公司及其子公司的净利润（不包括非常规收益和非常规损失）。
“控制协议“”指的是形式和内容合理令代理方满意的存入资金账户控制协议或证券账户控制协议，并完善代理方对任何存入资金账户或证券账户的安防利益。
“可转换债券”意味着（i）借款人于2021年6月4日签署，已经修订，签署借给URW US Services, Inc.的可转债，本金为二百五十万美元（$2,500,000），并且（ii）借款人为Fashion Square Eco LP签署，本金为二百五十万美元（$2,500,000）的可转债。
“核心业务”在协议的第6.2节中指的是所述的术语。
“债务“个人”指的是任何个人的义务，不包括重复的部分：（a）个人以借款形式负有的所有债务（包括透支），（b）以债券、债券、票据、不合格股权或类似工具证明的个人义务，（c）与个人取得的财产有关的有条件销售或其他保留所有权协议（除经营租赁以外），（d）个人习惯支付利息的义务（不包括在业务常规营业中产生的及按照规定支付的贸易应收账款）。
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包括但不限于：(a)该人的所有金融租赁债务、(b)延迟支付期限的产权、(c)企业日常经营中产生的银行贷款、(d)与企业交易相关的推迟支付的拖欠收购价格以及在收购或投资中产生的任何明确义务等，(e)该人在未来的购买物品或服务方面所承担的义务 (不包括在常规业务进行中所发生的应付账款并按照惯例支付)，以及与收购或投资相关的可能的附带义务，(f)所有以该人名义购买或取得的产权所担保的他人债务，不论该债务是否已经由该人承担，(g)该人对他人债务的担保 (不包括与日常业务中的供应商或客户相关的信用支持)、(h)该人的所有资本租赁债务、(i)该人就信用证、多方承兑汇票或类似设施的偿付义务 (不包括以现金担保的信用证)、(j)所有表外负债。任何人的债务将包括任何其他实体的债务 (包括该人作为普通合伙人或联合风险投资人参与的任何合伙企业) ，只要该人由于其对该实体的所有权或其他关系的结果而对其承担责任，除非该债务的条款规定该人不承担责任。
“违约”指的是随着时间的流逝或发出通知，或两者皆有，其发生将成为违约事件。
“默认利率“”，相对于任何义务并且在任何违约事件存在期间，按照每年利率等于默认边际（如在条款计划书的项目4中指定的），加上在没有违约事件存在的情况下，关于这些义务在贷款文件项下本应在当时生效的利率。
"董事指定协议意指日期为闭市日的董事指定协议，由借款人和关键人（按照其中的定义）之间签订。
“不合格的股权利益”指任何根据其条款（或任何可转换或可交换为其的任何安全或其他股权益的条款），或在发生任何事件或条件时，（a）到期或根据沉没基金义务或其他义务强制赎回，（b）由持有人自行选择赎回全部或部分，（c）规定在任何时间强制或另行要求支付股息或分配，或（d）可转换为或交换为构成不合格股权利益的债务或其他股权利益，无论在什么情况下，在终止日期之前六个（6）个月内，或在其之前
“当期“分红派息”是指对任何实体的股权利益进行的（i）实体的股权利益上的任何股利或其他派息（除非是对该实体的普通股权益的派息），以及（ii）实体或其关联方的股权利益任何购买、赎回或其他取得或减少的价值或养老，除非是从该实体股权利益出售的净收益同时进行的。
“EBITDA对于任何计量期，持有权益及其子公司的合并净利润之和（不重复计算）。 加上 （B）在被扣除
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在该期间计算合并净利润的总和为(i)现金利息支出，(ii)基于收入的税项费用，包括联邦、州和地方所得税，(iii)折旧和摊销费用，(iv)开业前费用，(v)一次性、非经常费用、费用和其他支出；前提是根据此分条款(v)添加的总金额不得超过EBITDA的10%（在不考虑此定义项下的所有补充和调整情况，包括根据此分条款(v)）为任何该期间，（vi）在符合GAAP的情况下未资本化的任何通过借款人或控股公司进行的资本募集的费用、成本或其他费用，无论是通过借款人或控股公司的权益证券的公开或私人出售或发行还是通过对借款人或控股公司的资本注入，(vii)非现金长期资产减值，(viii)与借款人和控股公司发行的认股权证等相关的公允价值衡量所需的非现金调整（包括但不限于本协议中定义的认股权证），(ix)由控股公司授予的股权奖励引起的非现金薪酬支出，不得超过2024财年的200万美元，以后每个财年增加20万美元，(x)有关Banyan Acquisition Corporation、Panther Merger Sub Inc.和Pinstripes, Inc.之间于2023年6月22日签订的某项业务合并协议的一切费用、费用和费用，以及（xi）义务人在任何餐厅开业之前发生的非现金租金支出。 减去 （C）在计算该期间的合并净利润中包括的收入中的一次性、非经常性收入; 但在协议和任何其他贷款文件的所有目的上，EBITDA将不适用ASC 842的有利性，而是反映“现金租金”而非“GAAP租金”。
“环保母基行动“”指的是与任何环保法律、任何环保许可证或有害物质有关，或涉及据称对健康、安全或环境构成伤害或威胁的任何方式的任何行动、诉讼、要求、要求函、索赔、违法通知或违反通知、潜在责任通知、调查、诉讼、同意订立的强制令或同意协议，包括但不限于以下内容：（a）因任何政府或监管机构要求进行执法、清理、移除、反应、补救或其他行动或造成损害，以及（b）由任何政府或监管机构或第三方因损害、贡献、赔偿、费用追偿、补偿或禁令救济进行的索赔。
“环保母基“” 指的是所有法律、规章、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或由任何政府机构颁发、制定或签订的约束性协议，与（一）环境、（二）自然资源保护或开垦、（三）管理、释放或威胁释放的任何危险物质，或（四）健康和安全事项有关的任何项。
“环保母基责任“任何环境法律的违反(b)“产生、使用、处理、”等, 产生的任何债务、或者存在的任何风险（包括任何环境修复费用、罚款、处罚或赔偿金）归属于Holdings、借款人或其各个子公司间接或直接产生的责任。
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任何有害物质的运输、储存、处理或处置，(c) 暴露于任何有害物质，(d) 将任何有害物质释放或威胁释放至环境中或 (e) 任何根据其而承担或强制性地赋予责任的合同、协议或其他一致安排。
“环保母基许可证“”指在任何环境法律下所要求的任何许可证、批准、身份证号码、许可证或其他授权。
“股权投资“股东”指（i）股份有限公司的股东，（ii）合伙企业（无论是普通合伙还是有限合伙）的合伙人，（iii）有限责任公司的成员，或（iv）其他拥有任何其他形式的权益证券或所有权利益的人。
“ERISA
”代表1974年制定的雇员养老保障法案，随时修订，并根据该法案制定的规则和法规。
“错误支付“”在协议第8.6(h)(i)条中有所规定。错误支付通知“”在协议第8.6(h)(ii)条中有所规定。
“违约事件“”表示协议第7条描述的任何事件或控件。
“损失事件在任何财产方面，“损失”指以下情况之一：
(a) 该财产的任何损失、毁坏或损害，或者
(b) 任何政府机构通过行使征收权或其他方式征收的征用、查封或占用该财产，或者任何政府机构的没收该财产或没收使用该财产的征用。
“超过 “”在协议第1.5节中所述。
“不含税” 是指对收款人征收或与收款人有关的或要求从向收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收益（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于该收款人根据其主要办公室或其适用的贷款办公室的法律组织而征收的税款位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分区）或 (ii) 属于其他关联税的司法管辖区，(b) 就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据 (i) 该贷款人获得贷款或承诺中的此类权益（根据借款人的转让请求除外）之日生效的现行法律，对应付给该贷款人或该贷款人账户的款项征收美国联邦预扣税，或 (ii) 该贷款人更换贷款办公室之日除外，根据 第 1.9 节，与此类税款有关的款项要么在该贷款人成为本协议当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，要么立即支付给该贷款人
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在改变其贷款办公室之前，(c)由受让方未能遵守第1.9(g)条规定导致的税款，以及(d)根据FATCA实施的任何美国联邦代扣税。
“现有债务“”表示（i）Silverview债务和（ii）Granite Creek资本租赁设施下的债务。
“根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：“”指的是本协议签订之日起的《税收法第1471至1474条》（或任何经过修改或更新的版本，该版本在实质上与之相当并且没有更为繁琐的合规要求），以及任何当前或将来的法规或官方解释，根据税收法第1471(b)(1)条签订的任何协议。
“FDA“美国食品药品监督管理局”或其在美国的继任机构。
“财务契约“”的含义如本协议第8.16条所述。
“第一修正案生效日期”是指2024年9月3日订立的某贷款协议的第一修正案中规定的含义，该协议由借款人、控股公司、相关担保方、必要贷方和代理方共同订立。
“财年“意味着对于Holdings及其子公司而言，为了会计和税收目的，财政年度由十三（13）个四（4）周期组成，最接近于4月30日结束th 每年。
“固定资产“资产”指债务人拥有的设备、装置或房地产。
“食品安全法规“食品安全法规”是指，无论适用于Holdings及其子公司到什么程度，(i)联邦食品、药品和化妆品法案（经修订）、联邦肉类检查法、家禽产品检查法、蛋品检查法、有机食品生产法（1990年）、食品安全现代化法（Food Safety Modernization Act）、兰姆法案（Lanham Act）、食品安全法案（Food Security Act）及农产品处理法案（PACA）（每一项均经修订）以及联邦贸易委员会法（经修订）；以及(ii)其他适用的联邦、州、市政、国内和国外的法律，监管食品的进口、出口、采购、持有、分销、销售、制造、加工、包装、安全、纯度、税收、标签和/或广告（包括州和地方食品法典），这些法律均经修订并时刻有效或与上述任何内容类似或类似；以及在所有此类法律下，由FDA、USDA、FTC以及任何其他政府机构管理的所有规则、法规、标准、指南、政策和命令。
““Foreign Lender”指的是非美国人的贷方。“”表示任何非美国人的贷款人。
“联邦贸易委员会“”指的是美国联邦贸易委员会或其在美国的后继机构。
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“通用会计原则(GAAP)“美国通用会计准则”指美国当前有效的会计准则。
“政府机构“”指的是美利坚合众国政府，任何其他国家或其任何政治分支，无论是外国的，国家的还是地方的，以及行使行政，立法，司法，部税收等政府权力或功能的任何机构，机关，工具，监管机构，法院，中央银行或其他实体。
““Granite Creek Capital 租赁设备”指的是一份截至2023年4月19日的家具、设备和装备贷款，由Granite Creek FlexCap II，L.P.（及/或其关联公司）提供，由GCCP II Agent，LLC担任代理人，总额为16,500,000美元，主要用于基于借款人及其子公司开设六（6）间新餐厅而购买的特定家具、设备和装备的资金。“餐厅”指的是借款人及其子公司在接下来的六（6）个新餐厅中使用的某些家具、设备和装备的购买主要资金。
“Granite Creek Intercreditor Agreement”表示截至成交日的同意人债权人协议 （不断修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改），代理、Granite Creek资本租赁设施的代理人以及融资人确认与每位债务人在形式和实质上令贷款人满意的形式和内容的协议。
“担保“任何人”指的是任何人的义务（无论是债权人还是担保人）或由任何人（无论是债权人还是担保人）提供的担保，无论是直接还是间接地，包括担保人的任何直接或间接义务，承诺或有承诺的债务，以及担保人以任何方式担保或对任何其他人的任何债务（“债务”）产生经济担保效果，包括担保担保人购买或支付（或提供资金用于购买或支付）该债务或购买（或提供资金用于购买）支付该债务的任何证券，购买或租赁财产，证券或服务，以确保该债务的所有者支付该债务的款项，以维持主要债务人的流动资金、股本资本或任何其他财务状况或流动性，使主要债务人能够支付上述债务。担保人是指任何债务的担保人，无论是直接还是间接，具有担保或产生经济担保效果的义务，以及直接或间接地购买或支付（或提供资金购买或支付）该债务的证券或购买或租赁财产，证券或服务以确保付款人能够支付该债务的目的。”）表示保证人担保或经济上担保任何其他人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接担保任何债务，包括保证人直接或间接的任何义务，（a）购买或支付（或提供资金购买或支付）该债务，或购买（或提供资金购买）为了支付该债务而发行的任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以确保该债务的所有人支付该债务，（c）维持营运资金、股本或其他财务状况或主债务人的流动性，使主债务人能够偿还该债务，或（d）作为信用证或担保函的账户方，支持该债务； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，该担保不包括（i）业务常规支票或存款的背书，（ii）环保法律规定的连带责任，或者（iii）在业务常规中向供应商或客户提供的信用支持。
“担保人“”指担保清单第2项列明的每个人，以及任何可能担保偿还或收取任何债务的其他人。
“担保“”表示担保人就任何债务而执行的任何担保。
“危险物质“”指的是所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有有害或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气，
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传染性或医疗废物以及根据任何环保法规管制的所有其他物质或废物。
“免责税款“”表示借款文件项下的借款人根据任何借款文件的规定所偿还的任何款项所需缴纳的税款，除了排除税款外，并且如不在(a)项中另有描述，还包括其他税款。
“受赔偿人“代理人”指代理人，每位出借人及其各自的官员、董事、代理人（包括法律顾问）和关联公司。
“破产程序“”表示破产、接管、为债权人利益指定、债务调整、清算或任何适用法律下的其他破产案件或程序。
“知识产权”指任何和所有专利、版权、商标和软件，包括但不限于所有专利权、发明和发现以及发明披露（无论是否专利）、商标、商品包装设计、标识、包装设计、标语、互联网域名、已注册和未注册的商标和服务标记及相关注册和申请、已发表作品和未发表作品的版权、专有技术、商业秘密、保密信息、研究正在进行中、算法、数据、设计、过程、公式、图纸、图表、模型、策略、原型、技术、品牌形象、特许经营权、许可证、许可证、同意、批准和对第三方侵权的索赔。
““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。“”在协议1.2(a)(ii)部分的含义如下。
“美国国家税务局（“IRS”）‘国税局’是指美国国内税务服务局。
“贷方费用”指以下所有内容：(a) 根据贷款文件，由代理人或任何贷方支付或支取的债务人应支付的税款和保险费；(b) 由代理人或任何贷方支付或发生的申报、记录、公告和搜索费用，包括所有记录税；以及(c) 代理人或任何贷方发生的合理并经文档证明的实际支出成本、费用（包括合理的律师、法律助理、拍卖人、估价师或其他顾问费用）和费用(i) 用于检查、复制、审计或检查任何债务人的账簿或检查、计数或评估任何抵押品，(ii) 用于纠正任何违约或执行任何贷款文件的任何条款，无论是否提起诉讼，(iii) 用于取得、维护、处理、保存、保险、存储、运输、为销售做准备、为销售做广告、出售或对任何抵押品进行留置权前的抵押品，无论销售是否完成，(iv) 用于收取应收账款或收回任何债务，或(v) 用于构建、起草、审查或准备任何贷款文件，或对任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，或者捍卫抵押品的有效性、优先权或可执行性。
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“担保机构“”表示任何对财产的利益（包括为了避免疑义而担保某个人所欠的债务或索赔），无论该利益基于普通法、法令还是合同。
“豁免留置权“”表示对银行行可接受的较低的留置权进行弃权或降级，这些留置权来自于房地产出租人、抵押权人、仓库运营商、加工商或其他可能对任何被担保物品有留置权的第三方，该被担保物品在第三方的掌控之下，或者由第三方租赁给任何债务人，债务人会放弃或降级其留置权和要求，将其留置权和索赔转让给贷款人，保证贷款人对任何被担保物品的进入，以便允许行动代理人执行其有关其权利和留置权的目的。
“酒类许可证子公司指适用的情况下，以下各个实体或共同的（i） Pinstripes Hillsdale LLC，加利福尼亚有限责任公司和（ii） Pinstripes at Prairiefire，Inc.，堪萨斯州公司。
“贷款账户“”在协议的1.6节中有定义。
“贷款文件“协议”是指协议、每张票据、安全文件、每份担保、结算日信托协议、适用于协议下允许发生的任何债务的其他优先或信托协议、证明或与任何相关的每份协议，以及任何还款人在与协议或任何债务有关时签署的其他文书或协议。
“奖励金额”: 是指，在任何确定日期，按照在第1.3节中规定的利率，在偿还、还款（或被视为还款）、赎回、支付、再融资或加速的日期起，到包括规定到期日在内的期间内提前支付的贷款本金利息金额的现值，以每季度一次的方式折让到偿还日（假设一年有360天，实际天数经过）的利率，该利率等于提前支付、还款（或被视为还款）、支付、再融资、赎回或加速之前两个营业日的国库利率总和加0.50%。
“Material Adverse Effect“”指的是任何事件、情况、行动、疏忽或情况的效果，单独或与其他事件、情况、行动、疏忽或情况共同发生或同时存在，(i)对债务人业务、运营、资产或财务状况作为整体来说，有或者随着时间的推移可能会有重大不利影响； (ii)对协议的有效性或可执行性，或任何其他贷款文件的有效性或可执行性有或可合理地预期会产生重大不利影响； (iii)对抵押品的所有权或价值的任何重大部分，贷款人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权产生任何重大不利影响； (iv)重大损害债务人作为整体履行贷款文件中的任何义务，包括在到期时偿还任何债务； 或 (v)重大损害或延迟了贷款人的
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根据贷款文件或适用法律，能够执行或收集债务或对任何抵押品进行实现。
“重要合同“”表示所有合同、协议或许可证，单独或合并终止、取消、损失、放弃或其他处置，合理地预计会导致重大不利影响。
“测量期”表示任何确定日期，连续四个（4）个连续的、以每个规定财季结束日为结尾的财务季度。
““修改的补偿金额”是指在任何确定日期，按照第1.3节中规定的利率，将提前偿还、偿还（或被视为偿还）、赎回、支付、再融资或加速偿还的期限贷款本金应当支付的利息金额的现值，从偿还日期到2027年12月29日（含该日期），按季度折现到偿还日期（假设一年有360天，实际天数过去），利率是偿还日期前两个工作日的国库票息利率加0.50％。“修改的补偿金额”是指在任何确定日期，按照第1.3节中规定的利率，将提前偿还、偿还（或被视为偿还）、赎回、支付、再融资或加速偿还的期限贷款本金应当支付的利息金额的现值，从偿还日期到2027年12月29日（含该日期），按季度折现到偿还日期（假设一年有360天，实际天数过去），利率是偿还日期前两个工作日的国库票息利率加0.50％。
“纳斯达克“纳斯达克”是全国证券交易商协会自动报价系统的缩写。
“净募资” 意味着
（a）关于任何债务人的任何处置，包括但不限于在任何破产程序中的处置，其现金及现金等价物收入超过借款人因此交易而发生的合理和习惯性的自费费用（包括但不限于评估、券商、法律、产权和登记或转让税费以及佣金），由债务人支付给第三方（非关联方）。
（b）就任何损失事项而言，超出以下金额之差额：(i) 任何人从该损失事项收到的现金总额，减去 (ii) 任何债务人支付给第三方（非关联公司）的与该损失事项相关的合理和习惯性支出。
（c）就任何债务人发生的任何债务而言，由该人根据债务发生收到的总收益减去（扣除费用、佣金、合理费用和支出，包括但不限于因此发生的合理律师费和其他专业费用（如有），但不包括支付给其他债务人或其关联公司的任何费用）。
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“票据
“”代表借款人根据债权人的要求签署的每一张期票，以证明任何债务。
“借款通知“”表示一份类似于借款条款的通知文件 附录 A.
“NYSE“交易所”指纽约证券交易所。
“Oaktree”是指由Oaktree资本管理有限合伙公司全部或部分所有、控制、管理和/或管理的某些投资基金、单独账户或其他实体。
“义务“"代表着所有的债务、义务、契约和职责，现在或将来由债务人向代理人和/或债权人所欠的，无论是根据任何贷款文件或任何其他协议产生或证明的，无论是直接还是间接、绝对还是有条件的、应付还是将来应付的、合伙的还是分别的，包括有关项下的期限贷款的本金、利息和补偿金额、所有费用、债务人在与代理人或任何债权人的任何赔偿有关的义务、债务人在与信用证或银行承兑汇票有关的偿还代理人或任何债权人的义务，以及所有债权人费用。但是，上述义务不包括权证，也不包括权证项下的任何义务、契约和职责。
“债务人“”指借款人、控股公司、其他担保人以及对全部或部分债务负有支付责任的其他人，或为了债权人的利益向代理人抵押其资产以担保债务支付。
“OFAC“”在“制裁”定义中具有所述含义。
“资产负债表之外的负债是指任何人的任何义务或责任，包括（a）由该人出售的应收账款或票据的回购义务或责任，（b）该人参与的任何所谓的"合成租赁"安排或交易的义务，（c）该人在不在其资产负债表上产生责任的任何出售回租交易下的责任，或（d）由于任何其他具有借款功能等同于或替代借款但不构成该人资产负债表上的义务的交易而产生的义务。
“业务的正常进程”表示任何人在过去按照其常规商业做法进行的业务，该业务是出于善意且非为逃避任何贷款文件中条款或限制而进行的。
“组织文件“”表示对于任何个人，它的公司章程、注册证书或文件、公司章程、组织法、有限责任协议、运营文件
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协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、组织证书、投票信托或类似协议或文件，用于管理该人的形成或运营。
“其他连接税关于任何接收方，"Taxes" 指与接收方与征收该税的管辖权之间存在的（不包括接收方根据贷款文件履行其义务、接受付款、获得或确立在任何贷款文件下的担保权益、进行其他交易或执行任何贷款或贷款文件的安全让渡）造成的税费。
“其他税项“税款”指所有因根据或与任何贷款文件的支付、执行、交付、履行、执行或登记、接收或完善安全利益，或对该等贷款文件采取其他行动而产生的现有或未来的印花税、法院税、文件税、无形税、录音税、归档税或类似税款，但不包括就债权转让而征收的其他关联税(除了按照借款人的请求进行的债权转让)。
“未偿还金额""在任何日期，与贷款期限相关的意思是，在该日期上，经过任何贷款和预付款或偿还贷款的发生，在该日期上，未偿还的贷款本金总额。
“PACA的意思是1930年的易腐农产品法和其下的所有法规。”表示1930年的易腐农产品法和其下的所有法规。
“PASA”表示1921年通过的《包装和股市法》，以及所有随后颁布的法规。
“完善证书“完善证明书”是指由每个债务人于收盘日起执行的，并由债务人不时更新的向代理人出具的完善证明书。
“被允许的收购“收购”指债务人通过购买、合并或其他方式取得（i）某人的几乎所有资产，或者某人的全部或几乎全部任何业务或部门（ii）不少于100%的某人的股本、合伙权益、成员权益或股权，只要：
(d)被收购者不反对此收购（或其资产将被收购），并且，如果适用，其董事会（或其他适当的管理机构）已批准了此收购，并且被收购者的业务领域属于核心业务（明确理解，通过《UCC》第9条的销售和根据破产程序的资产收购是允许的）；
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(e)在进行此类收购之前或之后，不得发生任何默认或违约事件。
(f)在考虑这项收购的影响（包括发行股本权益和其他作为对价给予的财产以及与此有关的所有费用、支出和交易成本），在可获得有关所收购业务的最近已结束财季的信息的基础上，债务人将在调整了财务条款后获得合规性。
(g)根据借款人和其他债务人在第5.6节最后一段所规定的关于重大非公开信息的义务，借款人应向代理人和贷款人提前十（10）个营业日（或代理人同意的更短期限）以书面形式通知该意向收购，并向代理人提供适用的收购文件的最新草案（并在签署后提供最终副本）以及（i）尽可能提供对于该收购的尽职调查包，该包包括以下内容（在该收购的背景下提供，并视情况可能受到定制的非披露和非依赖信函的约束）：（1）借款人及其子公司既经过该收购后的未来十二（12）个月期间的预测资产负债表和预测财务状况（按月份编制），以及随后两个（2）财年或本协议剩余期限; （2）评估（如有）; （3）被（或其资产将被）收购的人在该收购前三（3）个财年的历史财务报表（或者，如果该人并未存在三（3）年，则是已存在每一年的财务报表）; 和（4）描述收购的融资方法，包括来源和用途，以及（ii）在与该收购相关的义务人获得质量收益报告的情况下，提供此质量收益报告;
(h)在任何此类并购完成之前的至少五（5）天以及代理人和贷方允许期限之前，借款人应向代理人和贷方提交一份由资深职员签署、以合理方式符合代理人要求的证明书：（i）证明所有满足允许并购的要求将在并购完成之前或同时得到满足，以及（ii）对上述条款（d）的合理详细计算（该证明书将根据需要进行更新，以便在并购完成之日保持准确）。
（i）在任何此类被允许的收购提议的结束之前，被收购方将成为保证人，并向代理人授予合理执行的优先级次序留置权（受到准许的留置权的限制，根据最终日期或者届时相互债权人协议的条款），以在所收购的几乎所有资产中或被收购方的资产和股权中取得。保证人和被收购方应当根据代理人合理要求执行所需文件并采取适当行动（包括提供（A）董事会决议的认证副本）
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借款人及其子公司的董事会（或类似治理机构）以及授权进行此项许可收购和授予在此文中描述的留置权的人（B）关于此处所述交易的法律意见，形式和内容合理可接受给予代理人，并且（C）与按照协议第5.10节要求一致的所收购业务的保险证明； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果在所收购的企业于闭幕日后的合理商业努力下无法或不能合理地创设或完备（包括在任何担保物上创设或完备任何担保物）担保权益（不带有过度负担或费用）（除了（x）质押任何子公司的股票权益证书，（y）根据《统一商法典》的规定，对其他资产担保权益在仅通过提出融资文件的形式完备的，以及（z）在美国专利商标局或美国版权局相关部门备案知识产权担保协议）之后，对于在此类担保物上创设和（或）完备任何此类担保物不构成闭幕所允许收购的要求，而且要求在此类允许收购的闭幕日之后的三十（30）天内（或代理人同意的较长期限）创建和（或）完备此类担保物；
“Closing”在第2.8条中所指；拟议的允许收购的对价应仅限于（或以）借款人的股权利益的出售或发行（以及其净现金收益或以之代替的现金资本捐款）。
“许可的资产处置“”表示债务人的资产（有形或无形的，但不包括债务人或其子公司的任何股权）的出售、出租、许可、寄售或其他转让或处置，包括与债务人的财产有关的出售并回租交易或合成租赁的处置，（a）在这些情况下，如果此处置是由另一债务人（不包括控股公司）向债务人转移财产，或（b）其他出售、出租、许可、寄售或其他转让或处置的资产（有形或无形的，但不包括债务人或其子公司的任何股权），其公允市值不得超过每个财政年度$ 500,000；前提是，（i）在此处置时没有发生严重违约事件并持续存在，或立即导致其发生，（ii）与此处置相关的对价中至少75%为现金或现金等价物，在此处置的结束时支付，（iii）与此处置相关的对价至少等于被处置资产的公允市值（按债务人善意确定），并且（iv）所有收益必要时将被汇给代理人，根据协议第1.2(a)(iv)(C)节的规定用于根据需要执行的义务。
“准许的资本租赁债务即，合并体（i）在截至日设定为的债务、 附表6.3 与借款人或其子公司在业务常规过程中产生的家具装修和设备融资有关的任何债务，加上（ii）在截至日之后借款人或其子公司在业务常规过程中产生的家具装修和设备融资方面的任何债务； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在任何情况下，此类债务的总本金金额不得超过
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在截止日期之后发生，与Granite Creek Capital租赁设施以及Brunswick Bowling Products, LLC提供的任何融资一起，与最近完成的测量周期结束之前的EBITDA相比，超过EBITDA的150％；前提是，任何允许的资本租赁债务的条款对借款人来说不应比截至本日期为止有效的Granite Creek Capital租赁设施的条款更差。
“被允许的持有人“”，合称戴尔·施瓦茨及其配偶和后代（无论是自然的还是领养的），以及任何信托、有限合伙、有限责任公司、公司或其他直接或间接由他和/或他的配偶和/或后代持有或控制的实体，或者仍然为他和/或他的配偶和/或后代的绝大部分利益并由他控制。
“允许的抵押。”表示以下内容之一：(i) 留作债权人利益的抵押权;(ii) 尚未到期或正在合理争议中的税务抵押权(不包括根据ERISA规定设立的任何抵押权); (iii) 借款人或其子公司在正常业务过程中形成的法定抵押权(除税务抵押权外或者不是为担保或其他保证安排而设立的抵押权)，但只有在此类抵押权要求支付的负债未到期，或涉及的债务正在合理争议中，此类抵押权不明显减少借款人或子公司的财产价值，并且不明显对借款人或子公司业务运作中的资产使用造成损害的情况下; (iv) 针对借款人或任何其他还款义务人的生效、生效或颁布的判决引起的抵押权，但此类判决不构成违约事件;(v) 银行和其他存款机构留作抵消的正常和习惯性权利，以及根据UCC产生的代收银行抵押权，用于结算过程中的付款项目;(vi) 根据Silverview短期贷款和规管Granite Creek资本租赁设施的文件授予抵押款项的抵押权，且应符合适用的封关日和担保权之间的协议的所有方面;(vii) 用于保持承受的资本租赁债务的抵押权；前提是此类抵押权仅限于所收购的资产，并仅担保用于收购此类资产所产生的债务;(viii) [保留];(ix) 关于房东、银行、承运人、仓储人、机修工、修理工、工人或材料供应商及其他法律规定的正常业务过程中产生的，不用于借款担保的法定抵押权，如果此类抵押权担保的债务(i) 到期且超过60天未支付，且(ii) 单独超过 100,000美元，且正在依据良心诉讼进行争议的适当诉讼中，并且根据GAAP已建立充足的准备金，此类诉讼的效果是防止其所涉财产的被没收或出售;(x) 在正常业务过程中用于工伤保险、失业保险和其他类型的社会保障抵押权，或为保证遵守招标、法定义务、保证和上诉保证金、束缚、租赁、贸易合同、履行和退款保证金和其他类似义务(每一种情况均不包括用于债务偿还的义务)而产生的抵押权;(xi) [保留];(xii) 为经营租赁而采取的谨慎UCC备案产生的抵押权
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在业务的日常操作中存入保险公司负债的押金以及依法或依约产生的保险单及保单所得的权利质押，用于担保其保费的押金及日常业务中负责保费、赔偿或保险公司赔付责任的押金担保的债务； 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告(xvii).不存在更进一步的要求。作为与发行信用证有关的抵押或质押的现金或存款账户余额形式的权利，作为用于提供酒精饮料许可证安全债务担保的押金，以及； 经代理人单方面书面同意的其他抵押权。
“允许循环负债“”指的是借款人和/或任何其他债务人(除了控股公司和酒牌许可子公司)根据代理人的唯一裁定满足以下所有条件的无抵押循环信贷和/或信用证额度。
(k)此类债务的总本金金额不得超过$5,000,000；
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；在出现时并且在担保循环债务或其相关承诺仍未偿还的情况下，债务人的所有非限制性现金及现金等价物将存放在一个或多个存款账户中，这些账户被抵押并受控制协议约束，以支持代理人和/或现有负债下的贷款人。
(米)没有发生或正在持续发生违约事件，且债务的发生不会立即导致违约事件。
“j”此类债务不得受任何除债务人外的任何人和Holdings及Liquor License子公司的担保。
“l” 允许循环债务文件中的契约和违约事件，总体上不会比协议中相应条款更加严苛。
“允许循环债务文件”指的是管理允许循环债务的最终文件。
“持有“”指的是个人、普通合伙、有限合伙、公司、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、土地信托、业务信托、或非法人组织，或政府机构、部门或其它下属机构。
“401(k)计划的雇主贡献“”指的是根据ERISA法案第IV条的规定，或根据税收法典第412条的最低资金要求受到保障的雇员退休福利计划。该计划要么由任何债务人为雇员维护，要么根据集体谈判协议或其他安排来维护，在该安排下，不止一个雇主进行贡献。
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并且Obligor对之前进行或正在进行贡献，或在过去五（5）年内进行或积累这样的贡献时有义务进行贡献。
“开张前支出“开业前准备中发生的所有现金支出，未按照GAAP进行资本化和摊销的部分包括但不限于可行性研究的费用、员工培训费用、招聘费用、从事开业前活动的员工的差旅费、开业前累积的广告费用和租金，每家餐厅不超过750,000美元。”
“正当竞争” 就债务人的任何债务（包括任何税款）而言，由于该债务人就其支付义务或有关债务金额的真诚争议而未在到期或应付时支付的任何债务（包括任何税款），(i) 该债务人正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序本着诚意进行适当的质疑；(ii) 该债务人已根据公认会计原则的要求设立了适当的储备金；(iii) 不偿还此类债务不会产生重大不利影响；(iv) 不对任何人征收留置权该债务人的资产与此类债务的关系，除非该留置权在任何时候都优先于代理人的留置权（仅在适用州法律中具有优先权的财产税除外），并且该留置权的执行在该争议最终解决或处置之前的期间中止；(v) 如果债务源于或由入境、移交或发行决定针对债务人或其判决中的任何资产，该判决的执行暂停在及时提起上诉或其他司法审查之前；以及 (vi) 如果此类异议被放弃、和解或裁定对该债务人不利（全部或部分），则该债务人立即支付此类债务以及与之相关的所有罚款、利息和其他应付的款项。
“Recall“”在协议的第4.19节中有所定义。
“受益人：”表示代理人或任何贷款人，视情况而定。
“关联方在任何指定的个人的情况下，"Person"是指该个人的关联企业以及该个人的关联企业的董事、经理、总伙伴、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。
“所需贷款人”表示在任何时候，持有或持有超过当前时刻所有未偿还的定期贷款和未使用的贷款承诺之和的50％以上的贷款人，前提是尽管本协议中有任何相反规定，“必需贷款人”始终应包括Oaktree Capital Management，LP作为某些价值股票、全球机会和特殊情况策略下的基金和账户的投资经理，并且在当时的贷款人中包括其任何关联方。
“餐厅“”表示由借款人或其子公司所有或租赁的任何餐厅。
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“出售及租回交易“”指与任何人进行任何安排，要求借款人或其任何子公司向该人或任何其他接受该人提供资金或者即将提供资金的人出售或转让的已经或将要出售或转让的不动产或动产的租赁。
“被制裁的地域板块在任何时候，这里的“制裁地域板块”是指一个国家、地区或地理区域，它本身是任何制裁的对象或目标。
“制裁“”是指美国政府当局（包括但不限于美国财政部外资控制办公室（OFAC），美国国务院和美国商务部），联合国安全理事会，欧盟，英国财政部或任何其他相关政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运措施。OFAC美国财政部外资控制办公室（OFAC），美国国务院和美国商务部
““制裁目标”指任何个人：(a) 是任何制裁的主题或目标；(b) 在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维护的任何与制裁相关的名单中被列名，包括“特别指定国民和被阻止人员”名单；(c) 在制裁管辖区经营、组织或居住；或(d) 由前述第(a)-(c)款中的任何个人或个人所拥有或控制。“制裁目标”指任何个人：(a) 是任何制裁的主题或目标；(b) 在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维护的任何与制裁相关的名单中被列名，包括“特别指定国民和被阻止人员”名单；(c) 在制裁管辖区经营、组织或居住；或(d) 由前述第(a)-(c)款中的任何个人或个人所拥有或控制。
“安全协议“”表示债务人与代理人就此协议的日期或约定日期签订的质押和安全协议。
“安防-半导体文件“安防”指在任何时间用于担保或确保偿还任何债务的每种工具、抵押品或协议，包括但不限于安全协议、每份担保、任何留置权放弃和任何控制协议。
“高级职员“”表示任何人在任何日期上，这个人在这个日期上担任以下职位之一：董事会主席、总裁、首席执行官、致富金融(临时代码)官、财务总监、首席会计师、财务主管、经理成员或经理合伙人。
“Silverview债权人协议”表示截至成交日的同意人债权人协议 （不断修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改），由代理人、Silverview贷款期间代理人共同签署，并经每个债务人确认，形式和内容应令贷款人满意。
“Silverview定期贷款“指2023年3月7日签订的某贷款协议，经修订，借款人作为借款人，随时作为放贷方参与的金融机构和Silverview信用合伙LP作为代理人。”
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“有偿债能力的此处，对于任何人来说: (a)按公允价值计量，其资产将超过其债务和责任，无论是次级的、偶发性的还是其他形式的;(b)按现在的公允可出售价值计算，其财产的实际销售价值将超过支付其债务和其他债务的概率的金额，无论是次级的、偶发性的还是其他形式的，这些债务和其他债务变为确定和到期;(c)该人将能够支付其债务和责任，无论是次级的、偶发性的还是其他形式的，这些债务和责任变为确定和到期;(d)该人在成交日后，无论是现在进行的业务还是拟进行的业务，都不会有过小的资本;(e)Holdings及其子公司根据破产法和适用的关于欺诈性转让和让与的法律对“偿债能力强”这一术语和类似术语进行了定义。
“规定到期日”表示2028年12月29日。
“附属的” 就任何人而言，是指（”父母”）任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账目将与母公司合并财务报表中的账目合并（前提是截至该日根据公认会计原则编制），以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权占股权的50％以上或普通投票权的50％以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或，如果是合伙企业，截至该日，超过50％的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何债务人而言，"Obligor" 指的是其任何直接或间接的子公司。
“《补充抵押品代理》”指的是协议第8.6(c)款中规定的术语。
“税收“”指的是美国或任何其他政府机构现在或将来征收的任何性质的税款、征收费、费用、评估、扣除、预扣税款或其他费用，包括所得、收据、消费税、财产税、销售税、使用税、转让税、许可税、工资税、预扣税款、社会保障税和特许税，以及与此相关的所有利息、罚款、追加税款和类似负债。
“借款期限"Term Borrowing" 意指第1期借款和/或第2期借款，视情况而定。
“期限贷款“”表示根据协议第1.1(a)节向借款人发放的第一笔期限贷款和第二笔期限贷款。
“终止日期“”指（i）约定的到期日和（ii）根据协议条款，所有贷款到期全额还款的日期中较早的那个，无论是通过加速还款还是其他方式。
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“条款安排“”指的是附在协议中的条款附表。
“总负债”表示根据任何确定日期，对控股公司及其子公司的合并基础上，（a）所有债务的未偿本金，无论是流动的还是长期的，包括债务， 以及所有以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具为凭证的债务总数，（ii）所有买钱债务和所有资本租赁债务，（iii）所有直接责任项下的信用证债务（包括备用和商业信用证），银行承兑汇票， 银行担保，保证金和类似工具，仅在五（5）个工作日内没有得到偿付，（iv）关于财产或服务的递延购买价格的所有义务（除了在业务通常情况下可以支付的应付账款之外的），以及（v）无重复， 与（i）至（iv）款所述的有关的在借款人或其子公司以外的人的未偿债务相关的所有担保。
“总净债务“”指确定日期的持有及其子公司在合并基础上的总负债减去持有及其子公司资产负债表上的无限制现金及现金等价物，前提是存入或记入存款账户和/或证券账户，受限于银景期限贷款和/或代理人受益的控制协议。
“总净杠杆比率“”表示在任何确定日期，持有人及其子公司在该日期的总净债务与持有人及其子公司在最近完成的测量期间的EBITDA之比。
“总余额”表示在该时间点，所有贷款的累计未偿还金额，不包括重复计算。
“第1阶段长期借款“Tranche 1 Term Borrowing”指根据协议第1.1(a)条款由每个第1阶段长期贷款人进行的第1阶段长期贷款。
“第一期借款人“第一期借款人”指每个具有第一期贷款承诺的借款人，或在终止第一期贷款承诺后，仍有第一期贷款未偿还的借款人。
“第一期贷款”是指根据协议第1.1(a)(i)条款在结算日期向借款人发放的一笔贷款。
“第一期贷款承诺”指每一笔第一期贷款贷款人根据本协议1.1(a)(i)节在签订日向借款人贷款，原始总本金金额等于本协议附表1.1中列明的相对该第一期贷款贷款人名称的金额。在签订日，第一期贷款承诺的累计金额为5000万美元。
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“第二期借入”指根据协议第1.1(a)(ii)条款，由第二期借款人提供的第二期贷款。
“第二期贷款人”表示每位提供第二期贷款的贷款人。
“第二期贷款”是根据协议第1.1(a)(ii)款向借款人发放的贷款。
“第二期贷款可用期限意味着从提前（a）发生违约日期或者（b）第一次修改生效日期起的九个月内的时间 贷款承诺终止日期前的结束日期第一次修改生效日期 意味着从提前（a）发生违约日期或者（b）第一次修改生效日期起的九个月内的时间
“第二期贷款承诺终止日期” 意味着较早发生的是 (i) 个月24艘 个月，自收盘日之后，并且(ii)根据协议条款，无论是加速还是其他方式，债务应全部到期付款的日期。
“国债利率根据确定日的数据，以每年百分之几的利率（四舍五入取到最接近的千分之一）计算，该利率出现在联邦储备系统统计发布的H.15（519）报表中，该报表的标题为“美国政府证券 - 国库常量到期期限”（或相应继任者），以纽约时间上午11:00为准，为从结算日到交割日两周年之间周期最接近的常量到期期限（如果较大，则为一年的常量到期期限）。
“TTB“”代表美国烟草酒精税收及交易局或其在美国的继任机构。
“UCC“使用在纽约州生效和适用的《统一商法典》（或其后续法律）或当任何其他州的法律管理任何抵押品中任何安全利益的确权或执行的方式或方法时，使用该州的《统一商法典》（或其后续法律）。
“美国个人“”指的是《法典》第7701(a)(30)节中定义的“美国人”
“美国税务合规证书”在第1.9(g)条中有特定的含义。
“USDA“”表示美国农业部或其在美国的继任机构。
“权证“”表示，总体上是指（i）借款人于截止日期签署、向橡树资本管理有限合伙公司赋予投资经理及其管理的价值股权、全球机会和特殊情况策略中的某些基金和账户的普通股购证书，（ii）购买普通股的认股权证，
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截至181日前的日期21世纪医疗改革法案 在截至日后第1天由借款人向Oaktree Capital Management, L.P.出具的，代表价值股票、全球机会和特殊情况策略中的某些基金和账户的投资经理行使的 号每个 购买普通股权证，截至贷款的结束日期为 适用部分的 第2期贷款的信贷协议，由借款人向Oaktree Capital Management, L.P.作为代表价值股票、全球机会和特殊情况策略中的某些基金和账户的投资经理签署，该协议可以随时进行修改、补充、扩展或重新制定。
“代扣代缴代理人“”指的是借款人和代理人。
本协议中包含的所有其他大写字母组成的术语，在协议中没有另有定义的情况下，当上下文所示，应遵循UCC提供的含义。并且不限制前述的一般性，以下术语在UCC中的定义如下：账户、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、文件、电子动产票据、设备、装置、货物、一般无形动产、票据、库存、投资财产、信用证权益、支付无形动产、安防-半导体、证券账户和软件。
[签名从下一页开始]
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本协议的签署方已于2023年12月__日执行本定义议程。
借款人:
PINSTRIPES公司。
作者:
姓名：
标题：
股份:
榕树收购公司
PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
作者:
姓名：
标题：
代理人:
OAKTREE基金管理有限责任公司
作者:
姓名：
标题：
放贷人:
OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT, L.P.作为全球货币价值股票、全球机遇和特殊情况策略中某些基金和账户的投资经理
由：____________________________
姓名：Evan Kramer
职称：担保副总裁
由：____________________________
名称：Patrick McCaneyJacob Wagner
19107526-5
职务：董事总经理 和投资组合经理
19107526-5
附表1.1
承诺
第一期贷款
| 出借人 | 第一期贷款承诺 | ||||
| OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT, L.P.作为全球货币价值股票、全球机遇和特殊情况策略中某些基金和账户的投资经理 | $ 5000万 | ||||
| 总计: | $ 5000万 | ||||
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附件B
认股权格式
[见附件]
19107526-5
展览 C
购买A类普通股认购权证的修正案
[见附件]
19107526-5
附件1
[见附件]
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