根据第424(b)(7)条规定提交
登记编号333-277418

 

本预先招股说明书补充资料及随附的招股说明书系关于根据1933年证券法修订生效的登记声明，资料未完整且可能有所改变。本预先招股说明书补充资料及随附的招股说明书并非对出售这些证券提出要约，我们也不在任何不允许提供要约或销售的司法管辖区征求购买这些证券。

 

根据日期2024年9月4日完成，需补全

初步说明书补充

（至2024年2月27日日期的招股说明书）

    股份

 

sotera health company

普通股

 

 

根据本推介补充说明书及附属说明书，Sotera Health Company的售股人正在提供   股我们的普通股票的股份，每股面值为$0.01（即“普通股”）。在本推介补充说明书中，我们不出售任何普通股的股份，并不会从售股人出售股份中获得任何收益。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场（Nasdaq）的全球精选市场上列出和交易，代号为“SHC”。2024年9月3日，我们的普通股在纳斯达克的报价为每股$15.36。

 

 

投资我们的普通股涉及高风险。请参阅本推介补充说明书及被引用于本推介补充跟进的文件，以了解在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。风险因素本招股补充说明书第 页面开始和同类标题下所收入的其他文件，将讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 S-11 本推介补充说明书及被引用于本推介补充跟进的文件中的“前言”一节，请阅读应该在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定这份本钱增补或附带的本钱是否真实或完整。对此表示相反的任何表述均属刑事犯罪。

承销人同意以每股   购买来自销售股东的普通股，这将使销售股东获得   美元的收益，扣除费用。承销人可以在纳斯达克的一个或多个交易中，不时以市场价格或协商价格出售承购的普通股。承销人可以同时以不同价格出售普通股。有关向承销人支付的报酬的说明，请参阅“承销”章节。 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 普通股的交付预计在2024年9月  日或前后完成。

本本钱增补的日期为    ，2024年。

 

 

花旗集团

普通股的交付预计在2024年9月 完成。

目录

招股书补充资料

 

		页面
有关本招股说明书补充资料			S-1
市场和行业数据			S-2
总结			S-3
发行			S-4
综合历史财务及其他数据摘要			S-6
风险因素			S-11
关于前瞻性声明的注意事项			S-18
出售股票持有人			S-20
材料美国联邦所得税考虑因素 非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国“所在地”的所有财产征收美国房地产税。非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国所在地的有形个人财产或房地产的赠与进行美国联邦赠与税征收。此外，如果非美国公民或居民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）进行了拥有美国所在地的财产的转移，则美国联邦“代际跳传转移税”可能适用于某些情况。股份或股份后盾中的英镑不应被视为对美国联邦房地产税、赠与税和代际跳传转移税的目的具有美国所在地。 持有人			S-22
分红政策			S-24
包销商承销			S-25
法律问题			S-32
专家			S-33
更多资讯可于以下地方找到			S-34
参考文献中的合并			S-35

招股书

 

关于本招股说明书			i
关于sotera health company			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
风险因素			4
募集资金的用途			5
普通股的描述			6
出售股票持有人			12
配售计划			14
更多资讯可于以下地方找到			16
参考文献中的合并			17
法律问题			18
专家			19

我们和卖出股票的股东未授权任何人向您提供与本刊告补遗、本刊告补遗的任何修订或补充、随附的招股书或我们代表我们或代表我们编写的任何自由书面招股书不同的信息。我们和卖出股票的股东对除了本刊告补遗、本刊告补遗的任何修订或补充、随附的招股书或我们代表我们或代表我们编写的任何自由书面招股书中包含或引用的信息以外的任何信息不负责任或提供任何保证。卖出股票的股东不在不允许发行或出售的任何司法辖区内发售这些证券。

您应该假定出现在本刊告补遗、随附的招股书或由我们编写的任何自由书面招股书中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的日期或日期准确，并且我们已摘录的文件中的信息仅截至所摘录文件的日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、营运结果和前景可能已发生变化。我们网站中的信息并不构成本刊告补遗的一部分。

 

S-i

您应仔细阅读本增补说明书、附带说明书和由我们或代表我们制备的任何自由书面说明书，以及在“更多信息可在哪里找到”标题下描述的其他信息。

在美国以外的任何管辖区域，均未采取行动以允许公开发行我们的普通股。在美国以外的管辖区域获得本增补说明书或附带说明书的人士，有责任了解和遵守有关此次发行和本增补说明书的任何限制以及这些管辖区域对本增补说明书的分发。

 

表格

本说明书补充说明书

除非有明示表示或上下文另有要求，否则本文件中的「Sotera Health」、「公司」、「我们」、「我们的」指的是Delaware CompanySotera Health Company以及在需要时以合并基础合并的附属公司。

本文件由两个部分组成。第一部分是本销售说明书补充，讲述了这次销售的具体条款。第二部分是附带的销售说明书，其中讲述了更一般的信息，其中有一些可能不适用于本次销售。您应该阅读本销售说明书补充、附带的销售说明书以及根据参照并在附带销售说明书的“更多信息”和“参照”标题下描述的其他信息。

如果本销售说明书补充和附带的销售说明书之间的描述不一致，您应依赖本销售说明书补充中的信息。

在本销售说明书补充或在本销售说明书补充内已纳入或被视为纳入的文件中所作的任何陈述将被视为根据本销售说明书补充的目的而被修改或取代，在本销售说明书补充中包含的陈述被本销售说明书补充的内容修改或取代的程度。除非被修改或取代，否则不得将这种被修改或取代的陈述视为本销售说明书补充的一部分。我们在本销售说明书补充和附带的销售说明书中包含的信息仅在本销售说明书补充或附带销售说明书的日期准确，我们纳入参照的任何信息仅在纳入参照的文件的日期准确。自那时起，我们的业务、财务状况、运营状况和前景可能已经发生变化。

 

S-1

市场和行业数据

本说明书补充资料或其内部所使用的历史和当前市场数据，均取自内部公司分析、顾问报告和行业刊物。行业调查和刊物通常声明其中所含资讯来自可靠来源。这些资讯涉及许多假设和限制，您应该谨慎对待这些估计和资讯，切勿过分重视。我们未独立核实此市场数据。尽管我们不知悉此处所列行业或类似资料有任何错误陈述，但这些资料存在风险和不确定性，并可能因多种因素（包括本说明书补充资料“风险因素”部分和我们的年度报告（如下所定义）中所述的因素）而发生变化。我们在本说明书补充资料以及我们于[日期]提交的季度报告第II部分第1A条所更新的“风险因素”中，均有所讨论。 10-Q 截至2024年3月31日的季度报告

 

风险因素S-3

 

资金使用S-7

 

S-4

 

S-5

 

发行计划S-9

 

S-1

 

S-8

 

资金使用S-7

 

S-10

关于前瞻性陈述的警语 S-6

投资我们的普通股份涉及高风险。在决定是否要投资我们的普通股份之前，您应仔细考虑本补充招股说明书和随附的招股说明书中所包含或所纳入的其他信息，包括我们年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险，以及依据“风险因素”更新而成的本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中的风险。 10-Q 对于截至2024年3月31日的季度，以下风险的发生可能对我们的业务、营业收入和财务结果造成损害。此外，我们目前不知道或目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、营业收入和财务结果造成损害。如果这些风险中的任何一个发生，我们的普通股价值可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股份相关的风险

我们的普通股票的市场和交易量可能会变动不稳定，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股票的市场价格在未来可能会波动或显著下跌。可能对我们的普通股价格产生负面影响或导致价格或交易量波动的一些因素包括所述的相关风险因素，即在我们年度报告中所描述的“与公司有关的风险”和“与我们债务和流动性有关的风险”，以及依据我们季度报告第II部分第1A项“风险因素”更新而成的“风险因素”。 10-Q 营业收入截至2024年3月31日结束的季度及其后，其中一些因素超出我们的控制范围:

 

•

我们诉讼事项和政府调查或其他重大诉讼或政府调查的进展，涉及我们的服务或设施，包括我们作为一家公开上市公司对执法程序和民事诉讼的敏感性，指控我们的披露违反联邦和州证券法和法规;

 

•

我们营运地区的法规或法律发展;

 

•

关于我们或我们所参与行业的不利宣传;

 

•

我们季度或年度营运结果的波动，或我们的竞争对手或器械和药品行业公司的营运结果的波动;

 

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的变化或我们未能实现这些预测;

 

•

我们或我们的股东今后对我们的普通股进行的额外销售，或对这类销售可能发生的认识;

 

•

由于大流行病导致的我们，我们的供应商或我们的客户所在市场的波动或经济下滑; 多个国家都采取了隔离、禁止旅行以及关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所等类似的预防措施。 流行病及相关政策和限制措施的爆发，以遏制这些流行病或潜在的流行病的传播；

 

•

发表关于我们参与的行业的研报；

 

•

分析师的预期变动，投资者的感知变动，证券分析师的推荐变动，我们未达到分析师的预期或分析师对我们的报导未能保持覆盖；

 

•

我们相似公司的交易价格和成交量的波动；

 

•

我们行业中公司的营运表现和股市估值的变动；

 

•

会计原则、政策、指导方针、解释或标准的变动；

 

•

一般市场条件和与我们的营运业绩或竞争对手的营运业绩无关的其他因素。

 

S-11

特定的整体市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际运营表现如何。一般来说，股市不时会出现极端的价格和成交量波动。此外，在过去，随著整个市场和公司证券市价波动的时期，该等公司经常被诉讼为证券集体诉讼，目前对我们提起了此类诉讼的虚拟集体诉讼。请参阅我们2024年第二季结束的季度报告中第14条“承诺和事后事务”的《仪事安康公司证券诉讼及相关事项》的备注。 10-Q 于2024年6月30日结束的季度，此类诉讼可能导致可观的成本和我们管理层的关注和资源转移。

未来与我们的激励计划、收购或其他方面有关的新增普通股可能会稀释所有其他股份持有量。

截至2024年6月30日，我们拥有总计8,861,098,00股普通股，目前尚未根据我们2020年计划进行发行，以及2,822,810股库藏股份。我们可能会发行所有这些普通股，而无需我们股东的任何行动或批准，但需遵守特定例外情况。此外，我们还打算继续评估收购机会，并可能在这些收购中发行普通股。在与我们的激励计划、收购或其他方面有关的发行的任何普通股将会稀释那些拥有我们普通股的投资者所持有的百分比。

我们未来通过发行债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会试图通过发行更多股份的普通股或提供债务或其他股权证券来获取融资或进一步增加我们的资本资源。未来的收购可能需要庞大的额外资本，超出运营现金。我们预计将通过额外发行股权、公司负债、以资产抵押的收购融资和/或运营现金的组合来提供任何需要庞大额外资本的未来收购。

发行我们的普通股或其他股权证券或可转换成股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权益，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。在清算时，持有这些债务证券和优先股，如果发行的话，以及与其他借款相关的贷款人将在我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整的影响，根据某些事件，这可能会增加转换时可发行的股权证券的数量。如果发行的话，优先股可能会对清算分配具有优先权，或对分红支付具有优先权，这可能会限制我们向我们的普通股持有人支付股息的能力。我们在任何将来发行证券的决定将取决于市场条件和其他我们无法控制的因素，这可能会不利地影响我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的普通股持有人承担我们的未来发行可能会降低我们普通股市价并稀释他们在我们公司的持股风险。

大量出售我们的普通股，或者对这种出售的观感，可能会导致我们的普通股价格下跌。

未来在公开市场大量出售我们的普通股，或者对这种出售的观感，可能会导致我们的普通股交易价格下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难以在未来的某个时间以及我们认为适当的价格出售股权证券。

与我们的首次公开募股（"IPO"）相关，我们与某些我们的普通股股东（包括与沃堡尼提供资本或GTCR及我们管理团队相关的投资基金和实体）签署了一份股东协议，我们称之为"股东协议"。

 

S-12

根据股东协议，我们IPO之前曾是我们管理层成员的个别股东和与这些个人有关的其他人，受到合约的股票转让限制，直到2026年11月19日。这些限制截至2024年6月30日拥有约21,991,059股股票，但可以随时由董事会领导发展和补偿委员会大多数成员豁免。

截至2024年7月29日，赞助商拥有我们约52.27%的流通普通股，在此次发行完成后，赞助商将拥有约%的流通普通股，并有权要求我们提交登记声明，涵盖他们的股份。赞助商和某些其他股东也可以要求我们将他们的股份纳入我们为自己或股东可能提交的登记声明中。此外，赞助商、我们的高级职员和董事可能根据1933年证券法下的144条款的要求将股份出售到公开市场。

上述任何我们的股东出售证券的情况，可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

将来，我们还可能在投资或收购活动中发行证券。特别是，在与投资或收购相关的情况下，发行的普通股数量可能占我们当时流通的普通股的重大部分。将来发行额外证券可能导致您进一步稀释，或可能对我们普通股的价格产生不利影响。

虽然目前我们尚未依赖“受控公司”豁免条款，但我们预计在此次发行后，根据纳斯达克公司治理标准的定义，将失去“受控公司”的身份，不再符合某些公司治理要求的豁免资格。

由于赞助商目前拥有我们已发行普通股的大多数，因此我们目前是一家“受控公司”，根据纳斯达克公司治理标准中对该术语的定义。根据这些规则，如果一家公司的超过50％的投票权由其他人或团体共同拥有，则该公司被视为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

 

•

要求我们董事会大多数成员是独立董事；

 

•

要求我们的董事提名由我们的独立董事或完全由独立董事组成且有明确职责和责任的提名委员会提出或推荐给全体董事会；

 

•

要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成且有明确职责和责任的书面章程；以及

 

•

要求我们对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。

虽然我们目前符合“受控公司”的资格，但我们预计在本次发行完成后将失去此地位。由于我们目前未依赖此豁免权，此变化的实际影响是，我们将不再有未来某个时候选择利用部分或全部这些豁免权的选择。

如果我们的普通股所有权继续高度集中，可能会阻止少数股东对重要企业决策产生影响，并可能导致利益冲突。

截至2024年7月29日，赞助商拥有我们已发行普通股的约52.27％，在本次发行完成后，我们预计赞助商将拥有约％，并保留

 

S-13

依据这项协议，我们有权指定六位董事（随著所有权水平的降低，此数字也可能进一步减少）。因此，即使在本次发行之后减持股权，赞助商仍对所有需要股东投票的事项拥有重大影响力。我们的股东协议涵盖了其他若干事项的协议，包括选举董事；合并、重组与收购；出售我们的全部或大部分资产和其他影响我们资本结构的决策；修订我们修正后的公司章程和修正后的公司规程；解聘我们的首席执行官或指定新的首席执行官；董事会委员会组成的变动；对特定报酬协议的进一步安排或更改；以及发行我们普通股的附加股份。赞助商的所有权集中，连同在我们的股东协议下的权益，可能延迟、阻止或阻挠其他股东赞同的行为。赞助商的利益可能不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。例如，因为赞助商以远低于我们首次公开发行的股价购买股份且长期持有，他们可能会更有兴趣将我们的公司卖给收购方，而不同于其他投资者，或者他们可能希望我们采取与其他股东利益不一致的策略。此外，根据股东协议的规定，我们同意在某些例外情况下向赞助商以及与赞助商具有联系的人和赞助商的间接股权持有人提供补偿，以弥补由于被补偿人是我们普通股的持有人或Sotera Health Company股权的持有人而引起的任何威胁或实际诉讼所导致的损失。公众股东将不从这项补偿条款中受益。

这种所有权集中，连同赞助商根据我们股东协定的权利，也可能会延迟、阻止或阻碍对我们的控制权产生变化。结果，我们的普通股市场价格可能会下跌，股东在控制权发生变化时可能无法获得高于我们普通股当时市场价格的溢价。此外，这种所有权集中，连同赞助商根据我们股东协定的权利，可能会对我们的普通股交易价格产生负面影响，因为投资者可能认为拥有相应重大表决权的重要股东的公司股份具有不利因素。

我们的某些股东有权参与或投资于相同或类似的业务。

赞助商除了拥有我们的股份外，还进行其他投资和业务活动。赞助商有权利，并且无义务弃权行使此权利，参与或投资于与我们相同或类似的业务，与我们的客户或供应商进行交易或雇用或以其他方式聘用我们的任何董事、董事会成员或员工。如果赞助商或其任何董事、董事会成员或员工获悉可能是企业机会的交易，则在法律允许的最大范围内，他们无需向我们、我们的股东或我们的联属公司提供这样的企业机会。如果有吸引人的商机被赞助商或其他方为了自身利益而获得，而不是为了我们的利益，这个权利可能会对我们的业务、前景、财务状况或营运结果产生不利影响。

如果我们的任何董事同时也是任何赞助商的董事、高级职员或员工，在获悉企业机会或被提供企业机会时，该人被视为已充分满足该人对我们所欠的受托人责任，并且在法律允许的最大范围内，如果该赞助商追求或获得该企业机会或不将该企业机会提供给我们，则对我们不负法律责任，前提是这些知识不仅仅是该人以我们的董事身份获得的，该人必须以善意行事。

我们修订和重编的公司章程、修订和重编的公司章程、股东协议以及特拉华州法律中的反收购规定可能会阻止我们公司的控制权转让或管理层转变。

我们修订和重编的公司章程和修订和重编的公司章程、股东协议和特拉华州法律中的相关条款可能会阻碍、延迟或防止合并、收购或

 

S-14

其他有助于股东认为有利的控制变更，包括我们的股东可能以我们普通股的股份为基础获得优惠。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东试图更换或解职我们的管理层。这些规定包括：

 

•

限制我们的董事和高级职员的责任并提供赔偿；

 

•

成立由三年任期轮替的分类董事会，这可能会延迟股东更改大多数董事会成员的能力；

 

•

规定董事只能在占至少75%我们流通普通股的投票权股东肯定的情况下因原因被解职；前提是只要有与沃堡资本或GTCR之一有关的投资基金和实体持有至少我们流通普通股的50%，沃堡资本或GTCR之一的投资基金和实体指定的董事可以被与或不与原因肯定的情况下被解职，只要所有股东在董事或董事类别的每年选举中都有投票资格的所有股东可以参与的选举中至少以相对应的沃堡资本或GTCR的同意投票数的大多数支持；

 

•

限制我们董事会成员人数的确定以及董事会上的空缺或新设立的席位的填补，这只由我们当前的董事会成员填补；前提是只要有与沃堡资本或GTCR之一有关的投资基金和实体有权指定至少一名董事参选我们的董事会，(i)任何空缺将根据《股东协议》中设定的指定规定填补，(ii)董事人数不得超过11位，没有沃堡资本或GTCR的同意(目前生效)；

 

•

就股东提出股东会议事项所适用的提前通知要求及股东通知的形式和内容要求进行的规定； 但根据股东协议，对于候选人提名我们的董事会的选举，将不需要提前通知；

 

•

要修改我们的修订及重订公司章程和修订及重订公司规则的特定条款，需要至少占我们优先流通股投票权的66 2/3％的肯定投票； 但只要与Warburg Pincus或GTCR（合计）持有我们至少一半的流通股（我们预期在本次发行后将不再是这种情况），这些事项仅适用多数股东票数要求；

 

•

规定只要与Warburg Pincus或GTCR相关联的投资基金和实体（个别）有权指定至少三名董事参选我们的董事会，某些董事会批准，包括修订我们的修订及重订公司章程或修订及重订公司规则和特定的企业交易，包括某些收购、合并、其他业务组合交易和处分，只能在我们董事会的75%肯定投票的情况下进行，另外还需要适用法律所要求的任何其他投票；

 

•

规定只要与Warburg Pincus有关联的投资基金和实体有权指定至少一名董事参选我们的董事会，并且只要与GTCR有关联的投资基金和实体有权指定一名董事参选我们的董事会，每次我们的董事会（以及Warburg Pincus或GTCR指定的董事将任职的董事会委员会）未出席指定的董事的情况下不会构成法定人数； 假如我们的董事会（或董事会的委员会）因缺乏Warburg Pincus或GTCR所指定的董事而未能达到法定人数 ，则在下次得到正式通知的我们的董事会（或该委员会）会议中，不需要Warburg Pincus或GTCR指定的董事的出席即可构成法定人数；

 

S-15

•

具有在无需股东批准的情况下发行空白支票优先股的权利，这可能被用来稀释潜在敌意收购者的股权或采用股东权益计划；

 

•

我们的股东只能在年度或特殊股东大会上采取行动，不能以书面同意形式行动；但在投资基金以及与Warburg Pincus或GTCR有关的实体（总共）持有我们的多数目前股本股份（我们预计，在此次发行后不再如此），可不需进行股东大会和表决，即可在不提前通知和没有股东大会和表决的情况下，通过被持有的股票签署的书面同意来采取行动，此书面同意的持有人数不得少于在股东大会上授权或表决该行动所需的最低投票数；

 

•

限制股东召开并提出特殊股东大会的能力；但在投资基金以及与Warburg Pincus或GTCR有关的实体（总共）持有我们的多数目前股本股份（我们预计，在此次发行后不再如此），特殊股东大会可由我们的发行股份的多数持有人的肯定投票来召集；

 

•

将某些由股东发起的诉讼和诉讼的审判所限定为位于特拉华州州民事法院或位于特拉华州的联邦法院；

此外，我们的修订和改编公司章程中含有的有关保护与特拉华州民事法律第203 节非常相似的条款，使 我们三年内不得与以各种形式收购我们至少15%普通股且未经董事会或股东批准的人（不包括Sponsors及其各自的直接或间接受让人以及属于此类人的任何团体）进行业务合并。

这些条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司的控股权变更或管理层变更。例如，由于与瓦尔伯格宾古斯或GTCR有关的投资基金和实体将继续拥有我们普通股的可投票权的重要部分，即使第三方的收购要约被许多股东认为是有利的，他们也可以阻止或使我们面临更大的困难。这些条款的存在可能会不利地影响普通股持有人的投票权，并限制投资者可能愿意在将来为我们的普通股支付的价格。

我们修订后的章程指定了特定的法院作为我们股东提起的某些诉讼的专属法律论坛，这可能会限制我们股东获得对我们或我们的董事、高级职员或员工有利的司法论坛的能力。

我们修订后的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则对于(1)在我们名义提起的任何衍生诉讼或程序，(2)主张我们现任或以前的董事、高级职员或其他员工或股东对我们或我们的股东应尽的信托义务的主张的任何行动，(3)主张对我们或我们的任何董事或高级职员或其他员工或股东的任何行动，根据信托义务，(4)主张受内部事务教条管辖的任何行动，或(5)主张在DGCL下的“内部企业主张”的任何其他行动，最大程度地允许法律规定，论坛应为特拉华州康圣詹里法庭(如果康圣詹里法庭没有管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)（“特拉华法庭条款”）。尽管前述，我们修订后的章程规定特拉华法庭条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》所创建的职责或责任而提起的诉讼。

 

S-16

《交易法》为执行《交易法》或其附属规则所建立的任何责任或义务创造了独有的联邦管辖权。我们修改和重订的公司章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国的联邦地方法院将在法律允许的最大范围内成为解决任何声称根据证券法产生案由的投诉的唯一和专属法庭（“联邦法庭条款”）。

特拉华法庭规定和《联邦法庭条款》可能会限制股东在司法论坛提出索赔的能力，股东认为这可能对我们、董事、高管或其他员工的争端可能有利，这可能会减少针对我们及我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现特拉华法庭规定或《联邦法庭条款》在诉讼中无法适用或不可强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或营运成果。购买或以其他方式取得我们普通股利益的任何自然人或实体将被视为已了解并同意特拉华法庭规定和《联邦法庭条款》，但不被视为已放弃我们对联邦证券法及其附属规则的遵守。

我们不预期在可预见的将来对我们的普通股支付任何股息，因此股东实现投资回报的能力将取决于我们的普通股价值的升值。

我们不预期在可预见的将来宣布或支付普通股股息。我们目前预计将使用运营产生的任何现金流支付运营费用，偿还现有的债务并发展业务。未来宣布并支付股息的任何决定将由我们的董事会自由裁量，并将取决于我们的营运成果、财务状况、现金需求、合约限制、适用法律强加的限制和我们董事会认为相关的其他因素。我们支付普通股股息的能力受到我们优先担保一级资信设施和优先担保一级票据条款的限制。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（若有的话）将是潜在收益的唯一来源，股东将不得不卖出部分或全部的普通股持股以从他们的投资中产生现金流。

 

S-17

叠加效应S-8

本说明书补充内容及相关的说明书以及在本说明书补充内容及相关的说明书中引用的任何文件都可能包含或引用「前瞻性陈述」，这是指根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。前瞻性陈述通常以「相信」、「估计」、「预计」、「计划」、「可能」、「意图」、「策略」、「计划」或「预测」之类的词语描述，或者讨论策略、计划或意图。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、行业业绩与历史业绩或未来业绩不同，或者与此类前瞻性陈述所表示、建议或暗示的任何未来业绩、行业结果或成就不同。此类风险和不确定性包括但不限于：

 

•

EO的供应中断或供应不足，或者EO价格上涨，以及我们的其他直接原材料、服务和用品供应的中断，可能是由于地缘政治不稳定和/或美国、加拿大、英国和欧盟对俄罗斯实施制裁引起的；Co-60 或其他直接材料、服务和用品供应的中断，可能是由于地缘政治不稳定和/或美国、加拿大、英国和欧盟对俄罗斯实施制裁引起的；

 

•

外币汇率波动；

 

•

环境、健康和安全法规或偏好的变化，以及总体经济、社会和商业条件的变化；

 

•

与EO等潜在有害物质的使用、存储、运输和处理相关的健康和安全风险。 Co-60;

 

•

目前和未来法律诉讼和责任索赔的影响和结果，包括与我们位于加利福尼亚、乔治亚、伊利诺伊和新墨西哥的工厂使用、排放和释放有机二氧化物（EO）有关的诉讼以及可能来自这些或其他工厂的未来索赔的可能性；

 

•

对我们服务未正确执行的指控和潜在产品责任索赔、召回、罚款和声誉损害；

 

•

遵守我们必须遵守的广泛规范要求，相关成本，以及没有能够获得或保持，或延迟获得所需的清理或批准；

 

•

行业趋势的不利变化；

 

•

我们所面临的竞争；

 

•

市场变化，包括对我们具有变动价格条款的长期供应合同以及增加我们营业成本的通胀趋势；

 

•

业务连续性风险，包括供应链中断和其他与我们业务运营相关的风险；

 

•

在国际业务中存在著风险，包括全球和区域经济和政治不稳定以及在多个司法管辖区内遵守众多且有时不一致的法律和法规。

 

•

我们能否在现有设施上增加生产能力，及时且具有成本效益地建造新设施以及更新租赁设施的能力；

 

•

我们吸引和留住合格员工的能力；

 

•

严重的健康事件或环境事件；

 

•

网络安全漏洞、未经授权的数据披露，以及我们对信息技术系统的依赖；

 

S-18

•

无法追求策略交易、找到合适的收购目标或整合策略性 成功收购我们的业务；

 

•

我们对财务报告保持有效的内部控制能力；

 

•

我们依赖知识产权以维持我们的竞争地位，以及对第三方索偿的风险 我们侵犯或滥用，或侵犯或滥用其智慧财产权的人士；

 

•

我们能够在各方面遵守快速发展的数据隐私和安全法律和法规的能力 司法管辖区以及对该等法律和法规遵循任何无效的努力；

 

•

我们在未来维持盈利能力；

 

•

对我们的商誉和其他无形资产持续使用寿命以及其他长期的无形资产的减值费用 具有明确寿命的资产及无形资产；

 

•

在我们营运的国家的工会工作和劳动法规的影响；

 

•

对我们在美国的税务状况有不利的变化或 非美国 司法管辖区或 解释和应用美国最近的税务法例或美国的其他变更或 非美国 对我们的业务征收税务；以及

 

•

我们的重大杠杆，以及这种重大杠杆如何对我们增加额外的能力不利影响 资本、限制我们对公司面临的挑战或我们行业或经济的更广泛变化做出反应的能力，通过债务协议中包含的限制来限制我们运营业务的灵活性和/或阻止我们 在现有和未来的债务下履行我们的义务。

这些声明基于目前的计划， 估计和预测，因此您不应该过度依赖它们。前瞻性声明仅在发表的日期为准，我们不承担根据新信息或未来公开更新这些声明 事件，除法律要求外。包含这些前瞻性信息不应视为我们或任何其他人士的表示，表明我们考虑的未来计划，估计或期望将实现。

阁下应仔细考虑上述因素，以及本章程附件及附件中其他地方所讨论的因素 招股章程，以及「您可以在哪里找到更多信息」和「通过参考注册」中提及的文件中。如果任何这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务 情况或营运结果可能会受到重大不利影响，我们的证券的交易价格可能下跌，您可能损失所有或部分投资。所有可归属于我们或根据我们行动的人士所属的前瞻性声明 代表本警告声明明确符合全部资格。

 

第十九日

沽出股东

以下表格详细列出了截至本招股说明书补充日的时点 本招股说明书补充涵盖的每位沽出股东对我们普通股的有效持股情况。

有效持股根据 SEC的法规确定。这些法规通常规定，如果一个人具有或共享投票权或指示其投票行使权，或处置或指示处置权，或在60天内有 取得这些权力的权利，则该人拥有证券的有效所有人。根据截至2024年7月29日的2亿8321万4342股普通股的优势持股计算，我们基于持股的百分比。除了本表附注中披露的内容 并受适用的共有财产法的约束，我们认为表中识别的每位股东对股东表所显示的所有普通股都拥有独立的投票和投资权力。

 

		股份有权 持有之前的股份 供股								股份有权 持有之后的股份 供股
股票卖出人的名字(1)		已解除期权数量 股份 举办了一场关于Lee Lee国际超市收购的网络研讨会				%				股份 提供 特此				数字 股份 举办了一场关于Lee Lee国际超市收购的网络研讨会				%
与Warburg Pincus有关的投资基金和实体(2)			88,822,952				31.36	%											%
与GTCR有关的投资基金和实体(3)			59,215,301				20.91	%											%

 

*	代表的受益所有权少于1％

 

(1)	上表中显示的股份包括以卖方股东名义或与他人共同持有的股份，或以银行、代名人或受托人的名义持有，供卖方股东账户使用。

 

(2)	由Bull Holdco L.P.（一家特拉华州有限合伙公司）持记录的71083263股股份和由Bull Holdco 持记录的17739689股股份组成。 Co-Invest合伙企业，一家特拉华州有限合伙企业（以下简称“Bull合伙企业”） Bull合伙企业 Co-Invest

自2021年8月5日起，WP XI基金（以下定义）将其普通股股份（以下简称“捐赠股份”）按照捐赠和交换协议的条款提供给Bull Holdco和上述人士。 WP XI基金（以下定义）按照各自捐赠股份的数量按比例在Bull Holdco中共同拥有合伙股权。 Bull Holdco的总合伙人是特拉华州有限责任公司WP Bull Holdco GP LLC，而WP XI（以下定义）是WP Bull Holdco GP LLC的唯一成员。

“华堡资本赞助商”包括特拉华州有限合伙企业华堡资本股权投资XI（以下简称“WP XI”），特拉华州有限合伙企业华堡资本股权投资 XI-b Bull XI-B Bull XI-B 华堡平克斯股权投资XI-C L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“WP XI-C”） WP XI Partners, L.P.，一家德拉瓦州有限合伙企业（“WP XI Partners”） 华堡平克斯 XI Partners, L.P.，一家德拉瓦州有限合伙企业（“华堡平克斯 XI Partners”）和Bull Co-Invest. 华堡平克斯 XI, L.P.，一家德拉瓦州有限合伙企业（“WP XI GP”），是 每个账户的普通合伙人 XI-b (iii) WP XI 合伙人，以及 (iv) Warburg Pincus XI 合伙人。WP Global LLC，一家特拉华州有限责任公司（“WP全球”），是 WP XI GP 的普通合伙人。Warburg Pincus Partners II, L.P.，一家特拉华州有限合伙公司（“WPP II”），是 WP全球的管理成员。Warburg Pincus Partners GP LLC，一家特拉华州有限责任公司（“WPP GP LLC”），是 WPP II 的普通合伙人。Warburg Pincus & Co.，一家纽约州的一般合伙公司（“WP”），是 WPP GP LLC 的管理成员。Warburg Pincus（开曼）XI，L.P.，一家开曼群岛免税有限合伙公司（“WP XI 开曼 GP”），是 WP 的普通合伙人。 XI-C （WP XI-C 和，连同 WP XI，WP XI-b， WP XI 合伙人和 Warburg Pincus XI 合伙人，这些“WP XI 基金”。Warburg Pincus XI-b， WP XI 合伙人和 Warburg Pincus XI 合伙人，这些“WP XI 基金”。Warburg Pincus XI-C， LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“WP” XI-C LLC）是WP XI Cayman GP的普通合伙人。Warburg Pincus Partners II（开曼群岛）有限合伙公司（以下简称“WPP II Cayman”）是WP XI-C LLC的管理成员。Warburg Pincus（百慕达）股权投资GP有限公司（以下简称“Bermuda exempted”

 

S-20

公司（“WP Bermuda GP”）是WPP II Cayman的普通合伙人。WP Bull Manager LLC是WP Bull的普通合伙人 共投资。 WP是WP Bull Manager的管理成员。Warburg Pincus LLC是WP XI Funds的管理人。Warburg Pincus赞助商的地址是纽约市莱克星顿大道450号，纽约，纽约10017。

 

(3)

包括（i）GTCR Fund XI/A LP持有的注册股份46,997,881股，（ii）GTCR Fund XI/C LP持有的注册股份11,840,751股，和（iii）GTCR 共投资 XI LP持有的注册股份376,669股（统称为“GTCR股东”）。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC是GTCR 共投资 XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC由董事会（“GTCR董事会”）管理，成员包括Mark M. Anderson，Aaron D. Cohen，Sean L. Cunningham，David A. Donnini，Constantine S. Mihas和Collin E. Roche，没有任何单个人对这些股份具有投票或处理权。GTCR Partners XI/A&C LP，GTCR Investment XI LLC和GTCR Board of Managers的每个成员都可以被视为共同拥有GTCR Stockholders名下的股份的有益所有权，除非有关GTCR Board of Managers成员对该股份的有益所有权有份额劝告的利益。GTCR Stockholders，GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC每个的地址都是伊利诺伊州芝加哥市诺斯拉萨尔街300号，5600号套房。

 

S-21

材料美国联邦所得税考虑因素 非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国“所在地”的所有财产征收美国房地产税。非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国所在地的有形个人财产或房地产的赠与进行美国联邦赠与税征收。此外，如果非美国公民或居民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）进行了拥有美国所在地的财产的转移，则美国联邦“代际跳传转移税”可能适用于某些情况。股份或股份后盾中的英镑不应被视为对美国联邦房地产税、赠与税和代际跳传转移税的目的具有美国所在地。 持有人

以下讨论描述了对购买、持有和处分我们普通股股份的美国联邦所得税的重要考虑因素。本讨论仅涵盖在本次发行中购买我们普通股的投资者所持有的我们普通股作为资本资产的情况。本讨论未涵盖可能与购买、持有或处分我们普通股相关的所有美国联邦税收方面，考虑到相应的事实和情况。具体而言，本讨论未涵盖可能与特殊纳税情况下的人士相关的所有税收考虑因素，包括银行、保险公司或其他金融机构、证券经销商、持有（实际或构造性地）我们普通股超过5%的人士、美国的某些前公民或居民、被“受控外国公司”控制的人士、“被动外国投资公司”的人士、作为对冲、跨式套利、转换或其他综合金融交易一部分的持有我们普通股的实体、根据美国联邦所得税目的（或其中的合伙人）被视为合伙关系的实体或人士，或者受《1986年税收法典》（以下简称“法典”）特殊待遇的其他人士。本部分不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如遗产税、赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税）或任何州、地方或其他税收的情况。 非美国人士。 除了“—信息报告和备份扣缴”部分外，本部分仅讨论持有人（如下所定义）的情况。 非美国股东 持有人（如下所定义）。

请就您自身的特定情形和适用于州、地方和其他税法的税收后果，咨询您自己的税务顾问，包括对购买、拥有和处置我们普通股的税务后果进行咨询。非美国人士。 并且对适用税法的任何变更可能产生的可能影响进行咨询。

根据本讨论，「美国持有人」指的是对我们普通股拥有权益的受益所有人，该受益所有人是美国公民或居民、美国内地公司或以净基础计算对我们普通股收入进行美国联邦所得税纳税的其他主体。 非美国股东 「非美国持有人」指的是对我们普通股拥有权益的非美国持有人，且不是以美国联邦所得税目的视为合伙关系的实体。

本讨论基于现行有效的美国法律，包括条例、现有和建议的法规，以及行政和司法解释。这些权威可能会被废止、撤销、修改或按不同的解释进行，可能有追溯效力，因此可能导致与下面讨论的美国联邦所得税后果不同的结果。

分红派息

根据美国联邦所得税原则，对于我们普通股股份的现金或资产分配，一般将被视为股息，而该股息的支付范围不超过我们当前或累积的收入和盈利。如果此分配超过我们目前和累积的收益和盈利，剩余部分将首先被视为投资者的投资回报。 免税。 我们普通股股份的分红支付，一般会视为股息，在一定范围内支付当前或累积的收入和盈利的情况下。 非美国股东 持有者的投资回报，直到持有者对我们普通股股份的税基。 非美国股东 然后，超出投资回报的部分将视为资本利得，并适用于下文“—普通股的出售、交换或其他应征税款处置”中所描述的税款处理。

支付给 非美国股东 持有人通常将受美国联邦所得税以30%的税率扣缴，或者可能根据适用的税收协定规定的较低税率扣缴。

即使持有人有资格享受较低的税收协定税率，扣缴代理人通常仍需按照30%的税率（而非较低的税收协定税率）扣缴。非美国股东 除非持有人提供了有效的美国国内税务局（“IRS”）表格，否则扣缴代理人通常将按照30%的税率扣缴（而非较低的税收协定税率）。非美国股东 持有人提供有效的美国国内税务局（“IRS”）表格才能避免扣缴。 W-8BEN 或国内税收局表格W-8BEN-E 或其他能够确立持有人享有更低税收协定税率的文件证据，且代扣代理人无实际知识或知道相反的理由。 非美国股东 持有人对此类红利支付享有较低税收协定税率的权利，且代扣代理人无实际知识或知道相反的理由。

 

S-22

此外，根据美国税法规定的海外账户税收合规法案（“FATCA”），如果持有者未遵守FATCA法案或者通过未遵守FATCA法案的外国金融机构持有我们的普通股，则持有者将一般需要支付普通股股息金额30%的美国预扣税。 非美国股东 如果持有者未遵守FATCA法案或者通过未遵守FATCA法案的外国金融机构持有我们的普通股，持有者一般将对我们的普通股股息需要支付30%的美国预扣税。 非美国股东 为了被视为FATCA合规，持有者必须提供特定文件（通常是一份IRS表格 非美国股东 ） W-8BEN 或 W-8BEN-E) 基本资料，FATCA状态以及（如有需要）直接和间接的美国业主的相关资讯。这些要求可能根据美国与其他国家之间特定的政府间协议的采用或实施，或者未来的美国财政部法规的修改而有所调整。提供以确保符合FATCA标准的文件可能会向美国国税局和其他税务机构报告，包括有关持有人身份、FATCA状态以及（如适用）其直接和间接的美国业主的相关资讯。 非美国股东 持有人为了被视为符合FATCA要求而提供的文件可能会向美国国税局和其他税务机构报告，包括有关持有人身份、FATCA状态以及（如适用）其直接和间接的美国业主的相关资讯。 非美国股东 持有人的基本资料，FATCA状态以及（如适用）其直接和间接的美国业主的相关资讯。

如果一个 非美国股东持有人根据适用所得税条约或其他条款有资格享受减税的美国联邦扣缴税率， 非美国股东 持有人如符合相关所得税条约或其他条款，可以及时向IRS提出适当的退税申请，获得任何超额扣缴款项的退还。

投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些信息报告和扣缴税款规则如何适用于他们对我们普通股的投资。

普通股的出售、交换或其他应纳税处置

非美国股东 持有人通常不需要就普通股的出售、交换或其他应纳税处置所产生的收益缴纳美国联邦所得税。

资讯报告和备份代扣

与美国特定持有人发放的支付有关的资讯申报必须向国税局提交 非美国股东 与我们的普通股的分派、出售或其他处置有关的支付需要向美国特定持有人提交资讯申报。此外，如果某些美国特定持有人未向相应的代扣代理提供其纳税人识别号码，未证明他们不受备份代扣税的影响或未遵守适用的备份代扣税规定，可能会面临备份代扣税的课税。 非美国股东 持有人可能需要遵守适用的认证程序，以证明他们是持有人，以避免部分资讯报告要求或备份代扣税的适用。 非美国股东 备份代扣支付的任何金额可以抵减持有人的美国联邦所得税责任，或者按照规定及时向国税局提交所需的信息后作为退税。

 

S-23

分红派息政策

我们目前不预期支付任何普通股的股息。相反，我们打算将任何未来收益用于业务运营和成长以及偿还债务。

未来的现金股息（如果有的话）将由我们的董事会自行决定，并且将取决于我们的财务状况、收入、资本需求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。未来股息支付的时间和金额将由我们的董事会自行决定。

由于我们是一家控股公司并且没有直接业务，我们只能支付来自现金和子公司收到的资金的股息。规范我们现有负债的协议包含限制条款，限制我们普通股支付现金股息的能力，而我们可能签订的任何未来贷款协议或发行的任何额外债务证券的条款很可能包含对支付股息的类似限制。此外，特拉华州法律对支付股息施加了限制。请参见“风险因素-与本次发行和拥有我们普通股相关的风险 - 我们不预期在可预见的未来支付普通股股息，因此，实现您投资的回报将取决于我们普通股价格的增值。”

有关股息项下的代扣税的讨论，参见“对于”， 非美国股东 持有人的“重要美国联邦所得税考虑事项”。

 

S-24

包销

我们，卖方股东和花旗集团全球市场公司（“承销商”）已经就出售股票的股份进行了承销协议。在某些条件下，承销商已同意从卖方股东购买我们的普通股的总数    股。

如果承销商愿意的话，他们承诺购买所有卖方股东提供的我们的普通股。

承销商计划在纳斯达克的市场上不时以一次或多次交易出售普通股，在 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 市场上通过协商交易或以市场价格出售股票，以市场价格相关价格或协商价格出售股票，前提是承销商接受和批准订单以及保留拒绝全部或部分订单的权利。承销商可能同时以不同价格出售普通股。与出售普通股相关，在承销折扣的形式可能被视为承销报酬。承销商可能通过向经销商出售普通资金来进行此类交易，这些经销商可能从承销商和/或普通股的买方那里作为代理人或作为委托贩售者从承销商和/或普通股的买方那里获得折扣，让渡或佣金的形式获得补偿。承销商购买普通股的价格与承销商转售该股份的价格之间的差额可能被视为承销报酬。

我们估计此次发行的总费用，包括登记、申报和上市费用、印刷费用和法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为510,500美元。

我们同意，在此招股说明书补充的公告日期后的45天内，可以不经承销商的事先书面同意（一）提议、抵押、出售、合同出售、销售任何购买或出售合同、购买任何期权或出售合同、授予购买权利，或以任何方式直接或间接地或向美国证券交易委员会公开申报与1933年证券法有关的任何普通股或任何可转换或行使或可交换成普通股的证券，或公开透露进行任何上述行为的意向，或（二）订立任何转让普通股或任何这样的其他证券的全部或部分经济后果的掏空或其他协议。

我们的执行官，董事和卖方股东已与承销商签订协议，在此之后的45天内，除非事先得到承销商的书面同意，否则（i）不得提供、承诺、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或购买权、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股或任何可换股或可行使或可交换为我们的普通股的证券；（ii）进行任何套期保值、掉期或其他协议或交易，将普通股或其他证券的所有权的经济后果全部或部分转移； （iii）对我们的普通股或任何可换股或可行使或可交换为我们的普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，但这些要求或行使不涉及任何公开披露或申报；或（iv）公开披露打算进行任何上述行为的意向。 锁定 前段时间所述限制条款受到某些例外情况的约束，包括但不限于：（i）在此发行后市场交易中出售证券；（ii）在与限制股权单位、限制股份、期权、认股权或其他购股权利的颁发、结算或行使有关的情况下向我们转让；（iii）根据法院或监管机构的命令转让相关证券

辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 锁定 约束所述限制条款受到某些例外情况的约束，包括但不限于：（i）在此发行后市场交易中出售证券；（ii）在与限制股权单位、限制股份、期权、认股权或其他购股权利的颁发、结算或行使有关的情况下向我们转让；（iii）根据法院或监管机构的命令转让相关证券 锁定 法案20日襄理可得通过并开始实行，其中已明文详介地指出，可诉求争议性交易的买卖不受包括会前委托制、分散交易制、自行交易制等交易形态在内的交易形态制度在此限制之外。 锁定 该党对该

 

S-25

锁定 证券，以及（四）通过质押、抵押或以其他方式授予对任何安防的担保权益转让锁定 证券作为抵押品并转让该等证券 锁定 在抵押物处分程序中将证券转让予其他人

我们和出售股东已同意对承销商承担某些责任，包括根据证券法承担的责任

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SHC”

在本次发行中，承销商可进行稳定交易，包括在市场上竞投、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股市场价格在此发行过程中下跌。这些稳定交易可能包括卖空榜普通股，即承销商出售的普通股数量超过本次发行所要购买的数量，并在市场上购买普通股以弥补卖空榜所形成的仓位。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此普通股的价格可能高于在市场上本来可能存在的价格。如果承销商开始进行这些活动，它可能随时停止。承销商可在纳斯达克进行这些交易， 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 市场内或其他地方。

承销商及其相关公司是从事各种业务的全服务金融机构，其中包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、市场做市、券商和其他金融和非金融业务和服务。

承销商及其相关公司过去可能向我们和我们的相关公司提供特定的商业银行业务、财务咨询、投资银行业务和其他服务，未来可能不时提供，这些服务是其日常业务的一部分，对此他们可能已经或将来可能会收取惯例费用和佣金。此外，承销商及其相关公司可能不时为自家或客户的账户进行交易，并持有我们的债务或股票的多头或空头仓位，未来也可能如此。承销商或其相关公司是我们债务项下优先担保顺位信贷授信设施的放款人、代理人或筹备人。

在其各类业务活动的正常运作过程中，承销商及其关联公司、高管、董事和员工可能会购买、卖出或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，为其自身账户和客户的账户购买、卖出或持有，且这些投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具（直接、作为担保物抵押其他债务或其他方式）以及/或与发行人有关系的个人和实体相关。承销商及其关联公司还可能就这些证券或工具提供独立的投资建议、市场资讯或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有，或建议客户应该拥有这些资产、证券和工具的多头和/或空头仓位。

除美国以外，在我们、卖方股东或承销商未采取任何行动，以允许在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行本增补说明书所提供的证券。本增补说明书提供的证券在任何情况下均不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发表本增补说明书或任何其他与出售此类证券有关的发行材料或广告，除非在将导致符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。获取本增补说明书的人应被建议了解并遵守有关本增补说明书的发行和分发的任何限制。

 

S-26

补充说明。本招股说明书补充资料并非构成在任何司法管辖区内卖出或诱使购买本招股说明书补充资料所提供的任何证券的要约。

向欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区每个成员国（以下各自称为“相关成员国”）而言，在在该相关成员国内，在关于股份的招股方案得到该相关成员国管辖当局批准的相关成员国的发布的招股说明书之前，并未向公众提供或将要依据本招股方案提供在该相关成员国的任何公众。在遵照招股说明书规例的情况下，除非在该相关成员国得到该相关成员国的管辖当局批准的招股说明书或者在其他相关成员国得到批准并通知该相关成员国的管辖当局，在该相关成员国可能随时向该相关成员国的公众提供股份的要约，除非适用的豁免

 

a.	适用于招股说明书规例所定义的合格投资者的任何法人实体；

 

b.	少于150名自然人或法人（除招股说明书规例所定义的合格投资者外），须获得代表事先同意的情况下提供邀约；或

 

c。	在任何其他属于《招股章程规定》第1(4)条的情况下，前提是该公司或承销商无需根据《招股章程规定》第3条或根据《招股章程规定》第23条补充招股章程，即可提供该公司的股票。

在符合《招股章程规定》定义的有关会员国（不含许可的公众要约发行的有关会员国）中，最初购买任何股票或者收到任何要约的每个人将被视为已表示、承认并同意公司和承销商，自己是《招股章程规定》定义下的合格投资者。

对于提供给金融中介的任何股票，如《招股章程规定》第5(1)条所定义，在此情况下，每个这样的金融中介将被视为已表示、承认并同意，其在要约中取得的股票不是以非自主的方式取得的，也没有以可能导致对非合格投资者的其他情况下的公众要约的形式提供或转售，除非已获得承销商对每一个此类建议的要约或转售的事前同意。 该公司、承销商及其附属公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。 对于任何有关会员国中的任何股票提供的“公众要约”一词，指的是以任何形式和通过任何方式传递有关要约条款和任何要提供的股票的充分信息，以使投资者能够选择购买或认购任何股票。《招股章程规定》一词指的是《欧盟）2017/1129号法规（经修订）》。

该公司、承销商及其附属公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

对于任何有关会员国中的任何股票提供的“公众要约”一词，在任何形式和通过任何方式传递有关要约条款和任何要提供的股票的充分信息，以使投资者能够选择购买或认购任何股票；“招股章程规定”一词指的是《欧盟）2017/1129号法规（经修订）》。

英国潜在投资者注意事项

在英国，除非根据英国《证券发行法》的以下例外情况，否则不得向公众提供任何股份的发行公告：

 

•

向英国《证券发行法》所定义的合格投资者的任何法律实体提供；

 

•

向少于150名自然人或法人（非英国《证券发行法》所定义的合格投资者）提供，前提是获得代表人对任何此类提议的事先同意；或

 

S-27

•

在金融服务及市场法案2000（经修订，简称“FSMA”）第86条所述的其他任何情况下，若符合该条件则不适用；

前提是该股票的任何发售不应导致公司或承销商根据FSMA第85条或英国《发售证券体制规定》第23条补充说明书须发布招股说明书，且每位最初购买任何股票或收到任何发售要约的人均被视为同意和理解公司和承销商的意思，即其属合格投资者之一，该合格投资者的定义见英国《发售证券体制规定》第2条。

若向金融中介提供股票时，该金融中介即被视为承认、理解和同意其所收购股票非出于非被动状态，也非出于将在可能引起非在英国向合格投资者以外的人发售的情况下，进行发售或转售的意图；之前已获得承销商对于每一项该拟议发售或转售的事先同意。 本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实和准确性。 根据英国金融服务及市场法案，若在英国以任何形式和任何方式传达有关任何股票发售条款和待发售股票的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，则称为“向公众发售”；而“英国发售证券体制规定”指的是根据《欧盟（退出）法2018》的规定沿用的《欧盟法规（EU）2017/1129》。

此外，在英国，本文件仅分发给、指向并仅可指向“合格投资者”（以英国《发售证券体制规定》定义为准）：（i）在金融服务市场法案2000（金融宣传）（修订）命令2005第19(5)条下有与投资相关事务的专业经验者；（ii）符合命令第49(2)(a)至(d)条规定的高资净值公司（或者可以合法地与之沟通的人）；或以未导致及不将导致根据FSMA对股票在英国进行向公众发售的情况 下，否则在其他情况下；以上所有人士合称为“相关人士”。

若在英国向公众提供或发售股票，该股票必须只向相关人士发售，即不符合FSMA的“向公众发售”的要求。

本文件仅限在英国分发给并仅指向（如英国《发售证券体制规定》所定义的）符合以下条件的人士：（i）在金融服务及市场法案2000（金融宣传）（修订）命令2005第19(5)条下在与投资有关事项方面具有专业经验的人士；（ii）符合该命令第49(2)(a)至(d)条规定的高净值公司（或按照法律可以与其沟通的人）；或者以未导致及不将导致根据英国金融服务及市场法案“向公众发售”之意义在英国向公众提供股票的情况下；

在英国，任何非相关人士不得依据或依赖本文件中包含的信息，也不得将其作为采取任何行动的依据。在英国，本文件涉及的任何投资活动均可能仅由相关人士进行。

瑞士潜在投资者通知

本增补说明书并非旨在构成购买或投资股票的要约或招揽。股票可能不得在瑞士直接或间接公开发行，符合瑞士金融服务法（FinSA）的定义，股票不会或不曾申请在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上市交易。本增补说明书或与股票相关的任何其他要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股书，并且本增补说明书或与股票相关的任何其他要约或营销材料不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者通知

本增补说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则的豁免要约。本增补说明书仅面向DFSA 2012年市场规则所指定类型的人士进行分发。不得交付给或依赖

 

S-28

其他任何人士都不承担审查或核实豁免要约相关文件的责任。 DFSA未经批准本增补说明书，亦未采取步骤核实本文所载信息，对于说明书也不承担责任。本增补说明书所涉股票可能流通性差和/或受到转售限制。对于所提供股票的潜在买家，应自行对其进行尽职调查。如果您不理解本增补说明书内容，应咨询授权金融顾问。

关于其在DIFC中的使用，本增补说明书属于严格的私密文件，仅限分发给有限数量的投资者，不得供应给原始接收人以外的任何人，也不得用于任何其他目的。该证券的利益不得直接或间接向DIFC中的公众提供或出售。

澳洲招股说明

本招股说明：

 

•

不构成2001年《公司法》（Cth）第6D.2章下的披露文件或招股说明书；

 

•

未经澳大利亚证券投资委员会（ASIC）作为2001年《公司法》的披露文件进行登记，不假定符合《公司法》披露文件所需信息，并且不包含该信息。

 

•

仅适用于澳大利亚，只能提供给能证明自己符合《公司法》第708条可选投资者类别的选定投资者。

该股票不得直接或间接提供订阅或购买，不得发行订阅或购买诱因，也不得在澳大利亚发行任何关于该股票的草案或定稿招股说明书、广告或其他招股材料，除非根据《公司法》第6D章不需要向投资者披露或符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交购股申请，您向我们保证您是豁免投资者。

有关文件中的任何股票发售均不会根据《公司法》第6D.2章进行澳洲披露，根据《公司法》第707条，12个月之内在澳大利亚转售这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者进行披露，如果第708条规定的任何例外情况不适用于该转售。在申请股票时，您承诺在股票出售之日起的12个月内，除非根据《公司法》第6D.2章披露给投资者不需要的情况或者准备并向ASIC申报符合标准的披露文件的情况，在澳大利亚不会将这些股票转让给投资者。

香港潜在投资者请注意

这些股票没有在香港以《证券期货条例》（香港法例第571章）（“SFO”）所定义的“专业投资者”（及根据该条例所制定的任何规则）以外的方式或文件进行或销售，或将不会以其他情况进行，这些情况不会导致该文件成为《公司（清盘及其他规定）条例》（香港法例第32章）（“CO”）所定义的“招股章程”，或不构成根据CO的公开邀请。没有关于这些股票的广告、邀请函或文件，无论在香港或其他地方，会或可能由任何人持有，其目的是对香港的公众发布或可能被香港公众存取或阅读（除非根据香港的证券法律允许）；该文件只针对只向香港以外的人士或只向SFO所定义的“专业投资者”（及根据该条例所制定的任何规则）处置的股票。

 

S-29

日本招股通知书

该股份并未根据日本《金融商品交易法》第4条第1款进行注册。 因此，该股份或其任何利益均不得在日本直接或间接地向任何日本“居民”（该词所指的是在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织成立的任何公司或其他实体）提供或销售，或为其提供利益，也不得向其他人提供或销售。 再分销 或在日本直接或间接地向日本居民提供或转售，除非根据日本金融商品交易法的登记要求豁免，并且符合其他适用法律，法规和指引，包括在相关时期生效的日本的金融商品交易法，以及其它适用法律和指引。

新加坡招股通知书

承销商已同意，本说明书补充未向新加坡金融管理局注册为说明书。 因此，承销商已声明并同意，未提供或销售任何股票，也未导致股票成为邀请订阅或购买的对象，其也不会提供或销售任何股票，或导致股票成为邀请订阅或购买的对象，也未散发或发布本说明书补充或与股票的供股或销售，或邀请订阅或购买有关的任何文件或材料，无论是直接还是间接，都不得以任何方式向新加坡以外的任何人提供。

 

(a)	向机构投资者（根据新加坡证券和期货法（第289章）第4A节的定义，该法案根据时常修订）根据新加坡证券和期货法第274条的规定，此外不得以任何直接或间接的方式向新加坡以外的任何人提供或邀请订阅或购买股票，也未将本说明书补充或与股票的供股或销售，或邀请订阅或购买有关的任何文件或材料散发或发布给新加坡以外的任何人。

 

(b)	根据SFA第275(2)条的定义，向相关人士提供SFA第275(1)条的内容，或者根据SFA第275(1A)条的条件，并符合SFA第275条中指定的条件；或者

 

(c)	或者根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件进行。

如果根据SFA第275条进行认购或购买股票的相关人是:

 

(a)	一家公司（不是SFA第4A条所定的合格投资者），其唯一业务是持有投资，并且全部股本属于一个或多个作为合格投资者的自然人所有。

 

(b)	一个信托（其受托人并非具备资格的投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每一位受益人都是具备资格的投资者。

在该公司根据SFA第二条（1）款所定义的证券或基于证券的衍生合约（以下简称“衍生合约”）中，该公司或受益人对该信托的权益和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条所提供的出价后的六个月内转让，除非：

 

（一）	对于一个机构投资者或相关人士，或因SFA第275条1A或276条4（i）（B）款所提到的要约而发生的任何人。

 

（ii）	该转让不会或不会给予考虑。

 

（三）	当转让是由法律操作时;

 

(iv)	按照新加坡证券与期货法第276(7)条款规定; 或者

 

(v)	如2018年证券及期货（发售投资）（证券和证券相关衍生品合约）规例第37A条所规定的。

加拿大潜在投资者注意事项

该股票仅可出售给以买方名义购买或被认定为购买的认可投资者，根据《全国性工具「开书」》或第73.3(1)款 45-106 招股概要豁免制度或第73.3(1)款

 

S-30

根据安大略省证券法及其被允许的客户，如《全国工具登记要求、豁免和持续的登记义务》所定义。 31-103 股份的再销售必须根据适用证券法的抛售豁免或不受招股需求的交易进行。

加拿大某些省份或领土的证券法可能就本招股说明书（包括任何修订）中的失实陈述向购买者提供撤销或赔偿补救措施，前提是购买者需在购买者省份或领土证券法所规定的时限内行使撤销或赔偿补救措施。购买者应查阅购买者省份或领土的证券法的适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《全国工具第3A.3条》，承销人无需遵守NI关于本次发行的承销人利益冲突的披露要求。 33-105 承销冲突（NI 33-105), 未依照《全国工具》中有关承销人利益冲突的披露要求。 33-105 根据《全国工具》第3A.3条，与本次发行的承销人利益冲突有关的披露要求不适用于承销人。

 

S-31

叠加效应S-8

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在纽约将对本次发行的普通股的合法性进行审核。对承销人的某些法律事务将由Simpson Thacher & Bartlett LLP在纽约负责审核。

 

S-32

专家

sotera health company在《表格》年报中出现的合并财务报表经由Ernst & Young LLP出具的报告进行了审计，在此报告中亦有相关内容并且进行了引用。这些合并财务报表在此被引用，以依据该所会计与审计方面的专家的报告作为依据。 10-K 这些合并财务报表已经由Ernst & Young LLP进行了审计，他们是一家独立的注册会计师事务所，相关报告已经在这些报表中附上并被引用。这些合并财务报表的引用是基于该报告的权威性，来自这家会计与审计专家机构的意见。

 

S-33

可获取更多信息的地方

我们已提交了一份表格 S-3 关于本招股说明书及随附的招股说明书所提供的普通股份，我们已向证券交易委员会根据证券法提交了表格。您应该查阅注册申报有关我们和本招股说明书及随附的招股说明书中的信息和展示以获取更多信息。本招股说明书及随附的招股说明书中的陈述关于我们作为注册申报展览的任何文件或者我们向证券交易委员会提交的其他文件，并不意味著具备全面性，并且受限于对那些申报的参考。您应该查阅完整文件以评估这些陈述。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理人声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的申报，包括本招股说明书所引入的申报，都可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众开放。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.investors.soterahealth.com上获得。可以在我们的网站上或通过我们的网站获取的信息并不是本招股说明书的一部分。

 

S-34

参照附录

SEC的规定允许我们将在这份说明书补充中提交给SEC的信息，进行交叉引用。这意味着我们通过参照其他文件向您披露重要信息。参照的信息被视为这份说明书补充的一部分，但不包括任何被直接包含在这份说明书补充中的信息。我们以参考以下列出的文件的形式进行交叉引用（除了根据《交换法》和适用的SEC规则不被视为《交换法》下的“提交”的部分）：

 

•

我们的年度报告Form 10-k，截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年4月1日提交给证交会 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的财政年度报告，于2024年2月27日提交给SEC；

 

•

我们的季度报告，表单 10-Q 我们按季度报告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 三月  31, 2024 和 六月 30, 2024分别于2024年5月2日和2024年8月5日向SEC提交的

 

•

我们在Form中的最新报告 8-K 日期 三月 1, 2024, 五月  23, 2024, 五月 30, 2024 和 7月  31, 2024 分别于2024年3月4日、2024年5月24日、2024年5月30日和2024年8月1日提交给证券交易委员会。

 

•

我们的正式代理声明 14A表格在2024年4月11号向SEC提交的文件，并在后续补充文件中提供 五月 8,2024在我们于2023年底的财政年度结束时，已修订的（仅限特定纳入我们年报中的部分） 表格 10-K 如果我们在此增补说明的文件中纳入参考的任何声明或信息，并随后依据此增补说明的信息修改该声明或信息，先前纳入此增补说明的声明或信息也将以同样方式进行修改或取代。

对于我们发送此增补说明的每个人，包括任何实益所有人，只要该人以书面或口头方式要求，我们将免费提供参考前述这些文件的任何一份或全部文件的副本。请将对这些文件的请求直接发送给sotera health company，地址为9100 South Hills Blvd，Suite 300，Broadview Heights，Ohio 44147。

如果我们在此增补说明的文件中纳入参考的任何声明或信息，并随后依据此增补说明的信息修改该声明或信息，先前纳入此增补说明的声明或信息也将以同样方式进行修改或取代。我们将对每一个人（包括任何实益所有人）提供此增补说明的副本。只要该人以书面或口头方式要求，我们将免费提供参考前述这些文件的任何一份或全部文件的副本。请将对这些文件的请求直接发送给sotera health company，地址为9100 South Hills Blvd，Suite 300，Broadview Heights，Ohio 44147。

本招股补充说明书中所引用的司法文书附件将不会被寄送，除非这些附件在本招股补充说明书或附带的招股说明书中有明确的引用。

 

S-35

招股说明书

 

sotera health company

普通股

 

 

Sotera Health 公司（以下简称“公司”或“我们”）可以不定期地以一个或多个发售方式，提供、发行和出售我们的普通股票，每股面额为0.01美元（“普通股”）。此外，本说明书还涉及在本说明书中所指定的出售股票持有人可能不定期地以一个或多个发售方式出售的公司的普通股份。本说明书描述了可能适用于我们普通股发售的一些普通条款。公司将不会从出售股票股东所得到的收益中获取任何收益。

在发售时，普通股份可根据数量、价格和其他条款由发行公司在附带的说明书补充中确定和描述。在您投资我们的普通股票之前，您应该仔细阅读本说明书、任何相关的说明书补充以及任何被引用的文件。

我们或出售股票股东可能通过一个或多个承销商、经销商或代理商，或通过一个或多个由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团体，或直接向购买者连续或延迟地提供普通股。在某种程度上，任何出售股票股东转售我们的普通股，可能需要向您提供本说明书和包含有关出售股票股东及普通股发售条款的具体信息的说明书补充。每次普通股发售的说明书补充将详细描述该发售的分销计划。 由一个或多个承销商共同管理的 或直接向购买者

本说明书不是买卖我们的普通股票的要约，也不在任何不允许提供或买卖股票的州或其他司法管辖区内征求买卖股票的要约。

我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）以“SHC”作为标的进行交易。

投资我们的普通股票涉及许多风险。在作出投资决策之前，您应考虑任何适用的说明书补充以及我们随时向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会（SEC）及任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，亦未确定本说明书或任何随附的说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。

 

 

本说明书的日期是2024年2月27日。

目录

 

关于本招股说明书			i
关于sotera health company			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
风险因素			4
募集资金的用途			5
普通股的描述			6
出售股票持有人			12
配售计划			14
更多资讯可于以下地方找到			16
参考文献中的合并			17
法律问题			18
专家			19

 

我们和卖方股东并未授权任何人提供您与此招股书、此招股书的任何修订或补充以及由我们或代表我们编制的任何自由书写招股书中所包含或纳入的不同的信息。我们不对任何不属于此招股书、此招股书的任何修订或补充以及由我们或代表我们编制的任何自由书写招股书中所包含或纳入的信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。我们和卖方股东并不在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区提出销售。

您应该假设出现在此招股书、任何附带的招股书补充或我们准备的任何自由书写招股书中的信息仅至于它们的各自日期或在这些文件中指定的日期或日期是准确的，同时我们已纳入的文件中的信息仅至于纳入该文件的日期准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、营运成果和前景可能已经发生了变化。我们网站内容并不构成本招股书的一部分。

您应该仔细阅读此招股书、任何附带的招股书补充以及由我们或代表我们编制的任何自由书写招股书，以及根据“如何获取更多信息”一节所述的其他信息。

 

有关本招股章程

除非有明示表示或上下文另有要求，否则本文件中的「Sotera Health」、「公司」、「我们」、「我们的」指的是Delaware CompanySotera Health Company以及在需要时以合并基础合并的附属公司。

本说明书是我们使用SEC的自动讲台注册程序的一部分，作为《证券法》第405条所定义的“知名成熟发行人”。根据这种讲台注册程序，我们和/或本说明书中所列的销售股东可能会定期提供和卖出本说明书中描述的普通股份，可能会有一个或多个发行。本说明书仅提供了关于我们和/或销售股东可能提供的普通股的一般描述。每当我们和/或任何销售股东提供普通股时，如适用，我们和/或任何销售股东可能需要向您提供本说明书，并且在某些情况下，可能还需要一份包含有关该发行条款的说明书补充。说明书补充还可能添加、删除、更新或更改包含在本说明书中的有关我们的信息。因此，在做出投资决策之前，您应该仔细阅读：

 

•

本说明书；

 

•

任何适用的说明书补充；和

 

•

在“您可以找到更多信息”的文件以及“透过参考文件”的文件。

 

i

关于sotera health company

我们是全球领先的医疗行业关键的消毒解决方案提供商，提供实验室测试和咨询服务。我们的使命是为了保护全球的健康。端对端 我们提供消毒、微生物学和分析实验室测试以及咨询服务，以确保医药、药品和食品产品对于医护人员、患者和消费者在美国和全球范围内的安全。我们的客户包括超过40家排名前50位的医疗器械公司和排名前十位的全球药品公司（根据营业收入）。我们的服务是客户制造流程和供应链的重要组成部分，有助于确保消毒的医疗产品能够到达医护人员和患者。其中大部分服务对于客户满足适用政府要求是必要的。^®我们提供 端对端

我们是一家值得信赖的合作伙伴，在50多个国家中与约5,000家客户合作。我们为客户提供信心，确保其产品符合法规、安全和有效性要求。凭借我们在行业中公认的科学和技术专业知识，我们协助确保每年全球数百万患者和医疗从业人员的安全。在我们全球63个设施中，我们有超过3,000名员工致力于安全和质量。

Sotera Health Company于2017年11月在特拉华州注册成立，作为Sterigenics、Nordion和Nelson Labs的母公司。我们的总部和主要行政办公室位于俄亥俄州布罗德维尤海茨的9100 South Hills Boulevard，套间300。我们的电话号码是(440) 262-1410.

 

1

有关前瞻性声明的注意事项

本招股章程及随附的任何说明书补充文件，以及以参考方式加入的任何文件，均可以包含或以参考方式 1995 年《私人证券诉讼改革法》所涵义的「前瞻性声明」。前瞻性陈述通常是使用「相信」，「估计」等词汇的特征。 「预期」、「项目」、「可能」、「拟定」、「规划」或「预期」，或是通过讨论策略、计划或意图。此类前瞻性声明涉及已知和未知的风险， 不确定性和其他可能导致我们的实际结果、绩效或成就或行业成果与历史结果或任何未来表示、建议或成就显著不同或不同的任何未来结果、绩效或成就 由此类前瞻性声明暗示。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

•

氧化乙烯（「EO」）的供应或供应中断，或价格上升， 钴 -60 （「联合六十」） 或我们的其他直接材料、服务和供应，包括因地缘政治不稳定和/或对俄罗斯的制裁而导致 美国、加拿大、英国和欧盟；

 

•

外币汇率的波动；

 

•

环境、健康和安全法规或偏好，以及一般经济、社会和商业的变化 条件;

 

•

使用、储存、运输和处置潜在危险之相关的健康和安全风险 材料，例如 EO 和 联合 60;

 

•

目前和未来的法律程序和责任索赔的影响和结果，包括与诉讼相关 关于我们位于伊利诺伊州、佐治亚州和新墨西哥州的设施的使用、排放和释放 EO 的情况，以及将来将与这些设施或其他设施有关的其他声明提出的可能性；

 

•

指控我们未能正确执行服务及潜在产品责任索偿、召回、 罚款及声誉损害；

 

•

遵守我们所需的广泛法规要求、相关费用以及任何 未能接收或维护，或延迟收取所需的通关或批准；

 

•

行业趋势的不利变化；

 

•

我们面临的竞争；

 

•

市场变化，包括通胀趋势，影响我们的长期供应合约以变动价格 条款和增加我们的收入成本；

 

•

业务连续性危险，包括供应链中断以及与我们营运相关的其他风险；

 

•

在国际上开展业务的风险，包括全球和区域的经济和政治不稳定，以及 遵守多个司法管辖区的许多，有时有时不一致的法律和法规；

 

•

我们能够提高现有设施的容量，及时且具有成本效益的能力 我们租赁设施的方式及续期租约；

 

•

我们吸引和留住合格员工的能力；

 

•

严重的健康事件或环境事件；

 

•

网络安全泄漏，未经授权的数据披露，我们对信息技术系统的依赖；

 

2

•

由于无法进行战略交易、寻找合适的收购目标，或将战略收购成功地整合到我们的业务中，从而无法追求战略交易。

 

•

我们能否维持有效的内部财务报告控制。

 

•

依靠知识产权以保持我们的竞争地位，并面临第三方对我们侵犯或盗用他们的知识产权的索赔风险。

 

•

我们能否遵守各个司法管辖区的快速发展的数据隐私和安全法律法规，以及对此类法规的遵守工作是否无效。

 

•

我们能否在未来保持盈利能力。

 

•

对我们的商誉和其他无限期寿命的无形资产，以及其他有限期寿命的长期和无形资产进行减值规定。

 

•

我们在营运国家的工会化努力和劳工法规的影响。

 

•

我们在美国的税务立场是否受到不利变化。 非美国人士。 司法管辖区或对最近美国税法立法或其他美国税务变化的解释和应用； 非美国人士。 我们业务的税务；以及

 

•

我们重大杠杆影响以及这种重大杠杆可能会不利地影响我们筹集额外资本的能力，限制我们应对公司或行业板块或经济所面临挑战的能力，限制我们通过负债协议中的限制条款灵活经营业务的弹性和/或阻碍我们履行现有和未来债务。

这些陈述基于目前的计划、估计和预测，因此您不应过度依赖于它们。前瞻性陈述仅于其发布日期具有效力，我们不会在新资讯或未来事件出现时公开更新它们，除非法律要求。包含此前瞻性信息，不应被视为我们或任何其他人代表未来计划、估计或期望的陈述。

您应仔细考虑上述因素，以及本招股说明书中其他地方讨论的因素，以及“资讯查询”和“参考连结”的文件中提到的因素。如果这些趋势、风险或不确定因素中的任何一项实际发生或持续，我们的业务、财务状况或经营成果可能受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能下跌，您可能会失去全部或部分投资。我们或代表我们行事的人所作的所有前瞻性陈述在整个内容上明确受到此警语的限制。

 

3

关于前瞻性陈述的警语 S-6

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑所含有的任何应用说明书补充资料内「风险因素」标题下的风险和不确定性的讨论，以及「寻找更多资讯的地方」和「参考插入」中提到的文件，以及本说明书中包含的所有其他信息。这些风险的发生，以及其他风险和不确定性，可能导致您在所提供的证券上损失全部或部分投资。

 

4

法律事项S-10

除非另有附表 中所述，否则我们打算将在本说明书中描述的我们普通股的任何销售的净收益用于我们的一般企业目的。

除非另有附表 中所述，否则我们将不会从出售股东出售的普通股的任何销售中获得任何收益。

 

5

以下是我们的普通股的主要条款和规定说明。它可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应该阅读我们的公司宪章和

我们有一类证券，普通股，每股面值 $0.01，根据1934年修订版证券交易所法第12条进行登记（以下简称“《交易所法》”）。

下述描述是我们修订和重订的公司章程和修订的公司规约的要点摘要。这些描述摘要了我们普通股的一般条款，并包含我们认为重要的所有信息，但可能不包含对您重要的所有信息。您应该阅读我们修订和重订的公司章程和修订的公司规约的副本，这些副本作为我们的年度报告的附件提交给证券交易委员会。 10-k。 以下摘要受我们修订和重订的公司章程和修订的公司规约的条款所约束和限制。这些证券的条款还可能受到特拉华州《公司法》的影响。

我们可能定期发行我们的普通股或其他可以行使、转换或交换为我们的普通股的证券。

授权资本结构

我们有权发行12亿股普通股，每股面值 $0.01，其中截至2024年2月20日，已发行282,832,200股，以及1.2亿股优先股，每股面值 $0.01，其中截至2024年2月20日，未发行任何股份。

普通股

投票权 权利持有普通股的股东在所有提交给股东投票的事项上，每持有一股即有一票的投票权，但受到以下加权的限制：“—我们修订后的公司章程，我们修订后的公司章程和特拉华州法律的反托管效应条款”。普通股持有人在董事选举中无累计投票权。因此，在任何董事选举中，持有多数普通股的股东可以选出所有参选的董事。除了董事选举外，如果存在法定法定人数，对于任何事项的行动如果获得在会议上与会或代表投票的股本的投票权大多数的肯定投票，就被批准，除非适用法律、DGCL、我们修订后的公司章程或修订后的公司章程另行规定。董事选举由与会或代表投票的股本的投票数最多的候选人所决定，即使票数少于多数，也将当选。普通股股东的权利、特权和优先权受到我们日后指定和发行的任何系列优先股股东的权利影响。

分红派息除非适用于任何当时未到期的优先股的优先权，我们的普通股股东有权按比例平均地获得董事会依法可用资金宣布的红利（如有）。

清算、解散和结清在我们的清算、解散或结清时，我们的普通股股东有权在支付所有债务和其他负债后平等和按比例地分享对股东合法可分配的净资产的权益，但受到当时未到期的优先股股东的优先权的限制。

 

6

没有优先认股权或类似权利我们的普通股股东不享有优先购买权、转换权或其他认股权，也不存在适用于我们普通股的赎回或沉没基金条款。

评估我们的普通股全部已经缴付并且无需追加款项。

特别股

根据德拉瓦州法律和纳斯达克的限制，我们的董事会可以发行优先股，而不需要股东批准，在系列和设计、优先权、转换或其他权利、投票权和资格、限制或限制方面，董事会可以视情况自行决定。我们的董事会可以不经股东批准发行具有投票、转换和其他权利的优先股，可能对持有普通股的股东的投票权和其他权益产生负面影响。我们的董事会可能以防御控制措施的方式发行优先股，而不需要普通股股东的进一步行动。发行优先股虽然在可能的收购和其他企业目的方面提供了灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止公司的控制权变更，增加获得公司控制权所需的股份数量。

我们的修订和重申的公司章程、修订和重申的细则以及德拉瓦州法律的防篡夺措施效应

德拉瓦州法律包含，我们的修订和重申的公司章程和修订和重申的细则包含一些有关企业治理和股东权利的规定。其中一些规定可能被认为具有潜在的“反篡夺”效应，因为这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东认为有利的控制权变更或非请自来的收购提案，包括可能导致支付溢价以超过股东所持股票市价的提案。这些规定包括：

董事会的分类; 董事的解聘. 我们修订后的公司章程提供，我们的董事会分为三个类别的董事，各类别的数量尽可能相等，并且董事的任期分为三年交替。因此，每年选举出约三分之一 的董事。

此外，我们修订后的公司章程规定，我们的董事只能因正当理由经至少75%持有我们优先股的股东肯定投票而被解雇; 前提是只要投资基金和与Warburg Pincus LLC（“Warburg Pincus”）或GTCR，LLC（“GTCR”）有关的实体至少持有我们普通股的50％，则可由相应的Warburg Pincus或GTCR投资基金和实体指定的董事，可经由股东肯定投票中至少占所有股东在任何年度选举董事或董事类别中有资格投票的选票的多数同意有或没有正当理由而被解聘，并经由相应的Warburg Pincus或GTCR的同意。

包括由于扩大董事会而产生的空缺等任何董事会中的空缺，仅可由现任董事会成员过半数的投票填补; 然而只要Warburg Pincus，GTCR或其关联实体有权指定至少一名董事当选为我们的董事会成员，则空缺将根据我们2020年11月19日的股东协议中的指定规定予以填补，该协议由Sotera Health及我们的某些股东共同订立（“股东协议”）。

我们董事会的分类以及董事解聘和空缺填补的限制可能使第三方更难以收购，或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

 

7

股东提议和董事提名的提前通知要求。我们的修订版并重新制定了章程，为股东提供提前通知程序，以便在我们的股东年度大会上提出业务或提名候选董事，而非由董事会指定或根据股东协议提名。我们的修订版并重新制定了章程，还明确规定了股东通知的形式和内容的一些要求。如果未遵从正确的程序，这些规定可能会阻止股东在我们的股东年度大会上提出事项或提名董事。我们预计这些规定可能会阻碍或阻止潜在收购者进行代表董事会选举收购者自己的董事候选名单的委托书募集，或以其他方式试图获得对我们公司的控制。

修订公司章程和章程条文我们的修订版并重新制定了公司章程，规定在投资基金和与沃尔伯格平库斯（Warburg Pincus）或GTCR有关的实体持有至少我们杰出股份的过半数股东投票的情况下，股东可以修改或采用我们的修订版并重新制定了公司章程的某些条款以及我们修订版并重新制定了公司章程的任何条款，而在其他时间，必须以我们杰出普通股票投票权的至少 66 2/3％的肯定投票。只要投资基金和与沃尔伯格平库斯或GTCR有关的实体有权指定三名董事选举加入我们的董事会，至少75％的董事会必须批准对修订版和重新制定的公司章程或修订版和重新制定的公司章程的任何修订。

已被授权但未发行或未指定的资本股份我们授权的资本股票包括12亿股普通股和120万股优先股。大量已获授权但未发行的股份可能会吓阻潜在的收购企图，因为我们的董事会有能力授权发行其中某些或全部这些股份给友好方，或向公众发行或与股东权利计划相关联，这将使潜在收购者更难获得对我们的控制权。这种可能性可能鼓励寻求对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行协商。董事会可能在一次或多次交易中发行已获授权但未发行的股份。在这方面，我们的修订和重申的公司章程赋予董事会广泛的权力来确定已获授权和未发行的优先股的权利和偏好。根据上述董事会的授权，发行优先股可能会减少可供普通股股东分配的盈利和资产的数量，并对该等股东的权利和权力，包括表决权，造成不利影响，并且可能会延迟、推迟或阻止控制权的转变。

股东行动; 股东特别会议根据我们的修订和重申的公司章程，我们的股东将无法以书面同意的方式进行任何事项，只能在年度或特别股东大会上进行行动。然而，只要与Warburg Pincus或GTCR有关的投资基金和实体共同持有我们优先股的大部分，股东的会议和表决可以免除，如果持有优先股的优先股持有人以不少于股东大会授权或采取此类行动所必需的最低票数签署了书面同意，则可以进行该行动。我们的修订和重申的公司章程进一步规定，我们的股东特别会议可能仅由多数董事会成员或董事会主席或首席执行官召集，从而限制了股东召开特别会议的能力。然而，只要与Warburg Pincus或GTCR有关的投资基金和实体共同持有我们优先股的大部分，我们的股东特别会议可以通过大多数我们优先股中的持有人肯定投票的方式召开。这些条款可能会延迟我们股东强制考虑提案的能力，或者延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括董事的撤职。

 

8

不具有累积投票权根据特拉华州公司法公开资料所示，股东在选举董事时并无权力进行累积投票，除非公司的章程另有规定。我们的修订及重提的章程并未提供累积投票的安排。没有累积投票，少数股东在董事会中可能无法争取到与累积投票相同数量的席位，这使得少数股东更难在董事会上获得代表权以影响董事会就并购等事项做出的决策。

董事会行动的超级多数投票只要华堡投资公司或GTCR关联的投资基金或实体（具体而言）有权指定至少三名董事参选，下列行动仅可经75%董事会投票肯定通过：

 

•

特定收购、合并、其他业务结合交易和出售行动；

 

•

更动公司章程或公司规则的任何条款、修改或废除；

 

•

董事会规模和成员组成或其委员会的薪酬的任何更动，除非符合股东协议的规定；

 

•

解除首席执行长职务或指定新的首席执行长；

 

•

除了常规的薪酬安排外，进行或修改与执行长或执行长联系人或联合经营者的任何薪酬安排；

 

•

发行公司或子公司资本股的额外股份，受到特定有限的例外情况的限制；或

 

•

承担某些债务。

特拉华反收购法案。 我们不受DGCL第203条的规定约束。通常情况下，第203条禁止一家上市的特拉华公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内进行与该有利害关系股东的“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。 “业务合并”包括，但不仅限于，合并、资产或股权出售或对有利害关系股东带来财务利益的其他交易。 有利害关系的股东是指一个人，该人与联营业者和相关联人合计拥有或在确定有利害关系股东身份前的三年内曾拥有该公司15%或更多的表决权股份。业务 根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与有利害关系的股东进行业务合并：（1）在股东成为有利害关系股东之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易；（2）在导致股东成为有利害关系股东的交易完成时，有利害关系股东拥有公司当时流通的至少85%的表决权股份，用于决定流通的表决权股份，不包括公司董事兼任职员和员工持股计划的股份，在某些情况下；或（3）在股东成为有利害关系股东后，董事会批准了业务合并并获得股东年度或特别会议的肯定投票。

至少 两个-第三份之二 不属于持股的投票权股份，不属于有关股东所有。

特拉华州公司可以通过其原始章程中的明确条款或者由股东修订通过的最少占全部已发行发票股份的多数股票所批准的章程或者公司规则明确表示“选择退出”这些规定。

我们已选择退出第203条；但是，我们经过修订和重署的章程中包含类似的规定，规定我们不得与任何“有关股东”进行特定“业务结合”。

 

9

在股东成为感兴趣股东后的三年期间，“感兴趣股东”除非：

 

•

在此之前，我们的董事会批准了合并或交易，导致股东成为感兴趣股东；

 

•

在完成导致股东成为感兴趣股东的交易后，感兴趣股东至少拥有当时流通中我们至少85％的投票股票，不包括某些股份；或

 

•

在此之后，董事会批准了商业组合，并经由至少66 2/3％的无法由感兴趣股东拥有的流通中我们的投票股票的股东的正面投票批准了商业组合。

根据情况不同，这一规定将使一个可能成为“感兴趣股东”的人在三年期间内更难以与我们进行各种业务组合。该规定可能会鼓励有意收购我们的公司与我们的董事会提前协商，因为如果我们的董事会批准了合并或交易，股东批准要求就可以避免。此外，这些条款还可能阻止董事会的变动，并且可能使股东们否认本该被视为符合其最佳利益的交易更加困难。

我们的修订及重立公司章程规定，Warburg和GTCR及其直接或间接受让方以及以此等人为一方的任何群体，不构成此条款所定之“感兴趣股东”。

专属法院

我们的修订及重立公司章程规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则最大程度允许法律的，对于 (1) 任何以我们名义提起的衍生诉讼或程序 (2) 对我们目前或前任董事、高级职员或其他员工或股东之信托责任违反的索赔行动 (3) 主张针对我们、我们的董事或高级职员或其他员工或股东之索赔行动，根据、诠释、适用、执行、我们根据DGCL、我们的修订及重立公司章程或修订及重立章程 (4) 主张受内部事项原则管辖的索赔行动，或 (5) 主张该DGCL下的“内部公司索赔”之其他任何行动 应由特拉华州的顿尼法院（如果顿尼法院无管辖权，则此规定应适用于特拉华州的任何州或联邦法院）。尽管如上所述，我们的修订及重立公司章程规定，此特拉华诉讼的规定不适用于为执行“交换法案”所创造的义务或责任的诉讼。购买或以其他方式取得我们证券的任何人或实体将被视为已经注意到并同意本规定。虽然我们认为这些条款有助于提高特拉华法在指定类型的诉讼中的应用一致性，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼。

此外，我们修订和重订的公司章程规定，除非公司以书面同意选择另一个论坛，否则美国联邦地区法院将是解决在证券法下申述引起的任何投诉的唯一论坛，并且充分依法允许。任何购买或以其他方式取得我们公司的普通股权益的个人或实体，被视为已经知晓并同意该条款。特拉华最高法院已经裁定这类独家联邦法院论坛条款是可执行的。然而，如果适用的话，其他司法管辖区的法院是否会执行此类条款可能会存在不确定性。

 

10

有限责任和董事长的赔偿及保障

我们的修订和重订公司章程规定尽最大程度许可法律范围内对董事和官员提供赔偿，包括在解决相应事宜之前提前支付费用。我们的修订和重订公司章程消除了董事对我们或我们的股东因违反其董事职责而可能产生的个人财务责任，除非适用特定的DGCL规定。对这些规定的修订或废止不会消除或减少对于在修订或废止之前发生或引起的任何行为、不作为或索赔的影响。如果DGCL被修改为对公司董事的个人责任提供进一步限制，那么我们的董事的个人责任将进一步限制到DGCL所允许的最大程度。

股票登记证券转移代理人

Computershare Trust Company, N.A. 担任我们普通股的过户代理和登记处。过户代理和登记处的地址为118 Fernwood Avenue, Edison, New Jersey 08837。

交易所

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代号为“SHC”。

 

11

沽出股东

以下表格列出截至本招股说明书日期，由本招股说明书涵盖的所有沽出股东对我们普通股的受益所有权资讯，包括拥有的我们普通股数量、本招股说明书可能提供的股份数量和百分比，以及假设本招股说明书涵盖的所有股份均已出售后，持有的股份数量和百分比。有关受益所有权的资讯由沽出股东提供。沽出股东的资讯可能随时变化，任何变动的资讯将根据需要在证券交易委员会允许使用的招股说明书补充资料或其他适当形式中被设定。这些沽出股东可能与我们有登记权协议，或我们已同意或同意为他们的普通股登记以供再销售。

我们不知道沽出股东何时以及以什么数量出售我们的普通股。沽出股东可能选择不出售本招股说明书提供的任何或全部股份。由于沽出股东可能提供所有或部分股份，我们无法准确报告完成本次招股后沽出股东持有的股份数。

受益所有权按照证券交易委员会的规则和法规确定。这些规则通常提供，如果一个人拥有或分享投票权或指示投票权，或处分或指示处分权，或有权在60天内取得此类权力，则此人是证券的受益所有者。我们已根据2024年2月20日的282,832,200股普通股的已发行股份基础，计算了受益所有权的百分比。为了计算每个人的持股百分比，按照本招股说明书日期内60天内可行使的期权发行的普通股以及与本招股说明书内60天内将发生的劳工储备股单位（“RSUs”）有关的普通股被视为已发行并且属于该人或团体的受益所有权，用于计算该人持股的百分比，仅用于计算该人的百分比。除本表注释所示且适用的共同产权法律外，我们认为表中列明的每位股东对所列普通股的全部受益所有权享有唯一的投票和投资权力。

除非表格或下面注释中另有说明，否则每位受益所有人的地址均为Sotera Health公司，地址为9100 South Hills Blvd, Suite 300 Broadview Heights, Ohio 44147。

 

股票卖出人的名字(1)		持有股票数量 普通股 有利地 在公开发行之前拥有 此次发行之前				百分比 普通股 有利地 所有基金类型之前拥有 承销之后拥有				持有股票数量 普通股 有利地 承销后拥有 这个报价				百分比 普通股 有利地 在报价之前所拥有 这个报价
5%股东：
与华博投资有关的投资基金和实体(2)			105,417,315				37.27	%			—				—
与GTCR有投资基金和相关实体。(3)			70,278,209				24.85	%			—				—
其他出售股东：
Michael b. Petras, Jr.(4)			8,587,855				3.04	%			—				—
Michael P. Rutz(5)			709,336				*				—				—
Ann R. Klee(6)			76,773				*				—				—

 

*	表示所持的受益所有权少于1％。

(1)	上表中显示的股份包括以出售股东的名义或与他人共同持有的股份，以及以银行，代理人或受托人的名义持有的股份，用于出售股东的账户。

(2)	由Bull Holdco L.P.（一家特拉华州有限合伙公司）记录的及牛 Holdco 共投资 L.P.是一家特拉华有限合伙公司（“Bull公司”）。 Co-Invest是一家合作投资公司。

 

12

根据以下定义，自2021年8月5日起，WP XI基金（如下所定义）将其普通股（“捐赠股份”）转入Bull Holdco，根据该基金与Bull Holdco之间的捐赠和交换协议的规定。WP XI基金（如下所定义）按其各自捐赠股份的数量成比例地共同拥有Bull Holdco的有限合伙权益。WP Bull Holdco GP LLC是Bull Holdco的普通合伙人，WP XI是WP Bull Holdco GP LLC的唯一成员。

“华堡收购基金”包括华堡股权投资基金XI有限合伙公司（WP XI）（为德克萨斯州有限合伙公司），华堡股权投资基金XI-b有限合伙公司（WP XI-B）（为德克萨斯州有限合伙公司），华堡股权投资基金XI-C有限合伙公司（WP XI-C）（为开曼群岛豁免有限合伙公司）。 华堡股权投资基金XI-b 为德克萨斯州有限合伙公司（WP XI-B） 为德克萨斯州有限合伙公司 华堡股权投资基金XI-C 为开曼群岛豁免有限合伙公司 华堡股权投资基金XI-C XI-C部分） WP XI Partners, L.P. 是一家特拉华有限合伙（“WP XI 合伙公司”）, Warburg Pincus XI Partners，L.P., 是一家特拉华有限合伙（“Warburg Pincus XI Partners”）, Bull 共投资。 Warburg Pincus XI, L.P., 是一家特拉华有限合伙（“WP XI GP”）, 是每一家的普通合伙人 (i) WP XI, (ii) WP XI-b 是 WP XI Partners 的普通合伙人和 Warburg Pincus XI Partners 的普通合伙人. WP Global LLC 是一家特拉华有限责任公司（“WP Global”）, 是 WP XI GP 的普通合伙人. Warburg Pincus Partners II, L.P., 是一家特拉华有限合伙（“WPP II”）, 是 WP Global 的管理成员. Warburg Pincus Partners GP LLC, 是一家特拉华有限责任公司（“WPP GP LLC”）, 是 WPP II 的普通合伙人. Warburg Pincus & Co., 是一家纽约州综合合伙（“WP”）, 是 WPP GP LLC 的管理成员. Warburg Pincus (Cayman) XI, L.P., 是一家开曼群岛豁免有限合伙（“WP XI Cayman GP”）, 是 WP XI-C （WP XI-C 和 WP XI 一起，WP XI-b WP XI Partners 和 Warburg Pincus XI Partners，即“WP XI 基金”。Warburg Pincus XI-C LLC，一家特拉华州有限责任公司（“WP XI-C LLC）是 WP XI Cayman GP 的普通合伙人。Warburg Pincus Partners II (Cayman)，L.P.，一家开曼群岛免税有限合伙公司（“WPP II Cayman”），是 WP XI-C LLC. Warburg Pincus（百慕达）私募股权GP有限公司，即百慕达专案合伙人“WP Bermuda GP”，是WPP II Cayman的总合伙人。 WP Bull Manager LLC，即特拉华州有限责任公司“WP Bull Manager”，是Bull的总合伙人。 共投资。 WP是WP Bull Manager的管理成员。 Warburg Pincus LLC，即纽约有限责任公司“WP LLC”，是WP XI Funds的管理公司。 Warburg Pincus Sponsors的地址是 纽约市莱克星顿大道450号，纽约，纽约10017。

(3)

包括（i）GTCR Fund XI/A LP名下持有的55,778,268股股份，（ii）GTCR Fund XI/C LP名下持有的14,052,901股股份，和（iii）GTCR名下持有的447,040股股份。 共投资 XI LP持有的注册股份376,669股（统称为“GTCR股东”）。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC是GTCR 共投资 XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP。GTCR Investment XI LLC由董事会（即GTCR董事会）管理，该董事会成员包括Mark M. Anderson，Aaron D. Cohen，Sean L. Cunningham，Benjamin J. Daverman，David A. Donnini，Constantine S. Mihas和Collin E. Roche，并且没有任何一个人对股份拥有投票或行使权。GTCR Partners XI/A&C LP，GTCR Investment XI LLC和GTCR董事会的每位成员都可能被视为共同拥有由GTCR股东名下持有的股份的有益所有权，并且GTCR董事会的每位成员都声明对由GTCR股东名下持有的股份没有有益所有权，除非该成员本身对其中的金钱利益拥有有益所有权。每位GTCR股东，GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC的地址均位于伊利诺伊州芝加哥拉萨尔大街300号5600套房。

(4)	Petras先生是资产规划信托（即Petras Trusts）的托管人和受托人。因此，Petras先生可能对Petras Trusts所拥有的共计6,377,185股普通股拥有投票和投资控制权，并被视为其有益所有人。还包括152,199股普通股，133,469股普通股可在2024年2月27日后的60天内行使，以及1,925,002股股票期权，该期权目前可以行使或在2024年2月27日后的60天内可以行使。

(5)	由547,161股普通股组成，其中139,536股受限并且仍然受限，17,795股普通股可在2024年2月27日后的60天内行使以及144,380股股票期权目前可以行使或在2024年2月27日后的60天内可以行使。

(6)	由76,773股普通股组成，其中8,638股受限并且仍然受限。

 

13

关于前瞻性陈述的警语S-6

我们和/或出售股东可能不定期以以下一种或多种或全部组合方式出售本招股书所覆盖的证券：

 

•

通过承销商、券商或代理商；

 

•

普通券商交易和券商经纪人引导买家的交易；

 

•

在提交到SEC的本招股书所覆盖的注册声明生效后卖空榜；

 

•

透过选择权交易所或其他方式进行选择权或其他对冲交易的撰写或结算；

 

•

券商可能与出售股东协商以受规定价格每一股出售指定数量的该等证券；

 

•

私下协商的交易；

 

•

直接向有限数量的买家或单一买家出售；

 

•

在《证券法》第415(a)(4)条规定的“市场即时供应”中，通过市场 maker 或在交易所或其他地方进行现有交易市场的交易；

 

•

通过代理商进行，在代理商将尝试作为代理人出售提供的证券的大宗交易中，但可能作为自营商持有并转售部分大宗交易以促进交易；

 

•

通过自营商作为自营商进行购买并根据本招股说明书为自己的账户进行转售；和

 

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

我们和／或持售股东可能与第三方进行衍生交易，或在未在本招股说明书所涵盖的证券中与第三方进行私下协商的交易出售。如果适用的招股说明书这样指示，与这些衍生交易相关，第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能使用我们、持售股东或他人所担保的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票借贷，并可能使用从我们、持售股东或他人那里收到的证券来结算这些衍生品来结束任何相关的股票借贷。这些销售交易中的第三方将成为承销商，如果未在本招股说明书中确定，则会在适用的招股说明书补充（或本招股说明书所属的已生效后修订）中确定。

在进行本招股说明书所涵盖的证券的特定供应时，如有必要，将制定修改的招股说明书或招股说明书补充，并说明所供应的证券金额和供应条款，包括：

 

•

任何承销商、代理商、经销商或代理商的名称或名称，以及每个人所承销或购买的证券数量；和

 

•

证券的首次公开发行价格（如有固定价格发行）以及我们或任何卖出股东的收益，必要时也将向经销商支付的任何折扣、佣金或让渡。

根据需要，任何所需的招股说明书或招股说明书补充说明以及与本招股说明书相关的注册陈述书的后续生效修正案将由美国证券交易委员会（SEC）提交，以反映有关本招股说明书所覆盖的普通股分销的其他信息的披露。

 

14

承销商或上述的第三方可能会不时以一个或多个交易方式， 包括协商交易，以定价的公开发行价或在出售时确定的价格，提供并销售所提供的证券。 如果在任何证券的出售中使用承销商，则该证券将由承销商为其自身的账户得到，并可能不时以上述的一个或多个交易进行再销售。 这些证券可能通过由主管承销商代表的承销团或直接由承销商提供给公众。承销商对购买证券的义务将受适用的承销协议中设定的条件约束。如果承销商购买任何一种提供的证券，他们将有义务购买所有的提供的证券。

我们和/或销售股东可能会以当时的价格或与当时的市场价格相关的价格或经协商的价格出售证券。证券的发行价格不时由我们或销售股东确定，该发行价格可能高于或低于证券在任何可能上市的证券交易所上的市场价格。

为了促成证券发行，参与发行的某些人可能进行稳定、维持或其他影响证券价格的交易。具体而言，在与所提供的证券的承销发行相关的情况下，并根据适用的法律和行业惯例，承销商可能超配并在公开市场上买入这些证券。相关的招股说明书将描述任何此类活动。这些活动可能会随时停止。

参与所提供的证券发行的销售股东和任何代理商、承销商和其他上述第三方，在根据证券法的定义是承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金和他们重新销售证券所得的任何利润，可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们或销售股东可能与代理商、承销商和其他上述第三方有协议，对他们承担特定的民事责任提供赔偿，包括证券法下的责任，或为他们在履行有关责任时可能需要支付的费用提供资助。代理商、承销商和其他上述第三方可能在其业务的正常过程中与我们进行交易或履行服务。

为遵守适用的州证券法，本招股说明书涵盖的证券如有必要将只能透过注册或持牌经销商在该等司法管辖区内卖出。此外，这些证券在某些州可能不得在未经登记或根据适用州证券法豁免条款的情况下出售。

 

15

可获取更多信息的地方

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理报告以及其他信息。我们的SEC提交，包括纳入本招股书的参考提交，可以在SEC的网站上公开获取，网址是www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息也可以在我们的网站上获得，网址是www.investors.soterahealth.com。在我们的网站上访问或通过我们的网站可以获得的信息不是本招股书的一部分。

 

16

参照附录

SEC的规定允许我们将在提交给SEC的文件中引用，并纳入本招股说明书中。这意味著我们通过参照其他文件向您披露重要信息。纳入的相关信息被视为本招股说明书的一部分，除非该信息已被本招股说明书中直接包含的信息所取代。我们引用了下面列出的文件（在交易所法案和适用的SEC规则下，除非该文件的部分被视为未被“档案”）。

 

•

我们的年度报告Form 10-k，截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年4月1日提交给证交会 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的财政年度报告，于2024年2月27日提交给SEC；

 

•

我们的正式代理声明 14A表格，于2023年4月13日提交给美国证券交易委员会 (仅就特定被引入我们截至2022年12月31日结束的年度报告的部分而言)；以及 表格 10-K 年度报告10-k、季度报告10-Q和及时报告8-k，寄给我们的股东。

 

•

那些文件包括在此招股书中描述的证券的招股期间，我们在1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条根据提交给美国证券交易委员会的全部附件。

如果我们在此招股书中引用了任何陈述或信息，并在此招股书中随后修改了该陈述或信息，并在此招股书中包含了相关信息，则之前引用的陈述或信息也会以同样的方式被修改或取代。

我们将免费为每个人提供此招股书的副本，包括任何受益人，在此要求的人以书面或口头形式提交给Sotera Health Company，地址为Ohio Broadview Heights，South Hills Blvd，9100号，300套房。

附带在此招股书中的文件展示将不会被寄送，除非这些展示已经在此招股书中明确引用。

 

17

叠加效应S-8

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 纽约, 纽约将审查本招股说明书所涵盖的普通股的合法性。 任何承销商将受到其自己的法律顾问的法律事务建议，该顾问将在附带的招股说明书补充中被命名。 关于任何卖出股东的某些法律事项，将由其自己的法律顾问进行审议，该顾问将在附带的招股说明书补充中被命名。

 

18

专家

sotera health company在《表格》年报中出现的合并财务报表经由Ernst & Young LLP出具的报告进行了审计，在此报告中亦有相关内容并且进行了引用。这些合并财务报表在此被引用，以依据该所会计与审计方面的专家的报告作为依据。 10-K 这些合并财务报表已经由Ernst & Young LLP进行了审计，他们是一家独立的注册会计师事务所，相关报告已经在这些报表中附上并被引用。这些合并财务报表的引用是基于该报告的权威性，来自这家会计与审计专家机构的意见。

 

 

19

 

 

股份

 

普通股

 

 

招股说明书 增补说明书

 

 

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