展览二点一

执行版本

合并协议和计划

由以下各方签署

verizon communications inc.，

FRANCE MERGER子公司股份有限公司

及

FRONTIER COMMUNICATIONS母公司股份有限公司

日期为2024年9月4日

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第一条合并	2

第1.01条合并	2
第1.02条结束	2
第1.03条生效时间	2
第1.04条合并效力	2
第1.05条存续公司的公司章程和内规	2
第1.06节。存续公司的董事和高级主管	3

第二条并购对资本股的影响；证书交换；以股权为基础的奖励	3

第2.01节。对资本股的影响	3
第2.02节。交换事项	4
第2.03节。股权基础奖项的处置	7
第2.04节。针对股权基础奖项的付款	9
第2.05节。调整	9
第2.06节。评估权益	9

第三条公司的陈述与保证	10

第3.01条组织; 法人地位	10
第3.02条股本结构	11
第3.03条授权; 非违反	13
第3.04条获得政府批准	14
第3.05条公司公告档案; 未披露债务	15
第3.06条某些变更的缺席	17
第3.07条法律诉讼	17
第3.08节依法遵守;许可证	18
第3.09节税务事宜	19
第3.10节员工福利	21
第3.11节劳工事宜	22
第3.12节环保事宜	23
第3.13节智慧财产	24
第3.14节资料隐私、科技; 信息安全	25
第3.15节物业	27
第3.16节合约	28
第3.17节保险	31
第3.18节通信法；联邦通讯委员会（FCC）、州政府公用事业委员会（State PUC）和当地特许权力机构的许可证	32
第3.19节无权益协议；反收购条款	33
第3.20节金融顾问的意见	34
第3.21节。经纪人和其他顾问	34

-i-

目录
(继续)

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第3.22节附属交易	34
第3.23节建设承诺	34
第3.24节其他陈述和保证	35

第IV章父公司和合并子公司的陈述和保证	36

第4.01节组织; 代表性	36
第4.02 节。权限；非违反	36
第4.03 节。政府批准	37
第4.04 节。合并子公司的所有权和运营	38
第4.05 节。足够性	38
第4.06 节。某些安排	38
第4.07 节。经纪人和其他顾问	38
第4.08 节。提供信息	38
第4.09 节。法律诉讼	39
第4.10节公司股权的拥有	39
第4.11节其他公司的陈述或保证	39
第4.12节不依赖公司的估计、预测、前瞻性陈述和业务计划	40

第五条附加契约和协议	40

第5.01节营业行为	40
第5.02节招揽；建议更改	46
第5.03节努力	53
第5.04节公开声明	57
第5.05节。访问信息；保密	58
第5.06节。赔偿和保险	58
第5.07节。员工事项	61
第5.08节。通知特定事项；股东诉讼	63
第5.09节。合并子公司支出和分配	63
第5.10节。母公司投票	63
第5.11节。股票交易所退市	63
第5.12节。代理人资料准备；股东大会	64
第5.13节。第16条事项	65
第5.14节。融资援助与合作	65
第5.15节。某些税务事项	67
第5.16节。宽带补助	67
第5.17节。某些协议	67

第六条合并条件	68

第6.01条各方实施合并的条件	68
第6.02条买方和合并子公司的义务条件	68

-ii-

目录
(继续)

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第6.03条公司的义务条件	69

第七条终止	70

第7.01条终止	70
第7.02条终止的效力	72
第7.03条终止费	72

第八条杂项	74

第8.01条陈述与保证不继续存在	74
第8.02条修订或补充	74
第8.03条时间延长、豁免等	74
第8.04条转让	75
第8.05节。对方签署的副本	75
第8.06节。完全协议；无第三方受益人	75
第8.07节。适用法律；司法管辖	76
第8.08节。具体执行	77
第8.09节。放弃陪审团审判	77
第8.10节。通知	78
第8.11节。可分割性	79
第8.12节。定义	79
第8.13节。费用和开支	91
第8.14节。转让税	91
第8.15节。履行保证	91
第8.16节。解释	91
第8.17节。某些融资条款	92

展品

附件A

存续公司组织证书

-iii-

本合并协议及计划，日期为2024年9月4日（以下简称“本协议”）协议，由特拉华州的维瑞逊通信公司（以下简称“verizon communications inc”）母公司”), France Merger Sub Inc., a Delaware corporation and a wholly owned Subsidiary of Parent (“合并子公司”), and Frontier Communications Parent, Inc., a Delaware corporation (the “权益代理”). Certain capitalized terms used in this Agreement are defined in 第8.12节.

鉴于，双方意图根据本协议所规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法进行合并（以下简称“DGCL”），Merger Sub将与公司合并，并将公司作为母公司的全资子公司存续下来。根据合并协议，每股公司普通股（每股面值0.01美元）（以下简称“合并”）公司普通股（除公司普通股根据合并协议被取消的股份之外）第2.01（b）节和（ii）评估股份，将按照第2.06节处理第2.06节将转换为享受并购报酬的权利；

鉴于公司董事会已经召开并坚决表决，一致确定（i）本协议对公司和股东而言是最有利的，评估后宣布公司进入本协议并完成交易是可行的，（ii）通过决议批准并声明产生协议的可行性和交易，包括合并，（iii）通过决议推荐有投票权的公司股东采纳本协议（此项目（iii）其中公司董事会(“董事会”)已选择要求所有持有认股权证的持有人以“无现金基础”的方式行使该等认股权证，即通过放弃该等认股权证，并获得数量等于（x）认股权证底下的普通股数目乘以“公平市值”，减去（y）公平市值的商；公司董事会建议）和（iv）指示将本协议和交易提交给有资格投票通过的公司股东。

鉴于Parent董事会（i）已经合法授权并批准Parent执行、签署和履行本协议，并且由Parent完成交易，以及（ii）宣布本协议是明智的。

鉴于Merger Sub董事会（i）确定这对Merger Sub和Merger Sub股东最有利，并且宣布是明智的，Merger Sub签署本协议并完成交易，（ii）通过决议批准并宣布本协议和交易的可取性，包括合并，（iii）通过决议建议有资格投票的Merger Sub股东采纳本协议并且（iv）指示将本协议和交易提交给有资格投票的Merger Sub股东通过采纳。

Parent作为Merger Sub唯一股东，将根据DGCL的规定，在签署本协议后立即以书面同意的方式批准并采纳本协议以及Merger Sub完成交易。

鉴于公司、Parent和Merger Sub希望就本协议作出某些陈述、担保、承诺和协议。

因此，鉴于上述事宜以及本协议中包含的陈述、担保、承诺和协议，公司、Parent和Merger Sub谨此同意如下：

第一篇

合并

第1.01节。合并。根据本协议的条款和条件，在DGCL的规定下，在生效时间，合并子公司将与并入公司，合并子公司的法人实体将立即停止，并且公司将成为合并中的存续公司。合并后，作为存续公司的公司在此后称为“生存公司”.

第1.02节。结案。合并结案（“结束”）将在满足或豁免（在适用法律允许的范围内豁免）该条件所规定日期的第三个工作日（纽约时间上午10:00）在格拉斯哥市场时间在Cravath、Swaine & Moore LLP的办公室，第九大道375号，纽约，纽约州10001或通过交换文件和签名（或其电子对应物）远程进行，除非父公司和公司以书面形式同意其他日期、时间或地点。结案发生的日期在此称为“ 第六条（仅就那些本质上应在结案时满足的条件，但以结案时的条件的满足或豁免为条件），在格拉斯哥，斯旺与摩尔律师事务所，第九大道375号，纽约，纽约州10001办公室交换文件和签名（或其电子对应物）远程进行，除非父公司和公司以书面形式同意其他日期、时间或地点。结束日期”.

第1.03节。生效时间。受本协议条款约束，在结束当日，双方应致使合并按照DGCL相关条款完成，借由提交与家长公司合理接受并DGCL要求的形式一致的合并证书（「并购证明书（「证明书」）」），并应完成与合并相关的DGCL要求的所有其他申报、记录或出版。当合并证书提交给特拉华州州书记时（「特拉华州州务卿」），合并即生效，或者在适用法律允许的情况下，双方事先书面同意的较晚时间，并在合并证书中指明（合并生效时间在此称为「并购生效时间”).

第1.04节。合并效应。合并应具有本协议规定的效力，并按照DGCL第259条等相关条款规定的效力。

第1.05节。生存公司的公司章程和组织规程。

(a) 在生效时间，凭借合并的效力，不需家长公司、合并子公司、公司或任何持有公司普通股或合并公司股份的股东采取任何行动，公司的公司章程在生效时间前立即生效的效力应当修订并重述为附件A ，并经修订并重述后，将为生存公司的公司章程，直至根据适用法律和生存公司的公司章程和组织规程进行后续修正并适用。非公开).

(b) 在生效时间，凭借合并的效力，不需家长公司、合并子公司、公司或任何其他人士采取任何行动，合并子公司在生效时间前立即生效的组织规程将为生存公司的组织规程，唯替换合并子公司名称的相关提及为生存公司名称的相关提及，直至根据适用法律和生存公司的公司章程和组织规程进行后续修正并适用。非公开).

第1.06节。生存公司的董事和主管。

(a) 根据合并协议，母公司、合并子公司、公司或其他任何人的行动，合并子公司在生效时间前的董事将成为生效时间后的存续公司的董事，直到他们的接班人被适当选举、委任和取得资格，或根据存续公司的公司章程和章程的规定被提前去世、辞职、退休、被取消资格或被撤职。

(b) 根据合并协议，母公司、合并子公司、公司或其他任何人的行动，合并前公司的高级职员将成为存续公司的高级职员，直到他们的接班人被适当任命和取得资格，或根据存续公司的公司章程和章程的规定被提前去世、辞职、退休、被取消资格或被撤职。

第二条款

合并对资本股票的影响；证书的交换；

股权奖励

第2.01条。股权影响。在生效时间，根据合并协议，公司、母公司、合并子公司或任何公司普通股或合并子公司的任何股份的持有人的行动，不需要任何行动：

(a) Merger Sub的资本股份。有效时间之前，合并子公司的每股已发行和未流通股份将转换为并成为生存公司每股面值为0.01美元的普通股份，有效，已全数支付且不可要求加资。

(b) 取消特定股份。所有公司普通股份于有效时间之前由公司持有的股份将被撤销并终止存在，并不会交付任何作为交换的对价。所有由母公司或合并子公司持有的公司普通股将被撤销并终止存在，并不会交付任何作为交换的对价。

(c) 公司普通股的转换。在有效时间之前，除(一)按照 2.01(b)节取消的公司普通股份外，所有已发行和未流通的公司普通股份并（ii）估价股票将按照规定处理。第2.06节）将自动转换为只有接收每股现金38.50美元的权利，不含利息。合并考虑截至生效时间，所有该等公司普通股的股份不再有效并自动取消，并且将不再存在，每个在生效时间之前代表任何这类公司普通股的证书（每个称为“股票证书”）或以帐面形式持有的非证券化公司普通股（每个称为“书面股份）除按照本项约定支付的出售代价而接收并享有并除外相应的并购代价。

第2.02节交换事项。

（a）在结束日期之前，母公司将指定一家公司可接受的银行或信托公司作为代理（“ 付款代理人”）用于按照本协议的规定支付并购代价。付款代理人支付合并代价的银行。按照本项的规定第II条并且，在闭幕日期以前，在与大股东和公司能够合理接受的情况下，将与付款代理人签订一份协议。在生效时间前或生效时间点，大股东应将足够支付合并对价的现金金额，除按照第2.04条权益奖励支付金额外，存入或使付款代理人存入付款代理人。根据第2.04条款，在根据这件事进行支出之前，交换基金将由付款代理人根据父公司的指示进行投资，投资于美国政府的短期直接负债。（该现金以下简称“汇款基金”）。在根据本条款的规定该基金尚未支出之前，支付代理商将按照母公司的指示将该基金投资于(i)美利坚合众国的短期直接债务（下称“交换基金”）。在按照本条款支出之前，支付代理商按照母公司的指示将交换基金投资于（i）美利坚合众国的短期直接债务」，在根据此文件支付之前，交换基金将作为付款代理人的指示由父公司投资于美国政府的短期直接负债。第2.02条款”，在根据本文件的规定进行支付之前，交换基金应由付款代理根据股东的指示进行投资，投资于美利坚合众国的短期直接债务。美国。（i）全部信誉和美国提供的全力保证支持的短期债务，以支付本金和利息，（ii）由穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service, Inc.）或标准普尔评级服务公司（Standard and Poor's Ratings Services）评为最高质量的短期商业票据或（iii）资本超过10亿美元的商业银行所发行的存款证明书、银行回购协议或商业银行接受本票据。为确保支付代理人根据本文进行的合并对价支付，母公司应当或应致使存续公司迅速补充或重建置换基金中的现金，以确保交换基金始终保持足够水平。在支付代理人的存款投资所产生的投资损失不应减少任何公司普通股持有人依照本文领取合并对价的权利。支付代理人的存款投资收益将为存续公司的独有财产，这些收益中的任何部分不得累积给公司普通股持有人的利益。

(b) 付款程序.

（i）在生效时间后尽快（但在最迟不得超过三个工作日后），母公司和存续公司应当令支付代理人邮寄文件给每一位在生效时间时持有股证或非通过The Depository Trust Company（「DTC」）（除了根据第2.01(b) 处理的顶点股票代替（A）取消的公司普通股和（B）核准股份。第2.06节） (x) 交付通信函（应指明仅在交付此股票证明（或依据第2.02(d)节所附的宣誓书）（适用时）之后，此股票证明或此电子注册股份（适用时）的风险和所有权才转移）以及（y）指示，用于交付此股票证明或此电子注册股份（适用时）予付款代理人，以换取合并对价，如第2.01(c)节中所提供的第2.02(d)节）至付款代理人，交付通信函（已根据其指示进行适当填写和有效执行）（及付款代理人合理要求的其他应具备的惯例文件），并且（A）交付股票证明（或依据第2.02(d)节所附的宣誓书）予付款代理人，或者（B）通过支付代理人以书面形式收到电子注册股份而不经DTC持有，以划拨此电子注册股份的交付（或任何其他合理的电子注册股份交付证据，如付款代理人合理要求的），均如本文所述第2.01(c)节.

（ii）交付已根据通信函的指示填写和有效执行的交付通信函（并由付款代理人合理要求的其他惯例文件），以及（A）交付股票证明（或依据第2.02(d)节所附的宣誓书）予付款代理人，或者（B）以支付代理人以书面形式收到通知簿注册股份的方式（对于此通知簿注册股份的交付，付款代理人可能合理要求其他合理的交付证据）交付通知簿注册股份，均如本文述第2.02(d)节）及/或（B）以支付代理人以符合惯例形式的代理人信息书的方式（付款代理人可能合理要求其他合理的交付证据）交付通知簿注册股份，每种情况均如本文所述第(i)小节本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。第2.02(b)条，持有这些股份证书或记簿股份的持有人有权按照合并对价换取每股公司普通股所对应的股份证书或记簿股份的合并对价（在适用的税款扣缴后生效，如第2.02(g)条所规定的）；而这些股份证书或记簿股份一经交付就立即被取消。第2.02(g)条，被交付，按照本第2.02条款条款所述，在生效日期后的任何时间，每股份证书或记簿股份都被视为仅代表按照本第II条.

(iii) 在生效时间持有以记名股份（除（i）依照第2.01(b)条款取消的公司普通股份或（ii）评估股份，按照第2.06条款处理）的人，直接或间接地通过DTC持有，不需要向付款代理交付股份证书或已签署的移交函，即可收取根据本合并协议应收到的合并对价。 Section 2.01(b)条款或（ii）评估股份，按照第2.06条款处理 Section 2.06。对于在DTC直接或间接持有的记名股份，母公司和公司应合作与付款代理、DTC、DTC的提名人以及其他必要的第三方中介建立程序，以确保付款代理将在生效时间后尽快向DTC或其提名人转发合并对价，据以DTC正常的交付程序和母公司、公司、付款代理、DTC、DTC的提名人和其他必要的第三方中介商所同意的其他程序，据以其有权作为合并结果应收到的受益人。第2.02条款。就此类在DTC直接或间接持有的记名股份，母公司和公司应合作与付款代理、DTC、DTC的提名人以及其他必要的第三方中介建立程序，以确保在生效时间后付款代理将尽快向DTC或其提名人转发合并对价，据以DTC正常的交付程序和母公司、公司、付款代理、DTC、DTC的提名人和其他必要的第三方中介商所同意的其他程序，据以其有权作为合并结果应收到的受益人。第2.02条款.

(iv) 如果支付并购对价的款项是支付给非持有被兑现普通股票的持股人姓名的人，只有在将被兑现股票证书（如适用）连同证明和达到兑现和完成转让所需的所有文件一同提交给支付代理人，并以合理的满意证明向支付代理人证明支付并购对价给非持有被兑现普通股票的持股人姓名的人所需的任何适用股票转让或类似税款已支付或不适用，才由亲属引起支付代理人支付并购对价给该等人。支付并购对价关于电子股份证书只会支付给在公司的股票转让记录中注册的人。

(c) 转让书籍；没有进一步的所有权利。支付并购对价是按照本合同条款支付给公司普通股的股份时，将视为已完全满足对该普通股的所有所有权，而且在生效时间后，公司的转让记录将关闭，此后在生效时间前的公司普通股的转让注册将不再进行。从生效时间起，生效时间前的公司普通股持有者将不再享有与该股票相关的任何权益，除非本合同的其他规定或适用法律另有规定。根据 ","5":"第2.02(e)节的最后一句。根据本约定条款，按照并购协议约定条款支付给公司普通股股东的并购对价将被视为已完全满足上述普通股所有权，并且在并购有效时间后，公司的转让名册将关闭，此后不会再注册并购有效时间前公司普通股的转让。并购有效时间后，即时在并购有效时间前的公司普通股股东将不再享有任何与此类股票有关的权益，除非本合约另有规定或法律要求。最后受 ","5":"到第2.02 (e)节的限制。第II条 (iv) 如果支付并购对价的款项是支付给非持有被兑现普通股票的持股人姓名的人，只有在将被兑现股票证书（如适用）连同证明和达到兑现和完成转让所需的所有文件一同提交给支付代理人，并以合理的满意证明向支付代理人证明支付并购对价给非持有被兑现普通股票的持股人姓名的人所需的任何适用股票转让或类似税款已支付或不适用，才由亲属引起支付代理人支付并购对价给该等人。支付并购对价关于电子股份证书只会支付给在公司的股票转让记录中注册的人。根据 ","5":"第2.02(e)节的最后一句。若在生效时间后，股票证书或电子记录股份因任何原因提交给存续公司，则应按照本协议的规定进行取消和交换。第II条.

(d) 遗失、被盗或损毁的股票证书。如果任何股票证书被遗失、被盗或损毁，则据称发生此情况的人作出事实的宣誓，并且如果存续公司要求，则由该人根据股权投资公司（Parent）的指示提供合理金额的债券作为赔偿，以免除股权投资公司可能提出就该股票证书向股权投资公司提出的任何要求，支付代理将支付相应的合并对价以换取遗失、被盗或损毁的股票证书，该股票证书原先代表的公司普通股份相应的合并对价，如本协议所述。第II条（在根据第2.02(g)条款提供的任何所需的税款预扣后生效）第2.02(g)条款规定的任何所需的税款预扣生效后).

(e) 在闭幕日的首个周年之后的任何时候，存续公司有权要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的交换基金的任何部分（包括相关利息），此后尚未以前述方式履行此「2」项的持有人仅有权要求仅向母公司和存续公司（如适用）索赔合并对价的款项支付，并且母公司和存续公司将继续对此承担责任，根据本「3」项的规定。任何在此持有人未索取的金额在此应转归缴予或成为任何政府机构的财产之时，按适用法律的限度，将成为母公司或其指定人拥有的财产，并无需对任何先前拥有请求权或利益的任何人负责。已存入付款代理以支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的合并对价的任何部分，如果鉴定权利得到完善，应在要求时由存续公司或母公司退还。终止基金。在闭幕日的首个周年之后的任何时间，存续公司有权要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的交换基金的任何部分（包括相关利息），此后尚未以前述方式履行此项的持有人仅有权要求仅向母公司和存续公司（如适用）索赔合并对价的款项支付，并且母公司和存续公司将继续对此承担责任，根据本项的规定。任何在此持有人未索取的金额在此应转归缴予或成为任何政府机构的财产之时，按适用法律的限度，将成为母公司或其指定人拥有的财产，并无需对任何先前拥有请求权或利益的任何人负责。已存入付款代理以支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的合并对价的任何部分，如果鉴定权利得到完善，应在要求时由存续公司或母公司退还。第II条在闭幕日的首个周年之后的任何时间，存续公司有权要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的交换基金的任何部分（包括相关利息），此后尚未以前述方式履行此项的持有人仅有权要求仅向母公司和存续公司（如适用）索赔合并对价的款项支付，并且母公司和存续公司将继续对此承担责任，根据本项的规定。任何在此持有人未索取的金额在此应转归缴予或成为任何政府机构的财产之时，按适用法律的限度，将成为母公司或其指定人拥有的财产，并无需对任何先前拥有请求权或利益的任何人负责。已存入付款代理以支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的合并对价的任何部分，如果鉴定权利得到完善，应在要求时由存续公司或母公司退还。第II条在闭幕日的首个周年之后的任何时间，存续公司有权要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的交换基金的任何部分（包括相关利息），此后尚未以前述方式履行此项的持有人仅有权要求仅向母公司和存续公司（如适用）索赔合并对价的款项支付，并且母公司和存续公司将继续对此承担责任，根据本专案的规定。任何在此持有人未索取的金额在此应转归缴予或成为任何政府机构的财产之时，按适用法律的限度，将成为母公司或其指定人拥有的财产，并无需对任何先前拥有请求权或利益的任何人负责。已存入付款代理以支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的合并对价的任何部分，在鉴定权利获得完善的情况下，应在要求时退还给存续公司或母公司。

(f) 在闭幕日的首个周年之后的任何时间，存续公司有权要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的交换基金的任何部分（包括相关利息），此后尚未以前述方式履行此项的持有人仅有权要求仅向母公司和存续公司（如适用）索赔合并对价的款项支付，并且母公司和存续公司将继续对此承担责任，根据本项的规定。任何在此持有人未索取的金额在此应转归缴予或成为任何政府机构的财产之时，按适用法律的限度，将成为母公司或其指定人拥有的财产，并无需对任何先前拥有请求权或利益的任何人负责。已存入付款代理以支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的合并对价的任何部分，如果鉴定权利得到完善，应在要求时由存续公司或母公司退还。无任何责任。尽管本协议的任何条款相反，本合同各方、存续公司或付款代理均不得对任何人依照任何适用的州、联邦或其他遗失财产、法定遗产或类似法律，向公职人员妥善交付并购对价承担责任。

(g) 扣缴。尽管本协议的其他条款及明确措词，母公司、合并子公司、公司、存续公司、付款代理及其各自联属公司均有权从根据本协议应支付的款项中扣减或扣缴（或使扣减或扣缴）根据适用税法要求的款项。在扣减或扣缴并支付给相应政府机构后，该等款项应被本协议的一切目的视为已支付予有关扣减或扣缴的人。

第2.03条股权奖励的处理。在生效时间之前，公司董事会（或如适当，管理股权计划的授权委员会）应采纳相应决议并采取其他必要措施，以提供以下安排：

(a) 除了公司披露函第5.01(b)(xiv)条规定的情况外，关于仅受时间限制的限制性股票单位（即每个名为「公司RSU在实际生效时间之前出众的苹果公司普通股商业限制股份单位（RSU）将在实际生效时间时，取消并转变为现金支付，金额四舍五入至最接近的一分，等于（i）该苹果公司普通股商业限制股份单位（RSU）数目和（ii）合并考虑因素的乘积，以完全满足该持有人的权利。

对于同时遵守绩效和时间限制条件（每个交易都是一个）的苹果公司普通股限制股份单位（RSU），该RSU在实际生效时间之前将被取消并认为已发生，持有人将有资格仅接收一笔现金支付，金额四舍五入至最接近的一分，等于（i）该苹果公司普通股限制股份单位（RSU）数目和（ii）合并考虑因素。公司PSU在实际生效时间之前出众的苹果公司绩效限制股份单位（PSU），根据苹果公司披露信中第5.01(b)(xiv)条款的所有适用绩效目标的达成程度（目标和实际绩效水平中的较高者）评估方式，该PSU将在实际生效时间时，取消并转变为现金支付，金额四舍五入至最接近的一分，等于（i）该苹果公司绩效限制股份单位（PSU）数目和（ii）合并考虑因素。

根据苹果公司披露信中第5.01(b)(xiv)条款的条目2或者根据本协议，公司RSU将在协议签署日期之后按照条件给予。分发合规并且该处理方式中有所述的第2.03(a)节不适用的应该被取消，考虑到这种取消，应在生效时间自动转换为一定数量的未发股份限制股权，其母公司为（“”Parent RSUs）相等于取消的未发公司股票单位数乘以公司股票/股票交换比率。这些母公司股票单位将受到相同的条款和条件的约束，这些条款和条件在生效时间之前适用于公司股票单位，但考虑到合并和这份协议的影响。

（d）公司根据公司披露信中第5.01(b)(xiv)项的第2条项目或以其他符合要求的方式于本协议签署日后授予的公司股票/股票单位不适用分发合规，这些股票/股票单位将按照第2.03(b)条的处理方式，将被定为根据所有适用的绩效目标达到的公司股票单位的固定数量，并以公司披露信中第5.01(b)(xiv)条所述的方式转换为母公司的股票单位。第2.03(c)条款.

(e) 生效时间起，(x) 股权计划将终止，并且在生效时间后不得再作出任何类型的奖励（但该终止对于公司RSUs和公司PSUs的处理概不受影响），并且(y) 公司非员工董事递延薪酬计划也将终止（但该终止对于参与者的全额支付义务概不受影响）。

(f) 母公司应采取一切必要的公司行动来为按本条款预期的母公司RSUs发行足够的母公司普通股作出交付。第2.03条。在收盘日期之日或收盘日期之后不久，母公司应该向证券交易委员会提交一份根据S-8表格（或其他适当表格）注册申明书，注册（在适用法律允许的范围内）与本第2.03条规定的母公司普通股数量相等的母公司普通股，这些母公司普通股尚未受到已由母公司提交的S-8表格（或其他适当表格）的注册申明书的限制。第2.03条未受母公司已提交的S-8表格（或其他适当表格）的注册申明书的限制。母公司应该努力保持（在适用法律允许的范围内）该注册申明书的有效性（并维持其中内含的招股说明书的当前状态）直至按本第2.03条发行的任何母公司RSUs的期间。第2.03条尚未解决。公司应配合并协助母公司准备该登记声明。

第2.04条。与股权奖励相关的支付。尽管本协议中的任何内容与之相反，但根据本协议应支付的所有金额第II条对于每个股权奖励，就剩余公司或其附属公司在有效时间后具有的税收扣缴义务应尽的支付义务，应由剩余公司或其附属公司通过其工资系统尽快支付，但在有效时间后最迟不得超过五个工作日，扣除适用的税金扣缴，支付给股权奖励持有人。

第2.05条。调整。如果在本条款生效时间前后，由于股票分割、反向股票分割、股息（包括可以转换成公司普通股的证券的任何股息或其他分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似变更而导致公司普通股的流通股份发生任何变化，则应适当调整并购对价及根据本第II条应相应地调整，以反映该等股票分割、反向股票分割、股息（包括任何可以转换成公司普通股的证券的股息或其他分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似变更。提供本条款中未有任何规定授权公司采取任何上述行动或进行任何上述变更，而公司本身并未被授权或允许按照第5.1条进行任何该等行动或变更。第2.05节应被视为允许或授权公司采取任何这样的行动或实施任何这样的变更，而该行动或变更否则未经授权或允许根据分发合规或者被本协议的任何其他规定否则禁止或限制的方式

第2.06节。评估权利。

(a) 尽管本协议中有任何相反规定，但在生效时间前即时有效的公司普通股，由有权要求并正确要求根据DGCL第262条对这些股份进行评估的任何人持有，并在各方面遵守该条款(评估股份「)」应该不得转换为在「2.01(c)」一节中所述的合并交易对价收取的权利，而应该取消，并且仅代表根据DGCL第262条款所提供的那些权利。但应该取消，仅代表根据DGCL第262条款所提供的那些权利；如果任何此类人员未能完善或者放弃、撤回或失去根据DGCL第262条款的评估权利，则此类人员根据DGCL第262条款所接受的上述权利将停止，并且此评估股份将被视为在生效时间转换为并仅代表根据「2.01（c）」一节所提供的合并交易对价，不包括利息。提供, 但是根据「2.01（c）」一节所提供的合并交易对价，不包括利息。根据DGCL第262条款的评估权利，则此类人员根据DGCL第262条款所接受的上述权利将停止，并且此评估股份将被视为在生效时间转换为并仅代表根据「2.01（c）」一节所提供的合并交易对价，不包括利息。不包括利息。

(b) 公司应及时通知母公司有关收到的公司普通股股份估价要求，并且母公司有权参与并指导所有关于此类要求的谈判和行动。在生效时间之前，除非经过母公司的事先书面同意，否则公司不得对此类要求进行任何付款或解决或妥协，也不能放弃对《特拉菲加公司法》下及时提出书面估价要求的任何违约情况的豁免，批准退出任何此类要求，或提出、建议或以其他方式同意做任何前述事项。除非经过公司的事先书面同意，否则母公司不能要求公司对任何估价要求进行任何付款，或提出和解或和解任何此类要求或通知。

第三条款

公司的陈述和保证

公司向母公司和合并子公司保证，除非（A）如随同或在本协议签署之前由公司交付给母公司和合并子公司的保密披露信中所载（“公司披露函”）（应理解为在公司披露信的某一节或子节中提供的任何信息、项目或事项据此可被公开披露因此，对于并据需而披露的一节或子节，可以视为其相对应的在本协议中的节或子节予以披露并对其质量予以适用，或（B）在公司向证券交易委员会提交或提供的任何报告、计划、表格、声明或其他文件（包括附件）及在 2023年1月1日至本协议签署前的前一个（1）工作日之间对外公开的任何文件所披露。提交给SEC的文件），除非在任何此类已提交的SEC文件中的“风险因素”或“关于前瞻性陈述的警语”或类似警示、具前瞻性或预测性的陈述条款下（除非该文件包含其他不是前瞻性且警语性的事实陈述或其他）

第三条款。

（b）该公司的每一个子公司均根据设立地的法律正式组织、有效存续及具备良好信誉（在适用法律下认可此概念的地方），并具备进行目前业务所需的一切组织权力和权威，除非不具备该组织、存续及良好信誉或具备此权力和权威对该公司产生（独自或总体上）实质不利影响。

（c）该公司及其子公司均在其进行业务的每个司法管辖区中持有合法许可证或资格并处于良好信誉状态（在适用法律下所认可的概念），该公司进行业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或地点使其获得这种许可或资格成为必要，除非不具备该许可、资格或良好信誉对该公司产生（独自或总体上）实质不利影响。除非会（独自或总体上）产生实质不利影响，（i）该公司各子公司的公司章程、细则或相应的治理文件均有效且（ii）该公司任何子公司不违反上述文件的任何规定。

SECTION 3.02. Capitalization. (a) The authorized shares of the Company consist of 1,750,000,000 shares of Company Common Stock and 50,000,000 preferred shares, par value $0.01 per share (“公司优先股”). At the close of business on August 30, 2024 (the “资本化日期”), (i) 248,998,055 shares of Company Common Stock were issued and outstanding and (ii) no Company Preferred Shares were issued or outstanding. As of the Capitalization Date, 16,996,356 shares of Company Common Stock were reserved and available for issuance pursuant to the Equity Plans, of which amount (A) 2,430,378 shares of Company Common Stock were subject to outstanding Company RSUs and (B) 4,712,574 shares of Company Common Stock were subject to outstanding Company PSUs (assuming attainment of the maximum level of performance). From the Capitalization Date through the date hereof, neither the Company nor any of its Subsidiaries has issued any Company Securities (as defined below) other than pursuant to the vesting or settlement of Company RSUs and Company PSUs or the forfeiture or withholding of Taxes with respect to Company RSUs and Company PSUs. All outstanding shares of Company Common Stock have been duly authorized and validly issued and are fully paid, nonassessable and not subject to, or issued in violation of, any purchase option, call option, right of first refusal, preemptive rights, subscription rights or any similar rights.

(b) Except as described in Section 3.02(a), as of the Capitalization Date, there were (i) no issued, reserved for issuance or outstanding shares of capital stock of, or other equity or voting interests in, the Company, and no outstanding obligations to issue, deliver or sell or cause to be issued, delivered or sold any equity or voting interests in, the Company, (ii) no outstanding securities of the Company convertible into or exchangeable for shares of capital stock of, or other equity or voting interests in, the Company, (iii) no outstanding options, warrants, calls, rights or other commitments or agreements to acquire from the Company, or that obligate the Company to issue, deliver or sell or cause to be issued, delivered or sold, any capital stock of, or other equity or voting interests in, or any securities convertible into or exchangeable for shares of capital stock of, or other equity or voting interests in, the Company, (iv) no rights issued by or other obligations of the Company to grant, extend or enter into any subscription, warrant, right, convertible or exchangeable security or other similar agreement or commitment relating to any capital stock of, or other equity or voting interests in, the Company (the items in 第(i)款, （ii）, （三）和 (iv), being referred to collectively as, the “公司证券”) and (v) no other obligations by the Company or any of its Subsidiaries to make any payments based on the price or value of any Company Securities. Other than the Equity Plans (including any award agreements thereunder), there are no outstanding agreements of any kind which obligate the Company or any of its Subsidiaries to repurchase, redeem or otherwise acquire any Company Securities (other than pursuant to the forfeiture of, or withholding of Taxes with respect to, Company RSUs and Company PSUs), or obligate the Company to grant, extend or enter into any such agreements relating to any Company Securities, including any agreements granting any preemptive rights, subscription rights, anti-dilutive rights, rights of first refusal or similar rights with respect to any Company Securities. No direct or indirect Subsidiary of the Company owns any Company Common Stock. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to any stockholders’ agreement, voting trust agreement, registration rights agreement or other similar agreement or understanding relating to any Company Securities or any other agreement relating to (A) the election, designation or nomination of any director of the Company or any of its Subsidiaries or (B) the disposition, voting or dividends with respect to any Company Securities. Neither the Company nor any Subsidiary of the Company has outstanding bonds, debentures, notes or other indebtedness, or other securities, the holders of which have the right to vote (or which are convertible into or exercisable for securities having the right to vote) with the stockholders of the Company on any matter.

(c) As of the date hereof, there are (i) no issued, reserved for issuance or outstanding shares of capital stock of, or other equity or voting interest in, any Subsidiary of the Company (except to the extent owned by the Company or any other wholly owned Subsidiary of the Company), and no outstanding obligations to issue, deliver or sell or cause to be issued, delivered or sold any equity or voting interests in, any Subsidiary of the Company, (ii) no outstanding securities convertible into or exchangeable for shares of capital stock of, or other equity or voting interests of any Subsidiary of the Company, (iii) no outstanding options, warrants, calls, rights or other commitments or agreements to acquire from any Subsidiary of the Company, or that obligate any Subsidiary of the Company to issue, deliver or sell or cause to be issued, delivered or sold, any capital stock of, or other equity or voting interests in, or any securities convertible into or exchangeable for shares of capital stock of, or other equity or voting interests of any Subsidiary of the Company, (iv) no rights issued by or other obligations to grant, extend or enter into any subscription, warrant, right, convertible or exchangeable security or other similar agreement or commitment relating to any capital stock of, or other equity or voting interests in, any Subsidiary of the Company (the items in 第(i)款, （ii）, （三）和 (iv), being referred to collectively as, the “公司子公司证券（）以及（v）公司或其子公司在公司子公司证券的价格或价值基础上无其他支付义务（除公司及其全资子公司之间的此类义务之外）。没有任何类型的未决协议，要求公司或其子公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司子公司证券，或要求公司或其子公司授予、延长或签订任何有关公司子公司证券的此类协议（除公司及其全资子公司之间的此类协议之外）。

（d）公司及其子公司直接或间接拥有公司子公司的全部已发行股权，清除所有留置权（除适用证券法规定的转让限制之外），并且除对公司及其子公司整体合理预计不具有重大影响的情况外，所有此类已发行股权已获得充分授权和合法发行，并且完全支付、无须追加出资，未受到任何购买期权、召回权、优先认购权、优先购买权、认购权或类似权利的限制或违规发行。

第3.03节权限；无违约行为。 (a) 公司具有一切必要的公司权力和公司授权来执行和交付本协议，并履行其在此项下的义务，并且在假定（）中所述陈述和保证是真实和正确的情况下，并在收到公司股东批准的情况下，完成交易。公司就本协议的执行、交付和履行而提供的文件和文件副本是有效的、完整的和适合的。第4.10条 (公司股权拥有在尽职调查过程中找到的公司有效和作为。公司持有并拥有并拥有且拥有足够合法、无瑕疵、无负有、已付、不可调查和不受任何购买期权、召回权、优先认购权、优先购买权、认购权或类似权利约束的普通股份。第4.10条 (公司股权拥有) 除了获得公司股东批准并根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司无需采取其他公司行动即可授权公司对本协议进行执行、交付和履行，并授权公司就本次交易进行完成。该协议已由公司正式签署并交付，假设其他各方根据本协议得到适当授权、签署和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，根据协议条款可强制执行，但其可强制执行性可能受制于破产、不偿债、欺诈转移、重组、延期债务等一般适用于一般适用于债权人权利的法律所限制，并且受到在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑的衡平法一般原则的制约。第(i)款和（ii）, collectively, the “破产和股权例外”).

(b) The Board of Directors of the Company, at a meeting duly called and held, unanimously (i) determined that it is in the best interests of the Company and the stockholders of the Company, and declared it advisable, that the Company enter into this Agreement and consummate the Transactions, (ii) adopted resolutions approving and declaring the advisability of this Agreement and the consummation of the Transactions, including the Merger, (iii) adopted resolutions making the Company Board Recommendation, which resolutions have not been subsequently rescinded, withdrawn, qualified or modified (except as, and to the extent, expressly permitted by Section 5.02(d)), and (iv) directed that this Agreement and the Transactions be submitted to the stockholders of the Company entitled to vote for adoption.

(c) Assuming the representations and warranties set forth in 第4.10条 (公司股权拥有) are true and correct, the affirmative vote (in person or by proxy) of the holders of a majority of the outstanding shares of Company Common Stock entitled to vote thereon (such approval, the “公司股东批准在公司股东大会或其任何休会或延期之议案中，是公司任何类别或系列股份持有人唯一需要通过本协议并批准交易的投票。

(d) 公司对于本协议之签署和交付，交易之完成，以及遵守或履行本协议任何条款或规定，均不会（i）在获得公司股东批准后，与公司组织文件的任何条款或任何子公司的组织文件的任何条款冲突或违反，（ii）假设在生效时已获得公司股东批准，与"以公司股东批准为前提，或"部分提及的"之中，取得执照、许可、授权、宣告、通知及登记等所需之同意、批准、申报、许可、授权、申报及登记已于生效前完成，且其中的任何等待期已于生效前终止或届满，（x）违反适用于公司或其子公司之任何法律或判决，（y）违反或构成违约，或导致侵犯任何的条款、规定；或导致在不论是否经通知、期限届满，或两者都有之情况下，任何的合同或许可的任何支付权利或失去利益的结果，或产生任何同意、批准、终止、取消、修订或加速的权利，由公司或其子公司所持有，或产生任何许可或合同的结果，或产生对公司或其子公司的任何财产或资产上的任何权利（除了合法质权外），条件是，在"进行有效时间前终止或过期或在个案中，"不会（单独或合计）对公司造成实质负面影响。第3.04条规定，任何票据应计的所有利息并且在有效时间之前取得"和公司股东批准所需的"申报已经提交"以及其中"所提及的"文件已进行，且其中的任何等待期已终止或届满之前，（x）不会违反任何适用于公司或其子公司之法律或判决，（y）不会违反或构成违约，或导致合同或执照的终止或取消，或修改或加速之结果，或在公司或其子公司持有的任何合同或许可中产生许可或合同持有或（z）不会创设任何（除了合法质权外）对公司或其子公司的任何财产或资产上的权利，条件是，对公司或其子公司的资产或资产，除了在个案中不会（单独或合计）对公司或其子公司造成实质负面影响。第3.04条规定，任何票据应计的所有利息是于合并后，无论个别或总体而言，不会对公司造成重大不良影响。项(ii)，必须符合联邦证券法1934年修订案第13条或第15条规定的条款与条件。

第3.04节政府批准。除了（i）遵守1934年修订后的证券交易法及其相应的规定，和（ii）遵守纳斯达克全球精选市场（“市场”）的规则和规定之外，并提交给证券交易委员会（“委员会”）与公司股东会相关的代理人声明（从时间到时，本“声明”）修订或补充。，包括遵循1934年修订后的证券交易法及其相应规定并遵从手续所列出的要求（以下简称“法律和规定”），以及提交证券交易委员会（以下简称“委员会”）的声明（以下简称“声明”），相关于公司股东会议。”证券交易所法案，包括提交给美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）关于公司股东会的代理人声明（以下简称“声明”）。”美国证券交易委员会公司股东会议（本“声明”从时间到时修订或补充）。委托书声明包括遵守纳斯达克全球精选市场（以下简称“市场”）的规则和规定。纳斯达克）），（iii）依照德拉瓦州公司法（DGCL）向德拉瓦州州务卿提交合并证书，（iv）根据HSR法案或其他反垄断法案的要求完成申报，并遵守其他适用法律的要求，（v）根据公司披露函（第3.04条）中所列的同意书、批准书、订单、授权书、申报书、通知书、声明书或登记项目的设立，以及（vi）遵守任何适用的州证券法或蓝天法规定，公司在执行和交付本协议、履行本公司在本协议下的义务以及完成本公司交易时，不需要任何政府机关的同意、批准、许可证、许可或授权，也不需要任何申报、声明、通知或登记，除非这些同意、批准、许可证、许可或授权，以及申报、声明、通知或登记，如果未获得、提出或给予，将不能对本公司个别或整体造成重大不利影响。监管批准。）））和（vi）在执行和交付本协议之前的公司不需要任何政府机关的同意、批准、许可证或授权，也不需要任何申报、声明、通知或登记，除非这些同意、批准、许可证、授权、申报、声明、通知或登记，如果未获得或提供将无法对本公司造成重大不利影响。

第3.05条公司SEC文件；未披露的负债。（a）公司及时向SEC提交了根据1933年修订版证券法和）”）或证券法证券交易法案，在2022年1月1日以来，随附所有根据2002年修订版Sarbanes-Oxley法案和相应规则和法规所需的认证一起提交给或提交给SEC的公司的所有重要报告、时间表、表格、声明、注册申报书、说明书和其他文件。Sarbanes-Oxley法案）（这些文件及公司向SEC提交或提供的其他文件，根据其自提交以来的发生的修订、修改或补充，统称为“公司SEC文件）⦁ 公司的任何子公司并非必须向SEC提交任何文件。在其各自的有效日期（对于根据证券法要求提交的注册声明的公司文件）以及在其各自的SEC提交日期或者在本日期之前修订的修订日期方面（对于所有其他公司文件的情况），公司文件在形式上在所有重大方面都符合证券法、交换法或萨班斯-奥克斯利法的要求，并符合SEC根据此类公司文件制定的适用于此类公司文件的规章制度，在上述情况下，在其各自日期（或在本日期之前据指出的修订披露的修订日期）中，公司文件没有包含任何虚假陈述的重大事实或未包含在必要条件中的重大事实，以便使其中的声明在其做出时的背景下不误导人。自2022年1月1日起，公司的任何高管没有未履行其在萨班斯-奥克斯利法第302或906条所规定的关于任何公司文件的认证的义务，除非在向公司文件提交的认证中披露。在本日期之前，SEC对任何公司文件没有重大的未解决的意见。自2022年1月1日起，SEC与公司之间就公司文件的问题的有关信函没有在公司文件中说明。

(b) 公司的合并财务报表（包括所有相关附注或附表），作为其在提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中包含或合并引用的，在其与SEC提交的各自日期（或者，如果在此之前对该公司SEC文件进行了修正，则为该修正的提交日期，以期中被修正或重述的合并财务报表为准），就形式而言，在与之相关的SEC的已公布规定和准则方面，在各个重要方面充分符合SEC的已公布规定和准则，并且在相关期间内在一贯的基础上按照美国通用会计准则（GAAP）准备（但在未审计的季度报表中，按照SEC的表格10-Q或其他SEC的规定和准则允许的方式），在实质上准确地呈现了公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况，以及所示期间的合并经营报表和合并现金流量报表（但对于未经审计的季度财务报表，受此类调整的限制，这些调整不影响其金额或性质）。

(c) 就公司所知，该公司及其合并子公司没有任何负债（无论是绝对负债还是可能负债、已主张还是未主张、已知还是未知、直接还是间接，无论已计提还是未计提），除了（i）反映或提起反对的在公司截至2024年6月30日的合并资产负债表（或其附注）中的负债，（ii）在资产负债表日期后在日常业务中产生的负债，（iii）根据本协议或与交易有关而产生的负债或（iv）即使是个别或总体上也不会对公司或其子公司的经营业务造成重大负面影响。没有任何依据Securities Act第303(a)(4)条规定需要披露的任何类型的重要离平衡单资产负债表安排（或者有相同目的的合约，目的是为了避免披露涉及公司或其子公司的任何重大交易）尚未在公司SEC文件中描述。资产负债表日期今日の天気は良いです今日の天気は良いです

(d) 公司已建立并维护了适用于公司的披露控制和程序以及财务报告系统，如交易所法案第13a-15条(e)和(f)所定义。这些控制、程序和系统的设计旨在合理保证(w)根据交易所法案第13a-15条的要求，公司在公司证券交易委员会文件中记录并及时通知负责准备公司证券交易委员会文件的人员的所有重要资讯，(x)根据适用的会计准则编制财务报表，并持续适用，(y)仅依照管理层的授权执行交易，以及(z)预防或及时检测公司财产或资产的未经授权取得、使用或处置。自2022年1月1日以来，公司或公司应知道的独立注册会计师事务所未识别或知悉(i)在公司内部财务报告控制的设计或操作中存在任何可能合理预期对公司能够记录、处理、汇总和报告财务数据产生重大不利影响的“重大缺陷”或“重大缺陷”(由公众公司会计监督委员会定义)，以及(ii)涉及公司管理人员或其他员工或其子公司在公司内部财务报告控制中具有重要职责的任何欺诈行为，无论是否重大。

(e) The Proxy Statement (including any amendment or supplement thereto), at the time first sent or given to the stockholders of the Company and at the time of the Company Stockholders’ Meeting, will comply as to form in all material respects with the requirements of the Exchange Act and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they are made, not misleading. Notwithstanding the foregoing, the Company makes no representation or warranty with respect to statements made or incorporated by reference therein based on information supplied by or on behalf of Parent, Merger Sub or any of their respective Representatives for inclusion or incorporation by reference in the Proxy Statement.

SECTION 3.06. Absence of Certain Changes.

(a) From the Balance Sheet Date through the date of this Agreement, except for the execution and performance of this Agreement and the discussions, 806,728 and transactions related thereto and to any transaction of the type contemplated by this Agreement, the business of the Company and its Subsidiaries has been carried on and conducted in all material respects in the ordinary course of business.

(b) Since the Balance Sheet Date, there has not been any Material Adverse Effect.

(c) From the Balance Sheet Date through the date of this Agreement, the Company has not taken any action that, if taken after the date hereof, would constitute a breach of, or otherwise require the consent of Parent under, any of the covenants set forth in 条款（ii） (股份利益的赎回/回购), （三） (支付股息和分派款项), (iv) (股份利益的拆分、细分和重新分类), (v) (负债), (vi) (互换交易、保值交易或衍生工具协议), （七） (贷款和优惠), (viii) (销售/处分), (喜) (留置权), (xiii) (收购), (xiv) (公司计划), (xv) (会计变更), （xvi） (税收选择和方法), (xvii) (公司章程文件), (xviii) (settlements), （xx） (许可证), (xxi) (联营交易) or (xxiii) (新的业务领域) of 第5.01(b)条 (或第5.01(b)(xxv)条就前述任何事项而言）

第3.07条。法律诉讼。除了对公司及其子公司整体未形成或可能为公司及其子公司整体资本重大的事项（无论单独或总体），（a）自2022年1月1日起，对于公司而言，并不存在，也曾不存在，任何未了结或根据公司知识而受威胁的法律，民事，刑事或行政程序，诉讼，调查，索赔，执行行动，听证会，仲裁或任何政府当局（各自称为“行动”) or, to the Knowledge of the Company, any investigation by any Governmental Authority, in each case by or against the Company or any of its Subsidiaries or involving the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets or (b) there is no order, judgment, injunction, ruling, arbitration award, writ, settlement, grant, consent, decision or decree of any Governmental Authority (each, a “判决”) outstanding against or imposed upon the Company or any of its Subsidiaries. As of the date hereof, there are no Actions pending or, to the Knowledge of the Company, threatened against the Company at law or in equity, which would reasonably be expected to materially and adversely affect the Company’s ability to perform its obligations hereunder or consummate the Transactions. As of the date hereof, the Company is not subject to any outstanding Judgment that would reasonably be expected to materially and adversely affect the Company’s ability to perform its obligations hereunder or consummate the Transactions. This Section 3.07 does not relate to Tax matters, environmental matters, Intellectual Property matters, data privacy matters or matters regarding Communications Laws, FCC Licenses, State PUC Licenses or Local Franchise Authority Licenses.

SECTION 3.08. Compliance with Laws; Permits.

(a) The Company and each of its Subsidiaries are, and have been since January 1, 2022, in compliance with all local, state, federal or national, whether foreign, multi-national or domestic, laws (including common law), statutes, treaty, ordinances, codes, rules, regulations, Judgments, decrees, Permits or requirements or other restrictions imposed by Governmental Authorities, in each case, having the force and effect of law or any similar form of decision or approval of, or determination by, or any binding interpretation or administration of any of the foregoing by, any Governmental Authority (collectively, “法律对公司或其子公司或其各自的资产或财产没有适用任何除非对个别或总的项目没有重大不利影响之外的法律，除非公司或其子公司自2022年1月1日以来以书面或据公司所知收到来自政府机关的指控未遵守任何法律之提醒，个别或总的不会有重大不利影响。

公司及其子公司（包括所有许可证、特许经营权、许可、证书、同意、批准和授权等合并法定权力，总称为“许可证”）必需为其当前业务合法进行而拥有，且所有此类许可证都在为当前业务合法进行所必需的范围内全部有效，且不受任何可能导致这些许可证被修改、终止或撤销的行动影响，除非对个别或总的项目没有重大不利影响。许可证除非对个别或总的项目没有重大不利影响，公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和从事此类职能的员工，以及据公司所知，其或代表其或其代表人的其他代理人，自2019年6月30日以来一直遵守美国外国腐败行为法（“FCPA”）和任何其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律。公司及其子公司保持了合理设计以确保遵守FCPA和其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的政策和程序。

对个别或总的不利影响不大，公司及其子公司，以及其及其各自的董事、高级职员和从事此类职能的员工，据公司所知，其及其代表人自2019年6月30日以来一直遵守1977年修订的《美国外国腐败行为法》及任何其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律。公司及其子公司保持了合理设计的政策和程序以确保遵守FCPA和其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律。FCPA对个别或总的不利影响不大，公司及其子公司保持了合理设计的政策和程序以确保遵守FCPA和其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律。

本第3.08节不涉及税务事项、员工福利事项、劳工事项、环境事项、知识产权事项、数据隐私事项或通讯法、FCC许可证、州立PUC许可证或地方特许权许可证事项。

第3.09节税务事项。

（a）除非单独或总体上对公司和其各附属公司均不构成实质不利影响，否则公司及其各附属公司已经准备（或造成他人准备）并及时提交（或顾他人提交）后者作代表公司及其各附属公司提交设定如期内的补充时间）所有由或代表公司及其各附属公司提交的所有税务申报表，且所有已提交的税务申报表（考虑所有修正案）在所有方面均为真实、完整且准确。

（b）除非单独或总体上对公司或其任何附属公司之资产存在实质不利影响，否则所有公司或其任何附属公司对、关于或可造成质押财产税的所有税款（无论是否显示在任何税务申报表上）已按时支付或已经根据美国通用会计原则适当地预留。

（c）除非单独或总体上对公司或其任何附属公司存在实质不利影响，否则公司或其任何附属公司有义务代扣的所有税款均已按时代扣，并且这些代扣税款已经适当地支付给相应的政府机构或妥善地存放在相应的账户中。

（d）适用于公司SEC文件的最新财务报表反映了公司及其各附属公司对截至该财务报表日期之前的所有纳税时期和纳税部分应付税款的充分预留（除了为反映帐簿和税收项目之间的暂时差异而预留的递延税款）。

(e) 公司或其子公司的资产上没有任何与重要税款有关的留置权，除了受允许的留置权以外。

(f) 公司或其子公司并未受到任何与重要税款有关的稽核、审查、调查、提议的调整、索赔或其他诉讼影响。没有任何政府机构以书面方式宣称或威胁要对公司或其子公司就任何尚未封闭评估或征收的课税期间与重要税款相关的不足、索赔或问题提出任何调整。

(g) 公司或其子公司没有在任何（包括美国以内以及以外的）未提交特定类型税务申报或未支付特定类型税款的司法管辖区提出书面要求，要求公司或其子公司在该司法管辖区提交该种税务申报或支付该种税款。

(h) 公司或其子公司在本协议生效日起两年期间内没有以控制公司或分配公司的身份（依据法典第355条）进行分配的情况，或者在与本协议预期交易有关的情况下以其他方式构成计划或「相关交易序列」的状况，而该计划或「相关交易序列」旨在以法典第355条（或州、地方或非美国法中的任何类似规定）进行管理。

(i) 公司或其子公司：(i) 不是或曾经是根据联邦所得税法或任何其他税务法规提交集团申报的子公司或联营合并集团的成员（除非该集团的母公司是公司本身），(ii) 没有对除了公司或其子公司之外的任何人的税款（根据美国财政部法规第1.1502-6条或任何类似的州、地方或非美国法规或作为受让人或继受人或根据任何税务分担或赔偿合同或其他合同协议（除了任何主要目的不涉及税务的合同中的惯例税务赔偿条款）产生的责任，或(iii)曾经收到或申请税务裁定，或根据法典第7121条（或任何前身条款或任何类似的州或地方法律的相似条款）签订了终止协议，而该协议在本协议生效后对公司或其子公司具有约束力。

(j) 公司及其子公司不是任何税务分担协议的缔约方，也没有受其中任何义务约束，除了（i）仅限于公司及其子公司之间的协议和（ii）任何合同中的惯例税务赔偿条款，其主要目的不涉及税务。

(k) 公司及其子公司没有放弃任何重要税务的时效保留权，或同意延长任何重要税务的评估或不足（除了在正常业务中获得的申报税款的延长之外）。

(l) 公司及其子公司没有参与美国财政部法规第1.6011-4(b)(2)条规定的任何“列举交易”活动。

(m) 为了任何在交割日后结束的任何税务年度（或其部分），公司及其子公司不需要因（i）根据代码第481条（或任何对应的州、地方或非美国税法条文）进行的会计方法变更，（ii）交割日或之前进行的分期销售或公开交易处分，或（iii）交割日或之前收到的预付款额而将任何重要收入项目纳入或将任何重要扣除项目从应税所得中排除。

(n) 公司及其子公司均依照美国州的法律组织。在本协议签署日起计算的七年期间内，公司及其子公司在其设立国家以外的任何国家均没有或没有永久机构。

第3.10节员工福利。 (a) 公司披露函的第3.10(a)部分，包含截至本协议日期的每项重要公司计划的真实完整清单。就每项重要公司计划而言，公司已向母公司提供（如适用）以下文件的真实完整副本：（i）计划文件或其书面描述（或如适用，其样本），包括其全部修订，（ii）向IRS提交的最近一份Form 5500年度报告，包括全部附表及最近的精算估值、财务报表或类似报告，（iii）每份当前信托协议、保险合同或政策，或团体年金合同或其他资金工具，（iv）当前IRS确定、意见或咨询函，（v）最近的计划摘要及其所有重要修改摘要，以及（vi）过去十二（12）个月内向劳工部、IRS或其他政府机构发出或收到的所有重大非例行通函，涉及此类公司计划。

(b) 每个公司计划在很大程度上遵守其条款和适用法律，包括ERISA和税法。除非个别的或总体的影响不会产生重大不利影响，每个公司计划都打算在税法401（a）条的意义下获得有利的确定书或有权依赖税务局发出的有利意见书或咨询意见书，并且据公司所知，没有现有的情况或发生的事件可能合理地预期对此类资格产生不利影响。没有公司计划或任何相关信托或信托的受托人，涉及重大未决的或据公司所知的威胁索赔（除了在日常通常的申索中索求利益），也没有政府机构正在进行重大审计或其他程序，或据公司所知，对任何公司计划进行威胁。

(c) 公司或任何普遍控股实体在过去六年中都没有维护、赞助、捐助过或负有责任（无论实际上还是潜在的）以任何（i）受ERISA第四标题或税法第412条约束的养老金计划，（ii）“多雇主计划”（如ERISA 3（37）或4001（a）（3）条所定义），（iii）“多雇主福利安排”（如ERISA 3（40）条所定义），或（iv）“多雇主计划”（如税法第413（c）条所定义）。

(d) 对于受ERISA第四标题或税法第412条约束的每个公司计划，除非个别或总体的影响不会带来重大不利影响，（i）未发生需提前30天通知的Section 4043（c）条报告事件，（ii）公司或任何普遍控股实体未进行ERISA第4069条，4204（a）条或4212（c）条所描述的任何交易，（iii）退休后未发生任何这样的公司计划的退休金保障公司的终止程序。除了必需根据ERISA第一标题第6部分或税法4980（B）（f）条或任何其他适用法律提供的利益或保险，并且受到接受方（或其受益人）完全承担全部成本的利益或保险，没有任何公司计划提供类似健康、人寿或残疾保险的福利或保险。

(e) 根据公司计划的条款，所有应该进行的重要贡献都已及时完成，如果尚未到期，则已在公司最近提交或作为参考附在财务报表中进行适当的反映。

(f) 除本协议中所述外，交易的达成，无论是独立还是结合其他事件，均不会： (i)使公司或其子公司的现任或前任员工、董事或独立承包人有资格获得任何重要的支付或福利； (ii)加速支付或设立，或增加对公司或其子公司的任何董事、高级职员或员工根据任何重要公司计划应支付的报酬金额； (iii)使公司转移或储备任何资产来资助任何重要公司计划下的福利；或 (iv)限制或限制修改、终止或转移任何重要公司计划的资产权于生效后或之后。

(g) 公司或其子公司不受任何合同、公司计划或其他计划、政策、计划或安排的约束，以赔偿根据Code第409A或4999条的罚税支付的员工、董事或独立承包人。

第3.11节　劳工事项。 (a) 公司披露函的第3.11(a)项包含了截至本协议日的完整列表，其中包含的每个集体谈判协议。除不会合理预期为重要的个别或综合外，(i) 公司或其子公司的员工不存在进行中的或根据公司所知有威胁的劳工罢工、停工、减速或工作停止情况；以及 (ii) 就业大会或其子公司的任何员工或员工组织对公司或其子公司在国家劳工关系委员会或任何类似的劳工仲裁机构或机关之前没有正在进行中的或在书面上威胁的不公平劳工行为指控、申诉或投诉。

(b) 公司已向母公司提供了一份真实完整的员工名单（以下简称“员工名单”），截至员工普查文件中注明的日期，包括公司或其任何子公司的每位员工，包括对每个人员适用的：（i）雇佣日期，（ii）计算服务期限，（iii）雇佣实体，（iv）工作地点（包括城市和州份以及如适用的在家工作或其他远程安排），（iv）豁免/非豁免身份，（v）全职/兼职身份，（vi）目前的基本工资或底薪水平，（vii）目标年度或较短现金机会，（viii）如符合长期激励计划，最近赋予的价值和日期，（ix）签证情况，（x）如适用，当地工会隶属情况，以及（xi）如适用，活跃或休假（非普通带薪休假）的状态及预期返回日期。员工普查自2022年1月1日以来，公司及其各个子公司在就业条件和条款、招聘、背景调查、健康与安全、工资和工时、支付频率、加班、工资平等、工人分类、移民、工作授权、就业歧视、骚扰、报复、通知、隐私、记录保存、吹哨、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平等行动、工人赔偿、解雇、团体谈判、公平劳动标准、个人权利、劳资关系、家庭医疗假和其他假期等所有适用法律方面保持合规，除不会单独或合计对公司造成实质不利影响的情况。

(c) 公司及其各个子公司自2022年1月1日以来一直或目前遵守与就业条件和条款、招聘、背景调查、健康与安全、工资和工时、支付频率、加班、工资平等、工人分类、移民、工作授权、就业歧视、骚扰、报复、通知、隐私、记录保存、吹哨、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平等行动、工人赔偿、解雇、团体谈判、公平劳动标准、个人权利、劳资关系、家庭医疗假和其他假期等所有适用法律相关的一切法律方面的合规，除不会单独或合计对公司造成实质不利影响的情况。

(d) 交易的公告和完成交易，均不会导致公司或其任何子公司对任何全国或当地谈判单位或其他员工代表提供通知、参与任何咨询或谈判义务。

(e) Since January 1, 2022, no material allegations of sexual harassment or sexual misconduct have been made against any current or former officer of the Company or any of its Subsidiaries, and neither the Company nor any of its Subsidiaries has entered into or executed any settlement agreements related to allegations of sexual harassment or sexual misconduct by an officer.

SECTION 3.12. Environmental Matters. Except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, (a) the Company and each of its Subsidiaries is, and has been since January 1, 2022, in compliance with all applicable Laws relating to pollution or the protection of the environment, natural resources or, as it relates to releases of or exposure to hazardous materials, human health (“环保母基法律”), and the Company has not received any written notice since January 1, 2022 alleging that the Company or any of its Subsidiaries is in violation of or has any liability under any Environmental Law, (b) the Company and each of its Subsidiaries possess and are, and have been since January 1, 2022 in compliance with all Permits required under Environmental Laws for the operation of their respective businesses, (c) there is no Action under or pursuant to any Environmental Law that is pending or, to the Knowledge of the Company, threatened in writing against the Company or any of its Subsidiaries, (d) neither the Company nor any of its Subsidiaries is subject to any Judgment imposed by any Governmental Authority under which there are uncompleted, outstanding or unresolved obligations on the part of the Company or its Subsidiaries arising under Environmental Laws, (e) neither the Company nor any of its Subsidiaries is conducting or funding any investigation, cleanup or other remedial activities pursuant to Environmental Laws as a result of any release, spill or disposal of any hazardous or toxic substances at, in, under or from any real property owned, leased or used by the Company or any of its Subsidiaries and (f) to the Knowledge of the Company, there has been no release of or exposure to hazardous substances at any location that has resulted or would reasonably be expected to result in an obligation to conduct investigative or remedial activities under Environmental Law or a Claim arising under or relating to Environmental Law to which the Company or any of its Subsidiaries is subject.

第3.13节知识产权 (a) 公司披露书的第3.13(a)节列举了截至本协议日期为止的所有重要注册公司知识产权，包括每个相关项目的所有人或注册人、注册或申报项目所在的司法管辖区或注册处以及申报或注册日期和编号，以及所有包含在自有公司知识产权中的重要软体。公司及其子公司专属拥有所有重要自有公司知识产权的全部权益，不受任何留置权（除非合法留置权）的限制。据公司所知，重要自有公司知识产权是现存的并且有效可执行。

(b) 除了可能单独或合计对公司或其子公司产生重大不良影响的情况外，所有创造或对自有公司知识产权的任何重要部分作出贡献或以其他方式拥有或将拥有权益的人（包括公司或其子公司的现任和前任员工和独立承包商）都已经就该自有公司知识产权签署了有效的书面协议，这些协议有效且不可撤销地将所有相应的权益、所有权和利益转让给公司或其子公司，或者公司或其子公司依法拥有所有这些自有公司知识产权，且公司及其子公司从未提出过或受到过对此类人士所开发的自有公司知识产权所有权的争议声明。

(c) 公司或其子公司拥有（不受合法留置权以外的任何留置权的限制）、被授权或以其他书面合同有效拥有使用和开发公司及其子公司（作为整体）截至本协议日期为止所进行业务所需的所有重要知识产权。提供本条款中未有任何规定授权公司采取任何上述行动或进行任何上述变更，而公司本身并未被授权或允许按照第5.1条进行任何该等行动或变更。第 3.13(c) 条款不得解释或理解为关于任何智力财产是否侵犯的陈述或保证第 3.13(f) 条款和第 3.13(g) 条款.

（d）公司披露函第 3.13(d) 条款列举本协议签署日止，与开发任何重要智力财产事宜有关的合约：(i) 根据该合约，任何重要智力财产代表或授权（包括任何关联授权或不起诉承诺、不诉讼免除及以及对获得智力财产转让的优先购买权或权利）给公司或其附属公司；或 (ii) 根据该合约，公司或其附属公司为另一人开发has granted to any Person any material right or material interest in any material Owned Company Intellectual Property (including any springing license or any covenant not to sue or immunity from suit, and any option or right of first refusal to obtain an assignment of Intellectual Property), in each case of (i) and (ii), excluding (A) licenses to commercially available, “off-the-shelf” Software or other Software widely available on generally standard terms and conditions for an annual payment of less than $500,000; (B) non-exclusive licenses granted to customers or vendorsin the ordinary course of business; (C) Contracts under which a license to Intellectual Property is merely incidental to the transaction contemplated in such Contract; and (D) confidentiality and non-disclosure agreements entered into in the ordinary course of business and on a standard form (or a substantially similar form) of the Company or any of its Subsidiaries (collectively, (i) and (ii), the “IP Contracts”).

(e) To the Knowledge of Company, the Company and its Subsidiaries have used commercially reasonable efforts to maintain the validity, subsistence and enforceability of the material Owned Company Intellectual Property under applicable Law (including, when appropriate, making and maintaining in full force and effect the necessary filings, registrations and issuances). Except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries have used commercially reasonable efforts to protect and maintain the confidentiality of all Trade Secrets included in the Owned Company Intellectual Property or otherwise in their possession or control. To the Knowledge of Company, (i) no such Trade Secrets have been authorized to be disclosed or have actually been disclosed by the Company or any of its Subsidiaries to any former or current employees or third Person other than pursuant to a valid, written non-disclosure agreement restricting the disclosure and use thereof and (ii) no Person is in default or breach of any such agreement.

(f) No adverse third-party Actions that are material to the Company and its Subsidiaries are pending or, to the Knowledge of the Company, threatened in writing (including threat letters or other written communications) against the Company or any of its Subsidiaries (i) challenging the ownership, validity or use by the Company or any of its Subsidiaries of any Owned Company Intellectual Property or (ii) alleging that the Company or any of its Subsidiaries are infringing, misappropriating or otherwise violating the Intellectual Property of any Person, or including an offer to license Intellectual Property.

(g) To the Knowledge of the Company, since January 1, 2022, (i) no Person has infringed, misappropriated or diluted the rights of the Company or any of its Subsidiaries with respect to any material Owned Company Intellectual Property and (ii) the operation of the business and the offering and sale by the Company and its Subsidiaries of the products and services of the Company and its Subsidiaries have not infringed, misappropriated or diluted the Intellectual Property of any other Person in any material respect.

(h) To the Knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Subsidiaries is a member of, or a contributor to, any industry standards body or other industry consortium (each, an “Industry Body”) that has compelled or could reasonably likely be able to compel the Company or any of its Subsidiaries to grant or offer to any third party any license or right in or to any Owned Company Intellectual Property. To the Knowledge of the Company, none of the Owned Company Intellectual Property is, and neither the Company nor any of its Subsidiaries has ever indicated to any Industry Body or any member thereof that any Owned Company Intellectual Property is, in each case, required for or infringed, misappropriated or otherwise violated by the implementation of any standards or specifications developed or proliferated by any Industry Body.

第3.14节数据隐私和技术; 信息安全。(a) 除非会对公司具有重大不利影响，根据公司的认知，自2022年1月1日起，公司及其子公司遵守了所有适用的数据保护要求。自2022年1月1日起，公司及其子公司采取了与行业接受的商业实践一致的商业上合理的措施，旨在确保公司或其任何子公司所掌握或控制的个人信息的机密性、隐私性和安全性。

(b) 自2022年1月1日起，公司及其子公司未经公司认知，没有经历过对公司信息资产的重大违规或故障，该违规或故障与公司业务的进行或公司或其任何子公司所掌握或控制的个人信息有关，需要向监管机构或消费者进行通知。

(c) 除非会对公司及其子公司的业务（合为一体）的开展产生重大不利影响，否则公司的信息资产将按照要求进行运营和执行。公司及其子公司采取了商业上合理的措施，并根据行业接受的商业实践，实施了商业上合理的保护措施，旨在保护公司的信息资产免受未经授权的访问以及任何可导致未经授权的访问、未经授权的中断、损害、失能或破坏软件、数据或其他资料的禁用码、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件程序的侵害。

(d) 除非会对公司具有重大不利影响，公司及其子公司拥有或根据书面合同拥有使用和访问所有公司信息资产的合法权利。公司的信息资产(i)基本上满足业务的当前需求，包括容量和能够及时满足当前峰值量。(ii)自2022年1月1日起，根据公司的认知，公司信息资产不包含任何重大故障、禁用码或其他恶意软件。 t该公司和其附属公司的任何资产未出现任何故障、故障、停机或无法使用，且未对该公司及其附属公司的业务造成任何重大干扰。自2022年1月1日起，该公司及其附属公司按照公认的行业惯例，维护了商业合理的信息安全、备份和灾难恢复计划和流程，并实施和维护了与公司资产相关的物理、技术、组织和管理安全措施、流程和政策，以及与适用的隐私法规一致的重要合规。自2022年1月1日起，该公司及其附属公司已实施和维护了物理、技术、组织和管理安全措施、流程和政策，与适用的隐私法规一致，包括必需的安全措施，以保护公司资产和其中存储的个人信息不受损失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用第三方，并保护公司资产的完整性和安全性免受未经授权的使用、访问或中断第三方。

自2022年1月1日起，据该公司所知，该业务在所有重要方面均遵守所有数据保护要求，该公司或其附属公司是协议方或受其约束。自2022年1月1日起，（i）该公司及其附属公司未收到任何有关其对个人信息的收集、存储、使用、披露、销毁或其他处理的书面投诉、查询或信息或文件请求的政府机构的，以及（ii）对该业务的不合规数据保护要求的任何诉讼或其他纷争，对该公司或其附属公司曾以书面形式进行威胁。自2022年1月1日起，据该公司所知，该公司或其附属公司未受到任何网络安全事件的影响，也未因数据保护要求的原因，要求该公司或其附属公司向任何人通知该等网络安全事件。

第3.15节资产。(a) 3.15(a)条款公司交代函第3.15(a)条款列举了截至本协议签署日期，每个自有不动产的街道地址。除非单独或总体上不会对公司或其附属公司构成重大不利影响，(i)公司或其附属公司在每个自有不动产中均拥有良好且有效的买卖业权，并且不受任何留置权（除允许的留置权）的限制，(ii)公司或其附属公司未将自有不动产出租、许可或签署使用协议，授予任何第三方使用任何自有不动产的权利，除允许的留置权外，(iii)没有任何待定的权利或优先购买权或拒绝权，让第三方购买任何自有不动产；(iv)公司或其附属公司未收到有关任何土地征用的待定诉讼（根据公司所知，也没有正在威胁这样的诉讼），这些诉讼影响任何自有不动产，或（B）任何纪录上限制自有不动产的限制性契约的违约通知，未被补救，且公司所知，未发生任何事件，经通知或过了一段时间或两者后，将构成此类违约。

(b) 3.15(b)条款公司交代函第3.15(b)条款列举了截至本协议签署日期，每个租赁不动产的地址。除非单独或总体上不会对公司构成重大不利影响，公司或其附属公司具有良好且有效的租赁、次租赁或许可权益（作为承租人、次承租人或被许可人）在每个租赁不动产中，全部不受任何留置权（除允许的留置权）的限制。公司已向母公司提供了每份公司租约的真实、正确且完整的副本。除非单独或总体上不会对公司构成重大不利影响，（i）所有公司租约均为有效且全面有效，并构成公司或其附属公司作为当事方的法律、有效且有约束力的义务，并根据各自条款可对公司或相应附属公司进行强制执行（除破产及股权例外）；（ii）未发生任何事件，随著时间的流逝或通知的发出或两者兼而有之，会导致公司或其附属公司在任何公司租约下发生重大违约或重大违反；（iii）公司所知，没有任何威胁或正在进行中的对公司租约交易对方的重大违反；（iv）公司或其附属公司未收到有关（A）任何土地征用待定诉讼的通知（根据公司所知，没有这样的待定诉讼正在威胁），这些诉讼影响任何租赁不动产，（B）来自对公司租约的违约而导致的任何取消或终止或（C）任何未被补救的影响租赁不动产的公司租约违约的通知，且公司所知，未发生任何事件，经通知或过了一段时间或两者后，将构成此类违约。

(c) 除非无法单独或合计对公司和其附属公司产生实质不利影响，否则公司及其附属公司对所有重要设备拥有良好的所有权或依法律租用，并且均不受任何留置权的限制，但容许的留置权除外。除非无法单独或合计对公司和其附属公司产生实质不利影响，否则公司业务运作中使用的所有重要财产和资产均处于良好的运作状态和维修状态（除了正常磨损和维护以及过去业务惯例一致的日常维护），并且满足现时用于公司或其附属公司业务运作中的目的，能够按照其当前用途一致地使用，并且符合所有适用的法律。

第3.16条合同。 (a) 公司披露函第3.16(a)条列明了截至本协议日期为止的所有重要合同的真实完整清单。本协议中，“重要合同”指的是任何公司或其附属公司作为一方当事人，或使公司或其附属公司或其任何资产或财产受约束的合同（但不包括任何公司计划和任何集体谈判协议）。重要合同这里指的“重要合同”是指任何公司或其附属公司为一方当事人，或使公司或其附属公司或其任何资产或财产受约束的合同，剔除任何公司计划和任何集体谈判协议。

(i) 已提交或需要提交作为公司根据《证券法》K条601(b)(10)项第10条规定的“重要合同”之一的年度报告附件的合同；

(ii) 是预计在本协议签署后的12个月期限后仍然存在的联合企业、合伙、共投资、有限责任、战略联盟或其他类似安排，但不包括仅限于公司或其全资附属公司之间的伙伴关系；

(iii) 提供了（x）借款或对前述借款的担保，或（y）对公司或其附属公司的任何重要部分的抵押、质押或其他设定留置权（除了容许的留置权）的合同，并且出现或承诺金额超过1,000万美元，但不包括（A）流通在公司及其附属公司之间的债务或（B）信用证、银行担保、安全或履行保证或其他相似的信用支持工具、信用卡额度、透支授信或现金管理计划，这些都是本协议预期包括的。 “条款（B）”中的规定在业务过程中或以不超过2500万美元的金额进行或订立的（1）单笔金额不超过2500万美元或（2）与任何现有或预期的宽频补助有关；

包含对Company或其任何附属公司支付股息或其他分配的能力的限制（不包括根据Company章程文件支付的）；

包含买方或卖方在此根据有权要求Company或其任何附属公司购买或出售具有超过500万美元的公平市值或购买价格的任何人的股权或财产的融资，

属于利率上限、利率领套利、固定利率交换或其他与避险交易有关的合同；

与公司、资产、股权或财产的收购或处分（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式）有关，根据该合同总额超过2500万美元的条款有关（A）该合同是在2022年1月1日之后订立的，或（B）在此日期之后，任何挂帐款项、赔偿、延期或条件付款或其他类似义务仍未解决，而该义务合理地预计会涉及Company或其任何附属公司支付的金额超过500万美元，无论是单独还是总计，上述情况不包括（x）与业务过程中的供应品、存货、商品、设备或产品有关的收购或处分，（y）与在Company或其附属公司的业务中已过时、磨损、多余或不再使用或有用的资产或财产有关的收购或处分，或（z）以非与业务过程中购买价格不超过2500万美元的对象进行的任何不动产的收购或处分；

是Company租赁合同，根据该合同负担的基础租金支付金额超过100万美元每年；

(ix) 包括公司或其任何子公司在任何一个日历年度内进行的超过1500万美元的资本支出的剩余义务，但不包括在业务正常运作中的用品、库存、商品或产品的支出，以免疑义;

(x) 关于联属交易的合同;

(xi) 与任何政府机构的合同，不包括（A）与政府机构的商业安排，每年支付金额不超过1000万美元，或（B）非商业安排（除宽频补助计划外）与政府机构涉及金额不超过200万美元;

(xii) 任何诉讼的和解协议（A）自本协议日期后公司或其任何子公司支付的金额超过1000万美元，或（B）对公司及其子公司产生任何重大非货币义务;

(xiii) 公司或其任何子公司在任何十二个月期间内支付的总额超过（x）2000万美元，或（y）合同期内超过5000万美元，但不包括公司可以在不支付任何重大违约金的情况下提前90天通知终止的合同;

(xiv) 包含（A）在重大程度上禁止公司或其任何子公司参与或从事任何业务范畴，限制公司或其任何子公司未来的业务活动（包括招揽雇员）或授予任何防止公司或其任何子公司进入任何地理领域的独家权利的规定或（B）要求公司或其任何子公司支付对方一个超过（x）每年2000万美元，或（y）合同期内超过5000万美元的最低价格或收入保证金额的规定，但不包括限制公司及其子公司对特定用途使用知识产权的许可协议;

(xv) 是与公司及其子公司在资产负债表日期结束为止的十（10）家最大供应商签订的合同，其花费在十二（12）个月期间超过了Balance Sheet Date；

(xvi) 是与电信服务供应商或其他交易对方签订的运输合同或任何其他相似合同，涉及每年超过500万美元的付款金额，与所有节目服务、频道或网络（包括视频内容）的重播、分发、运输、显示或广播有关；

(xvii) 使公司或其子公司义务在排他性基础上经营业务，或在优惠基础上进行业务的重要部分，或包含“最惠国”条款或类似条款，根据该条款公司或其子公司向任何其他人提供优惠价格或待遇，仅限于可以由公司或其子公司在少于90天的通知期内终止的合同（包括此类限制性条款）；或

(xviii) 是旨在约束公司或其子公司的非受控联营企业的合同。

(b) 除适用于根据其条款已过期的合同或在此后因违反条款而被终止的合同外，（i）在破产和股权豁免情况下，每份重要合同均有效且对公司和/或其子公司具有约束力，只要该人是该合同的当事人且该合同对公司的知识和其子公司的知识中的其他每一方当事人都具有完全的效力，除非没有是有效、具有约束力和完全有效将合理地期望对公司及其子公司作为一个整体具有合理的重要性，（ii）在该重要合同下，公司及其每个子公司，以及公司的知识中的任何其他一方当事人，已经履行了它的所有义务，并且并未违约，此处非性能不会单独或合计上合理地预期对公司及其子公司作为一个整体具有重要性，（iii）公司或其子公司未收到有关公司或其子公司在任何重要合同下存在任何违反或违约的书面通知（或公司知识中的口头通知），并且未发生或预期发生，且无论是否有通知或时间流逝均将构成或导致此类违反或违约的事件或条件，此处违反或违约不会单独或合计上合理地预期对公司及其子公司作为一个整体具有重要性，以及（iv）根据该公司的了解，无重要合同的对方当事人违反或违约，也没有发生或存在任何事件或条件，如果有或没有通知或时间流逝，都将构成或导致此类违反或违约，此处违反或违约不会单独或合计上合理地预期对公司及其子公司具有重要性。

第3.17条保险事项。除非其不会单独或合计对公司产生重大不利影响，（a）公司及其子公司拥有或持有保险财产，或自行投保，以金额提供合理充足的保险范围，以抵御公司及其子公司所在的相类似业务的公司通常承保的所有风险，（b）所有此类保险保单均有效，除非根据其条款条件到期，且公司及其相关子公司（如适用）已支付所有保险保单的费用和其他支付义务，（c）截至本日期，除与业务正常续订有关外，未收到任何书面取消或修改通知，（d）不存在现有的违约事件，或经给予通知或暂缓期限或两者，将构成任何受保人根据此类保险保单的违约事件。没有对所述保险保单之下的任何重要索赔被相关保险承办人拒绝或有争议，或保险承办人已提供权利保留通知。公司已向母公司提供了公司或其任何子公司所维护的所有重要保险保单。

第3.18条通信法律；FCC、州PUC和地方特许权限。（a）除非其不会单独或合计对公司产生重大不利影响，（i）自2022年1月1日以来，公司及其子公司的业务均符合通信法规，（ii）公司及其子公司具备由FCC、州PUC和地方特许权限发布或要求，以便当前开展其业务所需的全部许可证，（iii）第3.18(a)(iii)条的公司披露函附表截至本日期，列出了公司及其子公司持有的FCC许可证、州PUC许可证和地方特许权限，这些是公司及其子公司营运所需的唯一FCC许可证、州PUC许可证和地方特许权限，并且每个许可证均在完全有效的状态下。除非其不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则FCC许可证、州PUC许可证和地方特许权限或从任何政府当局获得、发布或签订的其他命令或协议（A）对公司的任何子公司进行付款、股利或其他分配的能力施加限制，限制或有合理理由限制公司在资金和管理方面的选择，这比该等政府当局对处于类似情况的公司所施加的限制更具有不成比例的影响，或（B）受到尚未对相同服务中的许可证或其他命令或协议普遍实施的任何条件或要求的约束。

(b) 就公司的知识，没有Governmental Authority正在进行或威胁的行动，预料会导致FCC Licenses、State PUC Licenses或Local Franchise Authority Licenses被撤销、终止、暂停、取消或未被续期，或对此处罚或罚款，或(ii) 特别可以归因于公司的事件、状况或情况，会对公司或其子公司重新申请FCC License、State PUC License或Local Franchise Authority License或获得任何Governmental Authority的监管批准造成实质损害、延误或阻碍，各种情况都不会被认为是重大的，对公司和其子公司的整体而言。

(c) 就公司的知识，没有(i) FCC、State PUCs或Local Franchise Authorities对公司或其子公司、FCC Licenses、State PUC Licenses或Local Franchise Authority Licenses发布的未结案的判决，(ii) FCC、State PUCs或Local Franchise Authority对公司或其子公司、FCC Licenses、State PUC Licenses或Local Franchise Authority Licenses相对的违规通知、展示原因命令、投诉、调查或其他行政或司法程序或行动已经存在或就公司的知识而言有威胁，(iii) FCC、State PUCs或Local Franchise Authorities或其他Governmental Authority发布的禁止令或强制执行行动，或与FCC、State PUCs和Local Franchise Authorities或任何其他Governmental Authority达成的同意书或了解备忘录，要求支付任何民事罚款或进行任何行为解决方案，各种情况都不会被认为是重大的，对公司和其子公司的整体而言。

(d) 自2022年1月1日以来，公司及其子公司已向FCC、USAC、州PUC和当地特许权机构提交了所有必要的报告、表格、文件、工具、信息或申请，以满足通信法律的要求，并且就公司所知，根据通信法律及时支付了所有应支付的费用，并且在提交时均属真实、正确和完整，除非它们不会单独或合计对公司造成重大不利影响。通过通用服务费、电信中继费、规章或其他类似的费用、评估、附加费或收费，公司或其子公司在所有重大方面已与当地特许权机构的协定遵守通信法律。截至本协议日期，公司和其子公司均不受任何未解决的审计、审查、建议调整、索赔或根据本协议所涉及的任何费用、评估、附加费或收费的声明，或根据公司所知，有关这些费用、评估、附加费或收费的调查或其他程序的限制。第3.18(d)条款除非单独或合计对公司及其子公司整体具有重大影响，否则自2022年1月1日以来，没有任何（i）由FCC、任何州PUC、任何当地特许权机构或任何其他政府机构发出的调查、明显责任通知、违规、罚款、不利判决或其他命令或投诉与公司或其子公司或其相应资产或业务有关或（ii）对公司或其子公司根据通信法支付的金额提出质疑的任何政府机构进行的调查、索赔、行动或要求正在进行或根据公司所知受到威胁。

(e) 自2022年1月1日以来，没有（i）根据通信法与公司或其子公司或其相应资产或业务有关的FCC、任何州PUC、任何当地特许权机构或其他政府机构发出的调查、明显责任通知、违规、罚款、不利判决或其他命令或投诉或（ii）根据公司所知，有可能对公司或其子公司根据通信法支付的金额提出质疑的任何政府机构的调查、索赔、行动或要求正在进行或根据公司所知受到威胁，除非单独或合计对公司具有重大不利影响。

(f) 就公司及其子公司整体而言，除了对公司和其子公司来说无关紧要的事项外，公司及其子公司都符合通信法规条款，以持有FCC许可证、州公用事业委员会许可证和地方特许权限许可证。

(g) 相关的公司披露信函第3.18(g)部分在其中提供了对于公司或其子公司持有地方特许权限许可证的各州而言，截至其中所载日期，公司或其子公司在该州的有多少活跃用户是公司或其子公司之任何有线电视服务(如通信法中所定义)的订阅者。

第3.19条没有股东协议；反收购的相关规定。 (a) 截至此日，公司及其子公司都没有成为股东权益协议、「毒丸」或类似的反收购协议或计划的当事方。

(b) 在假设《文书》中所列的陈述和担保的准确性的基础上，第4.10条 (公司股权拥有由公司董事会批准，指的是第3.03(b)部分没有“经营组合”、“控制股份收购”、“公平价格”、“停谈”或其他防止接管的法律（分别为“并购法”）适用或将适用于根据本协议或交易而为的公司。

第3.20条。财务顾问意见。（a）公司董事会战略评审委员会（以下简称“委员会”）和公司董事会收到了PJt Partners LP（简称“PJt Partners”）的书面意见（或口头意见拟在书面上确认），意见认为，根据该意见的日期，基于及根据包括PJt Partners在意见所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项和与审查委托有关的条件、限制，合并代价将由公司普通股股东（除了依」的普通股股份取消的股份）收到。第2.01(b)条款并且在交易对交易事项中的评估股份方面对这些持有人是公平的，从财务角度来看。同意并理解，这样的意见是为了委员会和公司董事会各自的利益，并且母公司或并购子公司不得依赖该意见。

（b）公司委员会和董事会各自已经收到Barclays Capital Inc.（“巴克莱银行”）的书面意见（或需以书面确认的口头意见），其内容是，截至该意见日期并基于该意见所述的条件、限制和假设，合并对象股票持有人（除了（i）根据第2.01(b)条款和（ii）评估股份）根据合并提供的合并对象普通股合并对换是公平的，从财务角度来看。同意并理解，这样的意见是为了委员会和公司董事会各自的利益，并且母公司或并购子公司不得依赖该意见。

第3.21条款。经纪商和其他顾问。除了PJt Partners和巴克莱外，其费用和开支将由公司支付，其他任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人员，在交易中基于公司或其子公司代表或代表而进行的安排，不得获得任何（或退还任何）经纪人、寻找者、财务顾问或其他类似费用或佣金。该公司已向母公司提供公司与PJt Partners和巴克莱之间关于合并或交易完成的所有协议的真实和完整副本。

第3.22节关系人交易。公司的任何高层管理人员、董事或关系人，或者公司或其子公司的任何人，都没有与公司或其子公司签订任何合同，也没有对公司或其子公司或其各自的财产或资产有任何重大利益，也没有从2022年1月1日以来与公司或公司子公司进行任何重大交易，该等交易应在证券法的S-k条款404项下进行披露（此类交易为“联属交易第3.23节建设承诺。公司及其各个子公司在所有重要方面都与相关法律、判决、同意令或同意书或与任何政府机构（包括FCC、州公用事业委员会和地方特许权机构）达成的合同相符，就在特定领土、社区或位置内建设或提供电信服务、光纤或宽频基础设施（此类承诺为“

第3.24节没有其他陈述或保证。除了公司在本建设承诺节中所作的陈述和保证外，公司及其任何子公司均未收到任何通知、命令、投诉、调查或由任何政府机构（包括FCC、州公用事业委员会和地方特许权机构）发起或据公司所知威胁进行的行政或司法程序或任何其他行动，指控公司或其任何子公司存在重大不合规、违反或违反任何建设承诺。

” 第三条款根据本协议或根据本协议交付的任何证明书，上述公司及其子公司（分别代表自己和其联营公司及代表）承认，上述公司或其子公司，或任何其他人士，未作出或正在做出，并且上述苹果公司，合并公司及其联营公司及其代表也未依赖和不再依赖与苹果公司或其子公司或其各自业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他）或前景有关的任何其他明示或默示的陈述或保证，或任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或关于苹果公司及其子公司的业务和战略计划信息，尽管已向上述苹果公司，合并公司或其任何联系人或其各自代表交付或披露了任何有关上述苹果公司及其子公司或其各自业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他）或前景的文件、预测或其他信息（以任何形式或通过任何媒介），或交付，披露或通过任何形式的文件，视频，电子或其他信息以及由苹果公司，合并公司或任何其联营公司或其各自代表开发的口头，书面，视频，电子或其他信息，除非与苹果公司在本第三条或根据本协议交付的任何证明书中所作的陈述和保证有关，上述苹果公司及其子公司，或任何其他人士，将不对上述苹果公司，合并公司或其联营公司或其各自代表承担任何责任或补偿义务，由此产生，传播或者任何对上述苹果公司或其子公司的分发，传播或者任何对上述苹果公司或其子公司（无论以任何形式和通过任何媒介）的使用，或者由上述苹果公司，合并公司或其联营公司或其各自代表提供给苹果公司，合并公司或其联营公司或其各自代表使用的任何信息、文件、估计、预测，预测性信息、商业计划或其他材料，包括尽职调查材料、“数据室”或管理层演示（正式或非正式，亲自，通过电话，通过视频或以任何其他形式），以预期或者考虑任何交易的情况下。特别是，但不限于上述，除了根据本第三条款根据本协议提供的证书，无论是公司还是任何其他人在向联合公司或合并子公司或其任何联营公司或相应代表作出或已经作出有关以下事项的明示或默示的陈述或保证：(x) 有关公司、其任何子公司或其相应业务的任何财务预测、预报、估计、预算或前景信息，以及 (y) 在进行公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向联合公司或合并子公司或其任何联营公司或相应代表提供的任何口头、书面、视频、电子或其他信息。

第四条款

联合公司和合并子公司的陈述和保证

联合公司和合并子公司共同且分别向公司陈述并保证：

第4.01节。组织; 法人地位。联合公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并且有良好信誉的公司，而合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并且在特拉华州国务卿处享有良好信誉的公司。联合公司和合并子公司都具备执行其现在所经营业务所需的一切适当权力和权威，且已经获得执行业务所需的适当许可或资格并且在每个必须取得执照或资格的司法管辖区中，其经营业务的性质、其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使之成为必要，除非该事项不会合理地个别或累计地预计对联合公司具有重大不利影响。联合公司向公司提供了完整且正确的联合公司和合并子公司的成立证书、章程或相应的管理文件副本，截至本协议日的修改文件，并且该等文件有效且具有法律效力。

SECTION 4.02. Authority; Noncontravention. (a) Each of Parent and Merger Sub has all necessary power and authority to execute and deliver this Agreement, to perform its obligations hereunder and to consummate the Transactions. The Board of Directors of Parent has adopted resolutions approving the execution, delivery and performance by Parent of this Agreement and the consummation of the Transactions, which resolutions have not been subsequently rescinded, modified or withdrawn. The Board of Directors of Merger Sub has unanimously adopted resolutions (i) approving the execution, delivery and performance by Merger Sub of this Agreement and the consummation by Merger Sub of the Transactions, (ii) declaring that this Agreement and the consummation of the Transactions are advisable and (iii) directing that this Agreement and the Transactions be submitted for consideration at a meeting or by unanimous written consent of Parent, as the sole stockholder of Merger Sub, which resolutions have not been subsequently rescinded, modified or withdrawn in a manner adverse to the Company. No vote of holders of capital stock of Parent is necessary to approve this Agreement or the consummation by Parent and Merger Sub of the Merger and the other Transactions. Parent, as the sole stockholder of Merger Sub, will approve this Agreement and the Transactions (which approval shall be provided for by the written consent of Parent) immediately following the execution and delivery of this Agreement. Except as expressly set forth in this Section 4.02(a), no other corporate action (including any stockholder vote or other action) on the part of Parent or Merger Sub is necessary to authorize the execution, delivery and performance by Parent and Merger Sub of this Agreement and the consummation by Parent and Merger Sub of the Transactions. This Agreement has been duly executed and delivered by Parent and Merger Sub and, assuming due authorization, execution and delivery hereof by the Company, constitutes a legal, valid and binding obligation of each of Parent and Merger Sub, enforceable against each of them in accordance with its terms, subject to the Bankruptcy and Equity Exception. No Takeover Laws apply or will apply to Parent or Merger Sub pursuant to this Agreement or the Transactions.

(b)父公司和合并子公司的执行和交付本协议，以及父公司或合并子公司对交易的实施或履行或遵守本协议的任何条款或规定，将不会（i）与父公司或合并子公司的章程、公司章程或其他类似章程或组织文件的任何条款或规定冲突或违反，也不会（ii）有违反与父公司、合并子公司或其各自附属公司有关的任何法律或判决，或有任何默认、违约或导致任何付款权利或丧失利益的行为，或引起任何征得同意、批准、终止、取消、修改或加速的行为，除非，对于（b）来说，在生效时间之前已经获得了所需的同意、批准、许可、授权、申报、通知和注册。第4.03条款在生效时之前获得所述同意、批准、申报、许可证、授权、宣告、通知和登记，以及在生效时之前进行所述申报和任何与该申报有关的等待期已经终止或到期，（x）不会违反适用于甲方、合并子公司或其各自子公司的任何法律或裁决，或（y）违反或构成甲方、合并子公司或其各自子公司的任何重要合同的违约，或导致在甲方、合并子公司或其各自子公司持有的任何重要许可证下产生付款权利或损失权利，或带来任何同意、批准、终止、撤销、修改或加速的权利，除了在情况中。第4.03条款在发出此等申报时提出中所提到的各项同意、批准、文件、许可证、许可、授权、申明、通知和注册已被执行，且与此类申报有关的任何等待期限均已在生效时间前终止或到期，（x）不会违反适用于父公司、合并子公司或其各自子公司的任何法律或判决，或（y）不会违反或构成默认，或导致违反或导致任何支付权利或丧失利益，或产生任何同意、批准、终止、取消、修订或加速的权利，或引起任何父公司、合并子公司或其各自子公司参与的任何重要合同或被父公司、合并子公司或其各自子公司所持有的重要许可证或除了在（）的情况下，这些行为不会合并合理预期地对父公司产生重大负面影响。项(ii)作为任何国家证券交易所适用的规则和法规，（c）按照德拉华州司法法案的规定，向德拉华州司法部门提交合并证书，（d）根据和合规其他适用的法律，法规和合规要求，（e）管理核准和（f）符合任何适用的州证券或蓝天法，本协议的执行和交付不需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或进行任何申报、通知或注册，除非，对于没有获得的其他同意、批准、许可、授权、申报、通知或注册来说，这些行为不会合并合理预期地对父公司产生重大负面影响。

不需要任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或任何申报、通知或注册，对于父公司和合并子公司的执行和交付本协议，父公司和合并子公司履行协议义务以及父公司和合并子公司对交易的实施，除非事先获得FCC批准、州公用事业委员会批准和本地特许权机构的批准，否则不会使公司或其子公司失去拥有FCC许可证、州公用事业委员会许可证和本地特许权执照的资格，而前提是已经获得FCC批准、州公用事业委员会批准和本地特许权机构的批准。

第4.04节：Merger Sub公司的所有权和运营。母公司以有利益和记录方式拥有Merger Sub公司已发行和流通的全部股份，不受除适用证券法下的转让限制外的任何留置权的影响。Merger Sub公司仅为从事该交易而成立，除其成立和该交易所涉及的自然而然的负债外，不具有任何性质的负债，且在生效时间的前一刻之前，不会从事与该交易无关的任何其他业务活动，且不具有除本协议或该交易所拟定或产生的与之相关的任何负债。

第4.05节：充分性。

（a）在结束时，母公司将有足够的资金可用（包括现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源），以使Merger Sub公司和残余公司支付该交易的总合并对价款和与交易实现有关的任何其他金额（包括根据本协议支付的公司RSUs和公司PSUs的所有金额），并支付所有相关费用和开支，且对此类资金的使用没有限制。母公司具有足够的金融资源和能力，完全履行其在本协议下的所有义务。

（b）在任何情况下，母公司或其关联公司或任何其他融资交易是否接受或可用的资金不得成为母公司或Merger Sub公司在本协议下的任何义务的条件。

第4.06节：特定安排。截止协议日期，母公司、Merger Sub公司或其任何关联公司与公司的任何管理成员或董事会之间没有任何协议、其他安排或了解（无论是口头还是书面，无论是否具有法律约束力）或进入协议、其他安排或了解的承诺（无论是口头还是书面，无论是否具有法律约束力），与公司或其业务或附属公司（包括结束后的业务和附属公司）或交易（包括继续就业或股权转让）有任何关联。

第4.07节经纪人与其他顾问除了将由母公司、合并子公司或其各自属下的公司安排支付费用和开支的人员外，没有任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人有权就交易收取任何经纪、寻找、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第4.08节提供的信息除非在股东大会将首次发送或交付代理人声明书时，根本上使这些陈述不真实或遗漏了必须在其中说明的重要事实，或者在这些陈述下承受并在情况使他们不会使人误解的光环下，公司或者任何其附属企业以及一个或多个修正或补充案件中向代理人提供的或者即将向代理人提供的全部信息，包括引用。尽管前述，母公司和合并子公司不就基于由公司或其关联公司提供的信息所进行的陈述或协议提供任何保证。

第4.09节法律诉讼截至本协议签署之日，除了不会在个别或合计上合理预期对母公司具有重大不利影响的情况外，母公司和合并子公司并不存在（a）即将提起的或者被提起的或者（在母公司和合并子公司的知识下）对母公司、合并子公司或其各自属下的公司有关的或涉及母公司、合并子公司，其各自的附属企业或其各自的财产或资产的政府当局的行动，或（b）对母公司或合并子公司或其各自属下的公司有未决的或已判决的或影响母公司或合并子公司或其各自属下的公司的裁判。

第4.10节。公司的股权所有权。母公司、合并子公司或其联属机构在此之前三年内，既不拥有任何公司普通股，也不是本公司的「有兴趣的股东」（如DGCL第203条所定义）之一。

第4.11节。其他公司陈述或保证。除了本公司在本协议中作出的陈述和保证外，母公司和合并子公司（各自代表自己及其联属机构和代表人）在此确认，本公司及其子公司，或任何其他人，并未作出，也没有在作出对母公司、合并子公司或其联属机构及代表人具有其他明示或默示的陈述或保证，并且母公司、合并子公司及其联属机构和各自代表并不依赖或正在依赖于有关本公司或其子公司或其相应业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他）或前景的明示或默示的陈述或保证，或有关本公司及其子公司的估计、预测、展望及其他前瞻性信息，或有关本公司及其子公司的业务和战略计划信息，无论向母公司、合并子公司或其联属机构或其代表人提供了任何文件、预测或其他信息（以任何形式或通过任何媒介），或母公司、合并子公司或其联属机构或其代表人开发的任何口头、书面、视频、电子或其他信息。除了在本协议中本公司作出的陈述和保证或根据本协议提供的任何证书外，母公司和合并子公司（各自代表自己及其联属机构和代表人）在此确认，本公司及其子公司，或任何其他人，将不会对母公司、合并子公司或其联属机构或其代表人因向母公司、合并子公司或其联属机构或其代表人传递、传播或以其他方式发布（以任何形式和通过任何媒介），或母公司、合并子公司或其联属机构或其代表人使用的任何信息、文件、估计、预测、前瞻性信息、商业计划或母公司、合并子公司或其联属机构或其代表人开发或提供或提供给母公司、合并子公司或其联属机构或其代表人的其他材料，包括尽职调查资料、「数据室」或管理演示（正式或非正式，亲自，通过电话，通过视频或以任何其他格式），在任何交易的预期或考虑中，产生或受到任何责任或补偿义务。母公司。第三条款根据本协议或根据本协议提供的任何证书提交，母公司和合并子公司在此（代表自己及其附属机构和代表）确认周围其他公司在任何形式或通过任何媒介向母公司，合并子公司或其附属公司或代表提供的任何信息，文件，估计，预测或其他前瞻性信息，业务计划或由母公司，合并子公司或其关联机构或代表提供或提供给母公司，合并子公司或其关联机构或代表（包括尽职调查材料，“数据室”或管理展示（正式或非正式，亲自，通过电话，通过视频或以任何其他格式））的任何材料的交付，传播或以其他方式分发（以任何形式或通过任何媒介），或母公司，合并子公司或其附属公司或代表（无论以任何形式或通过任何媒介）的使用，均不会导致周围其他公司，合并子公司或其附属公司或代表对母公司，合并子公司或其附属公司或代表具有任何责任或补偿义务。代表自己及其附属企业，明确放弃任何与上述事项有关的索赔。家长公司和合并子公司在此确认（各自代表自己及其附属企业和代表）他们对本公司及其附属公司的业务、运营、资产和财务状况进行了满意的独立调查，在作出进行交易的决定时，家长公司，合并子公司以及其附属企业和相应代表一直依赖于他们自己的独立调查结果及在协议中载明的陈述和担保。放弃对前述事项的任何此类索赔。家长公司和合并子公司在此确认（各自代表自己及其附属企业和代表）他们对本公司及其附属公司的业务、运营、资产和财务状况进行了满意的独立调查，在作出进行交易的决定时，家长公司，合并子公司以及其附属企业和相应代表一直依赖于他们自己的独立调查结果及在协议中载明的陈述和担保。第三条款或在根据本协议交付的任何证书中。

第4.12节。对于家长公司和合并子公司以及其附属企业和相应代表对本公司的尽职调查、本协议谈判或交易过程中收到并可能继续收到的本公司关于本公司及其附属公司及其各自业务和运营的某些估计、预期、预测和其他前瞻性信息以及某些业务和战略计划信息，家长公司和合并子公司在此确认（各自代表自己及其附属企业和代表）（a）在尝试使此等估计、预期、预测和其他前瞻性陈述或业务计划方面存在不确定性，其对此很熟悉(b）家长公司和合并子公司（各自代表自己及其附属企业和代表）对所有提供给他们的估计、预期、预测和其他前瞻性信息以及业务计划的充足性和准确性（包括所述估计、预期、预测、前瞻性信息或业务计划基础的合理性）自行负责评估，以及(c）家长公司，合并子公司，他们的附属企业和相应代表对此类信息没有依赖并且没有对本公司或其任何附属企业或其相应代表根据此而产生的索赔或在此方面享有的任何权利，除非是关于前述的情况条款（a）, (b) 和 (c)，就明确列明的陈述和担保而言。第三条款或根据本协议交付的任何证书或基于此而产生的任何权利。

第五条

额外的契约和协议

第5.01节经营行为 (a) 除非适用的法律、判决或政府机构要求，根据本协议明确要求或允许，或在公司披露信中的第5.01节中注明的内容，从本协议签订之日起至生效时间 (或根据第7.01节提前终止本协议的日期)，除非母公司事先书面同意 (该同意不得不合理地被拒绝、延迟或条件有所附带)，公司应并要求其各个附属公司 (x) 尽合理努力按照一般情况下的商业方式经营业务，并合理努力 (y) (A) 在很大程度上保留公司和其附属公司的商誉、当前商业组织和重要资产、财产和合同， (B) 保留现任高级职员和关键员工的服务，以及 (C) 在很大程度上保持与客户、供应商、分销商、出租人、许可方、被许可方、债权人、承包商、政府机构和其他公司或任何附属公司建立的业务往来关系第7.01节), 除非母公司事先书面同意 (该同意不得不合理地被拒绝、延迟或条件有所附带)，公司应并要求其各个附属公司 (x) 尽合理努力按照一般情况下的商业方式经营业务，并合理努力 (y) (A) 在很大程度上保留公司和其附属公司的商誉、当前商业组织和重要资产、财产和合同， (B) 保留现任高级职员和关键员工的服务，以及 (C) 在很大程度上保持与客户、供应商、分销商、出租人、许可方、被许可方、债权人、承包商、政府机构和其他公司或任何附属公司建立的业务往来关系提供有关公司或其任何子公司就具体问题采取的任何行动，均不得被视为违反第5.01(b) 将被视为对本协议的违约第5.01条（a）除非此举将构成违反第5.01条（b）.

（b）除非适用法律、判决书或政府机构要求，或者本协议明确要求或允许，或者根据公司披露信中的第5.01条所述，在本协议签署之日起至生效时间（或根据第7.01条终止本协议之前日期）期间，在未经母公司事先书面同意的情况下（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或条件限制），公司不得，并确保其子公司均不得：第7.01条）在未经母公司事先书面同意的情况下（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或条件限制），公司不得发行、出售、分配、转让、授予或处置其资本股或其他股权或表决权益的任何股票，也不得发行、出售、分配、转让、授予或处置能够转换为其资本股或其他股权或表决权益的任何证券（包括任何购买其资本股或其他股权或表决权益的认股权证、选择权或其他任何购买权）的任何证券，或在上市交易所上市

（i）除公司及其全资子公司之间的交易外，不得发行、出售、分配、转让、授予或处理任何其资本股份或其他股权或表决权益的股票，也不得发行、出售、分配、转让、授予或处理能够转换为其资本股份或其他股权或表决权益的任何证券（包括任何认股权证、选择权或其他任何购买权）提供根据本协议签订之日期或签订后，公司计划可在业务运作的正常情况下，发行股份以满足基于股权的奖励计划 (Equity-Based Awards)，并未违反本协议。

除公司与其全资子公司之间单独进行的交易外，公司直接或间接赎回、购回或以其他形式取得其股本或其他权益的股份或表决权益，亦不得发行、转换或行使任何股本或其他权益的证券 (包括任何购买公司股本或其他权益的认股权证、期权或其他类型的权利) （不包括根据股权奖励计划减少、扣押税款或净结算）

公司与其全资子公司之间的交易除外，禁止设立股份登记日、授权、宣布、设立发放股息或在股本或其他权益上进行任何其他分配

禁止对公司股本或其他权益进行拆分、合并、细分、股本重组、重新分类或进行任何类似的资本组织变更，除非该交易由公司全资子公司进行，并且在该交易完成后仍然是公司的全资子公司

禁止公司承担、承担、背书或以其他方式负责或对公司和其子公司的利益有任何重大不利的修改，或创建或影响与交易有关或参与交易的任何权利或义务，涉及欠款或借款方面的条款（包括票据、债券、公债、信用证、银行保证、履约保证和其他类似的合同义务），发行、出售、赎回、购回或以其他方式取得任何债务证券、债券、公债、票据、认股权证、购得公司或其全资子公司任何债务证券的权利，为其他人的此类债务或债务证券提供保证，或缔结任何“保持良好”或其他保证协议，以维护或使其他人的财务状况维持在某种水平以上（集体称为“”负债除了(A)公司及其子公司间在业务普通运作过程中发生的公司内负债以外，(B)信用证、银行保证、担保或履约保证或相类似的信用支援工具、信用卡额度、透支设施或现金管理计划，每种情况均在业务普通运作过程中发出、制作、缔约或提取，(C)根据循环信贷设施所产生的负债（包括在此项下所发出的信用证），或(D)信用证、银行保证、担保或履约保证或相类似的信用支援工具、透支设施或现金管理计划，每种情况均是为了与任何现行或预期的宽频补助计划有关而发出、制作、缔约或提取，并且其总本金金额（连同在条款(B) 和 (C)) 不超过5亿美元;

(vi) 进行任何掉期或对冲交易或其他衍生协议，除了（A）在业务普通运作过程中进行的任何此类交易或协议或（B）根据循环信贷设施进行的此类交易;

(vii) 向除了公司的全资子公司之间的任何人进行任何贷款、资本投入或优先支付（与过去惯例一致的业务普通运作过程中的应收账款除外);

(viii)在单一交易或一系列相关交易中，出售、处分、转让或出租其财产或资产（除了知识产权），但只限于（A）公司及其全资附属公司之间的转让、出售或出租；（B）公司或其任何附属公司的业务中不再使用或有用的资产或财产的正常处置，包括废弃的、磨损的、剩余的或不再使用的；（C）公司或其附属公司房地产的正常销售、出租、次租和许可，以及根据其条款届满的房地产租赁、次租、许可或其他协议；以及（D）考虑金额不超过500万美元（各自）的财产或资产的销售或出租（或在房地产的情况下，各自1500万美元）或不超过5000万美元的总计；

(ix) 转让、分配、转让、出售、出租、许可任何实质所有的公司知识产权，但不包括在公司合理判断下应该被弃置或允许过期或失效的知识产权，作为公司对其知识产权组合的正常管理，与过去的惯例一致；

(x) 故意或故意地不继续保持所拥有公司知识产权中包含的任何重要商业秘密的保密性和价值；

(xi) 在任何重要资产上授予任何留置权（除了允许的留置权），除了（A）为了担保允许的有息负债和其他责任，或是（B）仅限于公司或公司的全资附属公司；第5.01（b）（v）条款或（B）仅限于公司或公司的全资附属公司；

(xii) 进行总计已达到过去12个月预算资本支出的110％以上的资本支出，或就该计划中的资本支出做出承诺。 5.01(b)(xii)条款公司披露信函;

(xiii) 进行（包括通过合并、股份出售、资产出售或其他方式）对任何其他人（包括其资本股或重要资产）、或投资在其财产、资产、证券或业务，或其部分的收购，如果公司及其子公司就单一交易支付的总代价超过$25,000,000，或所有该等交易的总代价超过$50,000,000；

(xiv) 除了根据任何公司计划、团体谈判协议或类似书面协议的条款要求外，在本合同生效日或本合同生效日后制定、设立、签订或修订且不违反本合同或适用法律的情况下，（1）向任何董事、高级主管或员工提供现金薪酬增加，（2）向任何董事、高级主管或员工提供遣散、保留或终止薪酬增加，（3）在重大方面设立、采用、签订或修改任何团体谈判协议或公司计划，（4）采取任何行动加速任何重大公司计划下的权利或福利，（5）授出任何股权奖励，（6）进行导致1998年工人调整和再培训通知法案下产生任何义务的裁员，（7）终止公司执行委员会任何成员的雇佣（除非在公司正常经营合理确定的“理由”外），（8）聘任年度基本薪酬超过$250,000的新员工；提供, 但是，但受公司披露信函5.01(b)(xiv)条款所规定的限制，上述不得限制公司或任何子公司，为新聘或升迁的员工提供受益和薪酬安排（包括基于股票及现金的激励奖励）的价值低于$250,000的年度基本薪酬，该价值符合先前在公司及其子公司类似职位新聘或升迁员工提供的受益和薪酬安排的价值；

(xv) 进行任何实质影响公司及其子公司合并资产、负债或营运结果之财务会计方法、原则或做法之重大变更，除非(GAAP或其任何解释)、任何适用法律（包括证券法下的S-X条例）或任何政府机关或准政府机构（包括金融会计准则委员会或任何类似组织）要求之。

(xvi) 进行、变更或撤销任何重大税务选择（非在5、7、10、15或20年财产有关之折旧奖励的日常业务选择之外），修改任何重大税务报表，签订任何重大结案协议，同意对任何税务请款或评估的时限进行延展或豁免，若公司或其任何子公司对于该税务请款或评估的税负超过$10,000,000（非日常申报税务报表的限期延长），提交任何重大税务退税请款，处理任何重大税务请款、稽核或评估，放弃任何索取重大税务退税、抵销或其他税务负债减免的权利，采纳或变更任何税务会计方法或变更任何年度税务会计期间。

(xvii) 修订公司凭证文件或实质上修订公司任何子公司的可比组织文件。

(xviii) 和解、释放、放弃或和解任何针对公司或其任何子公司的诉讼行动，除非和解、释放、放弃或和解涉及涉及对错误行为的任何政府机关之行动（及相关的和解、释放、放弃或和解）为行政性质的事项，由国家或地方政府发起，涉及公司或其子公司的基础架构网络的日常运营（明确表示，不涉及可能导致第三方行动的消费者事项）并且（II）要求公司支付的金额不超过个别$250,000或总计$10,000,000，（B）与任何电信服务提供商有帐单争议，如果此等解决金额相对于现有商业安排或公司及其子公司之间的关系的价值而言，个别或总计不具有实质性，一方面，以及此等电信服务提供商及其附属公司，另一方面，（C）反映在财务报表（或其附注）中的公司的资产负债表日作为Filed SEC文件中的余额表日期，反映或保留的金额不超过所反映或保留的金额（不包括根据保险政策或赔偿协议支付的金额），或（D）个别金额不超过$1,000,000或总计$15,000,000；提供对于每个（A）条款的情况下，没有每个未决诉讼或受威胁诉讼的解决方案可能涉及（1）任何实质性的禁制令或平等救济，或对公司及其子公司的业务活动施加实质性限制作为整体,或（2）除了下列解决方案之外（A）条款记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下：（D），（x）每个待定或威胁诉讼的解决方案不得涉及（1）任何实质性的禁制令或平等救济，或对公司及其子公司的业务活动施加实质性限制作为整体，或（2）除了下列解决方案之外条款（A）中的例外规定无论是公司或其子公司承认有错误或责任，或是关于任何税务索赔、审核或评估的诉讼和解，都受到第5.01(b)(xvi)条款;

(xix)终止（除非在其期满时），实质性地更新、修改、修订或放弃任何重大违反物质合同条款或条件，或自本协议日之前签订，在有效日期届满后应视为物质合同或公司租赁合同的合同，但不包括（A）根据本协议第 3.16(a)(iii)条款和 3.16(a)(xii)条款，除非是根据本协议第5.01(b)(xvi)条款的类型，（B）在签订新的物质合同的情况下是属于正常业务范畴内签订的协议，（C）在正常业务过程中致使条款稍有微不利于公司或其子公司的修订或修改，或（D）在正常业务范畴内的续约或延长（包括在到期后重新执行的续约技术上）， B条款, (C)，对于由公司或其子公司采购云应用服务或软体即服务所缔结的合约，预计在结束日之后不会超过二十四 (24) 个月的期间，契约将继续生效，而对于其他合同，预计在结束日之后不会超过十二 (12) 个月的期间，契约将继续生效。和（D）对于上述情况，但应咨询母公司并诚信考虑母公司的意见，公司在采取以下行动之前需就合同的终止、续约、重大修改或修订，或者豁免重大不合规行为 (1) 参考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(1) 段列出的租赁实物财产情况，(2) 参考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(2) 段列出的租赁实物财产情况，需获得母公司的书面同意 (该同意不得无理地被否决、延迟或摆出任何条件)。提供对于上述情况，但应咨询母公司并诚信考虑母公司的意见，公司在采取以下行动之前需就合同的终止、续约、重大修改或修订，或者豁免重大不合规行为 (1) 参考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(1) 段列出的租赁实物财产情况，(2) 参考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(2) 段列出的租赁实物财产情况，需获得母公司的书面同意 (该同意不得无理地被否决、延迟或摆出任何条件)。分发合规对于上述情况，但应咨询母公司并诚信考虑母公司的意见，公司在采取以下行动之前需就合同的终止、续约、重大修改或修订，或者豁免重大不合规行为 (1) 参考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(1) 段列出的租赁实物财产情况，(2) 参考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(2) 段列出的租赁实物财产情况，需获得母公司的书面同意 (该同意不得无理地被否决、延迟或摆出任何条件)。

(xx) 转让、变更、转租、取消、未能续签或未能延展任何重要许可证，或任何FCC牌照、州PUC牌照或地方特许权牌照;

(xxi) 进入任何关联交易;

(xxii) 进入任何新业务领域，或终止截至本协议签署日营运的任何业务领域，每一项对公司及其子公司作为整体具有重大影响;

(xxiii) 通过或进入，或允许制定或进入一项完全或部分清算、解散、并购、重组、资本重组或其他重组计划;

(xxiv) 进入任何针对纤维连通性的批发提供合同（A）在消费者或小企业市场或（B）与公司及其子公司过去做法不一致的合同;或

(xxv) 承诺或同意以书面或其他方式采取任何上述行动。

（c）本协议内容并非旨在直接或间接赋予母公司或并购子公司在生效日期之前对公司或其子公司的运营控制或指导权利。在生效日期之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其和其子公司的各自运营行动行使完全控制和监督。

第5.02条招标;建议变更。

(a) 除非本文件另有明文规定，否则公司应且应导致其各个子公司及其和他们各自的董事、高级职员和雇员，以及应指示并尽合理最大努力导致其其他代表人员（i）（A）立即停止对任何个人就构成或有合理预期导致被收购提议… 进一步的保证公司应且应导致其各个子公司以及其和他们各自的董事、高级职员和雇员，以及应指示并尽合理最大努力导致其其他代表人员，（i）尽快使所有直接或间接的征求、讨论、沟通或谈判同有关的任何提议或报价... (ii) 不直接或间接地… 进一步的保证公司应且应导致其各个子公司以及其和他们各自的董事、高级职员和雇员，以及应指示并尽合理最大努力导致其其他代表人员，不（a）发起、征求或有意鼓励、促进或协助（包括提供非公开信息）提交与任何与被收购提议有关并且合理预期导致… 第 5.02(a) 节，如果公司董事会认定在咨询其外部法律顾问后, 不进行以上豁免或解除会违背其根据适用的法律下的监察职责。

（b）不论有关公司在第 5.02(a) 节，如果在本日期或之后，且在取得公司股东的批准之前，公司或其代表收到书面的接管提案，该接管提案并非因为违反第 5.02(a) 节的任何重大违约行为而产生，公司及其代表可与该提出接管提案的人士或组织的代表进行接触和讨论，以合理范围解释其条款和条件，或通知该提出接管提案的人士或组织的代表有关本条文的条款。第 5.02(a) 节, (i) 的规定，公司及其代表在合理必要范围内可与提出接管提案的人士或组织或其代表进行接触和讨论，以澄清其条款和条件，或通知该提出接管提案的人士或组织或其代表有关本条文的规定。进一步的保证如果公司的董事会或其授权的委员会根据咨询其财务顾问和外部法律顾问的建议诚信地认定：（A）该书面的收购提议构成或合理预计会导致更为优越的提议；和（B）未采取以下行动将不符合董事们在适用法律下的受信托职责未能采取以下行动将与董事们在适用法律下的信托职责不一致提供公司应及时（并在任何情况下在二十四小时内）以书面形式通知股东的控股公司对此项决定进行说明公司和其代表有权（x）与提出该收购提议的个人或小组订立可以接受的保密协议，并根据可以接受的保密协议提供有关公司及其子公司的信息（包括非公开信息）或向其提出获得对公司及其子公司的财产、账簿、合同和记录的访问权，向提出该收购提议的个人或小组以及其或者他们的代表和融资来源根据可以接受的保密协议向提出该收购提议的个人或小组及其或者他们的代表和融资来源提供信息（包括非公开信息），或向其提供对公司及其子公司的财产、账簿、合同和记录的访问权提供该公司应在实质上同时向母公司提供公司或其子公司提供给任何具有此访问权限的人士的任何与公司或其子公司有关的非公开重要资讯，该讯问之前未向母公司或其代表提供，并及时与提出此收购提议的个人或团体及其代表进行讨论或谈判。公司同意，公司及其子公司不得与任何人（与收购提议或其他有关）签订任何会禁止或阻止根据本协议向母公司提供任何资讯或遵守该公司条款的保密协议或其他协议。各方在此确认并同意，在本“第5.02（b）”条款下允许的任何接触、披露、讨论或谈判，包括公司或公司董事会根据本“第5.02（b）”条款所作的任何决定的任何公告均不构成不利推荐变更。第5.02（b）条第5.02（b）条下第5.02（b）条不得开展或参与任何此类行动，也不构成不利推荐变更。

（c）本协议签署之后且公司股东批准之前，若公司或公司子公司或其代表收到收购提议、询问或提议或要求提供非公开资讯或可能合理预期导致收购提议的讨论等事宜，应及时（在收到公司或其子公司或其代表的通知后的24小时内）通知母公司，并向母公司披露任何该等收购提议、询问或提议的重要条款和条件以及提出该等收购提议、询问或提议的个人或团体的身份，并及时向母公司作出最新状态、详细信息和重大发展的报告，以及向公司或其子公司或其代表接收或发送的所有书面和电子物品复印件（收到公司或其子公司或其代表的通知后24小时内），该物品描述了任何收购提议或询问或提议的重要条款或条件。为了避免资深，根据本第5.02(c)节将受《保密协议》条款的约束。

（d）公司董事会成员中的任何人或任何得到适当授权的委员会不得（i）(A)在代理文件中不包含公司董事会建议，(B)撤回或限制（或以对母公司不利的方式修改），或公开提议撤回或限制（或以对母公司不利的方式修改），公司董事会建议，(C)建议或支持批准或采纳，或公开提议建议、支持、批准、采纳，任何收购建议或(D)在根据《证券交易法》第14d-2条规定自开始实施之日起十（10）个工作日内，未对公司普通股持有人的收购或换股要约表示反对，而该要约构成收购建议，或建议赞成，或公开声明对该要约不持立场，或无法对该要约持立场（本条文所述的每一行为被称为作为一个“不利建议更改”），或（ii）执行或签署（或授权，公开推荐，引起或允许公司或其子公司执行或签署）任何保密协议，意向书，谅解备忘录，原则协议，合并协议，收购协议，选择权协议，合资协议，合伙协议或其他相似协议，涉及或与? 接管提议有关，除了任何可接受的保密协议（每个都是一个“公司收购协议”）。尽管前述规定或本协议的任何其他条款相反，在获得公司股东表决批准之前但不是之后，公司董事会或任何正式授权的委员会可以（一）对于中间事件做出不利建议的改变或（二）就没有由第5.02（a）条的实质违反导致的接管提议进行相关细则的更改, (x) make an Adverse Recommendation Change or (y) terminate this Agreement pursuant to Section 7.01(d)(ii) and cause the Company to enter into a Company Acquisition Agreement with respect to such Takeover Proposal, in either case, if the Board of Directors of the Company or any duly authorized committee thereof has determined in good faith, after consultation with its financial advisors and outside legal counsel, that (x) in the case of 条款（I）和 (II)未能采取此类行动将与董事根据适用法律之受托责任不一致。 Corcept Therapeutics股票为何今天飙升？，此收购提案则构成较优提案；提供, 但是，公司董事会或任何已经授权其委员会应不得且应确保公司不得采取任何下列行动子条款（一）或子条款（II），除非（1）公司至少提前五个工作日书面通知母公司其意图采取此举（此通知本身不构成不良推荐变更，并应指定提出这样的优势提议的当事方以及其实质条款或在介入事件的情况下，应指明其细节），（2）公司在此通知期间已经展开并且已经使其代表们诚意地与母公司进行协商，以便母公司愿意协商的范围内，使母公司能够提出书面的具约束力的提议，以有效修改本协议条款，使其使得这样的接管提议不再构成优势提议，或使得这样的介入事件不再需要公司不良推荐变更；以及（3）在此通知期结束后，公司的董事会或任何合法授权其中的委员会应就此等具约束力的提议诚意进行考虑，并且，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，已经确定这样的接管提议将继续构成优势提议，或者这样的介入事件继续需要公司不良推荐变更，即使这些提议书所建议的修改内容已生效（应理解并同意，任何针对此前根据此处通知的事实情况的定价或任何其他实质修改或条款修改，构成不再构成优势提议，应要求公司交付新通知并提供新的通知期，除了与任何此类修订或修改相关的新通知和匹配期应为三个工作日而不是五个工作日）；提供, 进一步说明任何根据本句解除本协议的声称均无效且无效，除非该终止符合第7.01条并且，在本协议条款要求的范围内，该公司支付或导致母公司按照作为报告事件违约的唯一救济措施（在该终止之前或同时，只要母公司及时向公司提供电汇付款指示）就如期支付母公司解约费

（e）本协议中的任何内容进一步的保证本协议其他任何条款都不得禁止公司、公司董事会或任何其他委员会采取和向公司股东公布根据 Exchange Act 下 Rule 14e-2(a)、Rule 14d-9 或 Regulation m-A Item 1012(a) 所设想的立场，或根据适用法律要求向公司股东进行的任何披露。合法授权的或任何合法授权的委员会在与公司的外部法律顾问磋商后，如诚信判断，确定董事会不披露相关信息将与根据适用法律行使董事对公司股东的职责不一致时，本委员会将对公司股东进行相关信息的披露。或任何合法授权的委员会在与公司的外部法律顾问磋商后，如诚信判断，确定董事会不披露相关信息将与根据适用法律行使董事对公司股东的职责不一致时，或任何合法授权的委员会在与公司的外部法律顾问磋商后，如诚信判断，确定董事会不披露相关信息将与根据适用法律行使董事对公司股东的职责不一致时，提供除非符合规定，否则不得做出任何公司不利建议更改。第5.02(d)条款.

（f）公司特此同意：（i）如本协议之任何违反或不遵守，为其子公司或其或其各自的董事、高级职员或雇员有关；和（ii）纵使公司尽合理尽力，其或其子公司的其他代表行事仍构成违反或违规本条款，则任何行动较如本条款第5.02节款若该公司或如该子公司采取。进一步的保证其任何子公司或其或其各自的董事、高级职员或雇员违反或不遵守本条款；以及（ii）公司或其子公司的其他代表采取的任何行动，尽管公司依照合理最大努力采取行动，仍将构成对本条款第5.02节款的违反，如该行动由公司或该等子公司采取。第5.02节如果由公司或该等子公司采取的行动，将构成对本条款第5.02节款的违反。第(i)款和（ii），将被视为公司对本协议的违反。进一步的保证本公司对本协议的违反。

在本协议中，“可接受的保密协议「" means（x）公司自本协议生效之日起所签订的任何保密协议，其保密条款在整体上对公司不会具有实质性不利，且不需要明示或暗示的静止规定或以保密方式限制提出或修订或修改关于收购提议事项，但不可包含任何排他条款或其他阻碍Parent完成本协议所规划交易行为的内容，或（y）在本协议生效日之前所签订的任何保密协议，但明白公司可根据合理需求免除或解除与任何人或多人组织的现有明示或暗示的静止规定或类似协议，以便允许第三方提出并非经由重大违反所引起之收购提议。第5.02(a)节在本协议中，“"指的是公司董事会在此协议签订前未知悉或无法合理预见的重大事件、发生、发展或事实状况，或相关情况后果未知悉或无法合理预见。

（h）在本协议中，“干预性事件”指的是公司董事会在本协议签订前未知悉或无法合理预见的重大事件、发生、发展或事实状况，或相关情况后果未知悉或无法合理预见。提供, 但是在任何情况下，任何由以下事项导致的事件、发生、发展或状态，均不得引起干预事件：(i) 任何收购提议；(ii) 各方之间关於潜在交易的讨论的公开公告，本协议的公开公告、执行、交付或履行，母公司的身份或本协议所规划的交易的公开公告、悬而未决或完成；(iii) 公司普通股的交易价格或交易量的任何变化，或公司的信用评级的任何变化（虽然为了明确起见，可以考虑对这些变化相关的事实、事件、变化、发展或情况，以及其效果或后果）；或(iv) 公司已超额达成或符合于此之后的任何期末（或因此公布收入或盈利的期间）的任何预测、预测、收入或盈利预测或预期，（虽然为了明确起见，可以考虑对这些重大改进相关的事实、事件、变化、发展或情况，以及其效果或后果）。项目（iii）与此相关的事实或导致此类变化的任何事实、事情、变化、发展或情况（以及其效果或后果）仍需考虑；或(iv) 公司已超额达成或符合于此之后的任何期末（或因此公布收入或盈利的期间）的任何预测、预测、收入或盈利预测或预期，（虽然为了明确起见，可以考虑对这些重大改进相关的事实、事件、变化、发展或情况，以及其效果或后果）。

（i）本协议中使用，“收购提议”指的是非母公司及其附属公司的任何人或团体提出的任何询问、提议或要约，涉及单笔交易或一系列相关交易，包括：(i) 收购公司及其附属公司（根据董事局或任何有关的全权委员会善意认定的公平市值）25%或更多的综合资产，包括通过收购拥有该等资产的一个或多个公司的子公司；(ii) 收购代表25%或更多的投票权的公司普通股的证券；(iii) 要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人或团体有益地拥有占公司普通股当时已发行的投票权25%或更多的证券；或（iv）涉及公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，根据该等交易，该人或团体（或任何人的股东）将直接或间接地取得公司及其附属公司（根据董事局或任何收购提议授权的委员会）所拥有的25%或更多的综合资产的公平市值。合格的委员会)所认为的公平市值。经适当授权的或占公司当时流通的证券或合并、整并、股票互换或其他涉及公司或公司之直接或间接母公司或该生存实体的业务结合的交易中，占公司当时流通的证券的总投票权的25%或更多，不包括本交易; 提供, 但是，即本协议和交易不应视为收购提议。

（j）根据本协议，“优越提案”指的是任何在此后日期以来由公司董事会或任何得到充份授权委员会在其善意判断之后，在与财务顾问和外部法律顾问咨询后确定，（i）从财务角度上对公司股东比交易更有利且（ii）有合理可能完成，每一种情况都考虑了有关提议和本协议的所有法律、监管、财务、融资和其他方面的情况由公司董事会或任何充分授权的委员会认为相关的此授权委员会; 提供出于“优先提议”之定义的目的，在收购提议的定义中，“25%”的参考将被视为“50%”的参考。

第5.03节. 努力. 除非受本协议的条款和条件限制（包括第5.03（e）节) 各方应与其他各方合作，尽力合理地使用（并促使其各自之从属机构使用）合理的最大努力（除非明确在此提供另一行为表现水准），以（i）采取或促使采取所有行动，并在完成此事中与其他各方协助和协作，并做所有必要、适当、明智的事情，尽快使结束满足并执行和生效交易，包括，及时出版和完整地准备所有文件来影响所有必要、适当、明智的文件、通知、请愿、表明、申报、提交信息、申请、报告和其他文件(ii) 获得所有政府当局或第三方必要、适当或明智的批准、同意、注册、豁免、许可、授权、豁免、准证、命令和其他确认来完成交易，包括监管批准(iii) 履行并交付完成交易所必要的任何附加文书，及(iv)以善意辩护或挑战任何政府当局或第三方提起的诉讼或对任何一方或其附属公司提起的判决，如果该诉讼或判决可能在任何实质性程度上阻止或干预、阻碍或延迟交易的完成。

(b) 为了促进并不限于上述，公司和母公司应各自使用（并促使其各自之从属机构使用）合理的最大努力，(i) 采取所有必要的行动，确保任何交易都不受制于任何限制或禁止交易法规，并且 (ii) 如果任何交易受到任何限制或禁止交易法规的限制，即时采取所有必要的行动，以便按照本协议所预期的条款尽快完成交易。

(c) 父公司应独家控制（但应就以下事项与公司进行咨询）：（i）在交易中获得各项政府机构的批准、同意、注册、豁免、许可、授权、解除、准许令及其他确认的时间和策略；以及（ii）就与交易有关的任何文件或提交之中所需采取的立场和所需要求的监管行动，以及所涉及的任何调查、询问或行动，或与任何政府机构的谈判有关的事件所需采取的立场，以及所有其他与监管事项有关之事宜。

(d) 在进一步且不限于上述内容之情况下，本协议各方同意：（i）不迟于2024年12月31日前按照HSR法案的规定适时进行相应的通知和报表表格申报；（ii）及时（最迟于本协议签署之日起45个日历日内）提交任何与交易有关之评审委员会批准所需的通知或申请；（iii）及时（最迟于本协议签署之日起45个日历日内）提交任何与交易有关之加利福尼亚公用事业委员会批准所需的通知或申请；以及（iv）如有必要，及时提交与交易有关之其他任何政府机构所需的通知或申请，对于上述所有情况，除非本协议各方同意其他方式。第(i)款-(iv)除非本协议各方同意其他方式,否则子公司、母公司和合并方应尽力提供（且促使其各自的关联公司尽快提供）与反垄断法或通信法有关的相关政府机构所合理要求之任何额外信息和文件材料，以及提交后涉及上述申报、通知、申请和通知目的之其他文件。父公司将支付（或促使支付）根据此所产生的所有申报费用。第5.03(d)部分.

（e）在不限制前文的情况下，父公司应尽合理最大努力采取行动（并应使其联属公司尽合理最大努力采取行动），以确保（i）根据HSR法案或任何其他反垄断法规的适用等待期的到期或终止，并解决对交易的任何异议，并在反垄断法规下避免和消除一切妨碍交易完成的障碍；以及（ii）获得FCC批准、任何州公共事业委员会的批准或地方特许经营权机构的批准，或任何其他政府当局提出的适用法律。第(i)款和（ii）为了（I）防止进入或要求撤销、解除或推翻，任何保护措施，这些保护措施将阻止、禁止、限制或延迟完成交易；和（II）获得所有政府当局的批准、同意、注册、豁免、许可、授权、免除、准许和其他确认，以完成交易，包括在每种情况下，（A）（1）与任何政府当局或任何其他人签署和解、承诺裁定、协议或其他协议，（2）出售、转让或以其他方式转让或独立持有父公司、其子公司或任何联属公司的特定资产或资产类别或业务，（3）同步或在生效时间之后同步的同意出售、转让或以其他方式转让或独立持有公司及其子公司的特定资产或资产类别或业务，（4）允许公司在生效时间之前出售、转让或以其他方式转让或独立持有公司或其子公司的特定资产或资产类别或业务，或（5）同意公司、父公司或其任何联属公司的业务或经营活动遵守任何其他承诺、限制或修改（并在每种情况下，与联邦贸易委员会签署协议，或提出适当的申请）。FTC司法部司法总署（“司法部”）或任何其他反垄断法律下的政府机构，或者FCC、Team Telecom、州公用事业委员会或地方特许经营权机构可能要求的授权和（或）承认订单，与公司进行相关联，就此类行动接纳公司（包括本协议下就此类行动可能要求的所有授权）;司法部）或其他反托拉斯法律下的政府机构，或FCC，Team Telecom，州公用事业委员会或当地特许权机构，在与上述任何事项有关时，同意公司采取此类行动（包括本协议要求就此类行动获得的任何同意）; 提供进一步指出任何此类行动均应条件于结束之后）（上述行动的描述条款（A）中的例外规定其中公司董事会(“董事会”)已选择要求所有持有认股权证的持有人以“无现金基础”的方式行使该等认股权证，即通过放弃该等认股权证，并获得数量等于（x）认股权证底下的普通股数目乘以“公平市值”，减去（y）公平市值的商；救济措施在或之前闭幕的所有禁止（无论是临时的、初步的还是永久的）中提出任何索赔的诉讼辩护，以避免，或为了延后或终止，任何政府机构所做出的任何限制，这些诉讼可能范围包括法院、行政机构或其他法庭提出的任何诉求，以免于闭幕日期或之前。尽管前述或本协议所包含的内容相矛盾，但在任何情况下，不得（x）要求父公司或其任何关联公司采取任何行动（包括任何补救措施），或同意任何限制、条件、限制或让步（包括任何补救措施）；就父公司、本公司或任何相应关联公司而言，这些行动可能在个别或集体上，对（1）作为一个整体的公司及其子公司，或（2）作为一个整体的母公司及其子公司（无论是在并购前还是并购后，包括存续公司及其子公司），造成或合理预料到，客观上产生重大不利影响（考虑其预期成本和收益）；在这些行动的重要性取决于作为一个整体公司及其子公司的规模标准。（x）条款 a，一个“负担繁重的条件”和（y）本公司及其任何子公司及其相应关联公司未经母公司事先书面同意，将不得采取、制作或以其他方式受到任何补救措施的影响，用于安全期限在HSR法案下届满或终止，或任何其他反托拉斯法的相关法律下解决对交易提出的任何异议，或避免及消除对交易的任何障碍，或关于FCC批准、任何州PUC批准或任何地方特许权机构批准的相关法律引发的对任何政府机构的任何可能。本协议中没有任何内容需要任何一方采取或同意采取任何有关其业务或运营的行动，除非此类协议或行动的有效性取决于闭幕。未（中设使其关联公司，（无论是，往后的生存公司及其子公司），进行或协议进行在当前日期之外。第(i)款和（ii）在母公司事前书面同意之前，就上述提及由母公司或合并子公司所采取的任何行动，母公司应(A) 与公司进行咨询，并且(B) 不得采取任何合理预期可能导致在 "Outside Date" 前未获得该等批准的行动。.

(f) 公司、母公司和合并子公司不得进行任何与收购其他人的业务、资产、权益或财产相关的重要交易，并且有意或有合理可能 (i) 实质上阻碍或延迟根据 HSR 法规的任何等待期限到期或终止，或依据 DOJ 或 FTC 批准的需要获得反垄断部门之批准，或根据其他反垄断法规的需要获得其他政府当局之批准，或 (ii) 其他实质上延迟根据本合约所规定的交易的实行。

(g) 进一步发掘并不限于（但需要遵守以上的限制），合约中的各方应该合理尽力（i）在所有必要、正确或可采取的行动中与对方有效协作，与 FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事业委员会、当地特许权当局或其他政府当局在交易及与交易有关的调查或其他查询方面提供的所有提交、同意、批准、申请、声明、许可证、授权、声明、通知、注册、资讯提交、申请、报告、豁免、清算、命令、确认和其他文件（ii）尽可能及时、适用法规和关于交换信息的保密协议的前提下，有关法规及FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事业委员会、当地特许权当局或其他政府当局在交易中提交、提供的文件和信息，与对方咨询，此外(除了根据 HSR 法规下的“项目 4 文件”)（iv）在不违反FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事业委员会、当地特许权当局或其他适用政府当局之法规或其他人的限制的情况下，给予对方出席和参与与交易有关的任何会议或研讨会（无论是亲自、通过电话或其他方式），以及(v) 尽快地获得FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事业委员会、当地特许权当局和其他政府当局所需、合理和适当的所有同意、注册、豁免、批准、确认、清理证明、许可证、证书、命令和授权，以及须从FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事业委员会、当地特许权当局和其他政府当局那里获得或续签的文件。在提交与交易或合约相关的任何文件或信息（不论正式或非正式、草稿或最终形式）给FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事业委员会、当地特许权当局或其他政府当局之前，一方应在提交之前适当时间将该文件或信息发送给其他各方并诚实地考虑对方的任何意见。提供未经母公司事先书面同意，公司不得向FTC、DOJ、FCC、团队电信、州PUC、地方特许权机构或其他政府机构提交有关交易的任何文件或资讯（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或条件化）。

（h）尽管本协议中有任何相反规定，各方（及其各自的关联公司），根据其中每一方合理认为必要或适宜的情况：（i）将本协议下提供给他人的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”，并且该材料及其中所含的信息仅限于收件人的外部法律顾问提供，除非获得源材料的事先书面同意，否则此外部法律顾问不得向收件人的员工、高级职员或董事披露；（ii）根据合同义务的要求对文件和信息进行适当的删节，以保护任何法律特权或作品成品原则，或以保护个人信息的需要；以及（iii）对任何与前述相应自然信息有关的事项向任何政府机构进行的会议或会谈（无论是面对面、通过电话或其他方式）排除他人参加。第5.04节，每一方（及其各自的联属公司）可以根据其合理判断需要或建议：（i）将根据本提供给他人的任何具有竞争性敏感的材料指定为仅供“外部法律顾问”使用的材料，且该材料及其中所含信息仅限外部法律顾问提供给收件人的外部法律顾问，除非获得材料来源方预先书面同意，否则该等外部法律顾问不得向收件人的员工、高级职员或董事披露；（ii）根据合同义务的要求对文档和信息进行适当的隐去，以遵守合同义务的要求，或为了避免不利影响或危及任何合法特权或作品成品原则的要求，或为了保护个人信息；以及（iii）在类似的情景下，将他人排除在与任何政府机构有关的会议中，该会议与前述性质的信息有关，不论该会议是进行面对面、电话或其他方式。第5.04节作为“仅限法律事务律师”处理，任何竞争敏感材料及其中所含的信息只能提供给收件人的外部法律顾问，并且在未事先从资料来源获得明确书面同意之前，该等外部法律顾问不得向收件人的员工、高级职员或董事披露。需要对文件和信息进行删节，以遵守相关合同义务，以保护任何法定特权、工作成果原则或个人信息，并将对任何与政府机构有关的会议或会议（无论是面对面还是通过电话或其他方式）中分享的信息仅限于特定的业务律师。第(i)款和（ii）.

(i) The Company shall (and shall cause its Affiliates to), in consultation with Parent, provide the notices and use commercially reasonably efforts to obtain the consents, waivers, approvals, confirmations and authorizations required to be set forth on Section 3.03(d) of the Company Disclosure Letter, unless otherwise agreed by Parent.

SECTION 5.04. Public Announcements. Unless and until an Adverse Recommendation Change has occurred, Parent and the Company shall consult (and shall cause their respective Representatives to consult) with each other before issuing, and give each other the opportunity to review and comment upon (which comments each party shall take into account in good faith), any press release or other public statements with respect to the Transactions, and shall not issue any such press release or make any such public statement prior to such consultation, except as may be required by applicable Law, Judgment, court process or the rules and regulations of any national securities exchange or national securities quotation system and except for any matters referred to in 进一步的保证. The parties hereto agree that the initial press release to be issued with respect to the Transactions following execution of this Agreement shall be in the form heretofore agreed to by the parties hereto (the “公告”). Notwithstanding the foregoing, this 第5.05节不适用于公司或母公司所发表的任何新闻稿或其他公开声明，该声明与公告和本协议的条款一致，并且不包含任何关于公司、母公司或交易的信息，该信息在按照本协议的条款事先公告或公开。

第5.05节.信息访问；保密性。根据适用法律和任何相关裁决，在本协议生效时间之日起，至早于生效时间和根据第7.01节终止本协议的情况下，在合理通知之后，公司将在正常工作时间内向母公司和母公司的代表提供合理的访问权限，以获取公司及其子公司的高管、雇员、代理人、资产、记录和合同（不包括与本协议的磋商和执行有关的事项，或者除非根据的明确规定除外，否则与竞争或者替代交易有关的任何接收提案或其他交易，或者与任何对公司董事会或任何指定委员会的审议有关的事项）第7.01节根据合理通知，在本协议之日与生效时间之日之间，或者根据进一步的保证之规定，向母公司和母公司的代表在正常工作时间内提供合理的访问权限，以获取公司及其子公司的高管、雇员、代理人、资产、记录和合同（不包括与本协议的磋商和执行有关的事项，或者根据公司董事会或任何经过正式授权的委员会的讨论有关的事项 thereof regarding any Takeover Proposal or Adverse Recommendation Change) and the Company shall furnish promptly to Parent, and Parent’s Representatives such information concerning its and its Subsidiaries’ business, personnel, assets, liabilities and properties as Parent may reasonably request (other than any information that the Company determines in its reasonable judgment relates to the negotiation and execution of this Agreement, or, except as expressly provided in 进一步的保证, to any Takeover Proposal or any other transactions potentially competing with or alternative to the Transactions or proposals from other parties relating to any competing or alternative transactions or relating to any deliberation of the Board of Directors of the Company or any duly authorized committee thereof regarding any Takeover Proposal or Adverse Recommendation Change), in each case, in connection with the consummation of the Transactions (including for integration planning); 提供 that Parent and its Representatives shall conduct any such activities in such a manner as not to interfere unreasonably with the business or operations of the Company; 提供, 但是, that the Company shall not be obligated to provide such access or information if the Company determines, in its reasonable judgment, that doing so would reasonably be expected to (i) result in the disclosure of Trade Secrets or competitively sensitive information to third parties, (ii) violate applicable Law, an applicable Judgment or a Contract or obligation of confidentiality owing to a third party, (iii) jeopardize the protection of an attorney-client privilege, attorney work product protection or other legal privilege, (iv) be materially adverse to the interests of the Company or any of its Subsidiaries in any pending or threatened Action, or (v) involve any environmental or other sampling or testing (provided, that the Company shall use commercially reasonable efforts to disclose any such information in a way that would avoid the consequences described in the foregoing). All requests for information made pursuant to this 证券法披露；应向执行官或公司指定的其他人提交。在成效时间之前，提供的所有信息都将受到2023年12月6日公司与母公司之间签署的保密协议的条款约束。保密协议”).

第5.06节. 弥偿与保险. 从生效时间起，母公司和存续公司应（在适用法律允许的最大范围内），并且母公司应确保存续公司，弥偿并保护目前或以前的公司及其子公司的董事或高级管理人员以及其他在生效时间是受到公司章程文件及其子公司的组织文件以及本协议生效之前的任何其他协议条款约束的、有资格获得公司或其子公司的弥偿或预付费用的人（每个人，均称“「受益人」”），就在本协议签署之日或本协议签署之日已存在的任何其他协议中规定的诉讼（无论是民事的还是刑事的，行政的还是调查的），提出的或根据... (以下省略)受益人系指与任何（无论全部还是部分）基于或由于(A) 这些被保障方是或曾是公司或其子公司成员、董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人的事实，或(B)这些被保障方作为公司或其子公司的成员、董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人的行为或不作为，或是应公司或其子公司的要求（包括在其地位）提供服务，包括在代表其他人（包括任何员工福利计划）的请求下，进行的行为或不作为（每个被保障方，均称“「被保障方」”），对涉及的所有索偿、责任、损失、损害、判决、罚款、成本（包括和解或和解支付的款项）、及开支（包括律师费和开支），不分民事、刑事、行政或调查行动的时间不限的诉讼进行弥偿。) 条款（A）中的例外规定或（买盘）在有效时间（包括任何与交易有关的行动或与对受保护方的任何赔偿或费用提前推进权利有关的行动，无论是全部还是部分）之前的任何时间，包括对公司及其附属公司提供保护方在有效时间前的行为或遗漏的赔偿、费用提前推进和免责责任的所有义务（对于继续存续的公司而言，在合并中，不需要进一步的行动），并承担在本协议上的日期或在本协议上的日期之前任何协议中规定的公司宪章文件和这些附属公司的组织文件的义务。

在有效时间之后（受适用法律允许的范围内），父公司应确保存续公司的公司章程和公司章程，以及存续公司应确保其附属公司的组织文件，对受保护方在限制责任，赔偿和免责方面不会不利于现在的协议，这些规定在本协议上的日期上也会以此为准。此外，在有效时间之后，父公司将确保存续公司不需要对任何受保护方的赔偿资格作出初步裁定的情况下，预付任何合理和记录的个人支出（包括合理的法律顾问费用和支出）。非公开 (包括在执行本担保和其他义务时，也包括在此非公开在适用法律下全额负担所有费用；提供, 但是，作为此条件的一部分，应要求该受益人提供书面承诺，如果最终确定该受益人无权根据适用法律获得赔偿，则必须归还该金额。

(c) 父公司、存续公司或其子公司不得就涉及本非公开发展里程碑支付要求）对于这样的索赔，受偿人合理地预计会在此之下寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意书包括对该受偿人的无条件解除一切因该索赔而产生的责任，或者该受偿人以书面形式同意该和解、妥协或同意书。

（d）在生效日之后立即起计的六年期间内，存续公司应保持有效力公司当前的董事和高级职员责任保险，该保险涵盖生效日之前的行为或遗漏，并且涉及在该保险政策日期之前（或者母公司可能替代该保险，由信誉良好的保险公司发行，对于生效日之前存在或发生的事项，将具有至少相同范围的政策，包括“尾随”保单）来涵盖那些当前被公司的董事和高级职员责任保险所保障的个人（或者在生效日之前变得被保险的其他个人）。提供, 但是存续公司不需要支付超过公司目前为该保险支付的年度保费的300%作为该保险政策的年度保费。在生效日之前，公司有权购买一份为期六年的预付的“尾随”保单，条款和条件至少提供与公司及其附属公司目前维持的董事和高级职员责任保险的保单具有实质等效的福利，涵盖生效日之前存在或发生的事项，包括交易，但受到前文所述年度保费上限的限制。如果公司已经获取了这样的预付的“尾随”保单，则视为满足根据本条款获取保险的所有义务。第4.02节 5.06(c) 而且存留公司应尽最大努力确保该政策得以完整生效，在其全程内并履行其中的所有义务。

(e) 本条款之规定非公开拟为每位受保护人及其继承人和代表的利益，且应受其强制执行；此外，并不取代公司凭证文件、本协议签署日适用的公司子公司组织文件或契约等其他理赔或贡献权。父公司和存留公司根据本条款的义务不得以可能不利于任何受保护人的权利的方式终止或修改。非公开不能以可能不利于任何受保护人的权利的方式终止或修改父公司和存留公司根据本条款的义务非公开除非（x）依照适用法律要求终止或修改，或（y）受影响的受保护人已书面同意终止或修改（明确同意此条款适用于受保护人）非公开本章节适用于第三方受益人非公开).

（f）如果（i）母公司、存续公司或其任一继承方或受让方（A）与其他人合并或合并，并非该合并或合并的持续或存续公司或实体，或（B）将其全部或基本上全部财产及资产转让给任何人，或（ii）母公司或其任一继承方或受让方解散存续公司，则在每一种情况下，必须作出适当的安排，以使母公司或存续公司的继承方或受让方承担本章节中规定的所有义务。第5.06章节.

（g）本协议中的任何内容均不意味著、应理解为或构成释放、放弃或削弱关于公司或其子公司的任何董事和高级职员保险索赔的权利，该保险政策对关于公司或其子公司的任何董事、高级职员或其他员工依然存在或已存在，并且明确同意，本协议中所提供的赔偿应该适用于此。非公开并不优先于此类保单下的任何此类申索。

(h) 父公司和存续公司在此条款下的义务将自生效时间起继续有效，为期六年。非公开，即如果在生效时间的六周年之前，对一位被保障人提起任何索赔（无论是在生效时间之前、期间还是之后），则本条款的规定将持续有效。提供, 但是，也就是说，如果在生效时间的六周年之前对被保障人提起任何索赔（无论是在生效时间之前、期间还是之后），本条款的规定将持续有效。非公开应持续有效，直至该索赔事项得以完全解决。

第5.07条员工事项。(a) 在有效时间后的十二（12）个月内，或提前至相关继续雇员终止的日期，（该期间为“可比期间”）企业应，并应使幸存公司及其子公司提供以下的每位在有效时间之前是公司或其子公司的员工的人（每个都是“持续雇员”）：（i）底薪或时薪、目标年度现金奖金或佣金机会，以及目标股权奖励机会，不得低于有效时间之前的条件，（ii）在比较期间内- 在此期间后，为每位继续雇员提供符合资格的遣散福利，该遣散福利不得低于根据适用的遣散福利计划、方案、政策、协议和安排，即在有效时间之前生效（在加入任何有利于“变更控制”、“控制变更”或类似含义的条款后产生效果），所有这些都列在企业披露信函的第5.07(a) 条，以及（iii）员工福利计划和安排（除（x）依照所提供的）。子款（i）和（ii），（y）包括定期退休金、补充退休金、退休后医疗和人寿保险以及递延薪酬，以及（z）变更管控福利、权益和特性），提供给每位持续雇员，其终止后的整体福利不得低于生效时间前所提供的相同终止雇员的福利。尽管前述之句子，持续雇员的雇佣条款和条件受到集体谈判协议约束的，应根据比较期间适用的集体谈判协议的要求。

（b）依照第4.02节 5.07(a)，（x）自生效时间后，母公司应确保存续公司（或其适用者的一个或多个子公司）根据生效时间的条款承担、履行和提供所有公司计划，（y）母公司确认，无论是母公司（或其一个或多个子公司）还是存续公司（或其一个或多个子公司），都应根据其条款受制于每项集体谈判协议。母公司和公司特此确认，交易完成构成了对于任何包含对「管控变更」、「控制权变更」或其他相似内容的公司计划的「管控变更」、「控制权变更」或其他相似内容的定义有效。

(c) 针对在有效时间后开始参加母公司、存续公司及其各自的子公司的所有雇员福利计划，包括根据ERISA第3(3)条所定义的「雇员福利计划」（包括任何休假、带薪休假和遣散计划），用于确定参加资格、福利水平、解锁和福利增长，每位员工的员工服务在公司或其子公司，以及公司或其子公司的任何前身雇主的服务（在公司或其子公司承认的范围内）都将被视为与母公司，存续公司或其各自的子公司的服务。提供, 但是除非适用法律或母公司相关雇员福利计划的条款要求，否则本节5.07（c）不要求认可此服务。第5.07（c）条除非认可将导致同一服务期的福利重叠，或者导致持续雇员有资格参加母公司或其子公司（包括存续公司及其子公司）已关闭或冻结的任何雇员福利计划，否则不要求认可这种服务。

(d) 在不限制第5.07（a）条的整体性的情况下第5.07（a）条父公司应该或应该让生存公司及其子公司放弃或导致被放弃对父公司、生存公司或其各自子公司维护的任何福利利益计划规定的任何既往病况限制、排除、在职要求和等待期限，从生效时间之后，持续雇员（及其符合条件的家属）将有资格参与其中，除非在生效时间之前的可比公司计划下，这些既往病况限制、排除、在职要求和等待期限未满足或放弃。父公司应该或应该导致生存公司及其子公司承认每个持续雇员（及其符合条件的家属）在生效时间所发生的每年度的共付款、免赔额和类似费用，以满足他们从生效时间之后有资格参与的相关福利福利计划在当前年度的免赔额和共付款限制。

对于每个有资格获得年度奖金的持续雇员，父公司应该，并应该导致生存公司和其子公司按照公司披露函第5.07（e）条的规定，支付该持续雇员在生效时间所在年度的奖金支付。

公司应该向父公司提供更新的员工普查，(i) 最迟在每个日历季度基础上，以及 (ii) 预计的截至日期前10个工作日。

本条款的规定仅适用于本协议的各方，本条款的任何规定都不意味着，也不构成对于员工养老金保险 (ERISA) 或其他目的而在创立、采用或修改任何员工福利计划的意向，也不意味着当前或以前的员工或任何其他与之相关的个人将被视为本协议的第三方受益人或有权执行本协议的规定。本协议的任何规定都不会改变任何现任员工的随时雇佣地位，也不会限制或削弱父公司及其子公司随时终止任何现任员工的雇佣权利。第4.02节 5.07 本条款的规定仅适用于本协议的各方，本条款的任何规定都不意味着，也不构成对于员工养老金保险 (ERISA) 或其他目的而在创立、采用或修改任何员工福利计划的意向，也不意味着当前或以前的员工或任何其他与之相关的个人将被视为本协议的第三方受益人或有权执行本协议的规定。本协议的任何规定都不会改变任何现任员工的随时雇佣地位，也不会限制或削弱父公司及其子公司随时终止任何现任员工的雇佣权利。第4.02节 5.07 本条款的规定仅适用于本协议的各方，本条款的任何规定都不意味着，也不构成对于员工养老金保险 (ERISA) 或其他目的而在创立、采用或修改任何员工福利计划的意向，也不意味着当前或以前的员工或任何其他与之相关的个人将被视为本协议的第三方受益人或有权执行本协议的规定。本协议的任何规定都不会改变任何现任员工的随时雇佣地位，也不会限制或削弱父公司及其子公司随时终止任何现任员工的雇佣权利。

第5.08节通知某些事项；股东诉讼。（a）在生效时间之前，买方应立即通知公司，公司应立即通知买方，（i）在适用法律允许的范围内，任何政府机关因本协议或交易事项而向该方发出的任何通知或其他通信，以及从任何人收到的，声称在交易事项中需要该人的同意的通知或其他通信，如果该通信的主题或该方未能获得该同意可能对公司、存续公司或买方具有重大影响，（ii）与该方相关的任何作为已经开始或据该方所知正在威胁该方的诉讼。每一方应立即通知对方有关可能导致协议关闭条件的不履行的事实、变更、事件或情况。第6.02节或第6.03节，按照具体情况；提供设定第6.02节或第6.03条需要满足。

(b) 公司应给予母公司机会参与针对本协议或交易涉及的任何股东诉讼的辩护和和解。公司不得在未获得母公司事先书面同意的情况下解决或提出解决针对本协议或交易涉及的任何股东诉讼（该等同意不得被过分拒绝、延迟或条件）

第5.09条。合并子公司支出和分配。从本协议生效日起至生效时，合并子公司不得支出资金，除了与交易和相关费用支付有关的支出。

第5.10条。母公司投票。 (a) 母公司应投票或致使其或其联属公司所实际拥有权益的公司普通股，或其或其联属公司拥有权力（通过协议、代理或其他方式）进行投票，赞成公司股东大会上提交本协议进行批准的会议上的投票，以及对提交本协议进行批准的会议所作的所有休会或延期。

(b) 立即在签署和交付本协议后，母公司以其身为合并子公司唯一股东的身份，将以特许公司法的规定，向合并子公司和公司签署并交付书面同意书以采纳本协议。

第5.11条。股票交易所退市。母公司和公司应尽合理最大努力，使公司普通股在生效时后合理可行的时间内从纳斯达克退市，并根据《交易法》注销登记。

SECTION 5.12. Preparation of the Proxy Statement; Stockholders’ Meeting. (a) As promptly as reasonably practicable after the execution of this Agreement (but in any event not more than 20 Business Days following the date of this Agreement) and subject to applicable Law, the Company shall prepare the Proxy Statement in preliminary form and file it with the SEC. Subject to 进一步的保证, the Board of Directors of the Company shall make the Company Board Recommendation to the Company’s stockholders and shall include such recommendation in the Proxy Statement. Parent shall provide to the Company all information concerning Parent, Merger Sub and their respective Affiliates as may be reasonably requested by the Company in connection with the Proxy Statement and shall otherwise assist and cooperate with the Company in the preparation and filing of the Proxy Statement and the resolution of any comments thereto received from the SEC. Each of the Company, Parent and Merger Sub shall correct any information provided by it for use in the Proxy Statement as promptly as reasonably practicable if and to the extent such information contains any untrue statement of a material fact or omits to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company shall notify Parent promptly upon the receipt of any comments from the SEC and of any request by the SEC for amendments or supplements to the Proxy Statement and shall supply Parent with copies of all written correspondence between the Company or any of its Representatives, on the one hand, and the SEC, on the other hand, with respect to the Proxy Statement. The Company shall use its reasonable best efforts to respond as promptly as reasonably practicable to any comments received from the SEC concerning the Proxy Statement and to resolve such comments with the SEC, and shall use its reasonable best efforts to cause the definitive Proxy Statement to be disseminated to its stockholders as promptly as reasonably practicable after the resolution of any such comments. Prior to any filing of the Proxy Statement (or any amendment or supplement thereto) or any dissemination thereof to the stockholders of the Company, or responding to any comments from the SEC with respect thereto, the Company shall provide Parent with a reasonable opportunity to review and to propose comments on such document or response, which the Company shall consider in good faith. If at any time prior to the Closing any event or circumstance relating to the Company or any of its Subsidiaries or its or their respective officers or directors should be discovered by the Company which, pursuant to the Exchange Act, should be set forth in an amendment or a supplement to the Proxy Statement, the Company shall promptly inform Parent. The Company shall cause the Proxy Statement to comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Exchange Act and the rules and regulations thereunder.

(b) 不顾任何逆向建议的改变，但仍受适用法律和任何判决禁止的限制，公司应按照适用法律、公司章程和纳斯达克的规则采取一切必要措施，合理召集、通知、召开并召开股东会（包括任何休会或暂停）以获得公司股东批准，就与交易相关的董事会行政人员可能获得的报酬获得咨询批准，并对休会公司股东大会的提案进行投票，尽快且不迟于SEC确认在代理声明上没有进一步评论后的25个工作日内。根据适用法律，公司应（x）在代理声明中包括公司董事会建议，（y）建议在公司股东大会上公司普通股持有人采纳本协议，并（z）尽最大努力获得公司股东批准。尽管本协议中有相反规定，公司可以在合理判断下休会或暂停（但不延迟）公司股东大会：（i）为了为公司决议草案的补充或修订的提交或邮寄提供合理的额外时间，而该等补充或修订是公司决定有合理可能需要在适用法律下进行之前传递和审查的；（ii）根据有权严格审裁的法院的要求，与本协议或交易有关的任何诉讼进行或会议进行；（iii）如果按照原定的公司代理人声明中规定的时间（在公司股东大会之前），代表公司普通股的股份不足以构成进行公司股东大会所需的法定法定法定人数；或（iv）为了获得公司股东批准而征求额外的委任状。第4.02节 5.12（a）和适用法律以及没有任何判决禁止的限制的规定，公司应根据适用法律、公司章程文件和纳斯达克的规则采取一切必要措施，以合法地召开、通知、召开股东大会（包括任何休会或暂停），以获得公司股东批准，就与交易有关的报酬获得咨询批准，在合理时间内，并且在SEC确认在代理声明上没有进一步评论之前的25个工作日内进行，但不晚于此。公司股东会议专为获得公司股东批准、获得董事会行政人员在交易中可能获得的报酬的咨询批准、投票关于休会期间公司股东大会提案之目的，公司应尽一切合理努力，根据适用法律、公司章程文件和纳斯达克的规则采取一切必要措施，以合法地召开、通知、召开股东大会（包括任何休会或暂停），并尽合理努力，在SEC确认在代理声明上没有进一步评论之后的25个工作日内举行股东大会，但不晚于此。进一步的保证但不晚于此，公司应（x）在代理声明中包括公司董事会建议，（y）建议在公司股东大会上公司普通股持有人采纳本协议，并（z）尽最大努力获得公司股东批准。尽管本协议中有相反规定，公司可以在合理判断下休会或暂停（但不延迟）公司股东大会：（i）为了为公司决议草案的补充或修订的提交或邮寄提供合理的额外时间，而该等补充或修订是公司决定有合理可能需要在适用法律下进行之前传递和审查的；（ii）根据有权严格审裁的法院的要求，在与本协议或交易有关的任何诉讼或举证中进行；（iii）如果按照原定的公司代理人声明中规定的时间（在公司股东大会之前），代表公司普通股的股份不足以构成进行公司股东大会所需的法定法定法定人数；或（iv）为了获得公司股东批准而征求额外的委任权。提供对于某种情况，被推迟或暂停的公司股东大会▪不应晚于原定的公司股东大会日期的30天后举行（不包括法律要求的任何延期），除非得到股权公司的同意（不得以不合理方式婉拒、条件或延迟）▪ 第(i)款, （三）和 (iv)公司股东大会（如有须要休会或中止）的举行日期不得在公司股东大会原定举行日期之后超过三十（30）天（不包括适用法律所要求的任何休会），除非取得母公司的同意（不得不理由地拒绝、限制或延迟）.

（c）本文件中的任何条款不得第5.12条款被视为不禁止公司或董事会或其任何经授权的委员会根据相关法律进行其被允许或要求采取的任何行动公司或公司董事会或任何经授权的委员会都可根据并遵守相关法律进行他们被允许或要求采取的行动委员会或适用法律下进一步的保证或可适用的法律 .

第5.13条款。生效时间前，公司和母公司应合理采取或建议进行所有必要行动，以使根据《合并协议》及其他交易对公司董事或总裁(涉及《证券交易法》第16条款的个人)的公司的股权或母公司的任何股权(包括任何衍生证券)处分豁免，根据证券交易法160亿3条规则。

第5.14节融资协助与合作。

（a）公司应（并要求其子公司）尽商业上合理之努力，以申请Parent要求，并由Parent自费，提供所有习俗并合理要求之协助和合作，以处理与（i）公司或其子公司之任何未偿债务，或（ii）Transations相关之Parent申请的任何融资事宜。

（b）尽管本条款内容有任何相反之处，但本条款不适用于要求公司或其子公司需要进行以下操作的情况：第5.14节如果执行以下操作可能导致公司或其子公司需要：

（i）在有效时间前对任何资产进行抵押。

（ii）在结束前支付任何费用，承担任何成本或费用，缔结任何在结束前生效的明确协议，就与交易相关的任何融资行动承担其他责任，或向任何第三方给予任何担保或其他承诺或在结束前采取任何相似行动。

（iii）在公司的合理判断下，采取任何行动的范围不会（A）不合情理地干扰公司或其子公司的日常业务或运营，（B）对公司或其联营公司的任何董事、经理、高管或员工产生实际或潜在个人责任，（C）冲突或导致违反、违反或揭示（与或不揭示和/或不揭示）项目，公司或其子公司之运营文档，公司或其子公司之适用法律或判决或公司或其子公司之重大合同，以及其各自财产或资产受到的（D）需要任何实体更改任何财务期间或（E）导致（x）任何在第六条本协议中的任何一项条款无法履行或（y）本协议的任何其他违约；

（iv）放弃或修改本协议的任何条款；

（v）承诺采取任何与结束无关的证书、文件或工具下的行动；

（vi）提供或披露公司合理判断可能危及公司或其相关附属公司的任何律师-客户特权的信息；提供，该公司或该附属公司将努力提供替代的披露或提供该等信息的其他方式；

（vii）使任何董事、经理或相当职位、公司或其子公司的任何高级职员或雇员通过决议批准任何此类融资或授权在此之前有效的协议、文件或行动的创建，或在此之前执行或递交任何证书（除了结束和通过此类决议后，将继续在此职位上的董事、经理或相当职位、公司或其子公司的高级职员或雇员）；

(viii) 提供任何法律意见或负面保证函（除了在与公司的任何未清偿债务相关的要约收购或交换，或者任何征求同意，且与交易有关以及取决于交割的未清偿债务相关的法律意见或函件，就交付时的事实和情况充分准确，并不会与适用法律冲突）。

(ix) 提供或准备（A）盈余资料表，盈余调整，预测或调整后资本结构表，（B）关于母公司在交易中进行的任何融资的描述，包括任何包含在流动性和资本资源披露或任何“票据描述”中的描述，（C）与母公司在交易中进行的任何融资部分有关的风险因素，（D）“部门报告”，子公司财务报表或Rule 3-09、Rule 3-10或Rule 3-16的法规S-X所要求类型的资讯，或（E）依据Regulation S-k Item 402或Form 10-K的10至14项或私募非转换高收益债券根据Rule 144A的发售备忘录通常排除的其他资讯。

（c）母公司应及时根据公司的要求，就公司或其附属公司及其各自代表在与交易有关的母公司进行的任何融资的配合中合理并经文件证明的合理外包成本和费用（包括合理律师费）予以退款，包括公司和其附属公司和代表根据本 5.14，并且应向公司及其附属公司及其各自的代表就与母公司在交易中进行的任何融资安排以及与前述相关使用的任何资讯蒙受或承担的任何损失、损害、索赔、成本或开支承担赔偿责任，除非这些负债来自（x）公司或其附属公司及其各自的代表的重大疏忽、恶意或故意不当行为，（y）在为与母公司在交易中进行的任何融资使用而特别提供的任何财务报表或资讯中有任何故意虚报，或（z）公司违反本协议的重大 breach，并且这些情况均经合适司法机构作出最终且不可上诉的判断。

SECTION 5.15. Certain Tax Matters. During the period from the date of this Agreement to the Effective Time, the Company shall promptly notify Parent of any material Action that is initiated, scheduled or pending against or with respect to it or any of its Subsidiaries in respect of any Tax.

SECTION 5.16. Broadband Grants. To the extent permitted by Law, the Company shall (and cause its Subsidiaries to) use reasonable best efforts to provide Parent written notice of any bid or submission for any Broadband Grant that is accepted.

SECTION 5.17. Certain Agreements. Prior to the Closing, and as promptly as reasonably practicable following the date hereof, the Company shall (and cause its Subsidiaries to) use reasonable best efforts to terminate all of the Contracts set forth on Section 5.17 of the Company Disclosure Letter.

第六条

合并的条件

SECTION 6.01. Conditions to Each Party’s Obligation To Effect the Merger. The respective obligations of each party hereto to effect the Merger shall be subject to the satisfaction (or written waiver by each party hereto, if permissible under applicable Law) at or prior to the Closing of the following conditions:

(a) 没有限制。没有任何适用的法律和判决被任何政府机构制定、公布、发布、登记、修订或执行（统称为「」。）在美国或公司披露书第6.01(a)节所列的任何司法管辖区（统称为「」）生效，禁止、制止或以其他方式使合并或交易非法、阻止或禁止；限制在美国或公司披露书第6.01(a)节所列的任何司法管辖区（统称为「」）生效，禁止、制止或以其他方式使合并或交易非法、阻止或禁止；适用司法管辖区在美国或公司披露书第6.01(a)节所列的任何司法管辖区（统称为「」）生效，禁止、制止或以其他方式使合并或交易非法、阻止或禁止；

(b) (i)根据 HSR;要求的监管批准在合并完成前适用的等待期（及任何延期）。 HSR法案若期限届满或提前终止已被授予；(ii)已获得FCC认可；(iii)已获得公司披露信函第6.01(b)条款所提及的同意、批准或其他清除。条款（ii）和（三）, collectively, the “所需的监管批准”).

第6.02条件。母公司和合并子公司的责任，以实现合并，应受到以下条件（或在适用法律下获得母公司书面豁免，如允许）在关闭之前或之前的满意：

(a) 陈述和保证。公司的陈述和保证（i）应列在第3.01(a)条款中第3.01(a)条款中设置的陈述和保证 (组织；地位), 第3.02(c)条和 (d) (首字母大写), 第3.03(a)条, (b) 和 (c) (权限), 第3.19节 (没有权利协议；反收购条款和第3.21节 (经纪商和其他顾问）在此日期及交割日即具有与在交割日上订立时相同的效力（除了明确规定的之外，即在之前的某个日期），符合实质部分的条件第3.02(a)节和 (b) (首字母大写在所有方面，除非存在任何不准确之处，否则应该在此日期和收盘日期前为真实和准确（除非明确指明以较早日期为准，在这种情况下以该较早日期为准）。微不足道的自本文件之日期起及收盘日期止，与若已于收盘日期起之效力同，（除了明确订于此前日期之事项，对该等事项而言，以此前日期为准），（三）洽载于第3.06(b)条之规定 (没有重大不利影响应该在此日期和交割日期在各方面均为真实正确，其效力与在交割日期作出一样，且（iv）在本协议中列明，除了特别标明在本段落的部分。第(i)款, （ii）和（三）应该在此日期和交割日期在各方面均为真实正确（无论其中有否明文规定“重大性”、“实质不利影响”和类似内容）其效力与在交割日期作出一样（除非明确指明是以较早日期作为基准，在这种情况下则以该较早日期为准），除了，在本条款（iv），若未能符合真实正确的标准，则单独或合计而言均不会对公司造成实质不利影响；

(b) 合规性。父公司和合并子公司应该在本协议所要求的有效时间之前或当时遵守或履行他们的义务，并且应该具有重大性。公司应该已在实质上遵守或履行其在本协议生效时间之前或之前应根据本协议遵守或履行的义务；

(d) 监管批准。。（i）受监管条件的批准 6.01(b)(i)条款以没有构成繁琐条件的限制、条件、限制或让步（包括任何补救措施）个别或总体构成重要条件并（ii）终局令牌应已获得受监管的批准

第6.03节。公司履行合并的条件，将受以下条件的满足（或公司在适用法律下可以允许的情况下的书面豁免）的影响

(a) 陈述和保证。父公司和合并子公司在本协议中所作的陈述和保证应该在此协议生效日及结束日期时（不考虑其中任何关于“实质性”、“父公司实质不利影响”以及其中类似含义的限制或条款）在各方面均为真实无误，并应当具有与作为结束日期时的情况下所作具有相同效力的效果（除非明确作为早期日期时，那么就该早期日期而言）。但在这种情况下，该失实或不正确未对父公司产生实质不利影响，且也不合理预期地可能对其产生个别或与其他所有失实或不正确的一概而论会造成父公司实质不利影响。

(b) 合规性。父公司和合并子公司应该在本协议所要求的有效时间之前或当时遵守或履行他们的义务，并且应该具有重大性。父公司和合并子公司应在本协议下生效时间前或时间点遵守或履行其在或之前依照本协议所必须遵守或履行的所有实质性义务。

第七条款

终止

第7.01条。终止。本协议可在有效时间之前（除非本文另有明示规定）的任何时间终止并且交易被放弃，无论在收到公司股东批准之前还是之后。

(a) 经公司和母公司的书面同意；

(b) 由公司或母公司中的任一方：

(i) 如果在2026年3月4日或之前（该日期为“生效日期”）生效时间尚未发生；初始截止日期”，最后期限”); 提供（x）如果在初始截止日期时，设定于第6.01(b)条第6.01(a)条（在与HSR法案或必要的监管批准相关的限制方面）或第6.02(d)条尚未得到满足或放弃，但其他所有的条件都已经得到满足或放弃（或者对于在结束时要满足的情况，能够在该日期上满足）（一个“ 第六条超出日期延期事件”), then the Initial Outside Date shall automatically be extended to June 4, 2026 (such date, the “第一次延长到期日”) and (y) if, on the First Extended Outside Date, an Outside Date Extension Event shall exist, then the First Extended Outside Date shall automatically be extended to September 4, 2026; 提供, 进一步说明 that the right to terminate this Agreement under this Section 7.01(b)(i) shall not be available to any party if the breach by such party of its representations and warranties set forth in this Agreement or the failure of such party to perform any of its obligations under this Agreement has been the principal cause of the events specified in this 第7.01(b)(i)条款（如了解，父公司和合并子公司将视为单一方，以达到前述条款之目的）；

（ii）如果在美国或任何适用司法管辖区内有具有下列效力的禁止令，按照第6.01(a)条款 (法律限制）应生效并成为最终且不可上诉的。提供寻求根据该条款终止本协议的一方第7.01(b)(ii)段应根据本协议履行其义务; 或者第5.04节本协议第...节条款; 或者

(iii) 若公司股东大会（包括任何休会）已经结束，但未获得公司股东批准;

由收购方：

若公司违反了本协议中的任何陈述、保证或未履行本协议中所规定的任何契约或协议，该违反或未履行（A）会导致第6.02(a)段条件成立 (公司陈述) 或第6.02(b)节 (公司遵守盟约）且（B）无法经由最后日期加以解决，公司（x）在收到上述父公司以书面通知提出终止本协议之意向后30个日历天内，未开始真诚努力修复该违约行为或不履行。第7.01(c)(i)节且经该终止后，未继续真诚努力修复该违约行为或不履行；提供, 但是父母应不得拥有根据该部分7.01(c)(i)终止本协议的权利如果父母或并购子公司违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议，则不得根据该7.01(c)(i)终止本协议如果父母或并购子公司当时严重违反其根据本协议所作出的陈述、保证、承诺或协议，则不得根据该7.01(c)(i)终止本协议

如果公司董事会或其任何经正式授权的委员会就不利建议进行了改变如果公司董事会或其任何经正式授权的委员会就不利建议进行了改变如果公司董事会或其任何经正式授权的委员会就不利建议进行了改变提供, 但是如果根据本【7.01(c)(ii)】条款获得了公司股东批准的话，父公司将不再有权根据本协议终止协议；或第7.01(c)(ii)条款如果公司股东批准在公司股东大会上获得; 或

由公司完成：

如果父公司或合并控股公司违反了本协议中的任何陈述、保证或未能履行本协议中的任何承诺或协议，而该违反或未能履行[B]将导致[/B] 第6.03(a)条款 (董事会所有表示事项) 或第6.03(b)条款 (董事会履行承诺的情况) 和(B)无法修复，如果能够在截止日期前由经营公司或子公司，如适用的情况下，(x)未开始善意努力在经营公司接受来自公司书面通知的30个日历天内修复此违约或未履行，该通知述及公司有意根据本协议的此部分解除合约的理由，第7.01(d)(i)条款并且基于此种解除的基础，(y)此后未持续进行善意努力修复此违约或未履行；提供, 但是公司不得根据此第七条款(d)(i)取消本协议的权利，如此 7.01(d)(i)条款如果公司在此处重大违约其任何陈述、保证、承诺或协议之前

在获得股东批准之前，与根据5.02(d)(II)条款与公司收购协议有关的事项 5.02(d)(II)条款 (未违反禁止索求条款引发的未经征求的收购提议); 提供在终止前，公司支付或使公司支付由终止费用第7.03(a)条款只要母公司及时向公司提供了汇款指示，即可作支付。.

第7.02条。终止效力。若根据第7.01条规定终止本协议，应向其他各方发出书面通知，指明终止本协议的相关条款，并且本协议将立即变为无效（除非第7.01条）通知其他方，指明终止条款，并且本协议将立即变为无效（除非证券法披露； (取得资讯；保密除此以外，这第7.02条, 作为报告事件违约的唯一救济措施 (终止费用和第八条款 (其他条款), 这些条款将在协议终止后继续有效，并且母公司、合并子公司、公司或其各自的董事、高级管理人员和联营机构概不承担责任，但需受制于第7.03(d)条（包括其中设有的责任限制），没有这样的终止可以使任何一方免除因此协议的故意违约或欺诈而对另一方承担损害赔偿责任（本协议的当事人明确承认和同意，该责任不仅仅局限于鼓励交易中产生的杂费、开支或费用的归还，还可以包括基于交易对当事方和公司股东（在考虑所有相关事项，包括其他商业机遇或组合机遇和时间价值）的经济效益损失的损害赔偿。）

第7.03节。终止费用。（a）如果：

（i）本协议由公司或母公司根据第7.01节(b)(i) (终止日期后终止或第7.01节(b)(iii) (未能获得公司股东批准)或经由母公司根据第7.01(c)(i)条 (公司未挽回的违约情形); 提供一)在本协议签署之后，第三方公开提出、建议或传达真实的收购提案，且二)本协议终止后的十二(12)个月内，公司实施任何收购提案或与任何收购提案签订确定性协议，且该收购提案之后的某个时间真实实施；提供为了条款(A) 和（买盘）本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。第7.03(a)(i)条在Takeover Proposal的定义中，“25%”的参考应被视为“50%”；或

，或者本协议由Parent根据第7.01(c)(ii)条终止第7.01(c)(ii)条 (不利建议更改)或 (B)根据公司条款第7.01(d)(ii)条款 (进入公司收购协议);

然后，在此事件下子句(i) 或（ii）本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。第7.03(a)条款在父公司及其指定人及时提供该支付的电汇指示后，本公司应以即日款项的方式支付股权终止费用给父公司或其指定人第7.03(a)(ii)(A)条款在终止后的两个工作日内第7.03(a)(ii)(B)条款与终止同时第7.03(a)(i)条款在完成或与Takeover Proposal有关的协议时同时进行；如此条款的理解是，本公司不会被要求支付股权终止费用超过一次公司终止费用“”指的是等于3亿2千万美元的现金金额。

(b) 在根据(I)终止本协议的情况下第7.01(b)(i)条 (截止日期之后终止）并且在终止时所有在相互结业条件中设定的条件均已满足第6.01条款 (双方的终止条件和第6.02节 (母公司和合并子公司结束的条件), 除了其他第6.02(d)节，已获满足或豁免，除了（i）中设定的任何条件第6.01(b)节 (所需的监管批准) or (ii) Section 6.01(a) (法律限制) (if the failure of such condition is due to any Restraint in the U.S. or any Applicable Jurisdiction) or (II) Section 7.01(d)(i) 由于母公司违反了其在第5.04节, then Parent shall pay or cause to be paid to the Company or its designee a termination fee of $590,000,000 in cash (the “590,000,000美元的现金终止费（“以即期资金以电汇方式支付，前提是公司及时向总公司提供了有关电汇支付的指示，（x）在公司的终止之日起2个营业日内或（y）在总公司的终止之时同时支付。尽管本协议中有任何相反之处，在任何情况下，总公司无义务支付逆向终止费超过一次。

各方确认本协议中的协议是交易的必要部分，如若没有这些协议，其他各方将不会签订本协议。因此，如公司或总公司未能按照本协议及时支付或使支付相应款项洽地，并为了获取该支付，总公司或公司将提起诉讼并导致对方判决以支付所规定的款项（对于总公司或并购子公司），或各方（对于公司）支付的款项在本7.03条中订明。作为报告事件违约的唯一救济措施是交易的必要部分，如果没有这些协议，其他各方不会签订本协议。作为报告事件违约的唯一救济措施并为了获取该支付，总公司或公司将提起诉讼并导致对方判决以支付所规定的款项（对于总公司或并购子公司），或各方（对于公司）支付的款项在本 7.03条款在此种情况下，支付方应支付或使其应支付给该等当事方或相关当事方其合理且有文件记录的成本和费用（包括合理且有文件记录的律师费），以及该金额的利息，利率按照《华尔街日报》公布的基准利率计算，自付款到期日至实际收到付款之日。

(d) 严格依照公司在其下所规定的差止令、具体履行和衡平救济权利，以及相关权利，第8.08条（对于本协议在任何终止之前的任何违约，本公司的唯一且独有救济方式）第5.04节在一方有权终止本协议且本公司将收到相反终止费用的情况下，根据第7.03(b)条公司有权收取相反终止费用，并要求获得承担故障费用和损害赔偿义务的母公司根据母公司撤回申请后。第7.03(c)条款应该是公司及其子公司对于父公司、合并公司，或任何其前、现或将来的普通或有限合伙人、股东、融资来源、经理人、成员、董事、高级职员或相关联企业（统称为「母公司相关方」）所遭受的任何因交易未能完成或违约或未能履行本协议或与本协议或交易有关的损失的唯一且专属救济。在支付此等金额后，母公司相关方概不再对本协议或交易有任何进一步责任或义务。在各方享有终止本协议权益的全面条件下，并受制于母公司根据第8.08条款所享有的禁制令、具体履行及相关权益（在终止本协议前，任何违反前述第条款的唯一且专属救济）母公司相关方对于因交易未能完成或违约或未能履行本协议或与本协议或交易有关而遭受的任何损失，并回报此等金额后，母公司相关方概不再对本协议或交易有任何进一步责任或义务。母公司享有禁制令、具体履行及相关权益的权利及相关权益（母公司根据第8.08条款所享有的唯一且专属救济）。第8.08条款此为父公司的唯一且专属违约救济条款进一步的保证在终止本协议前，一方有权终止本协议，并在此情况下父公司将依据公司终止费用条款获得赔偿金第7.03(a)条款父公司有权收取公司终止费用以及公司根据第7.03(c)条款的退款和赔偿责任第7.03(c)条款为父公司相关方对公司及其子公司以及其任何前任、现任或未来的高级人员、董事、合作伙伴、股东、经理、成员或关联企业（统称「相关方」）为因交易未能完成、违反或未能履行本协议或其他方式而遭受的损失提供唯一和专有的补偿措施，支付该金额后，公司相关方不应再承担与本协议或交易有关的任何其他责任或义务。公司相关方虽然公司和父公司都可以根据第8.08条款追求具体履行的资助和收取相应的反向终止费用或公司终止费用第8.08条款或根据相应的反向终止费用或公司终止费用支付作为报告事件违约的唯一救济措施在任何情况下，公司或母公司均不得或无权同时收取具体履行的赔偿金，包括全部或任何部分的逆向终止费用或公司终止费用。

第八条

杂项费用

第8.01节表述和保证的不保留。本协议或在本协议颁布或与本协议有关的任何文件或工具中的任何表述或保证均不得在生效时间后保留。第8.01条此条款不限制本协议或在本协议颁布或与本协议有关的任何文件或工具中包含的在生效时间后全部或部分适用的任何契约或协议，其应根据明文规定在本文件或其中规定的程度上保留。

第8.02节修订或补充。在生效时间之前的任何时间，本协议均可由当事方书面协议在任何方面得到修订或补充，前提是符合适用法律。提供, 但是根据公司股东的批准，不得修改本协议中需要经股东进一步批准的条款。

第8.03条时间延长、豁免等。在生效时间前的任何时间，不论是母公司还是公司，都可以按照适用的法律：（a）豁免本协议或根据本协议交付的任何文件中对方所作陈述和保证的任何不正确之处；（b）延长对方履行任何义务或行为的时间；（c）放弃对方违反本协议中适用于该方的协议的任何要求，除非本协议另有规定，放弃对方的任何条件（应理解为母公司和合并子公司对于前述事项视作一方）。条款（a）记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： (c)); 提供, 但是在公司股东批准后，本协议不得豁免或延长需要公司股东进一步批准的情况。尽管前述，公司、母公司或并购方未能或延迟行使本协议下的任何权利，不应视为对该权利的放弃，也不得任何单独或部分行使该权利阻止对该权利的其他或进一步行使，或者对本协议下任何其他权利的行使。任何一方同意的任何该等展期或豁免，仅在以代表该方签署的书面文件中订明时方为有效。

第8.04条分配。未经其他本协议各方事先书面同意（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或附带条件），本协议或根据本协议所产生的任何权利、利益或义务均不得全部或部分通过法律或其他方式由本协议各方中的任何一方分配。提供母公司将被允许将本协议下的其任何权利或利益（但不是义务）全部或部分分配给一个或多个其子公司，而无需经公司同意，只要（x）此类分配不会导致母公司实质不利影响，并且（y）此类子公司符合《代码》第7701(a)(30)条的美国人的定义。任何一方的分配不得免除该方在本协议下的任何义务。在前述两个句子的规定不受影响的前提下，本协议将对各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力和对其生效。任何假定的未经允许的分配第8.04条将无效。

第8.05条副本。本协议可以以一份或多份副本（包括通过传真、电子签名、PDF或电子邮件）方式缔结，每份副本均被视为原件，但总体而言构成一致的协议，并且在一份或多份副本被各方签署并交付给其他各方时生效。

SECTION 8.06. Entire Agreement; No Third-Party Beneficiaries. This Agreement and the schedules and exhibits attached hereto and thereto, together with the Nondisclosure Agreement, constitutes the entire agreement, and supersedes all other prior agreements and understandings, both written and oral, among the parties and their Affiliates, or any of them, with respect to the subject matter hereof and thereof. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the parties hereto acknowledge and agree that the Company Disclosure Letter is “facts ascertainable” as that term is used in Section 251(b) of the DGCL and does not form part of this Agreement but instead operates upon the terms of this Agreement as provided herein. This Agreement is not intended to and does not confer upon any Person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, except for: (i) if the Effective Time occurs, the right of the Company’s stockholders to receive the Merger Consideration as provided in Section 2.01; (ii) if the Effective Time occurs, the right of the holders of Equity-Based Awards to receive such amounts as provided for in 第II条; (iii) if the Effective Time occurs, the rights of the Indemnitees set forth in 非公开; (iv) the rights of the Parent Related Parties and the Company Related Parties set forth in Section 7.03(d)；和（v）根据本合同有效解除后；第七条遵照第7.02条款和本条款的最后一句； 8.06章节公司作为公司股东的唯一及独家代理人（该股东不得代表自己追究此等损害赔偿）（在此范围内仅为此结算（v）款所规定之公司股东的唯一和专属代理人对于企业的股东来说，这些交易的经济利益损失，我们保留追究所有损害赔偿的权利（包括基于交易所提供的经济利益的损害赔偿），这些权利旨在维护上述人的利益，并且可受法律保护。第(i)款记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： (v) 不论本协议中的任何规定，根据上述第8.06节所授予的权利，本协议可以为上述的人所行使。结算（v）款所规定之公司股东的唯一和专属代理人本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。第8.06节根据本协议和相关规定第7.02条款关于根据股东遭受的损失进行损害赔偿的规定（包括股东因交易而失去的经济效益）仅由公司代表股东强制执行，并由公司自行全权决定，作为仅有的独家代理人，股东不能自行追索此等赔偿；但是，在公司作为股东唯一且独家代理人的地位下，公司（i）应有资格（由公司的股东）从赔偿金中获得合理且已记录下来的必要开支和费用的退款（包括按照标准计时费率计算的合理且已记录下来的律师费），该费用是公司作为股东的唯一且独家代理人而产生的，（ii）除非公司的重大过失或恶意行为是股东直接损失的原因，否则不对公司的股东承担责任。结算（v）款所规定之公司股东的唯一和专属代理人本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。第8.06条且（ii）对于公司在善意下采取、遭受或遗漏的任何行动，公司不对股东承担责任，但公司的重大过失或故意不检纪律是导致股东直接损失的原因。

第8.07条: 法律适用; 管辖权。 (a) 本协议应受特拉华州法律管辖，且按照该州适用于在该州签订和完全履行的合同的法律进行理解，不论任何适用的法律冲突原则。

(b) 所有因本协议或交易所引起的诉讼均须在特拉华州法务院（或若特拉华州法务院拒绝接受管辖权则在特拉华州的任何州或联邦法院）审理和决定。各方在此无可撤回地：(i) 同意在该等诉讼中递交专属管辖权和地点以及(ii) 放弃以便利不便当地论坛或缺乏管辖权维持该等诉讼的抗辩；(iii) 同意不会试图通过动议或以其他方式拒绝或抵消该管辖权并请求离开任何该等法院的允许；(iv) 同意不会在与本协议或交易有关的诉讼上在除特拉华州法务院（或若特拉华州法务院拒绝接受管辖权则在特拉华州的任何州或联邦法院）之外的任何法院提起诉讼，但除了提起诉讼以执行该等法院的裁决。本节所述的管辖权和地点同意不构成对在特拉华州的托送程序的一般同意，对于本段提供的之外，对任何人士除了各方当事方以外均无效力。各方同意，在与本协议有关的任何诉讼中，若通知以隔夜快递在第8.10条所述的地址发出，则该等诉讼的送达程序对该方有效。各方同意，在该等诉讼中的最终判决将具有确定力，并可按照适用法律在其他司法管辖区用该等判决诉讼或以任何其他方式执行；在此可注意，前述内容不会限制任何方寻求任何关于最终审判法院判决的后续救济或上诉的权利。第8.07(b)条在特拉华州，这部分不构成对服务程序的一般同意，只在本段提供的目的中效力，在除当事方以外的任何人士身上均不具备权利。各方同意，对于与本协议有关的任何诉讼，如果通知以隔夜快递在第8.10条所述的地址发出，则对该方发布通知即视为有效。第8.10条各方同意，该等诉讼中的最终判决为确定性判决，可通过法院的判决诉讼或其他适用法律所提供的任何方式在其他司法管辖区执行；提供, 但是但是，前述内容不会限制任何方寻求任何关于最终审判法院判决的后续救济或上诉的权利。.

第8.08节特定施行。合约方同意，如果根据具体条款的规定不履行本协议或其他违反协议的行为（其中包括合约方未能履行根据本协议和交易所要求的任何行动），将会造成无法赔偿的不可挽回的损害，即使可以提供金钱救济，将不足以作为充分的赔偿。在以下条款的情况下，合约方承认并同意：(a)合约方有权要求禁止令、具体履行或其他公平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条件，在第8.07(b)条所述的法院中进行，不需要证明损害或其他，作为其根据本协议享有的任何其他救济的补充；(b)所述条款在此提供的不打算且也无法充分补偿由于本协议违反所导致的损害，且不得解释为在任何方面减少或其他影响任何一方具体执行的权利；(c)具体执行的权利是交易的重要部分，没有这个权利，公司和母公司将不会签署本协议。合约方同意不主张具体执行的救济无法执行、无效、违背法律或不公平的任何理由，并且不主张金钱损害的救济可以提供充分的救济，或者合约方在法律上有其他充分的救济。合约方承认并同意，任何一方寻求禁止令、具体履行或其他救济，以防止违反本协议并根据本协议的条款和条件具体执行本协议时，应按照本作为报告事件违约的唯一救济措施，第8.07(b)节无需证明损害或其他，这将是符合法律要求以外的任何其他救济的补充，(b)所述条款在此提供的不打算且也无法充分补偿由于本协议违反所导致的损害，且不得解释为在任何方面减少或其他影响任何一方具体执行的权利，并且不能主张具体执行的救济无法执行、无效、违反法律或不公平的任何理由，也不能主张金钱损害的救济可以提供充分的救济，或者合约方在法律上有其他充分的救济。合约方承认并同意，任何一方寻求禁止令、具体履行或其他救济，以防止违反本协议并根据本协议的条款和条件具体执行本协议时，应按照此则第8.07(b)节作为报告事件违约的唯一救济措施，无需证明损害或其他，这将是符合法律要求以外的任何其他救济的补充，(b)所述条款在此提供的不打算且也无法充分补偿由于本协议违反所导致的损害，且不得解释为在任何方面减少或其他影响任何一方具体执行的权利第8.08节在执行此类命令或禁令时，不需要提供任何保证金或其他担保。如果在截止日期之前，任何一方根据第8.08节提起任何行动，以强制执行其他一方的条款和规定，截止日期将自动延长(x) 这种行动挂起的时间，加上20个工作日或者(y) 在审理该行动的法院确定的其他时间段。第8.08节如果在截止日期之前，任何一方根据第8.08节提起任何行动，以强制执行其他一方的条款和规定，截止日期将自动延长(x) 这种行动挂起的时间，加上20个工作日或者(y) 在审理该行动的法院确定的其他时间段，根据情况而定。

第8.09节裁判权放弃。各方承认并同意，根据本协议可能发生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此在适用法律允许的范围内，无条件且不可撤销地放弃其可能对本协议项下的任何与本协议相关的诉讼或此处或随后提供的任何协议项下的交易的直接或间接诉讼寻求由陪审团审判的权利。各方证明并承认：(A) 任何其他一方的代表、代理人或律师未明确或否则地表示，在诉讼发生时，他们将寻求执行前述弃权的行为；(B) 他们理解并考虑了前述弃权的含义；(C) 他们自愿作出该弃权决定；(D) 他们在进入本协议时受到了多项因素的诱因，包括本第8.09节.

第8.10节通知。根据本协议，所有通知、要求和其他沟通应以书面形式进行，并且如果通过个人递送、电子邮件（除非收到关于未交付的自动消息）或通过国家认可的隔夜快递（提供交付证明）发送给各方在以下地址：

如果给家长公司或合并子公司，给它位于:

	威讯通信股份有限公司。
	1095 Avenue of the Americas
	纽约，纽约10036
	注意事项：	克里斯托弗·巴特利特。
		迈克尔·罗森布拉特。
	电子邮件：	christopher.bartlett@verizon.com
		michael.rosenblat@verizon.com

随附一份副本（不构成通知）给：

	Debevoise & Plimpton LLP
	第66号哈德逊大道
	纽约，NY 10001。
	注意事项：	William D. Regner
		Michael A. Diz
		Katherine D. Taylor
	电子邮件：	wdregner@debevoise.com
		madiz@debevoise.com
		ketaylor@debevoise.com

If to the Company, to it at:

	Frontier Communications Parent, Inc.
	1919 McKinney Avenue
	达拉斯，德克萨斯州75201
	注意事项：	Mark Nielsen
	电子邮件：	mark.nielsen@ftr.com

附件（不构成通知）给：

	Cravath, Swaine & Moore LLP
	两个曼哈顿西
	九十九大道375号
	纽约，NY 10001。
	注意事项：	罗伯特I. 坦森德三世，律师
		乔治F. 休恩，律师
		马修G. 琼斯，律师
	电子邮件：	rtownsend@cravath.com
		gschoen@cravath.com
		mjones@cravath.com

或如任何一方日后以类似通知指定的地址或电子邮件地址通知其他方。所有此等通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并被视为已经收到（i）当亲自交付时，（ii）当透过以下所示的电子邮件地址传送时（除非关于此收到自动讯息显示未传送），如果在接收地的当地时间下午5:00之前收到，而且该日是接收地的工作日，或（iii）交付给一家有声望的全国过夜快递服务预付的下一个下一个工作日，即在所交付的当日。

第8.11条。可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他规定被有管辖权的法院判定为无效、非法或不能根据任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍然完全有效。在确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或不能执行后，本协议各方应善意协商，以最大限度地根据适用法律所允许的范围修改本协议，以实现各方最初意图。

第8.12条。定义。（a）本协议中使用的词语如下所述：

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。”意指与任何人有直接或间接所控制、或与之受控制、或与之共同受控制的其他人。为此，“控制”（包括其相关的含义，“被控制”和“与之共同受控制”）应指直接或间接具有指导或引导该人的管理或政策的能力，无论是通过股权持有或合伙公司或其他所有权利的拥有，还是通过合同或其他方式。

“反垄断法「」表示薛曼法案、克雷顿法案、HSR法案、联邦贸易委员会法案、所有适用的外国反垄断法和所有其他由政府当局颁布的适用法律，旨在禁止、限制或规范旨在垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的行动。

“宽频补助金板块「」表示公司或其任何子公司获得的资金或融资奖励，无论是由任何政府当局或根据任何政府当局操作的计划或程序所提供，在此情况下，为支持建设、安装、扩展和维护任何光纤网络或类似基础设施网络及相关设施。第(i)款和（ii），支持建设、安装、扩展和维护任何光纤网络或类似基础设施网络及相关设施。

“业务日「”」表示除了周六、周日或纽约市授权法或行政命令要求关闭银行机构的其他日子。

“加利福尼亚公用事业委员会批准板块「”」表示适用于公司或其子公司的州公共事业委员会批准和当地特许机构批准，分别由加利福尼亚州公共事业委员会颁发的州公共事业委员会许可证和当地特许机构许可证。

“编码「”」表示1986年内部收入法典。

“集体谈判协议「”」表示适用于公司或其子公司的每一项集体协议、工会理事会或其他劳工工会合同或劳工安排，不包括任何全国性、行业性或类似普遍适用的合同或安排。

“共同受控实体“”指的是与公司或其任何子公司一起，根据代码第414条的(b)、(c)、(m)或(o)部分被视为单一雇主的任何人或实体。

“通信法“”指的是1934年修订版的《通讯法案》(47 U.S.C. §151等)，以及任何类似或后续的联邦法令，以及FCC依此订定的规则、法规、决定和发布的政策，这些内容可能随时生效。

“通信法律“”指的是(a)《通讯法》和FCC制定的所有编纂规则和命令；(b)管理州内部电信服务、有线服务和/或设施的州法规，以及州PUCs和当地特许权机构制定的规则、法规和发布的政策、程序、命令和决定；以及(c)其他监管或监督通讯设施、通讯服务或收入的任何法律、发布的政策、程序、命令或决定，包括管理或使用任何公共通行权的法律，由任何具有对公司或其任何子公司提供的服务的管辖权的政府机构（包括FCC、任何州PUC或任何当地特许权机构）制定或发布。

“公司章程文件“”指的是公司的公司章程和章程，根据情况经修改和/或重述，并在本协议生效日生效。

“公司信用协议”指的是2021年4月30日修订和重签的信贷协议，由Frontier Communications Holdings, LLC作为借款人，参与者为银行和其他金融机构作为贷方， JPMorgan Chase Bank, N.A.作为贷方的行政代理，Goldman Sachs Bank USA作为循环信用证代理，从时间到时间修订，重签，修订和重签，补充或以其他方式修改。

“公司资产”指的是公司或其附属公司拥有、租赁、授权或控制并用于从事公司或其附属公司业务的IT资产。

“公司租赁”指的是公司或其附属公司根据租赁、转租、许可或其他协议（包括相关文件的任何修订、保证或其他协议）在任何租赁房地产中租赁、转租、许可、占用或持有的合约。

“公司RSU/PSU兑换比率”指的是一个分数，分子是并购代价，分母是Parent Common Stock在纽约证券交易所上的每股成交量加权平均价格（由Bloomberg L.P.报告，如果在该报告中未报告，则在Parent和公司共同选择的其他权威来源中报告），在结束日前的连续五个交易日中的第二个完整交易日结束。

“公司计划”指的是覆盖公司或其子公司的现任或前任董事、员工或个别顾问的每个计划、方案、政策、协议或其他安排， (a)在ERISA第3(1)条中被视为员工福利计划（无论是否受ERISA管辖）， (b)在ERISA第3(2)条中被视为员工退休金福利计划，但不包括“多雇主计划”（根据ERISA第4001(a)(3)条的定义）， (c)是一项股权或以股权为基础的协议、计划或方案， (d)是个体雇佣、顾问、变动控制、遣散、保留或其他类似协议，或 (e)是奖金、激励性、延期支付、利润分享、退休、补充退休、退休后、假期、带薪休假、遣散或终止待遇、福利或附加福利计划、方案、政策、协议或其他安排，在每种情况下，由公司或其子公司赞助、维护或出资，或公司或其子公司有义务赞助、维护或出资，或根据该计划或协议公司或其子公司承担任何责任，但不包括任何集体协议或适用法律所规定的任何计划、方案、政策、协议或安排。

“合约”指的是任何贷款或信贷协议、债券、票据、债券、抵押、信托契据、租赁、转租、许可、合同或其他协议。

“版权”在知识产权的定义中有所解释。

“网络安全概念事件”指的是对公司资产的未经授权访问、使用或加密（包括勒索软件或阻断服务攻击），或对公司或其子公司所拥有、控制或拥有的个人信息或其他非公开和机密信息的未经授权访问、披露、使用或加密或丢失。

“数据保护要求” 指的是（i）隐私法律，（ii）公司或其任何附属公司控制或拥有的个人资讯的隐私或安全的合同义务（包括公司或其附属公司公开承诺的自律标准），和（iii）公司或其任何附属公司的外部公开隐私政策。

“网域名称”在知识产权的定义中所述的意义。

“股权计划”集体指公司的2021年管理激励计划和2024年管理激励计划，每个计划可能不时修改，以及在其中签订的限制性股票单位奖励协议和绩效股票单位奖励协议，基本上是作为公司年度报告在2023年12月31日结束的10-K表格的附件提交的形式。

“股权奖励”指的是公司限制性股票单位和公司绩效股票单位。

“ERISA“”表示1974年《员工退休金福利安全法案》。

“FCC“”指的是联邦通信委员会，以及根据授权行事的任何局或部门，或任何后续机构。

“FCC批准“”指的是来自FCC的同意、批准、宣示性裁定或其他授权，包括公司披露函第8.12(a)条所列之Team Telecom的任何适用审查和清算（包括可能在此类清算方面所需的任何保证书、协议书或其他和解协议）。

“FCC许可证“”表示由FCC针对公司或其子公司就公司或其子公司业务发出的许可证、许可证和其他授权，以及其续期、延期或修改。

“最终订单「」指的是：(a) 没有留置请求正在等候，也没有生效的留置，而且可能由法规指定的提出该请求的截止日期已经过了； (b) 没有即时提出的复审或重新考虑的申请（或者该申请已经被适用政府机关免除了及时提出的要求）正在等候，而且提出该申请或申请的时限已经过； (c) 相关的政府机关并未因自行动且可能生效该重新考虑的动作或决定已经过，而且进行该重新考虑的时限已经过，而且 (d) 没有上诉正在等候或生效，而且可能由法规或规则指定的提出上诉的截止日期已经过；尽管有这样的留置请求、复审或重新考虑的申请、申请的时限或上诉的情况，一项动作或决定将被视为最终订单，除非该留置请求、复审或重新考虑的申请、申请的时限或上诉合理可能导致撤销或废止原始的动作或决定，或者以一种导致第6.02(d)(i)条款中的条件不符的方式进行修改。「」指的是Section 6.02(d)(i)。「」指的是未得到满足的条件。

“欺诈「」指的是在第三条或第四条所载的陈述和保证相关之任何一方的实际、知情和故意欺诈。

“GAAP「」指的是在美国通行的会计原则，并且是一贯地应用。

“政府当局“”指任何政府、局、委员会、部门、政治行政区、法院、监管或行政机构、委员会或机构或其他立法、执行或司法政府实体或法庭（包括任何自律组织），无论是联邦、州或地方的，国内的，外国的或跨国的或任何仲裁法庭。

“政府官员“”指任何政府机关的官方、官员、雇员或代表，或任何代表与政府机关有官方职能的人，包括任何直接或间接由政府机关所拥有或控制的实体的官员或雇员，以及任何国际公共组织的官员或雇员，以及任何为任何此类政府机关或国际公共组织官方职能，或为其代表举行的人。

“HSR法案“”指1976年的哈特-斯科特-罗丁奥斯特反托拉斯法。

“知识产权“”指世界各地任何司法管辖区内的所有知识产权，包括以下内容：（a）专利和专利申请，包括所有再发行、分案、修订、续展、临时、再审、续期和部分续案（统称为“”「专利」（b）商标、服务标记、商号、品牌名称、企业名称、商标形象、标语、标志、统一资源定位符和其他来源或起源指标，以及与上述相关的一切商誉和注册申请、注册和注册续期（集体称为「商标（c）版权和相应的版权主题和作品的权利，数据库和设计权以及数据收集（无论发表还是未发表），遮罩作品，以及所有与上述任何事项相关的注册和注册申请（集体称为「版权（d）互联网域名和统一资源定位符（集体称为「网域名称（e）商业秘密、机密信息和机密的和专有的专业知识、发明和发明披露（无论是否可以获得专利）、思想、方法论、进程、技术和其他数据、研发信息和计划、商业和市场计划、客户和供应商名单、设计、规格、公式和其他机密和专有信息（集体称为「商业机密”指的是肖像权。 (f) 公开权。

“国税局”指的是美国国内税务局。

“资产”指资讯科技、电脑、电信设备和其他资讯科技系统，包括受控网络、外围设备、硬件（无论是通用还是特定用途的）、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、数据、软件、计算机系统、数据库和文档、相关的参考和资源资料。

“知识”指（i）就本公司而言，指本协议签署日起见包括在本公司披露信函第8.12(b)部分所列个人的实际知识；（ii）就母公司或合并子公司而言，指本协议签署日起见指母公司或合并子公司的任何高管或董事的实际知识。

“租赁不动产是指由公司或其附属公司租赁、分租或许可的不动产，无论其身份为承租人、分承租人还是许可人，该不动产(1)面积大于50,000平方英尺，且(2)对公司及其附属公司的业务具有重要性(对公司及其附属公司整体而言)。“租订合同”指公司或其任何子公司从任何第三方租、租出或许可的实有不动产（不论其身份为承租人、转租人或被许可人），其（i）占地超过50,000平方呎，并且（ii）对公司及其子公司整体营业具有重要性。

“Lien“业主权益”指任何抵押、留置权、要求、负担、抵押、不动产信托、负担、判决、选择权、优先购买权、转让权、证照、产权瑕疵、投票权限制或安全权或其类似性质。

“当地特许权当局指的是负责根据通信法规定授予特许权的政府机构，该机构对公司或其附属公司的营运具有管辖权。“特许权授予机构”指负责授予特许经营权的政府机构，依据通信法所定义，“特许权授予机构”对公司或其任何子公司的营运具有管辖权。

“地方特许权授予机构批准“地方特许权授予机构批准”是指地方特许权授予机构对公司及其子公司的资产、经营和业务的批准、决定、命令、豁免、裁决或其他授权（包括根据法规规定，如果在通知给出后，经过一段规定时间后，未提出异议，就可以实施交易的法规或法规的期限过期）。其中，实施交易」可以直译成「如果一段指定的时间在通知给出后，如果没有提出异议，那么可以实施交易」，对应原文中「lapse，without objection」的意思。该等授权涉及地方特许权授予机构对公共通行权的授权，具体情况请见公司披露函第8.12(c)条。

“本地特许经营权许可证“”指的是根据通讯法所定义的每一个特许经营权，由地方特许经营权机构授予，授予权限包括建设、升级、维护和运营有线系统的任何部分，根据通讯法的定义，包括授予对公共通行权限的授权。

“恶意软件” “”指任何病毒、特洛伊木马、时间炸弹、密码锁、间谍软件、蠕虫、恶意程式或其他软件，旨在在未经公司知识或授权的情况下，干扰、禁用、损害、盗取、干扰操作或安装在任何软件、计算机数据、网络内存或硬件内。

“重大不利影响“”指任何事实状态、条件、发展、影响、变化、事件或发生，无论个别还是相结合，对公司及其子公司整体业务、资产、业绩或财务状况产生或理应合理预期产生重大不利影响的。提供, 但是, that none of the following, and no state of facts, condition, development, effect, change, event or occurrence arising out of, or resulting from, the following, shall constitute or be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect has occurred, is continuing or would reasonably be expected to occur: any state of facts, conditions, effect, development, change, event or occurrence (A) generally affecting the industry in which the Company and its Subsidiaries operate or the economy, credit, financial or capital markets, in the U.S. or elsewhere in the world, including changes in interest or exchange rates, monetary policy or inflation, or (B) arising out of, resulting from or attributable to (1) changes in applicable Law or in GAAP or in accounting standards or changes in the general legal, regulatory, political or social conditions, in each case arising after the date hereof, (2) the negotiation, execution, announcement or performance of this Agreement or the consummation of the Transactions (other than for purposes of any representation or warranty contained in Sections 3.03(d) 和 3.04), including the impact thereof on relationships, contractual or otherwise, with customers, suppliers, distributors, partners, employees or regulators, or any litigation arising from allegations of breach of fiduciary duty or violation of Law relating to this Agreement or the Transactions, (3) acts of war (whether or not declared), military activity, sabotage, **** or terrorism, or any escalation or worsening of any such acts of war (whether or not declared), military activity, sabotage, ****, or terrorism, (4) earthquakes, fires, floods, hurricanes, tornados or other natural disasters, weather-related events, casualty events, force majeure events or other comparable events, (5) any action taken by the Company or its Subsidiaries that is required by this Agreement or that is taken with Parent’s written consent or at Parent’s written request, or the failure to take any action by the Company or its Subsidiaries if that action is prohibited by this Agreement (provided that this 第(5)条款不得适用于任何未采取行动的情况，根据分发合规分发合规并且母公司已经不合理地拒绝、延迟或者有条件地给予书面同意进行这样的行动)， (6) 母公司或合并子公司的身份，(7) 公司股票的市价下跌，或交易量的变化，(8) 公司信用评级的任何变化或潜在变化，(9) 未能达到任何内部或公开的预测、预测、指引、估算、里程碑、预算或内部或公布的财务或营运预测的标准、收益、现金流量或现金状态(应该理解为第(7)条款, (8) 和 (9) 不得阻止或以其他方式影响其中任何变动、下降或失败的根本原因（如果没有在任何例外情况之内，则不影响是否存在或预计会出现重大不利影响）或（10）任何流行病、大流行病或其他健康疾病爆发; 条款（A）中的例外规定或（买盘））在任何确定是否存在或合理预期将有重大不利影响时，不会影响包括（10）任何流行病、大流行病或其他健康疾病爆发在内的任何影响、变动、事件或发生; 进一步提供：, 但是，该条款（A）中的例外规定或第(B)(1)条款, (3), (4) 或 (10) 在确定是否已经发生或合理预期发生重大不利影响的范围时，可能将考虑这些事实、条件、进展、影响、变化、事件或发生状况对整个公司及其子公司与所在行业中其他参与者相比的不成比例的不利影响（在这种情况下，只有递增的不成比例影响可以纳入考虑，以确定是否已经发生或合理预期发生重大不利影响）。

“「开源软体」是指以以下方式传播的任何软体：(a)作为「免费软体」；(b)作为「开源软体」或根据任何由开放原始码倡议发布的「开源软体授权」(www.opensource.org/licenses)或其他实质符合开源定义(opensource.org/osd)的授权；或(c)根据与前述任何授权类似的授权，该授权要求该软体及其任何修改版本均以源代码形式提供或分发，(ii)被授权用于创作衍生作品，(iii)根据允许进行逆向工程、逆向组合或解编任何形式的条款许可该软体，或(iv)可以无需付费重新分发。“开源软件”是指根据任何开源许可证进行许可、提供、分发或受其他开源许可证约束的软件，包括符合开源倡议（由开源倡议组织制定）或自由软件定义（由自由软件基金会制定）的任何许可证。

“所拥有公司知识产权「」意指由公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“拥有的不动产「」指公司或其子公司完全拥有的房地产（连同其上的所有建筑物、设施、改进和固定设施以及其他与之相关的利益和权利），该房地产（i）面积大于50,000平方英尺，且（ii）对公司及其子公司整体业务具有重大意义。

“「母公司普通股」「」指母公司每股面值为0.10美元的普通股。

“「母公司重大不利影响」指任何可能阻止或实质延迟、干扰、阻碍或损害（i）母公司或合并子进行任何交易的及时完成或（ii）母公司或合并子遵守本协议下其义务的效果、变化、事件或发生。「」意指使母公司或合并子公司：（i）无法及时完成任何交易，或导致该等交易实施受到重大延误、干扰、阻碍或损害；或（ii）无法履行本协议下的义务的任何效果、变化、事件或发生。

“「专利」“”在知识产权的定义中有所解释。

“准许留置权“”表示（i）束权、通行权、侵占、限制条款、条件、契约、留置权和其他公开记录上有关适用不动产标题的相似事项，这些相似事项在日常业务达成或承受，且不会合计或合计时合理预期对该适用不动产的使用、效用或价值构成实质不利，或否则实质不利于目前或合理预计的业务运营在该地点进行，（ii）政府机关制定的分区、权益、建筑和其他土地使用法规，且这些法规在当前使用与其相关的财产上从未发生实质违反，（iii）对尚未到期或其数额或有效性正在善意争议且通过适当程序与之争讼的税款留置权，而在公司公司法文件包括的合并财务报表中已建立充足的应计或储备，（iv）机械、材料商、承运人、工人、仓储人、修理工、房东的留置权和类似留置权，这些留置权在日常业务中出现或授予，且尚未到期或其数额或有效性正在善意争议且通过适当程序，（v）根据公司披露信中8.12(d)(i)段所述的未支付的负债，为支付或任何负债而设立的留瑱权，只要该负债未出现实际违约事件（无论已解决或未解决），（vi）根据劳工补偿法律、社会保障法律、失业保险法律或类似法律以及竞标、投标、合同（支付负债以外）或租赁保证金的善意存入或存入，或者为竞争性纳税而应存入，试图保证或上诉债券可以争讼，依据日常业务取得或制造，（vii）普通业务中所授予的智慧财产非专属许可，（viii）在公司披露信中8.12(d)(ii)段所述的留瑱权，（ix）租赁、分租、授权或居住协议下的条款、条件和限制，包括影响任何租赁不动产的租地法定留瑱权，这些不会对租赁不动产的现有使用造成实质干扰，（x）由任何开发商、房东或其他第三方于租赁不动产或公司或其附属公司拥有它们管道权的财产上加压的留瑱权以及与其相关的优先顺位或类似协议，（xi）由当前、准确的测量或不动产的实地勘查显示的任何事项，以及（xii）这些其他留瑱权即使单独或合计来看，在性质或金额上都不重大，且不会对受该留瑱权影响的资产或财产的价值产生实质减损，或实质干扰其现有使用。

“Person‘个体’表示个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府机关。

“个人资讯‘个人资料’指任何与自然人有关、识别自然人的资讯，或任何在适用法律下构成‘个人资讯’、‘可识别个人资讯’、‘个人数据’或其他类似概念的资讯。

“隐私法‘数据隐私法’是指所有适用的法律，并随时进行修订的法律，就收集、储存、使用、披露、销毁或其他处理和转移个人资料的过程，以及与数据隐私、数据安全、数据保护或网络安全相关的法律。

“Registered Company Intellectual Property‘公司知识产权’包括所有所拥有的专利、注册及其申请、商标、注册及其申请、版权、注册及其申请，以及所拥有的域名注册。

“代表人「人」意指其管理人员、董事、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问、联营公司和其他代表。

“循环信贷设施「循环信贷设于公司信贷协议下的信贷设施。

“软体「软件」指所有电脑程序，包括算法、模型和方法的软件实现、应用软件、系统软件和韧体，以及所有形式和媒体中的所有源代码和目标代码版本，以及所有相关文档、手册、描述、设计和开发工具和工作成果、用户界面和模型。

“洲立公用事业委员会「公用事业委员会」指对公司或其子公司的业务具有管辖权的州立公用事业委员会、州立公用事业委员会或其他类似的州或地方监管机构，包括授权建设、升级、维护或营运通信法中定义的有线系统的任何部分的政府机构授权，该有线系统属于公司或其子公司的营运或维护，但在此能力下，不包括任何地方特许权益机构。

“State PUC批准「」总称对公司及其子公司资产、业务和运营管辖权的州PUC所授之同意、批准、决定、命令、放弃、裁决或其他授权（包括根据法令或规定所规定的，在发出通知后若经指定时间过去而没有提出异议，即可实施交易的规定），个别列于公司披露函第8.12(e)条款。

“州公共事业委员会许可证。「」指涉及公司或其任何子公司业务的任何州PUC之许可证、执照、授权、认证、指令、同意令或同意判令，包括所有续期和扩展，以及提交给该州PUC之由公司或其任何子公司提出申请的所有申请（澄清除地方特许权威核准外）。

“子公司对于任何人，「」指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其代表50%以上普通表决权（或如为合伙企业，50%以上一般合伙权益）的证券或其他所有权利益，截至该日期，为此人或此人一个或一个以上的子公司拥有，或为此人及其一个或一个以上的子公司所拥有，或该人或其一个子公司为一般合伙人或经理。

“税务申报「」指涉及税务的向政府机关提交或须提交的任何报告、申报、估计、所得税估算申报、资讯申报、提交、退税申请或其他信息（澄清除TD F 90-22.1表格外），包括任何附表或附件，以及任何上述文件之修改。

“税收“税项”指由政府机关征收的各种税款、进口税、征收费用、扣缴或类似评定或收费，均属税赋性质，包括任何美国联邦、州、地方或非美国的所得、公司、资本利得、替代性最低税、消费税、总收入、数位服务、从价、销售、商品与服务、增值、汇总销售、使用、雇佣、扣缴、估计、特许、利润、获利、不动产、过户、薪资、邮票、环境、关税、社会保障贡献、失业、残疾、E-911税或其他类似税金或费用（无论是否有争议），以及具有关于此等金额的利息、罚款和附加费。

“Team Telecom“”是指美国电信服务部门外国参与评估委员会，或其后续机构。

“交易秘密“”在知识产权定义中的含义。

“商标“”在知识产权定义中的含义。

“Transactions「」总括指本协议所预见的交易，包括合并。

“美国通用服务管理公司（USAC）「」指美国通用服务管理公司（USAC）。

“美国财政部规章「」指根据代码制定的规定。

“「故意违约」指的是任何一方当事人在其参与的任何协议中对其规定的任何承诺或其他协议的重大违约，该重大违约构成或是导致当事人故意行为或不作为，而当事人确切知道采取该行为或不采取该行为将导致该项承诺或协议的重大违约。「」指出于故意行为或故意不行事导致或合理预期将导致或构成本协议的重大违约。

以下条款的定义在此合约的页面中如下所示:

	本第8.12节未定义之术语		第
	可接受的保密协议		5.02(f)
	行动		3.07
	不利建议更改		5.02(d)
	联属交易		3.22
	协议		前言
	公告		5.04
	适用司法管辖区		6.01(a)
	评估股份		2.06(a)
	资产负债表日期		3.05(c)
	破产和股权例外		3.03(a)
	巴克莱银行		3.20(b)
	书面股份		2.01(c)
	建设承诺		3.23
	资本化日期		3.02(a)
	并购证明书（「证明书」）		1.03
	结束		1.02
	结束日期		1.02
	权益代理		前言
	公司收购协议		5.02(d)
	公司董事会建议		前文
	公司普通股		前文
	公司披露函		第三条款
	公司优先股		3.02(a)
	公司PSU		2.03(c)
	公司相关方		7.03(d)
	公司RSU		2.03(a)
	公司SEC文件		3.05(a)
	公司证券		3.02(b)
	公司股东批准		3.03(c)
	公司股东会议		5.12(b)
	公司子公司证券		3.02(c)
	公司终止费用		7.03(a)(ii)
	可比期间		5.07(a)
	持续雇员		5.07(a)
	DGCL		前文
	司法部		5.03(e)
	DTC		2.02(b)(i)

	本第8.12节未定义之术语		第
	并购生效时间		1.03
	员工普查		3.11(b)条款
	环保母基法律		3.12
	证券交易所法案		3.04
	（下称“交换基金”）。在按照本条款支出之前，支付代理商按照母公司的指示将交换基金投资于（i）美利坚合众国的短期直接债务		2.02(a)
	FCPA		3.08(c)
	提交给SEC的文件		第三条款
	第一次延长到期日		7.01(b)(i)
	FTC		5.03(e)
	负债		5.01(b)(v)
	受益人		5.06(a)
	行业板块		3.13(h)
	Initial Outside Date		7.01(b)(i)
	干预性事件		5.02(g)
	IP合约		3.13(d)
	判决		3.07
	法律		3.08(a)
	主要合同		3.16(a)
	合并		前文
	合并考虑		2.01(c)
	合并子公司		前言
	纳斯达克		3.04
	保密协议		5.05
	最后期限		7.01(b)(i)
	超出日期延期事件		7.01(b)(i)
	母公司		前言
	Parent相关方		7.03(d)
	付款代理人		2.02(a)
	许可证		3.08(b)
	PJt Partners		3.20(a)
	委托书声明		3.04
	监管批准。		3.04
	救济措施		5.03(e)
	所需的监管批准		6.01(b)
	限制		6.01(a)
	590,000,000美元的现金终止费（“		7.03(b)
	Sarbanes-Oxley法案		3.05(a)
	美国证券交易委员会		3.04
	特拉华州州务卿		1.03
	证券法		3.05(a)
	股票证书		2.01(c)
	重要股东		前言
	优越提案		5.02(i)
	生存公司		1.01
	并购法		3.19（b）
	收购提议		5.02（h）
	美国。		2.02(a)

第8.13节。费用和开支。除非本协议另有明文规定，无论交易是否完成，与本协议和交易相关的一切费用和开支都应由遭受或被要求承担该等费用或开支的一方支付，除非本协议另有明文规定。

第8.14节。过户税。除非另有明文规定第2.02(b)(iv)条Parent应承担并按时支付（或引起按时支付）由于合并而产生的一切过户、文档、销售、使用、印花、登记、增值税和其他类似税费，并且Parent应按其费用准备和按时提交（或引起准时提交）与该等税费相关的任何税务申报表和其他文件。

第8.15节。履约保证。Parent在此根据本协议保证在规定期限内、及时且忠实地履行、履行完毕并遵守Merger Sub根据本协议的所有义务、契约、条款、条件和承诺，包括在Surviving Corporation成立之后须履行、履行完毕或遵守的义务、契约、条款、条件和承诺。

第8.16节解释。 (a) 本协议提及一个条款、部分、展览或附表时，该提及应指的是本协议的一个条文、部分，或本协议的一个展览或附表，除非另有指示。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用“包括”、“包含”或“包含”一词时，应视为后接“但不限于”一词。本协议中使用“本协议之中”、“本协议之内”和类似含义的词语时，应指代本协议作为一个整体，而不是指代本协议的任何特定条款。本协议中使用“本协议之日”一词时，指的是本协议的日期。本协议中的“或”、“任何”及“任一”并非排他性。在词组“在此范围内”中，“范围”一词应指一个主题或其他事物的延伸程度，并且该词组不仅仅意味著“如果”。词“将”应被解释为具有与词“应”相同的含义和效力。词组“提供给母公司”及类似含义的词语是指（A）由公司代表的Datasite在前一日晚上11:59（纽约时间）之前张贴在Datasite主办的“Forward”电子数据站上的文件，（B）包含于已提出的美国证券交易委员会文件中或（C）于前一日晚上11:59（纽约时间）之前交予母公司或合并子或其各自代表、的文件。本协议中使用但未在此界定的任何会计术语应具有根据GAAP给出的各自含义。本协议中定义的所有术语在本协议生效的任何文件中使用时，都应具有其定义所指的含义，除非该文件要求另外定义。本协议中的定义适用于这些术语的单数和复数形式，以及用于这些术语的男性、女性和中性性别。本协议中的任何协议、文件或规定，或者在本协议中或于本协议中提及的任何协议、文件或规定，均指这些协议、文件或规定随时经修订、修改或补充的版本，包括（对于协议或文件而言）通过豁免或同意以及（对于规定而言）经过可比继任规定的继任规定，并且指涉所有附件和其中纳入的文件。在本协议中对任何规定的引用均包括该规定下制定的一切规则和法规。除非另有明确指示，对“美元”或“$”的一切引用均指美国的合法货币。对于个人的引用同样包括其合法受让人和继承人。

(b) The parties hereto have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and, in the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as jointly drafted by the parties hereto and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party hereto by virtue of the authorship of any provision of this Agreement.

SECTION 8.17. Certain Financing Provisions. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Company hereby agrees: (a) that any suit, legal action or proceeding, whether in law or in equity, whether in contract, in tort or otherwise, directly involving any Person (other than Parent, Merger Sub or any Affiliate thereof) that is an agent, arranger, lender or underwriter of, or otherwise a third party counterparty of Parent or Merger Sub with respect to any actual or potential Financing or any Affiliate of any such Person (collectively, with each of their respective Representatives acting as such, the “融资方”), in each case, arising out of or relating to this Agreement, any Financing or any of the agreements entered into in connection with the Financing or any transaction contemplated hereby or thereby or the performance of any services thereunder (any such suit, legal action or proceeding, a “融资方行动”) shall be subject to the exclusive jurisdiction of any federal or state court in the County of New York, New York and any appellate court thereof (and each party hereto irrevocably submits itself and its property with respect to any Financing Party Action to the exclusive jurisdiction of such court); (b) that any Financing Party Action shall be governed by the laws of the State of New York (without giving effect to any conflicts of law principles that would result in the application of the laws of another state), except as expressly otherwise provided in any applicable agreement relating to the Financing; (c) not to bring or support, or permit any of its controlled Affiliates to bring or support, any Financing Party Action against any Financing Party in any forum other than any federal or state court in the County of New York, New York; (d) that it irrevocably waives, to the fullest extent that it may effectively do so, the defense of an inconvenient forum to the maintenance of any Financing Party Action in any such court; (e) knowingly, intentionally and voluntarily waives to the fullest extent permitted by applicable law trial by jury in any Financing Party Action brought against the Financing Parties; (f) that none of the Financing Parties will have any liability to the Company or to its respective Affiliates relating to or arising out of this Agreement, the Financing, any agreement relating thereto or any of the transactions contemplated hereby or thereby or the performance of any services thereunder, whether in law or in equity, whether in contract or in tort or otherwise (it being understood that nothing in this 条款(f) 不影响本协议下母公司、合并子公司及其关联公司的义务）；且（g）（以及其他各方于此同意）财务各方均为明确的第三人受益人，并可执行本第8.17节且不得以对任何财务方不利的方式修改。融资代表持有者或合并子公司（或其子公司代表其）为了资金来源而获得的任何负债融资

[签名页随后。]

在此之前，各方已正式执行并交付本协议。

	verizon communications inc.，
	除以
		/s/ Christopher J. Bartlett
		名字：Christopher J. Bartlett
		职称: SVP, Chief Strategy Officer

	FRANCE MERGER SUb INC.,
	除以
		/s/ Christopher J. Bartlett
		名字：Christopher J. Bartlett
		头衔：总裁

	富而特通信母公司，INC。
	除以
		/s/ Nick Jeffery
		名字：Nick Jeffery
		标题：总裁暨首席执行官

[签署页面以合并协议和计划]