美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
报告日期（最早报告事项日期）：
（按其章程规定的确切名称）
（国家或其他管辖区的 公司纳入的国家或地区：新加坡 |
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| （委员会文件编号） | （内部税务服务雇主识别号码） |
| （公司总部地址） | (邮政编码) |
公司电话号码，包括区号：（
(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交本文件旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务：
根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
依据交易所法案规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)交易所法案240.13e-4(c))依据交易所法案规则14a-12征集材料 |
预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案240.13e-4(c))依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 |
每个交易所的名称
每个类的标题： |
交易标的： |
所有交易所的名称： | ||
在规则405下定义为新兴增长型公司的情况请打勾 (《1933年证券法》第230.405章规则或本章规则) 交易所法规12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义 本章
新兴成长型公司
如果属于新兴增长型企业，请打勾，如果注册人选择不使用根据《证券交易法》第13（a）条所提供的关于遵守任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期，也请打勾。 ☐
| 项目1.01。 | 签订重大决定性协议。 |
2024年9月4日，Verizon Communications Inc.（“Verizon”）与Frontier Communications Parent, Inc.（特指为Delaware Corporation的公司）以及法国子公司Merger Sub Inc.（特指为Delaware Corporation和Verizon子公司）之间，签订了一份《合并协议和计划》（包括附件，以下简称“合并协议”）。合并协议规定了Merger Sub与Frontier之间的合并，Frontier作为合并后的存续公司（以下简称“存续公司”）（以下简称“合并”，以及合并协议所规定的其他交易，以下简称“交易”）。除了在合并协议中另有规定的情况外，本文中使用的所有大写字母缩写在合并协议中都有相应的定义。
合并将在提交给特拉华州州务卿的合并证明书的时间生效，或经Verizon和Frontier同意，并在合并证明书中明确规定的较晚的生效时间。
在生效时间，每一股Frontier的普通股股票（每股面值0.01美元），在生效时间之前发行并处于流通状态的（但不包括（i）在生效时间之前由Verizon或Merger Sub拥有的任何Frontier普通股，或者在生效时间之前由Frontier拥有的Frontier普通股，以及（ii）行使合理利益评估权利的Frontier普通股）将被注销，并转换为每股38.50美元的现金收购权益，不计息（以下简称“并购对价”）。
并购协议包括各方的一些习惯性保证和陈述。在Frontier的情况下，这些保证和陈述受限于Verizon在并购协议中接受的机密披露以及在并购协议签订之前由Frontier向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的报告中的事项。 Verizon和Frontier已经同意了各种习惯性契约，包括关于并购之前Frontier经营的契约，要求Frontier推荐其股东批准并购协议的契约，以及禁止Frontier在有限的情况下，向第三方征集并购提议或向第三方提供信息或进行讨论的契约，以上都要遵循并购协议的规定。
交易的完成受制于一些习惯性条件，包括 (i) 对交易的股东表决的批准 (公司股东批准)，(ii) 根据1976年修订版的哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反托拉斯改革法下的适用等待期的到期或终止以及获得来自联邦通信委员会和某些当地特许经营权威机构以及国家公用事业委员会的必要批准，受到合并协议中包含的某些条件的约束，(iii) 没有任何法律限制禁止交易，(iv) 各方陈述和保证的准确性 (受习惯性实质性限制词限制) 和 (v) 各方在合并协议中的责任和协议的适当履行。
在特定情况下，合并协议可由任何一方终止，并进一步规定，在指定情况下终止合并协议，Frontier可能需要向Verizon支付3.2亿美元的终止费用，并在其他指定情况下，Verizon可能需要向Frontier支付5.9亿美元的终止费用。
关于合并协议和其他交易的上述描述不完整，并且受制于，并且全文参照合并协议的全部文本，该协议的副本作为本项通过表格的附件2.1提交，依此引入。 8-K 并且在此之前已合并在此处的参考中。
| 项目7.01 | 法规FD 披露。 |
2024年9月5日，verizon和Frontier共同发布了一份与该交易有关的新闻稿。该新闻稿的副本作为附件99.1附在本表格的当前报告上。 8-K 其中的信息已并入本项目7.01。
本新闻稿中的信息仅作为本项目7.01的附件提供，而不是作为verizon在证券法案或交易所法案下的任何文件中的附属文件。除非在相应文件中明确说明将其作为附件援引，否则该信息将不会被verizon援引。 8-K 本报告以与该新闻稿相关的最新信息提供，并不意味着verizon认定此信息具有重要性或完整性，或投资者在作出与verizon任何证券相关的投资决策之前应该考虑此信息。
前瞻性声明
在这份报告中，我们提出了前瞻性陈述。这些陈述是基于我们的估计和假设，并且受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述包括关于我们可能或假设的未来业务成果的信息。前瞻性陈述还包括以“预计”、“假定”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“希望”、“打算”、“计划”、“目标”或类似表达的陈述。对于这些陈述，我们依据1995年私人证券诉讼监管法案中前瞻性陈述的安全港保护提出申明。除法律要求外，我们不承担修订或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果的责任。鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。有关可能影响这些前瞻性陈述的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们和速汇国际最近的年度和季度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件。
可能对我们的业务运营和未来前景产生不利影响的因素包括但不限于以下内容：与交易相关的风险，包括获得所需的监管批准和公司股东批准以及其他及时或完全满足的交割条件的困难和/或支出；与交易和任何相关融资有关的时间安排不确定性；与交易的完成时间有关的诉讼；交易对每家公司的业务运营的影响（包括可能遭受或实际上失去订阅用户、员工或供应商）；无法获得或延迟获利于交易的成本节约和协同效应；与金融、股权和债务市场的变化相关的风险；以及与政治、经济和市场条件相关的风险。此外，速汇国际业务面临的风险，包括在速汇国际最近的年度报告第I部分第1A项中列出的风险。 10-K 其在美国证券交易委员会（SEC）的定期报告以及可能对交易产生不利影响，以及在交易完成后，可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。
重要的附加信息和寻找它的地方
关于这些交易，Frontier拟向SEC提交一份预备和确定的14A表格（“Proxy Statement”），其中最终版本将发送或提供给Frontier股东。Verizon或Frontier还可能向SEC提交关于这些交易的其他文件。本文件不能替代Proxy Statement或Frontier可能向SEC提交的任何其他相关文件。Frontier在向SEC提交明确的Proxy Statement后，将及时将明确的Proxy Statement和一张委托卡发送或提供给每个有权在与这些交易相关的会议上进行投票的Frontier股东。鼓励投资者和股东在做出有关这些交易的投票或投资决策之前，仔细阅读Proxy Statement和任何其他与这些交易有关的文件以及这些文件的补充和修订，因为它们包含或将包含与这些交易和相关事项有关的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、Frontier的投资者关系网站投资者.frontier.com或Verizon的投资者关系网站verizon.com/about/investors免费获取由Frontier或Verizon提交或即将提交给SEC的Proxy Statement和其他文件（当它们可用时）。
招标人
verizon可能被视为“参与者”，就与Transactions相关联的从Frontier股东那里拉取委托投票代理问题。有关潜在参与者身份以及通过安防-半导体持股或其他方式产生的直接或间接利益的其他信息，将包含在Frontier与SEC提交时的Transactions相关的最终代理声明中。这些文件（一旦提供）可从SEC网站www.sec.gov或Frontier网站investor.frontier.com免费获取。
| 财务报表和展品。 | 财务报表和展示文件。 |
(d) 展示材料。
展示文件 |
描述 | |
| 2.1 | 《合并协议和计划》于2024年9月4日由Verizon通信公司、Frontier通信公司母公司和France合并子公司共同签署。* | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2024年9月5日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（以内联XBRL格式格式化） | |
| * | 根据《规定》第601(a)(5)条，本申报中省略了附表（或类似附件）的内容。 S-k。 如有省略的附表，将根据SEC的要求提供副本。 |
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
| 威瑞森通信公司 |
| 通过：/s/ William L. Horton, Jr. |
| 姓名：William L. Horton, Jr。 |
| 职位：高级副总裁，副法务总顾问和公司秘书 |
日期：2024年9月5日