展示品3.1

第五回改正証書
継
指定、優先権、および権利に関する証明書
継
9.00%シリーズA累積優先株
継
マインド・テクノロジー社

デラウェア州法一般法典の第242条に基づき
デラウェア州会社法に基づき “DGCL”)

弊社MIND Technology, Inc.は、DGCLに基づき設立され、存在する法人であり、以下の通り証明いたします:

1. 会社の名称はMINDテクノロジー株式会社（以下「会社」とする）です。

2. 優先股 9.00% シリーズA 累積優先株式の元の指定証明書は、2020年8月3日にデラウェア州州務長官（以下、「デラウェア州務長官」）に提出されました（以下、「元の証明書」といいます）。

3. オリジナル証明書に対する修正証明書（「第1の修正証明書」と呼ばれる）が2020年9月25日にデラウェア州州務長官に提出され、シリーズA優先株式（定款書で定義される）の株式数が1,494,046株に増加しました。

4. オリジナル証明書の第2の修正証明書（「第2の修正証明書」といいます）は、2021年10月25日にデラウェア州書記に提出され、シリーズAの優先株式（定義された設計の証書に記載されているもの）の株式数を1,994,046株まで増やしました。

5. オリジナルの証明書に対する第三の修正証明書（以下「第三の修正」）が2021年11月4日にデラウェア州長官に提出され、取引所のキャップ（設計仕様書で定義されている）が49,851,150株に増加しました。

第四の正式証書の修正書（以下「第四修正」という）は、2023年10月12日にデラウェア州事務局長に提出されました（第一改正、第二改正、第三改正および第四改正により修正された元の証書、以下「指定証書」と称します）。 この指定証書にあるShare Cap（指定証書で定義された）を増やし、Exchange Capを逆株式分割の1対10比率に応じて割り当て比例で減らすためのものであり、当該逆株式分割は、同年10月12日に実施された会社の普通株式（株式1株当たりの名目価値$0.01）の分割に伴います。

7. 証明書の指定は、以下のように新しいセクション7(q)を追加することによってさらに修正される。

（q）DGCLにより本修正証明書が有効になった時点（「換算有効時」といいます）をもって、発行済みで保有されているシリーズAの優先株式1株は、株式3.9株に自動的に換算され、これらは正当に発行され、完全に支払われ、アクセサブルがない普通株式となります。「シリーズAの優先株式」の指定およびシリーズAの優先株式の設定に関するすべての事項は削除されます。換算有効時から（i）シリーズAの優先株式の発行済み株式は発行されず、有効で終了し、（ii）各株式Aの優先株式を代表する証明書は、換算有効時点でこれらの証明書が以前に代表していたシリーズAの優先株式が換算された数の普通株式を示すようになります。シリーズAの優先株式の名義株主全員に換算有効時の通知がされます。この通知は、換算有効時の前に行われる必要はありません。

8. 前述の証明書の修正は、DGCL（デラウェア州会社法）第242条の規定に従って、修正された証明書に基づき、法人の取締役会によって正当に採択されました。

9. 前述の証明書の修正は2024年9月4日午後4時01分に東部時間で効力を発揮します。

10. 全セクターの契約書のその他の規定は全て有効となります。

[以下のページに署名]

これに証人として、当社は本書を正式な担当者によって実行させていただきました。^階 2024年9月4日

[第五証明書の証人署名ページ]