EX-10.5
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由：/s/沃尔特J.阿斯巴托尔
这个受限制的股票单位奖项协议（“奖项协议”）于 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（“公司”）和Jonathan DeGaynor（“Grantee”）签署。
本受限股票单位授予协议（“授予协议”）于2024年7月15日起生效，并于该日期生效，由德拉华州公司Methode Electronics, Inc.（以下简称“公司”）与Jonathan DeGaynor（以下简称“受助人”）共同签署。
鉴于，公司希望鼓励受让人为了公司和公司股东的利益工作。
因此，基于前述条件以及在此规定的相互契约和义务，公司同意根据Methode Electronics, Inc. 2022全权激励计划（“计划”）的条款和条件，在此规定和计划中授予受让人受限股票单位。
1.总体来说本奖励协议和授予的受限股票单位受限股票计划的规定约束。除非上下文另有规定，本协议中使用的大写字母术语与计划中的术语具有相同的含义。被授予人特此确认已收到计划副本，并已阅读并完全理解计划的内容。如本奖励协议的条款与计划的条款存在冲突时，以计划的条款为准。
2.授予公司特此授予受让人总计36,630股受限股票单位（"受限股票单位"），受制于本协议第3节规定的限制以及计划。
3.（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。任何受限股票单位均不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式负债或处置。除非下列情况中另有规定，否则受限股票单位一经被取消，立即归还给公司以及他的关联公司。受限股票单位根据奖励协议第9条的规定，可能会被取消。
4.受限股票单位的付款公司将在授予协议生效之后的30天内为受限股票单位支付一股普通股。但是，如果受限股票单位持有人在离职之后被认定为《内部收入法典》第409A(a)(2)(B)(i)条的“特定雇员”，并且根据定义，该奖励被视为非合格的递延补偿，则因离职而产生的此项奖励协议的付款将推迟至以下情况的较早日期：(i)受限股票单位持有人离职后第七个月的第一天，或者(ii)受限股票单位持有人死亡，如果为避免根据《内部收入法典》第409A(a)(1)(B)条对受限股票单位持有人征收额外税款和利息，则必须进行延迟。
5.作为股东的权利受让人对任何限制性股票单位不享有股东权益。 受让人只有在根据本协议实际发行和支付给受让人的普通股股份才享有股东权益。
6.兑现除非在执行解雇保留协议或变更控制协议中另有规定，本授予的限制性股票单位将按照以下方式解禁：在授予日期的第一和第二周年之日（每个称为“解禁日期”）解禁百分之五十（50%），前提是受让人在每个相应的日期继续受雇于公司（或其关联公司）。
7.与死亡或残疾有关的雇佣终止的影响。 尽管上述第6款规定，如果受让人在根据第6款条款获得所有限制性股票单位的归属权之前，因计划所定义的残疾或死亡而与公司及其关联公司终止雇佣，未获准的限制性股票单位应在雇佣终止后尽快变为归属权并支付。
8.控制权转移。 尽管以上第6条规定，但在第二个归属日期之前发生控制变更的情况下，以下规定将适用于奖励：
（a） 在控制权变更的情况下，存续的或继任的实体（或其母公司）可以继续、承担或替代截至控制权变更之日尚未解除的限制性股票单位，条款和条件大致相同（根据计划的第4.6节所必需或允许的相应调整），并且这些限制性股票单位或替代品将继续有效并受其各自条款的约束，受以下（c）和（d）的限制。
（b） 如果在变更控制事件发生时，未继续、假设或替代未行使完的限制性股票单位，则所有未行使完的限制性股票单位将立即行使权益、不可被没收，并在变更控制事件发生的日期支付。
（c） 如果在换手交易后两年内发放对象由于除了事业原因或受雇方主动离职并且随着情况描述的（a）中所述将被继续、假定或替换，那么所有未投资的限制性股票单位将立即变为已投资和不可放弃，并且将在雇佣终止日期支付。
(d) 不论奖项在变更控制时是否继续、承担或替代, 如果受奖人因非本公司原因遭遇非自愿离职或终止雇佣, 或者受奖人在本公司关于合并、合并或类似交易的协议签订之日起至本公司该等合并、合并或类似交易的生效时间内以正当理由终止雇佣, 那么所有未获得归属权的限制股票单位将立即获得归属权且无法被追回，该归属权可在变更控制发生之日支付。
“有充分理由”应在本协议项下存在，如果未经受让人的明确书面同意，发生任何以下事件或行为，但前提是除非受让人在发现充分理由的事实和情况后六十（60）个日历日内向公司提供书面通知，规定明确列明了发现充分理由的事实和情况，并且如果这种充分理由的依据能够被公司纠正，受让人应在收到此类通知后的三十（30）个日历日内提供公司纠正的机会：（i）公司实质性减少受让人的责任性质、范围或级别，与受让人在控制变化之前（或控制变化前的待决期）所承担的责任性质、范围或级别相比，或者变更受让人对董事会的汇报关系；（ii）公司要求受让人将受让人的主要业务办公室迁出受让人在本协议签订时的主要业务办公室超过五十（50）英里；但是，如果受让人的主要业务办公室不位于
如果公司要求受让人将其主要业务办公室迁至受让公司当时的总部，则此举不构成本条款（ii）中的“正当理由”；如果公司将受让人的年薪、年度奖金或长期激励机会降低到本协议签订之日（或控制权变更协议签订之日，以较大者为准）之下，则此举构成本协议的“正当理由”；或者，如果公司在重大方面违反了本协议的义务，则此举构成本协议的“正当理由”。
9.取消如果发生以下任何构成“原因”的事件：(i) 受让人因犯有除交通违章外的重罪而被判有罪或认罪；(ii) 受让人为个人不诚实行为而致力于个人利益的行为，损害公司利益； (iii) 受让人未能履行分配的职责，前提是在董事会或公司首席执行官发出书面通知后，此类失败已经持续了十（10）天，并且公司已经通知受让人因此类失败而终止雇佣； (iv) 受让人故意不当行为，影响公司的业务声誉； (v) 受让人在与公司或其关联公司之间的任何雇佣、咨询、顾问、保密、非竞争或其他类似协议的任何条款中，在重大方面违反；或 (vi) 受让人违反公司的《商业行为行为规范》或其附件中的任何条款，则未归属的限制股票单位应自受让人参与此类活动之日起失效，除非根据本奖励协议或计划的其他条款或条件提前终止。
10.额外配送。在限制性股票单位向本Award 协议授予pursuant 之日起的两个半月内，公司应向受赠方支付相当于equal 的股息，相当于两者之间的所有现金分红记录日期share 的现金分红总额fall奖励Date 和相关的归属日期乘以该归属日的限制性股票单位数量that 归属as（不含利息）。公司可以从any 中扣留it 根据本奖励协议必须支付的足以满足任何联邦、州、地方或外国法律中与this 奖励有关的applicablewithholding 要求的款项or 本节中描述的付款。不得向受赠方with respectto 任何未归属且被受赠方没收的限制性股票单位支付股息。
11.适用法律本奖励协议的有效性、施工、解释和可执行性应由伊利诺伊州法律决定和统治，不考虑可能将本奖励协议的施工或解释提交到其他司法管辖区的实体法律的任何冲突或选择法律规则或原则，并且任何起诉事项均应在伊利诺伊州巡回法院或伊利诺伊州北部东部地区的美国地方法院提起，受让人同意这些法院的司法管辖和地点。
12.可分割性本奖励协议的条款是可分割的，如果有一项或多项条款被裁定为非法或者在任何一部分上不可执行，剩下的条款以及在任何司法管辖区可执行的部分不可执行的条款仍然是有约束力和可执行的。
13.放弃公司对受让人违反本奖励协议中的任何条款的豁免不得视为对受让人日后违反的任何条款的豁免。
14.有法律约束力本奖励协议的规定应对当事方及其继任者和受让方具有约束力，包括但不限于公司及其继任者
受让人的继承人、执行人员或受托人、受让人的任何接管人、破产受托人或受让人的债权人代表。
15.预扣税款。受让人同意，在此授予的条件下，采取可接受的安排支付由于限制性股票单位或其他奖励协议项下股票单位授予或其他支付而产生的任何应扣税额或其他扣除费用。
16.争议解决双方首先应尝试通过直接协商解决与本奖励协议或其违约或解释有关的任何争议、争端或索赔（以下简称“争议”）。为了进行这项谈判，该公司可以由其董事会任命的一名或多名独立董事代表。如果双方在收到对争议的书面通知后的三十（30）天内未能通过直接协商解决争议，则该争议应由任一方将争议提交至芝加哥，伊利诺伊州（除非双方书面同意选择其他地点）的仲裁，由遵守美国仲裁协会就业仲裁规则的一名仲裁员在其生效时进行。仲裁员必须是伊利诺伊州执业的律师。仲裁员作出的裁决和判决对本协议各方具有最终、约束力，并可在任何有管辖权的法院上执行。除如下所述外，各方将支付：各方的律师费；各方的证人费用；以及与呈交各自案件有关的所有其他费用。除如下所述外，仲裁的费用，包括仲裁听证会的任何记录或记录的成本，行政费用，仲裁员的费用以及所有其他费用，按各方平均分摊。在发生变更控制后或与之相关的争议中，公司应支付仲裁员的费用以及仲裁听证会的任何记录或记录的成本，以及其他行政费用和费用。在所有争议中，仲裁员有权自行决定向胜诉方判予律师费、费用和开支的数额。
17.遵守409A条款根据公司和受益人的意向，本授予协议项下的限制性股票单位和其他福利应符合《税收法典》第409A条及其实施法规（以下简称“409A条”）的规定，或豁免该条并按照此意向进行解释。尽管本协议中可能存在与之相反的条款，但除非解雇导致“离职”（根据409A条的定义，即“离职”），否则不应被视为受益人的雇佣终止，以便根据本授予协议支付任何款项；而“雇佣终止”一词应视为“离职”。如果公司或受益人合理决定本授予协议项下的任何奖励不符合409A条的规定，公司和受益人将合作采取适当措施，包括修改本授予协议、采用其他政策或程序（包括按适用法律允许的范围进行追溯生效的修订、政策和程序），或采取任何其他商业上合理的行动，以符合409A条的要求。本授予协议中的任何规定均不得被解释为对受益人做出任何特定的税收处理担保。受益人应对本授予协议项下的所有金额支付的税务后果负责，且在任何情况下，上述税务后果不得由公司承担。
如果此奖励协议不符合409A条的任何适用要求，公司将不承担任何责任。
18.没有保留权利任何本协议所包含的内容均不得赋予受让人对公司或其子公司或关联公司的就业或服务继续的任何权利，也不得干涉公司或其子公司或关联公司随时终止受让人的就业或服务的权利。
19.不保证未来奖励授予受限制股份单位是特殊的、自愿的和偶发的，并不构成任何合同上或其他方面的权利，即使之前已经授予受限制股份单位也不具有未来获得授予的权利。
20.全部协议和回收政策本奖励协议取代并取消了与本奖励协议条款相关的所有先前的书面或口头协议和理解。此奖励协议和所授予的受限股票单位受计划以及公司与受让人之间的任何变动控制协议的条款约束，如有任何修订。此外，本奖励协议和所授予的奖励受到公司逐年生效的收回、追索或类似政策以及适用法律的任何类似规定的约束，包括《1934年证券交易法》(Exchange Act)第10D条和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法。此外，公司还将按照《2002年美国·萨班斯-豪利法》第304条的规定从受让人那里收回任何可收回的奖励。
[随附签名页面]
在此特证明，各方已于上述所载奖项日期执行并交付本奖励协议。
由：/s/沃尔特J.阿斯巴托尔
通过： /s/ Bruce k. Crowther
年度奖金，目标金额为基本工资的100％，按2024会计年度比例计算，前提是他在支付日期仍在职；
它的: 董事会薪酬委员会主席
请在下方的空白处签署并将签署的奖励协议副本退回公司，以表示您接受本奖励协议的条款和条件。如果在奖励日期的三十（30）天内未收到授予人签署的奖励协议副本，本奖励协议下授予的受限股票单位将被取消。
在下方签字，您确认并同意您已收到该计划的副本，并熟悉其条款和规定，包括本奖励协议的条款和规定。您已完整地审查了该计划和本奖励协议，并在签署本奖励协议之前有机会征询法律顾问的意见，并完全理解本奖励协议的所有条款。最后，您同意将委员会对计划或本奖励协议涉及的任何问题做出的决定或解释视为具有约束力、决定性和最终性。
签署人特此接受并同意本奖励协议和计划的所有条款和规定，就其所涉及的事项而言。
被授予人
/s/ Jonathan DeGaynor
名字：Jonathan DeGaynor
