展览10.6
由：/s/沃尔特J.阿斯巴托尔
2024长期绩效导向
这个受限制的股票单位奖项协议（“奖项协议”）于 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（“公司”）和Jonathan DeGaynor（“Grantee”）签署。
本《长期业绩导向限制性股票单位授予协议》（以下简称“授予协议”），于2024年7月15日（以下简称“授予日期”）由特定电子公司（以下简称“公司”）与乔纳森·德盖诺（以下简称“受股利人”）签署。
鉴于公司希望鼓励受让人继续为公司工作，以有利于所有公司股东。
鉴于前述情况以及在此设定的相互契约和义务，公司同意根据《Methode Electronics，Inc.2022全权激励计划》（"计划"）在此设定的条款和条件下授予受让人基于绩效的受限股本单位（"PSUs"）。
1.
总体来说本奖励协议及其中授予的PSUs受制于适用于此类PSUs的计划的所有规定。除非上下文另有规定，本文中使用的大写字母词语的含义与计划中的相同。受让人在此确认已收到计划副本，并已阅读并完全理解计划的内容。如果本奖励协议的条款与计划的条款发生任何冲突，以计划的条款为准。
2.
授予公司在此授予受益人总计138,758份PSUs（即“PSUs”），受制于本协议第3节和计划中所列的限制。奖励的绩效期间（“绩效期间”）和绩效标准（即“绩效标准”）在本协议的附件A中列明。绩效标准由董事会的薪酬委员会（即“委员会”）制定，该委员会将判断并证明是否满足了这些标准。
3.
（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。.
（a）
禁止出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置任何国有企业。
（b）
除非以下情况另有规定，否则未归属的PSUs将在受助人与公司及其关联企业终止雇佣关系后立即被公司收回。
（c）
根据本授奖协议第9条的规定，任何未授予的公共事业部门可能会被公司没收。
4.
PSU的付款.
（a）
公司将在绩效期结束后尽快支付一股普通股给受让人，每个归属限制性股票单位，但最迟不迟于绩效期结束后七十五天（75天）期间，即绩效期结束后的第一天至2027年7月15日之间。
（b）
尽管前述，但如果受让方在第409A(a)(2)(B)(i)条规定中被视为“特定雇员”，并且该奖励被视为在受让方按照以下定义的“离职后的非合格递延报酬”，则根据本奖励协议的任何支付，结果导致离职后的支付将被延迟，直至（i）受让方离职后的第七（7）个月首日，或（ii）受让方死亡，如果必须延迟以避免根据第409A(a)(1)(B)条对受让方征收额外税款和利息。
5.
作为股东的权利受让人在任何PSUs上没有股东权利。只有在发行股票证书之后，受让人才享有股东权利。
6.
兑现根据本授权协议的条款，普通股股份将根据以下条件被获得和归属：(i) 受许见在公司、子公司或关联公司中继续服务至时间指标日，和(ii) 达到性能指标的完成水平。同时满足时间指标和性能指标的日期将被称为“归属日”。任何未按照附件A和本第6条所获得且未获得归属权的普通股股份将在归属日立即被取消并归还给公司。根据附件A中所述的归属计算产生的任何碎股都会被舍弃掉变成整数股份数，本授权协议不会获得任何碎股。时间指标和性能指标共同组成了绩效标准，细节请参见本协议的附件A。
7.
与死亡、残疾或无正当原因解雇有关的雇佣终止影响尽管上述第6条规定，但在受让人在绩效期结束之前与死亡、残疾或非出于正当原因的解雇有关的雇佣终止时，以下条款将适用于PSU。
（a）
如果受让人因以下原因被解雇：公司及其子公司和关联公司解雇 则所有PSU股权奖励将在目标绩效水平上立即获得
（b）
除第8条另有规定外，如果受让人因非本公司原因而遭遇非自愿的解雇，PSUs将在预定的归属日期上按实际绩效按比例获得并获得基于受让人的解雇日期的资格获得。用于确定在此项下应获得的PSUs股数的分数（最高不超过1）的分母为36，分子等于授予日期与解雇日期之间的财务月份（四舍五入至最接近的整月）。受让人获得前述PSUs按比例部分的权利是有条件的，条件是受让人在公司要求的时间内签署并交付对公司提出的索赔的一般书面放弃以满足公司要求的形式（“放弃”），并且不在任何适用的撤销期内撤销放弃。
8.
控制权变更尽管以上第6条规定, 但以下条款适用于在绩效期结束之前发生变更期间的奖励:
（a）
在控制权转移事件发生时，幸存或继任实体（或其母公司）可以在控制权转移日按基本相同的条款和条件继续、承担或替换未行使完的股票奖励计划，在符合计划第4.6节所要求或允许的调整的前提下，并且这些股票奖励计划或替代因此而存在，将受其各自的条款管理，但受下文第8（c）和（d）节的限制。
-2-
（b）
如果在控制权变更时未继续、承担或替换所有未行权的PSU，那么所有未行权的PSU将立即行权并无需返还，在控制权变更的截止日支付实际表现。
（c）
如果奖项（i）在变更控制事件中未继续、承担或替换，或（ii）在上述第8(a)条所描述的情况下继续、承担或替换，并且（y）如果在变更控制后两年内受让人因非原因被迫终止就业或其他服务，或受让人因正当理由终止就业，那么所有未获授的PSUs将按照目标绩效水平获得并支付。
(d)
不论奖励是否在变更控制的情况下继续、假设或替换，如果被授予人因非因由或被授予人以正当理由终止雇佣关系或其他服务期间，终止在公司与公司进行有关合并、合并或类似交易的协议达成之日起并且，该类合并、合并或类似交易的公司的有效时间，则可获得并支付按照目标达到水平的PSU的比例部分。分子 (不超过1个(1)) 用于判断PSU的按比例归属水平，其分子等于奖励日期和变更控制日期之间的财务月份的数量(向上取整至最近一个整月)，分母为三十六(36)。
(e)
以下定义适用于本第8节：
(1)
“变更控制”应按照公司和受让人于2024年7月15日签订的《变更控制协议》中所载定义。
(2)
在此情况下，“正当理由”指在未经受让方明确书面同意的情况下，发生以下任何事件或行为，但除非受让方在得知正当理由的事实和情况后的六十（60）个日历日内向公司提供明确指出正当理由事实和情况的书面通知，并在收到该通知后的三十（30）日历天内，如能纠正该正当理由，给予公司纠正的机会，否则不得视为存在正当理由：（A）公司在变更控制权之前在受让人的责任性质、范围或级别上作出了实质性的减少，或未能为受让人提供充足的办公设施和支持服务来履行这样的责任；（B）公司要求受让人将主要办公室迁移超过离本授权协议签订时的主要办公室二十五（25）英里或指派给受让人的职责合理需要进行这样的迁移；但是，如果受让人的主要办公室不位于公司的现行总部，并且公司要求受让人将其主要办公室迁移到该总部，或指派给受让人的职责合理需要这样的迁移，这些行为不构成本子款下的“正当理由”；（C）公司要求受让人进行增加超过受让人在本授权协议签署时正常工作天数的二十四（24）天的连续十二个月期间远离其主要办公室的工作，或指派给受让人的职责合理需要这样的工作；（D）公司将受让人的年薪降低至本授权协议签署日期（或变更控制权之日，如果较大）之前的水平以下；（E）公司实质减少或未继续有效提供任何现金或以股票为基础的激励或奖励
-3-
计划，养老计划，福利福利计划或其他福利计划，计划或安排，除非所有此类激励，奖金，退休金和福利计划，计划和安排（由公司选择的独立雇员福利咨询师计算）的总值不少于本奖励协议签订之日（或控制权转移之日）的总值或者更大；或者（F）如果董事会不以诚实信用履行公司在此项下的义务，或者公司违反其在此项下的义务。
9.
取消如果受让人因数据原因被解雇，该术语在公司与受让人之间签订的执行解雇和留任协议，日期为2024年7月15日（"解雇协议"），未归属的PSU应在受让人开始该活动的日期之前属于公司，除非根据授奖协议或计划的其他条款或条件提前终止。
10.
额外配送在该奖励协议规定的PSU授予日期后2.5个月内，公司将根据股息日期计算该股息相应的现金金额，并乘以截至该归属日期时全部已归属的PSU数量（不含利息），支付给被授予人。公司可以从根据本奖励协议所需支付的任何款项中扣除足够数额以满足与该奖励或本章所述支付相关的任何联邦、州、地方或外国法律规定的扣缴要求。任何未获归属并被被授予人放弃的限制性股票单位均不支付股息给被授予人。
11.
施工. 本奖励协议受计划条款约束，并应据此进行解释。 在本协议中，所有大写字母和未定义的术语均受计划中所含定义的约束。 本奖励协议的有效性、施工、解释和可执行性应由伊利诺伊州法律确定并受其统治，不考虑任何可能将本奖励协议的施工或解释提交给其他司法管辖区的实体法律的任何冲突或法律选择规则或原则。 所有因本奖励协议而引起的诉讼应在伊利诺伊州巡回法院或美国伊利诺伊北部地区东区地方法院提起，并接受被授予人对这些法院的管辖权和地点的同意。
12.
可分割性本奖励协议的条款是可分割的，如果有一项或多项条款被裁定为非法或者在任何一部分上不可执行，剩下的条款以及在任何司法管辖区可执行的部分不可执行的条款仍然是有约束力和可执行的。
13.
放弃公司对受让方违反此奖励协议的任何条款的宽限期不得视为对受让方随后违反的任何条款的宽限期或理解。
14.
有法律约束力本奖励协议的条款应对各方具有约束力，包括但不限于公司及其继承人或受让人，受助人的遗产及其执行人、行政人员或受托人，以及受助人的任何接收人、破产受托人或代表受助人债权人的人。
15.
预扣税款。受让方同意，在此项授予的条件下，做出合理安排支付任何应该或可能因可转让的PSUs或其他奖励协议下的支付产生的预扣税款或其他税款或扣除。如果公司确定有任何联邦、州、地方或外国的税款、预扣款或其他扣除是必须的，与此相关
-4-
对于来自该授予的股份或其他支付款项的获得权，公司有权要求股权受让人支付或在款项到期时扣除相应的金额，或者从公司或任何关联公司对股权受让人应付的其他款项中扣除相应的金额。
16.
争议解决双方起初应试图通过直接谈判解决因本奖励协议或其违约或解释而产生的任何争议、纠纷或索赔（分别称为“争议”）。就此谈判而言，公司应由董事会任命的一名或多名独立董事代表公司进行。如果双方在一方书面通知对方有关争议后的30天内未能通过直接谈判解决该争议，则该争议应提交给位于伊利诺伊州芝加哥的仲裁机构进行仲裁（除非双方书面同意另选地点），由一名仲裁员根据美国仲裁协会现行有效的国家雇佣争议解决规则进行。仲裁员应为伊利诺伊州执业律师。仲裁员作出的决定和裁决对本协议各方一致具有最终、约束性和决定性的效力，并可以在任何具有管辖权的法院对此作出判决。除如下所述，各方应支付：各自律师的费用；各自证人的费用；以及与呈交各自案件有关的所有其他费用。除如下所述，仲裁费用，包括仲裁听证会的任何记录或笔录费用，行政费用，仲裁员的费用，以及所有其他费用和成本，应由各方平均承担。若在变更控制（Change of Control）后或与之有关的争议中产生，公司应支付仲裁员费用以及任何仲裁听证会的记录或笔录费用以及其他行政费用和成本。在所有争议中，仲裁员将有裁决有关费用、成本和费用的自由裁量权益。
17.
遵守409A条款公司和受让人的意图是，根据本授权协议授予的PSU和其他福利应符合《税法第409A条》及其实施法规（以下简称“409A条”）的规定，并应以与此意图一致的方式进行解释。尽管本协议中存在与此相反的任何规定，只有当受让人的雇佣终止而导致“服务终止”（根据409A条规定，即“服务终止”）时，才会被视为已终止雇佣，用于本协议下任何支付款项的规定。在机构或受让人合理确定此授权协议下的任何奖励未符合409A条的要求时，公司和受让人将共同努力采取措施，采用本授权协议的修订或采用其他政策或程序（包括合法适用法律允许范围内的追溯生效的修订、政策和程序），或采取必要或适当的商业合理行动来遵守409A条的要求。本协议的任何规定均不应被解释为对受让人的任何具体税务处理的保证。受让人对本授权协议项下的所有应支付金额产生的税务后果负有全部责任，在任何情况下，如果本授权协议不符合409A条的任何适用要求，公司将不承担任何责任。
18.
没有保留权利。本协议中的任何条款均不得赋予受让人就公司或其子公司或关联公司的雇佣或服务继续的任何权利，也不得干涉公司或其子公司或关联公司随时终止受让人的雇佣或服务的权利。
19.
不保证未来奖励授予PSUs是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的授予，即使之前已经授予了PSUs。
-5-
20.
相关方本奖励协议可以分为两个或多个副本进行执行，每个副本都被视为原件，但所有副本一起构成同一份文件。
21.
全部协议和回收政策本奖励协议取代并取消了与本奖励协议条款相关的所有先前的书面或口头协议和理解。本奖励协议和在此授予的PSUs受计划的约束，以及任何公司和受让人之间变更控制协议的条款，如同可能不时修订的条款（如果有）。此外，本奖励协议和在此授予的奖励受公司的收回、夺回或类似政策的条款约束，该政策随时生效，以及适用法律的类似规定，包括1934年《证券交易法》第10D条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法。此外，公司将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条从受让人那里收回任何可收回的奖励。
[以下为签名页]
-6-
为证明以上内容，本公司已由其授权代表签署了本授予协议，日期为上述所载之日。
由：/s/沃尔特J.阿斯巴托尔
按： /s/ Bruce k. Crowther
Bruce k. Crowther
主席：薪酬委员会
请在下方指定的空白处签字并将签署的奖励协议副本交还给公司以表示您接受本奖励协议的条款和条件。如未于奖励日期后三十（30）天内收到受助者签署的奖励协议副本，本奖励协议下授予的受限股票单位将被取消。
签字表示，您承认并同意已收到计划副本，并熟悉其中的条款和规定，包括本奖励协议的条款和规定。您已完整审阅了计划和本奖励协议，在签署本奖励协议前有机会征求法律意见，并充分理解本奖励协议的所有条款。最后，您在此同意接受管理者对计划或本奖励协议涉及的任何问题作出的所有决定或解释，并视其为具有约束力、结论性和最终性。
签署人特此接受并同意本奖励协议和计划的所有条款和规定，就其所涉及的事项而言。
授权方
Jonathan DeGaynor
乔纳森·德盖纳
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附录 A
绩效期间和绩效标准
1.
绩效期间“绩效期”是从2024年4月29日到2027年4月30日的期间。
2.
绩效指标受让人的股票单位将根据以下时间度量和绩效度量的满足而变得授予。
3.
时间测量除非在《授奖协议》的第7（b）项、第8（b）项、第8（c）项和第8（d）项中另有规定，否则“时间测量”将基于受援人在公司、子公司或附属公司中的持续雇佣情况，直到委员会认证公司实现绩效度量的日期为止，该日期将紧随该绩效期结束。
4.
绩效衡量标准.
（a）
根据附件A所述的绩效指标达到目标水平后，将交付的PSU数量在奖励协议的第2部分列出。绩效期结束时将根据下文所述，基于奖金比例计算并交付最终的PSU数量（参见第4(c)部分的下表）。
（b）
用于判断在绩效期结束时获得的普通股单位（PSU）数量和结算时交付的普通股数量的绩效衡量指标，应为公司绩效期内的年化持股人回报率（Annualized TSR），前提是绩效期结束前没有发生变更控制权。
（c）
如果公司的年化总股东回报率介于下面指定的两个绩效水平之间，则奖金比例将根据线性插值确定。 如果公司在绩效期间的表现低于以下绩效标准的阈值水平，则不会获得本次奖励的任何部分。 本协议下有关绩效的任何确定将由委员会根据计划条款确定。
等级 |
年化 TSR |
支付百分比 |
最高 |
百分之二十 (20%) |
目标水平的200% |
目标 |
百分之十五 (15%) |
目标水平的100% |
阈值 |
百分之十 (10%) |
目标水平的50% |
低于阈值 |
少于百分之十 |
0% |
(d)
“年化股东回报率即公司的年化总股东回报率，计算方式如下：
收盘平均股价+再投资股息金额 起始平均股价1/n-1
其中： n 等于3，这是年化TSR进行测量的年数。
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本协议的“收盘平均股价的计算方式是指公司普通股在表现期最后20个交易日的成交量加权平均价格。
本协议的““Beginning Average Stock Price”将会被计算为公司普通股在绩效期开始前最后20个交易日的成交量加权平均价格。“”将会被计算为绩效期开始之前最后20个交易日公司普通股的成交量加权平均价格。
“分红派息再投资金额“再投资金额”将被计算为在业绩期间，每股普通股支付的总分红金额的总和，假设将这些分红再投资于该普通股（根据股票除息日的收盘股票价格）。为了避免疑义，明确表示再投资金额的上述计算不仅考虑了将分红再投资于一股普通股，还考虑了通过这种再投资所获得的普通股的资本增值或折旧。
(e)
在绩效期结束后尽快按行政程序计算和审查公司的年化总股息率(TSR)。委员会应书面证明履行程度，并确定奖励的支付百分比。
(f)
除了本计划中或在计划中授予委员会的任何其他权力或权力外，委员会还有权解释和确定与确定年化TSR相关的任何事项的应用和计算，包括协议或本附表A中的任何条款。 委员会还有权根据公司的未解决的普通股的任何变化进行适当的调整，包括因普通股的细分或合并或其他资本调整，普通股的红利支付，卓越股数的增加或减少，资本重组，重组，合并，联合，拆分，分拆，分拆，股权分拆，交易或资本化或向普通股持有人进行的其他相关更改的分配。 就任何此类事项，委员会的决定应视为最终。
-9-