展览10.7
变更控制协议
本控制协议日期为2024年7月15日，由特隆电子公司（一家特拉华州公司）（以下简称“公司”）与乔纳森·德盖诺（“公司”）签订。员工”).
见证:
鉴于，员工受公司或其子公司或关联公司（统称为“公司”）雇佣，并且公司希望在公司任何潜在的控制权变动方面为员工提供一定的安防-半导体。公司公司
现在，基于双方的一致协议，出于良好和有价值的考虑，特此确认并承认其收到和充分满足，内容如下：
1.
关于控制权变更后的支付和福利如果在控制权变更后的二十四（24）个月内或者在控制权变更待定期间（如下所定义）：（i）公司无正当理由终止员工与公司的雇佣关系（如下所定义），或者（ii）员工因正当理由自愿终止该雇佣关系，公司应在员工解雇（如下所定义）后的三十（30）天内进行下述支付并提供福利。
1.1
工资支付。公司应向员工一次性支付现金，金额等于员工年薪的三倍（如下所定义）。
1.2
奖金公司将一次性现金支付给雇员，金额为雇员就业终止所在财政年度的目标年度奖金金额的三倍；但是，如果在雇员结束就业的日期尚未确定该财政年度的目标年度奖金金额，则在此支付的奖金金额将根据雇员上一财政年度的目标年度奖金金额计算，无论是否实际上获得了该奖金。
1.3
继续健康福利。如果员工按时并正确选择根据公司的集团医疗保健计划维持健康保险覆盖，公司将支付员工的COBRA连续覆盖的保费，直至以下两者中较早的日期之前的指定期限结束：(i)员工的解雇日期后十八个(18)个月，或者(ii)员工首次有资格参加另一雇主的集团医疗保健计划（该期间称为“COBRA Subsidy Period”）。根据法律的要求，公司将把此类保险的成本视为员工的联邦所得税应当课征的收入。如员工获得或有资格获得其他来源雇主的医疗保健覆盖后，员工应及时书面通知公司。在COBRA Subsidy Period结束后，员工应承担COBRA保险的全额未补贴费用。
1.4
股权奖励任何授予Employee的股权激励奖励，在改变控制日期前立即实现绩效条件和/或Employee的继续服务的条件而尚未解决，将按照相关奖励协议的规定进行管理和解决。
1.5
就业状况本协议不应被解释为创立一项明示或暗示的雇佣合同，除非员工与公司另有书面约定，员工将没有任何权利保留在公司雇佣。
1.6
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。尽管本协议中可能存在与之相反的内容，但旨在最大程度上满足《税务法典》第409A节所规定的《国库法规章》第1.409A-1(b)(4)、第1.409A-1(b)(5)和第1.409A-1(b)(9)节所提供的免除条款，并尽量将本协议解释为与这些规定一致。如适用，根据本协议要求支付给雇员的任何被确定为适用第409A节的递延薪酬支付，并且根据第409A节描述的“脱离服务”支付的，应被推迟，以避免违反第409A节(a)(2)(B)(i)项的规定。在本协议中使用的“第409A章”指的是《税务法典》第409A章，包括根据该法规章而发布的任何规定或书面指导。
2.
定义根据本协议的目的：
2.1
“年薪”应指雇员在变更控制日期生效时的基本年薪的较高者（包括雇员每月的车补津贴，如果有的话），或雇员解雇时生效的基本年薪的年薪水平。
2.2
“原因”将指：(i)雇员因重罪而定罪，除交通违规外；(ii)雇员的个人不诚实行为，意图使自己获利，以对公司造成实质性损害；(iii)未能履行分配的职责，前提是在公司或公司董事会书面通知此类失败并由公司表明为了因为此类失败而终止雇员的雇佣关系后，该失败已经持续超过十 (10)天；(iv)雇员故意不端行为，对公司业务声誉产生实质性影响；(v)雇员在雇佣、咨询、顾问、保密、非竞争、专有信息或其他类似协议中向公司违反任何重大条款；或 (vi)雇员对公司行为准则的重大违反。如果在雇员辞职后三十 (30)天内，公司或公司董事会认定以“原因”解雇为正当，则认为雇员获得“原因”解雇。但是，尽管前述情况被视为适用于 (v) 或(vi) 项的“原因”，但仅当此类情况持续未能修复十 (10)天后，才存在“原因”。
2.3
“控制权变更”应被视为在以下事件首次发生时已经发生：(i) 任何一个“人”或多个人作为一个“团体”成为
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在《1934年证券交易法案》中使用的“有益所有人”一词，指的是拥有已发行股票中超过50%总投票权的股东；但本公司、本公司控制的实体、本公司主导或维护的员工福利计划（或相关信托）以及本公司控制的实体所进行的任何收购均不构成对本公司的控制权更替；(ii)在任何连续12个月期间里，本公司董事会的多数成员被那些在被任命或选举之前未得到本公司董事会大多数认可的董事所替代；（iii）公司进行了合并、重组或类似交易，并且在此类交易的结束后，公司股东在任何情况下都没有间接或直接地拥有以下任何一项，且在每种情况下，在此类交易之前，公司股东拥有的比例与相比：(A)生存实体在此类交易中的的合并后的投票证券的数额的总投票权超过50%或(B)生存实体的母公司在此类交易中投票权合并后的数量中占到超过50%的投票权；或者(vi)公司及其子公司的所有或几乎所有资产的出售、转让或清算；但前述的情况并不适用于在任何情况下或交易中，如果这封协议的薪酬造成《税务法典》第409A节下的额外税收，则“对公司控制权的更替”定义在此文中的适用，但只是为了防止此类薪酬成为《税务法典》第409A节下的额外税收的对象。
2.4
“法典”是指1986年修订版内部收入法。
2.5
“雇佣终止”指以下情形的生效日期：(i) 雇员因正当理由自愿终止与公司的雇佣关系，或 (ii) 公司无故解雇雇员。
2.6
如果未经员工明确书面同意出现以下任何事件或行动，则应出现“充分理由”，但仅当员工在获悉充分理由的事实和情况后的六十(60)个日历日内向公司提供书面通知，并具体说明充分理由的事实和情况时，才能生效。如果对于充分理由的基础可以由公司纠正的，员工必须在收到通知后的三十(30)个日历日内提供给公司纠正该基础的机会：(i) 公司从变更控制发生之前（或者在变更控制之前的期间）的员工的职责性质、范围或级别，实质性减少了员工的职责性质、范围或级别；或者改变了员工的报告关系至董事会；(ii) 公司要求员工的主要办公处迁离员工现有主要办公处超过五十 (50)英里；但是，如果员工的主要办公处不位于公司目前的企业总部，并且公司要求将员工的主要办公处迁至该企业总部，该行为将不构成“充分理由”； (iii) 公司减少了员工的
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协议生效日期（或权力变更日）的年薪、年度奖金或长期激励机会低于协议生效日期（或权力变更日）之前的水平；或者（四）公司在任何重大方面违反其在本协议下的义务。
2.7
“待变更控制权期间”是指公司与公司的并购或其他业务合并或交易有关的协议的签订时间，该协议将构成控制权变更，并且该并购或其他业务合并或交易的生效时间之间的时间。
3.
与员工解雇前的任何期间的未支付工资或其他形式的补偿，包括但不限于员工解雇后通过一次性现金支付以清算未使用假期累积的款项。公司应支付员工在员工解雇前任期内所赚取的任何未支付工资或其他形式的补偿，包括但不限于通过一次性现金支付结清员工解雇期间累积的未使用假期。
4.
其他激励计划除非另有规定，本协议不会影响任何其他计划、程序或安排下的限制股票、期权、现金激励或其他形式的补偿或福利的归属。
5.
代码第4999节.
5.1
如果根据本协议或其他情况支付或可支付的公司向员工支付的任何款项或分配（“款项”，无论是直接还是间接致使员工会受到第4999条法典规定的增值税的影响，或员工因此增值税而产生的任何利息或罚款（增值税、任何此类利息和罚款以下统称为“增值税”），则员工有权将款项按照以下原则进行减少：(1)较高的降落伞支付价值与现值（使用合理的精算假设确定）比率较低的支付或福利将在较低比率的支付或福利之前减少或消除；(2)可能支付日期更晚的支付或福利将在可能支付日期较早的支付或福利之前减少或消除；并且(3)现金支付应在非现金福利之前减少；但如果上述减少或取消的顺序违反了法典第409A条规定，则应在包含在款项中的支付或福利之间按比例减少（基于降落伞支付的相对现值基础）。适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。款项“）消费税那么员工将有权要求无论是（A）支付或全额交付款项，还是（B）限制在低于员工“基本金额”三倍的一美元的金额，以产生员工在税后基础上的最大利益（考虑适用税收，包括联邦、州和地方所得税以及增值税）。根据本子节所要求的款项的任何减少将通过应用以下原则实施，按顺序进行：（1）具有较高降落伞支付价值与现值（使用合理的精算假设确定）比率的支付或福利将在具有较低比率的支付或福利之前减少或取消；（2）能够支付日期较晚的支付或福利将在能够支付日期较早的支付或福利之前减少或取消；（3）现金支付应优先于非现金福利；但是，如果前述减少或取消的顺序违反了法典第409A条，那么减少应在包含在款项中的支付或福利（根据降落伞支付的相对现值）中按比例进行。
5.2
所有板块所需作出的决定应由公司的独立注册会计师事务所（"公司的独立注册会计师事务所"）进行。美国西南能源公司该独立注册会计师事务所应在收到员工通知发生支付的通知后的十五（15）个工作日内向公司和员工提供详细的支持计算和文件，或者根据公司的要求提供更早的时间。公司和员工应向会计师事务所提供会计师事务所可能合理请求的信息和文件，以便作出本第5节所要求的决定。如果会计师事务所正在为进行支付的个人、实体或团体担任会计师或审计师，
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如果权力控制转移或会计师事务所拒绝提供此项服务，雇员应指派另一家国际公认的会计师事务所的持证会计师（或者如果没有，国际公认的律师事务所的律师或国际公认的精算和福利咨询公司的薪酬顾问）来对此处所需做出判定（在此处，该会计师、律师或顾问将被称为“会计师事务所”），前提是该会计师事务所得到公司的认可（公司不能以不合理的方式拒绝认可）。会计师事务所的所有费用和开支均由公司承担。如果会计师事务所确定雇员无需支付特许税，则应向雇员提供一份书面意见，指出在雇员适用的联邦所得税申报表上未报告特许税不会导致对雇员征收过失或类似罚款。除非存在明显错误，会计师事务所的任何决定都将对公司和雇员具有约束力。
6.
减轻和抵销雇员无需通过寻找其他工作或其他方式来减轻雇员的损失。本协议项下的公司义务不得因雇员在雇佣终止后从公司以外的其他来源收到（或放弃）的补偿或福利，或者因雇员如若寻求其他工作可能会获得的金额而以任何方式减少，但需在本协议第1.3条（ii）项下根据福利福利计划终止福利情况下除外。除本协议第1.3条明确规定的情况外，在雇佣终止后，雇员对本协议所获得的福利和保障的权利仍将持续，并且不会受到其寻得其他工作的影响，前提是在雇员终止就业后，雇员明确放弃特定福利或保障，并通过书面通知公司放弃该等福利或保障。
7.
诉讼费用公司应支付给员工一切由员工为成功执行本协议的任何条款而发起的任何诉讼、仲裁或诉讼所产生的费用，包括律师费。
8.
业务委托，继任者本协议不得由公司在未经雇员书面同意的情况下进行转让，但公司在本协议项下的责任应为通过合并或其他业务组合成为公司继任者的任何继任者的具有约束力的法律责任，并且在导致公司资产或业务的基本全部转让的任何业务组合或交易发生时，公司应使受让人承担公司在本协议项下的义务。 雇员不得在生前转让本协议，并且在雇员去世时，将使雇员的继承人，遗赠人和雇员遗产的法定代表受益。
9.
解释本协议的有效性、解释、构建和履行应受伊利诺伊州法律管辖，不考虑该法律原则的冲突。本协议任何条款的无效或不可执行均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
10.
预扣税款。根据任何联邦、州、地方或外国法律或法规的规定，公司有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除足够金额以满足适用的预扣税要求。
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11.
修正或终止本协议可以通过公司和员工之间的书面协议随时进行修订。公司可以通过书面通知在终止生效日期前至少提前两 (2) 年终止本协议，前提是，如果在终止生效日期前发生控制权变更，本协议的终止将不生效，员工有权享受本协议的全部福利。任何此类修订或终止必须依据公司的董事会或薪酬委员会的决议进行。
12.
融资情况. 根据本协议，现金和福利支付应构成公司的一般债务。员工仅享有从公司的一般资产中支付该款项的无担保权利。尽管如前所述，公司可以根据公司确定的条款，与一名或多名由公司选定的受托人达成协议，成立信托，按照本协议的条款向员工支付款项。
13.
可分割性如果本协议的任何条款或部分被判定为因任何原因无效或不可执行，则本协议的其余条款不受影响，仍然完全有效。
14.
仲裁任何与本协议或其违约有关的争议或索赔应由美国仲裁协会（“美国仲裁协会”）进行仲裁解决，并可将仲裁员作出的裁决记录提交给任何有管辖权的法院进行判决。仲裁应由一名仲裁员进行，并且仲裁地点应在伊利诺伊州芝加哥市。仲裁的费用，包括仲裁员费用、仲裁听证会记录或笔录的成本、行政费用以及其他类似的仲裁费用与成本应由各方平均承担；但如果发生与控制权变更相关的纠纷，公司应支付仲裁员费用以及其他仲裁费用与成本。对仲裁员作出的任何裁决判决均可由任何有管辖权的法院进行判决，双方同意并提交给该法院管辖权以进行相关诉讼。本协议不得阻止任何一方向有管辖权的法院寻求公平救济。诸如诉讼时效、禁止反言、放弃权力、不作为以及类似原则，在任何仲裁程序中适用，且仲裁程序的开始将被视为对这些目的的诉讼开始。联邦仲裁法将适用于对本仲裁条款的构建、解释和执行。AAA根据其就业仲裁规则，美国仲裁协会将进行仲裁，并可将仲裁员作出的裁决记录提交给任何有管辖权的法院进行判决。仲裁应由一名仲裁员进行，并且仲裁地点应在伊利诺伊州芝加哥市。仲裁的费用，包括仲裁员费用、仲裁听证会记录或笔录的成本、行政费用以及其他类似的仲裁费用与成本应由各方平均承担；但如果发生与控制权变更相关的纠纷，公司应支付仲裁员费用以及其他仲裁费用与成本。对仲裁员作出的任何裁决判决均可由任何有管辖权的法院进行判决，双方同意并提交给该法院管辖权以进行相关诉讼。本协议不得阻止任何一方向有管辖权的法院寻求公平救济。诸如诉讼时效、禁止反言、放弃权力、不作为以及类似原则，在任何仲裁程序中适用，且仲裁程序的开始将被视为对这些目的的诉讼开始。联邦仲裁法将适用于对该仲裁条款的构建、解释和执行。
15.
其他协议本协议取代并取消所有先前的书面或口头协议和了解，涉及本协议条款。
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特此证明，各方当事人已在上述指定的年月日签署本协议。
由：/s/沃尔特J.阿斯巴托尔
签署人： /s/ Bruce k. Crowther
Bruce K. Crowther，补偿委员会主席
/s/ Guy F. Cipriani
/s/ Jonathan DeGaynor
姓名：Jonathan DeGaynor
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