展厅10.8
高级管理人员离职与留任协议
此执行离职和留任协议（以下简称“协议”）于2024年7月15日生效，由特许电子公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）与协议”），生效日期为2024年7月15日之间，由特许电子公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）与生效日期。之间由特许电子公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）与公司”）签订。高管本协议规定了公司与高管之间的离职安排条款，并取消和取代双方之间的所有其他离职相关协议（但不取消和取代高管与公司之间的权力变更协议）。
根据双方的一致意见，出于良好且有价值的考虑，并确认已收到并充分满足以下约定：
1.
定义在此，以下定义条款的术语有以下含义：
1.1
“已产生的责任“薪金”指执行董事在解雇日期前已应计但未支付的年薪，以及执行董事根据公司或其子公司任何福利计划条款有资格获得的任何福利，包括在解雇日期前获得但未使用的累积未休假。
1.2
“年度奖金“”表示根据公司年度激励计划支付给高管的年度绩效奖金。
1.3
“年薪。“”指的是执行人在执行人终止日期生效时的年薪。
1.4
“原因“Cause”指的是：（i）高管被判犯有罪行，或承认过犯非交通违规的重罪；（ii）高管故意进行个人不诚实行为，以从中牟利且对公司造成损害；（iii）高管未能履行分配的职责，而此类失职持续超过公司董事会书面通知期限十（10）天并告知拟解雇高管的意图；（iv）高管故意行为损害公司的商业声誉；（v）高管在与公司或其子公司或关联公司的任何聘用、咨询、顾问、保密、非竞争、专有信息或其他类似协议的任何规定方面严重违反；或（vi）高管违反公司的业务行为准则或其附件。尽管前述情况中被认为构成Cause的情形可以合理地挽救，但只有在高管接到公司董事会出具合理详细情形的书面通知之后，这些情况在未经挽救的情况下持续超过十（10）天，才应被视为构成Cause。
1.5
“代码“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。
1.6
“解除日期“”表示高管与公司及其子公司的雇佣终止生效日期（如适用的终止通知中所述），并在符合第409A条下一致解释为“服务终止”。
1.7
“残疾“”在公司的标准长期残疾计划中有其特定含义。
1.8
“非符合资格的终止“意味着（i）公司因特定原因终止高管的雇佣，（ii）高管自愿终止雇佣关系（即高管辞职），（iii）因高管死亡或残疾而终止雇佣关系，或（iv）任何与控制权变更有关的终止，在控制权变更协议下使高管有权获得控制权变更支付或类似的支付或福利。
1.9
“无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。“终止通知书”表示以书面形式发出的终止执行董事职务的通知，该通知(i)指明了本协议所依赖的特定终止条款，(ii)如适用，详细说明据称为终止执行董事职务提供依据的事实和情况，以及(iii)如果终止日期不是收到此等通知的日期的话，还要指定终止日期。
1.10
“按比例分配奖金金额“按比例分配奖金金额”指根据以下方式得出的金额：（i）如果高管在终止工作时仍然受雇且根据适用的年度奖金计划条款，将在终止当年度本应支付的年度奖金金额，乘以（ii）将高管在适用终止发生的财政年度期间在公司受雇的完整日历天数（x）除以该财政年度期间的总日历天数（y）；但是，如果高管在终止时在该财政年度内工作时间少于三个日历月，则按比例分配奖金金额应为零。
1.11
“第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。““年改进税法第409A节指的是1986年修订的内部税法，并与此相关的监管指导。
1.12
“目标奖金金额“目标年度奖金”指执行人员终止雇佣的财政年度。
2.
雇佣终止.
2.1
执行官员可以随时因任何原因终止本雇佣关系，包括但不限于理由充分。本协议中，“执行人可以根据第7.5条规定，向公司发送终止通知书终止雇佣关系。
2.2
由公司终止.
（a）
因原因终止公司可以按照第7.5条规定向执行董事发出解雇通知书以出于正当理由终止执行董事的雇佣关系。
-2-
（b）
无故解聘公司可根据第7.5条款向高管发送终止通知书，无故终止高管的工作。
2.3
死亡或伤残执行人员的雇佣将自动终止。如果公司诚信判断执行人员在雇佣期间发生残疾，它可以根据本协议第7.5条给予执行人员终止通知。在这种情况下，执行人员的雇佣将在收到通知后终止。
3.
解雇费用公司应在执行提前终止雇佣合同后的14天内支付已计算的权利给执行人。另外，以下第3.1、3.2、3.3和3.4节将适用，并且在公司未基于2.2(b)节所规定的无正当理由提前终止执行人的雇佣合同，也非因执行人的死亡或残疾，亦非因权利变更而终止，权利变更使执行人有权根据权利变更协议获得权利变更支付或类似支付或福利时，应按照以下所述的时间框架进行第3.1、3.2和3.3节中描述的支付。
3.1
现金离职补偿公司会向高管支付终止费，金额相当于高管年薪的两倍加上目标奖金金额（“现金离职补偿”）。现金终止费将在高管终止日期后的两年内按照公司的常规发薪日分期支付，首次支付将在高管终止日期后六十（60）天或之后的第一个常规发薪日进行。
3.2
奖金公司将支付行政人员按比例计算的奖金金额，即使适用的年度奖金计划要求在特定日期之前雇佣才能支付。这笔金额将在向公司其他高级管理人员支付年度奖金时一同支付，减去税款。此外，如果已完成财年的年度奖金尚未支付，则将在本应向行政人员支付该款项的日期支付年度奖金，减去税款，即使适用的年度奖金计划要求在特定日期之前雇佣才能支付。根据公司的激励补偿回收政策，本条第3.2节的任何支付均需符合要求。
3.3
继续健康福利如果高管按时和适当地选择继续参加公司的团体医疗保健计划，公司将代表高管支付COBRA持续覆盖的COBRA保费，为指定期限终止，即（i）高管终止日期起计的十八个月之前，或（ii）高管首次有资格获得另一雇主的团体医疗保健计划覆盖（该期限称为“COBRA津贴期”）。根据法律要求，公司将以高管所需额度的联邦所得税目的为高管支付此类保障的成本。一旦高管获得或有资格获得其他雇主的医疗保健保障，高管应及时以书面形式通知公司。COBRA津贴期后，高管应承担COBRA覆盖的全部未补贴费用。COBRA津贴期。公司将视该保障成本为高管的联邦所得税目的上应纳税的收入，但遵循相关法律的要求进行操作。如果高管获得其他雇主的任何其他医疗保健保障或有资格获得该保障，高管应及时以书面形式通知公司。COBRA津贴期过后，高管需自行承担COBRA覆盖的全部未补贴费用。
-3-
3.4
免责声明行政人员理解，第3条中描述的离职补偿是行政人员在终止雇佣关系后可能享有的唯一离职补偿。行政人员承认并同意，除非行政人员在终止雇佣关系的日期之后的45个日历日内签署并向公司返回有效不可撤销的弃权和一般权利释放文件（以下简称"弃权和释放文件"），并且无可撤销的期限到期，否则行政人员将无资格享受第3条中描述的任何离职补偿。如果弃权和释放文件的考量和撤销期跨越两个日历年，那么第3条中的支付将不会在第二个日历年开始之前进行。该弃权和释放文件将在其他方面解除公司及其子公司和附属公司以及其／其现任和前任董事和雇员在弃权和释放生效日期之前已经主张或可能已经主张对他们中的任何和所有人提出的任何已知或未知的索赔，包括但不限于任何与行政人员在公司任职期间相关的索赔。行政人员还承认并同意，除非行政人员始终遵守本协议的条款以及法律或协议下对公司的任何保密、非招聘、非竞争或非贬低义务，否则行政人员将无资格享受第3条中描述的任何离职补偿。发布如果弃权和撤销期正好跨越两个日历年，那么第3条中的支付将不会在第二个日历年开始之前进行。
尽管本协议中有任何相反规定，高管无需放弃以下权利：（i）从公司应付的应计未付基本工资、已获得或已获得的激励补偿、外支费用报销或应付给高管的应计未用假期；（ii）任何已获得的股权权益；（iii）公司根据本协议（如适用）支付任何离职补偿额的任何义务；（iv）任何法律不得放弃的索赔；或（v）在任何保险单、公司文件或任何法定或普通法下的任何赔偿或保障权利。
3.5
非符合资格的终止如果高管与公司及其子公司的雇佣关系以非合资资产终止，除支付已应计交付义务外，本协议将终止，无需对高管付出其他义务。
3.6
减项根据联邦或州法律允许的范围，在第3.1和3.2节的付款中，以下项目和金额将被扣除：
3.6.1
执行人欠公司的任何款项，包括但不限于依据公司的激励报酬追回政策所欠公司的任何款项；和
3.6.2
如果公司根据扣款令、子女抚养费或税收债权扣发执行人收入，那么从执行人工资中扣除的任何部分被扣发的收入
3.7
取消执行官如果公司在支付之前，或者在支付给执行官后的一（1）年内合理判断执行官由于违反本协议条款或者任何其他原因，不符合接受任何支付的资格，就应放弃在第3.1、3.2和3.3条款下的所有支付权利，并有义务偿还在本协议项下先前支付的任何福利。
-4-
根据任何法律或协议，我有对公司的保密、非招揽、非竞争或非贬低义务。
4.
其他激励计划除非本协议另有规定，否则本协议中的任何条款均不会影响任何其他计划、方案或安排下提供的受限股票、股票期权、现金激励或其他形式的补偿或福利的授予。
5.
适用税收和第409A条.
5.1
税款代扣公司可能根据美利坚合众国或其任何州或地方管辖区的任何现行或将来的法律、法规或条例的规定，从根据本协议应支付给执行人的所有报酬中扣除和扣除应扣除和扣缴的金额。
5.2
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.
（a）
尽管本协议中有相反的规定，但旨在以尽量满足根据财政部法规第1.409A-1(b)(4)、第1.409A-1(b)(5)和第1.409A-1(b)(9)条提供的免税额度的方式支付本协议项下的金额，并且本协议将被尽量解释为与这些规定一致。
（b）
在执行人员离职时（根据第409A条的定义），（i）如果执行人员是指定雇员（根据第409A条的定义，并根据公司随时选择的标识方法确定），和（ii）公司应按善意决定，本协议项下应支付的金额构成延期支付的待支付款项（根据第409A条的定义），必须根据第409A条规定的六个月延迟规则推迟支付，以避免第409A条下的税款或处罚，那么公司不会在原定的支付日期支付该金额，而应该在该六个月期限后的第一个工作日支付（或者更早，尽快在执行人员死亡后支付）。该金额应当不含利息。
（c）
尽管本协议中的任何条款相反，鉴于对于第409A条款正确适用的不确定性，公司保留根据公司认为必要或有益的情况对本协议进行修订的权利，以避免根据第409A条款征收税款或处罚。
(d)
除非根据适用的财政部法规允许，否则本协议不得加速或延迟任何支付的时间或安排。
6.
减轻和抵销执行人不需要通过寻找其他就业或其他方式来减少自己的损失。公司在本协议项下的责任不会因执行人在解雇日期后从公司以外的来源获得或放弃的补偿或福利（或其他相应的补偿或福利）或执行人如果寻找其他就业可能获得的任何金额而减少，但根据本协议第3.3款规定终止COBRA津贴除外。
-5-
7.
其他.
7.1
就业状况本协议不得被解释为创立一份明示或暗示的雇佣合同，除非在董事会与公司之间书面协议另有约定，执行人无权继续留职。
7.2
诉讼费用在与本协议相关的任何诉讼、仲裁或诉讼中，取得胜诉方有权向另一方追偿其在此等诉讼、仲裁或诉讼中所发生的合理律师费用和费用。
7.3
业务委托，继任者本协议在未得到执行官书面同意的情况下，不得由公司转让，但公司在合并或其他业务组合中的任何继任者应将本协议的义务视为公司的具有约束力的法律义务。在任何导致公司的资产或业务的实质转让的业务组合或交易发生时，公司将要求受让方承担公司在本协议下的义务。本协议在执行官的有生之年内不得由执行官转让，在执行官去世后将对执行官的继承人、遗赠人和执行官遗产的法定代表人产生约束力。执行官的去世不会加速本协议下任何支付的时间。
7.4
解释. 本协议的有效性、解释、建构和履行适用伊利诺伊州法律，不考虑其中的法律冲突原则。本协议的任何条款无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
7.5
通知根据本协议的目的，本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为有效：(i)如通过个人递送或快递收到时；或(ii)如通过(a)挂号信预付邮资并要求回执，或(b)电子邮件并要求确认收据发送并在收据被确认收到的日子。
如果寄给行政执行官，请寄到： 公司记录中所标明的最后一个已知居住地址。
如果是给公司的话，请写： Methode Electronics, Inc.
8750 W. Bryn Mawr Ave，1000号套房
芝加哥，IL 60631
注意：首席行政官
电子邮件：Andrea.Barry@methode.com
地址变更通知应按照本节规定提供。
7.6
预扣税款。根据本协议，公司可以扣减任何根据本协议应支付的款项，以满足任何联邦、州、地方或外国法律或法规规定的扣缴要求。
7.7
修正或终止.
-6-
（a）
本协议可随时由公司和执行人书面协议进行修正。
（b）
本协议将在公司制定涵盖其高级管理人员的解聘计划并且该计划下高级管理人员有资格获得的解聘福利不低于本协议下的解聘福利之日晚间自动终止。根据前述句子，公司可以通过董事会的薪酬委员会采取行动，通过书面通知在终止的生效日期前至少提前两（2）年通知高管终止本协议。
7.8
融资情况. 根据本协议的规定，现金和福利支付应构成公司的一般债务。执行官仅有权利从公司的一般资产中支付此项款项。尽管如上所述，公司可以与一名或多名由公司选择的受托人达成协议，按照本协议的条款创建一项信托。
7.9
可分割性如果本协议的任何条款或部分被判定为因任何原因无效或不可执行，则本协议的其余条款不受影响，仍然完全有效。
7.10
仲裁任何与本协议或其违约有关的争议或索赔应由美国仲裁协会（“美国仲裁协会”）进行仲裁解决，并可将仲裁员作出的裁决记录提交给任何有管辖权的法院进行判决。仲裁应由一名仲裁员进行，并且仲裁地点应在伊利诺伊州芝加哥市。仲裁的费用，包括仲裁员费用、仲裁听证会记录或笔录的成本、行政费用以及其他类似的仲裁费用与成本应由各方平均承担；但如果发生与控制权变更相关的纠纷，公司应支付仲裁员费用以及其他仲裁费用与成本。对仲裁员作出的任何裁决判决均可由任何有管辖权的法院进行判决，双方同意并提交给该法院管辖权以进行相关诉讼。本协议不得阻止任何一方向有管辖权的法院寻求公平救济。诸如诉讼时效、禁止反言、放弃权力、不作为以及类似原则，在任何仲裁程序中适用，且仲裁程序的开始将被视为对这些目的的诉讼开始。联邦仲裁法将适用于对本仲裁条款的构建、解释和执行。AAA根据其《雇佣仲裁规则》，仲裁裁决可由具有管辖权的任何法院执行。仲裁应由一名仲裁员进行，并且仲裁应在伊利诺伊州芝加哥进行。仲裁的费用，包括仲裁员的费用、仲裁听证会的记录或书面记录的费用、管理费用和其他类似的仲裁费用和成本应由各方平均承担。仲裁员作出的任何裁决可以在具有管辖权的任何法院执行，并且双方同意并提交给该法院的管辖权是为了进行该行动。本协议中的任何内容都不得妨碍任何一方寻求法院的衡平救济。对于任何一方提起的仲裁程序，适用诉讼时效、阻止、放弃、不予理会和类似原则的规定，并且仲裁程序的开始将被视为为这些目的提起行动的开始。《联邦仲裁法》适用于对本仲裁条款的解释、执行和强制执行。
7.11
其他协议本协议取代并取消所有先前的书面或口头协议和了解，涉及本协议的条款。2024年6月24日的雇佣承诺信以及执行于2024年6月的专有利益保护协议仍然有效。与公司于2024年7月15日签订的变更控制协议也仍然有效。
[附件签名页]
-7-
特此证明，各方当事人已在上述指定的年月日签署本协议。
由：/s/沃尔特J.阿斯巴托尔
签署人： Bruce Crowther
布鲁斯·克劳瑟，薪酬委员会主席
高管：
/s/ 乔纳森·德盖诺
姓名：Jonathan DeGaynor
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