展廳10.8
高級管理人員離職與留任協議
此執行離職和留任協議（以下簡稱「協議」）於2024年7月15日生效，由特許電子公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）與協議”），生效日期爲2024年7月15日之間，由特許電子公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）與生效日期。之間由特許電子公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）與公司”）簽訂。高管本協議規定了公司與高管之間的離職安排條款，並取消和取代雙方之間的所有其他離職相關協議（但不取消和取代高管與公司之間的權力變更協議）。
根據雙方的一致意見，出於良好且有價值的考慮，並確認已收到並充分滿足以下約定：
1.
定義在此，以下定義條款的術語有以下含義：
1.1
“已產生的責任「薪金」指執行董事在解僱日期前已應計但未支付的年薪，以及執行董事根據公司或其子公司任何福利計劃條款有資格獲得的任何福利，包括在解僱日期前獲得但未使用的累積未休假。
1.2
“年度獎金「」表示根據公司年度激勵計劃支付給高管的年度績效獎金。
1.3
“年薪。「」指的是執行人在執行人終止日期生效時的年薪。
1.4
“原因「Cause」指的是：（i）高管被判犯有罪行，或承認過犯非交通違規的重罪；（ii）高管故意進行個人不誠實行爲，以從中牟利且對公司造成損害；（iii）高管未能履行分配的職責，而此類失職持續超過公司董事會書面通知期限十（10）天並告知擬解僱高管的意圖；（iv）高管故意行爲損害公司的商業聲譽；（v）高管在與公司或其子公司或關聯公司的任何聘用、諮詢、顧問、保密、非競爭、專有信息或其他類似協議的任何規定方面嚴重違反；或（vi）高管違反公司的業務行爲準則或其附件。儘管前述情況中被認爲構成Cause的情形可以合理地挽救，但只有在高管接到公司董事會出具合理詳細情形的書面通知之後，這些情況在未經挽救的情況下持續超過十（10）天，才應被視爲構成Cause。
1.5
“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
1.6
“解除日期「」表示高管與公司及其子公司的僱傭終止生效日期（如適用的終止通知中所述），並在符合第409A條下一致解釋爲「服務終止」。
1.7
“殘疾「」在公司的標準長期殘疾計劃中有其特定含義。
1.8
“非符合資格的終止“意味着（i）公司因特定原因終止高管的僱傭，（ii）高管自願終止僱傭關係（即高管辭職），（iii）因高管死亡或殘疾而終止僱傭關係，或（iv）任何與控制權變更有關的終止，在控制權變更協議下使高管有權獲得控制權變更支付或類似的支付或福利。
1.9
“無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。「終止通知書」表示以書面形式發出的終止執行董事職務的通知，該通知(i)指明瞭本協議所依賴的特定終止條款，(ii)如適用，詳細說明據稱爲終止執行董事職務提供依據的事實和情況，以及(iii)如果終止日期不是收到此等通知的日期的話，還要指定終止日期。
1.10
“按比例分配獎金金額「按比例分配獎金金額」指根據以下方式得出的金額：（i）如果高管在終止工作時仍然受僱且根據適用的年度獎金計劃條款，將在終止當年度本應支付的年度獎金金額，乘以（ii）將高管在適用終止發生的財政年度期間在公司受僱的完整日曆天數（x）除以該財政年度期間的總日曆天數（y）；但是，如果高管在終止時在該財政年度內工作時間少於三個日曆月，則按比例分配獎金金額應爲零。
1.11
“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。““年改進稅法第409A節指的是1986年修訂的內部稅法，並與此相關的監管指導。
1.12
“目標獎金金額「目標年度獎金」指執行人員終止僱傭的財政年度。
2.
僱傭終止.
2.1
執行官員可以隨時因任何原因終止本僱傭關係，包括但不限於理由充分。本協議中，“執行人可以根據第7.5條規定，向公司發送終止通知書終止僱傭關係。
2.2
由公司終止.
（a）
因原因終止公司可以按照第7.5條規定向執行董事發出解僱通知書以出於正當理由終止執行董事的僱傭關係。
-2-
（b）
無故解聘公司可根據第7.5條款向高管發送終止通知書，無故終止高管的工作。
2.3
死亡或傷殘執行人員的僱傭將自動終止。如果公司誠信判斷執行人員在僱傭期間發生殘疾，它可以根據本協議第7.5條給予執行人員終止通知。在這種情況下，執行人員的僱傭將在收到通知後終止。
3.
解僱費用公司應在執行提前終止僱傭合同後的14天內支付已計算的權利給執行人。另外，以下第3.1、3.2、3.3和3.4節將適用，並且在公司未基於2.2(b)節所規定的無正當理由提前終止執行人的僱傭合同，也非因執行人的死亡或殘疾，亦非因權利變更而終止，權利變更使執行人有權根據權利變更協議獲得權利變更支付或類似支付或福利時，應按照以下所述的時間框架進行第3.1、3.2和3.3節中描述的支付。
3.1
現金離職補償公司會向高管支付終止費，金額相當於高管年薪的兩倍加上目標獎金金額（“現金離職補償”）。現金終止費將在高管終止日期後的兩年內按照公司的常規發薪日分期支付，首次支付將在高管終止日期後六十（60）天或之後的第一個常規發薪日進行。
3.2
獎金公司將支付行政人員按比例計算的獎金金額，即使適用的年度獎金計劃要求在特定日期之前僱傭才能支付。這筆金額將在向公司其他高級管理人員支付年度獎金時一同支付，減去稅款。此外，如果已完成財年的年度獎金尚未支付，則將在本應向行政人員支付該款項的日期支付年度獎金，減去稅款，即使適用的年度獎金計劃要求在特定日期之前僱傭才能支付。根據公司的激勵補償回收政策，本條第3.2節的任何支付均需符合要求。
3.3
繼續健康福利如果高管按時和適當地選擇繼續參加公司的團體醫療保健計劃，公司將代表高管支付COBRA持續覆蓋的COBRA保費，爲指定期限終止，即（i）高管終止日期起計的十八個月之前，或（ii）高管首次有資格獲得另一僱主的團體醫療保健計劃覆蓋（該期限稱爲「COBRA津貼期」）。根據法律要求，公司將以高管所需額度的聯邦所得稅目的爲高管支付此類保障的成本。一旦高管獲得或有資格獲得其他僱主的醫療保健保障，高管應及時以書面形式通知公司。COBRA津貼期後，高管應承擔COBRA覆蓋的全部未補貼費用。COBRA津貼期。公司將視該保障成本爲高管的聯邦所得稅目的上應納稅的收入，但遵循相關法律的要求進行操作。如果高管獲得其他僱主的任何其他醫療保健保障或有資格獲得該保障，高管應及時以書面形式通知公司。COBRA津貼期過後，高管需自行承擔COBRA覆蓋的全部未補貼費用。
-3-
3.4
免責聲明行政人員理解，第3條中描述的離職補償是行政人員在終止僱傭關係後可能享有的唯一離職補償。行政人員承認並同意，除非行政人員在終止僱傭關係的日期之後的45個日曆日內簽署並向公司返回有效不可撤銷的棄權和一般權利釋放文件（以下簡稱"棄權和釋放文件"），並且無可撤銷的期限到期，否則行政人員將無資格享受第3條中描述的任何離職補償。如果棄權和釋放文件的考量和撤銷期跨越兩個日曆年，那麼第3條中的支付將不會在第二個日曆年開始之前進行。該棄權和釋放文件將在其他方面解除公司及其子公司和附屬公司以及其／其現任和前任董事和僱員在棄權和釋放生效日期之前已經主張或可能已經主張對他們中的任何和所有人提出的任何已知或未知的索賠，包括但不限於任何與行政人員在公司任職期間相關的索賠。行政人員還承認並同意，除非行政人員始終遵守本協議的條款以及法律或協議下對公司的任何保密、非招聘、非競爭或非貶低義務，否則行政人員將無資格享受第3條中描述的任何離職補償。發佈如果棄權和撤銷期正好跨越兩個日曆年，那麼第3條中的支付將不會在第二個日曆年開始之前進行。
儘管本協議中有任何相反規定，高管無需放棄以下權利：（i）從公司應付的應計未付基本工資、已獲得或已獲得的激勵補償、外支費用報銷或應付給高管的應計未用假期；（ii）任何已獲得的股權權益；（iii）公司根據本協議（如適用）支付任何離職補償額的任何義務；（iv）任何法律不得放棄的索賠；或（v）在任何保險單、公司文件或任何法定或普通法下的任何賠償或保障權利。
3.5
非符合資格的終止如果高管與公司及其子公司的僱傭關係以非合資資產終止，除支付已應計交付義務外，本協議將終止，無需對高管付出其他義務。
3.6
減項根據聯邦或州法律允許的範圍，在第3.1和3.2節的付款中，以下項目和金額將被扣除：
3.6.1
執行人欠公司的任何款項，包括但不限於依據公司的激勵報酬追回政策所欠公司的任何款項；和
3.6.2
如果公司根據扣款令、子女撫養費或稅收債權扣發執行人收入，那麼從執行人工資中扣除的任何部分被扣發的收入
3.7
取消執行官如果公司在支付之前，或者在支付給執行官後的一（1）年內合理判斷執行官由於違反本協議條款或者任何其他原因，不符合接受任何支付的資格，就應放棄在第3.1、3.2和3.3條款下的所有支付權利，並有義務償還在本協議項下先前支付的任何福利。
-4-
根據任何法律或協議，我有對公司的保密、非招攬、非競爭或非貶低義務。
4.
其他激勵計劃除非本協議另有規定，否則本協議中的任何條款均不會影響任何其他計劃、方案或安排下提供的受限股票、股票期權、現金激勵或其他形式的補償或福利的授予。
5.
適用稅收和第409A條.
5.1
稅款代扣公司可能根據美利堅合衆國或其任何州或地方管轄區的任何現行或將來的法律、法規或條例的規定，從根據本協議應支付給執行人的所有報酬中扣除和扣除應扣除和扣繳的金額。
5.2
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
（a）
儘管本協議中有相反的規定，但旨在以儘量滿足根據財政部法規第1.409A-1(b)(4)、第1.409A-1(b)(5)和第1.409A-1(b)(9)條提供的免稅額度的方式支付本協議項下的金額，並且本協議將被儘量解釋爲與這些規定一致。
（b）
在執行人員離職時（根據第409A條的定義），（i）如果執行人員是指定僱員（根據第409A條的定義，並根據公司隨時選擇的標識方法確定），和（ii）公司應按善意決定，本協議項下應支付的金額構成延期支付的待支付款項（根據第409A條的定義），必須根據第409A條規定的六個月延遲規則推遲支付，以避免第409A條下的稅款或處罰，那麼公司不會在原定的支付日期支付該金額，而應該在該六個月期限後的第一個工作日支付（或者更早，儘快在執行人員死亡後支付）。該金額應當不含利息。
（c）
儘管本協議中的任何條款相反，鑑於對於第409A條款正確適用的不確定性，公司保留根據公司認爲必要或有益的情況對本協議進行修訂的權利，以避免根據第409A條款徵收稅款或處罰。
(d)
除非根據適用的財政部法規允許，否則本協議不得加速或延遲任何支付的時間或安排。
6.
減輕和抵銷執行人不需要通過尋找其他就業或其他方式來減少自己的損失。公司在本協議項下的責任不會因執行人在解僱日期後從公司以外的來源獲得或放棄的補償或福利（或其他相應的補償或福利）或執行人如果尋找其他就業可能獲得的任何金額而減少，但根據本協議第3.3款規定終止COBRA津貼除外。
-5-
7.
其他.
7.1
就業狀況本協議不得被解釋爲創立一份明示或暗示的僱傭合同，除非在董事會與公司之間書面協議另有約定，執行人無權繼續留職。
7.2
訴訟費用在與本協議相關的任何訴訟、仲裁或訴訟中，取得勝訴方有權向另一方追償其在此等訴訟、仲裁或訴訟中所發生的合理律師費用和費用。
7.3
業務委託，繼任者本協議在未得到執行官書面同意的情況下，不得由公司轉讓，但公司在合併或其他業務組合中的任何繼任者應將本協議的義務視爲公司的具有約束力的法律義務。在任何導致公司的資產或業務的實質轉讓的業務組合或交易發生時，公司將要求受讓方承擔公司在本協議下的義務。本協議在執行官的有生之年內不得由執行官轉讓，在執行官去世後將對執行官的繼承人、遺贈人和執行官遺產的法定代表人產生約束力。執行官的去世不會加速本協議下任何支付的時間。
7.4
解釋. 本協議的有效性、解釋、建構和履行適用伊利諾伊州法律，不考慮其中的法律衝突原則。本協議的任何條款無效或不可執行，並不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
7.5
通知根據本協議的目的，本協議規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應被視爲有效：(i)如通過個人遞送或快遞收到時；或(ii)如通過(a)掛號信預付郵資並要求回執，或(b)電子郵件並要求確認收據發送並在收據被確認收到的日子。
如果寄給行政執行官，請寄到： 公司記錄中所標明的最後一個已知居住地址。
如果是給公司的話，請寫： Methode Electronics, Inc.
8750 W. Bryn Mawr Ave，1000號套房
芝加哥，IL 60631
注意：首席行政官
電子郵件：Andrea.Barry@methode.com
地址變更通知應按照本節規定提供。
7.6
預扣稅款。根據本協議，公司可以扣減任何根據本協議應支付的款項，以滿足任何聯邦、州、地方或外國法律或法規規定的扣繳要求。
7.7
修正或終止.
-6-
（a）
本協議可隨時由公司和執行人書面協議進行修正。
（b）
本協議將在公司制定涵蓋其高級管理人員的解聘計劃並且該計劃下高級管理人員有資格獲得的解聘福利不低於本協議下的解聘福利之日晚間自動終止。根據前述句子，公司可以通過董事會的薪酬委員會採取行動，通過書面通知在終止的生效日期前至少提前兩（2）年通知高管終止本協議。
7.8
融資情況. 根據本協議的規定，現金和福利支付應構成公司的一般債務。執行官僅有權利從公司的一般資產中支付此項款項。儘管如上所述，公司可以與一名或多名由公司選擇的受託人達成協議，按照本協議的條款創建一項信託。
7.9
可分割性如果本協議的任何條款或部分被判定爲因任何原因無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受影響，仍然完全有效。
7.10
仲裁任何與本協議或其違約有關的爭議或索賠應由美國仲裁協會（「美國仲裁協會」）進行仲裁解決，並可將仲裁員作出的裁決記錄提交給任何有管轄權的法院進行判決。仲裁應由一名仲裁員進行，並且仲裁地點應在伊利諾伊州芝加哥市。仲裁的費用，包括仲裁員費用、仲裁聽證會記錄或筆錄的成本、行政費用以及其他類似的仲裁費用與成本應由各方平均承擔；但如果發生與控制權變更相關的糾紛，公司應支付仲裁員費用以及其他仲裁費用與成本。對仲裁員作出的任何裁決判決均可由任何有管轄權的法院進行判決，雙方同意並提交給該法院管轄權以進行相關訴訟。本協議不得阻止任何一方向有管轄權的法院尋求公平救濟。諸如訴訟時效、禁止反言、放棄權力、不作爲以及類似原則，在任何仲裁程序中適用，且仲裁程序的開始將被視爲對這些目的的訴訟開始。聯邦仲裁法將適用於對本仲裁條款的構建、解釋和執行。AAA根據其《僱傭仲裁規則》，仲裁裁決可由具有管轄權的任何法院執行。仲裁應由一名仲裁員進行，並且仲裁應在伊利諾伊州芝加哥進行。仲裁的費用，包括仲裁員的費用、仲裁聽證會的記錄或書面記錄的費用、管理費用和其他類似的仲裁費用和成本應由各方平均承擔。仲裁員作出的任何裁決可以在具有管轄權的任何法院執行，並且雙方同意並提交給該法院的管轄權是爲了進行該行動。本協議中的任何內容都不得妨礙任何一方尋求法院的衡平救濟。對於任何一方提起的仲裁程序，適用訴訟時效、阻止、放棄、不予理會和類似原則的規定，並且仲裁程序的開始將被視爲爲這些目的提起行動的開始。《聯邦仲裁法》適用於對本仲裁條款的解釋、執行和強制執行。
7.11
其他協議本協議取代並取消所有先前的書面或口頭協議和了解，涉及本協議的條款。2024年6月24日的僱傭承諾信以及執行於2024年6月的專有利益保護協議仍然有效。與公司於2024年7月15日簽訂的變更控制協議也仍然有效。
[附件簽名頁]
-7-
特此證明，各方當事人已在上述指定的年月日簽署本協議。
由：/s/沃爾特J.阿斯巴托爾
簽署人： Bruce Crowther
布魯斯·克勞瑟，薪酬委員會主席
高管：
/s/ 喬納森·德蓋諾
姓名：Jonathan DeGaynor
-8-