根據第 424 (b) (7) 條提交
登記聲明第 333-281931 號

說明書附件

（至日期的招股章程 二零二四年九月四日）

8,631,000 股普通股

 

 

 

每個普通股代表一份對應

康普斯多元化控股的利益權益

 

 

本招股章程 補充有關於本招股章程附錄中名稱的賣方股東可能不時出售最多 8,631,000 股通用股份（我們稱為信託）。信託的目的是 持有康帕斯集團多元化控股有限公司（我們稱為該公司）的 100% 有限責任公司權益（分配權除外）（我們稱為信託權益）。每個普通股代表一 信託財產的未分割利益權益，並與該公司的一個基礎信託共同利益相應。

我們是 註冊適用的普通股，向賣股東提供可自由交易的證券。登記本章程附錄所涵蓋的普通股並不一定意味著任何賣出 股東的普通股將被出售。

本公司不會收到任何出售本招股所涵蓋的普通股所得款項 由賣出股東補充，但我們已同意支付有關普通股有關的某些註冊費用。請參閱「分銷計劃」。出售股東可不時提供和出售任何或全部 他們直接或透過代理商或經銷商按出售時決定的條款持有的股份，如本招股章程附件中更詳細說明。

我們的普通股在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）以「CODI」符號進行交易。在二零二四年八月三十日， 紐約證券交易所普通股的收市價為 22.15 美元。

 

 

你應該 投資前，請仔細閱讀本招股章程附錄及隨附的招股章程。投資我們的普通股有風險。請參閱標題為」的部分風險因素,」頁面開頭 S-3 本招股章程補充文件及本公司向證券交易監察委員會提交的文件中，包括本招股章程補充文件及隨附的招股章程，以參考一些文件 您應該考慮的風險和不確定性。

證券交易委員會或任何國家證券委員會 已批准或拒絕該等證券，或確定本說明書補充文件或隨附的招股章程是否真實或完整。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

 

 

於 2024 年 9 月 4 日發出的招股章程附錄

目錄

招股書補充資料

 

		頁面
注意讀者			法律事項S-10
有關本招股說明書補充資料			S-ii
關於前瞻性聲明的注意事項			S-ii
更多資訊可於以下地方找到			S-iii
透過參考文件納入某些文件			S-iii
公司和信託			S-1
風險因素			S-3
募集資金的用途			S-3
出售股東			S-4
配售計劃			S-6
證券的有效性			S-7
專家			S-7

招股書

 

		頁面
注意讀者			i
關於本招股說明書			i
招股說明書補充內容或條款表			i
關於前瞻性聲明的注意事項			ii
更多資訊可於以下地方找到			iii
透過參考文件納入某些文件			iii
總結			1
風險因素			3
募集資金的用途			3
股份出售方			3
配售計劃			3
證券的說明			5
材料美國聯邦所得稅考慮事項			32
法律問題			37
專家			37

讀者注意

閱讀本增補說明書時，有關以下內容的參照:

 

•

「信託」和「Holdings」指的是compass diversified控股;

 

•

「公司」指的是Compass Group Diversified Holdings LLC;

 

•

「經理」指的是Compass Group Management LLC;

 

•

「企業」指的是由公司控制的企業集合;

 

•

「IPO」指的是我們於2006年5月16日完成的信託共發行了13,500,000股普通股，每股售價為$15.00。

 

•

「信託協議」指的是截至2021年8月3日進一步修改的compass diversified信託的第三份修訂和重訂信託協議;

 

•

「有限責任公司協議」指的是截至2021年8月3日進一步修改的公司第六份修訂和重訂營運協議;

 

•

「普通股份」指的是trust的普通股份，每一股代表對trust財產的不可分割利益，並對應於公司的一個基礎trust普通股份；

 

•

「優先股份」指的是trust的優先股份，每一股代表對trust財產的不可分割利益，並對應於公司的一個基礎trust優先股份；

 

•

「股份」指的是普通股份和優先股份的合併；

 

•

「trust普通股份」指的是對公司的trust普通股份；

 

•

「trust優先股份」指的是對公司的trust優先股份；

 

•

「trust利益」指的是trust普通股份和trust優先股份的合併；

 

•

「我們」指的是trust、公司和我們的企業共同。

 

S-i

本說明書補充說明書

這份文件分為兩部分。第一部分是這份說明書補充，描述了這次發行的具體條款。第二部分，附隨的說明書，提供更一般性的信息，其中一些可能不適用於這次發行。

如果此次發行在這份說明書補充和隨附的說明書之間有所差異，您應依賴這份說明書補充中的信息。

疊加效應S-8

這份說明書補充包含或參照了根據《1933年證券法》修訂案（“證券法”）第27A條，根據《1934年證券交易法》修訂案（“交易法”）第21E條和《1995年私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們目前的期望、估計和預測。在某些情況下，我們可能使用“預測”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“估計”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”等字詞，或其他表達對未來事件或結果的不確定性的話語，以識別這些前瞻性陳述。這份說明書補充中的前瞻性陳述受到多項風險和不確定性的影響，其中一些超出我們的控制，包括但不限於：

 

•

美國和其他我們存在的國家的總體經濟、政治或業務環境或經濟、政治或人口趨勢的變化，包括利率和通脹的變化；

 

•

全球供應鏈的中斷、勞動力短缺和高昂的勞動力成本；

 

•

整合困難和延誤，或收購後出現的業務中斷，或無法完全實現與之相關的成本節約和其他利益；

 

•

我們成功運營子公司業務並有效整合和改善未來收購；

 

•

我們能夠維持我們的信貸設施或在我們認為有吸引力的條件下進行額外借款；

 

•

我們能夠解雇我們的經理及我們經理具有辭職權；

 

•

我們的組織架構可能會限制我們實現股息和分配政策的能力；

 

•

我們履行並遵守我們的負債條款的能力；

 

•

我們將來向股東發放股息的能力；

 

•

當需要時，我們支付管理費用和利潤分配的能力；

 

•

我們進行並資助未來收購的能力；

 

•

我們實施收購和管理策略的能力；

 

•

我們子公司運作的法律和監管環境；

 

•

我們子公司所處行業的趨勢；

 

表格

•

未來法律或法規變化(包括監管機構對這些法律和法規的解釋)的風險；

 

•

由於恐怖主義、自然災害或社會、公民或政治動盪可能導致營運或整體經濟受到干擾的風險；

 

•

環保母基影響我們子公司業務或運營的風險；

 

•

我們和我們經理公司保留或取代子公司和我們經理公司合格員工的能力；

 

•

信託的稅收重分類的影響；

 

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的成本和影響； 以及

 

•

影響我們子業務的非凡或不可抗力事件。

我們的實際結果、業績、前景或機遇可能與前瞻性聲明中所表達或暗示的有實質差異 。 本年度報告所載的一些可能導致我們實際結果不同的風險描述在本節“風險因素”部分，本年度報告中 根據對年度報告Form 10-K截至2024年2月3日的財務報表的參考，這份增補說明書所引用的財務報表已經依賴普華永道（PricewaterhouseCoopers）有限責任合夥公司的報告，該公司為獨立註冊公共會計師，並具有審計和會計專業知識。 截至2023年12月31日的財政年結束，已在此文內及本招股說明書補充資料或其他透過參考而納入的文件中。可能有我們目前未察覺或目前認為不重要的額外風險也可能導致我們的實際結果有所不同。

鑒於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。在本招股說明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。這些前瞻性陳述截至本招股說明書的日期。我們不承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映隨後的事件或情況，無論是基於新資訊、未來事件或其他原因，除非法律要求。

可獲取更多信息的地方

我們向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、代理資料和其他信息。SEC設有一個包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人（包括我們）的信息的互聯網網站，這些發行人與SEC進行電子申報。公眾可以在http://www.sec.gov網址獲取我們向SEC電子提交的任何文件。我們維護一個網站www.compassequity.com。我們網站上的信息不屬於本招股說明書或附帶的招股說明書（或在此或其中納入的任何文件）的一部分。

我們提交了一份Form註冊聲明 S-3 以向SEC註冊本招股說明書及附帶的招股說明書中描述的證券。本招股說明書及附帶的招股說明書是該註冊聲明的一部分。根據SEC規則的允許，本招股說明書及附帶的招股說明書未包含註冊聲明或註冊聲明的附件中包含的所有信息。每當本招股說明書或附帶的招股說明書中提及合同或其他文件時，該提及僅為摘要，您應參考作為註冊聲明或我們其他SEC申報中的附件，以取得該合同或其他文件的副本。

通過參考采納某些文件的內容進行注冊

我們會將在這份說明書補充資料及附屬說明書中向SEC提交的部分資訊進行「參考揭示」。這使我們能夠通過引導您查閱這些提交來向您披露重要資訊。參考揭示的資訊被視為本說明書補充資料及附屬說明書的一部分。將來含在SEC提交文件中的任何資訊將自動更新並

 

S-iii

超越本增補說明書或隨附的招股說明書中含有的資訊。我們參照下列與SEC提交的文件（除了8-K表格外提供而不是提交的文件）： 其他報告： 8-K表格 是提供而不是提交的：

 

•

我們的年度報告 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年2月28日向證監會提交；

 

•

我們的議案14A清單的部分。 14A表格，就我們於2024年股東年度大會有關，2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的文件，已納入我們的年度報告中 表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度。

 

•

我們在Form提交的季度報告 10-Q ，涵蓋截至2024年3月31日和6月30日的季度，於2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的文件中 2024年5月1日 和 本表格8-k中的信息及附件不得視為《證券交易法》（已修訂）第18條的適用範圍，也不得視為根據已修訂的《證券法》第33條提交的任何申報書所承擔的責任，除非在特定參照中明確設定。；

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年1月4日, 2024年1月16日, 2024年2月1日 （修訂於 2024年4月10日), 2024年3月20日, 2024年4月4日, 2024年4月12日, 2024年5月23日, 2024年7月2日, 2024年8月26日, 2024年9月3日 （存取編號0001345126-24-000048）及 2024年9月3日 （存取編號0001345126-24-000050）;

 

•

包括在我們於 表格 8-A 2010年10月25日提交的登記聲明書中和 表格 8-K 2016年12月7日向美國證券交易委員會提交的本公司之信託中不可分割受益權代表的普通股份和信託普通權益的描述 （存取編號0001193125-16-786893）, 2021年8月4日 和 2022年2月14日 以及為更新該描述而提交的任何其他修改或報告。

我們同時參照任何在證監會根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提出的未來申報（而非提交的當前報告書）直至本說明書補充和隨附說明書的證券發行終止。 8-K 我們將根據書面或口頭要求免費提供本說明書補充和隨附說明書中引用的文件的副本，除了除非具體被引用到該等文件中的展示文稿。請將請求發送至：

compass diversified Holdings所引用的文件的副本，除非明確被引用到該文件中。請將請求發送至：

Compass Diversified Holdings

301 Riverside Avenue, 二樓

Westport, Ct 06880

電話號碼 (203) 221-1703

Attention: Investor Relations

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資於本增補說明書提供的任何普通股都存在風險。您應該仔細考慮參考我們最近一份年度報告表格中所納入的風險因素。 10-K 和其他在本增補說明書和隨附說明書中所含或所納入的資訊，在交易法案下我們接著的文件更新之前，購買從售股股東處購買我們的普通股。任何一項風險的發生可能導致您在所提供的普通股中失去全部或部分投資。

法律事項S-10

我們根據契約義務向“售股股東”中所列的普通股持有人提供本增補說明書。我們不會從上述售股股東的時間不時轉售我們的普通股中獲得任何收益。

售股股東將支付他們為券商、會計、稅務或法律服務中所支付的承銷折扣和佣金以及支出或他們處置普通股所產生的任何其他支出。我們將承擔在本增補說明書所涵蓋的普通股的註冊所產生的所有其他成本、費用與支出。這些可能包括所有註冊和申報費用、紐交所上市費用，以及我們的法律顧問和會計師的費用與支出等，等。

 

S-3

出售股東

普通股總數以及可能發售這些普通股的賣股股東的姓名，載於以下內容 桌子。安霍爾特投資有限公司（前稱為康帕斯集團投資有限公司，之前稱為康帕斯集團投資有限公司）通過其子公司 CGI 多元化控股 LP（我們稱為 CGI）聯合購買 在獨立私募股交易中首次公開招股，以每股首次公開股價格計算 5,733,333 股普通股，總購買價為 8.600 萬元。作為與首次公開招股有關的過額分配的一部分，CGI 購買 以每股首次公開招股價格額外增加 666,667 股普通股，總購買價為 10 萬元。此外，與收購 Anodyne 醫療器械有限公司（「Anodyne」）有關，該公司被重新命名為 「Tridien」2010 年 9 月）於二零零六年八月一日，我們向 CGI 發行了 950 萬股新發行的普通股，價值為一百一十一萬元，或每股 13.77 元。與我們的關閉同時 後續 於二零零七年五月發行，中信透過個別私人配售交易購買 1,875,000 股普通股 後續 每股發售價格，具有 總購買價為 30 萬美元。2007 年 7 月 1 日，中信向康科德集團投資股份有限公司分發 2,20 萬股普通股份有限公司，其後以股息方式轉讓該等股份予康科德股份有限公司，我們稱為 康科德股權，以及普通股所附帶的註冊權利。於二零零八年三月三十一日，中信集團從康科德股份購買了 656,000 股普通股，總購買價格為 8,364,000 元。二零零八年十二月三十一日，中國國際電訊 將 7,681,000 個普通股轉讓給 CGI 馬雅集團有限責任公司，我們稱其為 CGI Magyar，該公司由史蒂文信託和安霍爾特服務（美國）擁有的實體。股份有限公司於二零一零年四月，中信馬加利亞公開發售 1,325,000 股普通股。在 隨著我們收購卡姆巴克產品有限責任公司，CGI Magyar 於 2011 年 8 月 23 日在私人配售交易中購買了 1,575,000 股以每股 12.50 美元的普通股市值，總價格為每股 12.50 元 購買價為 19.688 億美元。法羅斯 I 有限責任公司（我們稱為 Pharos）在單獨的私募配交易中完成首次公開招股同時，以每股首次公開招股價格購買 266,667 股普通股 總購買價為 400 萬美元。在 2010 年 9 月，Pharos 所擁有的所有普通股均按照每位成員在其中的金錢權益轉讓給其成員。

 

		有利權擁有的股份 在 提供												有利的股票 擁有 之後 提供
出售股東名稱		股數				百分比 班級 (5)				股數 可能會出售 在發售中				數量 股票 (6)				百分比 班級 (5)
CGI 匈牙利控股有限公司 (1)			7,591,471				10.03	%			7,264,333				327,138				*
康科德股票股份有限公司			1,295,000				1.71	%			1,100,000				195,000				*
伊哈布·馬蘇德 (2)			733,865	(3)			*				128,000.16				605,864.84				*
艾倫 ·B· 奧芬伯格 (2)			589,942.0887				*				64,000.08				525,942.0087				*
埃利亞斯·薩博 (2)			1,007,375	(4)			1.33	%			64,000.08				943,374.92				1.25	%
大衛斯旺森 (2)			20,052				*				10,666.68				9,385.32				*
出售股東總計			11,237,705.0887				14.85	%			8,631,000				2,606,705.08870				3.45	%

 

*

少於 1％。

(1)	CGI 馬雅控股有限公司由史蒂文信託和安霍爾特服務（美國）擁有。股份有限公司史蒂文信託是一家 百慕大慈善信託其 共同受託人 是卡特加特私人信託人（百慕達）有限公司和漢密爾頓信託有限公司。路徑精神有限公司是史蒂文信託基金的信任保護者。CGI 匈牙利語 控股有限責任公司、史蒂文信託和 Path Spirit 有限公司拒絕股份的實益擁有權，除非其在其中有金錢權益的範圍外。

(2)	2010 年 9 月，法羅斯 I 有限責任公司所擁有的所有股份都按照每項規定轉讓給其成員。 會員在其中的金錢利益。Massoud 先生是該公司的前行政總裁和前董事，並且是一名 非投票 我們經理的成員。奧芬伯格先生是前首席 公司的執行官和前董事，以及我們經理的投票成員。Sabo 先生是本公司的行政總裁兼董事、信託的常規受託人和投票成員，並擔任經理 或者，我們的經理。斯旺森先生是我們經理的投票成員。

 

S-4

(3)	包括由Massoud先生直接持有的530,965股普通股（包括此次招股的128,000.16股普通股），以及他的配偶持有的10,000股普通股，由Massoud先生控制的慈善家庭基金The Elizabeth and Joseph Massoud Family Foundation持有的190,000股普通股，以及他的子女的信託持有的2,900股股份，Massoud先生擔任受託人。

(4)	包括直接由Sabo先生持有的675,549股普通股（包括此次招股的64,000.08股普通股），以及我們經理持有的331,826股普通股。Sabo先生是我們經理的管理和控股成員，可能被視為控制我們經理所持普通股的投票和處分權。Sabo先生放棄對我們經理持有的這些普通股的任何實質擁有權，除非涉及其在其中的金錢利益。

(5)	持股百分比基於2024年8月30日已發行的75,652,286股股份。

(6)	我們不知道出售股份的股東可能何時以及何數量提供股份出售。由於售股股東可能提供所有或部分股份進行發行，我們無法估計完成發行後售股股東將持有的股份數。然而，為了本表格的目的，我們假設，在發行完成後，售股股東可能出售的所有股份都不會由售股股東持有。

售股股東可能提供的所有股份均已根據我們先前與CGI、Pharos和CGI Magyar（以及由CGI轉讓股份和掛鉤於股份上的註冊權而藉此向Concord轉移以及向Pharos成員每人轉移股份契約附表之實施和年度報告表格上的註冊權）所簽署的合同承諾而註 冊。 10-K 截至2023年12月31日的年度。

 

S-5

關於前瞻性陳述的警語S-6

售賣股東可能會不時直接或透過一個或多個券商或代理商出售他們持有的所有普通股，並將負責支付任何代理的佣金。普通股可以以固定價格、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格或議價價格進行一次或多次交易。售賣股東在出售股份時可以使用以下一種或多種方法：

 

•

在紐交所或任何其他國家證券交易所或報價服務上買入股票，這些證券可能在出售時被列出或報價，

 

•

在 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場，

 

•

除在這些交易所或系統上或在其中以外，也可進行交易。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場,

 

•

透過期權、掉期或衍生工具的撰寫，無論這些期權是否被列在期權交易所上或其他地方，

 

•

常規券商交易和券商徵集買家的交易，

 

•

券商會試圖作為代理賣出股份進行大宗交易，但也可能在其中部分位置且再轉售作為本身來協助交易，

 

•

券商作為本身的方式進行購買，並由券商轉售作為其賬戶，

 

•

根據適用交易所或市場的規則，進行交易所交易或市場分配，

 

•

通過私下協商的交易，

 

•

透過賣空榜的交易結算，

 

•

券商可以與賣方股東協議以每股指定價格賣出一定數量的股份，

 

•

以上述任何方法的組合進行出售，以及

 

•

規定法律允許的任何其他方法。賣方股東還可以根據《證券法》第144條下的規定出售股份，而不是根據本增補說明書。

此外，賣方股東還可以與券商進行避險交易，該券商可能在避險他們與賣方股東承擔的頭寸過程中進行股票的賣空交易。賣方股東還可以將股份賣空並交付股份以了結此類賣空倉位，或將股份借給或抵押給券商，後者可以轉售這些股份。賣方股東還可以與券商進行期權、掉期、衍生品或其他交易，要求券商交付股份，該股份之後可根據本增補說明書轉售。

賣方股東可能不時對其所有或部分持有的普通股進行質押或設定安全權益，如果他們未能履行其受保義務，質押人或受保當事人可以不時根據本增補說明書或根據《證券法》第424條或其他適用條款的修訂，在此增補說明書下出售普通股，通過修訂本增補說明書的名單來包括質押人、受讓人或其他繼受方作為此增補說明書下的賣方股東。

由賣方股東聘用的券商可以安排其他券商參與銷售。如果賣方股東通過承銷商、券商或代理商進行此類交易，則

 

S-6

承銷商、經銷商或代理商可能會從賣出股東或普通股買方處獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，他們可能會作為代理人或自營商賣給他們，或兩者兼而有之（有關特定承銷商、經銷商或代理商的折扣、優惠或佣金可能低於或高於有關交易類型中慣例的）。

參與賣出股份的賣出股東及任何參與賣出股份的經銷商或代理商可能被認定為《證券法》中有關此類銷售的“承銷商”。 在這種情況下，這些經銷商或代理商收到的任何佣金以及他們購買的股份轉售所獲利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。

賣出股東將受《交易法》的監管，包括可能限制賣出股東及其聯屬公司購買和出售普通股的購買時機的監管。

證券的有效性

透過Richards, Layton & Finger, P.A., 威明頓，特拉華，我們的普通股將受到審查。 透過Squire Patton Boggs（美國）LLP，我們此處所提供的普通股涉及的某些其他法律事宜將受到審查。 Squire Patton Boggs（美國）LLP的律師擁有約2,000股信託基金。

專家

引用在此補充說明書中以及註冊申報書中的基本報表和管理層對Compass Diversified Holdings的財務內部控制有效性評估已經轉引為參考，並依靠Grant Thornton LLP的報告作為會計和審計專業公司的權威。

位於Compass Diversified Holdings的展示99.1中包含的Honey Pot Company Holdings, LLC的經過審計的歷史財務報表，該報表附於2024年1月31日的Form的修正版1中。 8-K 該修正版於2024年4月10日提交，依賴Moss Adams LLP的報告將獨立會計師作為審計和會計方面的專家。

 

S-7

普通股

優先股

 

 

 

每股普通股或優先股代表一股

康普斯多元化控股的相應利益權益

 

 

我們和任何銷售證券持有人可能不時提供和出售：

 

•

信託的普通股，我們稱為普通股，每股代表一個不分割的利益 對信託財產的權益，以及相對於康帕斯集團多元化控股有限公司的一項基礎信託共同利益；及

 

•

信託的優先股（我們稱為優先股），每股代表一個不分割 信託財產的有益權益，並相應於康帕斯集團多元化控股有限公司的一項基礎信託優先權益。

本文所使用的「賣出證券持有人」指本招股章程中所指明的賣出證券持有人及該等額外的證券持有人 出售一個或多個招股章程附件中所述的證券持有人。我們稱為信託的康帕斯多元化控股的目的是擁有康帕斯集團多元化控股有限公司的 100% 信託權益。 稱為公司。信託中的每個有益利益相對應於公司的一個信託利益，以信託共同利益或信託優先利益的形式。我們和/或任何銷售證券持有人可能會提供出售 本招股章程所涵蓋的證券直接向買家或透過承保人、經紀經紀商或代理商以公開或私人交易的交易，以當時的市場價格或以私人協商價格提供。有關的其他信息 銷售方式，您應參閱本招股章程中標題為「分銷計劃」一節。我們不會收到任何賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。

我們的普通股以「CODI」標誌在紐約證券交易所上市。我們的 7.250% A 系列優先股，7.875% B 系列 固定到浮動 匯率累積優先股及 7.875% C 系列累積優先股以符號在紐約證券交易所上市 「科迪公關係 A」，「科迪公共關係 B」和「科迪公共關係 C」分別。2024 年 8 月 30 日，紐約證券交易所普通股的收市價為每股 22.15 美元。

我們將在本招股章程的補充文件或期限表中提供有關這些證券的發售條款的更具體資料。 除非附有說明書附件或期限表，否則本招股章程不得用於發售或出售證券。您應在投資前仔細閱讀本招股章程、招股章程附件和期限表。如有承保人， 經紀商或代理商參與任何發售，該等承保人、經紀商或代理商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在相關的適用招股章程附件或條款表中描述。 提供。

本招股章程所指明的賣出證券持有人同時收購本招股所涵蓋的普通股 隨著我們收購 Anodyne Medical Device, Inc. 的控股權，並結束我們的公司收購 Anodyne Medical Devices, Inc. 的控股權益後，我們所稱為首次公開招股（我們稱為首次公開招股）結束 後續 於 2007 年 5 月發售，並於 2011 年 8 月 25 日完成收購卡姆巴克產品有限責任公司後，所有內容如下「出售證券持有人」下進一步說明。

投資我們的股票涉及風險。請參閱說明」風險因素」開始於 第三頁。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均沒有批准或拒絕這些 證券或確定本招股章程是否真實或完整。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

日期 本招股章程為二零二四年九月四日

目錄

 

		頁面
給讀者的注意事項			i
關於本招股章程			i
招股章程附件或條款表			i
有關前瞻性聲明的注意事項			ii
您可以在哪裡找到更多信息			iii
通過參考合併某些文件			iii
摘要			1
風險因素			3
收益的使用			3
出售證券持有人			3
分配計劃			3
證券的描述			5
重要的美國聯邦所得稅考量			32
法律事宜			37
專家			37

您應僅依賴本招股章程中包含或參考所包含的資料，任何 本公司擬備的適用招股章程補充文件及免費書面說明書。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股章程只能用於已發佈之目的，以及 沒有任何人士獲授權提供本招股章程中未包含的任何資料。如果您收到任何其他信息，則不應依賴它。我們不會在任何不是發售的司法管轄區提供這些證券 允許。

 

 

1

給讀者的注意事項

在閱讀本註冊聲明時，請參考以下內容：

 

•

「信託」指康寶多元化控股；

 

•

「公司」指康帕斯集團多元化控股有限責任公司；

 

•

「經理」或 CgM 指康帕斯集團管理有限責任公司；

 

•

「業務」集體指本公司控制的業務；

 

•

「信託協議」指信託的第三次修訂和重新訂信託協議日期為日期 二零二一年八月三日，如進一步修訂；

 

•

「有限責任公司協議」指該公司的第六次修訂和重新定義的營運協議，日期為 二零二一年八月三日，如進一步修訂；

 

•

「普通股」指信託的普通股，每股代表一個不分割的利益 對信託財產的權益，以及對於該公司的一項基礎信託共同利益相應；

 

•

「優先股」指信託的優先股，每股代表一股未分割 信託財產的利益權益，以及相對於該公司的一項基礎信託優先權益；

 

•

「股份」是指普通股及優先股，集體而言；

 

•

「信託共同利益」指信任公司的共同利益；

 

•

「信託優先權益」指該公司的信託優先權益；

 

•

「信託利益」是指信託的共同利益和信託優先利益集體； 和

 

•

「我們」、「我們」和「我們」指信任、公司和我們的業務一起。

關於本招股章程

本招股書為表格上註冊聲明的一部分 S-3 我們向證券提交的 交易委員會（我們稱為 SEC）使用「貨架」註冊程序。根據本保存程序，我們及/或賣出證券持有人可以按照說明的一項或多個發行方式出售本招股所涵蓋的股份 在本招股章程中的「分銷計劃」下。

招股章程附件或條款表

本招股章程為您提供我們和/或任何賣出證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次 我們和/或賣出證券持有人提供證券，我們將提供有關該發行條款的具體信息的說明書或期限表，其中將包含有關該發行條款的具體信息。須附加的招股章程補充文件或條款表 本招股章程前面將說明：適用的公開發售價格、證券支付的價格、所得款項淨額、分配方式及任何承保補償，以及其他有關的具體重要條款。 發售本招股章程所涵蓋的證券。招股章程補充文件或條款表亦可加入、更新或更改本招股章程中所載的資料。閣下應全文閱讀本招股章程及隨附的任何招股章程 附件或學期表，以及「在哪裡可以找到更多信息」和「通過參考註冊某些文件」標題中描述的其他信息。

 

i

您不應假設本招股章程中的資料、任何隨附的招股章程 補充文件或任何期限表，截至每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，不論交付本招股章程、任何附帶的招股章程補充文件、期限表或任何證券出售的時間為何。我們的 從那時起，業務、財務狀況、營運結果和招股章程可能有所改變。我們在本招股章程中所作出的任何聲明將被我們在招股章程附件或條款中所作出的任何不一致聲明進行修改或取代 紙張。

有關證券條款的更多詳情，請參閱本文的「證券說明」。

有關前瞻性聲明的注意事項

本招股章程包含或以參考方式納入《證券法》第 27A 條所述的前瞻性聲明 1933 年，經修訂後，我們稱為證券法，1934 年證券交易所法第 21E 條（我們稱為交易法）和 1995 年私人證券訴訟改革法。這些前瞻 聲明是根據我們當前的期望，估計和預測。在某些情況下，我們可能會使用「項目」，「預測」，「相信」，「預測」，「計劃」，「期望」等詞。 「估計」、「擬」、「應該」、「會」、「可能」、「可能」或「可能」或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞彙，以識別這些前瞻性 聲明。本招股章程中的前瞻性聲明存在一些風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們的控制範圍之外，包括：

 

•

一般經濟、政治或商業條件或經濟、政治或人口統計趨勢的變化 美國和我們所在的其他國家，包括利率和通脹的變化；

 

•

全球供應鏈中斷，勞動力短缺和高勞動力成本；

 

•

收購或無法完全整合時遇到的困難和延遲或業務中斷 實現節省成本及其他相關利益；

 

•

我們能夠在合併基礎上成功經營我們的子公司業務，並有效整合的能力 並改善未來的收購；

 

•

我們能夠以我們認為有吸引力的條款維持我們的信貸設施或支付額外借款；

 

•

我們解除我們的經理的能力，以及我們的經理辭職權利；

 

•

我們的組織架構，這可能會限制我們履行股息和分派政策的能力；

 

•

我們提供服務和遵守我們的債務條款的能力；

 

•

我們將來向股東進行分配的能力；

 

•

我們在到期時支付管理費和利潤分配的能力；

 

•

我們進行未來收購和融資的能力；

 

•

我們實施我們的收購和管理策略的能力；

 

•

我們附屬公司營運的法律和監管環境；

 

•

我們附屬公司營運行業的趨勢；

 

•

未來法律或法規的變更（包括監管方對這些法律和法規進行解釋 當局）；

 

ii

•

由於恐怖主義、自然災害或社會、公民或政治動盪可能導致營運或整體經濟受到干擾的風險；

 

•

環保母基影響我們子公司業務或運營的風險；

 

•

我們和我們經理公司保留或取代子公司和我們經理公司合格員工的能力；

 

•

信託的稅收重分類的影響；

 

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的成本和影響； 以及

 

•

影響我們子業務的非凡或不可抗力事件。

我們的實際結果、績效、前景或機會可能與前瞻性陳述中所述有實質差異。導致我們實際結果有所不同的一些風險描述在“風險因素”部分以及本招股章程的其他地方或者參考此處。我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的風險也可能導致我們的實際結果有所不同。

鑒於這些風險、不確定性和假設，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本招股章程中討論的前瞻性事件可能不會發生。這些前瞻性陳述乃根據本招股章程的日期或參考資料的日期作出。除法律要求外，我們不承諾在本招股章程完成後對任何發行進行後續公開更新或修訂前瞻性陳述，無論是基於新消息、未來事件或其他原因。

您可以在哪裡找到更多信息

我們向證券交易委員會（SEC）提交年度報告、季度報告和當前報告、代理人聲明和其他信息。SEC維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他有關我們等電子向SEC提交的發行人信息的網站。公眾可以在http://www.sec.gov獲得我們向SEC電子提交的任何文件。我們在http://www.compassdiversifiedholdings.com維護一個互聯網網站。我們網站上的信息不屬於此招股說明書（或任何引用本文或其中文件的文件）

我們已根據1933年修訂版證券法（“證券法”）向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份Form註冊聲明書，申報本招股書所提供的證券。該註冊聲明書，包括已經提交或將被提交或照參的文件，包含有關我們的其他相關資訊。SEC的規則和法規允許我們從本招股書中省略註冊聲明書中包含的某些資訊。 S-3 以在SEC登記本招股說明書所涵蓋的證券。本招股說明書是登記聲明的一部分，並未包含在登記聲明中的所有信息。每當在本招股說明書中提及合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為登記聲明或我們的其他SEC提交的附件來取得合同或其他文件的副本

通過參考采納某些文件的內容進行注冊

我們通過引用我們向SEC提交的一些信息將其納入本招股說明書中。這允許我們通過引導您到這些提交來向您披露重要信息。納入引用的信息被視為本招股說明書的一部分。將來的SEC提交中包含的任何信息都將自動更新和取代本招股說明書中的信息。我們引用下列已向SEC提交的文件（不包括Form中的當前報告或部分） 8-K 提供而非提交的）:

 

•

我們的年度報告 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年2月28日向證監會提交；

 

iii

•

我們的部分 最終代理人委任書 關於我們2024年股東週年大會的14A時間表代理人文件，已於2024年4月10日向證券交易委員會提出，並已納入我們年度報告中 表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度

 

•

我們在Form提交的季度報告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告，已於證券交易委員會提出 五月  1, 2024 和 7月  31, 2024；

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 31日 4, 2024, 31日 16, 2024, 二月 1, 2024 （如修訂如下 四月 10, 2024), 3月 20, 2024, 四月  4, 2024, 四月  12, 2024, 五月  23, 2024, 7月   2, 2024, 2024年8月  26, 2024, 2024年9月3日 （存取編號0001345126-24-000048）和 2024年9月 3日 （存取編號0001345126-24-000050）;

 

•

包括於2010年10月25日提交的我們的註冊聲明中的可轉讓受益權的普通股描述，以及公司的信託通用利益 表格 8-A ，在我們的目前報告表格上經修訂的文件提交日期為 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2016年12月7日 存取編號0001193125-24-026301 編號0001193125-16-786893）， 2021年8月4日 和 2022年2月14日 及為更新該描述而提交的任何其他修訂或報告；

 

•

我們的登記聲明中包括的代表信託的7.250％A系列優先股份的描述及該公司的7.250％A系列信託優先權益的描述 表格 8-A 於2017年6月28日提交，並根據我們在Form報告上進行修改。 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以更新該描述而提交的任何其他修訂或報告；

 

•

7.875% B系列的描述 固定收益至浮動收益 代表信託及7.875% B系列的優先級股份累積準利的股份 固定收益至浮動收益 我們在2018年3月13日的登記聲明書中包含的公司的累積信託優先權股份 表格的季度报告，截至2023年 8-A 于2023年10月11日和 2018年3月13日由我們在表格上的最新報告所修正 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2021年8月4日 和 2024年3月20日 及任何其他為更新該描述而提交的修訂或報告；和

 

•

代表信託中無分割權益的7.875% C 級累積優先股及公司申報文件中包括的7.875% C 級累積優先股份利息的描述 表格的季度报告，截至2023年 8-A ，由我們於2019年11月20日提交的登記申報文件，並根據我們的現行報告表格進行修訂 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以及任何其他為更新該描述而提交的修正案或報告。

我們還參照任何未來在交易委員會根據《交易法》第13(a)、13(c)、14條或15(d)條（而非提交而非提交的部分）提出的申報，直至本招股書所述證券發行結束為止。8-K 我們將根據書面或口頭要求無償提供本招股書所合併的任何一份或全部文件的副本，除非特定文件中明確提及，否則不包括附件。請將請求發送至：

我們將根據需求無償提供本招股書所述的任何或全部文件的副本，除非特別被合併引用到該文件中的展示。請致函或口頭請求至：

compass diversified控股

301 Riverside Avenue，二樓

Westport，Ct 06880

電話號碼（203） 221-1703

Attention: Investor Relations

 

iv

總結

此招股說明書摘要突出了本招股說明書中以及我們向證交所委員會提交並包含在本招股說明書中之文件中的資訊。 此摘要並不完整，並未包含您在投資我們證券前應考慮的所有資訊。 您應仔細閱讀整份招股說明書以及本招股說明書中附帶的資訊，包括下文的「風險因素」和我們最近提交的基本報表以及相關附註所載的年報。 10-K, 在每個案例中，投資決定之前，您應該仔細閱讀我們向證交所委員會提交的之後更新或補充的文件，以免造成誤解。 此外，除非上下文另有指示，在本招股說明書中的數字已被四捨五入且因此為近似值。

概觀

Compass Group Diversified Holdings LLC是一家特許成立的特拉華有限責任公司，我們稱之為公司，成立於2005年11月18日。Compass Diversified Holdings是一家特許成立的特拉華信託，我們稱之為信託，也是在2005年11月18日在特拉華成立的。該信託和公司的成立目的是收購和管理一組緊鄰北美總部的中小型企業。信託是公司的100%受益人，根據我們的有限責任公司協議中定義的信託共同利益和信託特優股份所組成。根據該有限責任公司協議，信託擁有與信託持有的優先股數量相同的公司的信託共同利益和信託特優股份。因此，我們的普通股股東和優先股股東分別被視為公司中的信託共同利益和信託特優股份的受益人。該信託已選擇從2021年9月1日起有效選擇以公司形式對待，此前自2007年1月1日起該信託選擇以合夥關係或通過實體方式對待以在聯邦所得稅目的下。

該公司是一個具有董事會的經營實體，其公司治理責任與特拉華州公司類似。該公司的董事會監督公司及我們的業務管理，以及我們稱為管理公司Compass Group Management LLC的表現。我們管理公司的某些成員間接擁有我們的分配利益，根據我們的有限責任公司協議定義，透過他們對特拉華有限責任公司的擁有。

我們收購並積極管理我們認為（i）在長期宏觀經濟增長機會中運作，（ii）具有穩定現金流的行業，（iii）面臨極少技術或競爭性陳腐的威脅，及（iv）擁有基本上穩定的管理團隊。

我們相信我們對目標市場的紀律方法提供機會，以有序地以對我們股東有增值的價值購買吸引人的企業。 對於企業的賣方，我們獨特的財務結構使我們能夠高效地收購企業，幾乎沒有第三方融資條件，并在收購後為我們的企業提供充足的增長資本途徑。

我們認為，希望出售其企業單位的私營公司經營者和公司母公司可能會認為我們是一個有吸引力的買家，原因是我們具有以下能力：

 

•

為他們的企業提供持續的戰略和財務支持；

 

•

對這些企業的所有權保留長期展望；

 

•

持續投資於增長資本和/或在適當時進行併購；並 附加發行除外)

 

•

高效地完成交易，不依賴第三方交易融資。

我們特別相信，我們對持有期長短的態度可能會減輕許多私營公司經營者和母公司對於他們的業務在短期內經歷多次出售過程的憂慮。我們認為這種態度增強了我們制定全面增長每個業務收益和現金流的策略的能力。最後，根據我們的經驗，能夠在不必為第三方交易融資的繁瑣延遲和條件而進行收購對那些對保密性和確定性感興趣的企業出售者具有吸引力。

 

1

我們相信我們的管理團隊與行業高管、會計師、律師、商業經紀人、商業和投資銀行家以及其他潛在的收購機會來源之間建立的良好關係，為我們提供了評估中小型企業收購機會的重要機會。此外，我們管理團隊在交易結構方面的靈活性、創造力、經驗和專業知識，使我們可以考慮能夠符合特定收購目標的非傳統和複雜交易。 非傳統 ，以適應特定收購目標。

就我們控股的企業而言，我們認為這些企業擁有強大的管理團隊，運營於具有可守護市場利基且保持長期客戶關係的強勢市場。我們多元化業務模式的實力，包括顯著的行業、客戶和地理多樣性，使我們能夠在更具挑戰性的經濟環境中保持一致的財務表現。

我們的經理

我們已簽署了一項管理服務協議，與Compass Group Management LLC（我們稱之為我們的經理或CGM）據此我們的經理管理公司的營運和事務 日常 及監督我們業務的管理和運營。

公司架構

該信託為特拉華州法定信託。我們的首席行政辦公室位於康涅狄克州西港市河邊大道301號，二樓，郵遞區號06880，電話號碼為203-221-1703. 我們的網站是www.compassdiversifiedholdings.com。我們網站上的信息未納入參考並不屬於本招股說明書。

信託的每一普通股代表信託財產中的一個不可分割的有益權益，對應於公司中的一個基礎信託普通權益，每一特別股代表信託財產中的一個不可分割的有益權益，對應於公司中的一個基礎信託特別權益。信託的目的是持有公司的信託權益，該權益是公司的兩類股權中的一類 — 以信託普通權益或信託特別權益形式的信託權益，其中100%由信託持有，以及分配權益，其中100%由Sostratus LLC持有。信託有權發行一個或多個系列的普通股和一個或多個類別或系列的特別股。參見名為“證券描述”部分，以獲取有關股份、信託權益和分配權益的某些條款的更多信息。

 

2

關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應詳細閱讀和考慮下文描述的所有風險，以及本招股書或任何招股補充資料中包含或參照的所有其他信息。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、業務和營運結果（包括現金流量）可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券市價可能下跌，我們可能無法支付證券的分配，您可能會損失全部或部分投資。

參見我們最近年度報告表中的“項目IA — 風險因素”，（該描述已納入本招股書），以及在本招股書或任何招股補充資料中包含或納入的其他信息，在做出投資我們的證券的決定之前。關於將我們的申報納入本招股書的信息，請參閱上文的“參照某些文件”部分。10-K 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 10-Q 除非在相應的招股補充資料或條款表中另有說明，我們預計利用本招股書下銷證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括在確定時進行新收購。有關我們所提供證券銷售的淨收益用途的其他信息可能在與該發行有關的招股補充資料或條款表中說明。我們將不會從任何出售證券的出售股權者處收取任何收益。

法律事項S-10

除非在相應的招股補充資料或條款表中另有說明，我們預計利用本招股書下銷證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括在確定時進行新收購。有關我們所提供證券銷售的淨收益用途的其他信息可能在與該發行有關的招股補充資料或條款表中說明。我們將不會從任何出售證券的出售股權者處收取任何收益。

賣出股份的股東

本說明書涵蓋了由CGI Magyar Holdings, LLC擁有的7,264,333股普通股，該公司是The Stevns Trust（一家百慕大慈善信託）持有，其受益人是Kattegat Private Trustees（百慕大）有限公司和Hamilton Trust Company Limited，受託人是Path Spirit Limited，Anholt Services（USA）公司的持有人。此外，本說明書還包括：(ii)由Concord Equity, Inc.持有的1,100,000普通股；(iii)由Ihab Massoud（前任首席執行官和前董事）持有的128,000.16股普通股，他也是Compass Group Management LLC（CGm）的成員；(iv)由Alan b. Offenberg（前任首席執行官和前董事）持有的64,000.08普通股，他也是CGm的投票成員；(v)由Elias J. Sabo（首席執行官兼董事）持有的64,000.08股普通股，他是信託的常任受託人、投票成員，也是CGm的經理；以及(vi)由David P. Swanson（CGm的投票成員）持有的10,666.68股普通股。這些賣家是在我們首次公開發行（IPO）結束、我們收購Anodyne Medical Device, Inc.控股權結束、以及2011年8月25日收購CamelBak Products, LLC結束時，直接或間接取得上述普通股。關於上述賣家及其他賣家（如適用）的附加資訊，包括他們對我們證券的受益所有權、提供和賣出的證券數量，以及在適用發行後擁有的證券數量，將在後續的說明書補充、生效後修正或者我們根據美國證券交易委員會（SEC）《交易法》提交的申報中注明。 共同受託人 更多关于上述出售证券持有人和其他可能的出售证券持有人的信息，包括他們对我们证券的受益所有权、提供和出售的证券数量，以及适当发行后受益所有权的证券数量，将在一份招股说明书补充、一份生效后修正或者我们根据《交易法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中注明。 非投票普通股 关于为 Anodyne Medical Device, Inc. 控股权收购结束，关于2007年5月我们发行结束，以及关于2011年8月25日我们收购 CamelBak Products, LLC 结束时收到的证券持有卖方的信息将在后续的招股说明书补充、生效后修正或者我们根据交易法向美国证券交易委员会（SEC）提交的申报中进行详细说明。 後續的 這份說明書涵蓋了CGI Magyar Holdings, LLC持有的7264333股普通股，該公司是The Stevns Trust（百慕大信託）所持有，而The Stevns Trust受益人則是Kattegat Private Trustees（百慕大）有限公司和Hamilton Trust Company Limited，Path Spirit Limited為其信託保護人，同時也是Anholt Services（USA）公司的股東。

有關上述賣出證券持有方及必要時其他賣出證券持有方的額外信息，包括他們對我們證券的受益所有權、提供和銷售的證券數量，以及相應發行後持有的證券數量，將在後續的說明書補充、生效後修正或者我們根據交易法向美國證券交易委員會（SEC）提交的申報中闡述。

關於前瞻性陳述的警語S-6

我們和/或任何出售證券的持有人可能會不時通過以下一種或多種方式出售證券：(i) 透過代理商； (ii) 到或透過承銷商；(iii) 透過經紀人或經銷商；(iv) 直接由我們和/或出售證券的持有人直接賣給購買人，包括通過特定競標、拍賣或其他過程；或 (v)

 

3

通過任何一種銷售方法的組合進行賣出。適用的招股說明書或交易條款表將包含交易條件、任何承銷商、經銷商、代理人的名稱或名稱，他們所承銷或購買的證券數量、證券的公開發行價格，以及適用的代理佣金、經銷商購買價格或承銷商折扣。任何參與證券分發的經銷商或代理人可能被視為承銷商，並且他們在轉售證券時收到的補償可能被視為承銷折扣。

任何首次發行價、經銷商購買價格、折扣或佣金均可隨時更改。

證券可能不時適用於一次或多次交易，按協商價格、固定價格或固定價格（可能會受到變動影響）、按銷售時的市價、按銷售時確定的各種價格或按與市價有關的價格。

我們和/或出售證券持有人可能直接或由我們或他們不時指定的代理人提出購買證券的要約。任何此類代理人可能被視為《證券法》中所定義的證券提供的承銷商。

如果在交付本招股說明書的證券的銷售中使用承銷商，該等證券將由承銷商自行購買，並可能不時通過一次或多次交易，包括協商交易，以固定的公開發行價格或由承銷商在銷售時確定的不同價格收購。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或直接通過一個或多個承銷商向公眾發行。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商，除非在適用的招股說明書中另有說明，否則承銷商的義務受到某些條件先決條件的約束，如果買入任何證券，則承銷商將有責任購買所有此類證券。

如果在有關此招股說明書的證券交易中使用經銷商，我們和/或賣方證券持有人將作為原則向經銷商賣出證券。然後，經銷商可能會以不同價格將這些證券重新銷售給公眾，該價格由經銷商在轉售時確定。通過經紀商或經銷商進行的交易可能包括大宗交易，其中經紀商或經銷商將嘗試作為代理商出售證券，但可能以原則位置和轉售以便促成交易，或透過雙邊交易來進行，其中同一經紀商或經銷商在交易的雙方都充當代理商。任何此類經銷商可能被視為是提出和出售有關證券的承銷商，如《證券法》中所定義。

我們和/或賣方證券持有人可能直接徵詢機構投資者或其他人購買證券的意願，並且我們和/或賣方證券持有人可能直接向這些機構投資者或其他人出售，對於任何轉售，這些機構投資者或其他人可能被認定為根據《證券法》的所指屬於承銷商。

如果在相應的招股說明書補充或條款表中指明，我們和/或賣方證券持有人可能授權代理人和承銷商徵詢一定機構對我們和/或賣方證券持有人以相應招股說明書補充或條款表所載的公開發行價格購買證券的意願，並依據相應招股說明書補充中所述日期或日期來標明提供遲交易合約按時支付和交付。這些延遲交易合約只受相應招股說明書補充中規定的條件限制。

代理人、承銷商和經銷商根據與我們和/或賣方證券持有人訂立的相關協議可能有權獲得我們和/或賣方證券持有人的賠償，包括根據《證券法》的賠償責任，或者在所需付款方面就進行貢獻。任何賠償或貢獻的條款和條件將在相應的招股說明書補充或條款表中描述。

我們和/或出售證券持有人亦可透過多種必要或選擇性可交換證券的安排出售證券，而本招股書可能隨該等交易發送。

 

4

我們和/或賣方證券持有人可能與第三方進行衍生品、銷售或預售交易，或與第三方進行未在本招股說明書中涉及的證券進行私下談判交易。如果適用的招股說明書補充資料或交易結構表註明，有關交易時，第三方可能賣出本招股說明書和適用的招股說明書補充資料或交易結構表所涵蓋的證券，包括在空頭銷售交易中賣出，或通過發行未在本招股說明書中涵蓋但可轉換為或可交換為或代表該等證券的有利參與權益，或其價值全部或部分來自該等證券的證券的返回。如果是這樣，第三方可能使用根據這些銷售、預售銷售或衍生安排而收到的證券，或者由我們和/或賣方證券持有人抵押或從我們和/或賣方證券持有人借出或者由他們借出的證券來結算這些交易，或結清相互關聯的未平倉證券借款，並可能使用從我們和/或賣方證券持有人那裡收到的證券來結算這些交易以結清相互關聯的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，在適用的招股說明書補充資料中（或後續生效的修正案）予以確定。

承銷商、經紀商或代理人可能會從我們和/或賣方證券持有人獲得佣金、折扣或優惠。承銷商、經紀商或代理人也可能從證券購買人那裡獲得報酬，他們可以作為代理人或作為本人買賣。特定承銷商、經紀商或代理人的報酬可能超過慣常佣金，將在涉及證券交易時商討金額。在執行銷售時，我們聘請的經紀商可能安排其他經紀商參與再次銷售。

代理人、承銷商和經銷商可能在業務的正常進程中與我們、我們的管理者和我們各自的子公司進行交易或提供服務。

任何承銷商可以依照交易所法案下的M規定參與超額配售、穩定交易、買空交易和懲罰出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會形成空頭位置。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定性出價不超過特定最大值。買空交易涉及在發行完成後在公開市場購買證券以彌補短頭倉位。懲罰出價允許承銷商在交易商收回原本出售的證券以彌補短頭倉位的交易中收回銷售佣金。這些活動可能使證券的價格高於否則的價位。如果開始，承銷商可以隨時停止任何一項活動。承銷商可以在紐約證券交易所上進行這些交易。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場內或其他地方。

證券的交付地點和時間將在隨附的說明書補充或相應證券項目表中註明。

證券描述

信託協議和有限責任公司協議的以下描述適用於特拉華州信託法和特拉華有限責任公司法的規定。信託協議和有限責任公司協議的某些條款旨在與特拉華州公司法（我們稱其為DGCL）保持一致，而公司的權力、管理流程和信託作為信託持有人及信託的股東的權利在很多方面都打算與DGCL下的典型特拉華州公司類似，但有一些特定例外。

以下的聲明受到全部信託協議和有限責任公司協議的規定所約束，這將根據您作為股份持有人和信託作為信託利益持有人的權利進行認定。我們的信託協議和有限責任公司協議已作為展示檔案提交給SEC，附屬於我們的Form登記聲明書。 S-3 其中本招股說明書的一部分。

一般

信託被授權發行股份，每股代表信託所持有之公司相應的基礎信託權益的不可分割有利權利益。信託的股份可能是普通股份，對應於公司中的基礎信託普通權益，或優先股份，對應於公司中的信託優先權益。

 

5

信託權益包括信託普通權益和信託優先權益，是公司兩類權益中的一類 —— 信託權益中，100%由信託持有，分配權益中，100%由Sostratus LLC持有。

信託中的普通股

信託的每個普通股代表該信託資產中的一個不可分割的有利權益，對應於信託持有的一個基礎信託普通權益。除非信託解散，否則信託必須一直保持持有100%的信託普通權益，而公司將始終擁有與信託普通股數量相同的信託普通權益。根據信託協議，信託有權發行最多500,000,000股普通股，公司有權發行相應數量的信託普通權益。截至2024年8月30日，信託已發行了75,652,286股普通股，公司擁有相同數量的相應信託普通權益。所有普通股和信託普通權益，在發行時將全部已付款且不可追溯。普通股持有人無優先購買權、認購權或轉換權。普通股持有人的權利將受持有任何未來發行的優先股股東權利的影響。

信託中的優先股

信託的每個優先股代表該信託資產中的一個不可分割的有利權益，對應於信託持有的一個基礎信託優先權益。除非信託解散，否則信託必須一直保持持有100%的信託優先權益，而公司將始終擁有與信託優先股數量相同的信託優先權益。根據信託協議，信託有權發行最多50,000,000股優先股，公司有權發行相應數量的信託優先權益。截至2024年8月30日，(i) 信託已發行了4,097,160股7.250% A系列優先股（“A系列優先股”），公司持有與之相應的相同類別和系列的信託優先權益，及具有對應的權利、權力和義務，(ii) 信託已發行了4,224,148股7.875% B系列 固定收益至浮動收益 Rate Cumulative Preferred Shares（“B系列優先股”）未流通股，並且公司持有同類和系列受託方持有的受託優先權利，權力和義務與B系列優先股相同，以及（iii）受託方持有4,957,088 7.875％C系列累積優先股（“C系列優先股”）未流通股，公司持有同類和系列受託方持有的受託優先權利，權力和義務與C系列優先股相同。所有發行的優先股和受託優先權之股份均已全額支付及免除評估。

公司董事會可能在不經我們股東進一步行動的情況下，決定本招股書所提供的優先股的條款、指定、優先順序、權利、權力和義務，如在一份股份指定中反映：

 

•

此類股份有無分享受該信託的盈利和虧損或其中項目的權利；

 

•

此類股份有無分享該信託的分派權利，有關股份的分派日期，以及有關該等股份的分派是否累積； 不會計入并計入的優先股系列股息；

 

•

此類股份於信託解散和清算時的權利；

 

•

信託能否贖回此類股份，以及贖回此類股份的條件和條款；

 

•

無論這些股份是否附帶轉換或交換特權，如果有，則包括轉換或交換價格或價格、任何價格調整、股份可轉換或可交換之日期或期間，以及轉換或交換可進行的所有其他條款和條件；

 

6

•

股份發行的條款和條件，以證書證明並簽發或轉讓；

 

•

確定關於這些股份的利益百分比的方法；

 

•

提供用於購入或贖回這些股份的沉重基金的條款和金額；

 

•

是否將對發行同類或同系列首選股或其他類或系列股份實施限制；以及

 

•

每個此類股份持有人對信託事宜投票的權利（如有），包括涉及該等股份的相對權利、權益和特權的事項。

股份指定（或公司董事會修訂任何股份指定的決議）將構成對信託協議的修訂。但是在未經股東事先批准的情況下，公司董事會將不會發行或使用任何首選股份，用於任何防禦性或反收購目的，或用於實施任何股東權利計劃。

公司的股權利益

根據公司董事會採取的行動，公司被授權發行最多5億股信託普通股份，可以是一個或多個系列。

根據公司董事會授權，公司有權發行不超過50,000,000個信託優先利益，分為一個或多個類別或系列，任何此類信託優先利益的條款、指定、偏好、權利、權力和義務均反映在信託利益指定中。

除了信託普通利益和信託優先利益，我們統稱為信託利益的部分外，根據公司董事會的行動，公司有權發行不超過1,000份分配利益。與公司的成立相關，我們的經理已取得了100%的已授權和已發行的分配利益。2013年6月27日，我們的經理將其分配利益轉讓給Sostratus LLC。所有分配利益均已全額支付並不需額外徵稅。除Sostratus LLC持有的分配利益外，公司未獲授權發行其他任何分配利益。

分紅派息

公司通過其董事會可宣佈並支付公司相關利益的分配，需符合任何適用的信託利益指定。任何如此宣佈的分配將按持有者所持有的該等利益數量比例支付予持有人。我們經理的成員目前對公司擁有名義間接的股權，如果在未來發行額外股份，包括本文所述的普通股和優先股，則可能受到稀釋。公司董事會可以自行決定並隨時自可用於分配的現金中宣佈並支付分配給其利益持有人，需符合任何適用的信託利益指定。

收到公司宣布並支付的任何分配後，信託將根據信託協議的條款，在五個工作日內派發由公司確定的金額，以現金方式支付給其適用的股東，按其在相關記錄日持有的普通股或優先股的所有權百分比。公司的分配記錄日將與信託相應的分配記錄日相同。

我們的經理有些成員通過擁有Sostratus LLC的股份間接持有該公司的分配權益。 該公司分配權益的所有者有時在此處稱為"分配成員"。 在發生特定事件時，作為分配權益持有人的分配成員，公司將向分配成員支付獲利分配。 有關向分配成員支付獲利分配的更多信息，請參見我們於2021年4月13日向證券交易委員會（SEC）提交的定錄Proxy聲明書Schedule 14A，其已被引用為本招股書的一部分。

 

7

表決和同意權

一般

每一股優先股，根據任何適用的股權指定，有權就信託有權投票的任何公司事宜進行投票，如有限責任公司協議所規定，並如下詳細說明。根據有限責任公司協議和信託協議的條款，公司將僅在與公司持有人投票的事項方向指導下採取行動。作為信託的贊助商，公司將提供適當的授權書表格給信託，以便信託的股東指導，按照其擁有的股份比例，就信託權益的投票。信託將按照股東的投票比例投票其信托權益。對於本摘要，有效將由信託股東代理行使的權益將被稱為股份持有人的投票權。

有限責任公司協議規定，信託權益持有人有權在2022年起每年一次的會員大會上投票選舉所有董事(除了由分配成員任命的任何董事)連任，根據任何適用的信託權益指定。由於信託協議和有限責任公司協議都沒有提供累積投票權利，代表當時發行股份的多數擁有投票權的股東將有效能夠選舉公司的所有董事(除了由分配成員任命的任何董事)競選連任，根據任何適用的股權指定或信託權益指定。一年期 有限責任公司協議進一步規定，股份分配利益持有人將不享有任何投票權，除了根據有限責任公司協議的條款：

有限責任公司協議進一步規定，分配權益持有人將不享有任何投票權，除了根據有限責任公司協議的條款：

 

•

投票或同意權與某些反收購條款相關，如下所討論；

 

•

對分配利益持有人享有修改或調整有關分配利益持有人分配權條款的同意權；

 

•

對任何修改分配利益持有人有權任命將出任該公司董事會的董事的條款的同意權；

 

•

對LLC協議中修訂該協議的條款的同意權； 和

 

•

對任何可能對分配利益持有人產生不利影響的修改的同意權。

董事會指定人

作為分配利益持有人，我們的分配成員有權任命一名董事（如果董事會規模擴大至九名或更多董事，則可任命兩名董事）出任公司的董事會。公司董事會的任何被任命董事不需要獲得股東選舉的通過。作為公司管理層成員的任何被任命董事除了可以核准的董事費用外，不會獲得任何報酬，也不會擁有任何特殊投票權。

提起衍生訴訟權以及由股份持有人和我們的經理執行LLC協議的規定的權利

信託協議和有限責任公司協議均規定，持有不少於全部流通普通股十分之一的普通股股東有權直接對公司提起訴訟，以強制執行有限責任公司協議的條款。此外，信託協議和有限責任公司協議規定，持有不少於全部流通普通股十分之一的普通股股東有權要求信託就任何可用於信託的救濟方面提起任何訴訟，包括代表公司行使衍生行動的權利。持有普通股的股東將有權指導信託在進行該等法律程序時的時間、方法和地點。作為分配權益的持有人，分配成員有權直接對公司提起訴訟，以強制執行有限責任公司協議的條款。 特拉華州有限責任公司法第18-1001條有關提起衍生訴訟權利的規定。普通股持有人將有權指導信託在進行此等由信託提起的法律程序的時間、方法和地點。作為分配權益的持有人，分配成員有權直接對公司提起訴訟，以強制執行有限責任公司協議的條款。 董事會成員，作為分配權益的持有人，有權直接對公司提起訴訟，以強制執行有限責任公司協議的條款。

 

8

購併交易及選擇性購買

信託協議及有限責任公司協議規定，如果某時刻超過90%的當時持有表決權的流通股份有權投票的股份有助益地歸某一人所有，我們稱之為收購人，而且該時刻我們稱之為控制日期，此收購人有權要求信託公司，在公司董事會的指導下，強制交換當時所有的股份，換取相同數量的基礎信託權益，我們稱之為收購交換，並解散信託。作為信託的贊助方，公司將引起股份的轉移代理發送收購交換通知的副本，至少在股份交換為基礎信託權益之前的30天前，發送給信託的股東。在進行此收購交換的完成時，每一位於收購交換完成之前持有股份的持有人，將作為公司的成員，就相同數量的基礎信託權益，加入公司中，並且信託將停止成為公司的成員。

有限責任公司協議規定，繼此交換後，收購人擁有以LLC協議中所定義的報價價格，向其他信託權益持有人購買所有，但不少於當控制日期前收購人不擁有的所有未清償信託權益的權利。雖然LLC協議的此規定設有公平價格要求，但該LLC協議並不給予成員估價權，根據DGCL第262條，這項權利將提供給特拉華州公司的股東。收購人可透過發送通知至公司及轉移代理，表明選擇於控制日期不少於60天之前運用購買權。公司將引起轉移代理至少在控制日期之前30天，向信託權益的記錄持有人發送購買通知。我們稱之為購買日期。

自願交換

信託協議和有限責任公司協議規定，若公司的董事會判斷信託的存在造成或可能導致信託、股東、公司或任何成員的重大稅務損害，公司作為信託的贊助商將會要求信託交換所有當時待定的股份，換取同等數量的基礎信託權益並解散信託。我們將這種交換稱為自願交換。公司作為信託的贊助商將要求股份的轉移代理至少在股份交換為基礎信託權益之前的30天內向信託的股東發送自願交換通知的副本。在完成這種自願交換後，每位參與自願交換前的股份持有人將被立即納入公司作為同等數量的基礎信託利益的成員，且信託將停止成為公司的成員。

信託的稅收選擇

公司可以在董事會的行動下，在任何判斷適當的時間，使信託選擇作為美國聯邦所得稅目的公司，並且隨後必須維持信託作為一個應課稅的協會的地位。自2021年9月1日起，信託已選擇按美國聯邦所得稅目的公司對待。

公司的稅收選擇

在信託已解散的情況下，有限責任公司協議規定，公司的董事會可以在無需信託權益持有人同意或投票的情況下，使公司選擇依美國聯邦所得稅目的公司對待。

信託轉換

公司可以在董事會的行動下，在不需要股東進一步行動的情況下：

 

•

導致信託轉換為公司，通過直接轉換、合併或將所有資產轉讓給一家在該時候沒有資產、負債或運營的公司;

 

9

•

將信任股份轉換或兌換為該公司一個或多個類別的股票；並

 

•

採用該公司的組織文件，其中規定股東和公司分配權益持有人具有與信託協議和有限責任公司協議相似的權利和義務（包括直接由該公司股東選出該公司董事會成員，而非透過信託協議和有限責任公司協議），並進行任何所需的根據該公司管轄法律或董事會認為符合信託和股東最佳利益的任何變更。

為轉換信託而修訂有限責任公司協議

如果根據信託協議將信託轉換為公司，或將信託併入公司，或將信託的所有資產轉讓給公司，則無需獲得公司成員進一步批准，但需獲得分配成員的事先書面同意（如果分配成員的權利將受到不利影響），公司董事會可以修改有限責任公司協議，以便反映該轉換、合併或轉讓視為必要或適當的決定。

信託和公司的解散

有限責任公司協議在發生以下情況時規定公司的解散和清算：

 

•

公司董事會以多數投票通過決議，批准公司的解散、清算和清算，並且以持有多數擁有權的未足額信託權益投票肯定該行動；

 

•

所有具有投票權的未足額信託權益持有人一致同意解散、清算和清算公司；

 

•

司法裁定已發生使得按照有限責任公司協議無法合理進行業務的事件，依照得州有限責任公司法進行確定； 得州有限責任公司法第18-802﹔ 或該公司最後一名剩餘成員的法定存在終止或任何其他使最後一名剩餘成員的持續成員身份終止的事件，除非根據有限責任公司協議或得州有限責任公司法提供的方式使公司繼續運作而不解散。

 

•

信託協議規定：信託在發生以下情況時解散和清算：

佔有資產交換或自願交換；

 

•

提交公司注銷證書或未能於吊銷公司注冊證書後的10天內恢復其注冊形式；

 

•

由指定管轄該公司或信託的法院作出司法解散判決﹔

 

•

或

 

•

董事會隨時接獲公司發出的書面通知，以決定解散trust並分發trust資產以換取股份。

我們將這些事件稱為解散事件。在有關trust發生解散事件後，每個股份將強制性地換取公司的基礎trust資產。根據LLC協議的條款，在公司按照規定解散後，當時的trust資產持有人將有權分享公司中在支付債權人後合法可供分配的資產，受任何適用的trust資產指定規定的限制，根據LLC協議所需的持有人資本帳戶的正餘額，包括對所有時期的所有貢獻、分發和配置產生的影響後，考慮到所有事項。

 

10

Series A Preferred Shares的描述

一般

2017年6月28日，信託執行了一項股份指定，該指定於2021年8月3日修訂並重簽，並於2024年3月20日和2024年9月4日進一步修訂（如此修訂及重簽及進一步修訂的「A系列股份指定」）。 A系列股份指定將5,701,955股無面值的信託優先股指定為A系列優先股，具有其中訂明的權力、指定、偏好及其他權利。 A系列股份指定已被納入此處的參考之中。截至2024年8月30日，已發行並流通的A系列優先股為4,097,160股。A系列優先股在紐約證券交易所以「CODI PR A」符號上市。

分紅派息

A系列優先股的分配應在由公司董事會根據法律授權的基金支付時支付，每股的年利率為25.00美元的清算價優先股的7.250%。 A系列優先股的分配應在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付，當並只有在公司董事會自行決定時才宣布。如果其中任何日期不是工作日，則分配將在下一個隨後的工作日支付。已宣布的分配將在相關的分配支付日期支付給記錄持有者，他們的名字在相關分配支付日期當天紐約市時間的交易結束後在我們的股份登記冊中出現的名冊上。這些記錄日期將適用，無論特定的記錄日期是否為工作日，前提是如果該記錄日期不是工作日，則已宣布的分配將在該記錄日期前一個工作日的紐約市時間商業結束後，以該記錄日期的持記錄的持有人支付給信託股份登記簿上的記錄日。此處使用的“工作日”一詞意味著任何非星期六、星期日或紐約市銀行根據適用法律或行政法令需要、允許或授權關門進行正常銀行業務的日子。

在我們發行額外的A級優先股的情況下，對於這些額外股份的分配（如有宣布）將從額外股份的原始發行日期開始計算，或者從性額外股份發行時我們指定的任何其他日期開始計算。對A級優先股的分配 A優先股的分紅派息是非累積的。 因此，如果公司的董事會未在任何分配期的預定記錄日期前宣布分配，該信託將不會在該分配期內進行分配，無論對A級優先股是否在任何未來分配期宣布或支付分配。本文中所指的“分配期”指的是從分配付款日期開始並包括該日期，但不包括下一個分配付款日期，且初始分配期始於2017年6月28日。對於任何分配期的A級優先股的分配將基於360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

A級優先股排在LLC協議中規定的分配利益之後，並且在信託協議中規定的普通股之前，關於分配支付的優先性。除非對於季度分配期已經宣布並支付或宣布並劃撥用於A級優先股的分配，否則不得宣布或支付或劃撥用於普通股（或信託擁有或未來可能發行的在分配支付方面排在A級優先股之後的任何其他股份（與普通股一起，“A級優先股下級股份”））的分配在該季度剩餘的分配期內，除了以A級優先股或期權、認股權或購買A級優先股的權利支付的分配，我們及我們的子公司不得直接或間接以代價收回、贖回或以其他方式收購普通股（或任何A級優先股）。然而，對於後續的分配期，只要該期間對A級優先股進行了分配（即使在一個或多個先前期間未進行分配），A級下級股份的支付就可以再次進行。

公司董事會或其合法授權的委員會可以自行決定，引起信託支付所需的優先A股股息，而無需支付任何次級A股股息。如果同時存在任何未支付的分配或違約情況，則不能宣布或支付任何優先A股股息，也不能為支付任何已發行的優先A股(A級優先股以下定義)的分配而進行預留。

 

11

當在任何分配支付日期上未支付（或未適當提供）分配時（或者，在與Series A優先股相同異動的分配支付日期上（定義如下）在Series A優先股或任何Series A優先股的同等股（如下定義）形成之分配期間（定義如下）內的分配支付日期上）完全支付Series A優先股或任何Series A同等股，則應按比例宣布在該分配支付日期上支付的所有分配（或者，對於具有不同分配支付日期的等同股的 Series A 優先股（相對於 Series A 優先股的分配支付日期），在與形成之分配期間內的分配支付日期的等同股相關的分配日期上）的分配，以便這些分配的各自金額相互之間的比率等同於 Series A 優先股上宣布且未支付的每股分配和在該分配支付日期上支付的所有等同股的未支付分配（包括在與Series A優先股的分配支付日期不同的分配支付日期時給付之所有未支付分配相關累計）的比率。

排名

在信託清算、解散或清算時，Series A 優先股在分配支付和信託資產分配方面優於Series A初級股。 Series A 優先股與未來可能發行的任何股權證券（包括我們的B優先股、C優先股和其他優先股）相同，條款規定這些證券與 Series A 優先股在分配支付和信託資產分配方面等同（即“Series A同等股”）。 Series A 優先股在（i）信託的現有和未來所有負債，和（ii）信託或公司未來可能發行的任何股權證券（包括優先股）方面優於，條款規定這些證券在分配支付和信託資產分配方面優於 Series A 優先股（即股權證券，“Series A 高級股”）。 Series A 優先股在公司解散前的分配支付方面優於該分配權益，並在公司或信託清算、解散或清算時與公司的分配權益一樣；然而，分配權益分配的權利可能會減少在信託清算、解散或清算時分配給 Series A 優先股的金額。 除公司的分配權益外，未掛出 Series A 高級股或公司權益。

到期

優先A系列股票沒有到期日，trust無需贖回或回購優先A系列股票。 因此，優先A系列股票將無限期保持未清償，除非公司董事會決定促使trust贖回或回購它們。

贖回

trust可能在2022年7月30日前不贖回優先A系列股票。在2022年7月30日後，公司董事會有權從合法可用資金中，在不少於30天及不多於60天的通知期內，選擇性促使trust全數或部分贖回優先A系列股票，每股贖回價格為$25.00，加上任何已欠付的分配（如有），直至但不包括贖回日期，而不需支付未宣布的任何分配。優先A系列股票持有人無權要求贖回優先A系列股票。

持有人選擇回購

如果發生優先A基本變更（如下所定義），則除非在公司董事會被要求促使trust進行優先A基本變更要約（如下所述）的時間之前或同時，公司董事會已經導致公司之前或同時郵寄或電子傳送了關於全部未清償的優先A系列股票的贖回通知。

 

12

公司的董事會將導致信託基金提出購買所有 A 系列優先股的要約，根據下文所描述的要約（「A 系列基本變更要約」），以信託基金收到的 A 系列信託優先權益（如下文「— A 系列信託優先權益」所定義）及在法律上可用的資金，以每股現金價格（「A 系列基本變更付款」）為 25.25 美元購買 A 系列優先股，加上該日支付日前已宣布但尚未支付的配息，但不支付任何未宣布的分配。在任何 A 系列基本變更後的 30 天內，公司的董事會將導致信託基金以掛號郵寄的方式向每位 A 系列優先股持有人發送有關 A 系列基本變更要約的通知，或另按照存管公司的程序進行，通知內應包括以下信息：

 

(1)

根據指定 A 系列優先股的股份指定提供，正在做出 A 系列基本變更要約，所有按照該 A 系列基本變更要約正確招標的 A 系列優先股將被信託基金接受支付；

 

(2)

購買價格和購買日期，購買日期不得早於發送該通知之日起 30 天，亦不得遲於該通知寄出日起 60 天（「A 系列基本變更支付日」）；

 

(3)

未能按正確方式招標的 A 系列優先股將繼續存在，有權在公司董事會宣布時按照宣布情況獲得配息；

 

(4)

除非信託在根據 A 系列基本變更要約的支付中違約，否則所有按照 A 系列基本變更要約接受支付的 A 系列優先股將在 A 系列基本變更支付日終止並停止有效；

 

(5)

由公司確定的指示，與本質保證一致，持有 A 系列優先股的持有人必須遵循以招標其 A 系列優先股的程序；並

 

(6)

如果此通知在發生A系列根本性變化之前郵寄，則此提議據此A系列根本性變化而條件。

公司將不需要要求信託進行A系列根本性變化要約，如果第三方按照股票指定的要求在規定的時間進行A系列根本性變化要約，並購買信託進行的A系列根本性變化要約所合法遞交並未撤銷的所有A系列優先股。

公司和信託將在適用的情況下遵守《交換法》第14(e)條的要求以及任何其他與根據此約定進行A系列優先股回購相關的證券法律或法規。在任何證券法律或法規的規定與指定A系列優先股的規定發生衝突的情況下，公司和信託將遵守適用的證券法律和法規，並不因此違反其在該股票指定中描述的義務。

在A系列根本性變化支付日期，公司的董事會將促使信託，在法律允許的範圍內並根據信託在A信託優先權中所收到的資金數額，進行以下操作：

 

(1)

接受根據A系列根本性變化要約適當遞交的所有A系列優先股;

 

(2)

向支付代理商存入等於就所有這樣遞交的A系列優先股按A根本性變化要約支付的總額;並

 

(3)

取消接受的A系列優先股。

 

13

如果 (i) 發生 A 系列基本變更，而 (ii) (x)，我們不會通知 在 (1) A 系列基本變更後的 31 天前，有關 (1) A 系列基本變更優惠或 (2) 意願贖回所有未償還的 A 系列優先股，或 (y) 我們違反我們的義務 於 A 系列基本變更支付日期或贖回日期回購或贖回 A 系列優先股，A 系列優先股的每年派發率將於該等後的 31 日起增加 5.00% A 系列基本變化。儘管我們提出要求購回或贖回所有未償還 A 系列優先股，但前一句所述的每年派發率的增加為 在發生前一句內所述的任何事件時，向 A 系列優先股持有人提供唯一補救措施。在每年的派發率上升之後，我們將不再有任何義務 提出購回或贖回任何 A 系列優先股。

「基本變更」指以下事項的發生：

 

•

A 系列優先股（或已轉換成 A 系列優先股）的優先股 或已根據以下「— 投票權」下所述的規定進行交換 A 系列優先股）停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選股票上市或上市 市場或納斯達克全球市場（或其任何繼承者）或其他美國國家證券交易所連續 20 天的期間；或

 

•

公司及信託（或已投入 A 系列優先股份的發行人 轉換或按照下列「— 投票權」）的規定進行兌換的 A 系列優先股不再受年報的規定，亦不會自願提交年報， 如果符合《交易法》第 13 (a) 或第 15 (d) 條的報告規定，該公司和信託將須提交的資料、文件和其他報告。

投票權

持有人 A 系列優先股通常沒有投票權。然而，如果並未申報及支付 A 系列優先股的六季度派發（不論連續或不連續），則 當時組成本公司董事會的董事人數將增加兩名，而 A 系列優先股持有人與任何其他 A 系列平等股股持有人共同作單一類投票 其後已授予相同投票權並可行使之未償還（任何其他系列，「A 系列投票優先股」），將有權在持有人會議上選擇這兩名額外董事 A 系列優先股及其他 A 系列投票優先股。當該項非繳款後連續四個季度已對 A 系列優先股申報及支付季度分派時，該股權 由 A 系列優先股及任何其他 A 系列投票優先股的持有人選出這兩名額外董事之持有人將停止，該兩名董事的任期將立即終止，並成立的董事人數 公司董事會將相應地減少。然而，A 系列優先股及任何其他 A 系列投票優先股持有人選出額外兩名董事的權利，如有任何時候，將再次獲授權 如上所述，尚未申報及支付六份額外的季度分派。

批准 三分之二 未償還 A 系列優先股及所有其他系列 A 系列投票優先股持有人（不論系列為單一類別）所有權投票的票數 股東大會，是為了 (i) 修改、更改或廢除信託協議中有關 A 系列優先股或其他系列 A 系列投票優先股有關的任何條文，無論是通過合併、合併或 否則，以實質和不利影響 A 系列優先股或其他系列 A 系列投票優先股持有人的投票權、權利或優惠，除非與該等修訂、更改或有關。 廢除，每股 A 系列優先股及任何其他投票優先股仍保持未償還，但其條款在對持有人不利的任何方面都有重大變化，或轉換成或兌換為優先股 擁有優惠、轉換及其他權利、投票權、限制、限制及其他分配、資格及贖回條款和條件與 A 系列的條款與條件的存在實體 優先股或任何其他系列 A 系列投票優先股 (視情況而定)，或 (ii) 授權、創建或增加任何其他授權數量

 

14

對於清盤、解散或清盤時支付分配或金額，具有 A 系列優先股權利之優先股權益的類別或一系列優先股； 但是，在上述第 (i) 條的情況下，如該修訂有重大或不利影響一個或多個類別或系列 A 系列投票的權利、優惠、特權或投票權限，則優先選擇 股份（包括用於此目的的 A 系列優先股），只需獲得至少持有人的同意 三分之二 受影響類別或系列的未償還股份，以一類別方式投票，為 需要代替持有人的同意（或，如果法律要求此同意，除此之外） 三分之二 A 系列投票優先股（包括此類 A 系列優先股） 目的）作為一個班級。

清算時應付金額

信託的任何自願或不自願性清盤、解散或清盤時（除非自願交換或 收購（信託協議中定義）用於信託優先權益的優先股）（「清盤」），每位 A 系列優先股持有人將有權從信託的資產支付 可在滿足 A 系列優先股的所有高級索賠後，可供發給 A 系列優先股的持有人。該等付款將等於他們的首選資本帳戶餘額（ 「A 系列優先股清盤價值」）。

每股 A 系列優先股的資本帳戶餘額等於 25.00 元 最初，並通過我們承認的總收入（不包括資本收益）分配（包括清算年度認可的任何總收入）每年增加。總收入分配至資本帳戶餘額 任何年度的 A 系優先股不會超過該年度對 A 系列優先股所支付的分派總額。如果公司董事會宣布 A 系列優先發放 股份，每股 A 系列優先股所支付的分配金額將從該類 A 系列優先股的資本帳戶餘額扣除，無論該資本帳戶餘額是否收到總收入分配 就此類分配而言。將毛收入分配至 A 系列優先股的資本帳戶餘額，旨在使 A 系列優先股持有人獲得優先權優先權，優先於未償還股東 信託清盤後的普通股，在允許 A 系列優先股持有人獲得該等股份的 A 系列優先股清盤價值所需的範圍內。此外，特別分配 清算年度的總收入（任何來源）如有必要，將獲得持有人的優先資本帳戶餘額等於 A 系列優先股清算價值。然而，如果信任不足 若要達到此結果，則 A 系列優先股持有人在清盤時獲得的總收入可能低於 A 系列優先股清盤價值。

在每位 A 系列優先股持有人收到相等於該持有人股份的資本賬戶餘額的付款後（即使如 該等付款小於該等持有人股份的 A 系列優先股清算價值），持有人將無權進一步參與任何信託資產的分配。

在任何期間，信託為美國聯邦所得稅目的，作為公司納稅的協會，資本帳戶餘額 每股 A 系列優先股將被視為等於每股 A 系列優先股 25.00 元的總額，以及已申報及未償還的分配（如有），但不包括信託於該信託的清盤、解散或清盤日期。 A 系列優先股，旨在為 A 系列優先股持有人提供相同的清盤收益權利，無論信託是以合夥人或公司為美國聯邦所得稅目的而應徵稅。

轉換

A 系列 優先股不可轉換成普通股或任何其他類別或系列股份或任何其他證券。

A 系列信託優先 興趣

每股 A 系列優先股相對應於該公司的一份由信託持有的基礎信託優先權益 與 A 系列優先股相同的類別及系列，並具有相應的權利、權力和義務（「A 系列信託優先權益」）。除非該信託被解散，否則該信託必須保持 100% 的持有人 公司的信託權益，包括 A 系列信託優先權益，以及信託在任何時候都具有

 

15

普通股股份和優先股股份，包括A系列優先股股份，的發行總數與對應類別和系列的公司的待發行trust普通權益和trust優先權益，包括A系列trust優先權益，數量相同。

Series B優先股描述

一般

於2024年8月30日前，至少已發行且待發行4324148股Series B優先股。Series B優先股掛牌於紐約證券交易所，標的為“CODI PR b”。

分紅派息

Series B優先股股東有權在指定獲得即指定公司董事會宣佈時，按照以下利率收取累積現金分配：（1）截至2028年4月30日，即所稱的固定利率期間，每個季度分配期的優先股 清償金額的年利率為7.875％，以及（2）從2028年4月30日到Series B優先股贖回日，若有的話，即所稱的浮動利率期間，每個季度分配期的優先股清償金額的年利率為當時 適用的三個月期LIBOR（如下所定義和描述）加上每股的4.985％利差。根據此處使用的“分配期”一詞，指在分配支付日起始並包括該日至下一分配支付日之間的期間，預設 （i）初始分配期在2018年3月13日起始並包括在其中，以及（ii）自2028年4月30日開始的分配期，將在2028年4月30日開始，無論該日是否為工作日。

固定利率期。 在固定利率期間內任何一期分配股息，將根據 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 個月計算。在固定利率期間內，若原本應支付分配的日期不是業務日，則該分配將於下一個業務日支付，就好像是在原定的 預定分配日期支付的一樣，並且不會對該支付的分配在該分配支付日期之後至支付日的時期產生利息或其他金額。

浮動利率期。根據分配期間的實際天數以及 360 日 在浮動利率期間內，如果原本應支付分配的日期不是業務日，則將在下一個業務日支付任何在該日期應支付的分配，除非該日落在下一個月份，在這種情況下，分配支付日期將是即將到來的業務日前一日，在任一情況下，分配將計入但不包括實際支付分配的日期。

在浮動利率期間內，每季重新調整分配率（每個分配周期的第一天將是分配重設日期）。浮動利率期間每個分配期的分配率將由計算機構使用三個月LIBOR按照分配期開始前第二個倫敦銀行日的當時有效利率確定，該日期為該分配期的“分配確定日期”。然後，計算機構將在分配確定日期確定的三個月LIBOR上加上適用的利差。除非有明顯錯誤，計算機構對於Series b優先股的分配期的分配率的確定將對您，過戶代理和我們有約束力並且具有最終性。 “倫敦銀行日”是指在倫敦銀行同業市場透過美元存款進行交易的日期。

 

16

在浮動利率期間的分配期間內，分配率將根據三個月倫敦同業拆放利率（我們稱之為“三個月LIBOR”）來確定。

 

(i)

三個月LIBOR將等於美元存款的倫敦同業拆放利率，在具有三個月索引到期日的金額至少為100萬美元的情況下，在倫敦時間上午11:00出現在“路透社LIBOR01頁”上的利率。

 

(ii)

如果在相關的分配確定日期上午11:00倫敦時間，“路透社LIBOR01頁”上沒有任何此類利率顯示，或者該“路透社LIBOR01頁”不可用，則計算代理將要求倫敦同業市場的四家主要參考銀行之一，在與我們協商後由計算代理選擇，向計算代理提供美元存款三個月期間的報價，從相關的分配重設日期開始到那天的11:00倫敦時間向倫敦同業市場中的主要銀行。如果提供了至少兩份報價，則三個月LIBOR將是這些報價的算術平均值（如有必要，向最接近0.00001的1%進位）。如果提供的報價少於兩份，則三個月LIBOR將是以上午11:00紐約市時間，在該分配確定日期由計算代理在與我們協商後選擇的三家紐約市三家主要銀行提供的美元貸款利率的算術平均值（如有必要，向最接近0.00001的1%進位）。如果如上所述未提供任何報價，然後如果此時尚未指定計算代理，我們將指定一位計算代理，該計算代理將在其自行判斷的情況下，根據其認為與上述任何報價或顯示頁面相當的資料源，或其認為從中估算LIBOR或上述任何貸款利率合理的資料源，來確定即將到來的第二倫敦銀行日的LIBOR。如果計算代理無法或不願按照前述句子提供LIBOR，則LIBOR將等於當前分配期間的三個月LIBOR，或者在浮動利率期間的第一個分配期間之前的最近分配利率（如果浮動利率期間適用於浮動利率期間的第一個分配期間，則將基於上一個可用的路透社LIBOR01頁）。

儘管如前所述，在有關分配確定日期上，如果我們判斷LIBOR基準利率已經停用，那麼我們會指定一位計算代理人，並且該計算代理人將與一家具有國際地位的投資銀行協商，以判斷是否存在一個行業認可的三個月LIBOR替代或接替基準利率。如果在此顧問後，計算代理人確定存在一個行業認可的替代或接替基準利率，則計算代理人將使用該替代或接替基準利率。在這種情況下，計算代理人自行決定（並不意味著有相應的義務這樣做）也可能實施對於業務日慣例、業務日定義、分配確定日期和獲取替代或接替基準利率的方法的變更，如果在有關業務日上這樣的利率無法獲取，則這樣的變更應符合行業認可的做法。除非根據上述所提供的方式，計算代理人確定存在一個行業認可的替代或接替基準利率，否則計算代理人將在我們的協商下，按照前段的第(ii)款所述的步驟，以確定適用分配期的三個月LIBOR。

在此使用的"計算代理人"指的是一家具有相應服務提供經驗的第三方獨立的具有國際地位的金融機構，此機構將在2028年4月30日之前由我們指定。

如果我們發行額外的b類優先股，這些額外股份的分配將從這些額外股份的原始發行日期或我們在發行這些額外股份時指定的任何日期開始累積。b類優先股的分配每日累積，從發行日期起，並且包括原始發行日期在內。任何分配支付日期應支付的分配包括累積至該分配支付日期但不包括該分配支付日期的分配。b類優先股的分配按季度支付，往後延遲，分別在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。

 

17

宣告的分配將在相關分配支付日期支付給股東，該股東名稱將出現在我們的股票登記簿上，截至當地紐約市時間的業務結束時，在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日等分配支付日期之前，如有必要。 無論特定記錄日期是否為工作日，這些記錄日期均適用，但如果記錄日期不是工作日，則宣告的分配將支付給持有人，當日收盤時，他們的名字出現在信託的股票登記簿上，紐約市時間，在當日之前的工作日。 在固定利率期間，“工作日”是指除週六，週日或紐約市銀行根據適用法律或行政命令需要，允許或授權關閉進行常規銀行業務的任何日子，而在浮動利率期間，“工作日”是指在固定利率期間被視為工作日的任何日子，又是倫敦銀行業務日。

B類優先股上的分配會累計，無論 (i) 在先前段落提到的任何法律或協議的條款和規定是否有時禁止當前支付分配，(ii) 我們是否有收入，(iii) 是否有經法律允許用於支付那些分配的資金且 (iv) 是否已宣告這些分配。 就B類優先股上可能拖欠的任何分配支付或支付的利息或以利息代替的金額而言，並且B類優先股股東無權領取超出上述完整累計分配的任何分配。 在B類優先股上所做的任何分配支付將優先計入最早累積但未支付的分配，關於應就該等股份的分配支付提供的全部累積分配。

B類優先股優先於信託協議中所規定的普通股付款分配公司份額，並且優先於公司股票，除非已宣告並支付或同時宣告並留存以支付對B類優先股的未來所有過去分配期間的全部累積分配，否則不得對普通股 (或信託未來可能發行並影響B類優先股（連同普通股一起，“B類中小型股份”）的任何其他股份）宣布或支付或留存以支付的分配，除了支付以B類中小型股份或期權、認股權或購買B類中小型股份的權利，我們及我們的子公司可能不可直接或間接收購、贖回或以其他形式收購對價的普通股（或任何B類中小型股份）。

公司的董事會或其授權委員會可以酌情選擇令信託支付「B系列優先股」的分配款，而無需支付任何「B系列資深股」的分配款。如同時對「B系列優先股」的任何欠款或違約存在於對發行的任何系列「B系列資深股」的分配款中，則不得宣布或支付任何「B系列優先股」的分配款或為其支付任何分配款。

當未全額支付「B系列優先股」（或未將足夠款項分配給全額支付）以及我們的「B系列平價股」（如下所定），對「B系列優先股」和該「B系列平價股」宣布的所有分配款必須按比例宣布，以使每股「B系列優先股」和該「B系列平價股」的分配金額在任何情況下相互比例，使累積每股「B系列優先股」和該「B系列平價股」的分配款（不包括未支付分配款期間的任何累積）互相比例。任何因「B系列優先股」的分配款拖欠而所宣布的分配款或將支付的款項中不得支付利息或代替利息的款項。

排名

「B系列優先股」在分配款支付和信託清盤、解散或清算時優於「B系列資深股」。 「B系列優先股」和信託在未來可能發行的任何股本證券（包括我們的A系列優先股、C系列優先股和其他優先股）同等，其條款規定這些證券將在信託清盤、解散或清算時在分配款支付和資產分配上與「B系列優先股」同等（「B系列平價股」）。 「B系列優先股」在以下方面低於排名（i）信託的現有和未來債務的全部，以及（ii）信託的任何

 

18

公司或信託未來可能發行的股權證券，包括優先股，條款規定該等證券在支付分配和信託在清算、解散或結束時資產分配方面將優於b系列特選股份。這些股權證券稱為“b系列高級股份”。b系列特選股份在公司分配利益在公司解散之前支付分配方面排在優先位置，在公司或信託清算、解散或結束時與公司分配利益平等；但承分配利益者分配的權利可能會降低清算、解散或結束信託時應分配給b系列特選股份的金額。除公司分配利益外，公司尚無b系列高級股份或對公司的利益。

到期

b系列特選股份無到期日，信託無需贖回或回購b系列特選股份。因此，除非公司的董事會決定讓信託贖回或回購它們，否則b系列特選股份將無限期保留。

贖回

在2028年4月30日之前，信託不得贖回b系列特選股份。在2028年4月30日或之後，公司的董事會可決定讓信託選擇性地利用具法律依據之基金贖回b系列特選股份，全部或部分，需提前30至60天通知，每股贖回價為25.00美元，並加上任何已計算但未付清的分配（不論是否授權或宣佈），直至但不包括贖回日期。

在任何b系列特選股份贖回之前，我們將支付任何已累積但未支付的分配，直至但不包括贖回日期，除非贖回日期落在分配登記日期之後且在相應分配支付日期之前，這種情況下，在該分配登記日期收盤時持有b系列特選股份的每位持有人將有資格獲得在相應分配支付日期支付的該股分配，儘管在該分配支付日期前贖回該股。除上述情形外，我們將不對即將贖回的b系列特選股份未支付的分配作出任何支付或優惠，不論是否拖欠。

除非對所有B類優先股的全部累積分配已被宣布並支付，或已經或同時被劃撥足夠金額用於支付所有過去分配期間的款項，否則不得贖回任何B類優先股，除非同時贖回所有未償付的B類優先股，且我們可能不會直接或間接地購買或取得任何B類優先股（除了通過轉換為我們發行的普通股或其他B類次要股，或通過對所有持有人提出相同條款的購買或交換要約以換購或訂購我們的普通股或其他B類次要股的期權、認股權或購買權）。

B類優先股持有人沒有要求贖回B類優先股的權利。

持有人選擇回購

如果發生B類基本變更（如下所定義），除非在公司董事會被要求令信託作B類基本變更要約（如下所述）的時間之前或同時，公司董事會已經導致公司先前或同時發送或以電子形式傳送有關所有未償還的B類優先股的贖回通知，公司的董事會將導致信託以下議所述的報價（“B類基本變更要約”）購入所有B類優先股，透過信託收到的款項，乃合法可用，以現金價格（“B類基本變更支付”）每B類優先股25.25美元，加上任何積欠和未支付的分配（無論是否已經授權或宣布）至但不包括B類基本變更支付日期（如下所定義）。在任何B類基本變更後的30天內，公司的董事會將導致信託發送此類通知。

 

19

透過採用第一級郵件向每位持有Series b優先股的持有人發出，或根據存託憑證組織的程序，提供以下信息：

 

(1)

正在根據股份指定規定發出Series b基本變更要約，該要約涉及指定的Series b優先股，並且根據此類Series b基本變更要約妥善遞送的所有Series b優先股將由信託接受支付；

 

(2)

購買價格和購買日期，購買日期將不早於發送該通知之日起30天，也不晚於60天（“Series b基本變更支付日期”）；

 

(3)

任何未妥善遞交的Series b優先股將繼續存在，並且在這些股份上仍將繼續累計分配；

 

(4)

除非信託違約支付Series b基本變更要約款項，否則所有依據Series b基本變更要約接受支付的Series B優先股將於Series b基本變更支付日期被取消並停止存在；

 

(5)

由公司確定的指示，與此條款一致，Series b優先股持有人必須遵從以購買其Series b優先股的指示；

 

(6)

如果在發生Series b基本變更之前發送該通知，則此要約條件是必須發生該Series b基本變更。

公司無需要求信託對Series b基本變更提出要約，如果第三方以符合指定的Series b優先股的股份指定所要求的方式，時間和其他條件對信託提出Series b基本變更要約，並購買依此要約有效遞交並未撤回的所有Series b優先股。

公司和信託在適用的情況下，將遵守交易所法第14條(e)的規定，以及有關按照此契約回購B系列優先股的任何其他證券法律或法規。在任何證券法或法規的規定與指定B系列優先股的規定相衝突的情況下，公司和信託將遵守適用的證券法律和法規，並不因此違反其在該指定股份描述中所述的義務。

在B系列基本變更支付日期，公司的董事會應在法律允許範圍內及信託在B系列信託優先權收到的資金範圍內：

 

(1)

接受按照B系列基本變更要約妥善投標的所有B系列優先股；

 

(2)

向付款代理存入與根據B系列基本變更要約針對所有已投標的B系列優先股支付的總金額相等的金額；和

 

(3)

取消接受的B系列優先股。

如果（i）發生B系列基本變更且（ii）（x）在B系列基本變更之後的第31天之前，我們未事先發出（1）B系列基本變更要約或（2）贖回所有未兌付的B系列優先股的意向，或者（y）我們未能履行在B系列基本變更支付日期或贖回日期回購或贖回B系列優先股的義務，則B系列優先股的年分配率將於該B系列基本變更後的第31天開始增加5.00%。儘管我們要求回購或贖回所有未兌付的B系列優先股，但年分配率描述中的增加

 

20

在前述句子中提到的是持有Series b優先股股東在發生前述句子中描述的事件後的唯一救濟。在每次此等分配率年增加之後，我們將不再有義務提供回購或贖回任何Series b優先股。

“基本變更”指以下情況的發生：

 

•

Series b優先股（或根據下文“—表決權”的規定換股成的優先股，或根據下文“—表決權”的規定以其交換的優先股，在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其後續的任何交易所）或另一家美國全國證券交易所連續20個交易日不再被列名或掛牌；或

 

•

公司和信託（或根據下文“—表決權”的規定換股成的優先股，或根據下文“—表決權”的規定以其交換的優先股，在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其後續的任何交易所）或另一家美國全國證券交易所）不再受到納斯達克交易所法第13條(a)或15(d)的報告要求限制，亦不再自願按照公司和信託如果受到相關要求則需要提交的年度報告、資訊、文件和其他報告進行申報。

投票權

一般而言，Series b優先股持有人沒有表決權。然而，如果對任何Series b優先股的分配連續拖欠六個或以上完整季度分配期（無論是否連續），在此時，公司董事會構成的董事數將增加兩名（若已未因任何其他類型或系列的Series b平等股票之股東選出董事而增加兩名且其具有類似表決權且可行使），而且Series b優先股持有人將有權以單獨一類和Series b平等股票持有人共同投票的方式選出這兩名額外的董事，在一次Series b優先股和任何其他當時有效的Series b平等股票持有人在其具有類似表決權且可行使的情況下（任何這樣的其他系列，為“Series b表決優先股”），可以在會議上選出這兩名額外的董事。當所有積欠的Series b優先股在所有先前分配期和當前分配期的分配全部支付後，Series B優先股持有人和任何其他Series b表決優先股票持有人以選出這兩名額外董事的權利將停止，除非還存在其他那些類型或系列的已被賦予類似表決權且可行使的Series b平等股票，此時這兩名董事的任期將終止並相應減少公司的董事會董事人數。

批准 兩個-第三份之二 擁有優先權的第B系列可通過股東全體會議作為單一類別進行投票的有效票所佔的比例及所有其他第B系列投票優先股、不考慮系列，是否必須批准（i）修改、更改或撤銷信託協議中與第B系列首選股或其他第B系列投票優先股有關的任何條款，無論是通過併購、合併或其他方式，從而重大且不利地影響第B系列首選股或其他第B系列投票優先股持有人的投票權、權利或偏好，除非在任何此類修改、更改或撤銷中，每個第B系列首選股和任何其他第B系列投票優先股均繼續存在而其條款未在任何方面對其持有人不利地發生重大變化，或被轉換或換股為具有與第B系列首選股或任何其他第B系列投票優先股基本相似的生存實體的優先股之投票權、權利和其他權利、轉換和其他權利、投票權、限制、有關分配的限制、資格和贖回條款以及條件，或（ii）授權、創建或增加具有在分配或清算、解散或清理時支付金額方面優於第B系列首選股的優先股類別或系列的授權總額；但前提是，以前款的情況為准，如果該等修訂在重大且不利地影響第B系列首選股持有人的權利、偏好、特權或投票權中的一個或多個但不是所有類或系列中，投票同一類別，則需徵得受影響的類或系列的至少％的持有人同意，作為集體投票，以代替（或如果法律要求則除外） 兩個-第三份之二 的股份總數達％的持有人同意，以代替（或如果根據法律規定需要同意則作為補充）

 

21

在董事會同意的情況下， 兩個-第三份之二 的b系列投票優先股股東（包括為此確定的b系列優先股股東）作為一類。

清算應付金額

在任何清算中，每位b系列優先股股東將有權在分配給b系列優先股股東賬戶優先於b系列優先股的所有順位靠前索償滿足後收取信託資產中可供分配的款項。此支付金額將等於其優先資本賬戶餘額（“b系列優先股清算價值”）。

每股b系列優先股的資本賬戶餘額最初為25.00美元，每年將增加，方式是我們確認的總收入配額（不包括資本收益），包括任何清算年度中確認的總收入。任何年度對b系列優先股的資本賬戶餘額的收入配額將不超過該年度對b系列優先股支付的分配總額之和。如果公司董事會宣布對b系列優先股進行分配，則將分配在每一股b系列優先股上支付的分配金額從每一股b系列優先股的資本賬戶餘額中扣除，無論該資本賬戶餘額是否在該分配涉及的收入部分中受到收入配額。對b系列優先股的資本賬戶餘額的總收入配額旨在使b系列優先股股東在信託清算中優先於債務人擁有者可以獲得所要求的每股b系列優先股的清算價值。此外，如果必要，將於清算年度作出特別的總收入配額（來源不限），以便讓持有者的優先資本賬戶餘額等於b系列優先股清算價值。然而，如果信託的總收入不足以實現這個結果，那麼每位b系列優先股的股東在清算時可收到的款項可能少於b系列優先股清算價值。

當每位B系列優先股股東收到與其股份的資本帳戶餘額相等的支付後（即使該支付低於其股份的B系列優先股清算價值），股東將不再有權參與信託資產的任何進一步分配。

在信託在某一期間被視為美國聯邦所得稅目的下的公司組織時，每一股B系列優先股的資本帳戶餘額將被視為等於每股B系列優先股加上宣布且未支付的分配，如果有的話，直至信託清算、解散或停業日為止，旨在為B系列優先股股東提供無論信託是否被視為合夥或公司組織的美國聯邦所得稅目的，都享有相同清算收益權。

轉換

B系列優先股不可轉換為普通股或任何其他類別或系列股份或任何其他證券。

B系列信託優先權益

每一股B系列優先股對應於信託名下持有的公司相同類別和系列的信託優先權益，並具有相對應的權利、權力和義務，例如B系列優先股（“B系列信託優先權益”）。除非信託解散，否則必須保持對公司的100%信託權益持有人地位，包括B系列信託優先權益，在任何時候，信託將持有公司具有相對應類別和系列的相同數量普通股和優先股，包括B系列優先股，作為公司持有的相同數量的信託普通權益和信託優先權益，包括B系列信託優先權益。

 

22

關於C系列優先股的描述

一般

2019年11月20日，信託執行了一項股份指定，該指定已於2021年8月3日修訂並重訂，並於2024年3月20日和2024年9月4日進一步修訂（如經修訂並重訂並進一步修訂的，稱為“C系列股份指定”）。 C系列股份指定指定信託的無面值優先股中的8,468,682股為C系列優先股，具有在其中設定的權力、指定、特權和其他權利。C系列股份指定已被納入本文件。截至2024年8月30日，共發行並流通的C系列優先股有4,957,088股。C系列優先股在紐約證券交易所以“CODI PR C”為標的上市。

分紅派息

C系列優先股的持有人有權在公司董事會宣布時或當如此宣布時獲得C系列優先股的清算優先股上的累計現金分配，分配率為7.875%每年對每個季度分配期，從C系列優先股的原發行日期到C系列優先股的贖回日期（如有的話）。本處所使用的“分配期”指從分配支付日期開始並包括至下一個分配支付日期之前的期間，前提是最初的分配期從並包括2019年11月20日開始。就任何分配期應支付的C系列優先股而言，其計算基礎是基於 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

在標的發行額外的C系列優先股的情況下，這些額外股份的分配將從這些額外股份的原始發行日期開始計息，或我們在發行這些額外股份時指定的任何其他日期。C系列優先股的分配每天累積，且從原始發行日期起是累積的。在任何分配支付日期上應支付的分配包括累積到但不包括該分配支付日期的分配。C系列優先股的分配每年在1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度、拖欠支付。宣布的分配應在相應分配支付日期支付給記錄持有人，記錄持有人應出現在我們的股份登記簿上，這些日期為1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，即隨後的相應分配支付日期當天紐約市時間收盤。無論特定記錄日期是否為工作日，這些記錄日期適用，只要記錄日期不是工作日，則宣布的分配應支付給記錄持有人，記錄持有人應出現在信託部的股份登記簿上，這是在相應記錄日期前幾個工作日紐約市時間收盤。此處所指的「工作日」是指除了星期六、星期日或紐約市的銀行根據適用法律或執行命令被要求、允許或授權休息的任何一天。

C系列優先股的分配堆積無論（i）前段落提到的任何法律或協議的條款和規定是否在任何時候禁止當前支付分配，（ii）我們是否有收入，（iii）是否有法律上可用的資金用於支付那些分配，以及（iv）那些分配是否已宣佈。關於C系列優先股的任何被拖欠的分配支付或支付，均不支付利息或代替利息金額，並且C系列優先股持有人不享有超出上述全面累積分配的任何分配。對於C系列優先股上進行的任何分配支付將優先計入早期積欠未付的該些股份的分配。

優先 C 系列股票在有限責任公司協議中提供的範圍內居於分配權益之次位，並且在信託協議中提供的範圍內，與普通股票相比，就分配款項而言居於較高位。除非系列 C 優先股票的完全累積分配已被宣佈並支付，或已在同期宣佈並劃撥支付，以支付過去所有分配期的系列 C 優先股票，否則不得宣佈或支付任何分配款項，也不得為普通股票（或信託將來可能發行的其他股票，就支付分配款項而言居於系列 C 優先股票之次位的股票（連同普通股票，稱為 「系列 C 次位股票」））宣佈或支付或劃撥支付任何分配款項，除了以系列 C 次位股票或期權、認股權或購買系列 C 次位股票的權利支付的分配款項，我們及我們的子公司不得直接或間接地回購、贖回或以任何代價取得普通股票（或任何系列 C 次位股票）。

 

23

公司的董事会，或其正式授权的委员会，可依其酌情选择，导致信托向C级优先股支付分配，而无需向任何C级普通股支付任何分配。 若同时在任何优先股的分配出现拖欠或违约，包括尚未发行的任何系列C高级股（下文定义），则不得宣布或支付或设置拨款用于支付任何C级优先股的分配。

当未完全支付C级优先股的分配（或不足以完全支付的款项未设置）以及我们的C级平价股票（如下文所定义）时，必须按比例宣布所有宣布在C级优先股和这些C级平价股上的分配，以便每个C级优先股和这些C级平价股宣布的分配金额在所有情况下相互间比率等同于每个C级优先股和这些C级平价股的每股累积分配（不包括任何未付以前分配期间的应计分配）。不得支付有关任何拖欠分配款项的利息，亦不得支付代替利息的款项。

排名

C级优先股在支付分配和在信托清算、解散或清盘时信托资产的分配方面位列C级普通股之前。 C级优先股与信托未来可能发行的任何股权证券（包括我们的A级优先股、B级优先股和其他优先股）享有同等地位，其条款规定这些证券将与C级优先股在支付分配和信托清算、解散或清盘时的资产分配方面享有同等地位（“C级平价股”）。 C级优先股位列于（i）信托现有和未来的所有债务和（ii）信托或公司未来可能发行的任何股权证券，包括优先股，在支付分配和信托清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先地位的其他优先股之前（此类股权证券，“C级高级股”）。 C级优先股位列于公司在公司解散之前支付分配的分配利益之前，并在公司或信托解散、解散或清盘时与公司的分配利益享有相同的地位；但需确保分配利益被分配给分配利益后，该金额可能降低分配给信托在清算、解散或清盘时的C级优先股的金额。 除公司的分配利益外，公司目前没有任何尚未发行的C级高级股或公司权益。

到期

不可轉換的C系列優先股沒有到期日，trust無需贖回或回購C系列優先股。因此，C系列優先股將無限期保持未清償，除非公司的董事會決定促使trust贖回或回購。

贖回

trust在2025年1月30日之前不得贖回C系列優先股。在2025年1月30日或之後，公司的董事會可決定讓trust利用合法可用的資金贖回C系列優先股，全部或部分，在提前不少於30天亦不多於60天的通知期內，以$25.00每股C系列優先股的價格加上其任何應付但尚未支付（無論是否獲授權或宣佈）的累計分配，至贖回日期但不含贖回日期。

在買回C系列優先股之前不久，我們將以現金支付所有累積但尚未支付的分配到贖回日期，除非贖回日期落在分配記錄日期後且在相應的分配支付日期之前，屆時每位C系列優先股持有人在該分配記錄日期的收盤時間將有權獲得相應分配支付日期上應付的分配，儘管可能在該分配支付日期之前贖回該部分股份。除上述情形外，我們將不對贖回的C級優先股就未支付的分配支付任何付款或補助，無論是否逾期。

 

24

除非所有期權C系列優先股的全部累積分配已宣布並支付，或宣布並準備足夠支付過去所有分配期間的款項，否則不得贖回任何期權C系列優先股，除非同時贖回所有未贖回的期權C系列優先股，我們不得直接或間接地購買或取得任何期權C系列優先股（除非轉換為或以相同條件向所有期權C系列優先股和所有期權C平價股持有人提出購買或交換要約的公司普通股或其他期權、認股權或權益）。

期權C系列優先股持有人無權要求贖回期權C系列優先股。

持有人選擇回購

如果發生期權C根本性變更（如下所定義的），除非在公司董事會被要求須引起信託進行期權C根本性變更要約之前或同時，公司董事會已經曾導致公司事先或同時郵寄或電子傳送有關所有未贖回的期權C系列優先股的贖回通知，公司董事會將導致信託根據以下描述的要約而收購所有期權C系列優先股，資金由信託在期權C信託優先權益（在以下“—期權C信託優先權益”下所定義）上收到及合法可用，以現金（以下簡稱“期權C根本性變更款項”）25.25美元每股期權C優先股，加上所有應付但未支付的分配款（無論是否已授權或宣布），至期權C根本性變更款付日期（如下所定義）之前但不包括該日期。在任何期權C根本性變更之後的30天內，公司董事會將導致信託按照第一類郵件或按照美國預交所的程序向每名持有人發送有關期權C優先股的該等期權C根本性變更要約通知，或提供以下信息：

 

(1)

根據指定指定序列C優先股的股票指定，正在進行C系列基本變更要約，所有根據該C系列基本變更要約妥善投標的C系列優先股將被信託接受支付。

 

(2)

購買價格和購買日期，購買日期將不早於發送日期後30天，也不晚於發送日期後60天（“C系列基本變更支付日期”）；

 

(3)

未妥善投標的任何C系列優先股將繼續存在，並將繼續在該等股票上累積分配；

 

(4)

除非信託未按照C系列基本變更要約進行支付，否則根據C系列基本變更要約接受支付的所有C系列優先股將在C系列基本變更支付日期取消並停止有效。

 

(5)

該公司確定的指示，符合此約定，持有C系列優先股的持有人必須遵循以購買其C系列優先股。

 

(6)

如果在發生C系列基本變更之前發送此類通知，則此要約條件取決於發生該C系列基本變更。

如果第三方以符合指定的規定及在指定的時間內以符合要求的方式進行的方式進行對由信託發出的適用於由信託進行的C系列基本變更要約的C系列優先股所指定的命令，如果購買所有有效投標並未撤回的C系列優先股進行C系列基本變更要約，則該公司不需要促使信託進行C系列基本變更要約。

 

25

公司和trust將遵守，至適用範圍為止，根據交易所法第14條(e)及任何其他證券法或規例的要求，就根據本契約收購C系列優先股進行回購。在任何證券法或規例的規定與指定C系列優先股的部署相衝突時，公司和trust將遵守適用的證券法規，並不會因此被視為違反其在該指定股份中描述的義務。

在C系列基本變動支付日期，公司的董事會將在法律允許範圍內，以及按照trust在C系列信託優先權所收到的資金範圍內：

 

(1)

接受所有根據C系列基本變動要約適當投標的C系列優先股；

 

(2)

向付款代理商存入金額等同於根據C系列基本變動要約投標的所有C系列優先股的總付款；並

 

(3)

取消已被接受的C系列優先股。

如果(i)發生C系列基本變動，且(ii)(x)我們未能在C系列基本變動之後的第31日之前通知要不(1)進行C系列基本變動要約或(2)打算贖回所有未贖回的C系列優先股，或(y)我們未能履行在C系列基本變動支付日期或贖回日期贖回或贖回C系列優先股的義務，則C系列優先股的年分配率將在此類C系列基本變動之後的第31日開始增加5.00%。儘管有我們提供贖回或贖回所有未贖回的C系列優先股的要求，但在上述句子所描述的任何事件發生時，之前的句子中描述的年分配率增加是C系列優先股持有人在此類事件發生時的唯一補救措施。在年分配率增加後，我們將不再有進一步的義務提供贖回或贖回任何C系列優先股。

“基本變更”指以下情況的發生：

 

•

持有人稱為C系列優先股（或C系列優先股轉換後的優先股 或根據“—投票權”下述所述條款轉換C系列優先股的優先股）不再在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇 市場、或納斯達克全球市場（或任何其繼任者）或其他美國全國證券交易所上市或報價連續20個交易日；或

 

•

公司和信託（或C系列優先股轉換的優先股發行人 根據“—投票權”下述條款轉換C系列優先股的優先股）不再受制於，且不自願地遵循公司和信託將根據如受到規定時須要遵守的，根據證券交易法第13(a)或15(d)條的報告要求，應當提交的年度報告、信息、文件和其他報告。

投票權

C系列優先股持有人通常沒有投票權。但是，只要任何C系列優先股上的分配已逾期六個或更多完整季度的分配期（連續與否均可），公司董事會中現任董事人數將增加兩人（如果未因任何其他C系列平等股級別或系列的持有人選舉而已因此增加兩人，且這些人已將相同投票權賦予並可行使）並且C系列優先股持有人與任何其他C系列平等股級別持有人合併投票，其中該等股級別已賦予並可行使相同投票權（任何此類其他系列，為“C系列投票優先股”），有權選舉這兩位額外董事。

 

26

持有系列C優先股和其他系列C投票優先股的股東會議。當所有已積累的系列C優先股的分配在所有過去的分配期間和當前的分配期間都已完全支付時，持有系列C優先股和其他系列C投票優先股的股東選舉這兩位額外董事的權利將停止，除非有其他經授予類似表決權並可行使的系列C平等股股份，否則這兩位董事的任期將終止，並且該公司的董事會董事人數將相應地減少。

批准 兩個-第三份之二 投票權的持有人必須擁有所有未流通的系列C優先股以及作為單一類別行使權利的所有其他系列C投票優先股才能在股東會中表決，以修訂、修改或廢除信託協議中與系列C優先股或其他系列C投票優先股有關的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，將會對系列C優先股或其他系列C投票優先股的持有人的表決權、權利或偏好造成重大和不利影響，除非在任何此類修訂、修改或廢除方面，每個系列C優先股和任何其他系列C投票優先股均保持未受實質性不利變更的情況下繼續保持，或者將其換股或兌換為具有與系列C優先股或其他系列C投票優先股大致相似的優先股的存續實體，具有偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、限制支配權、資格和贖回條件質等大致相似的系列C優先股或其他系列C投票優先股，如果是的話。案例(i) 中，只有持有至少 兩個-第三份之二 對受影響的所有類別或系列的優先股的優先股，作為一個類別，需要取代（或者，如果法律要求，除了）持有者的同意所需 兩個-第三份之二 作為一個類別，優先C股票（包括本目的的優先C股票）持有者的同意所需

清算應付金額

在任何清算時，每個優先C股票持有人都將有資格從trust可供分配予優先C股票持有人並滿足所有排在優先C股票之上的優先權請求之後的資產中獲得津貼。這樣的支付將等於其優先資本帳戶餘額（“優先C優先股清算價值”）

每個優先C優先股的資本帳戶餘額最初為$25.00，每年增加一次，方法是我們認可的毛收入的分配（不包括資本利得）（包括清算年度內認可的任何毛收入）。對任何年度的優先C優先股資本帳戶餘額的毛收入分配將不得超過該年度支付的優先C優先股分配總額。如果公司董事會宣佈對優先C優先股進行分配，則支付給每個優先C優先股的分配金額將從該優先C優先股的資本帳戶餘額中扣除，無論該資本帳戶餘額是否在該分配的毛收入中接收首次分配。對優先C優先股資本帳戶餘額的毛收入分配旨在使持有者在trust清算時享有優先權，以允許每個持有者收到該股份的優先C優先股清算價值。此外，如果需要的話，在清算年度將進行特殊的（來源於任何）毛收入分配，以使一個持有人的優先資本帳戶餘額等於優先C優先股清算價值。然而，如果trust的毛收入不足以實現此結果，則優先C優先股股東在清算時可能獲得的金額可能低於優先C優先股清算價值。

在每位C系列優先股股東收到等於其股份資本帳戶餘額的支付後（即使此支付低於該股東股份的C系列優先股清算價值），股東將不再有權參與信託資產的任何分配。

 

27

在信託作為美國企業在美國聯邦所得稅目的上的一個公司的任何時期內，每一個C系列優先股的資本賬戶餘額將被認定為等於每個C系列優先股的25.00美元及宣告而未支付的分配，如果有的話，截至信託清算、解散或結束之日，對於C系列優先股，其目的是提供C系列優先股持有人相同的清算款項權利，無論信託在美國聯邦所得稅目的上被視為合夥企業還是公司。

轉換

C系列優先股不可轉換為普通股或任何其他類別或系列的股份或任何其他證券。

C系列信託優先權利益

每一個C系列優先股對應於由信託擁有的同一類別和系列的公司之基礎信託優先權利益，並具有相應的權利、權力和義務，作為C系列優先股（即“C系列信託優先權利益”）。除非信託解散，它必須繼續擁有公司的100％信託權益，包括C系列信託優先權益，並且，信託將在任何時候擁有相同數量的普通股和優先股，包括C系列優先股，作為公司相應類別和系列的優勢普通股權和信託優先權益，包括C系列信託優先權益。

防止收購的規定

管理服務協議、信託協議和有限責任公司協議的某些條款可能使第三方通過各種手段更難獲得對信託和公司的控制權。這些條款可能剝奪信託股東實現其擁有的股份的溢價機會。此外，這些條款可能會對股份的市價產生不利影響。這些條款旨在：

 

•

保護我們的經理及其在公司中的經濟利益；

 

•

保護我們的經理在管理服務協議下管理公司業務和事務的地位和權利；

 

•

提高公司董事會組成的連續性和穩定性的可能性，以及公司董事會制定的政策；

 

•

阻止某些可能涉及信託和公司實際或威脅性變更控制的交易；

 

•

阻止在代理戰爭中可能使用的某些策略；

 

•

鼓勵尋求收購信託和公司控制權的人首先諮詢公司董事會，以就任何拟議的業務合併或提議的條款進行談判；

 

•

降低信託和公司對未經要求提出不考慮收購所有優先股或對信託股東不公平的接管提議的脆弱性；

管理服務協議的防接管效應

我們經理可能被解雇的有限情況意味著，對該公司的潛在收購方來說，接管我們業務的管理和操作將非常困難。根據管理服務協議條款，我們的經理只能在某些有限情況下被該公司解雇。

此外，我們的經理有權辭職，並在提前180天通知的情況下終止管理服務協議。在管理服務協議終止時，我們經理及其聯屬公司的外派幹部、員工、代表和代表正在執行的服務的代表。

 

28

管理服務協議將辭去其在公司內的各自職位並在我們經理被終止的日期或由我們經理決定的其他時間停止工作。任命的董事可以繼續擔任公司董事會成員，但需受限於我們分配成員繼續擁有分配權益。

如果我們終止管理服務協議，公司和trust將達成協議，公司將同意在終止後的180天內，引導其業務停止使用“Compass”一詞，包括基於我們經理所有的公司和trust名稱的商標。此協議將要求trust、公司及其業務更改名稱，刪除任何與“Compass”或我們經理擁有的商標有關的內容。

信託協議和有限責任公司協議中的反收購條款

信託協議和有限責任公司協議的一些條款也可能使第三方要想收購信託和公司更加困難或者使第三方不願意收購。信託協議和有限責任公司協議禁止將信託和公司與任何有限責任公司、公司、法定信託、業務信託或聯合體、股權房地產投資信托或任何其他非法人業務合併或合併，或銷售、租賃或交換所有或實質上全部的trust或公司財產或資產，除非在每種情況下，公司的董事會通過過半數投票通過決議批准此類行動，除非（i）就公司而言，此類行動獲得持有權益和分配權益中各自持有權益的持有人過半數所投票批准，或（ii）就信託而言，此類行動獲得股東過半數持有權益所投票批准。 普通法 除非董事會通過多數票決任命，否則信託協議和有限責任公司協議也可能有效阻止第三方收購或阻止第三方收購對信託和公司的控制。信託協議和有限責任公司協議禁止將信託和公司與任何有限責任公司、公司、法定信託、業務信託或聯合體、股權房地產投資信託或任何其他非法人業務合併或合併，或銷售、租賃或交換所有或實質上全部的trust或公司財產或資產，除非在每種情況下，公司的董事會通過過半數投票通過此類行動並且除非（i）就公司而言，此類行動獲得持有權益和分配權益中各自持有權益的持有人過半數所投票批准，或（ii）就信託而言，此類行動獲得股東過半數持有權益所投票批准。

另外，信託協議和有限責任公司(LLC)協議各自包含根據DGCL第203條的條款，禁止公司和信託與一位感興趣的股東進行業務組合，除非（i）就公司而言，該業務組合獲得66 2/3%的優先股和分配權益的持有人的肯定投票批准，或（ii）就信託而言，該業務組合獲得66 2/3%的優先股持有人的肯定投票批准，在這些情況下，排除感興趣股東或任何感興趣股東的附屬公司或聯營公司所持有的股份或信託權益。

在我們的經理有權任命董事及在出現空缺時任命接班人的權利的條款限制下，LLC協議授權公司的董事會填補空缺。 這一條款可能阻止信託的股東通過允許現有的董事會增加董事人數並用自己提名的候選人填補空缺，有效地獲得公司董事會的間接多數代表權。 LLC協議還規定，董事只能被擁有85%擁有投票權的優先股股東投票選舉或任命該董事罷免，不論有無原因。 任命董事只能由分配成員，即分配權益的持有人罷免。

信託協議不允許股東以書面同意採取行動。 相反，股東只能通過代理採取行動，當行動涉及信託作為公司成員行使權利時，可能會在公司召開的年度或特別會員大會上提出，這將構成信託的投票。 只要信託仍然是信託權益的唯一擁有人，信託將以書面同意作為公司的成員行動，包括以與股份持有人代理投票相符的方式投票其信託權益。 此外，信託協議和LLC協議規定，特別會議只能由公司董事會主席或公司董事會通過的決議召開。

信託協議和有限責任公司協議還規定，根據適用的股份指定或信託權益指定，尋求在公司成員的年度大會提交業務或在公司成員的年度大會上提名董事候選人的成員或份額持有人，必須在距離前一年度年度大會週年紀念日120天至150天之間向公司書面通知，或者根據《交易所法》的要求提供通知。此外，提供此類通知的成員或份額持有人必須是成員或股東。

 

29

根據情況，在發送該通知的日期及決定有權投票的成員或股東的記錄日期（如適用）上的記錄，信託協議和LLC協議指定成員或股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止成員或股份持有人在年度會議上提出事項，或在年度或特別會議上提名董事。此外，分配成員在指派一名或多名董事方面具有某些權利，如上所述。

授權但未發行的股份可用於未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，用於資金收購，以及用於公司或其業務的員工期權計劃。授權但未發行的股份的存在可能使通過代理人大會、收購要約、合併或其他方式獲得信託控制的嘗試變得更加困難或不鼓勵。但是，公司的董事會不會在未經股東事先批准的情況下發行或使用任何優先股來實施任何防禦性或反收購目的，或為實施任何股東權益計劃的目的。

此外，公司的董事會有廣泛的權力來修改信託協議和LLC協議，如下所述。公司的董事會在未來可以選擇修改信託協議或LLC協議，以包含有意或具有阻止收購企圖的效果的其他條款。

LLC協議的修改

LLC協議（包括其中的分配規定）僅可由公司董事會多數投票修改，但修改以下規定需要至少半數的有權投票的未解散信託權益的股東肯定投票：

 

•

公司的目的或權力；

 

•

增加trust權益的授權；

 

•

trust權益的分配權；

 

•

在上述收購交易所述事件後，有關取得trust權益的權利規定；

 

•

股東有權執行LLC協議或提起任何訴訟以獲得可用於trust的任何救濟；

 

•

在終止管理服務協議後聘請替代經理人；

 

•

公司的合併或合併、公司資產全部或主要全部的出售、租賃或交換以及某些其他業務 組合或交易；

 

•

trust權益持有人有權投票表決公司的解散、清算和清償； 及

 

•

管理有限責任公司協議的修改條款。

然而，公司的董事會可以在無需經任何優先權受益信託的投票的情況下，採納任何受益信託指定，規定了將發行的優先權利益，該指定將修改有限責任公司協議，並且董事會可以在無需經任何優先權受益信託的投票的情況下，修改有限責任公司協議，條件是董事會認為有必要或有利於實現任何優先權受益的發行。

此外，作為分配權益持有人的分配成員將享有上述“— 投票和同意權”的權利。

 

30

修訂信託協議

信託協議可由公司作為信託的贊助方，以及按照公司指示行事的常任受託人修訂、修改、補充或以其他方式修改，並放棄信託協議的條款。但是，公司未經得到適當表決權的多數優先股股東的肯定表決，不得進入或同意任何會使信託協議的條款發生修改或放棄的行為，該等條款會：

 

•

會導致信託無法符合投資公司法案下免於"投資公司"地位的資格；

 

•

致使信託發行除了普通股（如上述「— 信託中的普通股」中所述）之外的普通股類別，或者發行任何債務證券或任何衍生證券，或修改禁止進行任何此類發行的信託協議條款；

 

•

影響我們股東有權表決指示信託作為公司成員根據有限責任公司協議保留供公司成員表決的所有事項的全部和獨佔權利；

 

•

影響信託的合併或合併、出售、租賃或交換所有或實質上全部的信託財產或資產和某些其他業務組合或交易；

 

•

修改股份的分配權利；

 

•

增加核准股份的數量；或

 

•

修訂信託協議的條款，並管理修訂該協議。

惟公司董事會可以在無需任何優先股股份的投票情況下，通過設立任何股份指定，概述將發行的優先股的條款，這將修訂信託協議；董事會也可以在無需任何優先股股份的投票情況下修訂信託協議，只要董事會認為這樣做對於實現發行優先股是必要或可取的。

董事會成員

Elias J. Sabo先生和Stephen Keller先生目前擔任信託的常任受託人，而BNY Mellon Trust of Delaware目前擔任信託的特拉斯受託人。

股票登記證券轉移代理人

股份和信託權益的轉讓代理人及註冊代理人是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。

我們的普通股在紐約證券交易所以“CODI”標的上市。我們的7.250% A系列優先股，7.875% B系列 固定收益至浮動收益 Rate Cumulative Preferred Shares和7.875% Series C Cumulative Preferred Shares分別以“CODI PR A,”“CODI PR B”和“CODI PR C”之符號在紐約證券交易所上市。

 

31

重要的美國聯邦所得稅考量

以下是與購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得稅重要考量的摘要 美國持有人的股份（如下所定義）及 非美國 持有人（如下定義）。以下摘要基於一九八六年內部稅務守則（經修訂）的現行條文，我們稱其為： 《守則》，目前適用的美國財政法規，我們稱為法規，以及截至本文日起，司法和行政裁決。本摘要對稅務局不具約束力，我們稱之為 國稅局，並且國稅局沒有就本摘要中討論的任何事項提出裁決。此外，立法、司法或行政變更可能會改變或修改稅務後果， 可能會以回溯性的基礎。

本摘要並不描述所有可能相關的美國聯邦所得稅後果 根據其特定情況，向持有人提供。此外，本摘要僅涉及信託基金的股份，持有人以資本資產（在《守則》第 1221 條的意義下）持有的持有人以原本資產而持有的股份 發行並不處理（以下所述的有限範圍除外）特殊情況，例如：

 

•

證券或貨幣的經紀人和交易商；

 

•

金融機構；

 

•

受監管的投資公司；

 

•

房地產投資信託；

 

•

免稅 組織；

 

•

保險公司；

 

•

持有股份作為對沖、綜合交易或轉換交易的一部分，或作為一部分的人士 任何其他降低風險交易；

 

•

某些前美國公民或居民；

 

•

控制的外國公司；

 

•

被動外投資公司；

 

•

合夥企業、S 公司或其他傳遞實體；

 

•

選擇使用 a 的證券交易者 按市場標準 其持有證券的計算方法；或

 

•

須繳納替代最低稅的人士。

「美國股份持有人」指股份的實益擁有者，就美國聯邦所得稅目的而言：

 

•

個人公民或美國居民；

 

•

根據美國法律或根據聯合國法律建立或組織的公司（或其他作為公司納稅的實體） 各州或其任何州或哥倫比亞特區；

 

•

在或根據該公司建立或組織的合夥人（或其他因稅務目的被視為合夥企業的實體） 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，其權益僅由美國人士所有；

 

•

不論來源為何，其收入均須受美國聯邦所得稅的遺產；或

 

•

信託（1）受美國聯邦、州或地方法院的主要監管，則該信託基金 各州和一個或多個美國人士有權控制信託的所有重要決定，或 (2) 根據適用法規有效的選舉，被視為美國人。

A 「非美國 股份持有人是指非美國持有人的股份的實益擁有者。

 

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如果合夥人（或其他實體或安排被視為美國聯邦聯邦合作夥伴關係 所得稅目的）持有信託的股份，任何稅務待遇 非美國 該等合作夥伴（或其他實體）一般會取決於合作夥伴的身份和其活動 合作夥伴關係。如果你是 非美國 收購和持有信託股份的合夥人（或類似待遇的實體）的合夥人，我們鼓勵您諮詢您自己的稅務顧問。

本摘要不涵蓋任何州、本地或外國法律所產生的稅收後果。此外，本摘要並不考慮 美國聯邦遺產或禮物稅法的效果。

沒有法定、行政或司法機關直接處理許多 與與股票類似的股票或工具的處理有關的美國聯邦所得稅問題。因此，我們無法保證國稅局或法院將同意本摘要中所述的立場。不同的處理方法 以下所述的股份、信託或公司可能對投資有關股份的收入、收益或虧損的報告金額、時間、性質和方式有不利影響。 如果您正在考慮購買 股份，我們鼓勵您諮詢您自己的稅務顧問，有關購買、擁有權和出售股份對您所造成的特定美國聯邦所得稅收稅後果，以及因美國聯邦遺產而對您所造成的任何後果 或贈品稅規則，或根據任何州、本地或外國稅務管轄區的法律，或根據任何適用的稅務協議。

材料 美國聯邦所得稅的特定考慮因素將包含在與發售該等優先股有關的適用招股章程補充文件中。

信託的狀態

信託已提交 根據庫務規例 § 進行選舉 301.7701-2(b) 被歸類為公司應課稅的協會。選舉在日期向美國國稅局提交了 2021 年 8 月 25 日，生效日期為二零二一年九月一日（選舉生效日期，「CTB 日」）。在 CtB 日期之前，該信託被歸類為美國聯邦所得稅目的的合夥人。雖然 信託尚未收到證明國稅局接受選舉被歸類為公司納稅的協會，信託完全預期這種選舉將被批准。本討論的其餘部分假設 信託將從 CTB 日期起及之後視為法團納稅的協會。如果由於任何原因，選舉未得到國稅局批准（儘管信託並不預計這種情況發生），信託可能會繼續 針對美國聯邦所得稅目的，將其歸類為合作夥伴關係。討論收購合夥企業權益的稅務影響超出本摘要的範圍，我們鼓勵您就該等稅務諮詢您自己的稅務顧問 對你的影響。

對美國持有人的後果

以下是將適用於美國信託普通股持有人的重大美國聯邦所得稅後果的摘要。

分配

如果我們做一個 有關信託普通股的分配，如根據美國聯邦所得稅原則確定，該分派將被視為股息，在根據我們當前或累積的收益和利潤支付的範圍內。如果分配 超過當前和累計收益和利潤，超額將被視為非應稅的資本報稅表，降低持有人對普通股的調整稅基礎，在持有人在那些中的經調整稅稅基礎的範圍內減少 普通股。持有人對信託普通股的調整稅基礎一般為持有人為該等股份支付的金額，但須另行調整。任何剩餘額將被視為資本收益（其稅收為 下文在「對美國的後果」中討論 持有人-銷售, 普通股的交換或其他應課稅處置」）。

如果美國持有人是個人，則該持有人收到的股息可能受到降低的最高稅率，但有關持有特定持有人 期間和其他要求已滿足。如果美國持有人是美國公司，如果符合某些條件，它可能可以向美國公司索取從其他美國公司收到的股息所允許的扣除 等於收到的任何股息的一部分，但一般情況另有規定

 

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該扣除的適用限制。美國持有人應諮詢其稅務顧問，就必須滿足的持有期要求才能獲得資格 股息收到的扣除和降低股息的最高稅率。

普通股的出售、交換或其他應課稅處置

美國持有人一般會承認出售、交換或其他應稅處置信託基金所產生的資本收益或虧損 股票。美國持有人的收益或虧損將等於美國持有人實現的金額與美國持有人在普通股中調整稅基礎之間的差額。美國持有人實現的金額將包括金額 為普通股收到的任何其他財產的任何現金及公平市值。美國持有人在出售或交換普通股時所承認的收益或虧損，如果美國持有持有人持有的長期資本收益或虧損 在出售、交換或其他應課稅處置時，普通股的期限超過一年。長期資本收益 非公司 納稅人目前有資格享有折扣稅率 稅收。資本損失的扣除權限受到某些限制。

在某些情況下，美國收到的金額 持有人在贖回信託普通股時，可視為信託普通股的股息，而不是作為交換信託普通股的付款，而不是以信託普通股而導致資本收益或虧損的付款。在這些 在情況下，贖回款項將包括在美國持有人的總收入中作為股息（如上所述），該等付款是從我們的收入和利潤支付的範圍內。是否贖回普通資產的決定 股票將被視為股息，而不是換取信託普通股的付款，部分取決於贖回是否以及在何程度下降低美國持有人對信託的所有權（包括由於 某些建設性的所有權歸屬規則）。適用於贖回的規則很複雜，每個美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，以確定任何贖回的後果。

投資淨收入額外稅

非公司 美國人一般對於 (1) 美國的較低地區徵收 3.8% 的稅。 個人在相關應稅年度的「投資淨收入」及 (2) 美國人於該納稅年度的修改調整總收入超過某個門檻（對於個人而言，將 在 125,000 美元到 250,000 美元之間，具體取決於個人的納稅申報狀態）。美國持有人的淨投資收入一般會包括該等持有人對信託普通股所承認的任何收入或收益， 除非該等收入或收益是在該等美國持有人的貿易或業務的一般行為中獲得（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。 非公司 美國人士應諮詢其稅務顧問，就這項額外稅款適用於其投資信託普通股的收入和收益的情況。

資訊報告和備份代扣

信託或其支付代理人必須每年向美國持有人和國稅局（或「國稅局」）向美國持有人報告支付的金額 有關信託普通股的持有人在每個日曆年內，以及出售信託普通股所得款的金額，以及從該等付款中扣除的稅金額（如有）。美國持有人將受到備援 如果美國持有人不獲豁免，並 (i) 持有人未提供信託基金或其支付信託普通股，以適用的比率（目前 24%）預扣對信託普通股所發放的股息及出售信託普通股所得款項 具有正確的納稅人識別號碼的代理人，(ii) 該信託或其支付代理人獲得國稅局通知持有人提供了不正確的納稅人識別號碼，(iii) 信託或其支付代理人獲得通知 國稅局認為持有人未能妥善報告利息或股息支付，或 (iv) 持有人未在偽證罰下證明已提供正確的納稅人識別號碼，並未得到國稅局通知 它需要備份代扣。美國持有人一般可以通過提供正確填妥的 IRS 表格，以確定其免除或以其他方式不受備份代扣款。 W-9 向信託或 其支付代理商。根據備份預扣規則預扣的任何金額一般都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是必要的信息正確提供給予 及時向國稅局提出。

 

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對於 非美國股東 對於本節而言，“持有人”是指我們的證券的有益所有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得稅條例規定的合夥企業。

以下是將適用於賬戶普通股持有人的重要美國聯邦所得稅後果的摘要。非美國股東 trust普通股持有人。

分紅派息

trust普通股上的分紅將按照“-美國持有人後果-分紅”部分所述的範圍構成分紅。支付給任何持有人的分紅 非美國股東 持有信託普通股的持有人通常將受到30%的美國預扣稅率，或者根據適用的所得稅協定指定的較低稅率。 為了獲得降低協定稅率的好處，持有人必須向信託或其支付代理提供有效的IRS 非美國股東 持有人必須向信託或其支付代理提供有效的IRSW-8BEN表格 W-8BEN-E 或者其他適用的或後續表格，證明持有人有資格享受降低 非美國股東 持有人根據所得稅協定有資格享受降低的美國扣繳稅率，但未能及時提供所需的證明時，持有人可通過及時向IRS提交相應的索賠申請，以獲得任何多餘扣繳金額的退款或信用。

分紅派息與持有人在美國境內從事交易或業務有關的 非美國股東 持有人在美國從事交易或業務活動（並且如果適用的所得稅協定要求，在美國的永久機構可歸屬於此處時），通常不受美國扣繳稅的約束，前提是持有人向信託或其付款代理適當出示已簽署的IRS文件。 非美國股東 持有人在美國開展交易或業務（並且如果適用的所得稅協定要求，歸因於持有人在美國的永久機構），通常不受美國扣繳稅的約束，只要持有人向信託或其付款代理提供了正確填寫的IRS文件。 非美國股東 持有人向信託或其付款代理適當出示已簽署的IRS文件時，持有人通常不受美國扣繳稅的約束。 如果您是作為非美國居民的外國公司而受到美國聯邦所得稅法律規定處理，則您的實際關聯收入和利潤可能還將受到分支收益稅的約束，稅率為30%（或低於適用的協議稅率），但須經調整。 在分紅派息之前，必須填寫一份 日歷，或相應的後續表格。相反，與持有人在美國進行 交易 有效相關的分紅，以及（如果適用的所得稅條約要求時）歸屬於該持有人在美國的 永久性機構的分紅，需按照適用的逐步個人或公司稅率按 凈利潤 基礎納稅。由外國公司收到的任何這類有效相關分紅可能在某些情況下，按照30%的分支利潤稅率或所得稅條約指定的較低稅率，受到額外的稅款。 非美國股東 持有人應就所得稅條約的潛在適用和其是否具有所得稅條約福利的資格諮詢其稅務顧問。 非美國股東 持有人應就所得稅條約的潛在適用和其是否具有所得稅條約福利的資格諮詢其稅務顧問。 非美國股東 持有人應就所得稅條約的潛在適用和其是否具有所得稅條約福利的資格諮詢其稅務顧問。

出售、交換或其他應稅處置普通股

在“信息報告和備用扣除”和“外國帳戶稅收合規法案”下討論後，任何Holdern進行出售、交換或其他應稅處置信託普通股所實現的收益通常不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非： 非美國股東 普通股的出售、交換或其他應稅處置通常不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非：

 

•

除非該收益與該持有人在美國進行交易或業務有實際聯繫（且符合相應所得稅協定的要求，並歸因於此 非美國股東 持有人在美國進行交易或業務有實際聯繫（且符合相應所得稅協定的要求，並歸因於此 非美國股東 持有人在美國有永久性營業所);

 

•

2024年3月 非美國股東 持有人是在稅年中於美國居住183天或更多的個人，並滿足特定其他條件; 或

 

•

我們或曾經是「美國不動產持有公司」，在結束於處分日期或其 非美國股東 持有人持有信託普通股，且信託普通股在處分所在的日歷年內未於任何時間於既定證券市場上進行常規交易，或者 非美國股東 持有人在過去五年內的任何時候擁有或實質上擁有資金信託普通股總公平市值超過五％的份額，截至處置日期。如果一家公司的美國房地產利益的公平市值至少等於（1）其美國房地產利益，（2）其在美國以外地方位於的房地產的公平市值和（3）其業務中使用的任何其他資產的公平市值之和的50％，則該公司被視為“美國實地房地產持有公司”。我們認為我們不是，也不預計我們將成為美國聯邦所得稅目的的“美國實地房地產持有公司”.

A 非美國股東 根據上述第一條款描述的持有人將一般根據常規漸進美國聯邦所得稅稅率或可由適用所得稅條約指定的較低稅率對銷售所得的淨收益徵收美國聯邦所得稅。 非美國股東 作為外國公司的持有人可能另外支付

 

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根據適用的所得稅條約規定的較低稅率，個人賬戶可能會被徵收30%的分紅稅。 非美國股東 如第二標點符號所描述的賬戶，在出售所得的收益通常會受到30%的固定美國聯邦所得稅，該稅額可由美國來源的資本虧損抵銷。 非美國股東 如果賬戶符合美國與其居住地國家之間的所得稅條約的條款，則第二標點描述的任何收益將按照所得稅條約指定的方式受到美國聯邦所得稅的徵收，一般情況下只有當該收益可歸屬於賬戶在美國境內設置的固定營業處時，才需繳納此稅款。 非美國股東 要享受任何適用的所得稅條約優惠，賬戶必須判斷。 非美國股東 持有人必須妥善提交IRS表格 國內稅收局表格W-8BEN 表單 W-8BEN-E。 或其他適用或後續表格。 非美國股東 持有人應就所得稅條約的潛在適用以及其有資格獲得所得稅條約福利諮詢其稅務顧問。

如上文所述"—美國持有人的後果—出售、交易或其他可課稅處置普通股"，在某些情況下，贖回信託普通股時所收到的金額可能被視為分紅（其稅務情況如上所述"—對持有人的後果" 非美國股東 持有人 - 分紅派息”而不是以交易所信託普通股的支付交換導致資本利得或損失的辨認。贖回相關規定是複雜的，每位 非美國人士。 持有人應諮詢其自己的稅務顧問，以判斷贖回對其的後果。

資訊申報和備份預扣稅

我們必須每年向國稅局報告我們支付給信託普通股持有人的分紅或其他分配的金額，以及我們對這些分配所扣的稅金金額。即使不需要扣繳稅款，這些資訊申報要求也適用。這類分配的報告信息和任何扣繳的副本可能也向該 非美國股東的國家稅務機構提供。 非美國股東 Holder resides under the provisions of an applicable income tax treaty or other agreement. A 非美國股東 Holder generally will not be subject to backup withholding (but may be subject to other withholding as described above) on dividends the 非美國股東 Holder receives on trust common shares provided that we do not have actual knowledge or reason to know that the holder is a U.S. person, as defined under the Code, and we have received from the holder a properly completed IRS Form W-8BEN, 表單 W-8BEN-E。 or other applicable or successor form, or the holder otherwise establishes an exemption.

一般情況下，關於通過外國經紀人的外國辦事處在美國以外出售信託共同股所得款項，通常不需要進行信息報告和備份扣繳，該外國經紀人與美國沒有特定關聯。但是，如果賣方通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售信託共同股，則經紀人將被要求向賣方報告支付給賣方的款項，並且除非賣方向經紀人提交正確填寫的IRS表W-8BEN，否則將對該金額進行備份扣繳。 非美國股東 持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售信託共同股，則經紀人將被要求向持有人報告支付給持有人的款項給IRS，並且除非持有人向經紀人提交正確填寫的IRS表W-8BEN，否則將對該金額進行備份扣繳。 非美國股東 除非持有人向經紀人提交正確填寫的IRS表W-8BEN，否則將對該金額進行備份扣繳。 非美國股東 除非持有人向經紀人提交正確填寫的IRS表W-8BEN，否則將對該金額進行備份扣繳。 除非持有人向經紀人提交正確填寫的IRS表W-8BEN，否則將對該金額進行備份扣繳。 表單 W-8BEN-E。 或其他適用的形式或其後繼者提供豁免，並且經紀商不實際知道或有理由知曉持有人是否為根據法典定義的美國人。

根據備用扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免賬戶的額度。 非美國股東 假設 Holder 已按時向IRS備妥所需信息，則通常可以允許留存根據 U.S. 聯邦所得稅法的義務提供的金額作為退款或抵免。

外國賬戶稅收遵循法案

《稅法》第1471至1474條及IRS指引（通常稱為外國帳戶稅務遵從法案 （“FATCA”））一般對分紅和某些其他金額支付的聯邦扣繳稅額徵收，除非滿足各種當局報告、扣繳和其他要求。 非美國人士。 除非滿足各種報告、預扣稅和其他要求，否則無法提供實體。代碼和財政部法規目前規定了管理外國帳戶稅務遵循法案（FATCA）並將能產生美國源分紅的儀器的全部收益（如我們的信託普通股）作為FATCA預扣的對象。然而，根據拟議的財政部法规，其前言指明納稅人可以在正式確定之前依賴它們，這些全部收益則不會受到FATCA預扣的影響。美國與相應外國家之間的政府間協定，或將來可能修訂的財政部法规或其他指南，可能修改FATCA的要求。我們不會向股東支付任何額外金額，以彌補因FATCA而被扣除的任何金額。 非美國股東 股東應諮詢他們自己的稅務

 

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就 FATCA 對他們對我們信託普通股所有權和處置的美國聯邦所得稅後果有關的顧問。

上述關於美國聯邦所得稅重要考量的討論僅用於一般信息目的，並不是稅務或 法律諮詢。您應諮詢您自己的稅務顧問，了解擁有和出售信託普通股對您的特定稅收後果，包括任何美國聯邦、州或地方的適用性和效力。 非美國 稅務法律，以及適用法律的任何更改或建議變更。

法律事宜

由理查茲、萊頓 & Finger 授予我們發售之股份的有效期， 特拉華州威爾明頓州 P.A.與此發售股份有關的某些法律事宜將由俄亥俄州辛辛那提市的帕頓博格斯（美國）法師公司代表我們處理。帕頓·博格斯（美國）LLP 的律師總擁有 信託約 2,000 股普通股。承保人、經銷商或代理商（如有）將在本署有關任何承保發售有關的法律顧問代表。

專家

經審核的綜合財務報表和時間表，以及管理層對內部控制有效性的評估 通過本招股以及註冊聲明中其他地方參考的 Compass 多元控股的財務報告已依據 Grant Thornton LLP（獨立）的報告，以參考方式納入。 註冊會計師，在該公司的授權下作為會計和審計專家。

經審核的歷史財務 《康普斯多元化控股》現行表格報告第 1 號修正案第 1 號附件 99.1 之蜂窩股份有限責任公司的聲明 8-K 日期於二零二四年一月三十一日，其修訂 已於 2024 年 4 月 10 日提交，依據該公司作為審計和會計專家授予的獨立會計師 Moss Adams LLP 的報告，已被納入這樣的報告。

 

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8,631,000普通股

 

每普通股代表一股對應

我們已進入於2024年9月4日訂立的的市場發行銷售協議修訂版，我們稱之為銷售協議，與b. Riley Securities, Inc.或b. Riley Securities為銷售代理商有關。銷售協議涉及對compass diversified控股的7.250% A系列累積優先股（“A系列累積優先股”）、7.875% B系列累積優先股（“B系列累積優先股”）和7.875% C系列累積優先股（“C系列累積優先股”及與A系列累積優先股和B系列累積優先股一起，“優先股”）的出售，我們稱之為trust，根據本補充說明書和隨附的招股說明書提供。透過本次的發行，這裡所提供的A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股將與現有的A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股可交換並具有相同的條款和CUSIP編號。

 

 

招股說明書 增補說明書

 

 

2024年9月4日