这是一次合理的尽力公开发行，发行价为每股0.55美元的3,078,378股普通股。我们还向购买股票的购买者提供了5,028,206个预先获得的权证（“预提权证”），以购买5,028,206股普通股。这些购买者在此次发行中购买普通股将导致购买者及其关联方和特定关联方在本次发行完成后，其所拥有的普通股受益，达到4.99%（或者，根据购买者的选择，9.99%）以上，代替股票发放给购买者。每个预提权证可行使一股普通股，并且行使价格为每股0.001美元。预提权证的发行价格为每张0.549美元。每个预提权证一经发行立即可行使，并在全部行使时到期。此次发行还涉及此次发行中以预预提权证行使所获得的普通股。

预先资助的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们也不期望市场会有所建立。我们没有计划将预先资助的认股权证申请在任何证券交易所或其他全国性认可的交易系统上进行上市。没有积极的交易市场，预先资助的认股权证的流动性将受到限制。

我们的普通股在纽交所美国上市，股票标的为“OGEN”。2024年9月3日，我们的普通股收盘价为每股1.07美元。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅本招股说明书第15页起“***”开头描述的披露事项和并入本招股说明书的文件，了解与投资我们的证券相关的风险和不确定性。风险因素投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅本招股说明书第15页起“***”开头描述的披露事项和并入本招股说明书的文件，了解与投资我们的证券相关的风险和不确定性。

我们已经聘请Dawson James Securities，Inc.作为我们的配售代理人（“配售代理人”）参与本招股文件所述证券的销售。配售代理人同意尽力安排本招股文件所述证券的销售。配售代理人不购买或销售我们提供的任何证券，也不必安排购买或销售任何特定数量或美元数量的证券。我们已同意支付给配售代理人下表所示的配售代理费用，假设我们销售本招股文件所述的所有证券。没有任何资金会以托管、信托或类似安排的方式接收。没有最少数量的股票或最少总额的收益是本次招股完成的条件。我们可能销售少于本招股文件所述的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，而本招股的投资人如果我们未能出售所有本招股文件所述的证券，则不会收到退款。由于没有托管账户和没有最少数量的证券或收益金额，投资人可能处于这样的位置，在这种情况下，他们投资于我们，但我们在本次招股中并未筹集到足够的资金来充分资助本招股文件中所描述的预期资金用途。我们将承担所有与招股有关的费用。请参阅本招股文件第32页的“”以获取有关这些安排的更多信息。本次招股将在2024年9月16日或之前终止，除非我们决定在此日期之前终止招股（我们可以随时酌情终止招股）。分销计划

我们已同意按照下表所列的筹集的总收益向认购代理支付费用：

我们还注册了405,329份认购权证，用于购买最多405,329股普通股和认购权证所代表的普通股。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

关于本招股说明书

在本招股说明书中参考重要信息的获取方式，请按照“获取更多信息的位置”下的说明获取参考信息。在决定投资我们的证券前，请仔细阅读本招股说明书和“参考特定信息”的其他信息。

你应该仅依赖本招股说明书中的信息。我们没有授权销售代理或任何其他人员提供任何超出本招股说明书或我们已准备或参考您的任何书面免费说明书的范围提供的信息或做出任何陈述，对任何其他信息，我们不承担任何责任。对于任何其他人可能提供的信息，我们不负责任，也不能提供可靠性保证。

本招股说明书仅是出售此处所提供的证券的报价，只有在法律允许的情况下，才能这样做以及在此类情况下，处于允许的司法管辖区。我们并不在任何未被允许的司法管辖区内出售这些证券，本招股说明书或任何适用的书面免费说明书中包含的信息仅在其日期时有效，无论其交付时间或出售证券的时间，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那时以来发生了变化。

所纳入引用或在本说明书中提供的信息包含统计数据和估价（包括与我们参与的市场大小和市场竞争地位相关的数据和估价）的数据以及我们从自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物和研究所获得的第三方进行的调查和研究。虽然我们相信我们的公司内部研究是可靠的，我们的业务和行业的定义是合适的，但此研究和定义未经任何独立来源验证。

针对美国以外的投资者:我们没有做任何可以允许该招股或在任何需要采取行动的司法管辖区内持有或分发本招股说明书的事情，除了在美国以外的国家。拥有本招股说明书并在美国以外司法管辖区的人员必须了解有关证券发行和本招股说明书的分发的任何限制，并严格遵守相关规定。

本招股说明书和其引用的信息中包含我们商标和其他实体的商标。仅为方便起见，在本招股说明书和其引用的信息中引用的商标和商号，包括标识、艺术作品和其他视觉展示，可能不带有®或Tm标识，但这样的引用并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称或商标来暗示与任何其他公司的关系或我方的认可或赞助。

我们在引入文件的任何协议中所做的陈述、保证和契约仅对此类协议的各方（在某些情况下包括分配风险的目的）有效，不应视为向您作出的代表、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出时准确。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确反映我们现状的依据。

如本招股说明书中所使用的，除非上下文表明或者特别说明，“公司”，“我们的公司”，“我们”，“我们的”指的是Oragenics公司，即佛罗里达州的一家公司和它的合并子公司。

警告关于前瞻性陈述的说明

这个招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层的对未来事件、条件和结果以及我们目前可用信息的当前信念、期望和假设。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务” 的章节中找到 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在此以引用方式纳入的文件中。

任何本招股说明书中或此处纳入的关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件的陈述或业绩不是历史事实，是前瞻性陈述。在《证券法》第27A条的含义范围内，以及《交易法》第21E条，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

	●	我们需要筹集额外资金以继续实施我们的业务战略；

	●	我们的财务能力和业绩，包括我们获得研究、开发、制造所必需的非稀释性或其他资金的能力以及我们的任何一种或所有候选产品的商业化；

	●	我们的维持能力我们在美国纽约证券交易所和普通股交易市场的上市；

	●	时机、进展和我们的候选产品的临床试验结果；

	●	以下方面的不确定性我们的候选产品的提交、批准和申请范围以及我们的获取和维护能力对于任何适应症，我们的候选产品均获得监管部门的批准；

	●	以下方面的不确定性我们的候选产品的潜在好处、活性、有效性和安全性，包括管理、分销方面的好处和存储；

	●	有关的不确定性患者群体的规模、候选产品的市场接受度、机会和临床效用（如果获得批准）用于商业用途；

	●	我们的制造能力和战略，包括我们的制造方法和流程以及合同中的可扩展性和商业可行性合作伙伴；

	●	我们的成功能力将我们的候选产品商业化；

	●	潜在的好处以及我们维持与NIAID、NIH、NRC的关系和合作以及其他潜在合作的能力或战略关系；

	●	不确定性关于我们的开支、持续亏损、未来收入、资本需求；

	●	我们的识别能力，招聘和留住关键人员和顾问；

	●	我们的获取能力，保留、保护和执行我们对候选产品的知识产权地位以及此类保护的范围；

	●	我们的前进能力根据时间表和预期的里程碑开发我们的新产品和现有候选产品；

	●	我们需要遵守全球卫生当局对我们的候选产品进行了广泛而昂贵的监管，他们必须在进行实质性研究之前批准我们的候选产品和开发，可能会限制或推迟我们某些候选产品的未来商业化；

	●	我们能否在预期时间内或根本无法成功完成临床前和临床开发，并获得我们产品候选人的监管批准和商业化。

	●	我们产品候选人的安全性、有效性和益处。

	●	政府监管和监管发展的影响，以及我们和第三方的能力与合规性。

	●	我们受到控制有限的供应商、制造商和其他第三方的能力和表现；

	●	我们在竞争中的地位以及与我们竞争者或行业板块有关的发展和预测。

在有些情况下，您可以根据“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能“、”应该“、“期望“、”打算“、”计划“、”目标“、”预期“、”相信“、”估计“、”预测“、”项目“、”潜力“、”可能的“、”持续的“和”正在进行“等词语识别前瞻性声明，或这些术语的否定形式，或者其他旨在识别关于未来的声明的可比术语，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息有重大不同。

您应查看本招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及在其他文献中的类似标题下，这些文献已被纳入本招股说明书中，以探讨可能导致我们实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果不同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法保证在本招股说明书中的前瞻性声明将证明准确，您不应过度依赖这些前瞻性声明。此外，如果我们的前瞻性声明被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大的不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本无法实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除非法律要求，否则我们不承担公开更新这些前瞻性声明的义务或修订任何前瞻性声明，以反映未来发生的事件或发展，即使将来有新信息也是如此。

招股说明书摘要

此摘要在本招股说明书的其他部分中突出显示某些信息。由于它只是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的普通股票之前应考虑的所有信息，并且在整个招股说明书中应与其他详细信息一起阅读。在您决定投资我们的普通股票之前，请仔细阅读整个招股说明书，包括从第15页开始的“风险因素”以及本招股说明书中包含的财务报表和相关附注。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

我们是一家致力于神经学和抗感染药物鼻递送药物的研究和开发的开发阶段公司。我们的主导产品ONP-002药物是一种完全合成的非自然发生的神经类固醇，是亲脂的，并且在动物模型中已经表现出它可以快速穿过血脑屏障来减少肿胀、氧化压力和炎症，同时通过基因扩增恢复适当的血流。

2023年12月28日，我们成功完成了与Odyssey Health, Inc.（“Odyssey”）的先前宣布的资产购买协议。根据协议，我们购买了与Odyssey业务的一部分相关的所有资产，该业务专注于开发治疗脑部相关疾病和疾病的医疗产品（“神经科学资产”）。神经科学资产包括治疗轻度创伤性脑损伤（mTBI，也称为脑震荡）和治疗Niemann Pick病C型（NPC）的药物候选物，以及Odyssey的新颖专有鼻腔制剂和其新颖呼吸动力鼻腔递送设备。资产是指您所拥有的所有物品或权利。资产可以是物理的，例如房地产或设备，也可以是无形的，例如知识产权或商业信誉。在本文中，“资产”是指与开发治疗脑部相关疾病和疾病的医疗产品相关的Odyssey的所有资产。“神经科学资产”包括治疗轻度创伤性脑损伤（mTBI，也称为脑震荡）和治疗Niemann Pick病C型（NPC）的药物候选物，以及Odyssey的新颖专有鼻腔制剂和其新颖呼吸动力鼻腔递送设备。

关于神经学资产收购，我们向odyssey总共支付了100万美元的现金，在此之中有50万美元是在2023年10月支付的，另外的50万美元是在2023年12月11日支付的。此外，在交割时，我们向odyssey发行了800万股新建的F系列无表决权可转换优先股。这些股票是可按一比一（受到某些调整的限制）转换成我们的普通股。odyssey于2023年12月28日将其中的511308股转换成了我们的普通股。根据创建F系列优先股的指定公证书，其余的股票在所有下列事件发生之前都不得转换：所有板块均需完成以下内容方可发生（i）Oragenics将已申请并获得NYSE American或其他国家证券交易所的初次上市，或已在NYSE American被摘牌，但Oragenics不打算在符合NYSE American的初次上市标准之前进行；以及（ii）如果NYSE American规定，Oragenics的股东应批准在将优先股转换成普通股时可能发生的任何控制权变更，基于当时的事实和情况。

关于轻度创伤性脑损伤（mTBI）

脑震荡是一个影响世界各地数百万人的严重医疗需求。反复发生的脑震荡被认为会增加发展慢性创伤性脑病（“CTE”）和其他神经精神障碍的风险。据估计，每年在美国发生500万次脑震荡，其中多达50％没有报告。全球脑震荡的发生率估计为6900万。据Grandview Research估计，脑震荡治疗的全球市场价值在2020年为69亿美元，预计到2027年将达到89亿美元。引起脑震荡的常见原因包括接触性体育、军事训练和行动、机动车事故、儿童游戏和老年人摔倒。

我们的 ONP-002 脑相关疾病和损伤的神经病学资产

我们的主要产品和重点是用于治疗轻度创伤性脑损伤（“mtBI”）的 ONP-002 的开发和商业化或 “脑震荡”）。迄今为止，ONP-002 已被证明可在 18 个月内在高达 104 度的温度下保持稳定。ONP-002 候选药物与Oragenic的新型呼吸驱动鼻内设备配合使用。在使用中，呼吸能量驱动 ONP-002 候选药物从新型鼻内设备通过鼻腔通道直接进入大脑进行mtBI或脑震荡治疗。小说《鼻内》设备重量轻，设计独特，可在现场轻松使用。

我们相信专有的鼻腔配方和鼻内给药可以快速、直接地进入大脑。这部小说鼻内设备是呼吸推动的，旨在驱动 ONP-002 药物并将其浓缩到大脑中，然后大脑很容易通过大脑传播血脑屏障。在手术中，当患者吹入鼻内装置时，软腭在鼻咽后部闭合。这种机制可防止 ONP-002 药物流入肺部或食道，最大限度地减少全身 ONP-002 药物暴露以及副作用，并将 ONP-002 药物集中到大脑中。换句话说，这种机制将 ONP-002 药物困在鼻中空腔允许在受创的大脑中获得更丰富、更快的药物。

预期 ONP-002 产品开发时间表：

临床前动物研究		阶段 1		阶段 2a		阶段 2b		阶段 3
完成		完成		预计 2024 年第三季度开始		预计 2024 年第四季度开始		预计 2026 年第四季度开始

这个产品开发计划是估算值，可能会根据资金、技术风险和监管部门的批准而变化。

验证和 ONP-002 的稳定性

一个分析证书（“COA”）由药物制造商签发，表明测试方法是标准的并包括外观、通过 1H 核磁共振进行鉴定、通过质谱 (MS) 进行鉴定、通过高效液相色谱进行光学纯度、残留溶剂分析、元素杂质、水分百分比和点火残留物。制造商已经显示了规格和结果，表明所提供的材料符合所有标准。ONP-002 药物基本上以纯净形式供应。因此，没有赋形剂据信在场。稳定性研究是通过在严格控制的条件下储存 ONP-002 药物样本来进行的关于温度和湿度。稳定性测试协议包括在大约 25 °C± 2 °C 的温度下存储 60% 相对湿度 ± 5% 相对湿度持续约 24 个月，在大约 40 °C± 2 °C 时相对湿度约为 75% 湿度 ± 5%，持续大约 18 个月。ONP-002 药物样本基本上是在预定时间提取的，并进行了外观分析，纯度、测定、光学纯度和水含量。未观察到 ONP-002 的变化。

知识分子财产

国内已经提交了有关 ONP-002 化合物的外国专利申请，迄今为止，已经发布了几项专利。国内和国外还就这种新型呼吸驱动的鼻内输送装置提交了专利申请，具体如下：

●	新的化学实体知识产权申请——美国专利商标局待批，已获批准在欧洲和加拿大

	○	C-20 类固醇化合物、组合物及其用于治疗创伤性脑损伤（TBI）的用途，包括脑震荡。
	○	这个本发明涉及 ONP-002 药物化合物、其组合物及其用于治疗的方法，尽量减少和/或预防创伤性脑损伤（TBI），包括重度 TBI、中度 TBI、以及轻度创伤性脑损伤，包括脑震荡。

脑水肿

图2显示，ONP-002药物通过测量脑水含量和组织重量比较表明，在脑损伤后24小时，与车辆处理相比，ONP-002药物（约4mg/kg）减轻了大鼠的肿胀。将处理药物的组与假手术基准组进行了比较。运动创伤后可能会出现局部水肿。严重的脑水肿会导致不良结果，包括第二次冲击综合征引起的运动创伤后死亡率增高（2）。 *表示显著性在p＜0.05时，n=6

炎症

mTBI会导致血管和神经元的压力。小胶质细胞和活化星形细胞会渗入受伤区域并释放炎症介质，如TNF-alpha。我们显示，与车辆处理相比，ONP-002药物（约4mg/kg）减少了大鼠脑组织中约24小时后mTBI导致的TNF-alpha介导的神经炎症反应（ELISA）。

IN ONP-002药物在狗中的药代动力学和安全性

该关键的GLP 14天研究，使用约0、3、10或23mg/mL浓度的ONP-002药物每天3次，大约相隔约4小时，对两侧鼻孔的比格犬（每侧鼻孔均注入药物）在体积为1 mL/鼻孔的情况下进行了重复给药，使用微型雾化器将鼻腔治疗作为使用约22.5％的HPβCD作为载体的液体溶液。经鼻给药的ONP-002药物均能良好耐受高达约23mg/mL或约46mg总剂量每次的最高剂量。治疗期间观察到犬只唾液增多，这呈剂量依赖性。在任何测试剂量下，都没有对体重、食物消耗、眼科参数、临床化学、血液学或器官重量产生影响。组织切片分析显示鼻甲上有化脓渗出物，肺中存在炎性细胞浸润和纤维蛋白沉积痕迹。所有这些事件都被分类为轻微，并在恢复期间得到了逆转，没有显示出任何剂量依赖性。车辆对照治疗的狗只中也存在类似的发现，表明这些发现与用药无关。因此，确认最高剂量约23mg/mL是NOAEL，相当于分别在雄性和雌性犬中的ONP-002剂量约为1.5mg/kg和2.3mg/kg。测试显示，在通过鼻腔给药后男性和女性狗只体内ONP-002药物的血浆浓度随剂量递增。雄性和雌性的血浆暴露水平相似，并且没有任何药物积累的证据。

心肺安全药理学

在一个非Good Laboratory Practice（GLP）的研究中，使用手动的全细胞膜片钳评估了ONP-002药物对人类ether-a-go-go相关基因（hERG）尾电流的影响。ONP-002药物以约10微米的单一浓度进行测试，抑制了hERG尾电流约42.6%（n=3）。为了实现体外hERG IC50和ONP-002药物在临床研究中的游离血浆浓度之间约30倍的安全系数，Cmax（最大浓度）不应超过约0.33微米（约99纳克/毫升）的游离药物浓度。ONP-002药物约97.2%结合人体血浆蛋白，并估计达到约12.5纳米的血浆Cmax，这是计划进行的首个人类研究中拟投藥剂量的最高剂量，提供了约800倍的安全系数。一项Good Laboratory Practice（GLP）的研究已在查尔斯河实验室（Charles River, Inc.）进行，并将纳入IND提交。

ONP-002 药物临床试验

ONP-002药物已在健康人体试验中完成了一期临床试验，显示其安全耐受。

安全性研究已经确定了一个为期十四天每天2次的用药方案。第一期临床试验在澳洲墨尔本由合同研究机构（CRO）Avance Clinical Pty Ltd 和 Nucleus Network Pty Ltd 进行。澳洲提供了货币兑换优势，并且在我们的财年结束时从澳洲政府获得对在澳洲进行的所有研究和开发的税收退款。

第一阶段研究为双盲、随机、安慰剂对照（3:1，药品:安慰剂）。第一阶段采用单次逐渐升级/多次逐渐升级（SAD/MAD）药物管理设计。SAD组分为1次治疗（低、中、高剂量），MAD组分为1次/天治疗，为期5天（低剂量和中剂量）。采集多个时间点的血液和尿液样本，以进行安全药代动力学研究。为每个身体系统提供标准的安全监测。

四十名受试者（31名男性，9名女性）已成功入组第一期。由医学医生组成的安全评审委员会已经审查了试验数据，并确定该药物在所有用药水平上安全耐受。

我们预计准备进行第二期临床试验以进一步评估ONP-002药物的安全性和疗效。根据第一期数据，我们计划向FDA申请一项新药研究申请，并在美国进行第二期试验。

我们预计进行第二期临床试验，在脑震荡患者中鼻内给予ONP-002药物，每天2次，持续十四天。第二期a可行性研究计划于2024年第三季度在澳洲进行，并紧随其后进行一项20亿的概念验证研究在美国进行。

我们与澳洲一家领先的合同研究机构（CRO）达成了协议，在澳洲进行第二期临床试验。该试验旨在评估ONP-002药物对脑创伤的疗效。这家澳洲CRO以其在澳大利亚、新西兰和北美的临床试验管理能力和服务质量而闻名，拥有二十多年在澳洲药品管理局、食品药品管理局和欧洲药品管理局监管框架下导航的专业知识。其他关键的第三方知名供应商也参与了推进和监测我们的进度。

2024年7月10日，我们宣布已开发出新的独家配方，用于新型ONP-002神经类固醇的治疗。我们认为鼻腔为我们新型神经类固醇配方进入大脑提供了通道。由于神经类固醇很难被溶解到溶液中，必须开发出独特的配方才能达到治疗水平。我们相信我们的最新工作极大地提高了最终剂量水平，同时提供了改进的经鼻给药和附着以及更长的吸收时间。我们进一步相信，我们已成功完成了ONP-002药物的改进独家配方，应该显著提高经鼻给药制剂的生物利用度。这种新型独家经鼻给药制剂的开发是旨在减少初期脑震荡症状并预防脑震荡后可能导致长期致残症状的一个平台。

2024年8月8日，我们宣布我们治疗脑震荡的候选药物成功完成了一项研究，表明ONP-002药物不会导致心毒性。在进行临床试验之前，美国食品药品监督管理局（FDA）要求对药物进行心脏受体测试，以确保其不会显示出任何电路异常的情况。此外，2024年8月30日，我们宣布我们成功完成了一项研究，表明ONP-002药物在动物模型中不会导致DNA损伤和基因毒性。在进行临床试验之前，美国食品药品监督管理局（FDA）要求对药物在细胞和动物上进行测试，以确保其不会导致影响细胞分裂的损害。

我们的医疗顾问

博士神经科医生詹姆斯· “吉姆” · 凯利担任我们的首席医学官，负责监督我们即将进行的2期临床试验用于治疗脑震荡。最近，凯利博士曾担任马库斯脑健康研究所（MIBH）的执行董事以及位于科罗拉多州奥罗拉的科罗拉多大学安舒茨医学院神经病学教授。MIBH 专业治疗该计划由马库斯基金会资助，旨在为持续出现创伤性脑损伤症状的美国退伍军人提供护理。凯利博士也是国民球员阿瓦隆行动联盟TBI项目主任，MIBH是该计划的临床协调中心。在最近的这些之前职位，凯利博士曾任沃尔特·里德国家军事医疗机构国家无畏号卓越中心（NicoE）主任中心位于马里兰州贝塞斯达作为该公司的创始董事，他领导了一支由医疗专业人员组成的创新型跨学科团队世卫组织以全面、综合的方法将高科技诊断和治疗与补充和替代医疗干预措施相结合为患有创伤后应激障碍和心理状况（例如创伤后压力）复杂组合的美国军事人员提供护理，抑郁和焦虑。五角大楼军事卫生系统领导人经常请凯利博士担任这个职务，美国国会、退伍军人事务部以及美国大陆和国外的众多军事设施。凯利博士有在他受人尊敬的职业生涯中，与美国食品药品管理局和脑损伤临床试验进行了互动。他是治疗的坚定倡导者脑损伤的急性期，了解尽早保护大脑免受炎症、肿胀和氧化侵害的价值压力以获得更好的临床结果。

博士 William “Frank” Peacock 担任我们的首席临床官，并将进行我们预期的 2 期临床试验用于治疗急诊室的脑震荡。孔雀博士目前是贝勒学院急诊医学研究副主任医学博士，曾任克利夫兰诊所勒纳医学院教授。他还是一项试验的首席研究员为一家开发用于识别急诊室脑震荡的血液生物标志物的公司而言，该公司正在分析急性脑震荡脑震荡后血液标志物升高，不仅可以确保识别出脑震荡，还可以作为潜在严重程度的预测指标以及长期并发症。孔雀博士是世界知名的演讲者和研究员。他在批准和使用方面发挥了重要作用在紧急情况下对急性冠状动脉综合征衰竭的高灵敏度血液肌钙蛋白，这可以在 JAMA 心脏病学出版物， 高灵敏度肌钙蛋白T在识别可能患有急性冠脉综合征的极低风险患者的疗效，他是《创伤性脑损伤的生物标志物》第一本书的编辑。

我们的 SARS-CoV-2 疫苗候选产品 — NT-CoV2-1

之前到收购神经病学资产，从2020年5月开始，收购发行总额的百分之百（100％）以及 Noachis Terra, Inc.（“Noachis Terra”）的已发行普通股，截至2023年12月31日，我们专注于开发和商业化一种候选疫苗，以提供对导致 COVID-19 的 SARS-CoV-2 的长期免疫力。在此期间，我们使用特定配方对动物模型进行了测试，包括对仓鼠进行SARS-CoV-2挑战研究用于肌肉注射和鼻内给药，均基于NIAID预融合稳定的刺突蛋白抗原。

在 2021 年 6 月，我们启动了一项针对小鼠的免疫原性研究，并于 2021 年 8 月 30 日宣布成功完成支持使用肌肉注射或鼻内给药途径进一步发展的小鼠研究。2021 年 9 月，我们发起了一项仓鼠挑战赛，评估使用肌肉注射和鼻内特异性辅助剂对病毒复制的抑制作用管理。2021 年 12 月，我们宣布两种配方都产生了强大的免疫反应并降低了 SARS-CoV-2 病毒挑战发生五天后，鼻腔和肺部的病毒载量达到不可检测的水平。2022年6月14日，我们宣布这些研究的结果发表在《自然科学报告》中。

在2022年3月，经过对基于兔子的试验的积极评估后，我们启动了GLP毒理学研究，以评估兔子中NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。该临床前研究旨在为我们的鼻腔疫苗候选品进入人体临床研究提供所需的数据。

在成功进行前面提到的动物研究并与FDA进行B类预IND会议后，我们决定将开发工作和财务资源集中在鼻腔给药疫苗产品候选品NT-CoV2-1上。作为这种鼻腔开发重点的一部分，在2023年，我们签订了战略许可协议，并获得了CQDM的补助资金。

然而，由于缺乏资金，我们的NT-CoV2-1疫苗产品的研究和开发活动已于2023年12月31日暂停，目前并不活跃。我们将继续评估未来SARS-CoV-2和NT-CoV2-1候选产品的机会和资金资源，其中不能保证。这些机会和资金资源可以包括但不限于转让许可协议、合资或伙伴关系、销售或许可技术、政府拨款和公共或私人融资，通过出售债务或股权证券或获得信贷或其他贷款。我们不能保证我们将能够获得任何这样的机会或资金。

我们的Lantibiotic产品候选人

我们的科学团队成员发现，某种链球菌菌株产生Mutacin 1140（MU1140），这是属于新型抗生素类别的lantibiotics 分子。lantibiotics ，例如MU1140，是由少数革兰阳性菌种生产的高度改性的多肽抗生素。迄今为止，已经发现了超过60种lantibiotics。我们认为，lantibiotics被科学界普遍认为是有效的抗生素药物。在非临床测试中，MU1140对所有革兰阳性细菌具有活性，在测试中产生了反应，包括对一些与医疗保健相关感染如HAIs有关的菌株。高比例的医院获得性感染是由高度耐药的细菌引起的，如耐甲氧西林的金黄色葡萄球菌（MRSA）或多重耐药革兰阴性菌。我们认为，由于目标病原体对市场上现有FDA批准的抗生素的抗药性日益增长，对新型抗生素的需求正在增加。

虽然lantibiotics很有前途，但在2023年我们得出结论，需要进行几项变革，以减少运营中使用的现金。在2023年9月，我们终止了lantibiotic项目部分研究和开发活动的建筑租赁。实验室的关闭是将继续专注于节约现金资源并通过各种机制寻求额外融资的一部分。截至2023年12月31日，与lantibiotic项目有关的研究和开发活动处于停滞状态。我们将评估lantibiotic项目的机会；然而，前进的方向是加强我们专注于发展嗅鼻给药平台和治疗与大脑相关疾病和疾病的候选药物的专业知识和专业能力。

我们的业务发展策略

在生物医药和产品开发行业取得成功依赖于持续开发新的产品候选药物。大多数产品候选药物都无法通过临床开发阶段，这迫使公司对创新进行外部寻找。因此，我们期望不时通过各种形式的业务发展寻求战略机会，这可以包括战略联盟、许可协议、合资企业、合作、股权或债务投资、处置、并购。我们认为这些业务发展活动是我们战略的必要组成部分，我们通过评估现有业务内和与现有业务互补的业务发展机会，以及可能与现有产品候选药物开发不同的机会，寻求提高股东价值。

如在其他地方所讨论的那样，我们目前的重点是推进ONP-002产品候选者治疗脑震荡。我们目前其他项目候选者的工作目前不活跃。为了集中精力处理ONP-002，并节约资源，我们已经做出了一些变化，以减少现金使用，直到获得额外资本。如先前宣布，我们行使我们与Hawley-Wiggins，LLC（“房东”）租赁的条款，在Progress Park，地址为Alachua，Florida 32615的建筑物上支付了9个月的预付租金以终止租赁（“租赁”），另外支付了2023年9月份的按比例计算的租金，以及适用的销售税。除了终止租赁，公司还取消了两个职位，马丁·汉德菲尔德博士过渡为公司的顾问。汉德菲尔德博士继续通过咨询合同以小时为基础提供支持服务。汉德菲尔德博士的就业协议按照其条款终止。阿拉楚阿租赁包含了研究和开发乳链霉素计划的一些实验室。

公司和其他信息

我们成立于1996年11月，1999年开始运营。我们于2003年6月完成了首次公开发行。我们的执行办公室位于佛罗里达州萨拉索塔市Main Street，1990号，Suite 750。我们的电话号码是(813) 286-7900，我们的网站是http://www.oragenics.com。我们免费提供我们的网站上的年度10-k报告，季度10-Q报告，Form 8-k的实时报告和修正案，一旦我们电子文件或提供这些材料给证券交易委员会（“SEC”）。这些报告也可在上述网站中获得。 www.sec.gov.

成为一家小型报告公司的影响

我们是一家根据S-k法规第10(f)(1)条定义的“小型报告公司”。我们将继续成为小型报告公司，直到(1)我们非附属公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)我们年度营业额在本财年内超过1亿美元，并且非附属公司持有的普通股市值超过7千万美元的最后一天确定的年度。小型报告公司可以利用一些报告要求和其他大众公司普遍适用的减轻负担的减免，这些条件包括：

	●	只需提供两年的已审计财务报表，以及任何必要的未经审计的中期财务报表，并相应减少“财务状况和业绩的管理讨论与分析”披露；

	●	不需要遵守评估我们财务报告内部控制的审计人正确声明要求；以及

	●	在我们的定期报告、代理声明和注册声明中关于高管薪酬的披露义务减少。

摘要的风险因素

我们的业务面临许多风险，在做出投资决策之前，您应该意识到这些风险。讨论了这些风险更全面地说在”风险因素” 本招股说明书的部分紧随本招股说明书摘要之后。其中一些这些风险包括以下内容:

●	我们产生了自我们成立以来损失惨重，财政资源有限，没有产生任何收入，需要筹集额外资金未来的资本。

●	我们可能无法保护额外资金。

●	我们的审计师已经表示对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。

●	我们可能无法满足美国纽约证券交易所的持续上市标准，可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

●	我们的神经学特异性有限研究、开发、制造、测试、监管、商业化、销售、分销和营销经验，以及我们可能需要投入大量的财政和管理资源来建立这些能力。

●	我们的候选产品都没有已获准销售，如果我们无法成功开发候选产品，我们可能无法继续一家持续经营的公司。

●	我们的候选产品，如果获得批准，将面临激烈的竞争；我们的许多竞争对手拥有更多的资源和经验。

●	我们的 ONP-002 脑震荡候选人可能面临来自通过缩短监管途径批准的生物仿制药的竞争。

●	市场机会因为我们的神经病学候选产品可能比我们想象的要小，我们无法向你保证市场和消费者将接受我们的产品或候选产品。

●	如果我们的制造商和供应商未能满足我们的要求和监管机构的要求，我们的研发可能是实质性的受到不利影响。

●	我们依赖重要的我们的高级管理层和科学团队的经验和专业知识以及我们任何关键人员的流失无法成功雇用他们的继任者可能会损害我们的业务。

●	如果有我们的候选产品被证明对人体无效或有害，我们将无法从这些候选产品中获得收入。

●	我们可能不会成功在收购、投资或整合企业、成立合资企业或剥离业务方面。

●	我们的脑震荡和神经病学相关的研发工作在很大程度上取决于我们的知识产权和生物制剂材料许可证。

●	我们可能无法保护我们的知识产权，如果我们无法保护我们的商标或其他知识产权免受侵权，我们的业务前景可能会受到损害。

●	我们可能会受到索赔挑战我们的专利和其他知识产权的发明权。

●	如果我们因侵权被起诉第三方的知识产权，这将是昂贵而耗时的，而且该诉讼的结果不利可能会对我们的业务产生重大不利影响。

●	我们的成功将取决于取决于我们与候选产品合作或进行分许可的能力。

●	安全漏洞而且，我们的信息技术系统或我们所依赖的供应商的信息技术系统的其他中断可能会泄露我们的信息并使我们面临责任、声誉损害或其他费用。

●	我们的候选产品受政府严格监管，并将接受持续的监管审查，我们也可能受到受医疗保健法律、法规和执法的约束。

●	我们可能无法获得根据适用的监管要求对我们的候选产品进行监管批准。

●	延误或困难在临床试验中招募患者可能会导致额外费用和延误。

●	我们的候选产品可能会导致严重或不良的副作用。

●	我们的员工，独立承包商、主要调查员、顾问、供应商和首席信息官可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

●	即使我们目前的产品候选人或任何未来的候选产品获得监管部门的批准，他们可能无法达到广泛的医疗保健水平付款人、医生和患者的收养和使用是取得商业成功所必需的。

●	额外发行我们未来的股票证券将导致稀释，而我们已发行优先股的转换将导致显著稀释。

●	我们的 A 系列和系列 b 优先股，如果不转换为普通股，其分配和清算优先权优先于我们的普通股清算可能会对我们普通股的价值产生负面影响，削弱我们筹集额外资金的能力。

●	我们的某些条款公司章程、章程、高管雇佣协议和股票期权计划可能会阻止我们公司的控制权变更股东可能会认为是有利的。

●	的价格和数量我们的普通股一直波动不定，波动幅度很大。

●	存在的要求上市公司可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格的能力我们董事会的成员。

●	如果我们没能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

发行

发行人：		Oragenics, Inc.

普通股发行：		3,078,378 普通股份的份额。我们还登记了配售代理人认股权证和搭售的认股权证行使而发行的5,028,206份普通股；根据本招股说明书，还登记了405,329份初始认股权证。

预资金认股权证：		我们还提供了5,028,206份购买选择权，以购买不超过5,028,206份普通股，代替购买这次发行中的普通股份，以免这些购买人连同其关联方和特定关联方，合计持有我们的普通股在完成本次发行后立即超过4.99%（或按购买人选择的9.99%）。每份预先担保证券的行使价格为每股0.001美元。预先担保证券可以立即行使，并在完全行使时到期。本招股说明书还涉及对于认股权证行使后获得的普通股的发行。

发售前普通股已发行数量：		普通股5,580,693股

此次发行后普通股应该为：		13,687,277 假设我们只出售普通股而没有预先拨付的认股权，那么股票数量为卖出的股票数量。

发行价格：		发行价为每股0.55美元和每个预凭股票权证0.549美元。

资金用途：		我们估计我们将从本次发售普通股中获得净收益约430万美元。我们打算使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，用于资助我们的ONP-2脑震荡临床试验，以及其他相关的研究和发展活动，以及用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书中的“”以了解本次发行拟用途的更完整描述。使用所得款项投资我们的普通股涉及高风险。在您决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”开始于第15页以及其他信息。

交易市场和股票代码：我们的普通股上市于纽约证券交易所美国交易所，或称为“NYSE American”，代码为“OGEN”。		我们的普通股上市于纽约证券交易所美国交易所，或称为“纽交所美国”，代码为“OGEN”。

风险因素：		投资我们的普通股涉及高度风险。有关在您决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素，请参见本招股说明书中开始于第15页的“风险因素”以及其他信息。

封锁期：除非具有某些例外，否则我们的董事和高管同意，在本次发行之日起三（3）个月内不会提供、承诺、出售、合约出售、授予、出借或以任何其他方式转让，直接或间接地进入任何掉期或其他安排，将我们公司股票的任何股权经济后果全部或部分转移给其他人，包括我们的普通股资本的任何股他，或任何可转换或可行权为我普通股的证券。		封锁期：除非具有某些例外，否则我们的董事和高管同意，在本次发行之日起三（3）个月内不会提供、承诺、出售、合约出售、授予、出借或以任何其他方式转让，直接或间接地进入任何掉期或其他安排，将我们公司股票的任何股权经济后果全部或部分转移给其他人，包括我们的普通股资本的任何股他，或任何可转换或可行权为我普通股的证券。

本次发行后的普通股股票数量基于2014年8月9日已发行的普通股数量，不包括以下内容：

● 在我们的股权激励计划下，共222,920股普通股可行权，行权价格为每股19.72美元的加权平均价；

● 348,827股普通股权证保留供发行，每股行使价格加权平均价值为52.02美元。

● 1,042,812 根据我们的2021年股权激励计划，额外保留用于未来发行的普通股份；

● 大约有9,028股普通股被保留用于转换我们的未流通A系列无表决权可转换优先股;

● 大约13,500股普通股保留用于转换我们未来可转换优先股Series b Non-Voting的股份；

● 大约7,488,692股普通股保留用于转换7,488,692股未来可转换优先股Series F Non-Voting；和

● 最多405,329股普通股可在行使放置代理权证时发行。

除非我们另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均基于以下假设：

●

未行使任何优先认股权或期权;

●

假设本次发行中的预先资本化认股权不行使; 和

●

未行使本次发行完成后将发行的询价代理的认股权。

投资我们的证券存在高风险。在决定购买我们的证券，包括本招股说明书所提供的普通股之前，您应认真考虑我们在《年度报告10-k》，任何随后提交的《季度报告10-Q》以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性，所有这些文件在此处均被纳入引用。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。目前我们不知道的其他风险或者我们目前认为不重要的风险也可能会对我们的业务运营造成重大影响。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、运营业绩或者财务状况和前景可能会受损。在这种情况下，普通股的市场价格和认股权证的价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

我们普通股的市场价格已经、并可能继续波动和显著波动，这可能导致投资者遭受实质性损失。

我们的普通股交易价格一直很不稳定，而且我们预计它将继续保持不稳定。我们的普通股交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期的运营结果、我们的财务状况、我们或竞争对手的发布公告、我们能否筹集到可能需要的额外资本以及我们筹集资本的条件，以及市场和经济的一般情况。其中一些因素是我们无法控制的。整个市场的波动可能会降低我们普通股的市场价格，并影响我们股票的成交量，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。根据纽交所美国股市的报告，截至2023年12月31日的52周内，我们普通股的收盘价最高为9.00美元，最低为2.62美元；从2024年1月1日至2024年8月30日，最高价为6.84美元，最低价为0.90美元。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括本“风险因素”部分所述的风险以及其他因素，包括：

此外，股票市场总体、纽交所美国和特别是生物技术公司市场可能会出现投资者信心丧失。这种投资者信心的丧失可能会导致我们普通股价格和交易量的极端波动，这与我们的业务、财务状况或运营结果无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们的普通股市场价格造成实质性损害，并使我们遭受证券集体诉讼的风险。即使不成功，这样的诉讼也可能很昂贵，会转移管理层的注意力和资源，这可能会进一步严重损害我们的财务状况和运营结果。

我们拟发行的股票可能会导致我们的普通股价格立即下降。此类下降可能会在本次发行完成后继续存在。

我们不能保证我们将继续在纽约交易所美国证券交易所上市交易。

我们普通股在2013年4月10日开始在纽交所美国版（原纽约证券交易所MK dfals）上市，我们受到纽交所美国连续上市要求和标准的一定限制。2024年4月18日，我们收到了来自纽交所美国的通知（“通知”）称我们不再符合纽交所美国的持续上市标准。具体而言，该信函指出该公司不符合纽交所美国公司指南（“公司指南”）第1003（a）（ii）和第1003（a）（iii）节所列出的持续上市标准。如果上市公司在其四个最近的财政年度中连续报告经营业务亏损和/或净亏损，则第1003（a）（ii）节要求上市公司拥有400万美元或以上的股东权益。在其五个最近的财政年度中报告了持续经营亏损和/或净亏损的上市公司，则第1003（a）（iii）节要求上市公司拥有4,000万美元或以上的股东权益。2023年12月31日，我们报告了320万美元的股东权益，并报告了其最近五个财政年度的持续经营亏损和/或净亏损。2024年5月17日，我们向纽交所美国提交了合规计划（“计划”）。2024年6月18日，纽交所美国接受了我们的计划；公司将能够在计划期间继续上市，并将接受纽交所美国工作人员的定期审核。如果我们在2025年10月18日之前不符合连续上市标准，或者公司在计划期间未取得与计划相一致的进展，则公司将受到纽交所美国公司指南中规定的退市程序的约束。该公司致力于在将来采取交易或交易以符合纽交所美国的要求。但是，不能保证公司能够在要求的时间范围内符合纽交所美国的连续上市标准。如果任何原因最终使普通股退市，可能会对公司产生负面影响，包括：（i）降低公司普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制公司使用注册声明发行和出售自由交易证券的能力，从而阻止公司进入公共资本市场；以及（iv）损害公司向员工提供股权激励计划的能力。

这是一个合理的尽力发行，不需要出售任何最低证券数量，同时我们可能无法筹集我们认为业务计划所需的资本，包括我们的近期业务计划。

认购代理已同意尽最大努力引荐购买该募集的证券。认购代理无责任保证经我们买卖或安排买卖的证券数量或美元金额。本募集并无要求最低销售数量作为募集结束条件。由于本募集无最低募集金额的限制，实际募集金额、认购代理费和支付给我们的款项目前不能得知，且有可能明显低于以上设置的最大金额。我们可能卖出比提供的证券数量更少，这可能会大幅降低我们获得的收益，且本募集的投资者在我们未出售足够支持我们继续运营，包括我们的短期运营所需证券数量时不会获得退款。因此，我们可能无法在短期内筹集我们所需的资金，可能需要募集其他资金，也可能无法获得或获得不被我们接受的条件。

由于本次发行，您将立即遭受较大的稀释，并可能在将来遭受额外的稀释。

由于本次发行，您将会承受立即且显著的稀释。在按照每股0.55美元的公开发行价格上，将我们所发行的股票减去包销商费用和估计的发行费用之后，参与本次发行的投资者可以预期每股约0.18美元的立即稀释（未考虑任何期权的价值）。未行使的股票期权和权证以及已行使的优先股转换可能会对您的投资造成进一步的稀释，特别是对于我们的F系列可转换优先股，将对您的投资造成重大的稀释。有关您在本次发行中购买我们的证券所承受的稀释的更详细讨论，请参见下文的“稀释”部分。

未来在公开市场上销售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

卖出大量普通股，或市场出现这种可能，可引起普通股市场价格下跌或使我们未来通过发行股票筹集资金更加困难。未来发行普通股可能进一步抑制普通股市场。我们预计将继续承担药物开发、销售、一般和管理成本，并满足资金需求，我们将需要出售额外的股权证券，其中可能包括向战略投资者大量出售普通股票，这些普通股可能受限于注册权和带有反稀释保护条款的认股权证。大量普通股票或其他权益证券的销售或拟议中的销售，无论是在公开市场还是在私人交易中，都可能对我们普通股市场价格产生不利影响，我们的股价可能大幅下降。我们的股东可能面临严重的稀释，并在出售股票时获得较低的价格。此外，发行的新股票可能具有比现有普通股更高的权利、偏好或特权。此外，我们有大量的限制股票、股票期权和认股证曾在公开市场或某些私密交易中行使，购买本次发行的普通股的投资者可能会面临进一步稀释。

如果我们进行了一个或多个以股票或其他证券作为补偿的重大收购，我们股东的持股可能会被极大地稀释。此外，如果我们与第三方达成安排，允许我们以发行普通股票的方式代替某些现金支付以实现里程碑，我们的股东也可能面临被稀释的情况。

根据我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-8登记声明，我们在2021年股权激励计划中发行的普通股将受到覆盖，并且在行权后，这些股票可以在市场上转售。我们还发行了普通股和认股权证，在之前的私募融资中发行，这些股票可以作为受限制的股票持有，并在行权时转售。根据1933年修正案的证券法（以下简称“证券法”）下制定的144号规则的规定，这种股票被定义为“受限制的证券”，并且这类股票可以根据144号规则的规定转售。从我们私人交易中获得的股票的转售可能会导致我们的股票价格大幅下跌。此外，优先股转换为普通股后的股票转售及其后续销售也可能会导致我们的股票价格大幅下跌。

此外，我们的某些股东有时可能有资格通过股票经纪业务在公开市场上出售其所有或部分受限制的普通股票，其总体意义在于遵循第144号规则，在某些限制条件下，不隶属于本人或业务伙伴的股票可能在任何三个月期间内出售一些证券，而这些证券的数量不超过该类常见股票的当时未流通股票数量的1%或者该类证券在出售前的四个日历周内平均每周交易量。在我们及时履行公开报告义务的前提下，无隶属方出售证券而无此限制。第144号规则还允许已满足一年持有期的非隶属方无任何限制地转售证券。我们无法估计可能出售的股份数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、出售者的个人或业务情况以及其他因素。

我们无法估计可能出售的股份数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、出售者的个人或业务情况以及其他因素。

由于未来股票发行可能会导致未来蒸发，您可能会面临风险。

为了募集更多资金，我们可能在未来以与本次发行不同的价格向投资者发行额外的普通股或其他可转换或可交换为我们的普通股的证券。我们可能会以低于本次发行投资者支付的股票价格出售股票或其他证券，在任何其他发行中出售。未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可能会拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的股票价格。

我们未来发行其他股本证券将导致我们现有普通股股东的稀释。

我们的董事会有权在不需要股东行动或投票的情况下发行我们已获授权但未发行的全部或部分股份，但在法律或我们的股票上市交易所的规定要求股东批准的情况下除外。我们未来发行任何其他权益证券可能导致现有普通股股东的股权被稀释。股份发行可能以反映我们普通股当前交易价格折让或溢价的价格进行。此外，我们的业务策略可能包括通过收购相互补充的业务、收购或授权额外产品或品牌或与目标客户和供应商建立战略关系来实现内部增长的扩张。为了做到这一点或为了为我们其他活动的成本提供资金，我们可能要发行额外的权益证券，这可能会导致现有普通股股东的更进一步稀释。这些发行将稀释现有普通股股东的持股比例，这将降低他们在股东投票事项上的影响，并可能稀释我们普通股的账面价值。例如，我们在2023年12月31日的普通股已发行股为3080693股，由于增发股票筹集资本，在2024年8月8日我们的普通股已发行股为5580693股。此外，如果我们已发行的优先股股东将其优先股转换为普通股，可能会发行额外的7500000股普通股，导致现有普通股股东被稀释。

我们管理团队可能会投资或支出本次发行的款项，而这可能与您的看法不一致，或者可能无法获得显著的回报。

我们的管理层将对本次发行的全部所得款项拥有广泛的自主权。我们计划将本次发行的净收益用于资助ONP-002研究和临床试验的一部分，以及用于营运资本和企业常规用途。我们的管理层在使用净收益时将有相当多的自主权，您无法作为投资决策的一部分来评估这些所得款项是否被恰当地使用。本次发行的净收益可能会用于未能增加我们的营运结果或提高我们普通股价值的企业用途。

这些收益的具体数额和使用时间将取决于许多因素，例如我们的研发工作时间和进展，我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股书的日期，我们无法确切说明本次发行的净收益的所有具体用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式运用本次发行的净收益。

如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。在使用这些资金之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、息票票据。这些投资可能不会对我们的股东带来有利的回报。

我们没有宣布或支付我们的普通股票的任何现金股利，也没有预期在可预见的将来宣布或支付现金股利。对于我们的普通股票是否支付现金股利的任何未来决定将由我们的董事会自主决定，并取决于我们的财务状况、营运结果、资本需求和董事会认为相关的其他因素。

我们在本次发行中所提供的预先融资认股权没有任何公开市场。

预拟资助证券并未建立公开交易市场，我们也不预计市场会出现。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上列出预拟资助证券。在没有活跃市场的情况下，预拟资助证券的流动性将受到限制。

此次所提供的预先融资认股权不具有普通股股份的任何所有权权利，例如投票权或权利分享派息，而仅代表以固定价格购买普通股股份的权利。持有预先融资认股权的人可以以每股普通股$0.001的行权价格购得认股权的行使所得普通股股份。在此次发行后，预先融资认股权的市场价值尚不确定，且无法保证其市场价值将等于或超过其公开发行价。

我们现有的权证中的某些规定可能会阻止第三方收购我们。

我们现有warrants的某些条款可能会使第三方收购我们更加困难或昂贵。我们的warrants禁止我们进行某些被视为“基本交易”的交易，除非在其他条件下，存续实体承担我们的warrants和预先担保的warrants的责任。此外，warrants规定，在某些被视为“基本交易”的交易中，除了某些例外情况外，这些warrants的持有人有权选择要求我们按照这些warrants中所描述的价格回购这些warrants。我们此前提供的warrants的这些规定和其他规定可能会阻止或阻挠第三方收购我们，即使该收购对您可能是有利的。

我们估计发行所得的净收入约为430万元。“净收入”是我们预计扣除放置代理费和我们应付的预估发行费用后将收到的金额。

我们打算使用募集所得净款项，并与我们现有的现金及现金等价物一起，用于支持我们正在进行的ONP-2脑震荡临床试验以及其他相关的研究和开发活动，以及用于运营资本和其他一般性企业目的。

此次发行的净收益连同我们的现金资产无法足够资助ONP-002产品候选通过监管审批，因此我们需要筹集额外的资本完成ONP-002产品候选的研发和商业化。我们可以通过出售股票、债务融资、运营资本贷款、企业合作或授权协议、补助资金、投资现金结余所赚取的利息或以上任意来源的组合来满足未来的现金需求，但我们无法保证未来会有这样的资金来源。此次发行的净收益的预期用途反映了我们根据当前计划和业务环境的意图。截至本招股说明书的日期，我们无法确定此次发行结束后实际收到的净收益的具体用途及我们实际开支的金额。我们实际支出的金额和时间，以及临床开发的程度可能因许多因素而显著变化，包括我们开发工作的进展、我们将来可能开始的临床试验，以及我们可能与第三方为我们的产品候选品开展的任何合作和任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将在使用任何净收益方面拥有重大自主权，投资者将依赖于我们管理层关于净收益运用的判断。详见“风险因素”。

我们从未对普通股份支付现金股息。此外，我们预计在可预见的未来不会定期支付现金股息。我们打算将所有可用的现金和流动资产用于业务的运转和增长。将来是否支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益（如果有）、资本要求、经营和财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

以下信息仅供参考，我们的资本化将根据定价确定的实际发行价格和其他条款进行调整。您应该将此表中的信息与我们的基本报表以及本招股说明书末尾出现的附注和“ ”部分一起阅读。选定财务数据,” “分销计划我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。股票资本简介本招股说明书中的“ ”部分和我们的基本报表一起阅读。

本次发行后我公司普通股的流通股数量是基于2024年6月30日的流通普通股数量计算，假设本次发行的任何预先融资权证立即以每股0.001美元行使，并不包括以下情况：

● 在我们的股权激励计划下，共222,920股普通股可行权，行权价格为每股19.72美元的加权平均价；

● 348,827股普通股权证保留供发行，每股行使价格加权平均价值为52.02美元。

● 1,042,812 根据我们的2021年股权激励计划，额外保留用于未来发行的普通股份；

● 大约有9,028股普通股被保留用于转换我们的未流通A系列无表决权可转换优先股;

● 大约有13,500股普通股被保留用于转换我们的未流通B系列无表决权可转换优先股; 和

● 大约有7,488,692股普通股被保留用于转换我们的未流通F系列无表决权可转换优先股。

如果您购买此次发行的普通股，您的权益将立即被稀释至每股发行价0.55美元与我们现金账面净值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值为130万美元，每股为0.24美元，基于5,580,693股普通股的流通数。我们普通股的净有形账面价值每股代表我们的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债，除以当天流通的普通股数量。普通股净有形账面价值的稀释代表该发行中共同股份购买者每股支付的金额与该发行后普通股净有形账面价值每股之间的差异。

在我们以每股0.55美元的发行价（假设出售的预付证券立即以每股0.001美元行权）发行8,106,584股普通股后（扣除我们支付的配售代理人费用和预计发售费用），我们的，调整后的，假设的净有形账面价值为约512万美元，或每股普通股约0.37美元，截至2024年6月30日。这代表着我们每股调整后，假设的净有形账面价值对于现有股东的即时增长约0.14美元，并且对于新投资者的即时摊薄约0.18美元。下表以每股为基础说明了这一计算：

上述调整计算基于截至2024年6月30日公共股份的持有份额，假设所有销售的预配股权立即以每股0.001美元的价格行权，且不包括以下内容：

● 在我们的股权激励计划下，共222,920股普通股可行权，行权价格为每股19.72美元的加权平均价；

● 348,827股普通股权证保留供发行，每股行使价格加权平均价值为52.02美元。

● 1,042,812 根据我们的2021年股权激励计划，额外保留用于未来发行的普通股份；

● 大约有9,028股普通股被保留用于转换我们的未流通A系列无表决权可转换优先股;

● 大约有13,500股普通股被保留用于转换我们的未流通B系列无表决权可转换优先股; 和

● 大约有7,488,692股普通股被保留用于转换我们的未流通F系列无表决权可转换优先股。

重要的是，我们的未偿付的优先股转换，特别是我们的F系列可转换优先股的转换，将导致您的投资进一步被稀释。在假设出售我们的普通股的这一发行价为每股0.55美元（假设已出售的预先担保权证立即以每股0.001美元行权），并在扣除每股的承销代理费用和预计发行费用后，假设将所有7488692股F系列可转换优先股转换为我们的普通股（这些股份有权以一对一的比例转换为我们的普通股，但受到某些限制和调整的约束），我们的调整后、经过审计的每股净有形资产净值将约为0.24美元，截至2024年6月30日。这将对新投资者造成约0.31美元每股的立即稀释。请参阅“风险因素”。

另外，尽管我们认为已具备足够的资金用于目前或将来的运营计划，但是我们可能会出于市场情况或战略考量选择筹集额外资本。如果采用发行股权或可转换债券的方式筹集额外资本，将导致我们公司的股东进一步稀释。

以下是我们的修改和重订后的公司章程（已修改）和章程（已修改）以及与此类说明相关的具体协议的主要条款的摘要。通过本前景展望书的注册声明提交副本，此总结为完整执行，并受到相关法律的规定。

我们的授权资本股票包括350,000,000股普通股，面值为0.001美元，以及50,000,000股无面值的优先股。

我们的普通股股东在涉及所有股东表决的事项上，每股拥有一票的权利。我们的普通股股东没有累计表决权。因此，投票支持其董事选举的股东所持有的普通股占已发放、流通和有表决权的股本总数的三分之一是凑集股东大会的票数必需的。

除非适用于所有已发行的优先股的优先权，否则普通股股东有权按比例平分所有可用的资产股利（如果有的话），这些资产股利是经我们董事会专门决定从法律上可用的资金中支付的。

在我们进行清算、解散或破产清算后，支付完我们的债务和支付给任何未偿还的优先股股东所要求的款项后，我们所有普通股股东，连同我们的A系列可转换优先股股东和B系列可转换优先股股东，按比例分配我们所有资产和法律上可用的资金。

没有我们的普通股股票需要赎回或拥有优先购买权来购买我们的其他普通股股票或任何其他证券。

所有我们的普通股全部已缴足款项，而在本次发行中发行的普通股也将是全部已缴足款项的且不可追加评估的。

我们的董事会有权，在未经股东行动的情况下，指定和发行多达5000万股优先股的一个或多个系列或类别，并指定每个系列或类别的权利、优先权和特权，这些权利、优先权和特权可能超过普通股的权利。这些权利、优先权和特权可能包括股利权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、构成任何类或系列的股票数以及该类或系列的指定。董事会在未来选择的条款可能会减少分配给普通股股东的收益和资产量，或者会损害普通股股东的权利和权力，包括投票权，而无需股东进一步表决或行动。因此，我们的普通股股东的权利将受到，而且可能会受到，系列A可转换优先股、系列B可转换优先股和系列F可转换优先股的持有人的权利的制约，或者是我们将来可能发行的任何其他优先股的持有人的权利的制约，这可能会导致我们的普通股的市场价格下降。公司之前发行的C、D和E系列优先股已经全部被取消或转换，不再存在。

2017年5月10日和2017年7月25日，我们发行了一个总计1200万股可转换优先股，该股票被指定为A系列可转换优先股，根据我们向佛罗里达州州务卿提交的指定和权利的证书而确定，该股份的总购买价值和初始清算优先权为300万美元。每股A系列可转换优先股的发行价格为每股0.25美元，我们称其为原始购买价格。在2018年3月9日和2022年8月26日，某些A系列可转换优先股持有人选择兑换为普通股，因此由于这样的转换，有541.7万股A系列优先股仍然未偿还。

以下说明是关于A系列优先可转换股票和指定证明的主要条款的摘要，不代表完整内容。该摘要受到A系列优先可转换股票和指定证明的所有条款的约束和限制，包括在证明的定义中使用的某些术语。我们建议您阅读本文件，因为它而不是本说明，定义了优先可转换股票持有人的权利。我们的章程已将已由于2017年5月10日生效，并于2017年11月8日修订和重制的指定证明及权利表格副本作为我们的10-K表格的附录包含。

A可转换优先股股份没有强制赎回日期，也不受任何沉淀基金的限制。A可转换优先股将无限期继续存在，除非我们在“赎回”下述情况中选择赎回它们，或者我们以其他方式收回它们，或者按照下面的“转换权”描述将它们转换为我们的普通股。

A系列可转换优先股有权参与以“事实上”转换为基本股票的公司普通股上宣布和支付的所有股息。

在公司任何清算、解散或终止，无论自愿或非自愿的非基础性交易（在优先股的认购证书中定义），A系列可转换优先股持有人将有权从资产中获得以下两项中的较大者：（i）该持有人所持有的A系列优先股数目乘以每股0.25美元的原发行价格，以及（ii）如果所有未偿还的A系列优先股立即在清算前转换为普通股，则该持有人在该清算中应获得的可转换A系列优先股所代表的普通股的支付额。

A轮可转债优先股（以下简称“这种股票”）的股息权与普通股和B轮可转债优先股相同，而在公司自愿或非自愿的清算、解散或结束时，这种股票与B轮可转债优先股地位相当，高于普通股。

请参阅《投票权利 - 股东批准要求。A可转换优先股》以了解需要半数以上的尚未发行的A系列可转换优先股股票作为一个整体投票批准的公司股票和其他证券的类型的描述。

在Series A可换股优先股发行日的五周年后的任何时候，我们在法律许可的情况下，有权以$0.25的原发行价提前至少七十五（75）天以书面形式通知所有持有人赎回全部或部分未偿还的Series A可换股优先股。第一次转换价格为$0.25，但由于公司于2018年1月19日进行了1比10的逆向拆股，并根据我们于2023年1月20日进行的1比60的逆向拆股进一步调整为$150.00。

A系列可转换优先股的持有人将随时有权将其一部分或全部A系列可转换优先股转换为我们的普通股数量，该数量是将要转换的股份的原始购买价格除以总A系列转换价格（最初等于原始购买价格，但受到调整），我们称之为转换价格。

在“转换价格调整”下所述的特定事件和交易发生时，转换价格将会调整。在转换为A系列可转换优先股的股份转换后所发行的任何我公司普通股均为有效发行、完全支付和免增资的。公司应将碎股改为取整至下一整数股。初始转换价格为0.25美元，但由于公司于2018年1月19日进行了1比10的股票合并，将其调整为2.50美元，并于2023年1月20日起因我们进行了1比60的股票逆向拆股而进一步调整至150.00美元。

转换价格应在股票分割、股票股利、股票组合和/或类似交易发生时按比例调整。虽然C和F系列优先股最初没有针对转化价格以下的发行的防折价保护，但如果公司获得了持有股东的批准（见下文“”），以后C和F系列优先股将获得完整无限制的防折价保护。根据主要市场的规则和法规，公司可以在任何时候经过必须持有者的书面同意，将固定转换价格下降到任何适当时间和期限。

Series A可换股优先股受条款约束，该条款提供在某些事件下进行转换时可对转换价格和/或发行的普通股的数量进行调整，例如股票细分、组合或再分类。

除非法律另有规定，否则A系列可转换优先股将没有投票权。但是，只要任何A系列可转换优先股仍未偿还，我们就不得不获得该系列剩余未偿还股票的半数以上股份的股东的肯定投票，（a）变更或不利地改变向A系列可转换优先股提供的权力、特权或权利，或变更或修改指定书，（b）修改我们的章程或其他宪章文件，以任何方式不利地影响A系列可转换优先股股东的任何权利，（c）增加授权的A系列可转换优先股数量，或（d）在上述任何事项上达成任何协议。

A系列可转换优先股的持有人被授予了某些要求登记的权利和“猪背”注册的权利，涉及转换成A优先股和行使其相关认股权可以发行的我们的普通股的股票，受惯例上的裁减、停牌期和其他例外情况的限制。

2017年11月8日, 我们发行了 6,600,000 股可转换优先股，根据我们提交给佛罗里达州秘书长的指定权利证书和文件，这些优先股被指定为 B 级可转换优先股，拥有350万美元的最初购买价格和初始清算首选权。每股B级可转换优先股发行价为0.50美元，我们称之为原始购买价格。2022年8月26日，某B级可转换优先股持有人选择转换为普通股，由于此类转换的结果，40,500,000股B级可转换优先股仍未兑付。

以下内容是对b系列可转换优先股的主要规定和指定证书及权利的概述，不保证完整性。本概述仅供参考，应参考b系列可转换优先股全部规定和指定证书及权利，包括指定证书和权利中所涉及的某些术语的定义。我们建议您阅读此文档，因为该文档才定义了b系列可转换优先股持有人的权利，而非此描述。我们在10-k表格的附录中，作为我们公司章程的附件，已经引用了我们于2017年11月8日在佛罗里达州国务卿处备案的指定证书和权利的形式。

第B系列可转换优先股股票没有强制赎回日期，并且不受任何沉淀基金的限制。除非我们选择在以下情况下赎回第B系列可转换优先股股票，否则该股票将无限期保持优先股状态：在“赎回”中描述的情况下，或者我们以其他方式回购它们，或者将它们转换成我们的普通股在下面的“转换权利”中描述。

B级可转换优先股享有对公司普通股“按转换”基础上宣布和支付的所有股息的参与权。

在任何清偿、解散或清算公司的情况下（任何此类事件均称为“清偿”），无论是自愿还是被动，每个B系列可转换优先股股东均有权获得现金金额，以每股0.50美元的原始发行价为乘数乘以其持有的B系列可转换优先股的股数与A系列可转换优先股相等，且优先于普通股股东，且不考虑任何种类的转换限制，如果在清偿前立即将所有未偿B系列可转换优先股转换为普通股，该股东在清偿中发行的普通股相应的金额就是其应得的金额。

Series b可转换优先股在股息权上与普通股和A系列可转换优先股平级，在公司任意自愿或非自愿的清算、解散或清算中，以资产分配的方式在A系列可转换优先股之上且高于普通股。

有关我公司发行股权和其他证券的种类需要获得B级可转换优先股的多数持有人批准的事项，请参见“表决权 - 需要B级可转换优先股持有人批准的事项”的描述。

在 B 级可换股优先股的原发日起第五年后，只要我们有法律理由，我们就有权以0.50美元的原始发行价赎回全部或任何部分B类可转换优先股的已发行股票，并向所有持有者提供至少75天的书面通知。

持有B级可转换优先股的股东将随时有权将其部分或全部B级可转换优先股转换为我们的普通股，转换股份的数量为每股转换的原始购买价格除以总转换价格（最初等于原始购买价格，但可能会进行调整），我们称之为转换价格，然后将该乘积乘以2。

转换价格将根据“转换价格调整”下所描述的某些事件和交易进行调整。在转换为b系可转换优先股的股份后，公司发行的任何普通股均为有效发行、充分支付和不可再征。公司应当支付现金来替代碎股，或者将其舍入为下一个整数股。最初的转换价格为0.50美元，但由于公司于2018年1月19日进行了1比10的逆向拆分，因此进行了调整至5.00美元，并且在2023年1月20日生效的1比60的逆向拆分后进一步调整为300.00美元。

Series b可转换优先股受规定约束，规定了在某些情况下，如股票细分、合并或重新分类等事件中进行转换时的转换价格和/或可发行普通股的股数的调整条款。

除法律另有规定外，B级可转换优先股将不具有表决权。然而，在任何B级可转换优先股仍存在的情况下，未获得多数未兑付B级可转换优先股的持有人的肯定投票，我们将不得（a）以任何不利于B级可换股优先股持有人的方式更改、修改、废除、重申或补充证明书的指定权利证书的规定（无论是通过重分类、合并、合并、重组或其他方式）；(b) 授权或同意授权增加B级可转换优先股的股数或发行任何其他B级可转换优先股；(c) 修改、更改或废止公司的《公司章程》或《公司章程》的任何条款，这些条款会影响到B级可转换优先股或其持有人的任何权力、优先权或表决权；或（d）同意采取上述行动。

B类可转换优先股的股东获得了某些要求我们就B类优先股可转换股得到的普通股和与之相关的认股权行使要求注册的权利，受制于惯例性削减、短暂停职期和其他例外情况。

2023年12月28日，我们发行了800万股可转换优先股，作为对odyssey资产的部分购买补偿，该股票被指定为F系列可转换优先股(Series F Convertible Preferred Stock)，并且根据公司向佛罗里达州州务卿注册提交的F系列指定证书Seris F Certificate of Designation，由此产生了权益。2023年12月28日，根据F系列指定证书(Series F Certificate of Designation)，511,308股F系列优先股被转换为普通股，因此，仍有7,488,692股F系列可转换优先股待转换。

该系列F优先股在经济上与公司的普通股等价。在清算时，它与普通股处于同等地位，低于公司出色的A类和b类优先股和公司特别创建的任何其他级别或系列的股票优先于系列F优先股。

Series F优先股没有投票权，除非适用法律要求，并且除了在指定的《设计证明书》中规定的有限保护性投票权之外。

系列F优先股发行日起可按1：1的比例（须符合惯常调整条件）转换成普通股。然而，根据系列F指定证书的规定，持有人不能将系列F优先股转换为超过截至2023年10月4日为止公司普通股流通量的19.9%以上，除非：（i）公司申请并获批在NYSE American或其他国家证券交易所上市，或已在NYSE American下市；（ii）如果NYSE American的规定要求，公司股东应当在转换系列F优先股为普通股时，基于当时存在的事实和情况，批准任何可能被视为控制权变更的变更控制权事项。

作为F系列优先股的持有人，无权优先购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

任何F系列优先股都没有成熟的交易市场，公司也不指望市场会出现。公司不打算在任何证券交易所或其他全国性公认的交易系统上申请F系列优先股的上市。

以下内容是我们修订和重述的公司章程（修订后）和公司章程（修订后）以及相关协议的重要条款的概述。这份摘要完全受到我们重述的公司章程、公司章程和这里描述的具体协议中具体条款和规定的限制，这些协议的副本作为我们提交的10-k表的展品文件。

该公司曾发行过C、D和E系列优先股股票。所有C系列非投票、非可转换优先股的股票都已按其条款赎回，不再挂售。所有D系列优先股票 - 转换为普通股后，已转换为普通股，因此该公司不再持有任何D系列优先股。根据E系列认股权证的条款，在生效的公司章程修正案将其授权可发行股份从416万6666股增加至3.5亿股（“修正案”）后，每份E系列优先股将自动转让并取消，不需要E系列优先股的股东采取任何行动。公司股东于2023年12月14日批准了这项修正案，因此，所有E系列优先股恢复了授权但未发行的优先股地位，并不再被指定为E系列优先股。

我们不受佛罗里达州法律中的反收购法规的规定限制，因为在我们的公司章程中，我们已特别选择退出"控制股份收购"（F.S. 607.0902）和"关联交易"（F.S. 607.0901）条例。因为这些反收购条例不适用于已特别选择退出此类条款的公司，所以我们在遭遇敌意收购企图时将无法启动此类条例的保护。

我们的公司章程和章程包含了可能产生反收购效应的条款，这些条款包括

我们的公司章程和章程的这些条款可能会延迟或阻挠涉及实际或潜在的公司控制权变更的交易，包括交易，其中股东可能会收到高于当前价格的股份溢价。此类条款还可能限制股东批准他们可能认为符合其最佳利益的交易，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们的普通股的过户代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 电话：(212) 509-4000。

我们正在提供3,078,378股普通股和5,028,206张预资本融资权证，用于购买5,028,206股我们的普通股。我们还在此注册所提供的预资本融资权证行使后不时发行的普通股。

我们有权以每股0.001美元的面值授权发行350000000股普通股和50000000股无面值的优先股。

我们的普通股的主要条款和规定在本招股说明书的“股本股份描述”中描述，并作为参考资料纳入本文。

下列赎回权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受到赎回权证的条款的限制，必须全部遵守，赎回权证的格式将作为"8-k"表格的附件提交给美国证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分被引用。预期投资者应仔细审查赎回权证的条款和规定，以了解赎回权证的全部条款和条件的完整说明。

此次要约的每份预付款认股权将有一个每股 0.001 美元的初始行权价。预付款认股权将立即行使，直到预付款认股权全部行使为止。行权价格和行使后可发行的股票数量将根据适当的调整，以适应对我们共同股的股份派发、股票拆分、重组或类似事件、以及行权价格等方面的影响。

预融资认股权证将在每个持有人选择的情况下全部或部分行使，行使时需递交一份正式执行通知书并支付相应数量的全额购买费用（除了以下所讨论的无现金行权）。持有人（及其关联公司）未能行使预融资认股权证的任何部分，而使持有人持有的普通股总数超过4.99％（或购买人选择为9.99％）即刻行使后，不得行使，但是，在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可以提高行使预融资认股权证后所持有的普通股的占比至紧接着行使后的流通普通股数的9.99％，此占比所有权根据预融资认股权证的条款确定。在行使预融资认股权证时，不会发行任何碎股。而是我们将支付相应数量的现金，这相当于碎股金额乘以行使价格。

代替其他现金支付预计应该要支付的总行权价格，持有人可以选择改为将根据预付款认股权中所设置的公式确定的净的普通股数量在行权时（全部或部分）收到。

在基本交易事件发生时，如Pre-Funded Warrants中所述并通常包括任何普通股票的重组、资本重组或重分类、所有或几乎所有的财产或资产的出售、转移或其他处置、我们与另一个人的合并或并购，以及我们未来投票证券的超过50%的收购，Pre-Funded Warrants的持有人将有权在行使Pre-Funded Warrants时获得种类和金额的证券、现金或其他财产，若在此类基本交易之前，持有人行使Pre-Funded Warrants，他们将会获得相同的证券、现金或其他财产，除非后继实体是一家公开交易的公司（其股票被引用或在全国证券交易所上市交易，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国版、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场），后继实体将接管普通认股权使得认股权可行使的是后继实体公开交易的普通股。

根据适用法律，持有人可以选择转让预付款认股权，需交回预付款认股权并附上适当的转让工具。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出预付款认股权。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。

除非预付款认股权规定的另有规定或因股东身份的持有，否则预付款认股权的持有人不具备我们普通股股东所具有的权利或特权，包括任何表决权，直到他们行使预付款认股权。

我们的普通股的过户代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 电话：(212) 509-4000。

我们聘请Dawson James Securities, Inc.（以下简称“Dawson James”或“代销商”）作为我们的独家代销商，以最大的努力邀约买家购买本招股说明书所提供的证券。Dawson James不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非他们“尽最大努力”安排我们的证券销售。因此，我们可能无法全部出售所提供的证券。本次发行并无最低筹集金额作为交易的条件。代销商不保证在本次发行中能够筹集到新资金。本次发行的条款受市场条件和我们与潜在投资者在代销商的咨询下的协商影响。代销商无权代表我们签署合同。此次发行将于2024年9月20日或之前终止，除非我们决定在该日期之前自行终止（我们有权随时自行决定）。我们将为本次发行中购买的所有证券举行一次结算。每股（或预融资权证）的发行价将在本次发行期间保持不变。Dawson James可能聘请一个或多个子代销商或经销商来协助本次发行。

我们将直接与机构投资者签订证券购买协议，这些投资者可以选择购买我们在此发行的证券。未签订证券购买协议的投资者应在购买我们在此发行的证券时仅依靠本招股说明书。

我们将在收到投资者购买本招股书所述证券的资金后将证券交付给投资者。我们预计将在2024年左右根据本招股书所述提供证券。

我们已同意赔偿承销商承担的特定责任，包括根据《证券法》的责任，并为承销商可能被要求支付的担保性证明的法律费用进行贡献。

下表显示了我们在本次销售中支付的每股、每股预融资认股权和总认购代理费。

1. 我们同意支付放置代理现金手续费，相当于本次发行获得的总毛收益的7％，但在某些投资者参与的情况下会部分调整。由于没有最低认购金额作为条件来完成本次发行，因此实际的现金放置费用（如果有的话）目前无法确定，可能远低于上述最高金额。

2. 我们还同意在此发行中，向放置代理处赔偿在结算时由放置代理处支出的法律和其他费用，最高金额为125,000美元。

我们估计，此次发行的总费用（包括注册、申报和上市费用、印刷费、法律和会计费用，但不包括放置代理费用）将约为350,000美元，全由我们支付。此金额包括放置代理的应付费用，其中包括但不限于放置代理法律顾问的法律费用，我们同意在发行结束时支付至多125,000美元的累计费用补偿。

此外，我们已同意向配售代理或其指定人员发行权证，以购买多达405,329股普通股（相当于本次发行中已发行的普通股总数的5.0%），行权价为每股2.60美元（代表每股公开发行价格的125%），行权期限为本次发行销售开始日期起五年。

认购代理权证将于发行时行使，有免现金行使条款，并将在本发行开始后的第五周年终止。认购代理权证自本发行开始的五年内无法行使或转换。认购代理权证还包括惯常的防稀释条款，要求和“跟随市场”注册权，该注册权不得超过发行开始的五年。我们已经将认购代理权证和本发行中的认购代理权证相关股票进行了登记。

代销代理权证以及其对应的股份将会被FINRA视为报酬，因此将受到FINRA规则5110(e)(1)的约束。根据FINRA规则5110(e)(1)的规定，在本次发行的销售开始之日，为期180天的时间内，代销代理权证和任何行使代销代理权证获得的我们的普通股，不得被任何人出售、转让、转让、质押、抵押，也不得成为任何对冲交易、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的对象，这些交易将导致该证券的有效经济处理，但有一些特定的例外情况。本次发行与代销代理相关的权证将会按照FINRA规则5110(e)(1)限制的规定完全符合锁定期限的规定；并且完全符合根据FINRA规则5110(e)(2)规定的转让限制。

如果本次融资的收益至少为400万美元，我们还同意在我们与认购代理的合作结束或终止后的三个月内，根据任何公开或私募融资或其他资本，向认购代理支付相当于筹集的总收益的7%的尾部费，只要这些投资者是由认购代理引荐的。

放置代理机构及其附属公司是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、投资、套期保值、融资和券商业务。放置代理机构及其附属公司曾经、现在或将来为我们及我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并获得或将获得惯例性的费用和支出。

2024年6月26日，公司以1.00美元的价格成功进行了一次“最大努力”的公开发行，发行了1,100,000股普通股，总收益达110万美元。道森詹姆斯担任发行商在此次发行中的唯一配售代理，并向道森詹姆斯支付了77,000美元的配售代理费用（占发行总收益的7.0%），并补偿了道森詹姆斯75,000美元的差旅及其他费用，包括法律费用。此外，公司还向道森詹姆斯发行了购买高达55,000股普通股的权证（占本次发行的证券发售总数的5%），行权价格为1.25美元（为本次发行的普通股发售价格的125%）。这些权证自发行结束之日起有效，最初的行权期为发行结束后的六个月。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其某些附属公司可能为自己的账户和客户的账户进行各种广泛的投资和积极的交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们存在借贷关系，他们会根据惯常的风险管理政策定期对我们的信贷风险进行对冲。配售代理及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，该交易由购买信用违约掉期或创建我们证券或我们附属公司证券（包括本次发行的普通股）的空头头寸等组成。任何这样的空头头寸都可能对本次发行的普通股未来的交易价格产生负面影响。配售代理及其某些附属公司还可以在相应的证券或工具方面传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达独立的研究观点，并且可能随时持有或建议客户获得这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

每股公开发行价和每个我们发行的预先资助权证的公开发行价，以及权证的行使价格和其他条款，是我们和投资者在与包销商商议后，根据此次发行前我们的普通股的交易情况等诸多因素协商决定的。决定我们所发行证券的公开发行价格、预先资助权证的行使价格和其他条款的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们的业务发展阶段、我们为未来制定的业务计划以及它们的实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体情况以及其他被认为相关的因素。

本公司的每一位职员和董事及持股5%以上的股东已同意接受期限为本招股说明书日期后90天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，他们不得出售、合同出售或卖出本公司的任何普通股或任何可转换成本公司普通股或可行使或交换成本公司普通股的证券。此外，只要本公司在本次发行中获得至少400万美元的总收益，在本次发行的结束日期后90天内，我们已同意不发行任何普通股或可行使或转换为普通股的证券或提交任何与我们任何证券发行有关的注册声明，但有一定的例外情况。但是，在本次发行结束后，我们将被允许根据《证券法》第415(a)(4)条规定签署与“按市值定价”发行有关的协议并进行销售。

我们已同意对认购代理商承担某些责任，包括在证券法案项下产生的某些责任，或为了对这些责任做出的付款提供贡献。

认购代理可能被视为《证券法》第2（a）（11）节中所指的承销商，其收到的任何费用以及在其作为主体销售证券时实现的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。认购代理将被要求遵守《证券法》和1934年修订版（《交易所法案》）的要求，包括但不限于《交易所法》的100亿.5规则和m条例。这些规则和条例可能限制认购代理对我们证券的购买和销售的时间安排。根据这些规则和条例，认购代理可能不得（i）在与我们证券有关的任何稳定活动中参与；（ii）出价或购买我们的任何证券或尝试诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已经完成了在分销中的参与，且符合《交易所法》的规定。

电子版招股说明书可在承销商维护的网站上提供，承销商可以通过电子方式分发招股说明书。除电子版招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经批准和/或认可，不应被投资者依赖。

我们的普通股目前在纽交所美国交易所上市，标的为'OGEN'。2024年8月15日，我们的普通股每股报告的收盘价为1.41美元。最终的公开发行价格将由我们、配售代理和认购者共同决定，可能低于我们的普通股的当前市场价格。因此，在这份招股说明书中使用的假定公开发行价格可能不代表最终的公开发行价格。预先拟定的认股权证不存在其他交易市场，我们不指望这类市场的发展。此外，我们也没有打算将认股权证列入任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统。

我们的普通股的过户代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 电话：(212) 509-4000。

除了美国以外，在我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行本招股所示的证券。本招股所示的证券不得以直接或间接方式进行报价或销售，也不得在任何司法管辖区内分发或发布本招股或其他任何与报价或销售任何这类证券有关的筹资材料或广告，除非在可以确保符合相关司法管辖区的适用规则和法规的情况下。任何取得本招股的人均应被告知并遵守与本招股的发行和分配有关的任何限制。本招股不构成在任何非法司法管辖区内出售或要约购买本招股所示的任何证券的要约。

年度报告中出现的截至2023年12月31日的合并财务报表，于2024年3月29日提交给SEC的10-K表中，已由独立注册的会计师事务所Cherry Bekaert LLP进行审计，并已在此引用，依靠该事务所作为会计和审计专家的权威，其审计报告中包括有关公司继续作为持续经营企业存在实质性疑义的解释性段落。

公司的年度基本报表截至2022年12月31日，在公司于2023年12月31日提交给SEC的10-K表格的年度报告中，已由独立注册公共会计师事务所CBIZ CPAs P.C.（前称Mayer Hoffman McCann P.C.）进行审计，其报告包括有关存在实质性怀疑公司继续经营能力的说明段落，并依靠该公司作为会计和审计专家的权威性，在本文中引用，同时附上其报告。

这一发行的证券的发行价值已获得我们的律师所在的花旗、路平和肯德里克律师事务所（位于佛罗里达州坦帕市）的通过。作为认购代理的律师事务所，华衍律师事务所（位于华盛顿特区）因此为本方做出了代表。

在本文件中，我们“通过参照”引用我们向证券交易委员会提交的一些信息，这意味着我们可以通过对那些信息的引用向您披露重要信息。通过参照引入的信息被认为是本招股说明书的一部分。此处引入的任何文件中所包含的声明，在本招股说明书中所包含的声明或在任何随后提交被视为已经引用或者通过引用修改或取代的文件中所包含的声明程度范围内被视为已经修改或者已经取代。已经被修改或者取代的任何声明不得被视为本招股说明书的一部分，除非如此修改或者取代。我们通过引用下面列出的文件(在每种情况下，除了根据SEC规则视为受理而未提交的文件或信息)。

同时，我们还将根据1934年证券交易法修正案（Exchange Act）第13条（a）、第13条（c）、第14条或第15条（d）的规定，提交给美国证券交易委员会（SEC）的所有文件（不包括在8-k表下的2.02条款或7.01条款和与这些条款相关的在此类表格上提交的展示文件），自本招股说明书之日起至我们出售本招股说明书和随附招股说明书所涵盖的所有证券或我们根据本招股说明书和随附招股说明书出售证券的销售终止的日期为止。

本招股说明书内附的文件中包含的声明如被本招股说明书中的声明或后续文件中所包含的替代或修改，则在本招股说明书的范围内，该声明应受到相应的修改或替代。被替换或修改的任何声明，除非被修改或替代，否则均不应视为本招股说明书的一部分。

我们特此承诺，免费向每位收到本招股说明书副本的人士提供以下信息的副本，包括任何受益人士，即对该等文件进行书面或口头要求的任何人士：该招股说明书中已经或可能被引用的任何信息，包括特别被引用的任何附录。要求这些副本的人，应按以下方式联系：Oragenics, Inc., 1990 Main St Suite 750 Sarasota, Florida 34236, 关注：投资者关系，电话：（813）286-7900。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称SEC）提交的注册声明书的一部分。该注册声明书及与之一同提交的附属文件包含有关我们及本次发行股份的更多信息。由于有关本招股说明书所引用文件的信息并不总是完整的，因此您应阅读作为在注册声明书中作为附属文件提交的完整文件。您可以在SEC网站上阅读和复印完整的注册声明书及其附件。

我们是一家上市公司，会向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和目前的报告、代理声明和其他信息。您可以联系SEC并支付复印费来请求这些文件的副本。我们提交给SEC的文件也可以在SEC的网站上向公众免费获取。 http://www.sec.gov.

此外，我们还维护了一个包含本公司信息的网站，其中包括我们向SEC提交的报告、代理通知和其他信息的副本。该网站的地址为 www.oragenics.com。除特别注明为本招股书中的引用文件外，我们的网站中包含的信息或通过我们的网站可以获取的信息均不构成本招股书的一部分。我们仅提供网站地址，而并不意味着它是网站的活动链接。

	每股		每预配股证		总费用
公开发行价格	$	0.5500	$	0.5490	$	4,453,593
配置代理人费用⁽¹⁾	$	0.0385	$	0.0384	$	311,752
授权或创立（通过再分类或其他方式）任何新的类别或系列的股本，其权利、权力或特权在公司的公司组织文件《公司章程》中规定，并且与任何系列的优先股处于高位或平等地位;⁽²⁾⁽³⁾	$	0.5115	$	0.5106	$	4,141,841

⁽¹⁾	我们将支付认购代理七（7）％的总募集毛收益的现金手续费。此外，我们同意报销认购代理相关的部分募集费用，并同意向认购代理发行认股权证（warrants），购买在本次发行中出售的普通股的5%的股份（包括任何预付款权证下的普通股）。该认股权证的行权价格等于每股发行价格的125％。有关认购代理应收的报酬的更多信息，请参阅第32页开始的“”一节。分销计划假设本次募集将全部售出。

⁽²⁾	本表格中呈现的募集款项金额没有考虑与本次募集相关的认股权证的任何行使。

⁽³⁾	因为本次募集没有最低证券数量或募集资金数额作为关闭条件，实际公开发售金额、认购代理费用和我们的收益（如果有）现在无法确定，并且可能会远远低于上述总最高募集金额。我们估计此次募集的总费用，不包括认购代理费用，将约为35万美元。

	6月30日 2024			在进一步调整的前提下调整
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	1,348,621		$	5,146,242
资产预付款和其他流动资产的变动		270,334			270,334
总流动资产		1,618,955			5,416,576
预付的研发支出		1,090,750			1,090,750
经营租赁权使用资产		—			—
总资产	$	2,709,705			6,507,326
负债和股东权益
流动负债:
应付账款及应计费用	$	1,383,309			1,383,309
短期应付票据		—			—
运营租赁负债-流动负债		—			—
负债合计		1,383,309			1,383,309

股东权益：
无面值优先股；授权股份5000万股；截至2024年6月30日，共有5,417,000股A类股，4,050,000股B类股，0股C类股，7,488,692股F类股处于流通状态。		1,592,723			1,592,723
普通股，面值$0.001；授权350,000,000股，截至2024年6月30日实际已发行流通股为5,580,693股，截至2024年6月30日已发行流通股为9,517,701股，调整后的形式		5,581			13,687
额外实收资本		210,702,269			214,491,784
累计赤字		(210,974,177	)		(210,974,177	)
股东权益合计		1,326,396			5,124,017
负债和股东权益总计	$	2,709,705			6,507,326

	每股		每预配股证		总费用
公开发行价格	$	0.5500	$	0.5490	$	4,453,593
配置代理人费用⁽¹⁾	$	0.0385	$	0.0384	$	311,752
授权或创立（通过再分类或其他方式）任何新的类别或系列的股本，其权利、权力或特权在公司的公司组织文件《公司章程》中规定，并且与任何系列的优先股处于高位或平等地位;⁽²⁾	$	0.5115	$	0.5106	$	4,141,841

	本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
关于本招股说明书	1
关于前瞻性陈述的注意事项	2
招股说明书摘要	4
风险因素概要	12
本次发行	14
风险因素	15
使用资金	20
分红政策	20
CAPITALIZATION	20
稀释	22
股本结构描述	23
我们所提供的证券说明	30
分销计划	32
可获取更多信息的地方	35
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	35
引用公司文件	36
在哪里寻找更多信息	37

	●	临床前结果以及对我们的候选产品或竞争对手的候选产品的临床研究；

	●	监管或法律发展在美国和其他国家，尤其是适用于我们的候选产品的法律法规的变化；

	●	监管部门采取的行动与我们的候选产品、临床研究、制造过程或销售和营销条款有关的机构；

	●	介绍和公告我们或竞争对手的新产品，以及这些推出或发布这些产品的时机；

	●	我们的公告或我们在重大收购或其他战略交易或资本承诺中的竞争对手；

	●	我们季度的波动经营业绩或竞争对手的经营业绩；

	●	我们的财务差异符合投资者预期的表现；

	●	估计值的变化我们市场的未来规模和增长率；

	●	会计原则的变化或对现有原则解释的变化，这可能会影响我们的财务业绩；

	●	我们产品的故障取得或维持市场认可度或商业成功；

	●	的条件和趋势我们服务的市场；

	●	总体经济的变化，行业和市场状况；

	●	立法的变化或监管政策、做法或行动；

	●	开始或结果涉及我们公司、我们的一般行业或两者的诉讼；

	●	招募或离职关键人员；

	●	我们资本的变化结构，例如未来证券的发行、优先股的赎回或转换或产生额外债务；

	●	实际或预期的销售额股东持有我们的普通股；

	●	收购和融资；和

	●	我们的交易量普通股。

	●	基于实际情况；

	●	根据调整后的推测数据，以每股0.55美元的发行价在本次发行中发行8,106,584股普通股（假设在本次发行中出售的任何预先资助的认股权立即以每股0.001美元行权），并在扣除我们支付的估计的承销代理费和估计的发行费用后，同时假设不出售预期资助的认股权及不行使认股权。

发行价每股	$	0.55
2024年6月30日的历史净股本价值每股	$	0.24
根据调整，考虑本次发行的影响后，每股的经调整净有形资产价值	$	0.37
因新投资者的增加，经调整的每股净有形资产价值升高	$	0.14
根据调整，考虑本次发行对投资者的影响，经调整的每股稀释	$	0.18

	●	董事会可以发行“空白支票”优先股，无需股东批准，可能会显著稀释或包含可供收购方反对的优先权或权利

	●	董事会可以在无需股东批准的情况下修改公司章程

	●	董事会空缺可以由剩余的董事填补, 而不是由股东填补

	●	只有我们的董事会，我们的总裁或持有我们超过10%股份的股东才能召开特别股东大会。

	●	我们关于2023年12月31日报告已在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交； 10-K表格截止2023年12月31日止，我们已向美国证券交易委员会提交了年度报告；

	●	我们截至的第10-Q表格季度报告，已于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会；酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 的第10-Q表格季度报告，已于2024年8月9日提交给美国证券交易委员会； 2024年6月30日我们的明确代理声明上

	●	我们的决定性委托声明上第14A日程。

	●	我们当前提交的8-k表格上的报告 2024年1月2日, 2024年1月16日, 2024年1月23日, 2024年2月5日, 2024年2月7日, 2024年2月12日, 2024年2月28日, 2024年2月28日, 2024年3月1日, 2024年3月18日, 2024年4月16日, 2024年4月22日, 2024年5月7日, 2024年5月16日, 2024年5月17日, 2024年5月22日, 2024年5月23日, 2024年6月20日; 日期：2024年6月26日, 2024年7月10日, 2024年7月22日, 2024年8月8日, 2024年8月12日, 2024年8月14日, 2024年8月16日和页面。2024年8月21日

	●	我们普通股的说明见于我们 2024 年 3 月 1 日提交的 8-k 表格中。展品4.2 2024 年 3 月 1 日提交的我们当前报告书第 8-k 部分。

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