本初步招股说明书中的信息不完整，并且可能会发生变动。我们不会使用本初步招股说明书和附带的招股说明书，在任何不允许进行发行或销售的司法管辖区出售这些证券或提出购买这些证券的要约。
根据424（b）（3）条款提交
注册号码 333-269523
截至2024年9月5日，待定
初步招股说明书补充
（根据2023年2月2日的招股说明书）
$
麦克森公司
2029年到期的百分比票据
2029年到期的票据（我们称之为 “票据”）将于 2029 年到期（除非提前兑换）。从2025年开始，我们将为每年的票据支付利息。
我们有权在任何时候全部或部分以现金方式提前赎回票据，提前赎回价格请参阅“票据说明-可选择赎回”。如果发生控制权触发事件，除非我们之前已行使对票据的可选择赎回权，否则我们将被要求以现金向持有人回购票据。请参阅“票据说明-控制权触发事件”。。票据说明-控制权触发事件。.”
这些票据将是我们的无担保优先债务，与我们现有的和未来的无担保上级债务地位相同。这些票据将只以注册账户入账方式进行发行，面值为2,000美元，之后每递增1,000美元为一张。
投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书中的“风险因素详见第页S-7 以及本招股说明书其他地方讨论的风险，以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和报告，这些文件和报告已纳入本招股说明书或相关招股说明书中，以讨论您在投资债券时应考虑的某些风险。
公开发行价格(1) | 承销折扣 | 麦克森公司在扣除费用之前的收益(1) | |||||||||||||||
| $999.00 | % | % | % | ||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
__________________
(1)从2024年开始计算应计利息，如果结算日期在此之后。
SEC或任何州证券委员会都未核准或否决这些证券或确定此招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。有关任何相反陈述都是一种犯罪行为。
这些票据将于2024年左右以账簿入账形式通过国际清算银行（“DTC”）的参与者进行交付，参与者可能包括Clearstream Banking, S.A.，和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear System的运营商，在纽约付款。请参阅“承销.”
联合主承销商
| 花旗集团 | 汇丰银行 | 美国合众银行 | ||||||
, 2024
目录
招股说明书增补
招股书
S-i
关于此招股说明书补充的说明
本文件分为两部分。第一部分是此招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款，关于我们以及我们的财务表现和状况的说明和事项。第二部分是附属招股说明书，提供了对我们根据注册声明可能发行的各种证券条款和条件的更一般描述，其中一些条款不适用于本次发行。如果此招股说明书补充与附属招股说明书之间有关本次发行及说明的不同之处，您应依赖于此招股说明书补充中的信息。
在本招股说明书的各个部分和附带的招股说明书中，我们通过指示其他部分的标题来向您提供更多信息。本招股说明书中的所有交叉引用均指向本招股说明书中的标题，而非附带的招股说明书，除非另有说明。
您应该仔细阅读本配售说明书、附带的说明书和在此处和其中并入的文件的全部内容。它们包含了您在做投资决策时应考虑的信息。
我们自己，和承销商，并未授权任何其他人，包括任何经销商，销售人员或其他个人，向您提供除本招股说明书补充和随附招股说明书中所含或参考的资料之外的任何其他信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息，不承担责任，并不能保证其可靠性。我们和承销商不会在任何未允许提供或销售的司法辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书补充，随附的招股说明书以及在此和其中所纳入的文件和报告中的信息，仅在其各自日期时为准确。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能发生了重大变化。无论在任何情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书的交付，或者在此或在那里进行的任何销售，都不应产生任何含示，即此处或其中所包含的信息自本招股说明书后的任何时间仍然正确。
本招股说明书和附带招股说明书不构成除与其相关的证券之外的任何证券买入或出售的要约，或在任何违法情况下进行的证券买入或出售的要约。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。关于对债券的投资，您应咨询自己的律师、商业顾问和税务顾问以获取法律、商业和税务建议。
欧洲经济区招股说明书告知
本招股说明书补充材料、随附招股说明书及任何相关的自由书面招股说明书均不构成《（EU）2017/1129条例》（修订版）（“招股说明书条例”）的目的。
本附录补充，随附的招股说明书和任何相关的自由撰稿说明书是基于欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何债券要约只向在证券法规下为合格投资者的法人实体（每个为“EEA合格投资者”）。因此，任何在EEA的任何成员国中对招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关自由撰稿说明书中所述债券要约的发起人或拟发起人只能与EEA合格投资者联系。麦克森公司和承销商均未获授权，也不授权在EEA以外地区向其他EEA合格投资者以外的人发行任何债券。
禁止向欧洲经济区零售投资者销售——这些票据不打算向欧洲经济区的零售投资者提供、销售或以其他方式提供，也不应该向欧洲经济区的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供。对于这些目的，"零售投资者"指的是下列一种或多种人员之一：(i) 按照《2014/65/EU指令》第4(1)条第11点的定义属于零售客户的人士，经修订（"MiFID II"）；或 (ii) 客户在
S-1
《保险分销指令》（Directive (EU) 2016/97，经修订）的含义，如果客户不符合MiFID II第4(1)条第10点定义的专业客户；或者（iii）不是欧洲经济区合格投资者。因此，在欧洲经济区向零售投资者提供或销售票据或以其他方式使其可得可能根据PRIIPs Regulation可能属于非法行为，故无需根据《包装投资及保险部门产品条例》（Regulation (EU) No 1286/2014，经修订）准备任何关键信息文件。因此，可能根据PRIIPs Regulation可能属于非法行为向欧洲经济区的任何零售投资者提供或销售票据或以其他方式使其可得。
英国潜在投资者须知
本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书均不构成《欧盟法规（EU）2017/1129》作为英国国内法的一部分所规定的招股说明书。
本招股说明书补充，附带招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书均是基于在英国只向合格投资者（即“英国合格投资者”）发行债券的前提下编制的。因此，任何在英国进行发行本招股说明书补充中所规定的债券的人或打算进行此类发行的人只能对英国合格投资者进行发行。麦克森公司和承销商均未授权并且不授权除英国合格投资者以外的其他投资者在英国发行任何债券。
禁止向英国零售投资者销售 — 这些债券不打算向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应该向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。对于这些目的，"零售投资者" 指的是一个或多个以下人士：(i) 《欧盟法规》第2017/565号条例第2条第8款中所定义的零售客户；或(ii) 英国金融服务和市场法案2000年的意义内的顾客，以及该法案的任何规则或法规下的顾客，从而该顾客不符合《欧盟法规》第600/2014号条例第2条第1款第8款中定义的专业客户；或(iii) 不是英国合格投资者。因此，根据《欧盟法规》第1286/2014号条例作为英国国内法的一部分适用情况，未准备好《欧盟法规》第600/2014号条例中定义的专业客户所需的基本信息文件（“英国PRIIPs法规”），因此在英国向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些债券可能违法。
本说明书补充，附带说明书，相关自由撰写说明书以及与此次发售的票据有关的任何其他文件或材料的交流不是由授权人根据《金融服务和市场法》第21条的目的所进行的，并且未经授权人批准。因此，本说明书补充，附带说明书，相关自由撰写说明书以及这些其他文件和/或材料不会分发给并且不得传递给英国大众。本说明书补充，附带说明书，相关自由撰写说明书以及这些其他文件和/或材料仅适用于（i）在投资相关事项上具有专业经验且符合投资专业人士定义（根据2005年金融服务和市场法（金融广告） 订购协议2000年修订版（ “金融广告订购协议”）第19（5）条所定义），（ii）符合金融广告订购协议第49（2）（a）至（d）条的条款，（iii）位于英国以外，或者（iv）属于根据金融广告订购协议合法进行的其他人员（将这些人员统称为“相关人员”）。本说明书补充，附带说明书，相关自由撰写说明书以及这些其他文件和/或材料仅适用于相关人员，并且不得由非相关人员采取行动或依赖。与此说明书补充，附带说明书，相关自由撰写说明书和任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动仅与相关人员进行。不是相关人员的任何英国人都不应采取行动或依赖于本说明书补充，附带说明书，相关自由撰写说明书或关于此次发售的票据或其任何内容的任何其他文件和/或材料。
S-2
前瞻性声明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“项目”、“计划”、“估计”、“目标” 等术语来识别，或者这些词语或其他类似术语的否定词。对财务趋势、战略、计划、假设、预期或意图的讨论也可能包括前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果存在重大差异。尽管无法预测或确定所有这些风险和不确定性，但它们包括但不限于下文讨论的因素”风险因素” 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、我们最新的10-k表年度报告以及我们在美国证券交易委员会公开文件和新闻稿中包含的其他信息中。您不应将这些因素视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表此类陈述首次发表之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开发布任何前瞻性陈述的修订结果，以反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
S-3
概要
本摘要概述了在本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含的信息。它并不包含在您做出投资决策之前应该考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书补充、附带的招股说明书以及本招股说明书补充和附带的参考文件，包括在本招股说明书补充和附带的基本报表和附注中包含或纳入本招股说明书补充和附带的历史财务报表及其附注。请阅读本招股说明书补充中“”这一节中的信息，以了解在投资债券前应考虑的重要风险。除非另有说明，本招股说明书补充中对“麦克森”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”所指的均指麦克森公司及其合并子公司。符号“$”指美元，除非另有说明。风险因素“”这里的信息请阅读以获取更多重要风险信息，您在购买债券前应该考虑这些风险。除非另有说明，在本招股说明书补充中对“麦克森”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”所指的均指麦克森公司及其合并子公司。符号“$”指美元，除非另有说明。
麦克森公司
麦克森公司可追溯至1833年，是一家多元化的医疗保健服务领导者，致力于提高全球患者的健康结果。我们的团队与生物制药公司、医疗保健提供者、药房、制造商、政府和其他相关方合作，提供见解、产品和服务，以帮助提高质量护理的可及性和负担能力。该公司在美国药品、处方技术解决方案（RxTS）、医疗-外科解决方案和国际四个可报告板块中经营业务。
我们的主要办公地址位于德克萨斯州欧文市州际公路161号6555号，电话号码为（972）446-4800。我们的网站可以在https://www.mckesson.com上访问。在我们的网站上包含或可访问的信息不纳入参考，并不构成本招股说明书补充的一部分。
最近的发展
与本次发行同时，我们发出了一份有关于2026年2月15日到期的所有5.250%票据（以下简称“2026票据”）的赎回通知。2026票据的赎回（以下简称“2026票据赎回”）将根据管理2026票据的契约条款进行，其中规定2026票据的赎回日期或之后，赎回价格应等于被赎回的2026票据的本金金额加上到期日前的应计未付利息。我们计划使用来自本次发行的净收益，与现金资金一起，用于资助2026票据的赎回。
本次发行的完成不受2026票据赎回的完成的条件限制，同样，2026票据的赎回也不受本次发行的完成的条件限制。2026票据赎回的前述描述仅供信息目的，并且本招股说明书补充并不构成对2026票据赎回的通知。2026票据赎回将仅根据管理2026票据的契约的规定进行。承销商中的某些承销商或其附属公司是2026票据的持有人，因此可能因2026票据赎回而获得本次发行收益的一部分。
S-4
本次发行
| 处置 | 麦克森公司 | |||||||
| 提供的注释 | 2029年到期的 % 债券的累计本金金额为$。 | |||||||
| 到期日 | , 2029. | |||||||
| 利率期货 | 每年 %。 | |||||||
| 利息支付日期 | 债券的利息将于每年的 支付，并从2025年开始支付。债券的利息将从2024年 开始计算。 | |||||||
| 使用所得款项 | 我们预计从债券的销售中将获得约 百万美元，扣除承销折扣后，但尚未扣除我们需支付的预计发行费用。我们计划将此次发行的净收益与现金资金一起用于资助2026年债券的赎回。请参阅“ ”。我们打算将如有剩余的净收益用于一般企业用途。请参阅“ ”。。”我们打算将如有剩余的净收益用于一般企业用途。请参阅“ ”。使用所得款项.” | |||||||
| 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。 | 我们可以在任何时间全额或部分赎回此票据，并按照“提前赎回价格”中所规定的赎回价格进行赎回。如果发生控制权触发事件，除非我们之前已行使对票据的可选择赎回权，否则我们将被要求以现金向持有人回购票据。请参阅“票据说明-控制权触发事件”。.” | |||||||
| 控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”） | 在发生（1）控制权变更和（2）（按照“评级机构”中的定义）所有评级机构都将票据降级至非投资等级评级的情况下，除非我们事先行使此票据的可选择赎回权全额赎回此票据，否则我们将被要求以101%的票据未偿还本金金额，加上截至赎回日尚未支付的利息，以现金价格购回此票据。参见“”票据说明-控制权触发事件。在规定的期限内，如果在我们之前未行使我们的选择性赎回权全额赎回此票据，且同时发生（1）控制权变更和（2）所有评级机构都将票据降级至非投资等级评级的情况，我们将被要求以101%的票据未偿还本金金额，加上截至赎回日尚未支付的利息，以现金价格购回此票据。参见“”票据说明-控制权触发事件。.” | |||||||
| 特定契约 | 将管理票据的契约将包括某些契约条款，包括限制我们的能力: •在我们的资产和某些子公司的资产上设定留置权； •对我们的财产进行出售和租回；以及 •与其他实体合并或合并。 这些契约各自受到一系列重要的例外、限制和限定的约束，该约束在“票据简介-某些契约”中有描述。票据将是我们的无抵押的优先债务，与我们所有现有的和任何未来的无抵押和无次级债务同级。.” | |||||||
| 级别 | ||||||||
| 其他问题 | 我们可能会创建和发行与债券具有相同条款（除发行日期、公开发行价以及在某些情况下第一个利息支付日期外）的额外票据，以使这些额外票据与债券合并为一系列。如果有额外票据与本次提供的债券不具有可互换性，额外票据将有一个单独的CUSIP编号。 | |||||||
第S-5页
| 票据形式 | 这些票据将以一个或多个在Cede & Co.的名下登记的全球票据形式发行，并由DTC的提名人持有，供直接和间接参与者使用。以账簿形式持有的票据的受益权将不享有获得实体证券票据的权益，除非在某些有限情况下。关于交收和结算的一些因素的描述，请参阅“（页）”。票据描述—账簿入账系统.” | |||||||
| 关于特定美国联邦所得税考虑的税务问题，请参见下面的标题“特定美国联邦所得税考虑事项”，以及附有说明书的章节“特定美国联邦所得税考虑事项”。您应仔细考虑所有在本发售说明书和附带说明书中列出和引用的信息，特别是您应评估第S-7页上列出的特定因素，以及在本发售说明书和附带说明书中包含或引用的其他信息，在决定是否投资于本纸币之前。 | 美国银行信托公司，全国协会 | |||||||
| 管辖法 | 这份契约和票据将受纽约州内部法律的管辖，并据此解释、解读和执行。 | |||||||
S-6
风险因素
投资这些债券存在一定风险。在您决定是否投资这些债券之前，请仔细考虑下方描述的风险和不确定性，以及本招股说明书、随附的招股说明书以及所引用的文件和报告中包含的其他信息。我们特别建议您仔细考虑我们在年度报告（Form 10-k）中列出的“风险因素”，该报告涵盖了2024财年截至3月31日的情况，本招股说明书中引用了该报告，且在我们根据《交易所法》做出的任何将来的提交中可能进行更新。如果任何风险因素发生，可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营和流动性。这可能会影响我们支付债券利息或偿还本金的能力，您可能会损失部分或全部投资。
与Notes相关的风险。
这些债券将不受担保，并且与我们的其他未受担保和未受次级债务地位相同，事实上优先于我们的担保债务，结构上优先于我们子公司的所有负债。
这些票据将是麦克森公司的直接无抵押债务，而不是我们任何子公司的债务。 这些票据将（i）与我们所有现有和将来的非担保和非次级债务同等排名，（ii）对于担保其他债务的资产价值部分，有效地优先于我们的担保债务，以及（iii）在结构上优先于所有现有和将来的负债，包括我们子公司的贸易应付款。我们及任何票据持有人（或我们的其他债权人）参与任何子公司在清算或资本重组中的资产中的权利将受到该子公司债权人和优先股权持有人（如有）的优先索赔的限制，除非我们可能是有承认债权要求的子公司债权人。
我们受担保负债的持有人将优先于您作为债券持有人的权利，以担保该其他负债的资产价值为限。在受担保负债的资产价值范围内，债券将被有效地隶属于所有受我们担保负债。在任何分配或支付我们的资产或任何抵押股本的情况下，包括任何被清偿、解散、清盘、重组或其他破产程序，受担保负债的持有人将对我们的资产和构成其抵押品的任何抵押股份享有优先权。债券持有人将与被视为与债券相同类别的我们所有无担保负债的持有人以及所有其他普通债权人相对地按比例参与我们剩余的资产，根据每个持有人或债权人所欠款项的相应金额而定。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产偿付债券的到期款项。因此，债券持有人可能会按比例获得的金额较少，不如有担保负债的持有人。
如果我们违约支付其他债务，可能无法偿还债券。
根据我们的债务协议，包括未被所需债权人豁免的我们可能参与的任何信贷机构的违约，以及债务持有人要求的赔偿，可能导致我们无法偿还票据的本金、溢价（如有）和利息，或者大幅降低票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得满足还本息的所需支付的资金，或者在我们的债务协议中违约，包括财务和运营性约定，我们可能违反与此类债务相关的协议条款。在发生此类违约的情况下，此类债务持有人可以选择宣布所有借入的资金到期支付，并附带应计未付利息，任何信贷机构可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款，并对我们的资产进行强制执行，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的运营业绩下降，将来可能需要寻求所需债权人对我们未来可能承担的任何信贷机构或其他债务的豁免，以避免违约。如果我们违反任何信贷机构的约定并寻求豁免权，可能无法从所需债权人获得豁免权。如果发生这种情况，我们将违约
我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
如无法偿还债务，拥有有担保义务的债权人可以对担保债务进行追索。鉴于管理票据的契约、目前未偿还的我们的票据的契约以及管理任何信贷设施的协议都包含惯常的跨违约规定，如果票据或任何信贷设施下的债务或我们的其他任何设施下的债务被加速，我们可能无法偿还或融资到期款项。
如果票据没有形成活跃的交易市场，你可能无法再次出售它们。
该票据没有公开市场，并且我们不能保证该票据将有活跃的交易市场。我们不打算申请该票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上进行报价。如果没有活跃的交易市场出现，您可能无法以公正市场价或根本无法转让您的票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当前利率、我们的运营结果和类似证券的市场情况。承销商已告知我们，他们在完成本次发行后，目前打算为该票据提供市场支持。但是，承销商可能随时终止市场支持。
如果交易市场得以发展，我们的评级变化或者金融市场的变动可能会对票据的市场价格产生不利影响。
票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下几点：
•我们债务证券的评级由评级机构确定；
•剩余的票据到期时间；
•其他类似公司支付的当前利率期货。
•我们的经营业绩、财务状况和前景；和
•金融市场的状况。
财务市场状况和现行利率已波动，并且未来可能会波动，这可能会对票据市场价格产生不利影响。
评级机构不断审查所分配给公司和债务证券的评级。我们或我们的债务证券所分配的评级负面变动可能会对票据市场价格产生不利影响。
此契约不限制我们可能负债的额度。
发行债券的说明书和债券将不会对我们可能发生的无抵押债务数量设置任何限制。我们承担额外债务可能对您作为债券持有人产生重要影响，包括使我们难以履行有关债券的义务，在我们破产或清算时，增加与债券同等或（如果抵押）事实上优先于债券的债务数量，导致您的债券交易价值下降（如有），并增加债券信用评级降低或撤回的风险。
我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。
我们的信用评级是评级机构对我们按期偿还债务能力的评估。因此，信用评级的实际或预期变动通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能不反映与债券结构或市场营销相关的风险潜力。评级机构的评级并不意味着买入、卖出或持有任何证券，并且可能随时由发行机构进行修订或撤回。每个机构的评级应该独立评估，不应受其他机构评级的影响。
S-8
在变更控制触发事件发生时，我们可能无法回购票据。
在发生变更控制触发事件时，除非我们行使了赎回债券的权利，否则债券持有人将有权要求我们用现金回购其全部或部分债券，回购价格等于其面值的101%，加上已应计但未支付的利息，如果有的话，截至回购日期。如果我们发生变更控制触发事件，不能保证我们将有足够的财务资源可用来履行我们作为应该回购的债券和任何其他可能需要偿还或回购的债务的义务。如果我们未按照规定回购债券，将会导致合同的违约事件，这可能对我们和债券持有人产生重大不利的后果。参见“债券描述-控制变更.”
根据“条款(3)”下的“”定义中的规定，在我们董事中多数都不是“持续董事”时，将发生所有权变更。关于代理选举的决定，特拉华州法院经提出，即使在类似于我们的债券契约条款下发生所有权变更，已任职董事通过全票批准新任董事提名人（占新任董事会多数）作为“持续董事”，仅为了避免触发此种所有权变更条款，前提是现任董事以善意行使其受托人职务给予批准。法院还提出存在可能性：未举行“持续董事”大多数的“所有权变更”的发生，有可能因公共政策而无法强制要求发行人购回其未偿还的债券。控制权变更”在“”下的定义中描述，只要我们的董事中的大部分不是“持续董事”，在其后的第一天将发生控制权变更。在与代理战争有关的决定中，特拉华州法院已经表明，即使在与我们类似的遗嘱条款下发生的控制权变更可以通过现任董事批准新董事提名人名单（作为新董事会多数）作为“持续董事”的方式而避免发生控制权变更，同时，只要现任董事在善意行使其受托责任的前提下给予批准。法院还表明，由于公共政策原因，亦有可能导致在发生控制权变更时发行人对其未偿还债券的回购义务不得强制履行。票据说明-控制权触发事件。根据“”下的描述，“”下的“”规定将于大部分董事不是“持续董事”的第一天发生控制权变更。在特拉华州法院与代理战争相关的决定中，法院建议，即使在类似于我们的优先权条款下发生控制权变更，如果现任董事会批准新董事候选人名单（作为新董事会的多数）视为“持续董事”，仅为了回避控制权变更规定的触发，那么控制权变更的发生仍有可能避免，前提是现任董事会人以善意行使其受托职责时作出批准。法院还建议，可能存在一种可能性，即由于公共政策原因，发行人在发生控制权变更时回购其未偿还债券的义务可能不得强制执行。
交易清算系统受最低面额要求的限制。
备注条款规定，票据的最低面额为2000美元，并以大于2000美元的1000美元倍数发行。结算系统有可能处理交易，导致持有额度小于最低面额的票据。根据相关全球票据的规定，如果需要发行实物票据，那么在相关结算系统的账户中没有2000美元或任何大于其的1000美元整数倍时，持有人可能无法全部获得其应得的实物票据，除非其持有达到最低面额要求的时候。
S-9
使用资金
我们预计从票据销售中获得的净收益约为$ 百万美元，在扣除承销折扣但尚未扣除我们支付的预计发行费用之前。我们打算使用本次发行的净收益和现金，用于基金2026年票据的赎回。请参见“摘要—最新动态”。摘要—最新动态我们打算将剩余的净收益（如有）用于一般企业用途。
截至2024年6月30日，2026年票据的总面值为5亿美元。2026年票据将于2026年2月15日到期，除非提前回购或赎回，并以年利率5.250%计息。
承销商中的一些或其关联公司持有2026年债券，因此可能会因2026年债券赎回而收到本次发行的部分收益。
S-10
CAPITALIZATION
下表显示了我们在2024年6月30日的现金状况和资本构成：
•基于实际情况；以及
•根据“基金2026年债券赎回”的说明，调整以反映该发行后的净收益的应用使用所得款项.”
您应该将这个表格与我们2024年6月30日结束的季度报告的“控件”下的信息一起阅读分销计划这份附录和附带的招股说明书中附带的历史财务报表和注释，同时也应该参考和阅读
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||
| (以百万为单位，除票面价值外) | 实际 | 按调整后 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 2,302 | $ | (1) | ||||||||||
| 长期债务（包括流动部分）： | ||||||||||||||
| 以美元计价 | ||||||||||||||
截止于2025年12月3日的0.90%票据 | 500 | 500 | ||||||||||||
截止于2026年2月15日的5.25%票据 | 499 | — | (2) | |||||||||||
截止于2026年8月15日的1.30%票据 | 499 | 499 | ||||||||||||
| 截止于2027年3月1日的7.65%债券 | 150 | 150 | ||||||||||||
| 截止于2028年2月16日的3.95%票据 | 343 | 343 | ||||||||||||
| 截止于2028年7月15日的4.90%票据 | 399 | 399 | ||||||||||||
| 截止于2029年5月30日的4.75%票据 | 196 | 196 | ||||||||||||
| 5.10%于2033年7月15日到期的债券 | 597 | 597 | ||||||||||||
| 6.00%于2041年3月1日到期的债券 | 218 | 218 | ||||||||||||
| 4.88%于2044年3月15日到期的债券 | 255 | 255 | ||||||||||||
| 该债券的到期日为2029年 | — | |||||||||||||
| 以外币计价 | ||||||||||||||
| 1.50%于2025年11月17日到期的欧元债券 | 642 | 642 | ||||||||||||
| 1.63%于2026年10月30日到期的欧元债券 | 536 | 536 | ||||||||||||
| 3.13%于2029年2月17日到期的英镑债券 | 569 | 569 | ||||||||||||
| 租赁和其他债务 | 232 | 232 | ||||||||||||
| 总长期债务（包括当前部分） | $ | 5,635 | $ | |||||||||||
| 股东赤字： | ||||||||||||||
优先股，每股面值0.01美元，授权100股，无已发行或流通股份（实际和调整后） | $ | — | $ | — | ||||||||||
普通股票，面值0.01美元，2024年6月30日授权800股，发行279股（实际和调整后的） | 3 | 3 | ||||||||||||
额外实收资本 | 8,126 | 8,126 | ||||||||||||
保留盈余 | 15,810 | 15,810 | ||||||||||||
累计其他综合损失 | (913) | (913) | ||||||||||||
公司库存，成本为149股于2024年6月30日（实际和调整后的） | (24,781) | (24,781) | ||||||||||||
麦克森公司股东赤字合计 | $ | (1,755) | $ | (1,755) | ||||||||||
总市值 | $ | 3,880 | $ | |||||||||||
__________________
(1)由于经调整的现金及现金等价物反映了2024年6月30日的实际现金及现金等价物，经过对本次发行的净收益进行调整，但在将这些净收益用于特定用途之前，具体情况请参见“用途。”
S-11
(2)根据本次发行的净收益来资助2026年债券的赎回。请参阅“摘要—最新动态”和“用途。”
S-12
债券说明
本次发行说明补充了有关票据的描述，并在不一致的情况下取代了附带招股说明书中有关票据和信托契约的一般条款的描述。票据将作为附带招股说明书中使用的“优先债务证券”进行发行。本节中对“麦克森(McKesson)”，“我们”，“我们的”和“我们”的所有引用仅指麦克森股份有限公司(McKesson Corporation)，而非其子公司。
总体来说
这些票据将作为2023年2月15日签署的《证券托管契约》（以下简称“托管契约”）项下的一系列债务证券发行，该托管契约是我们与美国银行信托公司国家协会作为受托人之间签订的。票据持有人可以向我们请求托管契约的副本和票据形式。
我们将以1000美元的整数倍（以2000美元起发行）以全额注册、无息票的形式发行债券。目前，这些债券没有公开市场，我们也不打算在任何全国证券交易所上市或在任何自动经纪报价系统上报价这些债券。
关于票据和契约的以下声明是相关规定的摘要，受契约详细规定的约束，完整的规定请参阅契约，对此规定进行了完整的陈述。契约的某些规定在附带的招股说明书中进行了摘要。我们鼓励您阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书中的票据和契约的摘要，以及票据和契约的形式。
这些票据将是我们的高级无担保债务。本招股说明书补充的封面页列明了票据的到期日、总本金和利率。
在未获得债券持有人同意的情况下，我们可以发行与债券具有相同条款的其他债券（除发行日期、公开发行价格以及在某些情况下可能有所变动的首次利息支付日期）。如有其他债券发行，则该债券与未偿债券构成单一系列。如果其他债券在美国联邦所得税目的上与本次发行的债券不能互换，其他债券将有单独的CUSIP编码。在出现并持续的违约事件下，不能发行其他债券。
按照DTC及其参与方不时生效的程序，预计将按时向书面份额持有人支付本金、（如有）溢价和利息。
美国银行信托公司将首先担任票据的受托人、支付代理和登记人。在书面通知受托人后，我们可能会更改支付代理人或登记人。
这些票据将自发行之日起计息，每半年支付一次利息，即每 和 ，从 , 2025 开始支付，向以这些票据注册人名字登记的人支付，无论该日是否为工作日。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年计算。如果任何利息支付日本来不是工作日，则该利息支付日将推迟到下个工作日，不会产生额外的利息。如果票据的到期日落在非工作日，相关的本金、溢价（如有）和利息将在下一个工作日支付，就好像是在其到期日支付的，此期间不会产生计息。
S-13
2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。
在 年 月 日之前，我们可以选择全额或部分赎回票据，并可随时以现金支付赎回价格（以本金金额的百分比表示并四舍五入至三位小数），取其中较大者：
(1)（a）剩余本金和利息按半年基准折现到赎回日（假设一年有360天，由十二个30天的月份组成）以国库券利率（如下所定义）计算，再加上（i） 个基点，减去（b）赎回日前应计利息，以及
(2)将赎回的票面金额的100%
加上在任何情况下，应计及未支付的利息直至赎回日，但不包括赎回日。
自 20 年 日或以后，我们可以根据我们的选择随时全额或部分赎回债券，并支付赎回价等于赎回日之前但不包括赎回日的债券本金金额加上未支付的利息。
“国库券利率”是指在任何赎回日，我们根据以下两段规定确定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4:15（或者在美联储理事会每日发布美国政府证券收益率的时间之后）在赎回日期前第三个工作日基于美联储系统理事会发布的最近一天的收益率或收益率（在该日的最近一次统计发布中出现的最近一日）确定，该统计发布被指定为“选定利率（每日）—H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国库常数到期期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将选择以下内容：（1）H.15上与赎回日期到期日间隔“剩余期限”完全相等的国库常数到期收益率；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的国库常数到期收益率，则选择两个收益率，一个对应于比H.15上短的国库常数到期期限，另一个对应于比H.15上长的国库常数到期期限，并使用这些收益率直线插值到到期日（使用实际天数），并将结果四舍五入到三位小数；或者（3）如果H.15上没有比剩余期限短或长的国库常数到期期限，则选择最接近剩余期限的单一国库常数到期收益率。对于本段的目的，H.15上适用的国库常数到期或到期期限被视为与赎回日期之间的国库常数到期期限的相关月份或年限数。
如果在赎回日之前的第三个交易日H.15 TCm停止发布，我们将根据赎回日之前的第二个交易日上午11:00（纽约时间）美国财政部到期的或最接近到期的美国财政部债券的按年利率等于折合的半年等效到期收益率进行计算。如果在到期日没有美国财政部债券到期，但有两张或更多到期日与到期日相等距离的美国财政部债券，一张到期日在到期日之前，另一张到期日在到期日之后，我们将选取到期日在到期日之前的美国财政部债券。如果在到期日有两张或更多到期的美国财政部债券，或者有两张或更多符合上述要求的美国财政部债券，我们将根据这两张或更多美国财政部债券的买盘价和卖盘价的平均值，选取最接近面值的美国财政部债券，交易时间为上午11:00（纽约时间）。根据本段的条款确定财政部利率时，适用的美国财政部债券的半年到期收益率将基于上午11:00（纽约时间）的买盘价和卖盘价（以本金金额的百分比表示），并四舍五入至三个小数位。
S-14
在确定回购价格的行动和决定应对所有目的具有决定性和约束力，除非存在明显的错误。
任何赎回通知将以邮件方式或电子方式发送（或根据托管机构的程序以其他方式传递），在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每位将要赎回的债券持有人。
任何赎回通知可能在任何事件或交易（包括证券发行或其他公司交易）完成之前提前发出，并且任何赎回或赎回通知可能受到一个或多个前提条件的满足的限制，包括任何此类证券发行或公司交易的完成。如果任何赎回或赎回通知受到一个或多个前提条件的满足的限制，适用的赎回通知将如此规定，并说明赎回日期可能会延迟，直至所有这些前提条件中的任何一个或全部都得到满足，或者这种赎回可能不会发生，并且如果在赎回日期之前或赎回日期延迟的时间内任何或全部这些前提条件都没有得到满足，则该赎回日期前所述赎回可能被撤销。
在部分赎回的情况下，选择赎回债券将按比例、随机或受受托人自行决定的其他方法进行，视为适当和公平。任何本金金额为$2,000或以下的债券将不会部分赎回。如果任何债券只有部分赎回，则相关赎回通知将说明要赎回的债券本金金额的部分。一张新的债券，其本金金额等于未赎回部分的债券，将由持有人换发，并注销原债券。在债券持有人为DTC持有时，债券的赎回将根据托管机构的政策和程序进行。
除非我们违约未能支付赎回价格，自赎回日起，有关赎回的债券或任何部分的利息将不会继续计息。
控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）
如果发生控制权转让触发事件（如下所定义），除非我们事先行使了全部回购债券的权利，否则债券持有人将有权要求我们按照下文所述的要约（“控制权变更要约”）回购其全部或任何部分（以1,000美元原始本金的整数倍计），而无需就统计回购的债券支付101%的现金相当于回购债券时的全部未偿还本金加上未支付利息（如果有）截止回购日计算（“控制权支付”）。
在任何控制变更触发事件后的30天内，我们将被要求向受控制变更触发事件约束的债券持有人发送通知，描述构成控制变更触发事件的交易，并在通知中提议在指定日期回购债券，该日期将不早于通知发送日期后30天，不晚于通知发送日期后60天（“控制变更支付日期”），根据债券要求和通知中所述的程序。我们必须遵守《交易所法》第14e-1条及其他适用的证券法律和法规的要求，以及与控制变更触发事件相关的债券回购的要求。在任何证券法律或法规的规定与债券的控制变更规定相冲突的情况下，我们将被要求遵守适用证券法律和法规，并不会因此冲突而被视为违反债券控制变更规定的义务。
在控制权付款日期上，我们将在合法范围内：
•接受根据控制权变更要约适当交付的所有票据或其部分作为支付方式。
•不可撤销地在纽约时间上午10点或之前，与付款代理存入与所有正当投标的债券或部分债券所涉及的所有变更控制支付金额相等的资金；并
S-15
•将已正常接受的票据或部分票据连同一份官方证明书交付予受托人，该证明书说明已回购票据或票据部分的总面值。
付款代理将及时邮寄（或者对于以记账方式持有的票据，通过电子方式传送）给每个适当提供票据的持有人应收买回价，受托人将及时验证并邮寄（或者通过记账方式转移）给每位持有人一个等于任何未买回部分的票据本金金额的新票据；但是，每张新票据的本金金额将为$2,000或其后的$1,000的整数倍。
变更控制权的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置我公司及其子公司的所有或几乎所有财产或资产相关的词语。虽然有一定的案例法解释了“几乎全部”的词语，但在适用法律下没有确切的定义。因此，根据债券持有人根据证券发行说明书的规定要求我们在将我们及我们的子公司的所有或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给另一人（根据证券发行说明书的定义）或团体之后，回购其债券的能力可能是不确定的。
若第三方以我们和第三方发出的变更控制要约的方式、时间及其它合规要求回购所有适当申购且未撤回的债券, 则我们在变更控制触发事件发生时无需进行变更控制要约。此外，如果在变更控制支付日发生且继续发生了债券契约项下的违约事件（除变更控制触发事件下变更控制支付款项未支付之外），我们将不回购任何债券。债券的变更控制条款在某些情况下可能会更加困难或阻碍我们的出售或收购，并因此导致现任管理层的撤换。在将来，我们可以进行某些交易，包括收购、融资或其它资本再筹资等，这些交易不构成债券约定下的变更控制，但可能增加我们在此时的未偿债务或以其他方式影响我们的资本结构或债券的信用评级。
就持有人选择赎回而言，以下定义适用于上述讨论：
“以下简称“BIR事件” ，指自安排公告之日起，在其后60天内，评级机构对债券进行的评级降低至投资级以下，且标的债券的评级降低仅与控制变更交易有关时，债券的相关赎回事件。”表示在公告的安排可能导致控制权变更的日期至控制权变更发生后的60天期限内，通过评级机构（如下所定义）的公告评级低于投资级评级，直到公告的评级机构之一考虑将票据评级下调的期限结束（此60天期限将会延长，只要票据的评级公开宣布考虑可能下调）。
“控制权变更“改变控制权”的意思是发生以下情况之一：（1）直接或间接的出售、转让、让与或以其他方式处置（非合并或合并）我们及其子公司的全部或几乎全部财产或资产，以整体视之，并以任何“人”（如《交换法》第13(d)(3)条所定义）为除我们或我们的子公司外的接收方（2）任何交易的完成（包括但不限于合并或合并），其结果是任何“人”（如《交换法》第13(d)(3)条所定义）直接或间接地成为我们的表决股份当时流通股份的超过50%；或（3）我们董事会中的多数成员不再是持续董事的第一天。尽管上述情况，如果发生以下情况交易不会被视为导致控制权变更：（a）我们成为控股公司的全资子公司;及（b）换股后的直接持有人与交易之前的McKesson表决股权的持有人基本相同。
“控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）“”表示发生了控制权变更和下级投资评级事件。
“持续董事（“Continuing Directors”）“董事会成员”指的是，在任何决定日期，对于发行日期的债券，任何董事会成员（1）是在发行日期董事会成员中的一员; 或者（2）被提名参加选举的
引用某些文件
或者在董事会的多数持续董事的批准下被提名或选举为该董事会的董事（具体投票或者在我们的代理声明中批准其作为董事候选人，且对该提名没有反对意见）。
“惠誉“”指的是Hearst Corporation和Fimalac，S.A.的子公司Fitch Ratings Inc.或其继任者。
“投资级信用评级“”表示标准普尔的评级为BBb-（或等效级别），而惠誉或穆迪的评级为Baa3（或等效级别）或更高。
““官员证明”指由官员签署的证明。”指的是穆迪投资者服务有限公司，或其继任者。
“评级机构“”指（1）标普、穆迪和惠誉中的每一个；（2）如标普、穆迪或惠誉中的任何一个或多个因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开公布与票据评级有关的评级，则我们可以选择的是（x）剩余的机构之一或多个，或（y）剩余的机构之一或多个，并由我方选择的符合《交易所法》第3a(62)条所规定的“全国公认的统计评级机构”（由我们董事会的一项决议认证）来替代标普、穆迪或惠誉机构，或全部替代它们，具体情况视情况而定。
“S&P“”指的是标普全球评级，标普全球公司的一个部门，或者其继任者。
特定契约
定义
“归属债务”一词在出售和回租交易中指（a）依据我们董事会的判断，该交易中的资产的公允价值的较小者；或者（b）按照该租赁合同规定的利率或者暗含的利率折现，计算剩余租金支付义务的现值，如该利率不容易确定，则根据公约所规定的每个系列债券的加权平均年利率折现，折现周期为半年，权±或加权，由我们的首席会计或财务负责人判断。
“合并子公司”一词指任何子公司（如《契约书》所定义），其资产几乎全部位于美国，业务几乎全部在美国开展，并根据美国通行会计原则与我们的财务报表合并报表。
“豁免债务”一词应指确定日期时以下各项的总和：（1）我方和我方合并附属公司自票据发行日起负债，并受到限制抵押权规定所不允许的抵押权担保，以及（2）我方和我方合并附属公司因每笔在票据发行日后进入的出售及回租交易而产生的应计债务，除了受限制的出售及回租规定所允许的租赁。
“负债”一词是指根据美国通用会计准则在我们最近可获得的合并资产负债表中被归类为负债的所有项目。
“有资格应收账款交易”一词指我们或我们的子公司达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，我们或我们的子公司出售、转让或以其他方式转让给（1）应收账款子公司（由我们或我们的子公司进行转让）或（2）其他任何人（由应收账款子公司进行转让），或在我们或我们的子公司的应收账款（无论是现有的还是未来产生的）或库存方面，授予担保权或其他权益，以及所有与此类应收账款有关的资产，包括但不限于担保此类应收账款的全部抵押品、全部合同以及全部担保或其他义务，此外还包括应收账款的回报和与资产证券化交易中的应收账款或库存有关的其他资产。
S-17
“应收账款子公司”一词是指我们的子公司，其活动仅限于与应收账款或库存的融资有关（a）所负债务的任何部分（无论是确附还是其他的义务） （1）未经我们或我们的任何子公司担保（不包括因符合有资格应收账款交易而作出的承诺、保证、契约和赔偿除外的义务（其他 than负债的本金和利息）），（2）以纪录或以其他方式使我们或我们的任何子公司承担义务，除了因符合有资格的应收账款交易而作出的承诺、保证、契约和赔偿（3）未直接或间接地或以附条件或其他方式使我们或我们的任何子公司的任何财产或资产履行其义务，除了因符合有资格的应收账款交易而作出的承诺、保证、契约和赔偿（b）我们和我们的任何子公司都无与其有任何重大合同、协议、安排或理解的其他条款，除了应收账款或库存证券化的习俗（C）我们和我们的任何子公司都无义务维持或保持该子公司的财务状况或使该子公司实现一定的经营业绩水平。
对于抵押品的限制
我们承诺，在任何票据仍然未结清的情况下，我们不会，也不会允许任何合并的子公司，为了借款而创造或承担任何以抵押品、质押、担保权益或留置权（"留置"）为担保的债务，该债务不论是我们或任何这样的合并子公司现在拥有或将来获得的资产，除非将票据以与该担保债务相等且按比例担保的留置和并列（或者，根据我们的选择，优先于）此类担保债务，但上述限制不适用于以下情况：
•在任何公司成为被整合子公司的时间，该公司的资产上的抵押权；
•对于资产上存在的留置权，或为了保障购买该资产的支付，或为了保障我们或合并子公司为融资购买该资产或改进或施工进行的已担保或负债，该负债是在收购之前、收购时或收购后360天内进行担保或负债的情况，或在房地产方面，在完成该改进或施工或开始该房地产的全面运营的情况下进行。无论哪种情况。
•担保欠款的抵押物归我们或其他全资子公司所有；
•在我们或子公司合并时或从该公司以完整或实质性完整的方式购买、租赁或其他获得该公司或企业资产时，该公司任何资产上的留置权或限制权或在我们或子公司的任何资产中，优先受益于美利坚合众国或其任何州，或任何其他国家或其政治行政单位，为了根据任何合同或法规扣押某些支付款项或为了保证发生或担保部分或全部购买价格的融资或在房地产的情况下，建设费用的留置权，包括但不限于在污染控制、工业收益或类似融资方面发生的限制权;
•在我们或合并的子公司的任何资产上，优先受益于美利坚合众国或其任何州，或任何其他国家或其政治行政单位，以确保根据任何合同或法规支付某些款项或为了保证融资发生或担保全部或部分购买价格的债务，或在房地产的情况下，建设费用的留置权，包括但不限于在污染控制、工业收益或类似融资方面发生的限制权;
•上述任何留置权的延期、续订或更换，或任何部分的连续延期、续订或更换；
•某些法定留置权或其他类似业务中发生的留置权，或某些由政府合同产生的留置权；
•在工人赔偿或类似法律下作出的某些誓言、存款或留置权或在某些其他情况下产生；
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•与法律诉讼有关的某些留置权，包括由判决或裁决引起的某些留置权；
•对于某些税款或评估的抵押权或房东的留置权以及与我们或附属公司的资产所有权或业务经营有关的留置权和费用，这些留置权和费用不是在借款中产生的，在我们看来并不会影响到这些资产在我们或该合并子公司业务经营和价值上的实质用途;
•我们或我们的任何子公司出售、转让或以其他形式转让的应收账款涉及的抵押权，按照美国普遍接受的会计原则分类为应收账款销售交易范围内的情况，对于由我们或适用的子公司销售被视为给购买者应收账款或其收益的抵押权；或
•与合格应收账款交易相关的我们或我们任何附属公司（包括应收账款子公司）的任何资产上的抵押权。
尽管如上所述，我们或任何合并的子公司可能在不担保票据的情况下创建或承担任何受抵押的债务，该债务否则将受到上述限制；前提是在考虑这一影响后，适用于豁免债务的未偿债务在该时段内不超过我们以合并基础计算的总资产的10%。
出售和租赁回租交易的限制
禁止我们或任何子公司进行除了租期少于三年的出租回租交易，除非(a)我们或该子公司有权以租赁资产作为担保来借入金额至少等于该交易相关债务而不平等和均等地担保票据，或者(b)租出的资产的销售收入至少等于其公允市场价值（根据我们董事会确定），并且该收入用于购买、收购或（对于不动产）施工资产或偿还债务。前述限制不适用于在我们或任何子公司进行此类出租回租交易时，并在此类交易生效后，豁免债务不超过我们合并资产总额的10%。
合并，兼并或出售
除非（a）我们将继续作为公司，或者（b）合并的继任公司或者通过合并的公司或者大部分我们的资产转让或租赁给的公司是在美国法律、任何美国州法律或者华盛顿特区下组织或存在的公司、有限责任公司或者有限合伙公司，并且，如果该实体不是公司，则诺承担注释的共同债务人是在这些法律下组织或者存在的公司，并且该继任公司或者人，包括此共同债务人，如果适用，通过一份附加的契约明确承担了我们在注释和契约下的责任。此外，除非在该交易生效后立即、不能出现且持续发生注释和契约下的违约或违款事件，我们才能实施此类交易。在将我们的资产转让或租赁给的个人承担了我们在注释和契约下的责任时，除了一些特定情况外，我们将被免除对注释和契约的所有责任。
该契约不适用于任何资本重组交易，我们的控制权变化或高度杠杆交易，除非交易或控制权变化被安排包括合并或合并或传达，转让或租赁我们的全部或实质性全部资产。
S-19
报告
我们将在15天内向受托人提交年度报告的副本，并提交我们可能根据《证券交易法》第13节或第15(d)节或根据1939年修订版《信托契据法》第314节的要求向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。
尽管在合同中有相反规定，但前段落提到的所有必需的报告、信息和文件应被视为在这些报告、信息或文件通过SEC的EDGAR文件系统（或任何后继系统）公开提交时已向受托人提交。为澄清起见，上述句子并不要求受托人搜索或获取我们与SEC进行的任何电子或其他备案，无论这些备案是定期的、补充的还是其他形式。
将这些报告、信息和文件交付给受托人仅用于信息目的，受托人收到此类文件并不构成对其中包含的或可从其中确定的任何信息的建议通知，包括我们是否遵守债券契约中包含的任何契约（受托人有权仅依赖于官方证书）。
解除，免除及公约免除
我们可能履行未交付给受托人进行注销的未到期或将在一年内到期（或将在一年内按照其条款到期）的票据持有人的义务。我们可以通过将足够的现金和/或美国政府债务以信托基金的形式无可撤销地存入受托人在到期时支付，无论是到期时、赎回时还是其他情况下，票据的本金、溢价（如有）和利息以及任何强制储备基金支付。
我们还可以在任何时候解除对债券持有人的任何和所有义务（"法定解除"）。我们还可以从债券所规定的任何契约所强加的义务以及契约的条款中解脱出来，并且我们可以不遵守这些契约而不会在契约（Indenture）下引起违约事件（"契约解除"）。我们只有在满足其他条件时才能实施法定解除和契约解除，其中包括：
•我们将不可撤销地将现金和/或美国政府债务作为信托基金存入托管人，存入足够的金额以支付所有未偿债券的本金、溢价（如果有）和利息到期时的金额。
•我们向受托人提交了一家国际知名律师事务所出具的法律意见书，其中表示债券持有人不会因法律担保或契约担保而在美国联邦所得税目的上认可收入、收益或损失，法律担保或契约担保也不会改变债券持有人就债券的本金、溢价（如有）、利息支付的美国联邦所得税处理方式。该意见书在法律担保的情况下还必须基于美国国内税务局（Internal Revenue Service）的裁定或者美国联邦所得税法的变更。
尽管我们可以根据前两段所述的方式履行或注销债券和契约下的义务，但我们无法避免，包括但不限于，履行注册债券的转让或交换的义务，替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的债券，或在债券方面保持办公室或代理处的义务。
记账册系统
证券代表证券将以一个或多个无票券的全球注册证券的形式发行（“全球证券”），并将存放在或代表 DTC 上，并以 DTC 提名人 Cede & Co. 的名义注册。除非在有限的情况下，这些证券不会以明确的形式发行。除非在整个或部分以单个证券表示的情况下交换之前，任何证券都不会发行。
S-20
对全球货币的利益除非整体地由DTC传输给DTC的提名人，或者由DTC的提名人传输给DTC或另一个DTC的提名人，或者由DTC或DTC的提名人传输给继任托管机构或继任托管机构的提名人，否则不得转让。请参阅附带招股说明书中的“债务证券描述-已登记全球证券”。
DTC已向我们提供了以下信息：DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法规定的“银行机构”，是美联储系统的成员，是纽约商业法规定的“清算机构”，是根据交易所法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有直接参与者（“直接参与者”）存入的证券。DTC还通过电子计算机化的账目转移和质押，在直接参与者之间促进存入证券的销售和其他证券交易的后期结算。这消除了证券证书的实物转移的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和经销商、银行、信托公司、清算机构和某些其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。除了直接参与者之外，其他人也可以访问DTC系统，例如那些通过直接参与者或间接地与之保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和经销商、银行、信托公司和清算机构。适用于DTC及其参与者的规则已在证券交易委员会备案。
本节有关DTC和DTC账目转移系统的信息是来源于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。
关于受托人
美国银行信托公司，全国协会是与此处提供的票据相关的信托契约的受托人。我们可以在业务的正常过程中与受托人保持存款账户或进行其他银行交易。
内部税收法典第6045节
发行人和持有人应与受托人合作，并向受托人提供合理的访问权和文件或信息的副本，以便受托人遵守政府机构对其在与某些债券的转让或交换相关的成本基础报告义务方面加以实施的规定。
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美国联邦所得税后果
以下是有关购买、拥有和处置该票据的某些美国联邦所得税后果的摘要，但并不意味着对所有相关税务后果的完整分析。这个摘要仅供信息目的，基于1986年修订的《内部税收法典》（“法典”），以及在此招股说明书补充的日期有效的颁布的财政部规章、行政和司法解释和实践，所有这些都可能会发生变化或被不同的解释所解释，并可能具有追溯效力。我们并未就以下摘要陈述和结论寻求国税局（“IRS”）的任何裁决，并不能保证IRS会同意这些陈述和结论。
这份摘要仅涉及以“发行价”（首次以现金销售大量债券（不包括销售给债券公司、经纪人或类似人或组织，以代表承销商、认购代理或批发商的身份））购买此发售债券的债券的有利所有人，并将其债券作为“资本资产”进行持有（一般指持有用于投资的财产）。除下文提供的摘要外，本摘要不涉及债券的非美国或州或地方税务后果、与医疗保险净投资所得税、或适用于特定纳税人类别的美国联邦所得税后果有关的税务考虑，以及证券经销商；按照市价计算亏损所选的证券交易者；持有作为对冲、跨界、转换或其他“合成证券”或综合交易的一部分的债券的人士；功能货币不是美元的美国持有人（如下文所定义）；一定条件的美国侨民；银行和其他金融机构；按照法典第451(b)条的特定税务会计规则进行计税的权益法纳税人；保险公司；受控外国公司；被动外国投资公司；适用替代最低税的个人；S公司、合伙企业或其他根据美国联邦所得税法被分类为合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；以及养老计划、个人退休账户、递延税款账户、作为美国联邦所得税免税目的的政府组织或实体。非美国持有人除下文提供的摘要外，本摘要未涉及债券的非美国或州或地方税务后果，亦未涉及与债券的获取、持有或处置相关的税务考虑、与医疗保险净投资所得税有关的税务考虑，以及与特定纳税人类别有关的美国联邦所得税后果 例如交易证券的经销商；选择将证券的帐面价值方法计算为市价的证券交易者；持有作为对冲、套利、转换或其他“合成证券”或整合交易的一部分的债券的人；其功能货币不是美元的美国持有人；特定美国侨民；银行和其他金融机构；按照法典第451(b)条的特殊税务会计规则进行计税的应计制纳税人；保险公司；控股的外国公司；被动外国投资公司；受替代税最低税的外国税务人员；S公司、合伙企业或在美国联邦所得税目的下被归类为合伙企业的其他实体或安排（及其中的投资者）；养老计划、个人退休账户、递延税款账户、依美国联邦所得税法对免税进行分类的政府组织或实体。
对于本讨论，"美国持有人" 是指持有票据的受益所有人，包括个人、公司、遗产或信托，对于美国联邦所得税目的而言，（i）是美国公民或根据法典第7701(b)条规定的个人居民（ii）是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组织或设立的公司（或其他为美国联邦所得税目的分类为公司的实体）（iii）其收入不论来源如何都受到美国联邦所得税征税的遗产，或（iv）具有以下特征的信托：（a）受美国法院主要监督，并具有一个或多个根据法典第7701(a)(30)条规定的美国个人，其具有控制信托所有重大决定的权力；或（b）根据适用的财政部法规生效具有身份申报的信任。
“非美国持有人”是指一个票据的受益所有人既不是美国持有人也不是被视为美国联邦所得税目的下的合伙企业或安排的实体。
在特定情况下（参见“”），我们将被要求以与债券的未偿本金金额相等的价格回购债券，再加上截至回购日已应计但未支付的利息。我们不打算将债券视为受特殊规则约束的某些有条件支付债务工具（如果适用，将影响债券的收入时间、金额和性质）。我们的决定在这方面虽然不对国税局具有约束力，但对美国持有人具有约束力，除非他们披露了他们相反的立场。以下讨论假设债券在美国联邦所得税目的上不会被视为有条件支付债务工具。票据说明-控制权触发事件。在特定情况下（参见“”），我们将被要求以与债券的未偿本金金额相等的价格回购债券，再加上截至回购日已应计但未支付的利息。我们不打算将债券视为受特殊规则约束的某些有条件支付债务工具（如果适用，将影响债券的收入时间、金额和性质）。我们的决定在这方面虽然不对国税局具有约束力，但对美国持有人具有约束力，除非他们披露了他们相反的立场。以下讨论假设债券在美国联邦所得税目的上不会被视为有条件支付债务工具。
此讨论仅供信息目的，并不构成税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及购买、拥有和处置票据可能产生的任何税务后果咨询其税务顾问。
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在其他美国联邦税法（包括遗产和赠与税法），任何州、地方或非美国征税管辖区的法律下，或根据任何适用的税务条约下产生的税务。
美国持有人
以下是与美国持有人购买、持有和处置票据相关的某些美国联邦税收后果的摘要。
支付利息
预计并假设该摘要的说明，票据不会超过一个金额来发行，如果有的话，将用于美国联邦所得税目的。 微乎其微的 用于美国联邦所得税目的，预计并假设该摘要的说明中，票据将不会有任何原始贴现金额。
美国持有人通常需要按照其正常的税务会计方法，将票据上支付或应计的约定利息包括在总收入中作为普通利息收入。
出售、交换、赎回或其他应纳税处置
在票据的出售、交易、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般应当认可应税的收益或损失，其计算方法为（i）出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的金额与（ii）该美国持有人对该票据的调整纳税基础之间的差额。实现的金额将等于现金加上美国持有人收到的所有其他财产的公允市值之和，减去任何归属于应计未付的规定利息的部分，该部分将作为普通利息收入纳税（如上文“—利息支付”中描述的）。票据的美国持有人的调整纳税基础一般等于该票据对该美国持有人的成本。任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失，如果该美国持有人持有该票据超过一年，则会成为长期资本收益或损失。一般而言，非公司美国持有人的长期资本收益将按较低的税率征税，低于普通收入适用的税率。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人应就其特定情况中资本损失的可扣除性咨询其自己的税务顾问。
信息报告和备用预扣税
通常情况下，关于利息支付、出售、交易、赎回或其他应税债券处置的收益支付，我们必须向美国非公司持有人报告特定信息。支付人（可能是我们或中间支付方）可能需要扣除应在或关于债券方面支付的金额中的24%美国联邦备用扣缴税款，如果（i）收款人未向支付人提供纳税人识别号（“TIN”）或以其他方式建立备用扣缴豁免；（ii）IRS通知支付人，收款人提供的TIN是错误的；（iii）《法典》3406(c)节描述的被通知的收款人报告不实；或（iv）收款人未在作伪证的情况下证明已提供正确的TIN，并且IRS尚未通知收款人根据法典或以其他方式确定已获豁免，须进行备用扣缴。备用扣缴不是额外税款。通常从向美国持有人支付的款项中根据备用扣缴规则扣除的任何金额，都将被视为抵免该美国持有人的美国联邦所得税责任，并且可能使该美国持有人有资格获得退款，前提是必要信息及时向IRS提供。
非美国持有人
以下是与购买、拥有和处置票据有关的非美国持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要。
支付利息
预计并假设该摘要的说明，票据不会超过一个金额来发行，如果有的话，将用于美国联邦所得税目的。 微乎其微的 如果有的话，原始发行折扣金额将可能受到美国联邦所得税法律的适用。请参阅下方的“外国账户纳税法案”和“信息报告和备份扣缴”任何未与美国贸易或业务有效关联的非美国持有人所持有的债券所支付的利息通常不会被
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如果利息符合“投资组合利息”的条件，则可能受到美国联邦所得税或预扣税的影响。如果票据的利息通常符合投资组合利息的条件，则（i）非美国持有人实际上或构造上不拥有我们所有投票股份总表决权的10％或更多，（ii）此非美国持有人不是我们根据法典的定义为其“关联人”而被视为“受控外国公司”，并且（iii）非美国持有人向我们或我们的付款代理提供适当的IRS W-8表格（通常是IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E），在伪证刑事责任下签署，其中包括其名称和地址，并根据适用法律和法规规定对其非美国身份进行证明，（b）有证券结算机构、银行或其他金融机构以业务常规的方式代表非美国持有人签署的声明，在伪证刑事责任下向我们或我们的付款代理提供，并证明它已从非美国持有人那里收到一份IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或其他适用表格），或者（c）非美国持有人通过一家“合格中介机构”持有其票据，合格中介机构代表其自身与我们或我们的付款代理提供恰当执行的IRS W-8IMY表格（或其他适用表格），以及足以证明非美国持有人不是美国持有人的任何适用基础IRS表格。
对于对美国交易或业务无实际关联且不符合投资组合利息豁免的非美国持有人支付的利息的总金额，将按30%的美国预扣税率征收，除非适用的美国所得税协定对此预扣税进行了减免。对于非美国持有人通过在美国进行的交易或业务有效连接，且在适用条约规定的范围内，归属于美国境内的永久机构的利息支付将按照常规的逐级美国利率以净利润为基础纳税，与对美国持有人的利息支付方式相同。对于作为公司的非美国持有人，这种有效连结收入还可能受到分支利润税（通常适用于从美国实际或视为Repatriation的外国公司的盈利和利润，归因于美国交易或业务收入）的影响，税率为30%。如果付息与非美国持有人的美国交易或业务的开展息息相关，上述30%的预扣税将不适用，但需要提供适当的认证（如下所述）。要享受税收协定的优惠或者在利息与非美国持有人的美国交易或业务的实际连接相关时豁免预扣，非美国持有人必须在付息之前提供经妥善填写的IRS W-8BEN表格、IRS W-8BEN-E表格或IRS W-8ECI表格（或IRS可能指定的后继表格）。在某些情况下，需要提供一个美国纳税人识别号以及由外国政府机关发行的一些文件证明在外国的居住地。
出售、交换、赎回或其他应纳税处置
在“—PFIC考虑”以下的讨论的范围内，在出售或其他有利的处置我们的A类普通股后，美国持有人通常会承认在实现数额与其A类普通股的调整税基之间的差额等同于资本盈利或损失。如果美国持有人所处置的A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本盈利和损失通常属于长期资本盈利和损失。非公司美国持有人承认的长期资本盈利可能有资格缴纳降低的税款。资本损失的扣除受限制。信息报告和备份扣缴”和“外国账户纳税法案就一般而言，非美国持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置票据所产生的任何收益上通常不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：(i) 非美国持有人是居住在美国的非居民外国人，其在处置年中在美国累计居住183天或更多，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人应就任何已识别的收益缴纳30%的美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定），该税额可以抵消一定的美国损失；或者(ii) 此类收益与非美国持有人在美国从事交易或业务，并且根据适用的条约规定，可归属于在美国的永久设施，那么该收益将与有效连接利息（上述已讨论）一样纳税。
信息报告和备用预扣税
向非美国投资者支付的利息金额和从中扣除的税款（如果有的话），通常必须每年向非美国投资者和美国国税局报告。美国国税局可能根据适用的所得税条约的规定，将这些信息提供给非美国投资者所居住国的税务机关。只要非美国投资者遵守了某些报告程序
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(通常通过正确填写IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免身份，非美国持有人通常不会因利息支付而面临备用代扣，除非我们或我们的支付代理知道或有理由知道持有人是美国人。备用代扣并非额外税款。根据备用代扣规则从支付给非美国持有人的款项中扣除的任何金额，可以抵充非美国持有人的美国联邦所得税责任（如有），或根据情况退还给非美国持有人，如果持有人及时向IRS提供所需信息。
在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。
《外国账户税务合规法案》（“FATCA”）所规定的法规对某些美国来源的付款进行30%的扣缴美国税，包括利息、分红以及其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及根据该法规产生可产生美国来源利息或分红的财产的总收益（“代扣付款”），如果支付给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额），除非该机构与美国财政部达成协议，收集并向美国财政部提供与美国金融账户持有人有关的特定信息，包括具有美国业主的外国实体的特定账户持有人，或者以其他方式遵守FATCA的规定。此外，票据可能属于这些目的下的“金融账户”，因此可能需要根据FATCA规定提供信息报告。FATCA还一般性地对支付给非金融外国实体的代扣付款征收30%的代扣税，除非该实体向代扣代理提供声明，证明其没有任何实质性的美国业主，或者提供了指明该实体的直接和间接实质性的美国业主的证明。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。根据拟议的财政部法规（纳税人通常可以依赖此财政部拟议法规，直到适用的最终法规颁布或该拟议的财政部法规被废止），票据的出售或其他处置所得的总收益将不受FATCA的代扣税的限制（但利息支付仍然受到代扣税务要求的限制）。
如果我们判断应该扣缴所得税，我们将按适用法定税率扣缴，并且我们不会支付任何额外金额作为此项扣缴的补偿。位于与美国有关FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同的规定。我们敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于此项票据可能产生的影响。
加拿大
承销。
根据本招股说明书补充协议中所含的条款和条件，于本招股说明书补充协议的日期对我们和下文所指明的承销商进行，花旗全球市场公司、汇丰证券（美国）公司和美国合众银行投资公司已同意作为代表行事，我们同意向每位承销商出售，每位承销商同意，分别而非共同地向我们购买下表中其名称对应的票据的本金金额：
| 票据的购买金额 | 主要 票据的数量 | |||||||
| 花旗集团全球市场公司。 | $ | |||||||
| 汇丰证券（美国）公司。 | ||||||||
| 美国合众银行投资公司 | ||||||||
| 总费用 | $ | |||||||
承销商根据他们对我们的票据的接受和预售的情况提供票据。承销协议规定，根据本说明书的约定，各承销商支付并接收提供的票据的义务受到特定条件的限制。如果接受出售此说明书所提供的任何票据，则承销商有责任购买并支付所有的票据。承销商有权撤回、取消或修改向公众提供的报价，并在整体或部分上拒绝订单。
承销商最初建议以本招股说明书补充页封面上所示的发行价格向公众发行债券。在债券的初始发行后，承销商可能不时调整发行价格和其他销售条款。承销商可能通过其某些关联方销售债券。
下表显示了我们在发行债券过程中向承销商支付的承销折扣:
| 由我们支付 | |||||
| $999.00 | % | ||||
| 总费用 | $ | ||||
除承销折让外，我们预计支付与本次发行相关的费用约为$ 百万美元。
我们还同意对承销商进行赔偿，包括根据证券法律负担的责任，或对承销商因此类责任而有必要进行的支付进行贡献。
该票据是一项新的证券发行，目前尚无任何已建立的交易市场可供该票据交易。我们没有意图申请将该票据列入任何证券交易所或在任何自动经纪人报价系统上进行报价。承销商告知我们，他们打算在该票据上市后提供做市场，但他们没有义务这样做。承销商可能随时自行决定终止在该票据上市后提供做市场。因此，我们无法保证该票据会发展出一个流动的交易市场，您能否在特定时间卖出您的票据或您出售时获得的价格是否有利。与票据的发行相关，承销商可能会进行稳定、维护或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商在票据发行时可能超额分配，从而形成财团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上竞标和购买票据，以弥补财团空头头寸或稳定票据价格。
最后，承销联队如果在盘中承销交易、稳定交易或其他交易中回购先前发行的票据，则可以收回在发行中给予的销售佣金。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持市场价格。
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然而，无论是我们还是承销商都不就这些活动可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，承销商不必参与这些活动，并且可以随时结束任何一个活动。
延长结算
我们预计票据的交付将在2024年9月或之后的第一个工作日进行，这将是此招股说明书补充的交易后结算（该结算被称为 T+ ） 根据《美国交易所法》第 15c6-1 条规定，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易双方明确约定否则如有欲于票据的交付日前的最后一个工作日进行交易的购买方，将为了防止交割失败，根据票据最初将在T+结算的事实，应在任何此类交易时指定另一种结算周期，并咨询自己的顾问。在票据交付日前的最后一个工作日之前，买家将需要，由于票据最初将在T+结算，要在任何这样的交易时指定另一种结算周期，以防止交割失败，并应咨询自己的顾问。 将要求，由于票据最初将在T+结算，要在任何这样的交易时指定另一种结算周期，以防交割失败，并应咨询自己的顾问。
利益冲突
在业务的正常进行中，承销商或其关联方可能为我们及我们的子公司提供商业、金融、咨询或投资银行服务，并获得或将获得惯常的报酬。此外，某些承销商或其关联方持有2026年债券，因此可能作为2026年债券赎回的结果而获得这次发行的部分收益。
此外，在他们业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能持有或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），供其自己的账户和其客户的账户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，则其中一些承销商或其关联公司通常会对我们的信贷风险进行对冲，而其中一些其他承销商可能会对我们的信贷风险进行对冲，以符合他们的风险管理惯例。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易对冲这种风险，交易可能包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能是本次发行的票据。此类信用违约掉期或空头头寸可能会对本次发行的票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可能在对这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究意见，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，美国合众银行投资公司之一，即承销商之一，是受托人、付款代理和注册代理的关联公司。
销售限制
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，使得该招股说明书的相关票据可以在任何有相关行动要求的司法辖区进行公开发售。本招股说明书提供的票据不得在任何司法辖区以直接或间接方式进行公开发售，也不能在任何司法辖区分发或发布与该等票据提供和销售有关的任何其他招股说明书或广告，除非在符合该司法辖区适用的规则和法规的情况下进行。任何人取得本招股说明书的，应该自行了解并遵守与该招股说明书的发售和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何禁止该等发售或邀约的司法辖区对该招股说明书提供的任何证券进行购买邀约的要约。
澳洲
没有任何投资文件、说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括《2001年《公司法》（Corporations Act）》中定义的）已经或将要提交给澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）或任何其他政府机构，与此次发行相关。本招股补充不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
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本文件仅供《公司法》目的使用，不意味着包括《公司法》下所需的招股书、产品披露声明或其他披露文件的信息。未采取任何行动，使得在情况下允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行该票据的要求。
这些票据不得在澳洲出售，也不得邀请在澳洲进行任何票据的买卖申请（包括受澳洲境内人士接受的邀请或提议），除非各自满足以下条件：
（a）每个受让人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总金额至少为A$500,000（或其它货币等值，无论如何，不考虑要约人或邀请人或其关联方借出的资金）或根据《公司法》第6D.2条或7.9条的规定，该要约或邀请不需要向投资者披露；
（b）该报价、邀请或分销符合邀请、分销或持有此类证书要求的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合适用的不需要持有此类证书的豁免条件;
（c）该报价、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第七章规定的许可要求）;
(d)该提议或邀请并不构成对澳洲《公司法》第761G条的“零售客户”定义下的澳洲人的提议或邀请；
(e)此类行为无需向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。
本债券不打算向英国的任何零售投资者（“零售投资者”）提供、出售或以其他方式提供或销售。对于这些目的，“零售投资者”是指以下一种或多种情况的人员：（i）作为《欧盟（退出）法案》2018年作为国内法的一部分构成的《2017/565/EU指令》第2条第8款所定义的零售客户；（ii）根据《金融服务和市场法案》2000年（修订版）（“FSMA”）及其制定的任何规则或规定以执行《2016/97/EU指令》的规定所定义的客户，其中该客户不符合作为国内法的一部分构成的《2014/65/EU指令》第2（1）条第8款所定义的专业客户；或（iii）不是符合作为国内法的一部分构成的《2017/1129/EU指令》第2条所定义的合格投资者的人员。
不允许向EEA零售投资者销售
本说明书可能不可提供、销售或其他方式提供给欧洲经济区的零售投资者。对于此规定的目的：
（a）作为英国《管理条例》第2条第8点中所定义的零售客户的人员，其已被欧盟（退出）法案2018（EUWA）及EUWA下的法规视为英国国内法的一部分;或
（i）MiFID II第4.1条第11点所定义的零售客户；或者
（ii）根据《保险分销指令》的定义，如果客户在MiFID II第4(1)条(10)款所定义的专业客户中不符合资格，则该客户被视为《保险分销指令》所指的客户；或者
（iii）不是合格的欧洲经济区投资者；并且
（b）“提供”一词包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要约所包括的备注的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购该要约。
加拿大
仅可向购买或被视为购买通过加拿大国家法规第45-106号《招股说明书豁免》或安大略省证券法第73.3(1)节的认定为合格投资者和符合加拿大证券法第31-103号《注册要求、豁免和制度性注册义务》中的履行客户标准的买家出售债券。所有其他债券出售必须符合适用证券法规定的豁免规定或非豁免交易规定。
加拿大某些省份或地区的证券法律可能会为购买者提供追索退款或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书（包括任何修改）中含有虚假陈述。
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购买人应在购买人所在省份的证券法规定的时限内行使撤销或索赔的救济措施。购买人应查阅购买人所在省份的证券法规的任何适用规定，以了解有关这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《33-105号国家证券承销冲突》第3A.3节的规定，承销商在本次发行中不需要遵守有关承销商利益冲突的披露要求。
迪拜
该招股说明书补充与迪拜金融服务监管局（DFSA）的发行证券规则（Offered Securities Rules）相关的豁免要约。该招股说明书补充仅供符合DFSA发行证券规则规定的人士分发。任何其他人士均不得交付或依赖该招股说明书补充。DFSA对豁免要约的审核或核实任何文件不负责。DFSA未批准该招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，并对该招股说明书补充不负责。该招股说明书补充相关的说明可能具有流动性不足和/或受限制的再销售。购买提供的说明书的潜在购买者应对这些说明书进行自己的尽职调查。如果您不明白此招股说明书补充的内容，应咨询一位授权的金融顾问。
法国
本本数印明文未向法国金融市场管理机构或欧洲经济区其他成员国的主管当局提交审批程序，并未向法国金融市场管理机构通报。该票据未在法国向公众公开发售，也未直接或间接地向公众公开发售。本本数印明文或任何其他与票据相关的销售材料未被或将不会被:
•在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发到；或
•用于与任何公开向法国公众提供的债券订购或销售相关。
在法国只能向合格投资者（investisseurs qualifiés）和/或在根据法国金融货币法典(L.411-2，D.411-1，D.411-2，D.734-1，D.744-1，D.754-1和D.764-1)规定的范围内，根据其自己的账户投资的投资者限定范围内发行此类证券；或者
•向符合资格的投资者（投资者资格），和/或受限制的投资者圈子（受限制的投资者圈子），在每种情况下都是根据法国货币和金融法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款的定义，并依照相关条款进行投资，投资为自己的账户。
•授权从事代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供商；或者
•根据法国货币金融法第L.411-2-II-1° -或-2° -或3°条款和《总则》（Règlement Général）第211-2条的规定进行交易。 Autorité des Marchés Financiers，不构成公开要约（appel public à l’epargne）。
这些票据只能在遵守法国《货币与金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款的情况下，直接或间接地进行转售。
香港
该票据尚未在中国香港特别行政区（以下简称“香港”）以任何文件形式出售，并且将不会以
（i）在《香港证券及期货条例》（香港法律第571章）及其补充法规所定义的“专业投资者”为对象，或
（ii）不构成《公司（清盘及雜項條文）條例》（香港法律第32章）所定义的“招股说明书”的文件或不构成根据该條例向公众发送的要约的情况下，在其他情况下在香港发行。
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没有针对香港公众（除非根据香港证券法规允许）的香港境内或境外发布或将发行或拥有此类债券的广告、邀请或文件，也没有或将不会对其进行发行，该广告、邀请或文件的内容可能会被香港公众访问或阅读，但仅适用于仅对香港以外的人或仅对《证券及期货条例》及其下制定的任何规定中定义的“专业投资者”可供转让的债券。
日本
这些债券未经日本金融工具交易法的注册（1948年第25号法律，经修正）（金融工具交易法）并且，每位承销商均确认并同意其未直接或间接地在日本提供或销售或将不在日本直接或间接地提供或销售任何债券给任何日本居民或为日本居民的账户或利益（这里所指的日本居民是指在日本居住的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他机构），或是直接或间接地将债券转售给其他人在日本提供或再销售给任何日本居民的账户或利益，除非符合金融工具交易法的注册要求以及其他适用的日本法律、法规和部长指导方针的豁免规定并且遵守这些规定。
新加坡
本招股说明书补充及随附的招股说明书未经新加坡金融管理局注册为期货法2001（“SFA”）下的招股说明书，且票据的在新加坡的发售主要是根据SFA第274和275条的豁免规定进行的。因此，本招股说明书补充、随附的招股说明书及与提供、销售、邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或资料不得在新加坡传播或分发，也不得直接或间接地向新加坡以外的任何人提供或销售、或成为要约认购或购买的对象，除非符合以下情况：（i）根据SFA第4A条对机构投资者（“机构投资者”）的定义，根据SFA第274条向机构投资者提供，（ii）根据SFA第4A条对合格投资者（“合格投资者”）或SFA第275（2）条对其他相关人（“相关人”）的定义，根据SFA第275（1）条和SFA第275（1A）项下的要约向相关人提供，并根据SFA第275条（适用的情况下）和证券与期货科学家分类（投资者）规定2018年第3条的规定，或（iii）根据SFA的任何其他适用豁免或规定的条件进行的任何其他途径。要约的条件是：根据SFA第275条第275条的规定，由相关人根据SFA第275条的要约认购或收购的票据所订购或取得的。
（a）一个公司（并非认定投资者），其唯一业务是持有投资，并且全部股份由一个或多个个人持有，其中每个个人都是认定投资者；或
（b）一个信托（受托方不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人均为合格投资者。
公司证券或以金融证券为基础的衍生合约（根据新加坡金融管理局《金融业法》第2（1）节的定义）以及该信托的受益人权益（不论如何描述）在该公司或该信托认购或收购票据后的6个月内不得转让，但有以下例外：
(1)向机构投资者、合格投资者、相关人士提供的，或根据SFA第275(1A)条（对于该公司）或SFA第276(4)(c)(ii)条（对于该信托）所述的要约而产生的。
(2)如果未给出考虑，或不会给予考虑。
(3)当转移是通过法律的行使时;
S-30
(4)根据新加坡金融管理局协定第276(7)条;
(5)根据2018年证券期货(投资要约)条例的第37A条规定。
新加坡证券及期货法产品分类 —— 仅用于公司根据《证券及期货法》第309B(1)(a)和309B(1)(c)条的义务而确定的目的，发行人已确定并向所有相关人士（按照《证券及期货法》第309A条的定义）通知该票据是“规定的资本市场产品”（根据2018年《证券及期货（资本市场产品）法规》的定义和《MAS通告SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知》和《MAS通告FAA-N16：关于对投资产品的推荐的通知》中定义的“被排除的投资产品”）。
韩国
该票据未在韩国金融投资服务和资本市场法及其下属法令和规章（以下简称“FSCMA”）下进行注册，也不会进行注册，并且该票据已经并将继续根据FSCMA在韩国进行定向增发。除依照韩国的适用法律法规（包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下属法令和规章，以下简称“FETL”）之规定之外，任何人不得直接或间接地向任何韩国居民提供、销售或交付该票据，或将该票据以任何方式直接或间接地再次提供或出售给任何韩国居民。自该票据发行日起的一年内，任何以韩国为目标市场的票据购买者不得以除了将票据整体地转让给一名受让人之外的任何方式将票据转让给其他人。此外，票据购买者应遵守与购买票据有关的所有适用法规要求（包括但不限于FETL下的要求）。
瑞士
2
台湾。
这些票据未经台湾中华民国（以下简称台湾）金融监督管理委员会根据相关证券法律法规的注册，也不得通过公开发行或以任何构成台湾证券交易法意义上的要约的方式在台湾提供或销售，或者以其他方式要求在台湾注册或获得台湾金融监督管理委员会的批准。没有任何个人或实体在台湾获得授权以在台湾提供、销售、提供有关建议或以其他方式介入这些票据的发行或销售。
英国
禁止向英国零售投资者销售
这些票据不得向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供。根据本条款的规定：
（a）作为英国《管理条例》第2条第8点中所定义的零售客户的人员，其已被欧盟（退出）法案2018（EUWA）及EUWA下的法规视为英国国内法的一部分;或
（i）在根据EUWA的国内法中，根据2017/565号法规第2条第8款的定义，这里定义的散户
S-31
（ii）根据FSMA规定和根据FSMA制定的任何规则或法规的含义，实施（EU）2016/97指令，若该客户不符合Uk MiFIR第2条第1款第8项所定义的专业客户，则为FSMA规定的客户。
（iii）不是英国合格投资者；
（b）“提供”一词包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要约所包括的备注的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购该要约。
英国的其他监管限制
关于发行或销售票据的邀请或诱因，只能在不适用于麦克森公司的《金融服务与市场法》第21条第1款的情况下进行传达或引发。
所有适用于《金融服务和市场法》（简称FSMA）的规定，任何人所做的与票据有关的事项都必须遵守，无论是在英国内还是与英国有关。
S-32
法律事项
除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
此处提供的票据有效性将由华盛顿哥伦比亚特区的莫里森福斯特律师事务所代表我们审查，由纽约的西德利奥斯汀律师事务所代表承销商审查。
可获取更多信息的地方
麦克森公司及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表和相关的财务报表附表，以及截至2024年3月31日的三年期间的每年报表，在本招股说明书中以参考麦克森公司2024财年10-K报告的形式进行引用，并且麦克森公司内部控制的有效性已由德勤会计师事务所进行审计，德勤会计师事务所作为独立注册会计师公共注册事务所的专家发表了他们的报告。这样的合并财务报表和财务报表附表是依靠这个机构的报告作为会计和审计方面的专家权威。
在哪里寻找更多信息
美国证券交易委员会允许我们将在此招股说明书补充中向SEC提交的信息“引用并纳入”，这意味着：
•已纳入的文件被认为是本招股书补充的一部分；
•我们可以通过引用您将重要信息告知您；并且
•我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本说明书补充和之前已纳入的任何信息。
我们通过引用下面列出的文件以及我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的任何未来文件，直至终止本交易（除非根据SEC规定未按照形式8-k的2.02条款或7.01条款提供文件或信息的，包括无此信息应视为特别引用）。
•我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。 10-K表格 截至2024年3月31日财政年度结束;
•我们的季度报告为 10-Q表格 截至2024年6月30日的季度
通告给投资者
招股说明书
麦克森有限公司
普通股。
优先股票
托管股份
债务证券
认股证
股票购买合同
股票购买单位
我们可能会不时地提供和销售：
•普通股；
•优先股；
•代表优先股的存托股份;
•债务证券；
•认股证;
•股票购买合同;和
•股票购买单位。
我们可能会将这些证券提供给一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接以连续或延迟的方式销售给购买者。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及它们可能被提供的一般方式。任何拟发行的证券的具体条款以及它们可能被发行的具体方式将在本招股说明书的补充中描述。在投资前，请仔细阅读本招股说明书和每个适用的招股说明书补充。本招股说明书未附招股说明书补充时不能用于出售证券。
我们的普通股在纽约证券交易所以“MCK”标的上市。我们尚未确定本招股说明书和招股补充资料可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、经纪人报价系统或场外市场上市。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州欧文市161号州际公路6555号，电话号码为(972) 446-4800。
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们的定期报告和其他与证券交易委员会文件中所包含的风险因素，这些文件已被引用并纳入本招股说明书或任何招股说明书补充中。请参阅“本招股说明书的xxx部分和任何适用的招股说明书中所包含的风险因素”。风险因素页上的“ 5 本招股说明书和任何适用的招股说明书中包含的风险因素xxx
证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。
本招股说明书日期为2023年2月1日。
目录
i
关于本招股说明书
除非另有说明或情况另行要求，在本招股说明书中对“麦克森”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们”等类似代词的引用均指麦克森公司及其全部控股子公司和现有子公司。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的“货架”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以根据本招股说明书中描述的任何种类的证券，在一项或多项发行中随时进行销售。
本说明书为您提供本公司可能发行的证券的概要。每次我们卖出证券时，我们将提供一份补充说明书，其中包含该发行的具体信息和方式。在本说明书的日期之后，随附的补充说明书或被引用并纳入本说明书的信息还可能添加、更新或更改本说明书中的信息。任何与本说明书不一致的信息将取代本说明书中的信息。您应该阅读本说明书和附带的补充说明书以及下面的“如何获取更多信息”标题下描述的额外信息一起阅读。
您应该仅依赖我们提供或纳入本招股说明书、适用的招股书补充说明书和任何相关的书面自由招股说明中的信息。我们未授权任何人提供与您不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员未经授权均不得提供任何信息或代表任何不包含在本招股说明书、适用的招股书补充说明书或任何相关的书面自由招股说明中的内容。
本招股说明书的发放或该说明书项下的任何销售并不意味着该招股说明书中的信息在该说明书日期后的任何日期是准确的。您应该假设该招股说明书中的信息、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由编写招股说明仅准确至其日期，而适用的招股说明书中引用的任何信息，或任何相关自由编写招股说明中在引用文件的日期即使在发布本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关自由编写招股说明或任何一项安全证券销售之前，也仅在引用文件日期来确定准确性。
本招股说明书包含了某些文件中所包含的一些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要都受实际文件的限制。本招股说明书的一部分的注册声明中已经提交、将要提交或将会通过引用的方式作为附件提交一些文件的副本，请参阅下文描述的“引用写明”的部分以获取这些文件的副本。
1
在哪里寻找更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。 我们的美国证券交易委员会提交资料可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov免费向公众开放。 我们还免费向公众开放或通过我们的网站http://www.mckesson.com提供我们的美国证券交易委员会提交资料。 我们网站上的信息不作为本招股说明书的一部分并不被参考。
我们已向证券交易委员会（SEC）递交了根据1933年修正案制定的S-3表格的注册申报文件（“证券法”），涉及本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书作为注册申报文件的一部分，未包含注册申报文件中所载的全部信息、附件及附表。有关我们及本招股说明书所涵盖的证券的进一步信息，请参阅注册申报文件及随之提交的附件。可通过上述SEC或我们提供的“文中所列之信息 incorporation by reference（加入引用）”处获取注册申报文件及其附件的副本。
2
引用公司文件
SEC允许我们将向SEC提交的信息“依参照方式户入”本招股说明书，从而使我们能够通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书日期之后由我们向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代此信息。我们引用了以下已向SEC提交的文件（每种情况除外，在每种情况下，根据SEC规则的规定未提交而被视为提供的文件或信息，包括根据8-k表格的9.01(d)条款提供的相关展示文件或信息，且此类信息不得被视为明确依参照方式此处引用的信息）:
•2023财年年度报告 10-K表格 截至2022年3月31日的财政年度，于2022年5月9日向SEC提交的年度报告（“年度报告”）；
•有关信息，已通过引用方式并入我们的年度报告，该报告已于2023年4月27日向证券交易委员会提出。 10-K表格 截至2022年3月31日的财政年度 最终委托书 于2022年6月9日向SEC提交的14A文件
•在SEC提交的8-K表格的当前报告( 2022年4月1日, 2022年4月29日, 2022年7月25日, 2022年9月13日和页面。2022年11月7日；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
•我们公司普通股的描述包含在我们的注册声明中 8-A表格2004年10月22日提交给美国证券交易委员会的文件（文件号000-50997），以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告。
我们还将参考未来根据1934年证券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（除非其中信息不属于被提交的文件），直至我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所涉证券的发行终止。
您可以通过访问SEC网站或我们的网站（如上所述，在“其他您可以找到更多信息”下）获取这些备案的副本。此外，如果以书面或口头要求提供，我们将免费提供本招股说明书中所引用的任何或所有文件的副本，但不包括特定被引用为附件的文件。请求应向麦克森公司（McKesson Corporation）的公司秘书办公室（位于6555 State Hwy 161, Irving, Texas 75039）提出。我们的电话号码是(972) 446-4800。
3
关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。
本招股说明书及内文所引用之文件中包含“遵循1933年证券法第27条A款及证交法第21条E款”的前瞻性声明。其中一些陈述可以通过使用“相信”、“预计”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“意图”、“计划”或“估计”等前瞻性词汇来识别，或这些词汇的否定形式，或其他类似的术语。对于财务趋势、策略、计划或意图的讨论也可能包括前瞻性声明。前瞻性声明涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期、预测或暗示的结果有实质性差异。虽然无法预测或确定所有此类风险和不确定性，但可能包括但不限于我们最近的年度报告第10-k表“风险因素”中讨论的因素、我们的季度报告第10-Q表、与本招股说明书相关的任何新增说明以及我们公开可获取的SEC文件和新闻稿中包含的其他信息。
您被告知不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明仅适用于首次发表声明的日期。除了联邦证券法要求的范围，我们不承担公开发布对这些前瞻性声明的任何修订结果以反映此后事件或情况的义务，也不反映意外事件的发生。
4
风险因素
投资我们的证券存在风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书、任何附带的招股说明书补充资料或任何与此处或其中相应的自由撰写招股说明外，您还应仔细考虑“风险因素”中讨论的风险,这些风险在我们最近的年度报告（10-k表格）、季度报告（10-Q表格）、任何与此相关的招股书补充资料中讨论,以及在我们的公开可获取的SEC文件和新闻稿中包含的其他信息。请参阅“其他信息的获取方式。”
5
麦克森公司
麦克森公司的业务渊源可以追溯到1833年，是一家多元化的医疗保健服务领导者，致力于推动全球患者的健康结果。我们的团队与生物制药公司、医疗机构、药店、制造商、政府等合作，提供见解、产品和服务，帮助使高质量的医疗更具可及性和可负担性。公司将其业务划分为四个报告段：美国药品、处方技术解决方案、医疗器械解决方案和国际业务。
我们的总部位于麦克森广场, 6555 State Hwy 161, Texas Irving 75039, 我们的电话号码是(972) 446-4800. 我们的网站可以在http://www.mckesson.com访问。在我们的网站上包含的或可访问的信息不作为参考，并不构成本招股说明书的一部分。
6
使用收益
除非在与相关认购费准补充资料有关的特定证券的出售所得中另有规定，否则我们打算将认购证券所得的净额用于一般企业事务，包括偿还或赎回未偿债务或优先股，可能收购企业或其资产以及营运资金需求。
7
股票资本简介
常规
关于我们的公司股本和特定特许权的描述并不意味着完整，并且完全受我们修订和重新制定的公司章程、我们修订和重新制定的公司章程和特拉华州公司法（“DGCL”）的参考和限制。我们修订和重新制定的公司章程和我们修订和重新制定的公司章程的副本已经提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分提交。
截至本日期，我们授权股本总数为9亿股，其中8亿股为普通股，每股面值0.01美元，1亿股为特别股，每股面值0.01美元。特别股中，有1000万股被指定为A系列创业投资特别股。我们可以随时修改公司章程的修正和重制文件，以增加普通股和/或特别股的授权数量。任何此类修改都需要股东中持有多数股份的同意投票批准。
截至2022年12月31日，公共股票发行和流通的股份总数为136,939,227股，没有发行和流通的优先股。我们所有流通中的普通股股份都已经完全付清并且无需进一步缴款。
普通股
股息权。在任何未偿还的优先股持有者享有股息权利的前提下，普通股股东有权按比例从合法可用的资产中在董事会随时判断的时间和数额上获得股息。
清盘权。在我方清算、解散或结束业务时，普通股股东有权在偿还所有债务、其他负债以及支付尚未支付的优先股份清算优先权后，按比例分享合法可供分配的资产。
转换、赎回和优先购买权。我们普通股股东没有转换、赎回、优先购买或类似的权利。
投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款”每一股普通股都享有在股东投票事项中拥有一票的权利。我们修订和重新声明的公司章程中并未规定在董事选举中累积投票的方式。
期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。
我们修订后的公司章程授权我们的董事会，无需进一步股东行动，可以规定发行多达1亿股优先股，以一种或多种系列，并确定这些系列中每一种的指定、条款和相对权利和优先权，包括股息率、投票权、转换权、赎回和沉没基金条款和清算优先权。
我们在本募集说明书所提供的任何一系列优先股的特定条款将详细介绍在相应的再补充募集说明书中。这些条款可能包括：
•首选股票的头衔和清算优先权每股，以及提供的股份数；
•优先股的购买价格；
•分红派息率（或计算方法）、分红支付日期、分红是否累积以及若累积，分红开始累积的日期
•优先股的任何赎回或沉淀基金条款；
•优先股的任何转换、赎回或交换条款；
8
•优先股的投票权（若有的话）；
•优先股的任何额外股息、清算、赎回、沉淀基金和其他权利、偏好、特权、限制和限制。
如果所提供的任何一系列的优先股的条款与本招股说明书中所列的条款不同，这些条款也将在与该系列优先股相关的招股说明书补充中披露。本招股说明书中的摘要并不完整。您应参考与发行优先股相关的特定系列优先股的设立证明书，该证书将在特拉华州国务卿和美国证券交易委员会（SEC）进行提交。
每个招股说明书可能会描述适用于该招股说明书所涵盖的优先股的购买、持有和处置的某些美国联邦所得税问题。
股息权。 优先股将优于普通股支付分红派息。在宣布并准备用于支付或支付在普通股或其他排名低于该系列优先股的股票（在分红中和清算中）的股息或分配（除非适用募集说明书另有规定）之前，每个系列优先股的股东将有权获得董事会宣布的股息，如果股息是累积的，则为当前及所有过往股息期间的全部累积股息。我们将在适用募集说明书中规定的利率和日期或日期上使用现金、优先股或其他方式支付这些股息。对于每个具有累积股息的优先股系列，该系列的每股股息从股票发行之日起累积，除非发行说明书中关于该系列的其他日期另有规定。对于累积的股息，应未产生利息。适用的募集说明书将显示该特定系列优先股相对于现有和未来系列优先股的分红支付顺序。
清盘权。 各系列优先股的优先权高于普通股和排位在该系列优先股之后的其他股票，因此该系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书有其他规定）将在我们自愿或非自愿的清算、解散或清算后，且在支付给普通股和排位在该系列优先股之后的其他股票持有人任何分配之前，有资格获得招股说明书中规定的金额。然而，在这种情况下，该系列优先股的持有人将无权获得任何其他或进一步的支付。如果在清算、解散或清算时我们的净资产不足以支付所有未偿还优先股持有人应享有的相应金额，我们的所有剩余净资产将按照各系列优先股持有人应享有的全部金额比例分配，但受限于任何优先股系列相对于其他优先股系列在清算时的优先顺位的条款。适用的招股说明书将指示优先股的特定系列在清算时与现有和未来的优先股系列相比的相对顺位。
兑换、赎回或交换权利。 一系列优先股将可以根据优先股持有人的选择进行转换，根据我们的选择或持有人的选择进行赎回，或根据我们的选择进行交换，每种情况都在适用的招股说明中规定的范围内。
投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款” 除非在适用的招股说明书中另有说明，或根据法律的要求，持有优先股的股东将不享有表决权。
我们修订后的公司章程和修订后的公司规约中防止收购的条款的效力
我们修订和重新制定的公司章程和修订后的条例书中包含某些条款，可能被视为具有防御性接管效果，可能会延迟、阻止或阻碍要约收购。
9
收购尝试可能被股东视为最有利的，包括那些可能导致股东持有的股份价格高于市场价格的尝试。
我们的修订和重申公司章程还规定，普通股股东所需的或被允许的任何行动只能在股东的年度或特别会议上生效，并且股东只能以全体一致的书面同意取代这些会议。我们的修订和重申公司章程还规定，普通股股东的特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或多数董事会成员召集，以任何目的和随时。持有至少15%普通股的普通股股东在至少一年内，根据我们修订和重申的公司章程中所描述的程序，可以提交特别会议请求。
我们的修订和重申的公司章程为董事会的提名以外的董事候选人的提名以及股东大会上考虑的其他股东提案建立了一个提前通知程序。一般来说，在这种会议上提名董事或提出业务的意图通知必须在年度会议日期前不少于90天、不超过120天的时间内由我们接收，并且必须包含有关被提名人或提交提案的股东的特定信息。
根据我们修订后的公司章程和特拉华州公司法，我们的修订后的公司章程可以由董事会多数投票通过，并由公司享有表决权的股份的多数肯定投票通过而进行修正。我们的修订后的公司章程和修订后的章程规定，我们的修订后的章程可以由董事会多数投票通过。此外，我们的修订后的章程规定，我们的修订后的章程可以由公司享有表决权的股份的多数肯定投票进行修正。
我们修订和重新规定的公司章程中的专属论坛条款
根据我们经过修订和重新制定的公司章程规定，除非公司以书面形式同意选择另外的法院，否则特定的法律纠纷的唯一和专属法院是特拉华州教育法院或特拉华州联邦地区法院，如果教育法院没有或拒绝接受管辖权（统称“特拉华法院”）。现任和前任股东被认为已经同意特拉华法院的个人管辖权，以及在执行该专属法院规定时提供追索权的程序。
特拉华州公司法第203条
我们受到DGCL《企业组合》法规的约束。一般来说，该法规禁止一家上市的特拉华州公司在某人成为“持股人”之后三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务组合”，除非：
(1)此类交易在有关股东获得上述地位之前，已获得董事会批准。
(2)在进行这样的交易之后，“有利益的股东”持有的公司股票中至少85%的表决权股份是在交易开始时已经流通的，排除以下情况：（a）股东同时也是公司的董事和高级管理人员，以及（b）员工股票计划，雇员参与者不能保密地决定持有的股票是否会在投标或交易要约中投标。
(3)“业务合并”经董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少66-2/3%的未被“利益相关者”持有的流通股的股权的肯定投票被授权。
10
“业务组合”包括合并、资产销售和其他交易，使“有利关联方”获得财务利益。 “有利关联方”是指与关联方一起拥有（或在三年内曾经拥有）公司15%或更多表决权股份的人。该法案可能禁止或延迟与我们有关的合并或其他接管或控制权变更尝试，并且可能阻止企图收购我们。
我们授权但尚未发行的普通股和优先股可以在不需要额外股东批准的情况下发行，并可用于各种企业目的，包括未来的股票发行以筹集额外资金或促成企业收购。
优先股的发行可能会延迟或阻止对我们的控制权的变动。优先股的发行可能会减少可分配给持有我们普通股的股东的金额，或者可能会对这些股东的权益和权力产生不利影响，包括投票权。在某些情况下，这种发行可能会导致我们普通股的市场价格下降。
未发行或未预留的普通股或优先股的存在可能导致我们的董事会向与现行管理层友好的人发行股份，这可能会使通过合并、要约收购、代理争夺或其他方式获取对我们的控制权更加困难或不被鼓励，并从而保护管理的连续性。这些额外的股份也可以用来稀释寻求获取对我们控制权的人的股权。
我们计划在我们的员工福利计划中发行额外的普通股份。我们目前没有任何发行优先股的计划。
董事的责任限制
我们修正和重新规定的公司章程包含了一项条款，该条款限制了我们的董事在担任董事期间对于违反法定信托责任所造成的货币损失的责任，该责任限制得到了DGCL法案允许的最大程度的限制。然而，这种限制不会影响董事的责任（1）对我们或我们的股东的忠诚责任的任何违反，（2）不真诚或故意渎职行为或明知违反法律的行为，（3）关于某些非法的股利支付或股票赎回或购买，以及（4）从中获得不当个人利益的交易。该条款的效力在于除了在上述（1）至（4）情况下，排除我们及我们的股东（通过股东的派生诉讼）对董事因违反董事的责任关怀所造成的货币损失的索赔权利。该条款不限制或排除我们的权利或我们的股东在董事尽责过失时寻求非货币救济的权利，如禁令或撤销。此外，我们的董事和高管有获得赔偿保护。
转让代理人和注册人
EQ Shareowner Services担任我们普通股的过户代理和注册机构。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所以“MCK”为交易标的上市。
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存托股票描叙
有关存托股的描述并不完整，并且完全受存款协议和与存款协议附属的优先股有关的存托凭证限制和资格的约束。作为存托股持有人，您应阅读这些文件，而不是本描述，以定义您的权利。这些文件的形式已作为展览文件提交给证券交易委员会，此招股说明书为其一部分。
总体来说
如果我们选择提供优先股的分数份额，我们将通过存托人向公众提供存托股的存托凭证。每个存托股将代表优先股的分数份额。我们将根据我们与银行或信托公司之间的存款协议，将存托股下面的优先股存入在美国境内的主要办事处并且至少有5000万美元的综合资本和剩余资产的银行或信托公司。存托凭证将证明存托协议下发行的存托股。
存入资金协议将包含适用于存托凭证持有人的条款，除了在存托凭证中规定的条款之外。每个存托凭证持有人将根据其对应的股本份额在优先股份的权利和优先权方面享有与之相应的全部权利。存托人将根据招股说明书中描述的募集条款向购买相关优先股股份的个人发行存托凭证。
股息和其他分配
托管人将按照存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例，将所有现金股息或其他现金分配分发给有权记录持有人。托管人仅分配可不使任何存托股份持有人得到不足一分钱的金额。托管人将未分配余额添加到并视为下一笔托管人收到的款项之一，以分发给存托股份持有人。
如果存在非现金分配，托管人将按照存托股东持有的存托股份数量，将其收到的财产按比例分配给符合条件的记录持有人，除非托管人在与我们协商后确定不可行进行这种分配。如果发生这种情况，托管人可以在我们的批准下出售该财产，并将销售净收益分配给持有人。存款协议还包括关于我们可能向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利如何将提供给存托股的规定。
兑换、交易所和赎回
如果任何支持存托凭证的优先股系列可以转换或交换，每个存托凭证的持有人将有权利或义务转换或交换由存托凭证代表的存托股。
每当我们赎回由托管人持有的优先股份，托管人将同时赎回代表该优先股份的托管股份数量。托管人将从相应赎回的收益中全部或部分赎回托管股份。托管人将在赎回日前30至60天向待赎回的托管股份记录持有人邮寄赎回通知。每份托管股份的赎回价格将等于适用于相应优先股份的每股赎回价格的适用分数。如果不是所有托管股份都将被赎回，托管人将选择通过抽签、按比例分配或任何其他方法来赎回待赎回的股份。
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在确认的赎回日期之后，所召回的存托凭证将不再存在。当存托凭证不再存在时，持有人的所有权益将终止，除非享有赎回时应支付的款项、证券或其他财产的权利。
投票
当托管人收到持有优先股的股东有权投票的会议通知时，托管人将会将会议详情邮寄给托管股的记录持有人。记录日持有托管股的每位记录持有人均可指示托管人如何投票其持有的优先股。托管人将在实际可行的情况下尽力根据指示投票所述托管股背后的优先股数量。托管人将弃权投票未收到有关托管股持有人对应的优先股的具体指示的股票。我们将同意采取一切合理行动，以便托管人投票如指示。
股权登记日
每当（1）支付任何现金股息或其他现金分配，进行除现金以外的任何分配，或提供有关优先股的权利，偏好或特权，或（2）存托人收到能够行使对优先股投票权或有关优先股投票权通知的任何会议或对优先股强制转换或我们提出对其进行赎回的选择的通知时，存托人在每一种情况下均会确定记录日期（该日期与优先股的记录日期相同），以确定存托凭证持有人（x）有权获得该股息、分配、权利、偏好或特权或其销售净收益的人，或（y）有权为行使在任何会议上的投票权提供指示，或收到有关该会议或该赎回或转换的通知，但应遵守存托协议的规定。
修订
我们和托管人可以同意修订存款协议和存托凭证以证明存储凭证。任何修订案(a)增加存托凭证持有人需要支付费用、税收或其他费用（如存款协议所述）或者(b)侵害存托凭证持有人的任何重大现有权益，将在托管人向存托凭证持有人邮寄修订通知后的30天内生效。在30天期满时仍然持有存托凭证的任何持有人将被视为同意此修订案。
终止
我们可能会通过邮寄终止通知书给存托凭证持有人来指示存托人在终止之前至少提前30天终止存托协议。此外，如果发生以下情况，存托协议将自动终止：
•存托人已赎回了所有相关未偿存托股份，或
•我们已经清算、终止或解散了我们的业务，存托人已将相关系列的优先股分配给了相关存托股证持有人。
如果存托人在发出书面通知并确定继任存托人—任命之日起届满60天后无人接受委任，存托人亦可终止存托协议。如果在终止日期后仍有存托凭证未解除，存托人之后将停止存托凭证的转让，暂停向持有人派发分红，并不再发出任何其他通知（除了终止通知）或履行存托协议下的其他任何行为，除非下文另有规定，并且存托人将继续（1）收取优先股的股息和其他分配，并（2）提供优先股和该等股息和分配以及
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在交出存托凭证的情况下，无需对利息承担责任，出售权利、优惠、特权或其他财产的任何销售。在终止日期后两年内的任何时候，托管人可以按照其认为适当的地点和条款在公开或私人销售中出售其所持有的优先股，并可以随后持有任何此类销售的净收益，连同其所持有的任何资金和其他财产，无需对利息承担责任，以供未被交出的存托凭证持有人按比例受益。
费用和支出的支付
我们将支付存托人的所有费用、收费和支出，包括优先股的初始存入资金和优先股的任何赎回。存托凭证持有人需支付过户和其他税费以及政府收费，以及存入协议中规定的任何其他费用。
存托人的辞职和罢免
在任何时候，托管人可以通过向我们发送通知以辞职，而我们可以解除托管人的职务。辞职或者解除职务将在任命新的托管人并接受委任后生效。新的托管人必须在辞职或解除职务通知送达后的60天内被任命，并且必须是在美国设有主要办公场所并且具有至少5,000万美元的资本和盈余的银行或信托公司。
报告
托管人将向存托凭证持有人传送我们从托管人收到并根据法律、适用证券交易所的规定或我们的修正和重申的公司章程向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果托管人因法律或任何其无法控制的情况而被阻止或延迟履行存款协议下的义务，我们和托管人将不承担责任。存款协议限制了我们和托管人在善意履行存款协议规定的职责方面的义务。除非存托凭证持有人提供令我们满意的赔偿，否则我们和托管人不承诺处理或捍卫与任何存托凭证或优先股有关的任何法律诉讼。在履行我们的职责时，我们和托管人可以依靠我们的律师或会计师的书面建议，任何有能力的人向我们提供的任何信息和我们相信是真实的文件。
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债券证券说明书
本部分中提到的“麦克森”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们自己”和其他类似的代词，仅指麦克森集团而非其子公司。对债务证券的以下描述并非完整，应以对《契约》参照，并在本招股说明书作为一部分的注册声明中的展品（一种表格的形式）作为全面参考加以修正。未来的任何补充契约或类似文件也将递交注册机构。您应该阅读《契约》和任何补充契约或类似文件，因为它们而不是本说明书定义了您作为我们的债务证券持有人的权益。所有大写词汇在《契约》中有规定的含义。
我们可能会不时发行一系列债务证券，这些证券将由我们的优先债务（“优先债务证券”）、我们的高级次级债务（“高级次级债务证券”）、我们的次级债务（“次级债务证券”）或我们的初级次级债务（“初级次级债务证券”与高级次级债务证券和次级债务证券一起构成“次级证券”）。我们提供的债务证券将由我们与美国银行信托公司（National Association）作为受托人之间的契约发行。不论是优先、高级次级、次级还是初级次级债务证券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。
信托的一般条款。
协议没有限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以在我们指定的任何货币或货币单位中发行债务证券，以不超过我们可以授权的本金金额。除了限制并购、合并以及出售全部或几乎全部资产的情况外，协议的条款不包含任何用于保护任何债务证券持有人与我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的契约或其他规定。
根据协议，我们可能会发行以“贴现债券”形式发行的债务证券，这意味着它们可能以低于其规定本金金额的折扣价出售。这些债务证券以及其他非以折扣价发行的债务证券，根据美国联邦所得税目的可能被视为具有“原始发行折价”或“OID”，因为利息支付和其他特征。适用于以原始发行折价发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书中详细描述。
我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书将描述以下提供的债务证券的条款，其中包括但不限于：
•标题或称号；
•总面额；
•无论以全额登记形式无息票据或仅主体登记形式附息票据或附有息票的持票形式发行；
•无论以一个或多个全球债券的形式发行，以及债券的全部或部分本金金额是否由此表示；
•债券的发行价格。
•应支付本金和溢价（如有）的日期或日期；
•主要、优先或利息的支付地点和方式，债券可以被转让或者如果适用可以被转换或兑换的地点或者地点；
•利率期货以及产生利息（如果有）的日期，以及支付利息的日期；
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•如适当，延长利息支付期限和延长期限的权利；
•我们对于赎回或购买债券的权利或义务，包括沉没基金账户或部分赎回付款；
•包括转换或交换规定（如有），包括转换或交换价格或汇率及相应的调整；
•偿还本金和溢价（如有）或利息的货币或货币。
•适用于以低于其规定的本金额发行的债券的相关条款；
•任何债券将不会比我们其他债务优先，如果有的话；
•如果本金或利息的支付金额是根据指数或公式，或基于与债券所述支付货币不同的硬币或货币，那么确定这些金额的方式和计算代理人（如果有）的相关规定；
•如果因我们违约而导致到期加速时，债券发行时应付的本金金额以外的部分；
•有关债券再营销的任何规定；
•受托人，如果不同于信托契约下现有的受托人；
•如有与本招股说明书中所述的合同所述事件不同的任何违约事件；
•如果适用，就我们的经营、财务状况或涉及我们的交易情况，向债务保护持有人提供的条件。
•任何其他债务证券的特定条款。
适用的招股说明书补充将说明任何债务证券持有人的某些美国联邦所得税考虑因素，以及任何债务证券在其中上市或报价的证券交易所或交易系统（如果有的话）。
由我们发行的债务证券在结构上将优先于我们的子公司的所有负债和其他债务，但在该子公司以任何形式担保或承担对该债务证券进行支付的情况下除外。
除非适用的招股说明书另有规定，否则不需要在同一时间发行任何一个系列的证券，并且可以随时发行，无需得到任何持有人的同意。
优先债务证券
无论是本金、溢价（如有）还是利息支付，高级债券都与我们的其他无担保无优先权债务并列。
高级次级债务证券
对于高级下级债务证券的本息支付，将优先于我们所有无担保和非次级债务的全部支付。在适用于任何高级下级债务证券的招股说明书补充中，我们将详细说明此类证券的次级债务条款以及截至最近可行日期其条款下的全部未偿债务总额之优先性。我们还将在该招股说明书补充中说明对额外发行高级债务的限制（如果有的话）。
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次级债务证券
对于次级债务证券的本金支付、溢价（如有）、利息支付将优先于所有未担保和非次级债务证券全部清偿且次于之。我们将在适用的配售说明书中详细规定任何次级债务证券的此类证券的优先权条款，以及作为最近切实可行日期基础上的优先于次级债务证券的未清偿债务总额。我们还将在此类配售说明书中设置对发行额外的优先债务的限制（如果有）。
初级下级债务证券
对首选分子债券的本金支付、溢价（如有）以及利息的支付将被优先支付给我们所有未经担保和非优先级、优先次级和次级债务的全额清偿。我们将在适用的发售说明书补充中载明有关任何首选次级债券的次级地位条款，以及截至最近实际日期的未偿债务合计金额，其条款将属于较次级地位的首选次级债券。我们还将在这种发售说明书补充中载明对于发行额外优先级债务的限制（如果有）。
我们将在招股书补充中说明债务证券系列可转换为或可交换的情况下的条款，如果转换或交换是强制性的，持有人选择的选择或我们的选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，债务证券系列的持有人所接收的我们普通股或其他证券的数量将受到调整。
债务证券可能可转换为或交换为麦克森的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书中列明。条款将包括以下内容：
•转换或交换价格；
•转换或交换期间；
•关于我们或持有人转换或交换债券的规定;
•需要调整转换或交换价格的事件；以及
•在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的条款。
合并、并购或出售事件；
除非（a）我们将继续保持现有公司，或者（b）合并的继任公司或个人，或者转让或租赁我们的所有或实质性资产的目标公司是已根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的股份公司、有限责任公司或有限合伙企业，并且，如果该实体不是股份公司，则债务证券的共同债务人是根据任何这些法律组织或存在的股份公司，并且此类继任公司或个人（包括此类共同债务人，如果有的话）明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，除非该交易生效后立即发生的债务证券和契约违约或违约事件是不存在的，否则我们无法进行此类交易。在我们的资产转让或租赁给的人已经承担了我们债务证券和契约下的义务，并且契约下规定的例外情况除外，我们将从债务证券和契约下的所有义务中解脱出来，除了少数情况。
除非交易或控制权变更被结构化为包括合并、合并或转让或出租我们所有或几乎所有的资产，否则该公约不适用于任何再资本化交易、麦克森的控制权变更或高度负债的交易。
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违约事件
除非另有说明，否则在与任何系列的债券有关的契约中使用的“违约事件”一词，指以下任何一种情况：
•如果麦克森在债券到期支付日起30天后未支付任何该系列债券的利息，那么它将构成未支付利息的失败；但是，根据债券条款，如果麦克森延长了利息支付期限，则不构成未支付利息。
•如果逾期未能按期支付任何债券的本金或溢价，无论是在到期日、赎回日、声明日还是其他时候;
•在通知要求履行后的90天内，未能履行债券契约或该系列债券中的任何其他契约（“其他契约”）。
•麦克森的破产、无力偿付债务或重组事件；或
•董事会或官方证明文件或附加信托契约中规定的任何其他违约事件。
特定系列债券的违约事件并不一定构成对其他基于该契约发行的系列债券的违约事件。如果涉及任何系列债券的利息、本金或任何沉没基金分期付款方面的违约事件已经发生且持续存在，受托人或每个受影响系列债券的总本金金额不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债券的全部本金立即到期偿还。
如果与其他契约条款履行相关的违约事件发生，并且在收到通知后持续了90天，或者如果涉及所有系列高级债务证券的其他违约事件正在持续发生，那么受托人或持有所有系列高级债务证券总本金金额不低于25%的持有人可能宣布所有系列高级债务证券的全部本金立即到期应付。
同样地，如果与其他契约的履行相关的违约事件发生并连续持续90天后，或者如果涉及所有次级债券系列的任何其他违约事件发生并持续存在，那么受托人或所有次级债券系列中不少于25％的持有人可以宣布所有次级债券系列的全部本金立即到期偿还。
然而，如果与其他契约履行相关或其他发生且持续的违约事件仅涉及部分优先债券或次级债券系列的情况下，则受托人或涉及的每个受影响的优先债券或次级债券系列的共计面值不少于25％的持有人可以宣布所有此类受影响的系列债券的全部本金立即到期付款。具有一系列债券的共计面值不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销和废止任何涉及该系列的上述宣布和结果。
如果发生与麦克森有关的破产、清算或重组事项的违约事件，并且该事件持续存在，则所有未偿付的债务证券的本金金额及任何应计利息将自动变为立即到期和支付，无需由受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
《契约》对债务证券持有人对我们提起诉讼施加了限制。除非另有规定，任何系列的债务证券持有人在《契约》下不能对我们提起任何诉讼，除非：
•持有人此前已向受托人书面通知违约并继续该违约；
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•债券的至少25%的持有人请求受影响系列的受托人采取行动；
•请求持有人已向受托人提供了合理令其满意的安防或保障，以支付可能因提起诉讼而产生的费用和责任；
•受托人在收到请求后未在60天内提起诉讼；并且
•受托人尚未收到对受影响系列未偿债券本金金额占多数的持有人的不一致指示。
尽管前述，任何系列债券的持有人拥有绝对无条件的权利，在到期时收取本金和溢价以及利息（如有），并对任何此类支付进行起诉，未经债券持有人同意，不得损害该等权利。
我们将需要每年向受托人提交证书，由一位麦克森公司的官员签署，声明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行债券契约中的任何条件或契约方面是否存在任何违约。
Registered Debt Securities的一个特定系列可以以一个或多个Registered Global Securities的形式发行，这些证券将以一个或多个存托人或被提名人的名义进行注册，每个存托人或被提名人在适用于该系列的招股说明书中将被确定。在未兑换为确切注册形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存单个整体后，不能进行转让，并且只能由该Registered Global Security的Depositary转让给该Depositary的受托人，由该Depositary的受托人转让给该Depositary或另一个该Depositary的受托人，或者由该Depositary或任何这样的受托人转让给该Depositary或任何这样的受托人的继任者。(BN Indenture的305号，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5号。)
我们可以整体或部分地以一个或多个完全注册的全球安防-半导体债券的形式发行债券，我们将其存入适用的招股说明书中指定的托管机构、托管人或代表托管机构的保管人名下登记。在这种情况下，我们将发行一个或多个以该注册全局安防-半导体债券或者债券代表的国债注册安防-半导体为名的全球安防-半导体债券的面额等于要发行的整个债券系列的本金总额。
除非全额或部分以正式注册形式的债务证券交换，否则注册全球证券不得转让，除非作为整体。
•由受托人的提名人转移到受托人或其另一受托人的提名人；或
•由受托人或其提名人转让给受托人或其提名人的继任者。
•由托管人或其被提名人转交给托管人的继任者或继任者的被提名人。
有关债券系列的招股书补充说明将描述与任何由注册全球安防-半导体所代表的该系列的任何部分相关的托管安排的具体条款。我们预计以下条款将适用于所有债券的托管安排：
•在注册的全球安防-半导体中，有权益的持有将仅限于与注册的全球安防-半导体的托管机构拥有账户的人，这些人被称为“参与者”，或者可能通过参与者持有权益的人；
•在发行注册的全球安防时，注册的全球安防的托管人将在其记账注册和转让系统中为参与者的账户上记入参与者所拥有的债券的相应本金金额。
•任何参与债务证券发行的经销商、包销商或代理商将指定要存入的账户；并
•任何受益人对注册全球货币的所有权都将显示在由注册全球货币托管人（对参与者利益）维护的记录中，并且任何所有权利益的转让只能通过参与者记录（与通过参与者持有的人的利益有关）来实现。
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一些州的法律可能要求证券的某些购买者以实体形式接收证券。这些法律可能限制这些人拥有、转让或质押注册全球证券的权利。
只要注册全球安防-半导体的存托机构或其提名人是注册全球安防-半导体的注册所有者，存托机构或提名人将被视为在信托工具下代表注册全球安防-半导体所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在注册全球安防-半导体中拥有有益权益的所有人:
•不享有以注册全球安防-半导体所代表的债券以其名义注册的权益；
•不会接收或有权接收债券的实物形式；
•不得在信托文件下认为是债务证券的所有人或持有人。因此，每个持有注册全球证券中受益权益的人必须依赖于代托人就注册全球证券的程序，并且如果该人不是参与者，则依赖于通过该人拥有其权益的参与者的程序来行使信托文件下持有人的任何权利。
根据相关规定，每个对于一项注册的全球货币存在合法权益的个人，必须依赖于该注册的全球货币存托凭证的程序，以及如果该个人不是参与人，则依赖于该参与人的程序，通过该参与人来拥有其权益，以行使债券契约下持有人的任何权利。
我们了解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人进行任何行动，或者注册全球证券的受益权所有人希望执行或采取债券契约下持有人有权执行或采取的任何行动，注册全球证券的托管人将授权持有相关受益权的参与者执行或采取行动，并且那些参与者将授权通过他们持有的受益所有者执行或采取行动，或者根据受益所有者的指示行事。
我们将在以托管人或其代名人名义注册的全球注册安全的注册所有人按照其股权进行偿付本金、溢价（如有）和利息（如有）。麦克森、受托人或者是麦克森或受托人的任何其他代理人将不对注册全球安全的受益证券的所有权利相关记录或因此而进行的支付负责或承担任何责任，也不负责维护、监督或查阅与受益证券所有权利相关记录。
我们预计，任何由注册全球货币代表的债务证券的代理人，在收到任何本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的支付时，将立即按照代理人记录上显示的注册全球货币的各参与者对该注册全球货币的受益权的比例，将款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球货币的受益权人支付款项将遵循常规客户指示和惯例做法，就像现在以纸币形式持有的证券或以“街头名称”注册的客户账户中的证券一样。
如果由注册全球安防-半导体代表的任何债券的托管人在任何时候不愿或无法继续担任托管人或者停止作为《交易所法》下注册的清算机构，我们将任命合适的接任托管人。如果我们未能在90天内任命合格的接任托管人，我们将以明显形式发行债券，以换取注册全球安防-半导体。此外，我们可能随时并自行决定不再由一个或多个注册全球安防-半导体代表的系列债券中的任何债券。在这种情况下，我们将以明显形式发行该系列的债券，以换取代表债券的所有注册全球安防-半导体。我们任命的安全注册人将根据其参与者的指示，以托管人指示为准，登记以换取注册全球安防-半导体发行的任何明显形式的债券的名称或名称。
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清偿、抵消和契约抵消
我们可以按照下文所述履行或解除债券条款下的义务。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则适用于任何次级债务的转移条款将明确受债券条款的解除和解除规定的约束。
对于尚未交付给受托人以取消的任何一系列债券的持有人，我们可能履行其义务，该债券已经到期付款，或根据其条款即将到期付款（或已计划在一年内赎回）。我们可以通过向受托人不可撤销地存入现金或美国政府债券作为信托基金的方式履行充抵责任，所存金额被证明足以按时支付债券的本金、溢价（如果有）以及利息以及任何义务性沉没基金支付。
除非适用的招股说明书另有规定，否则我们可以在任何时间解除对任何一系列债务债券持有人的所有义务（“法定免除义务”）。我们还可以解除对任何未偿还的债务债券系列所加以的承诺和契约的义务，并且可以在不构成违约事件的情况下不履行这些承诺（“免除承诺义务”）。仅当满足其他条件时，我们才能实施法定免除义务和免除承诺义务：
•我们向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金，金额应当被证明足够支付该系列所有未偿债券的本金和溢价（如有），以及利息；
•我们向受托人提供了来自一家国际知名律师事务所的法律意见书，意见是指债券持有人因进行法律解禁或合约解禁而不会在美国联邦所得税方面产生收入、利得或损失，并且法律解禁或合约解禁不会改变债券持有人在美国联邦所得税方面对债券本金、溢价（如有）和利息支付的税收待遇；其中，在法律解禁的情况下，该意见必须基于美国国税局的规定或美国联邦所得税法的变更。
尽管我们可能根据前两段所述履行或偿还债券的义务，但我们可能无法避免，除其他事项外，履行注册任何一系列债券的转让或交换的责任，替换任何一系列临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的债券，或维持一系列债券的办事处或代理机构。
合同修改
根据契约规定，我们和受托人可以在不征求债券持有人同意的情况下签署补充契约，以：
•保护任何债券；
•以接替公司义务的继任公司为准则
•添加为债券持有人提供保护的契约；
•消除任何不明确的含义或纠正债券契约中的任何不一致;
•制定任何系列债务证券的形式或条款；和
•提供证据并接受继任受托人的任命。
信托书还规定，我们和受托人可以在所有受影响的优先债券或次级证券的总本金金额不少于多数持有人的同意下（作为一个类别进行投票），对信托书添加任何规定或以任何方式更改、取消或修改信托书的规定或以任何方式修改该规定。
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债务证券持有人的权利。然而，我们和受托人在未经每一份受影响的债务证券持有人同意的情况下，可能不会进行任何行动：
•延长任何债券的最终到期日；
•减少本金金额或溢价，如果有的话；
•减少利率或延长偿付利息时间；
•减少赎回的任何金额；
•更改应付本金（该系列可能另有规定），溢价（如有）或利息的货币；
•减少任何在加速支付或证明破产时应支付的原始发行贴现债务证券的本金金额；
•修改任何对次级有价证券持有人不利的从属条款或适用于任何次级有价证券的高级债务定义；
•修改有关非美元计价债券的债券契约条款；
•损害对任何到期应付的债券安防-半导体的起诉权；或
•减少债券持有人所需同意任何信托修改的百分比。
关于受托人
合同规定在合同下可能存在一个以上的受托人，每个受托人与一个或多个系列的债务证券相关。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是在合同下管理除其他受托人之外的信托的受托人。除非本招股说明书或任何招股说明书补充中另有说明，任何受托人可以采取的措施都只能针对其作为受托人的债务证券的一个或多个系列进行。合同下的任何受托人都可以辞职或被免除在一个或多个系列的债务证券方面的职务。系列的债务证券的本金、溢价（如有）、利息以及所有登记、转让、交换、验证和交付（包括债务证券原始发行的验证和交付）将由受托人在合同中或根据合同指定的公司信托办公室进行。最初的公司信托办公室将设置在宾夕法尼亚州费城。
合同中限制受托人的权利，如其成为麦克森的债权人，在某些情况下取得债权支付或者收回任何此类债权所得到的财产作为抵押或其他目的。受托人还可以进行其他交易。然而，如果受托人取得任何与其债券责任有冲突的利益（“冲突利益”是指1939年修订版《信托合同法案》中定义的与债务证券相关的任何责任），受托人必须消除冲突或辞去受托人职务。
持有任何系列债券的大多数占总本金的持有人将有权指定进行行使受托人行使有关该系列债券的任何救济的时间、方式和地点，前提是该指示不与任何法律规定或致债券条款冲突，对另一持有人的权益不会造成过度不利，并不会使任何受托人个人承担责任。债券条款规定，如果发生并为受托人所知的违约事件未得到纠正，受托人必须在行使其权力时采取与审慎人处理自己事务相同程度的谨慎。在这些规定的范围内，除非债券持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，受托人无义务根据债券条款的要求行使其任何权利或权限。
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创办人，股东，高管或董事个人责任
该契约规定，麦克森的任何创始人，以及任何过去、现在或未来的股东、官员或董事，不论以何种身份，均不对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担个人责任。
适用法律。
该契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照其解释，包括但不限于纽约州民事法律法规5-1401和5-1402条以及纽约州民事诉讼程序法规327(b)条。
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认股权的说明
常规
我们可能发行债务认股权证用于购买债务证券，或者发行股票认股权证用于购买优先股或普通股。
认股权证将在我们与一家银行或信托公司之间签订的认股权证协议下发行, 所有相关的认股权证内容将详细列入适用的增补招股说明书中。每种类型的认股权证的特定发行所需的协议形式, 包括反映在这些协议中将包含的规定的认股权证代表证书的形式的副本已作为附件提交到组成本招股说明书的注册声明中。
以下描述了任何配售文件可能相关的认股权证的特定一般条款和规定。任何配售文件可能相关的认股权证的特定条款以及此类一般条款可能适用于所提供的认股权证的程度，将在适用的配售文件中描述。关于认股权证、认股权证协议和认股权证的某些条款的以下摘要不以完整、信息充分的方式呈现，并在其完整性上受制于认股权证协议和认股权证的所有条款的明确参照，包括其中对某些术语的定义。
债务认股权证
一般。 此资料中的债务认股权的条款适用于适用的发售法定补充说明书、与该债务认股权相关的债务证券认股权协议以及代表该债务认股权的债务证券认股权证书，包括以下内容：
•有关债券认股权的名称、总本金额和可行使的债券条款，以及行使债券认股权的程序和条件；
•相关债券的名称和条款，债务认股权证与其发行的任何相关债务证券以及每种债务证券发行的债务认股权证的数量；
•债券认购权和任何相关的发行证券将在何时或之后单独可转让（如果有任何日期的话）；
•每张债券认股权行使时可购买的债券本金金额及行使时可购买的债券本金金额的价格；
•债务认购权开始行使的日期以及该权利到期的日期；
•讨论适用于债务权证的美国联邦所得税的相关事宜；
•债务认股权证书所代表的债务认股权是以记名形式还是不记名形式发行，如果是记名形式，它们可以在哪里转让和登记；
•看涨债务权证的约定，如果有的话；和
•此类债券认股权的任何其他条款。
债券认购证书可兑换为不同面额的新债券认购证书，债券可以在托管代理办公室或适用的招股书补充中指定的其他办公室行使。在行使债券之前，债券持有人将不具备行使债券所购买的债券证券持有人的任何权利，并不享有任何
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可以根据行使情况，购买债务证券的本金和溢价（如果有的话），以及利息（如果有的话）。
行使债券权证。 每张债券权证将使持有人有权以现金购买债务证券的本金金额，购买价格将在适用的相关招股说明书中规定或确定。除非适用的招股说明书另有规定，债券权证可在适用的招股说明书中规定的到期日的纽约时间下午5点之前的任何时间行使。到期日的纽约时间下午5点之后，未行使的债券权证将作废。
债务认股权可以按照适用的认股权招股说明书中所述进行行使。在收到付款并且债务认股权证明书在托管代理人的公司信托办事处或适用的认股权招股说明书中指定的任何其他办事处正确填写和正式执行之后，我们将尽快发送可通过行使购买的债务证券。如果该债务认股权证明书所代表的债务认股权不全部行使，将为剩余的债务认股权发行新的债务认股权证明书。
股票认股权
一般。 本说明书适用的认购权证期权条款，请参阅相关的补充招股书。此招股说明书涉及的股票认购权证协议以及代表此类股票认购权证的股票认购权证证书，请参阅以下内容：
•股票认股权行使时所能购买到的优先股或普通股的类型和数量，以及与股票认股权行使相关的程序和条件；
•股票认股权证及相关发行证券可单独买卖的日期（如有的话）；
•如果有的话，该等股票认股权的发售价格;
•股票认股权证的行权价格及任何关于调整的规定；
•行使此类股票认股权的日期和行使权利的截止日期；
•讨论与股权证的拥有或行使相关的美国联邦所得税考虑事项。
•看涨条款（如果有的话）;
•该等股票认股权的任何其他条款;
•该等股票认股权的防稀释条款（如果有的话）;
•与可通过行使此股票认股权来购买的优先股有关的信息。
股票认购证书可兑换为不同面额的新股票认购证书，并可在托管代理人的公司托管处或适用的招股说明书中指定的任何其他办事处行使股票认购权。在行使股票认购权之前，股票认购证持有人将不具备购买此类股票认购时的股份持有人的任何权利，并且不享有与此类股票认购对应的股份上的任何股息支付。
股票认购权行权。 每一股票权证将使持有人有权以现金购买所述首选股票或普通股票的股数，具体行使价格将在适用的招股说明书补充中列明或确定。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则股票权证可以
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在适用的招股书补充中规定的到期日的纽约时间下午5:00之前的任何时间行使。在到期日的纽约时间下午5:00之后，未行使的股票认股权证将会作废。
股票认股权证可以根据相关补充招股说明书的规定行使。在收到付款和适当填写和正式执行的股票认股权证书的公司托管办公室或适用招股说明书中指示的其他办公室之后，我们将尽快转发一张代表可行使股票认股权的股份数量的证书。如果未行使该股票认股权证所代表的所有股票认股权，则将为剩余的股票认股权发行新的股票认股权证书。
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股票购买合同和股票购买单位的说明
我们可能发行股票购买合同，代表持有人有义务从我们购买，同时我们也有义务向持有人出售一定数量的普通股，且交付的日期为未来的某个日期。每股普通股的价格可能在发行股票购买合同时确定，也可能根据股票购买合同中特定的计算公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位或股票购买单位的一部分，股票购买单位包括股票购买合同和（x）高级债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券的组合，或者（y）第三方的债务义务，包括美国财政部债券，无论哪种情况，都是为了保证持有人在股票购买合同下购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们向股票购买合同的持有人进行定期付款，或者相反，这些付款可能是无担保的或部分预付的。股票购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其义务，在某些情况下，我们可能会交付新发行的预付股票购买合同或预付证券，以作为原始股票购买合同下所担保的任何抵押品的释放给持有人。
适用的招股说明书将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，预付证券。招股说明书中的描述将不得要求是完整的，并将被完全参照股票购买合同、抵押安排和托管安排（如适用）以及有关此类股票购买合同或股票购买单位（如适用）的预付证券以及发行此类预付证券的文件资格。
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分销计划
麦克森可能会随时通过以下一种或多种方式之一出售普通股、优先股、存托股、债务证券、权证、股票购买合同或股票购买单位：
•通过承销商或经销商；
•直接向一个或多个购买者销售
•通过代理出售
•通过任何上述方法的组合；或
•其他适用法律许可的任何方式。
麦克森还可以在以下一种或多种交易中出售其证券，包括其普通股的股份：（i）块交易（可能涉及交叉交易），券商可以作为代理商卖出全部或部分这些股份，但可以作为本身位置并再销售全部或部分的块以促进交易；（ii）任何该券商作为本身进行的购买，并根据随附的招股说明书为其自己的账户进行再销售；（iii）特别发售，交易所分配或二级分销，符合适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、行情系统或场外交易市场的规则；（iv）普通经纪业务交易和该券商招揽购买者的交易；（v）向做市商或已建立的交易市场进行市场销售，或通过现有交易市场，例如交易所，或其他方式进行销售；（vi）以其他不涉及做市商或已建立的交易市场的方式进行销售。
对于每个证券发行，适用的意向书补充或其他发行资料将规定该发行的条款，包括：
•任何承销商、经销商或代理商的名称；
•提供证券的购买价格以及麦克森从销售中获得的净收益;
•包括承销折扣和佣金、代理费用以及其他构成承销商或代理商报酬的项目;
•任何首次公开发行价格、经销商允许或重新允许的任何优惠或让渡的金额；和
•可以在这些提供证券的交易所上市。
经销商可以随时更改首次公开发行价格、折扣或优惠，并重新允许或支付给经销商。
如果在销售过程中使用承销商，承销商将以自己的账户购买所提供的证券，然后可以按照固定的公开发行价格或根据销售时确定的不同价格，通过一次或多次交易进行转售。提供的证券可以通过由一名或多名主承销商代表的承销辛迪加或由一名或多名没有辛迪加的承销商向公众进行发售。除非在招股说明书补充中另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受到某些前提条件的约束，如果有任何系列证券出售，承销商将有义务购买全部该系列证券。
为配售证券的承销提供相应的支持，并根据适用法律和行业规范，承销商可能进行超额分配或进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，使其维持在高于开放市场上可能普遍存在的价格水平。
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通过输入稳定竞价、进行联合承销交易或采取违约买入等方式来实现补救竞价，每种方式的说明如下：
•稳定买盘指为了控制、固定或维持证券价格而进行任何买盘或购买的行为；
•一个团体承销交易意味着代表承销团提出任何买盘，或者在发行过程中进行任何买盘以减少因交易而产生的空头头寸；以及
•买盘罚款是指在发行时，承销管理人可以针对发生买盘保护交易时，从辛迪加成员处扣回销售佣金。
这些交易可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行。承销商没有义务参与这些活动，也没有义务继续进行这些活动。
如果在销售中使用了经销商，麦克森将作为主要销售商将这些可供出售的证券卖给经销商。经销商随后可以按照其在转售时确定的不同价格向公众转售这些可供出售的证券。经销商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书补充中详细说明。
麦克森可以直接将所提供的证券以固定价格或价格变动的方式直接销售给一个或多个机构买家，或者通过麦克森不时指定的代理商进行销售。与此发售的证券涉及的任何代理商将被命名，并且麦克森向此类代理商支付的任何佣金将在与该发售相关的招股说明书中说明。除非在该招股说明书中另有说明，否则此类代理商将在其任命期间全力以赴。
承销商、经销商和代理商根据与我们签订的协议可能有权获取我们对其承担的某些民事责任进行补偿，包括证券法下的责任，或关于承销商、经销商或代理商可能被要求承担的支付的贡献。承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在业务的正常进行过程中与我们及我们的关联公司进行交易或提供服务。
除了我们在纽约证券交易所上市的普通股之外，此次发行的证券将是新发行的，没有先前的交易市场，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。根据招股说明书进行出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，受到正式发行通知的限制。麦克森向承销商出售证券进行公开发行和销售时，承销商可能会市场化证券，但承销商没有义务这样做，并且可能随时在不事先通知的情况下中止任何市场化。我们不能保证您所发售的证券将有市场。
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法律事项
除非在附带的招股说明书中另有说明，否则华盛顿哥伦比亚特区的莫里森与福斯特律师事务所将为我们提供有关本招股说明书所提供证券的合法性的意见。代表承销商、经销商或代理商的法律顾问将在适用的招股说明书中列明。
可获取更多信息的地方
本招股说明书所引入的麦克森公司截至2022年3月31日的年度报告（表格10-k）中的合并财务报表和相关财务报表附表以及麦克森公司对财务报告的内部控制的生效情况已由德勤会计师事务所进行审计，并在其报告中进行了陈述，该报告已在此引用。在这些会计师说是专家和审计领域的权威的前提下，我们依靠该公司的报告将上述合并财务报表和财务报表附表进行引入。
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麦克森公司
%到期于2029年的债券
招股说明书增补
, 2024
联合主承销商
| 花旗集团 | 汇丰银行 | 美国合众银行 | ||||||