错误 0001774675 0001774675 2024-09-05 2024-09-05

 

华盛顿特区20549 ​

 

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报告日期（最早报告事项日期）：2024年9月4日

 

（按其章程规定的确切名称）

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纳舒厄, NH 03062

（公司总部地址）

 

公司电话号码，包括区号

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如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

 

 

根据法案12(b)条款注册的证券：

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请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长公司 ☒

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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

 

 

项目5.02          董事离职或某些高管的任免；董事会成员的选举；某些高管的补偿安排。

 

根据2024年4月15日先前宣布的公告，Skillsoft Corp.（"公司"）的董事会任命Ronald W. Hovsepian为公司的临时首席执行官和执行主席，任命自2024年4月16日起生效（"开始控件日期"）。Hovsepian先生接替了Jeffrey R. Tarr，后者在总裁兼首席执行官职位上的任职于2024年4月16日终止。

 

2024年9月4日（“生效日期”），公司与霍夫塞皮安先生签订了一份信函协议（“协议”），根据该协议，他将担任我们的执行主席兼首席执行官。协议规定，霍夫塞皮安先生每年将享有77,250美元的基本年薪（自开工日期生效）和年度奖金机会，目标等于他的基本年薪的100％。协议还规定了一次性150万美元的入职奖金。公司还将对霍夫塞皮安先生在协议谈判中发生的某些法律费用进行报销。

 

根据协议，霍夫塞皮安先生将被授予500,000股以时间为基准的受限股票单位（"初始RSUs"），根据我们的2020年全员激励计划（"计划"）逐季平均分期在开开始日期后的四年内均等增值，通常取决于霍夫塞皮安先生通过适用增值日期的持续就业。如果在霍夫塞皮安先生的任职期间发生控制变更（根据计划的定义），霍夫塞皮安先生将获得初始RSUs的18个月加速增值以及起效日期后授予的其他基于时间增值的股权奖励的12个月加速增值。

 

根据协议，Hovsepian先生被授予了一项以绩效为基础的奖励（“绩效奖”），根据特定日期前30个连续交易日的成交量加权平均交易价格（“30日VWAP”）而获得资格，该奖励在完成相应绩效条件的日期以及一年后生效50%的已获得金额，并且在每种情况下，一般需先满足Hovsepian先生在相应归属日期之前的持续就业。如果在2028年12月31日或之前达到以下30日VWAP门槛，绩效奖将会获得：（i）30日VWAP为30.00美元或更高时为300万美元（如果在2026年12月31日或之前达到，则为600万美元），（ii）30日VWAP为40.00美元或更高时再额外400万美元，（iii）30日VWAP为50.00美元或更高时再额外400万美元，（iv）30日VWAP为70.00美元或更高时再额外200万美元，以及（v）30日VWAP为100.00美元或更高时再额外400万美元。在2028年12月31日或之前发生控制权变更并且Hovsepian先生仍在职期间，任何已获得但尚未归属的绩效奖部分将完全归属，而任何未获得的绩效奖部分将根据在该控制权变更之前的实际绩效进行归属，通过在已达到的最高绩效门槛与下一个最高绩效门槛之间进行插值计算。

 

根据协议，如果我们无故解雇霍夫塞皮安先生或者霍夫塞皮安先生因正当理由辞职（如协议中所定义的），他将有权获得以下待遇：（i）上一个财政年度的任何未支付的年度奖金（“去年奖金”），（ii）其基本工资及目标年度奖金之和的两倍，于终止后24个月内支付（iii）一定比例的目标年度奖金（“比例奖金”），（iv）雇主为其支付的24个月COBRA保险费用（“COBRA金额”），（v）加速归属的18个月初始受限股（及自生效日起发放的其它时间归属的受限股为12个月加速归属），（vi）按实际绩效计算的绩效奖金已获得部分加速时间归属，（vii）根据实际绩效，基于在终止日之前已达到的最高绩效门槛和下一个最高绩效门槛之间的插值计算，获得绩效奖金未获得部分，归属，（viii）其余未获得的部分绩效奖金将继续保留并根据实际绩效在终止后六个月内有资格归属。如果此类终止发生在与变更控制相关的前六个月期间，或在变更控制后的12个月期间内，霍夫塞皮安先生将会获得（i）至（iv）条款描述的金额，条款（ii）描述的金额将一次性支付，并且所有基于时间的股权授予将完全归属。如果霍夫塞皮安先生的雇佣是因他的死亡或残疾而终止，他将获得去年奖金，比例奖金，COBRA金额，根据终止日期计算的未归属部分初始受限股的比例加速归属，绩效奖将归属并且保留根据无故终止或正当理由辞职的方式获得。所有上述离职福利的付出都以向公司放弃索赔的形式为条件。

 

协议还规定，如果在2026年12月31日或之前发生控制权变更，公司将向Hovsepian先生提供一笔增值付款，用于支付1986年《内部营业税法》第4999条规定的任何增值税以及对该增值付款征收的任何相关税款，金额不得超过1300万美元。

 

协议还包含特定的限制性契约义务，包括与保密性和发明权转让有关的契约，以及在霍夫斯皮安先生的雇佣期间和之后的24个月内不与我们的某些服务提供商和客户进行竞争或招揽的契约。

 

有关与霍夫塞皮安先生的协议的前述描述并非完整，完整内容以协议全文为准，副本将作为公司截至2024年7月31日的季度报告10-Q表格的附件提交。

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项目9.01。 财务报表和展品

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(d) 展示材料。

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按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

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日期：2024年9月5日

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