根据第424(b)(5)条规定提交
登记声明书编号333-281931

招股文件补充说明书

（至2024年9月4日的招股书）

最高可达2亿美元的

7.250% A系列优先股

7.875% B系列优先股 固定收益至浮动收益 持有累积优先股和/或

7.875% C系列累积优先股

 

 

 

每个优先股代表对compass diversified控股的有利权益

我们已进入于2024年9月4日订立的的市场发行销售协议修订版，我们称之为销售协议，与b. Riley Securities, Inc.或b. Riley Securities为销售代理商有关。销售协议涉及对compass diversified控股的7.250% A系列累积优先股（“A系列累积优先股”）、7.875% B系列累积优先股（“B系列累积优先股”）和7.875% C系列累积优先股（“C系列累积优先股”及与A系列累积优先股和B系列累积优先股一起，“优先股”）的出售，我们称之为trust，根据本补充说明书和随附的招股说明书提供。透过本次的发行，这里所提供的A系列累积优先股、B系列累积优先股和C系列累积优先股将与现有的A系列累积优先股、B系列累积优先股和C系列累积优先股可交换并具有相同的条款和CUSIP编号。

 

 

银行业务理财地图 固定收益至浮动收益 我们已进入于2024年9月4日订立的的市场发行销售协议修订版，我们称之为销售协议，与b. Riley Securities, Inc.或b. Riley Securities为销售代理商有关。销售协议涉及对compass diversified控股的7.250% A系列累积优先股（“A系列累积优先股”）、7.875% B系列累积优先股（“B系列累积优先股”）和7.875% C系列累积优先股（“C系列累积优先股”及与A系列累积优先股和B系列累积优先股一起，“优先股”）的出售，我们称之为trust，根据本补充说明书和随附的招股说明书提供。透过本次的发行，这里所提供的A系列累积优先股、B系列累积优先股和C系列累积优先股将与现有的A系列累积优先股、B系列累积优先股和C系列累积优先股可交换并具有相同的条款和CUSIP编号。

trust 的目的是持有compass diversified控股的有限责任公司利益的100%，我们称之为trust利益，该公司我们称之为compass diversified控股。trust的每个A系列累积优先股、B系列累积优先股和C系列累积优先股对应于该公司的一个A系列信托优先利益、B系列信托优先利益和C系列信托优先利益。

A股优先股股份

当公司董事会宣布的情况下，A股优先股分派将在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日进行，年利率为7.250%。A股优先股的分派 非累积的 如果公司董事会未在任何分派期的预定记录日期前宣布分派，我们将不会在该分派期进行分配，无论A股优先股是否为任何未来期间宣布分派。

2022年7月30日或之后的任何时间，我们可自主赎回A股优先股全部或部分，每股赎回价为25.00美元，加上已宣布但未支付的分派（如果有）。

B股优先股股份

B股优先股股东有权累积现金分配（i）至2028年4月30日（包括）不包括在内，利率为每年7.875%，（ii）从2028年4月30日起，利率为按季度调整的三个月美元伦敦银行同业拆放利率（如“证券描述—B股优先股—分配”中的定义和说明在附随的说明书中）加上4.985%的年利率。分配将在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日逾期支付，当公司董事会宣布时进行，除非该日非营业日。B股优先股的分配是累积的。

在 2028 年 4 月 30 日或之后的任何时间或不时，我们可根据我们的选择， 以每股 B 系列优先股 25.00 元的价格，全部或部分赎回 B 系列优先股及其任何累积及未付派发（不论是否授权或申报），但不包括兑换日期。

C 系列优先股

C 系列优先股持有人将有权以每年 7.875% 的利率获得累计现金分配。 派息将于每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日按公司董事会宣告的情况及按照本公司董事会宣告，除每个情况除外 天。C 系列优先股的分派为累积性。

在 2025 年 1 月 30 日或之后的任何时间或不时， 我们可根据我们的选择，以每股 C 系列优先股 25.00 美元的价格，全部或部分赎回 C 系列优先股，加上其任何累积和未付的分配（不论是否授权或申报），但不包括： 兑换日期。

在发生某些公司事件时，我们可能需要提出要求购回优先股。 优先股将在本公司之间和其他类别的同等股，以低于我们的高级股份以及较低级股份之初级股份之间的排名相等（如此类术语定义在《证券描述》下的「证券描述」下定义。 随附的招股章程) 有关于我们清盘、解散或清盘时支付我们资产的分配和分配。优先股将不具有任何投票权，除非「说明」下载列明。 证券-A 系列优先股的描述-投票权,」「-B 系列优先股的描述-投票权」和「-C 系列优先股的描述-投票权」 随附的招股章程。

根据销售协议的条款，根据本章程补充说明，我们可能会提供和出售我们的 透过或向 b. 瑞利证券作为销售代理或本金，其总发售价格不时高达 $200,000,000 的优先股。

我们的 A 系列优先股、B 系列优先股及 C 系列优先股在纽约证券交易所交易（ 「纽约证券交易所」）分别以「科迪公关公司 A」、「科迪公益公关 B」和「科迪公共关系 C」的符号。2024 年 8 月 30 日，A 系优先股、B 系列优先股及 C 系列优先股的收市价 纽约证券交易所的股票分别为 24.85 美元，24.75 美元和 24.51 美元。

根据本招股补充文件销售我们的优先股（如有） 可以透过根据《1933 年证券法》（修订后）或《证券法》公布的第 415 (a) (4) 条所定义的「市场上」发售而进行的销售。销售代理将采取商业合理的努力销售 我们代表我们要求出售我们的优先股份，符合其正常交易和销售惯例，并按照销售协议中所订明的共同协议条款出售。在任何地区没有收取资金安排 托管、信托或类似的安排。

销售代理将有权获得佣金率等于总额 2.0% 的赔偿 每股售出的销售价格。与我们代表出售优先股有关，销售代理将被视为证券法规定的「承保人」，而销售代理人的赔偿将为 被视为承保佣金或折扣。我们也同意就某些责任，包括证券法下的责任，向销售代理提供赔偿和贡献。

阁下应在投资前仔细阅读本招股章程附件及随附的招股章程。投资我们的优先股 涉及风险。请参阅标题为」的部分风险因素,」页面开头 S-12 本章程补充文件及本公司向证券提交的文件及 在本招股章程补充文件及随附的招股章程中纳入的交易委员会，以参考您应考虑的某些风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会尚未核准或否决这些证券，未判定本补充说明书或随附的说明书是否真实或完整。任何相反陈述均为刑事罪行。

 

 

b. 雷利证券

2024年9月4日日期的说明书补充

目录

招股书补充资料

 

		页面
注意读者			法律事项S-10
有关本招股说明书补充资料			S-ii
关于前瞻性声明的注意事项			S-iii
更多资讯可于以下地方找到			S-iv
透过参考文件纳入某些文件			S-iv
招股说明书补充资料概要			S-1
发行			S-3
风险因素			S-12
募集资金的用途			S-19
美国联邦所得税补充资料 考虑事项			S-20
配售计划			S-27
证券的有效性			S-28
专家			S-28

招股书

 

		页面
注意读者			i
关于本招股说明书			i
招股说明书补充内容或条款表			i
关于前瞻性声明的注意事项			ii
更多资讯可于以下地方找到			iii
透过参考文件纳入某些文件			iii
总结			1
风险因素			3
募集资金的用途			3
股份出售方			3
配售计划			3
证券的说明			5
材料美国联邦所得税考虑事项			32
法律问题			37
专家			37

 

读者注意

阅读本增补说明书时，有关以下内容的参照:

 

•

「信托」和「Holdings」指的是compass diversified控股;

 

•

「公司」指的是Compass Group Diversified Holdings LLC;

 

•

「经理」指的是Compass Group Management LLC;

 

•

「企业」指的是由公司控制的企业集合;

 

•

「信托协议」指的是截至2021年8月3日进一步修改的compass diversified信托的第三份修订和重订信托协议;

 

•

「有限责任公司协议」指的是截至2021年8月3日进一步修改的公司第六份修订和重订营运协议;

 

•

「普通股份」指的是trust的普通股份，每一股代表对trust财产的不可分割利益，并对应于公司的一个基础trust普通股份；

 

•

「优先股份」指的是trust的优先股份，每一股代表对trust财产的不可分割利益，并对应于公司的一个基础trust优先股份；

 

•

「股份」指的是普通股份和优先股份的合并；

 

•

「trust普通股份」指的是对公司的trust普通股份；

 

•

「trust优先股份」指的是对公司的trust优先股份；

 

•

「trust利益」指的是trust普通股份和trust优先股份的合并；

 

•

「我们」指的是trust、公司和我们的企业共同。

 

S-i

关于本招股章程附录

我们在两个单独的文件中向您提供有关我们优先股的资料：(1) 本招股章程补充文件，其中描述 本次发售本公司优先股的具体条款，以及补充及更新随附的招股章程序及随附的招股章程所载之文件所载的资料，以及 (2) 附带的招股章程，其中提供我们优先股的主要条款及更多一般资讯，其中部分可能不适用于本次发行。阁下应同时阅读本招股章程附件及随附的招股章程， 以及「在哪里可以找到更多信息」和「通过参考注册某些文件」标题中描述的其他信息。

随附的招股章程已向证券交易委员会（「SEC」）提交，作为注册声明的一部分 表格 S-3（档案编号 333-281931），其中 于二零二四年九月四日生效。

在做出投资决定时，您应仅依赖本招股章程中包含或参考的资料 补充文件及随附的招股章程。我们并未授权任何人向您提供任何其他信息，而且销售代理也没有授权。如果您收到任何未经我们或销售代理授权的信息，则不应依赖 它。

优先股仅在允许发售和销售的地方提供出售。这个的分布 招股章程补充文件及随附的招股章程，以及在某些司法管辖区中发售我们的优先股可能受到法律限制。拥有本章程补充文件的美国以外的人士及 随附的招股章程序必须通知自己有关发行我们的优先股以及在美国境外发行本招股补充文件及随附的招股章程序的任何限制，并遵守任何限制。这个 说明书补充文件及随附的说明书不构成任何司法管辖区未获授权或该人士在任何司法管辖区的任何人士提供或招募有关，也不得与该人士提供或招募有关连。 提出此类提议或邀请不符合法的资格，或向任何人作出该等提出或邀请是非法的人士。

您不应假设本招股章程附件或随附的招股章程中所包含或纳入的资料 截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本章程中参考之文件所载的资料，只有截至发出的日期为准确。 不论交付该等文件或任何出售优先股份的时间为何，不论该等文件。自该日起，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能有所改变。如果有任何差异 或本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以参考填写的资料之间的不一致性，您应依赖该文件中的最新日期的资料。

 

S-二

叠加效应S-8

本说明补充包含或参照了根据1934年修订版本的证券交易法第27A条、证券交易法第21E条及1995年私人证券诉讼改革法所定义的前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的期望、估计和预测。我们在某些情况下可能会使用「项目」、「预测」、「相信」、「预期」、「计划」、「期望」、「估计」、「打算」、「应该」、「将会」、「可能」或其他表达未来事件或结果不确定性的词语，来识别这些前瞻性陈述。本说明补充中的前瞻性陈述受到多个风险和不确定性的影响，其中一些超出我们的控制范围，包括但不限于：

 

•

美国和其他我们存在的国家的总体经济、政治或业务环境或经济、政治或人口趋势的变化，包括利率和通胀的变化；

 

•

全球供应链的中断、劳动力短缺和高昂的劳动力成本；

 

•

整合困难和延误，或收购后出现的业务中断，或无法完全实现与之相关的成本节约和其他利益；

 

•

我们成功运营子公司业务并有效整合和改善未来收购；

 

•

我们能够维持我们的信贷设施或在我们认为有吸引力的条件下进行额外借款；

 

•

我们能够解雇我们的经理及我们经理具有辞职权；

 

•

我们的组织架构可能会限制我们实现股息和分配政策的能力；

 

•

我们履行并遵守我们的负债条款的能力；

 

•

我们将来向股东发放股息的能力；

 

•

当需要时，我们支付管理费用和利润分配的能力；

 

•

我们进行并资助未来收购的能力；

 

•

我们实施收购和管理策略的能力；

 

•

我们子公司运作的法律和监管环境；

 

•

我们子公司所处行业的趋势；

 

•

未来法律或法规变化(包括监管机构对这些法律和法规的解释)的风险；

 

•

由于恐怖主义、自然灾害或社会、公民或政治动荡可能导致营运或整体经济受到干扰的风险；

 

•

环保母基影响我们子公司业务或运营的风险；

 

•

我们和我们经理公司保留或取代子公司和我们经理公司合格员工的能力；

 

S-iii

•

信托税务重新分类的影响；

 

•

法律和行政诉讼、和解、调查和索偿的费用和效果；以及

 

•

影响我们子公司业务的业务或营运的异常或不可抗力事件。

我们的实际结果、绩效、前景或机会可能与表达或暗示的结果重大不同 通过前瞻性声明。有关可能导致我们实际结果不同的某些风险的描述，请参阅本公司年报的「风险因素」部分。 10-K 表格适用 截至 2023 年 12 月 31 日止的财政年度，如此文件参考，以及本章程附件或本章程附录的其他文件中的其他文件中，以参考。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能导致我们的实际结果不同。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性声明。 本章程附件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。这些前瞻性声明是自本招股章程补充日期起作出的。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性的义务 反映后续事件或情况的声明，无论是因新信息、未来事件或其他事件而导致的声明，除非法律要求。

您可以在哪里找到更多信息

我们向 SEC 提交年度，季度和当前报告，代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维持一个互联网站 包含有关发行人（包括我们）以电子方式向 SEC 提交的报告，代理和信息声明以及其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向证券交易委员会提交的任何文件。我们 维护一个互联网网站，位于 www.顺化网站。我们网站上的资讯不属于本招股章程补充文件或随附的招股章程 (或任何通过本文或其中参考的任何文件) 的一部分。

我们在表格上提交了注册声明 S-3 向美国证券交易委员会注册所述的证券 本招股章程补充文件及随附的招股章程。本招股章程补充文件及随附的说明书是该注册声明的一部分。根据 SEC 规则允许，本招股章程补充文件及随附的招股章程可 不包含注册声明中所载的所有资料或登记声明中的展品。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中引用合约或其他文件时， 参考仅仅是摘要，您应参考注册声明的一部分的展品或我们的其他 SEC 文件，以获取合同或其他文件的副本。

通过参考合并某些文件

我们「以参考方式」将我们提交的一些资料纳入本招股章程附件及随附的招股章程 美国证券交易委员会这允许我们通过将您转介到这些档案来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料视为本招股章程补充文件及随附说明书的一部分。任何资讯 将来的 SEC 档案中包含的将自动更新并取代本招股章程附件或随附的招股章程中所包含的信息。我们通过参考合并了以下列出的已向美国证券交易委员会提交的文件 (除了目前的报告以外 形式 8-K 已装修而不是提交）：

 

•

我们的年度报告 表格 10-K 截至 2023 年 12 月 31 日止的财政年度，于 2024 年 2 月 28 日向证券交易委员会提交；

 

•

我们的部分 确定 代理声明 就附表 14A，与我们的 2024 年股东大会有关，于 4 月向证券交易委员会提交 2024 年 10 日，以参考内容纳入我们的年报 表格 10 公里 截至二零二三年十二月三十一日止财政年度；

 

第四

•

我们在Form提交的季度报告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度，已向美国证券交易委员会提交 2024年5月1日 和 2024年7月31日；

 

•

我们在Form中的最新报告 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2024年1月4日, 2024年1月16日, 2024年2月1日 （修订于 四月  10, 2024), 2024年3月20日, 2024年4月4日, 2024年4月12日, 2024年5月23日, 2024年7月2日, 2024年8月26日, 2024年9月3日 （存取编号0001345126-24-000048）和 2024年9月3日 （存取 编号0001345126-24-000050）;

 

•

该注册声明书中包含的信托所代表的无分割受益权的普通股和该 公司的信托普通股 表格 8-A 于2023年10月11日和 2010年10月25日，由我们在2016年12月7日修订的《表格当前报告》修订 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2016年12月7日 存取编号0001193125-24-026301 No. 0001193125-16-786893） 2021年8月4日 和 2022年2月14日 以更新该描述而提交的任何其他修订或报告;

 

•

代表信托中的7.250% A系列优先股份以及我们2017年6月28日注册声明中包含的公司的7.250% A系列信托优先权描述; 表格 8-A 于2023年10月11日和 2017年6月28日，根据我们的Form目前报告修正 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以及任何其他为更新该描述而提交的修正或报告；

 

•

7.875% B系列的描述固定收益至浮动收益 该基金代表不可分割权益的累积优先股和7.875% B系列 固定收益至浮动收益 我们的注册声明中包含的公司累积信托优先权 表格 8-A 于2023年10月11日和 2018年3月13日，经我们的现行报告表格修订 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2021年8月4日 和 2024年3月20日 和为了更新该描述而提交的任何其他修订或报告；以及

 

•

对信托中代表无分割利益的7.875％C系列累积优先股的描述，以及公司注册声明中包含的公司7.875％C系列累积信托优先权利益的描述。 表格 8-A 于2023年10月11日和 2019年11月20日, as amended by our Current Reports on Form 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 August 4, 2021 和 March 20, 2024 and any other amendment or report filed for the purpose of updating such description.

We also incorporate by reference any future filings (other than current reports on Form 8-K that are furnished rather than filed) made with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act until the termination of the offering of the securities made by this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

我们将提供任何或所有被引用于本招股说明书补充和附带的招股说明书中的文件的副本，无论是书面还是口头请求，除了展品，除非特别被引用于这些文件中。请向以下地址发送请求：

compass diversified Holdings

301 Riverside Avenue, 二楼

Westport, Ct 06880

电话号码 (203) 221-1703

Attention: Investor Relations

 

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

关于前瞻性陈述的警语 S-6

投资优先股涉及风险。在决定是否投资我们的优先股之前，您应该仔细阅读并考虑我们最新年度报告中描述的所有风险。 在Form 10-K上描述的所有风险以及后续的任何季度报告Form ，以及在SEC后续提交的任何修改反映在下文中进行讨论之前。 在Form 10-K中描述的风险适用于截至2023年12月31日的年度报告中描述的我们的股票，除非此处另有规定。 10-Q 当前报告Form 8-K, 在我们的年度报告中描述的风险中。截至2023年12月31日年度报告Form 10-K，提及我们股票的风险通常适用于优先股，除非此处另有规定。 我们的财务状况、业务和营运结果（包括现金流）可能会受到这些风险的重大不利影响。在这种情况下，优先股的市场价格可能下跌，我们可能无法支付优先股的分配，而您可能会失去全部或部分投资。

与招股有关的风险

我们将对此次发行的净收益的使用享有广泛裁量权，尽管我们已努力，但可能会以您可能不同意的方式使用净收益，而未增加您的投资价值。

我们打算使用优先股出售所得款项，用于一般企业用途，可能包括偿还、再融资、赎回或收购现有的债务或证券或营运资金、资本支出以及在我们子公司的其他投资。我们对于优先股出售所得款项的使用保留了广泛的裁量权，因此您将需要依靠我们管理层关于所得款项使用的判断，可能只有有限的了解我们具体意图的信息。这些款项可能用于不会改善我们的运营结果或增加您的投资价值的方式。

我们可能发行优先于我们优先股的其他债务和普通股证券，涉及分配和清算，这可能对我们优先股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能通过进入附抵押于我们所有或全部资产的额外债务或类债务融资方式，或者通过发行债务或股权证券来增加我们的资金来源，这可能包括商业本票、中期票据、优先票据、次优票据或高于优先股的普通股证券。在我们清算时，我们的债权人和我们的债务证券持有人将在向优先股持有人分配之前收到我们可用资产的分配。发行高于优先股的优先股证券可能进一步限制我们向优先股持有人支付分配的能力。由于我们决定承担债务并在任何未来发行中发行证券将取决于市场条件和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行和债务融资的金额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的条款不利于我们。因此，您将承担我们未来发行降低您的优先股价值的风险。此外，我们可以随时更改我们的杠杆策略，而无需股东批准，这可能对我们的优先股价格产生重大不利影响。

我们优先股的市场价格、交易量以及市场性受多项我们控制之外的因素影响，可能会在很大程度上对您的优先股市场价格产生不利影响，也可能影响我们通过未来股权融资筹集资本的能力。

我们优先股的市场价格和交易量可能会有显著波动。许多我们无法控制的因素可能会对我们优先股的市场价格和市场性产生重大影响，并可能对我们通过股权筹资筹集资本的能力产生重大不利影响。这些因素包括：股市整体上价格和成交量的波动，可能会导致股权证券的价格变化幅度很大且难以预测；在我们业务所属行业的公司证券的市场价格和交易量出现显著波动，这可能与这些公司的营运表现无关，也可能不反映我们业务的表现；我们收入和现金流量的变化和波动；收入或净利润的任何不足或"你的"才是我的"等

 

S-12

承担风险包括：损失超过证券分析师预期水平；法规或税法的变更；与我们相比的公司运营绩效；一般经济趋势和其他外部因素，包括通胀、利率期货、原材料、燃料和交通的成本和供应情况；以及主要资金来源的损失。我们的优先股的交易价格一直波动，未来可能继续波动且变化幅度大。

此次信托所发行的优先股将通过“市价发行”方式出售，不同时间购买股票的投资者可能支付不同价格。

购买此次发行股票的投资者在不同时间购买股票可能支付不同价格，在投资结果上可能产生不同的结果。在市场需求的前提下，我们将自行决定发行股票的时间、价格和数量，并没有最低或最高销售价。投资者可能因以比他们所支付的价格更低价售出的股份而导致股份价值下跌。

我们根据销售协议在任何时间或总计下发行的股份数量都是不确定的。

根据销售协议中的某些限制条款和遵守适用法律的规定，我们有权在销售协议的任何时段向销售代理发出销售通知。在提交销售通知后，销售代理售出的股份数量将根据销售时期我们优先股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。由于每股出售价格将根据销售时期我们优先股市场价格波动，因此目前无法预测最终将发行的股份数量。

与优先股相关的风险

优先股是股本证券，优先于我们现有和未来的债务。

优先股是我们的股权，并不构成债务。这意味著优先股将优先于我们所有的债务和其他债权。 考虑（例如在share-for-share收购中）不适用于非股权股份（即只有在任何收入或资本分配中才有参与权的股份）或股票根据员工期权或类似股权计划发行的情况。Perrigo的股东在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的Perrigo每年大会上分别作出特别决议，并于最近的2024年度Perrigo年度大会于2024年5月2日作出决议，授权董事会放弃优先认购权关于发行股票的股权，最多达到€27,260.75（27,260,746股）（相当于2024年3月11日Perrigo已发行普通股份总名义值的约20%），期限为从2024年5月2日起的18个月（对于13,630,373股份（相当于2024年3月11日Perrigo已发行的普通股本的约10%），该配售将用于收购或指定的资本投资。 我们的资产提出的索赔权中，优先股不会限制对我们或可用于满足我们赔偿需求的其他债权包括我们的清算中的权利。此外，分配给公司分配权益的权利可能会减少信托在清算、解散或清算时可再分派的金额。

此外，优先股不会对我们的业务或运营，或对我们承担债务或参与任何交易施加限制，仅受下文所述“-拥有优先股的持有人将具有有限投票权利”中提到的有限投票权利的限制。

信托唯一资产是其对持有我们企业控股权的公司的利益。因此，我们取决于我们企业产生收益和现金流并将其以利息和本金偿还债务的形式分配给我们，并不时向股东支付股息以使我们首先满足我们的财务义务，其次才向股东进行分配。

我们并不全权拥有我们的企业。虽然我们从我们的企业收到现金支付，形式包括利息支付、偿还债务和股息，如果我们的企业支付股息，则这些股息将与我们的企业的少数股东按比例分享，并且支付给少数股东的股息金额将不可用于任何目的，包括公司债务服务或向股东分配。 从出售企业所得的任何收益将在我们和 Mundys S.p.A.拥有和控制Aeroporti di Roma S.p.A.（“ADR”），该公司是义大利机场的运营商，包括里昂纳多·达·芬奇-菲乌米奇诺机场。 出售业务的股东。

A优先股的分红派息是将由自主决定，并且 A优先股的分红派息是非累积的。

A优先股的分红派息是将由自主决定，并且 A优先股的分红派息是非累积的。 只有在公司董事会宣告时，您才会收到A优先股的分红派息。

 

S-13

因此，如果公司的董事会未授权和宣布分配给一个分配期，A类优先股持有人将无权在该分配期内收到任何分配，该未支付的分配将在该分配期内或随后的分配期内不予支付。如果公司的董事会未在该期订定的记录日期之前宣布该分配，我们就无需支付该分配期的任何分配，无论是否宣布或支付任何关于A类优先股、我们可能发行的其他优先股或我们的普通股的后续分配期。这可能导致A类优先股持有人未收到他们期待收到的全部分配金额，或任何分配金额，并可能使A类优先股的再销售变得更加困难，或无法以持有人认为有吸引力的价格进行再销售。

我们可能无法支付对优先股的分配。

公司的董事会可以酌情决定暂停对优先股的分配，这可能对优先股的市场价格产生重大不利影响。我们的营运是否能产生足够的现金流以支付优先股的分配并无保证。我们的财务和营运表现受到当前经济和行业条件以及财务、业务和其他各种因素的影响，其中一些因素超出我们的控制。

此外，在我们的任何协议（包括任何与我们现有或未来的债务相关的协议）的条款和规定禁止授权、支付或保留支付时，公司的董事会可能未授权对优先股进行分配，或未在任何时候支付或保留支付我们的协议将构成协议违约或违约，或者如果根据法律禁止授权、支付或保留支付的。

我们目前的负债条款限制了我们对优先股进行分派或赎回的能力，未来的负债条款可能也会对我们的优先股进行分派或赎回的能力施加限制。

只有在分配未受限制或被法律或任何高级股权证券或负债条款规定的情况下，才会支付分配。我们的信贷设施和管理我们2029年到期的5.250％优先票据及2032年到期的5.000％优先票据的授权文件中包含了限制我们对优先股进行分派或赎回的条款。未来融资或再融资的工具可能包含限制我们对优先股进行分派或赎回的契约。优先股不会对我们承担有此种限制契约的负债能力造成限制。

根据管理服务协议，抵销管理服务协议和整合服务协议向我们经理支付的费用，以及根据有限责任公司协议向作为持有分配权益的某些员工和合伙人支付的利润，可能会大幅减少可供分配给我们股东的现金金额。

根据公司与我们经理之间的管理服务协议，公司将有义务支付管理费并在一定条件下赔偿经理代表公司提供服务而产生的成本和 杂费 公司的业务将有类似的义务向我们的经理支付费用并根据任何抵销的管理服务协议，公司的其中一个业务与经理达成的，或者任何涉及此类业务的整合服务协议来赔偿经理的成本和费用。此外，作为分配权益持有人的Sostratus LLC将有资格收取利润分配。虽然未来难以确定任何此类支付的实际金额，但我们预计这些金额可能很可观。管理费和利润分配将是公司的付款义务，因此，与其他公司义务一样，将在支付股东分配之前支付。因此，支付这些金额可能会大幅减少可供分配给我们股东的现金流量。

 

S-14

我们未来可能进行收购或处分业务的行动，您可能认为这不符合优先股持有人的最佳利益。

我们寻求收购和管理业务，符合我们长期投资策略。我们未来收购可能导致负债增加，而这些负债优先于我们的优先股。未来收购也可能减少我们可提供给股东（包括优先股持有人）的现金，以便在这些收购后进行分配。若这些收购表现不如预期，风险尤其会升高。除了收购业务，我们在适当机会出现时，有时会出售我们拥有的业务，当我们认为这些机会优于我们认为我们可以根据我们的长期投资策略为这些业务带来的未来增长和价值时。因此，我们出售业务的决定基于我们的信念，认为这样做将使股东价值增加的幅度超过我们继续持有该业务。未来出售业务可能减少我们的营运现金流，这可能影响我们向股东（包括优先股持有人）支付分红的能力，或要求我们从资本中支付分配。我们无法保证我们将如何使用任何未来出售的收益来维持优先股的分配，或以其他您同意的方式进行。例如，我们可能选择回购我们的普通股或向我们的普通股持有人支付额外的股息，这些都可能会导致我们的优先股价格下跌。您通常无权就我们的未来收购或处分行动进行表决，我们可能进行未来您不同意的收购或处分。

任何一系列优先股的市价可能受到各种因素的不利影响。

在发行后，任何一系列优先股的市价可能会根据多个因素波动，包括：

 

•

我们普通股的交易价格；

 

•

我们其他现有系列优先股的交易价格；

 

•

其他系列或类别的优先股额外发行；

 

•

我们是否宣布或未宣布对此系列优先股或其他优先股进行分红，以及我们根据我们的债务条款进行分红的能力；

 

•

我们的信用评级、营运成果和财务状况；

 

•

该系列优先股或其他优先股的信用评级；

 

•

我们是否宣布或未宣布对我们的普通股进行常规或特别分红，或回购，或宣布或进入回购计划以回购我们的任何普通股；

 

•

其他与我们相似公司支付的占我们或市场相似证券总利率或回报率；以及

 

•

影响我们或金融市场整体的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件。

我们的表现、市场状况和当前的利率已在过去波动，并可以预期未来将波动。这些因素的波动可能对任何一系列特准股票的价格和流动性产生不利影响。一般来说，随著市场利率上升，固定利率或固定分配率，如A特准股、B特准股和C特准股的证券价值下降。因此，如果您购买任何一系列特准股，并且市场利率增加，该系列特准股的市价可能下降。我们无法预测未来市场利率的水平。

我们支付特准股季度分红的能力将受到其他因素的控制，包括一般业务条件、我们的财务结果、我们对资产卖出产生的盈亏以及我们的流动性需求。任何季度分红的减少或停止可能导致特准股的市价大幅下滑。因此，特准股可能以折扣价格交易。

 

S-15

优先股未获评级，缺乏评级或我们的评级降低可能会不利影响优先股的交易价格。

我们未寻求就优先股获得评级，而且这些股票可能永远不会被评级。然而，有可能一家或多家评级机构会独立决定对任何系列的优先股进行评级，或者我们可能选择在未来对任何系列的优先股进行评级。此外，我们可能选择发行其他证券或债务，对于该等证券或债务，我们可能寻求获得评级，或者已获得的评级可能会被调降或撤销。如果：

 

•

今后对该系列优先股或未来发行的其他证券或债务所获得的评级低于市场预期，或者之后被调降或撤销，优先股的市值可能会受到不利影响。

 

•

一般对我们或我们现有的债务所提供的评级之后被调降或撤销，或者

 

•

对于其他证券的评级可能会暗示对该系列优先股的价值相对较低。

优先股的交易市场可能不活跃或不持续，这可能会对优先股在次级市场的价格以及您卖出优先股的能力产生负面影响。

由于优先股没有指定到期日期，寻求流动性的投资者将需要依赖次级市场。系列A优先股、系列B优先股和系列C优先股分别在纽交所以“CODI PR A”、“CODI PR B”和“CODI PR C”的标的挂牌。但我们无法保证：

 

•

任何交易市场的流动性。

 

•

持有人出售其优先股的能力；或

 

•

持有人能够出售其优先股的价格。

优先股未来的交易价格将取决于许多因素，包括主流利率期货、我们的信贷评级（由主要评级机构公布）、相似证券的市场状况、我们的营运表现和财务状况。不能保证优先股的交易市场将活跃或持续。如果优先股的活跃公开交易市场不再存在，优先股的市场价格和流动性可能受到不利影响，购买后交易的优先股可能以购买价格折让交易。

优先股持有人将具有有限的表决权。

优先股持有人通常不具有表决权，也不拥有我们普通股持有人所享有的任何表决权，除非优先股持有人有权利享有伴随招股说明书中“证券描述—A系列优先股—表决权”、“—B系列优先股—表决权”和“—C系列优先股—表决权”中描述的表决权。具体来说，如果A系列优先股上的分配未宣布和支付相当于六个季度分配期（无论是否连续），或者B系列优先股或C系列优先股上已逾期支付的六个完整季度分配期（无论是否连续），则持有相应系列优先股的投资者，与具有相同表决权的现有任何其他优先股系列（定义见伴随招股说明书中“证券描述—A系列优先股”、“—B系列优先股”和“—C系列优先股”）作为一类，将有权投票选举公司董事会的两名额外董事，受“证券描述—A系列优先股—表决权”、“—B系列优先股—表决权”和“—C系列优先股—表决权”下所述条款和有限范围的限制。

 

S-16

在所附招股说明书中的「权利」。当连续四个季度对A系列优先股宣布并支付了分配之后，或者所有过往分配期间和当期分配期间的B系列优先股或C系列优先股上的所有分配全部支付后，适用系列优先股的持有人的权利将消失，除非已赋予相同表决权并可行使的其他等齐股或级股，否则这两位董事的任期将立即终止，公司的董事会成员人数将相应减少。

赎回可能对您的优先股回报产生不利影响。

2022年7月30日或之后，我们有权以每股25.00美元的价格赎回A系列优先股，再加上已宣布但未支付的分配，部分或全部A系列优先股。2028年4月30日或之后，我们有权以每股25.00美元的价格赎回B系列优先股，再加上任何累积且未支付的分配（无论是否授权或宣布）至赎回日期但不包括该日期，部分或全部B系列优先股。2025年1月30日或之后，我们有权以每股25.00美元的价格赎回优先股，再加上任何累积且未支付的分配（无论是否授权或宣布）至赎回日期但不包括该日期，部分或全部C系列优先股。在我们以相对于发行此类优先股时的利率较低的时期赎回任何系列的优先股时，您可能无法将赎回款项再投资于一种有效利率等于该系列优先股分配利率的可比证券。

浮动利率期间基准利率确定方式的变更可能对B系列优先股价值产生不利影响。

由于三个月LIBOR已经停止，用于计算浮动利率期间的B系列优先股分配的适用基准利率将通过替代方法确定，在随附招股说明书中的“证券描述—B系列优先股描述—分配”下描述。这些任何替代方法中的任何一种均可能导致较低的分配或与如果三个月LIBOR以其最新形式可用时将在浮动利率期间通过的分配时间不相关。 最终的替代方法设置了浮动利率期间内分配期的分配率与浮动利率期间内上一个分配期的分配率相同，或者在浮动利率期间的第一个分配期之前，可能已确定的最近的分配率。更一般地，上述变更或LIBOR或任何其他“基准”可能由于国际、国内或其他改革提议、其他倡议或调查或任何进一步不确定性，有可能对基于或与“基准”相关的任何证券，如B系列优先股的价值和回报产生重大负面影响。

当优先股可赎回时，我们并非必须赎回，只有在由公司拥有全面裁量权确定为符合我们最佳利益时，我们才预计这样做。

优先股是永久性的股权证券。这意味著它们没有到期日或强制赎回日期，且不可由投资者选择赎回。A系列优先股可由我们自行选择在2022年7月30日后全部或部分赎回。B系列优先股可由我们自行选择在2028年4月30日后全部或部分赎回。C系列优先股可由我们自行选择在2025年1月30日后全部或部分赎回。我们可能随时做出的任何对赎回任何系列优先股的决定将由公司独家决定，并取决于我们资本状况的评估、股东权益的组成、我们的优先债务和那时的一般市场条件等其他因素。

 

S-17

在发生A级基本变更、B级基本变更或C级基本变更（每次为一次「基本变更」）时，如果我们未能买回该系列的优先股，并且无法支付提高的每年发放率，则我们可能无法买回该系列的优先股。

在发生基本变更时，如果我们未提供买回或赎回所有应发行的优先股的机会，则唯一的补救办法将是增加的每年发放率。在这种情况下，我们可能没有足够的财务资源可用来支付附属说明书中所述的每年增加的发放率，即“证券说明书—A级优先股描述—按持有人选择买回”、“—B级优先股描述—按持有人选择买回”和“—C级优先股描述—按持有人选择买回”。此外，我们受限于管理我们授信设施的信贷协议和管理我们截至2029年到期的5.250%高级票据和到期2032年到期的5.000%高级票据的抵押契约，并且可能受限于未来融资协议，无法在某些情况下购买优先股或支付优先股的分配。在这种情况下，我们需要向受影响的贷方偿还或获得相应的同意，以允许买回该等优先股。即使我们能够支付提高的每年发放率，增加5.00%的每年发放率可能不足以补偿持有人对基本变更对优先股市价的影响。

对于我们发行的债务证券或与优先股同等排名的股本证券，并没有限制，并且在某些情况下，我们可能发行优先于优先股的股本证券。

除了优先股之外，目前在我们的资本结构中不存在与优先股同等或优先的已发行股本证券，它们在LLC协议中所规定的范围内位居前位。我们可能发行与优先股同等的额外股本证券，没有限制，并且在优先股持有人和所有具有类似投票权的同等级别的股票系列的批准下行事，作为单一类别，任何赋予信托高于优先股的受益权益。分配的利益和发行与优先股同等或高于优先股的证券可能会在其他事项中减少可用于分配及在我们清算、解散或其他情况下优先股持有人可回收的金额。 清盘。 此外，我们及我们的子公司可能承担高于优先股的负债。

 

S-18

法律事项S-10

本次发行的收益金额将取决于我们卖出的优先股数量，以及卖出时的市场价格。我们无法保证能够卖出任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。我们打算将本招股书补充企划提供的我们优先股销售净收益用于一般企业用途，这可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或证券，以及在我们子公司进行的工作资金、资本支出和其他投资。

 

S-19

补充材料美国联邦所得税注意事项

以下是购买、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的摘要 优先股。只有当您以原始发行价格购买优先股，并将我们的优先股作为「资本资产」（通常是用于投资而持有的物业）时才适用于您。这个 讨论只适用于购买及持有优先股作为《守则》第 1221 条所指的资本资产的买家（一般为投资而持有的物业）。

本摘要基于一九八六年内部税务守则（如修订）的现行条文，或《守则》、《库务法规》和司法规 及行政权限，各自于本条例日起生效，均有可能会更改，可能具有回溯效力。任何此类更改都可能导致美国联邦所得税后果，与下面概述的不同。 我们尚未就下面讨论的任何美国联邦所得税后果向国税局（「IRS」）征求任何裁决，并且无法保证国税局不会声称，或法院不会声明 维持，与本摘要中描述的不同的位置。

本摘要并未解决所有可能相关的税务考量 根据持有人的情况，向特定持有人或可能受特殊规则约束的某些类别的持有人，包括但不限于： 免税 组织, 保险 公司、银行或其他金融机构、合伙人或其他因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业、证券或货币交易商、选择使用 按市场标准 其持有证券、受监管的投资公司、房地产投资信托、受替代最低限额的人士的会计方法 税务、S 公司或其他传递实体及该等实体的投资者、获得我们的优先股作为补偿或以其他方式提供服务有关的人士、受特别税务会计的人士 根据《守则》第 451 (b) 条规定，将持有我们的优先股作为「对冲交易」、「跨平仓」、「转换交易」或其他降低风险交易中的人士，以及其他美国人士 功能货币不是美元、美国外籍人士、受控的外国公司、被动外投资公司或累积收入以避免美国联邦所得税的公司。本摘要并不涵盖所有方面 美国联邦所得税，例如联邦医疗保险供款税或替代最低税的后果。此外，本摘要并不讨论美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法下的后果， 例如美国联邦遗产或礼物税法，并且不会解决任何州、地方或税务法律下的后果 非美国 司法管辖权。

如果合伙人（或任何其他因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业）持有优先股，则美国联邦 该合伙人的所得税待遇一般会取决于合伙人的身份及合伙人的活动。如果您是持有优先股份的合伙人或合伙人的合伙人，请咨询 您的税务顾问，就持有和出售优先股所带来的特定美国联邦所得税收税后果。

税务 后果可能会根据投资者的特定地位而有所不同。本讨论仅供参考，并非税务建议。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，确定具体税款 购买、持有和出售优先股对他们而造成的后果和风险，包括在下面讨论的美国联邦所得税考虑因素适用于他们的特定情况，以及州的应用， 本地、外国或其他税务法。

美国股东

本节的讨论是向美国优先股东提供的股东。就本摘要而言，美国股东 指优先股的实益拥有者，即为美国联邦所得税目的而言，(1) 美国的个人公民或居民，(2) 成立的公司（或其他实体，以美国联邦税收目的视为公司）或 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组织，(3) 其收入受美国联邦所得税（无论来源如何）受美国联邦所得税的遗产，或 (4) 如果 (i) 法院，则是信托 在美国境内，能够对其政府执行主要监督，

 

S-20

一个或多名美国人士有权控制其所有重大决定，或 (ii) 根据适用的美国财政法规有效的选举，被视为 根据《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的「美国人士」。

分配

有关优先股的分配，如果在本公司当前或累积的范围内支付，将作为股息收入征税 为美国联邦所得税目的确定的收入和利润。如有关优先股的分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，则该等分配将被处理 首先作为 免税 在美国股东对此类优先股份的调整税基础之范围内退还资本（并将降低美国股东优先股份的税基础，但是 不低于零），之后作为「-美国股东-出售、交换、赎回或某些其他应税配置」中所述的出售优先股所得的收益。

构成美国个人股东就优先股份收到的股息收入的分配将「符合条件」 股息收入」，如优先股在日期内持有超过 90 天 181 天 从日期前 90 天开始的期间 除股息 日期。合格 股息收入通常以适用于长期资本收益的优惠税率征税。此外，如果符合「合资格股息收入」利率的个人持有人所收到的股息是「非常规」 股息」根据《守则》第 1059 条所指的，该个人持有人在后续出售股票时承认的任何损失，将被视为长期资本损失，在该等「非常规范围内」被视为长期资本损失。 股息，」不论持有人持有股票的期限为何。「特别股息」包括与优先股（例如优先股）支付的股息，如发行价格为： 该等优先股超过其清盘权或其所述赎回价格。

有关优先股的分配 构成股息收入支付给是美国公司或实体的持有人，一般而言，如果符合适用的持有期，则符合适用的持有期时，将有资格获得股息扣除。优先股公司持有人 亦应考虑《守则》第 246A 条的影响，该条可减少对于投资产生「直接归属」的债务的公司股东获得的股息扣除所得的股息扣除 投资组合股票，例如优先股。此外，优先股的公司持有人应考虑《守则》第 246 (c) 条的效果，该条例除其他事项，不允许对任何股息而获得的股息扣除 持有少于最低持有期限的股份（一般而言，对于优先股票，于首选股份成立日期前 90 天开始的 181 天内至少 91 天内 除股息 关于此类股息）。此外，如优先股的公司持有人收到优先股股息，该股息属于下列规定的「非常股息」 《守则》第 1059 条，在某些情况下，该等持有人必须将其优先股的税基础减少以该等「非特别股息」的「非征税部分」的金额，而该等因应《特别股息》所产生的「非征税部分」的金额。 收到的股息扣除。如果该等「特别股息」的「非征税部分」超过该公司持有人的基础，任何超额将作为收益征税，就像该持有人在该等持有人出售其优先股份的一样 支付「特别股息」的年份。每位优先股本国内公司持有人应咨询其税务顾问，就获得所得股息扣除的资格和金额以及申请的申请咨询其税务顾问 根据《守则》第 246A 条、第 246 (c) 条及第 1059 条所收取的任何股息。

以下的股息税率的可用性 美国公司的个人和收到的股息扣除受到短期和对冲头寸的某些例外情况以及其他适用限制。关于可用性，您应咨询您自己的税务顾问 根据您的特定情况，降低股息税率和收到的股息扣除。

如果我们在上进行分配 我们的优先股以普通股的形式提供股份的形式，尽管存在一些不确定性，但我们相信，此类分配将与上述分配相同的方式对美国联邦所得税目的征税。 该等分配金额和美国持有人对该普通股的税基准将等于该普通股在发行日期的公平市值，而美国持有人对该普通股的持有期将从当日开始 在发布日期后。因为这样

 

S-21

分配不会产生任何现金，以支付任何适用的扣缴税款，如果我们（或适用的扣缴代理人）代表美国持有人支付备用扣缴（因为这类美国持有人未能建立豁免免除扣缴），我们预计适用的扣缴代理人将从普通股或现金向此等美国持有人支付的当前或随后支付中扣缴这些税款。美国持有人应咨询他们的税务顾问有关普通股分配对我们优先股税务后果的事宜。

赎回溢价。

公司派送其股票的分配视为对其优先股进行的分配，适用于税法第301条。如果公司发行可能以高于发行价格的价格赎回的优先股，剩余部分（“偿还溢价”）在某些情况下被视为对额外优先股进行的建构性分配（或一系列建构性分配）。等于偿还溢价的财产的建构性分配将在不考虑持有人的会计方法的情况下按照美国联邦所得税法第1271至1275条下的国库部规定的原始增额折让（OID）原则确定的固定收益率在固定常识下产生（ “OID规则”）。对于优先股偿还溢价的建构性分配的财产将根据类似于适用于债务工具的OID的原则在电子设备纪录的美国联邦所得税法目的下按照现金分配的方式进行处理，该分配描述在“ -美国股东-分配”下所述。对于OID原则与对待优先股的偿还溢价存在不确定性。

我们有权在系列A优先股的情况下2022年7月30日后，在系列b优先股的情况下2028年4月30日后，在系列C优先股的情况下2025年1月30日后全数或部分将优先股看涨到赎回（“看涨选项”），赎回价等于优先股的清算优先权（即25.00美元，加上应计及未支付的分红）。

如果优先股的赎回价高于优先股的发行价，根据买权任何买回，超额金额将被视为赎回溢价，在某些情况下可能导致对美国持有人的附加优先股进行实质分配或一系列实质分配。假设优先股的发行价是根据类似OID规则确定的，优先股的发行价应该是最初向公众出售大量优先股的发行价（不包括对债券机构和经纪商的任何中间销售）。

对于优先股的赎回溢价，如果低于根据类似OID规则确定的金额，则不应导致对优先股的美国持有人进行实质分配。 我们对债券型证券上支付的利息视为美国联邦所得税目的的外国来源收入。对于外国税收抵免限制目的，债券型证券上的利息通常将构成被动收入。 如果根据类似OID规则确定，则应该将优先股的赎回溢价视为 我们对债券型证券上支付的利息视为美国联邦所得税目的的外国来源收入。对于外国税收抵免限制目的，债券型证券上的利息通常将构成被动收入。 如果此额不足0.25%的优先股清算价值25.00美元，乘以到期完整年数。根据OID规则确定诸如优先股的到期日的时间仍不明确。因此，本讨论的其余部分假设优先股是以高于某 我们对债券型证券上支付的利息视为美国联邦所得税目的的外国来源收入。对于外国税收抵免限制目的，债券型证券上的利息通常将构成被动收入。 金额。

如果基于所有相关事实和情况 考虑到发行日期，赎回选择权不应导致赎回权利分赃。应用的财政部法规规定，如果：(i) 发行人和股票持有人不符合代码第 267(b) 条或第 707(b) 条的「不相关」定义（将「50%」替换为「20%」）；(ii) 没有计划、安排或协议会有效地要求或 旨在强制发行人赎回股票；以及 (iii) 行使赎回权利不会根据OID规则下适用于确定OID的原则降低股票的收益率。然而，赎回权不符合上述安全港的事实并不一定意味著发行人的赎回权利在本目的下更有可能发生，还必须 根据所有相关事实和情况进行测试，以判断是否更有可能发生。我们不认为根据前述 测试，根据看涨权的赎回会被视为更有可能发生。

 

S-22

根据我们的看涨选项，持有优先股的美国股东不应被要求认可赎回溢价的建设性分配。然而，持有人应该就看涨选项对该持有人的具体后果咨询其自己独立的税务顾问。

股东自选回购在基本变化时

如果发生A系列基本变化、B系列基本变化或C系列基本变化（在附属说明书中的“证券描述—A系列优先股描述—股东自选回购”，“—B系列优先股描述—股东自选回购”和“—C系列优先股描述—股东自选回购”中定义），在某些情况下，我们被要求就优先股回购向股东提供购回要约。对于此种回购对美国股东的税务影响将部分取决于回购所涉及交易的事实。美国股东应咨询其税务顾问关于这种条件性回购优先股的税务后果。

卖出、赎回或其他应税处置

一般而言，美国股东将会就优先股的出售或某些其他应税处置认可资本利得或损失，金额等于处置时实现的金额（该金额不包括任何已宣布但未支付的分配，将按上述方式处理）与该美国股东在出售或交换证券时的调整税基之间的差额。美国股东在优先股的初始税基一般等于其成本。如果美国股东持有所出售或交换的证券超过一年，此类资本利得或损失将被视为长期资本利得或损失。纳税人的长期资本利得通常按照上述总结的适用于合格股息的较低最高税率税率税。除长期资本利得外其他美国股东的净资本利得按照适用于普通收入的税率征税。净资本损失的抵减受到限制。 非企业 纳税人的净资本损益一般都按照上述总结的适用于合格股息的较低最高税率税率征税。美国股东的除长期资本利得外的净资本利得按照适用于普通收入的税率征税。净资本损失的抵减受到限制。

我们赎回优先股通常将是一个应税事件。对于美国股东而言，如果赎回导致其处置了其 优先股其情况将被视为：

 

•

导致美国股东对我们的股份利益完全终止；

 

•

与美国股东相比是显著不成比例的； 或

 

•

与美国股东相比，不等同于股息的。

在确定是否满足这些测试之一时，应考虑到根据代码第318条中所设定的某些建构性拥有规则为美国股东所拥有的股份，以及实际拥有的股份和应纳税的优先股。

如果我们以符合上述任一测试的赎回方式赎回优先股，美国股东通常会认识到应税利得或损失，金额等于赎回中支付的现金和财产（我们的股票或我们的承债）的公平市值减去美国股东对优先股的税基。如果美国股东持有优先股超过一年，这种利得或损失将是长期资本利得或资本损失。

如果 赎回不符合上述任何测试，美国股东通常将对支付的现金和财产的应税部分征税，并根据我们目前和 积压盈利来对待分派并作为股息，超过我们目前或积压盈利的任何金额首先将减少美国股东的优先股的税基，然后将作为资本利得对待。如果将优先股的赎回被视为应税股息的分派，美国股东应就其在赎回和剩余优先股中的基础分配咨询他们自己的税务顾问。

 

S-23

资讯报告和备份代扣

有关我们的优先股分配以及销售收益有关的资料申报表，必须向国税局提交资料申报表 或其他处置该等股票，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未向付款人提供其纳税人识别号码，美国持有人也可能会对这些付款进行美国备份代扣 代理并遵守某些认证程序或以其他方式设立备份代扣的豁免。备份预扣不是额外税。美国股东可能有资格获得备份代扣预扣的资格通过提供 正确填妥的国税局表格 W-9 向我们或我们的支付代理商。从向美国持有人付款中的任何备用预扣金额通常允许作为美国持有人的美国信用金额作为抵免的金额。 联邦所得税负债，并且可能让美国持有人获得退款，但必须及时提供所需的信息给国税局。未提供正确的纳税人识别号码的美国持有人也可能受到 美国国税局施加的罚款。美国持有人应就资讯报告和备份代扣规则的应用咨询其税务顾问。

非美国 股东

本节的讨论是针对 非美国 优先股东。为此 目的，一 非美国 股东是美国股东或合伙人以外的优先股份的实益拥有者。

分配

一般来说，股息支付给 a 非美国 有关优先股份的股东（包括任何 根据上述「— 美国股东 ——」所述的规则作为股息征税的赎回 销售、赎回或其他应税处置」）将按 30% 税率预扣美国联邦所得税，或 适用所得税协定可能指明的较低税率，前提是 非美国 股东向付款人提供正确填妥的 IRS 表格 W-8 本 或者 W-8-本-E （或其他适用表格），以伪证罚款，证明该等持有人符合条约福利的资格。如果以下情况，则不适用于 30% 预扣 股息与经营的贸易或业务「有效联系」 非美国 美国境内的股东，如果适用税务协议，则归属于美国永久设施 维护由 非美国 股东及 非美国 股东向付款人提供正确填妥的 IRS 表格 W-8ECI。 在这种情况下，股息一般将按照适用的个人或公司利率缴纳美国联邦所得税净额，而在一种情况下， 非美国 股东是公司，可能 须缴纳「分行利得税」，以 30% 税率或适用所得税协定所规定的较低税率。

根据美国联邦所得税目的，不被视为股息的分派将构成资本回报，并将首先适用 反对和减少 a 非美国 股东的优先股税基础，但不低于零。分配超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过一 非美国 股东的优先股税基准将视为出售优先股所得的收益，如下文「— 出售、赎回或其他应税处置」所述。

兑换保费

如上述「— 美国股东 — 赎回保费」所述，以「赎回保费」为「赎回保费」 在某些情况下，优先股可能会导致额外的 C 系列优先股被视为分配给 非美国 如上述「— 非美国人」所述征税的股东 股东-分配。」

出售、赎回其他应税处置

根据以下有关备份代扣和 FATCA 的讨论，a 非美国 股东一般会 不对于出售、赎回所得的收益征收美国联邦所得税（前提是根据上述「— 美国股东 — 出售、交换、赎回或」下所述的规则视为销售或交换」。 优先股的某些其他应课税处置」）或其他应课税处置，除非：

 

•

收益与美国的贸易或业务有效联系 非美国 股东（如果适用税务协议，则收益应归因于该等人所持有的美国永久设施） 非美国 股东)；或

 

S-24

•

在个人的情况下，如 非美国 股东出现在 在销售或出售的应税年度内 183 天或更多的美国，并存在某些其他条件；

 

•

我们一直是美国联邦收入的「美国房地产控股公司」（「USRPHC」） 在于出售优先股之日止的五年期间内，任何时候都符合税务目的及某些其他条件。

A 非美国 上述第一个项目符号所述的股东将受美国联邦规定 与美国股东相同的方式对出售所得收益的净利得税。如果 非美国 股东有资格享受美国与其居住国家之间的税收协议的好处， 任何此类收益将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。为了索取条约的利益，a 非美国 股东必须正确提交适当的 IRS 表格 W-8 （或合适的继任或替代表格）。一 非美国 以上第一个项目符号所述为外国公司的股东将需缴纳税 根据适用于公司的普通美国联邦所得税率下获利，此外，如果适用的所得税协议规定，则可能需要支付 30% 税率或较低税率的分支机构利得税。一个人 非美国 上述第二项目符号所述的股东将对销售所得的收益（或适用收入可能指明的较低税率）征收固定 30% 美国联邦所得税 税收条约），可能由美国来源资本损失抵消。

就上述第三个项目而言，公司通常是 USRPHC 如果其「美国房地产权益」的公平市场价值等于或超过其全球不动产权利权益和其他用于或持有用于某项贸易用途的其他资产公平市值总和的 50%，或 业务。我们不希望成为美国联邦所得税目的的 USRPHC。然而，即使我们是或成为 USRPHC，只有在以下情况下，优先股将被视为美国房地产权益 非美国 股东在上述持有期内任何时间实际或有建设性地持有超过 5% 的优先股，或如果优先股停止在一般地方进行定期交易时，股东实际或有建设性地持有超过 5% 的优先股 在销售发生的年度之前建立证券市场。任何应税收益通常都会以与与在美国进行贸易或业务有效有关的收益相同的方式征税，除非该分支机构除外 利得税将不适用。 非美国 股东应咨询自己的顾问，了解如果我们成为或成为 USRPHC 可能会产生的后果。

资讯报告和备份代扣

支付股息及其相关预扣税款须遵守本公司的资料报告要求。这些 无论是否已通过适用的所得税协定减少还是消除预扣，或者不需要预扣，因为股息与贸易或业务有效有关联，因为股息与该等贸易或业务有效关系，因此不需要预扣资料报告要求。 美国由 非美国 股东。国税局也可根据适用所得税的规定提供报告此类股息和预扣的信息申报表副本 与其国家的税务机关签署的条约或协议 非美国 股东居住。美国备份代扣一般将适用于支付股息给予 非美国 股东，除非如此 非美国 股东向付款人提供国税局表格 W-8 本 或者 W-8-本-E （或其他适用的表格），以伪证判处，证明该人是 非美国 人，或者 非美国 否则股东设立豁免。

由经纪人的美国办事处付款 出售优先股所得款项须同时进行备份代扣和资料报告，除非 非美国 股东或其实益拥有者 (如适用) 证明其为 非美国 国税局表格上的股东 W-8 本 或者 W-8-本-E （或其他适用表格），或以其他方式 设立豁免。除某些例外情况下，如果该等出售是通过外国办事处进行的销售优先股所得款项，则备份代扣和资料报告一般不适用于支付出售优先股所得款项 没有特定指定的美国连接的经纪人。

 

S-25

美国法律中的某些规定，通称FATCA，对包括某些“外国透过支付”在内的项目，征收报告义务和30%的扣缴税。金融机构（包括债券持有的中介机构) 针对未达到某些认证或报告要求的人，所支付的“外国透过支付”可能会征收30％的扣缴税。目前尚未对“外国透过支付”一词做出明确定义。许多司法管辖区（包括英国）已签订或在实质上同意与美国有关实施FATCA的政府间协定（IGAs），这些协定修改了FATCA在其管辖区域实施的方式。

《税法》第1471至1474条及IRS指引（通常称为外国账户税务遵从法案 （“FATCA”））一般对分红和某些其他金额支付的联邦扣缴税额征收，除非满足各种当局报告、扣缴和其他要求。 非美国人士。 在未满足各种报告、扣缴和其他要求的情况下，代码和财政部法规目前的条文对FATCA的管辖范围包括可以产生美 国来源分红（如我们的优先股）的工具的净收益，并将其视为应受FATCA扣缴。然而，在拟议的财政部法规中，前言明确指明纳税人可在最终确定之前依赖于它们，这些净收益不须受到FATCA扣缴。而美国与相应外国国家之间的政府间协议，或者未来的财政部法规或其他指引，都可能修改FATCA下的要求。我们将不会向股东支付任何在FATCA下进行扣缴的额外金额。 股东应就FATCA对他们在我们 的优先股持有和处置的美国联 邦所得税后果咨询其专业税务顾问。 《税法》第1471至1474条及IRS指引（通常称为外国账户税务遵从法案 （“FATCA”））一般对分红和某些其他金额支付的联邦扣缴税额征收，除非满足各种当局报告、扣缴和其他要求。 非美国股东 我们将不会向股东支付任何在FATCA下进行扣缴的额外金额。股东应就FATCA对他们在我们 的优先股持有和处置的美国联 邦所得税后果咨询其专业税务顾问。

 

S-26

关于前瞻性陈述的警语S-6

我们已与销售代理人b. Riley Securities签订了销售协议，日期为2024年9月4日。根据该销售协议，该协议已修订并重订了我们与b. Riley Securities于2024年3月20日签订的市场发行销售协议，我们可以不时发行和卖出高达2亿美元的A类优先股、B类优先股和/或C类优先股，透过或向销售代理人销售，作为销售代理人或主要商，受到某些限制，包括在提供的登记声明书下注册的股份数量或金额。销售协议的表格已作为我们在Form中的当前报告中的一个展示提交，并在本补充说明书中参照。 8-K 任何根据销售协议销售的股份，将按照任何被认为是根据证券法第415条规定的“市场申购”方式的市场价格进行。如果销售无法以我们不时指定的价格以上进行，我们可以指示销售代理不卖出优先股。我们或销售代理可以通知并受其他条件约束暂停优先股的发行。根据销售协议进行的销售可能是通过销售代理的子公司进行的。

每次我们希望根据销售协议发行和出售优先股时，我们将通知销售代理发行的优先股数量或金额，预计销售的日期，不得销售的最低价格，其他我们认为适当的销售参数。一旦我们向销售代理发出指示，除非销售代理拒绝接受通知的条款，销售代理已同意尽商业上合理的努力，符合销售代理的正常交易和销售惯例，按照指定条件销售该等股份。销售代理根据销售协议出售我们的优先股的义务受到我们必须满足的多个条件的约束。

我们将支付销售代理商佣金，用于其作为优先股销售代理的服务。销售代理将有权获得所售优先股的总产品 2.0% 的佣金。此外，我们同意在销售协议期间不超过每个日历季度的 $25,000 的范围内报销销售代理的某些费用，以及 $5,000 的尽职调查费用。我们估计在提供期间的整体费用（不包括根据销售协议条款应支付给销售代理的报酬）将约为 $250,000。

优先股销售的结算通常将在进行任何销售后的第一个工作日进行，或者在我们与销售代理在特定交易中商定的其他日期上进行，以将净收益支付给我们。没有安排资金在托管、信托或类似安排中收到。

为了代表我们出售优先股，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，并且销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为销售代理对某些民事责任提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》的责任。我们也同意为销售代理报销某些其他指定的费用。

根据本补充说明书发行我们的优先股的发行将提前终止于 (i) 本补充说明书中提供的我们所有优先股的出售 或 (ii) 根据其所规定的销售协议的终止。

未来，销售代理及其联属公司可能为我们及我们的联属公司提供各种投资银行和其他金融服务，为此服务，他们可能收取惯例费用。根据《规定m》，在本补充说明书下的发行活动持续期间，销售代理将不会参与任何涉及我们的优先股的市场经营活动。我们、 b. Riley Securities、高盛& Co. LLC 和TD Securities（美国）LLC 是那份特定的修订和重签第At Market 发行销售协议的合同方，日期为2024年9月4日，通过该协议， 我们可以依据“市场发行”随时出售普通股。

 

S-27

证券的有效性

此处提供的优先股的有效性，将由Richards, Layton & Finger, P.A.,位于特拉华州威明顿的律师所审查。与此处提供的优先股相关的某些其他法律事项，将由Squire Patton Boggs (美国) LLP为公司审查。Squire Patton Boggs (美国) LLP的律师对trust的累计约2,000股普通股有利益。某些法律事项将由Duane Morris LLP为销售代理律师所审查。

专家

Compass Diversified Holdings的经已审计的合并基本报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已透过参照本增补说明书及注册声明书的其他地方，倚赖Grant Thornton LLP独立注册公共会计师的报告，其身为会计和审计专家所授权。

Compass Diversified Holdings修正案第1号目前报告表格中附录99.1的The Honey Pot Company Holdings, LLC的经已审计历史基本报表，日期为2024年1月31日。此修正案于2024年4月10日提交，依赖Moss Adams LLP的报告，其身为审计和会计专家所授权。 8-K 对基于其学问权威的报告，Compass Diversified Holdings的基本报表已经通过参照本增补说明书及注册声明书的其他地方而被铭文引用，并倚赖独立会计师Grant Thornton LLP的报告。

 

 

S-28

普通股

优先股

 

 

 

每股普通股或优先股代表一个

罗盘多元化控股公司中的对应受益权

 

 

我们和任何进行证券拥有者可以不时提供和出售：

 

•

信托基金的普通股，我们称之为普通股，每股代表信托财产中的一个不可分割的受益权，对应于罗盘多元化控股公司的一个基础信托共同权益；和

 

•

信托基金的优先股，我们称之为优先股，每股代表信托财产中的一个不可分割的受益权，对应于罗盘多元化控股公司的一个基础信托优先权益。

本文中所指的“出售证券拥有者”是指本招股书中确认的出售证券拥有者以及可能在一份或多份招股补充说明书中被提名的其他出售证券拥有者。罗盘多元化控股公司的目的是持有罗盘多元化控股公司LLC的100%信托权益，我们称之为信托。信托中的每一个受益权对应于公司的一个信托权益，形式可以是信托共同权益或信托优先权益。我们或任何出售证券拥有者可以直接向购买者或通过承销商、经纪商或代理商在公开或私人交易中，按市场价格或私下谈判价格出售本招股书所覆盖的证券。有关销售方法的更多信息，你应参考本招股书中标题为“销售计划”的部分。我们不会从任何出售证券拥有者出售证券的收益中收到任何款项。

我们的普通股在纽约证券交易所以“CODI”标的挂牌。我们的7.250% A系列优先股，7.875% B系列累积优先股 固定收益至浮动收益 和7.875% C系列累积优先股分别以“CODI PR A”，“CODI PR B”和“CODI PR C”标的在纽约证券交易所挂牌。于2024年8月30日，在纽约证券交易所，普通股的收盘价为每股22.15美元。

我们将在补充资料或本招股说明书的术语表中提供有关这些证券发行条款的更具体信息。本招股说明书不得用于提供或出售证券，除非配有招股说明书补充资料或术语表。在你进行投资前，你应该仔细阅读本招股说明书、招股说明书补充资料和术语表。如果有任何承销商、

经销商或代理人参与任何发行，这些承销商、经销商或代理人的名称和任何适用的佣金或折扣将在与该发行有关的招股说明书补充资料或术语表中描述。后续的 在本招股说明书中确定的出售证券持有人是在我们的首次公开发行（我们称其为IPO）、我们收购Anodyne Medical Device, Inc.控股权的收购完成以及2011年8月25日我们收购CamelBak Products, LLC的收购完成时一起取得本招股说明书涵盖的普通股。

投资我们的股票涉及风险。请参阅“风险因素” 起始于第3页。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，亦未确定本招股说明书是否真实或完整。 否认这一点将构成刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年9月4日

目录

 

		页面
注意读者			i
关于本招股说明书			i
招股说明书补充内容或条款表			i
关于前瞻性声明的注意事项			ii
更多资讯可于以下地方找到			iii
透过参考文件纳入某些文件			iii
总结			1
风险因素			3
募集资金的用途			3
股份出售方			3
配售计划			3
证券的说明			5
材料美国联邦所得税考虑事项			32
法律问题			37
专家			37

您应仅依赖包含或参照于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及我们准备的自由书写招股说明书中的资讯。我们并未授权任何人向您提供不同或额外的资讯。本招股说明书仅可用于其所公布的目的，并未授权任何人提供不包含于本招股说明书内容的资讯。如果您收到任何其他资讯，您不应依赖该资讯。我们无意于任何不允许提供要约的司法管辖区提供这些有价证券。

 

 

1

读者注意

阅读此登记声明时，参考:

 

•

「trust」指的是compass diversified控股；

 

•

「公司」指的是Compass Group Diversified Holdings LLC;

 

•

「manager」或CGm 指的是Compass Group Management LLC；

 

•

「businesses」指的是公司控制的企业的总称；

 

•

「信托协议」指的是截至2021年8月3日进一步修改的compass diversified信托的第三份修订和重订信托协议;

 

•

「有限责任公司协议」指的是截至2021年8月3日进一步修改的公司第六份修订和重订营运协议;

 

•

「普通股份」指的是trust的普通股份，每一股代表对trust财产的不可分割利益，并对应于公司的一个基础trust普通股份；

 

•

「优先股份」指的是trust的优先股份，每一股代表对trust财产的不可分割利益，并对应于公司的一个基础trust优先股份；

 

•

「股份」指的是普通股份和优先股份的合并；

 

•

「trust普通股份」指的是对公司的trust普通股份；

 

•

「trust优先股份」指的是对公司的trust优先股份；

 

•

「trust利益」指的是trust普通股份和trust优先股份的合并；

 

•

「我们」指的是trust、公司和我们的企业共同。

有关本招股章程

本招股书是提交给证券交易委员会的Form的一部分。 S-3 根据我们向证券交易委员会提交的申报书，俗称为SEC，采用“橱窗”注册程序。在这个橱窗程序下，我们和／或出售证券的持有人可以根据本招股书中“分销计划”所描述的方式，进行一次或多次出售本招股书所覆盖的股份。

招股书补充资料或期货表

本招股书向您提供我们和／或任何出售证券的持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们和／或出售证券的持有人提供证券时，我们将提供一份包含有关该次发行条款的具体信息的招股书补充资料或期货表。附加在本招股书前面的招股书补充资料或期货表将描述：适用的公开发行价格、证券的价格、净收益、发行方式以及任何承销费用和与本招股书所涵盖的证券发行相关的其他具体条款。招股书补充资料或期货表也可能补充、更新或更改本招股书中包含的信息。您应全面阅读本招股书及任何随附的招股书补充资料或期货表，以及根据“您可以获取更多信息的地方”和“参考某些文件”标题下描述的其他信息。

 

i

您不应该假设此招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料或任何交易条款表中的资讯在除了每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的，无论招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料、交易条款或证券的交付时间为何。自那时以来，我们的业务、财务状况、营运结果和招股说明书可能已经发生变化。我们在此招股说明书中所做的任何声明将被我们在招股说明书补充或交易条款中所做的任何不一致声明修改或取代。

有关证券条款的详细资料，请参见本文件中的“证券描述”。

叠加效应S-8

本招股说明书包含或通过参考美国1933年修订版证券法第27A条、“证券法”所指的意义、1934年修订版证券交易法第21E条、“交易法”所指的意义，以及1995年私人证券诉讼改革法中的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前的期望、估计和预测。在某些情况下，我们可能使用“预计”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“期待”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能会”，或者其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述将面临一系列风险和不确定性，其中一些不在我们的控制范围内，包括但不限于：

 

•

美国和其他我们存在的国家的总体经济、政治或业务环境或经济、政治或人口趋势的变化，包括利率和通胀的变化；

 

•

全球供应链的中断、劳动力短缺和高昂的劳动力成本；

 

•

整合困难和延误，或收购后出现的业务中断，或无法完全实现与之相关的成本节约和其他利益；

 

•

我们成功运营子公司业务并有效整合和改善未来收购；

 

•

我们能够维持我们的信贷设施或在我们认为有吸引力的条件下进行额外借款；

 

•

我们能够解雇我们的经理及我们经理具有辞职权；

 

•

我们的组织架构可能会限制我们实现股息和分配政策的能力；

 

•

我们履行并遵守我们的负债条款的能力；

 

•

我们将来向股东发放股息的能力；

 

•

当需要时，我们支付管理费用和利润分配的能力；

 

•

我们进行并资助未来收购的能力；

 

•

我们实施收购和管理策略的能力；

 

•

我们子公司运作的法律和监管环境；

 

•

我们子公司所处行业的趋势；

 

•

未来法律或法规变化(包括监管机构对这些法律和法规的解释)的风险；

 

ii

•

由于恐怖主义、自然灾害或社会、公民或政治动荡可能导致营运或整体经济受到干扰的风险；

 

•

环保母基影响我们子公司业务或运营的风险；

 

•

我们和我们经理公司保留或取代子公司和我们经理公司合格员工的能力；

 

•

信托的税收重新分类对其影响；

 

•

法律和行政诉讼、和解、调查和索赔的成本和影响；以及

 

•

影响我们子公司业务或运营的特殊事件或不可抗力事件。

我们的实际结果、绩效、前景或机会可能与前瞻性陈述中所述有实质差异。导致我们实际结果有所不同的一些风险描述在“风险因素”部分以及本招股章程的其他地方或者参考此处。我们目前不知道的额外风险或我们目前认为不重要的风险也可能导致我们的实际结果有所不同。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。本招股章程中讨论的前瞻性事件可能不会发生。这些前瞻性陈述乃根据本招股章程的日期或参考资料的日期作出。除法律要求外，我们不承诺在本招股章程完成后对任何发行进行后续公开更新或修订前瞻性陈述，无论是基于新消息、未来事件或其他原因。

您可以在哪里找到更多信息

我们向证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告和当前报告、代理人声明和其他信息。SEC维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他有关我们等电子向SEC提交的发行人信息的网站。公众可以在http://www.sec.gov获得我们向SEC电子提交的任何文件。我们在http://www.compassdiversifiedholdings.com维护一个互联网网站。我们网站上的信息不属于此招股说明书（或任何引用本文或其中文件的文件）

我们已根据1933年修订版证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份Form注册声明书，申报本招股书所提供的证券。该注册声明书，包括已经提交或将被提交或照参的文件，包含有关我们的其他相关资讯。SEC的规则和法规允许我们从本招股书中省略注册声明书中包含的某些资讯。 S-3 以在SEC登记本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书是登记声明的一部分，并未包含在登记声明中的所有信息。每当在本招股说明书中提及合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为登记声明或我们的其他SEC提交的附件来取得合同或其他文件的副本

通过参考采纳某些文件的内容进行注册

我们通过引用我们向SEC提交的一些信息将其纳入本招股说明书中。这允许我们通过引导您到这些提交来向您披露重要信息。纳入引用的信息被视为本招股说明书的一部分。将来的SEC提交中包含的任何信息都将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们引用下列已向SEC提交的文件（不包括Form中的当前报告或部分） 8-K 提供而非提交的）:

 

•

我们的年度报告 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年2月28日向证监会提交；

 

iii

•

我们的部分 明确代理声明 提交给美国证券交易委员会的有关我们2024年股东年度大会的14A文件，于2024年4月10日提交的，已被纳入我们的年度报告中 表格 10-K 截至2023年12月31日的一财政年度年结

 

•

我们在Form提交的季度报告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告，已提交给美国证券交易委员会的 五月  1, 2024 和 7月  31, 2024；

 

•

我们在Form中的最新报告 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 31日 4, 2024, 31日 16, 2024, 二月 1, 2024 （如修订如下 四月 10, 2024), 3月 20, 2024, 四月  4, 2024, 四月  12, 2024, 五月  23, 2024, 7月   2, 2024, 2024年8月  26, 2024, 2024年9月3日 （登记编号0001345126-24-000048）和 2024年9月 3日 （登记编号0001345126-24-000050）;

 

•

该公司注册报告书中包括的信托和信托共同利益的普通股描述，该报告书于2010年10月25日提交，并通过我们的表格 表格 8-A 所修订的当前报告书，交易所文件 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2016年12月7日 存取编号0001193125-24-026301 编号0001193125-16-786893）， 2021年8月4日 和 2022年2月14日 以更新该描述而提交的任何其他修正案或报告；

 

•

包括在我们的登记声明中的代表该trust与公司7.250% A Trust Preferred Interests的未分割利益的7.250% A Preferred Shares的描述 表格 8-A 于2017年6月28日提交的, 由我们在表格上进行的修订 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以更新此描述而提交的任何其他修订或报告;

 

•

7.875% B系列的描述 固定收益至浮动收益 代表信托中不可分割利益的优先股份和7.875% B系列的累积优先股 固定收益至浮动收益 公司在我们于申报书中包含的累积信托优先利益 表格的季度报告，截至2023年 8-A 于2023年10月11日和 2018年3月13日，根据我们的Form目前报告所修订的 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告；并

 

•

该信托基金中代表信托中无分割的7.875% C系列累积优先股及公司内包括在我们于 表格的季度报告，截至2023年 8-A 2019年11月20日提交的申报文件中包含的7.875% C系列累积信托优先股的描述，并通过我们的Form当前报告进行修订 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以及为更新该描述而提交的任何其他修正或报告。

我们同时将根据需要更新此描述而提交给证券交易所的未来文件（除了表格中目前报告或未全部提交的部分以外的文件）。8-K 直至本招股说明书所涉证券发行结束前，我们将接受依照证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向证券交易委员会提交的未来报告（而不是已提交的目前报告或表格部分）。

我们将根据书面或口头要求提供本招股说明书中援引文件的任何一份或全部副本，除非特别援引到这些文件中的展示文稿。请向以下地址发出要求：

compass diversified控股

301 Riverside Avenue，二楼

Westport，Ct 06880

电话号码（203） 221-1703

Attention: Investor Relations

 

iv

总结

此招股说明书摘要突出了本招股说明书中以及我们向证交所委员会提交并包含在本招股说明书中之文件中的资讯。 此摘要并不完整，并未包含您在投资我们证券前应考虑的所有资讯。 您应仔细阅读整份招股说明书以及本招股说明书中附带的资讯，包括下文的「风险因素」和我们最近提交的基本报表以及相关附注所载的年报。 10-K, 在每个案例中，投资决定之前，您应该仔细阅读我们向证交所委员会提交的之后更新或补充的文件，以免造成误解。 此外，除非上下文另有指示，在本招股说明书中的数字已被四舍五入且因此为近似值。

概观

Compass Group Diversified Holdings LLC是一家德拉瓦有限责任公司，我们称之为该公司，成立于2005年11月18日。 Compass Diversified Holdings是一个德拉瓦州的信托，我们称之为信托，在2005年11月18日也在德拉瓦州成立。 该信托和公司成立是为了收购和管理一组位于北美的中小型企业。 该信托独家拥有公司中100％的信托权益，根据我们的有限责任公司协议中的定义，由信托普通权益和信托优先权益组成。 根据该有限责任公司协议，信托拥有与信托拥有的优先股份和普通股份数量相同的公司中的信托普通权益和信托优先权益。 因此，我们的普通股份和优先股份持有人分别被视为公司中的信托普通权益和信托优先权益的有益拥有人。 该信托已于2021年9月1日起选择成为作为联邦所得税目的的公司，而在此之前，该信托自2007年1月1日起已选择成为联邦所得税目的的合伙企业，或称为通过实体。

公司是一家经营实体，拥有一个董事会，其企业治理责任与德拉瓦州公司类似。 公司的董事会监督公司和我们的业务以及指管理小组LLC（我们称之为我们的经理）。 我们的经理某些成员间接拥有我们的分配利益，其定义在我们的有限责任公司协议中，通过他们对德拉瓦有限责任公司的所有权。

我们收购并积极管理我们认为（i）在长期宏观经济增长机会中运作，（ii）具有稳定现金流的行业，（iii）面临极少技术或竞争性陈腐的威胁，及（iv）拥有基本上稳定的管理团队。

我们相信我们对目标市场的纪律方法提供机会，以有序地以对我们股东有增值的价值购买吸引人的企业。 对于企业的卖方，我们独特的财务结构使我们能够高效地收购企业，几乎没有第三方融资条件，并在收购后为我们的企业提供充足的增长资本途径。

我们认为，希望出售其企业单位的私营公司经营者和公司母公司可能会认为我们是一个有吸引力的买家，原因是我们具有以下能力：

 

•

为他们的企业提供持续的战略和财务支持；

 

•

对那些企业的所有权保持长远展望；

 

•

可持续投资增长资本和/或 附加发行除外) 根据需要进行收购; 并且

 

•

有效地完成交易，而不依赖第三方交易融资。

特别是，我们认为我们对拥有期长度的展望可能消除许多私人公司经营者和母公司对于他们的企业在短时间内经历多次出售流程的担忧。我们相信，这种展望提升了我们发展全面策略以增加每个业务收益和现金流的能力。最后，根据我们的经验，我们能够在没有常见第三方交易融资的繁琐延迟和条件的情况下收购企业，这对于希望保持保密性和确定性以完成交易的企业出售者具吸引力。

 

1

我们相信我们的管理团队与行业高管、会计师、律师、商业经纪人、商业和投资银行家以及其他潜在的收购机会来源之间建立的良好关系，为我们提供了评估中小型企业收购机会的重要机会。此外，我们管理团队在交易结构方面的灵活性、创造力、经验和专业知识，使我们可以考虑能够符合特定收购目标的非传统和复杂交易。 非传统 ，以适应特定收购目标。

就我们控股的企业而言，我们认为这些企业拥有强大的管理团队，运营于具有可守护市场利基且保持长期客户关系的强势市场。我们多元化业务模式的实力，包括显著的行业、客户和地理多样性，使我们能够在更具挑战性的经济环境中保持一致的财务表现。

我们的经理

我们已签署了一项管理服务协议，与Compass Group Management LLC（我们称之为我们的经理或CGM）据此我们的经理管理公司的营运和事务 日常 及监督我们业务的管理和运营。

公司架构

该信托为特拉华州法定信托。我们的首席行政办公室位于康涅狄克州西港市河边大道301号，二楼，邮递区号06880，电话号码为203-221-1703. 我们的网站是www.compassdiversifiedholdings.com。我们网站上的信息未纳入参考并不属于本招股说明书。

信托的每一普通股代表信托财产中的一个不可分割的有益权益，对应于公司中的一个基础信托普通权益，每一特别股代表信托财产中的一个不可分割的有益权益，对应于公司中的一个基础信托特别权益。信托的目的是持有公司的信托权益，该权益是公司的两类股权中的一类 — 以信托普通权益或信托特别权益形式的信托权益，其中100%由信托持有，以及分配权益，其中100%由Sostratus LLC持有。信托有权发行一个或多个系列的普通股和一个或多个类别或系列的特别股。参见名为“证券描述”部分，以获取有关股份、信托权益和分配权益的某些条款的更多信息。

 

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风险因素

对我们的证券投资涉及高程度的风险。您应仔细阅读并考虑以下所述的所有风险， 在决定投资本公司证券之前，以及本招股章程或本章程附件中所包含或提述的所有其他资料。如果发生以下任何事件，我们的财务状况， 业务和营运结果（包括现金流）可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的市场价格可能会下跌，我们可能无法支付本公司证券的分配，您可能会损失全部或部分 您的投资。

请参阅我们最近的表格年报中的「项目 IA — 风险因素」 10-K 以及表格上的任何后续季度报告 10-Q （哪些描述以参照纳入本招股章程中），以及其他资料 在作出决定投资本公司证券之前，本招股章程或本章程补充文件中包含或参考。有关将我们的文件纳入本招股章程中的资讯，请参阅「注册某些 以上参考文件」。

收益的使用

除非适用的招股章程补充文件或条款表中另有说明，否则我们预计将使用我们出售所得的净收益 根据本说明书下的证券，用于一般公司目的，包括资助新收购资金，在确定时及如果确定。有关我们所提供的证券销售所得款项净额之用途的其他资料，可能会载于 有关此类发行的招股章程补充文件或条款表。我们不会收到任何卖出证券持有人出售我们的证券所得款项。

出售证券持有人

本招股章程涵盖 (i) 由百慕达人士史蒂文信托 (一家百慕达人) 持有的 7,264,333 股普通股份有限公司 慈善信托其 共同受托人 是卡特加特私人信托人（百慕达）有限公司和汉密尔顿信托有限公司，Path Spirit 有限公司为信托保护者）和安霍尔特服务（美国）。公司， (ii) 康科德股权有限公司持有 1,100,000 股普通股，(iii) 该公司前行政总裁兼前董事 Ihab Massoud 持有的 128,000.16 股普通股份。 非投票 成员 康帕斯集团管理有限责任公司，或我们的经理 CgM，（iv）64,000.08 由该公司前行政总裁兼 CgM 的投票成员艾伦伯格持有的 64,000.08 普通股，（v）由 Elias J 持有的 64,000.08 普通股。 Sabo 是公司行政总裁兼董事、信托的常规受托人、一名投票成员和 CgM 的经理，以及 (vi) 由 CgM 投票成员大卫普·斯旺森持有 10,666.68 股普通股。这些销售 证券持有人在我们收购 Anodyne Medical Device, Inc. 的控股权结束时，当我们收购 Anodyne Medical Device, Inc. 的控股权益并与我们的首次公开招股结束时，直接或间接获该等普通股。 后续 于 2007 年 5 月发售，并于 2011 年 8 月 25 日完成收购卡姆巴克产品有限责任公司后。

有关上述销售证券持有人及其他卖出证券持有人的其他资料（如适用），包括他们 本公司证券的各自实益所有权、被发售和出售的证券数目以及适用发行后获利持有的证券数目，将于生效后的招股章程附录中列明 修订，或我们根据交易法向 SEC 提交的文件中，并以参考文献纳入。

分配计划

本公司及/或任何出售证券持有人可不时以下任何一种或多种方式出售证券：(i) 通过代理商； (ii) 向或通过承保人；(iii) 通过经纪人或经销商；(iv) 由我们和/或证券持有人直接出售给买家，包括通过特定的竞标、拍卖或其他流程；或 (v)

 

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通过任何一种销售方法的组合进行卖出。适用的招股说明书或交易条款表将包含交易条件、任何承销商、经销商、代理人的名称或名称，他们所承销或购买的证券数量、证券的公开发行价格，以及适用的代理佣金、经销商购买价格或承销商折扣。任何参与证券分发的经销商或代理人可能被视为承销商，并且他们在转售证券时收到的补偿可能被视为承销折扣。

任何首次发行价、经销商购买价格、折扣或佣金均可随时更改。

证券可能不时适用于一次或多次交易，按协商价格、固定价格或固定价格（可能会受到变动影响）、按销售时的市价、按销售时确定的各种价格或按与市价有关的价格。

我们和/或出售证券持有人可能直接或由我们或他们不时指定的代理人提出购买证券的要约。任何此类代理人可能被视为《证券法》中所定义的证券提供的承销商。

如果在交付本招股说明书的证券的销售中使用承销商，该等证券将由承销商自行购买，并可能不时通过一次或多次交易，包括协商交易，以固定的公开发行价格或由承销商在销售时确定的不同价格收购。证券可以通过由主承销商代表的承销团或直接通过一个或多个承销商向公众发行。如果在证券销售中使用一个或多个承销商，除非在适用的招股说明书中另有说明，否则承销商的义务受到某些条件先决条件的约束，如果买入任何证券，则承销商将有责任购买所有此类证券。

如果在有关此招股说明书的证券交易中使用经销商，我们和/或卖方证券持有人将作为原则向经销商卖出证券。然后，经销商可能会以不同价格将这些证券重新销售给公众，该价格由经销商在转售时确定。通过经纪商或经销商进行的交易可能包括大宗交易，其中经纪商或经销商将尝试作为代理商出售证券，但可能以原则位置和转售以便促成交易，或透过双边交易来进行，其中同一经纪商或经销商在交易的双方都充当代理商。任何此类经销商可能被视为是提出和出售有关证券的承销商，如《证券法》中所定义。

我们和/或卖方证券持有人可能直接征询机构投资者或其他人购买证券的意愿，并且我们和/或卖方证券持有人可能直接向这些机构投资者或其他人出售，对于任何转售，这些机构投资者或其他人可能被认定为根据《证券法》的所指属于承销商。

如果在相应的招股说明书补充或条款表中指明，我们和/或卖方证券持有人可能授权代理人和承销商征询一定机构对我们和/或卖方证券持有人以相应招股说明书补充或条款表所载的公开发行价格购买证券的意愿，并依据相应招股说明书补充中所述日期或日期来标明提供迟交易合约按时支付和交付。这些延迟交易合约只受相应招股说明书补充中规定的条件限制。

代理人、承销商和经销商根据与我们和/或卖方证券持有人订立的相关协议可能有权获得我们和/或卖方证券持有人的赔偿，包括根据《证券法》的赔偿责任，或者在所需付款方面就进行贡献。任何赔偿或贡献的条款和条件将在相应的招股说明书补充或条款表中描述。

我们和/或出售证券持有人亦可透过多种必要或选择性可交换证券的安排出售证券，而本招股书可能随该等交易发送。

 

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我们和/或卖方证券持有人可能会与第三方进行衍生、销售或预先出售交易，或通过私下谈判与第三方出售未在本说明书中涵盖的证券。如果适用的说明书补充资料或交易条款表明，在这些交易中，第三方可能出售本说明书和适用的说明书补充资料或交易条款所涵盖的证券，包括进行卖空交易，并发行未在本说明书中涵盖但可转换、可交换或代表这些证券的有益权益的证券，或其价值的全部或部分来源于这些证券的证券。如果是这样，第三方可能使用在这些销售、预先销售或衍生安排中收到的证券，或由我们和/或卖方证券持有人抵押的证券，或从我们和/或卖方证券持有人或其他人借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的证券借贷，并可能使用从我们和/或卖方证券持有人处收到的证券来结算这些交易以结束任何相关的证券借贷。在这种销售交易中，第三方将是一个承销人并将在适用的说明书补充资料（或后续生效的修正）中予以识别。

承销人、经纪商或代理商可能会从我们和/或卖方证券持有人处收取佣金、折扣或处分费。承销人、经纪商或代理商也可能会从作为代理人或作为主要买方的证券购买人处收取报酬，或者都收取。对于特定的承销人、经纪商或代理商的报酬可能超过惯例佣金，并将在涉及证券交易的协商过程中进行协商。在进行销售时，我们委托的经纪商可能安排其他经纪商参与转售。

代理商、承销商和经销商可能会在业务常规过程中与我们、我们的管理人及我们各自的子公司进行交易或提供服务。

任何承销商均可按照《证券交易法》下的M规定进行超额分配、稳定交易、购回交易和惩罚要约。 超额分配包括超出发行规模的销售，这将形成做空仓位。 稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的最高价。 购回交易涉及在配售完成后在二级市场购买证券以平仓。 惩罚要约允许承销商在交易时将销售酬金从经销商那里收回，当原始由经销商卖出的证券在平仓交易中购买以平仓。 这些活动可能导致证券价格高于否则将会。 如果开始，承销商可以随时停止任何这些活动。 承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 市场内或其他地方。

证券的交割地点和时间将在相关的说明书补充或该证券的交割说明书上列明。

证券描述

信托协议和有限责任公司协议的以下描述受到特拉华州信托法和特拉华州有限责任公司法的规定的约束。 信托协议和有限责任公司协议的某些条款旨在与特拉华州一般公司法保持一致，我们将其称为DGCL，公司的权力、治理流程和信托作为信托权益持有人以及信托股东的权利，一般上旨在在很多方面与DGCL下的典型特拉华州公司相似，但有一些例外。

所附之声明，均受限于对trust协议和LLC协议的所有条款的参照，这些将支配您作为股东和trust作为trust权益持有人的权利。我们的trust协议和LLC协议已作为附件提交给SEC，随我们的Form注册声明 S-3 中的一部分。

一般

trust被授权发行股份，每股代表信托持有的公司中的一个未分割的受益权，相应于trust持有的基础trust权益。trust的股份可能是普通股，对应于公司中的基础trust普通权益，也可能是特别股，对应于公司中的trust特别权益。

 

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信托权益包括信托普通权益和信托优先权益，是公司两类权益中的一类 —— 信托权益中，100%由信托持有，分配权益中，100%由Sostratus LLC持有。

信托中的普通股

信托的每个普通股代表该信托资产中的一个不可分割的有利权益，对应于信托持有的一个基础信托普通权益。除非信托解散，否则信托必须一直保持持有100%的信托普通权益，而公司将始终拥有与信托普通股数量相同的信托普通权益。根据信托协议，信托有权发行最多500,000,000股普通股，公司有权发行相应数量的信托普通权益。截至2024年8月30日，信托已发行了75,652,286股普通股，公司拥有相同数量的相应信托普通权益。所有普通股和信托普通权益，在发行时将全部已付款且不可追溯。普通股持有人无优先购买权、认购权或转换权。普通股持有人的权利将受持有任何未来发行的优先股股东权利的影响。

信托中的优先股

信托的每个优先股代表该信托资产中的一个不可分割的有利权益，对应于信托持有的一个基础信托优先权益。除非信托解散，否则信托必须一直保持持有100%的信托优先权益，而公司将始终拥有与信托优先股数量相同的信托优先权益。根据信托协议，信托有权发行最多50,000,000股优先股，公司有权发行相应数量的信托优先权益。截至2024年8月30日，(i) 信托已发行了4,097,160股7.250% A系列优先股（“A系列优先股”），公司持有与之相应的相同类别和系列的信托优先权益，及具有对应的权利、权力和义务，(ii) 信托已发行了4,224,148股7.875% B系列 固定收益至浮动收益 Rate Cumulative Preferred Shares（“B系列优先股”）未流通股，并且公司持有同类和系列受托方持有的受托优先权利，权力和义务与B系列优先股相同，以及（iii）受托方持有4,957,088 7.875％C系列累积优先股（“C系列优先股”）未流通股，公司持有同类和系列受托方持有的受托优先权利，权力和义务与C系列优先股相同。所有发行的优先股和受托优先权之股份均已全额支付及免除评估。

公司董事会可能在不经我们股东进一步行动的情况下，决定本招股书所提供的优先股的条款、指定、优先顺序、权利、权力和义务，如在一份股份指定中反映：

 

•

此类股份有无分享受该信托的盈利和亏损或其中项目的权利；

 

•

此类股份有无分享该信托的分派权利，有关股份的分派日期，以及有关该等股份的分派是否累积； 不会计入并计入的优先股系列股息；

 

•

此类股份于信托解散和清算时的权利；

 

•

信托能否赎回此类股份，以及赎回此类股份的条件和条款；

 

•

无论这些股份是否附带转换或交换特权，如果有，则包括转换或交换价格或价格、任何价格调整、股份可转换或可交换之日期或期间，以及转换或交换可进行的所有其他条款和条件；

 

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•

发行该等股份的条款及细则，以证书证明及转让或 转移;

 

•

确定该等股份利息百分比的方法；

 

•

购买或赎回该等股份所提供的任何沉积基金的条款及金额；

 

•

发行同类别、系列或任何其他优先股将会有否限制 类别或系列；及

 

•

每股股份持有人就信托事宜投票的权利（如有），包括有关 该等股份的相关权利、优惠及特权。

股份指定（或董事会的任何决议 公司董事修改任何股份指定）将构成对信托协议的修订。但是，未经股东事先批准，公司董事会不会发行或使用任何优先股份作任何 防守或反收购目的，或用于实施任何股东权利计划的目的。

本公司股权

本公司获授权，根据公司董事会的行动，发行最多 500,000,000 个信托共同权益 一个或多个系列。

本公司获授权，根据公司董事会的行动，发行最多 50,000,000 一个或多个类别或系列的信托优先权益，其中任何此类信托优先权益的条款、指定、偏好、权利、权力和责任反映在信托利益指定中。

除了信托共同利益和信任优先利益之外，我们集体称为信托利益，公司还是 根据公司董事会的行动授权发行最多 1,000 份配置权益。与公司成立有关，我们的经理收购获授权和发行的 100% 分配权益。开启 2013 年 6 月 27 日，我们的经理将其分配权分配给索斯特拉图斯有限公司。所有分配利息均为全额支付，且不可评估。除了索斯特拉图斯有限公司持有的分配权益外，该公司不获授权发行任何 其他配置权益。

分配

公司通过董事会行动，可根据公司适用权益申报和支付分配，但须符合以下条件： 任何适用的信托利益指定。如此声明的任何分派，将按照其持有人所持有的权益数量按照该等利息支付。我们经理的成员目前拥有名义间接股权 公司的权益，如未来发售额外股份（包括本文所述的普通股和优先股），则可能会被稀释。公司董事会可根据自行决定，并按任何情况下 根据任何适用的信托利息指定，将可用于分配的现金流向其权益持有人进行时间、申报和支付分配。

在收到公司声明和支付的任何分配后，信托将根据信托协议的条款分配 在五个工作日内，由公司在有关记录日期对普通股或优先股份拥有百分比的比例而定的金额，由该公司在该等现金派发给适用股东而定的金额。 公司分派的记录日期将与信托对应分配的记录日期相同。

某些 我们的经理成员通过对 Sostratus LLC 的所有权，间接拥有本公司的分配权益。本公司分配权益的拥有者有时在本文称为「配置成员」。在 发生某些事件，公司将支付利润分配给作为配置权益持有人的分配成员。请参阅我们的确定代表委任声明中的「某些关系和关联人交易」 附表 14A 于 2021 年 4 月 13 日向证券交易委员会提交，该附表 14A 已通过参考纳入本招股章程，以获取有关分配给分配成员的利润的更多信息。

 

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表决和同意权

一般

每一股优先股，根据任何适用的股权指定，有权就信托有权投票的任何公司事宜进行投票，如有限责任公司协议所规定，并如下详细说明。根据有限责任公司协议和信托协议的条款，公司将仅在与公司持有人投票的事项方向指导下采取行动。作为信托的赞助商，公司将提供适当的授权书表格给信托，以便信托的股东指导，按照其拥有的股份比例，就信托权益的投票。信托将按照股东的投票比例投票其信托权益。对于本摘要，有效将由信托股东代理行使的权益将被称为股份持有人的投票权。

有限责任公司协议规定，信托权益持有人有权在2022年起每年一次的会员大会上投票选举所有董事(除了由分配成员任命的任何董事)连任，根据任何适用的信托权益指定。由于信托协议和有限责任公司协议都没有提供累积投票权利，代表当时发行股份的多数拥有投票权的股东将有效能够选举公司的所有董事(除了由分配成员任命的任何董事)竞选连任，根据任何适用的股权指定或信托权益指定。一年期 有限责任公司协议进一步规定，股份分配利益持有人将不享有任何投票权，除了根据有限责任公司协议的条款：

有限责任公司协议进一步规定，分配权益持有人将不享有任何投票权，除了根据有限责任公司协议的条款：

 

•

投票或同意权与某些反收购条款相关，如下所讨论；

 

•

对分配利益持有人享有修改或调整有关分配利益持有人分配权条款的同意权；

 

•

对任何修改分配利益持有人有权任命将出任该公司董事会的董事的条款的同意权；

 

•

对LLC协议中修订该协议的条款的同意权； 和

 

•

对任何可能对分配利益持有人产生不利影响的修改的同意权。

董事会指定人

作为分配利益持有人，我们的分配成员有权任命一名董事（如果董事会规模扩大至九名或更多董事，则可任命两名董事）出任公司的董事会。公司董事会的任何被任命董事不需要获得股东选举的通过。作为公司管理层成员的任何被任命董事除了可以核准的董事费用外，不会获得任何报酬，也不会拥有任何特殊投票权。

提起衍生诉讼权以及由股份持有人和我们的经理执行LLC协议的规定的权利

信托协议和有限责任公司协议均规定，持有不少于全部流通普通股十分之一的普通股股东有权直接对公司提起诉讼，以强制执行有限责任公司协议的条款。此外，信托协议和有限责任公司协议规定，持有不少于全部流通普通股十分之一的普通股股东有权要求信托就任何可用于信托的救济方面提起任何诉讼，包括代表公司行使衍生行动的权利。持有普通股的股东将有权指导信托在进行该等法律程序时的时间、方法和地点。作为分配权益的持有人，分配成员有权直接对公司提起诉讼，以强制执行有限责任公司协议的条款。 特拉华州有限责任公司法第18-1001条有关提起衍生诉讼权利的规定。普通股持有人将有权指导信托在进行此等由信托提起的法律程序的时间、方法和地点。作为分配权益的持有人，分配成员有权直接对公司提起诉讼，以强制执行有限责任公司协议的条款。 董事会成员，作为分配权益的持有人，有权直接对公司提起诉讼，以强制执行有限责任公司协议的条款。

 

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购并交易及选择性购买

信托协议及有限责任公司协议规定，如果某时刻超过90%的当时持有表决权的流通股份有权投票的股份有助益地归某一人所有，我们称之为收购人，而且该时刻我们称之为控制日期，此收购人有权要求信托公司，在公司董事会的指导下，强制交换当时所有的股份，换取相同数量的基础信托权益，我们称之为收购交换，并解散信托。作为信托的赞助方，公司将引起股份的转移代理发送收购交换通知的副本，至少在股份交换为基础信托权益之前的30天前，发送给信托的股东。在进行此收购交换的完成时，每一位于收购交换完成之前持有股份的持有人，将作为公司的成员，就相同数量的基础信托权益，加入公司中，并且信托将停止成为公司的成员。

有限责任公司协议规定，继此交换后，收购人拥有以LLC协议中所定义的报价价格，向其他信托权益持有人购买所有，但不少于当控制日期前收购人不拥有的所有未清偿信托权益的权利。虽然LLC协议的此规定设有公平价格要求，但该LLC协议并不给予成员估价权，根据DGCL第262条，这项权利将提供给特拉华州公司的股东。收购人可透过发送通知至公司及转移代理，表明选择于控制日期不少于60天之前运用购买权。公司将引起转移代理至少在控制日期之前30天，向信托权益的记录持有人发送购买通知。我们称之为购买日期。

自愿交换

信托协议和有限责任公司协议规定，若公司的董事会判断信托的存在造成或可能导致信托、股东、公司或任何成员的重大税务损害，公司作为信托的赞助商将会要求信托交换所有当时待定的股份，换取同等数量的基础信托权益并解散信托。我们将这种交换称为自愿交换。公司作为信托的赞助商将要求股份的转移代理至少在股份交换为基础信托权益之前的30天内向信托的股东发送自愿交换通知的副本。在完成这种自愿交换后，每位参与自愿交换前的股份持有人将被立即纳入公司作为同等数量的基础信托利益的成员，且信托将停止成为公司的成员。

信托的税收选择

公司可以在董事会的行动下，在任何判断适当的时间，使信托选择作为美国联邦所得税目的公司，并且随后必须维持信托作为一个应课税的协会的地位。自2021年9月1日起，信托已选择按美国联邦所得税目的公司对待。

公司的税收选择

在信托已解散的情况下，有限责任公司协议规定，公司的董事会可以在无需信托权益持有人同意或投票的情况下，使公司选择依美国联邦所得税目的公司对待。

信托转换

公司可以在董事会的行动下，在不需要股东进一步行动的情况下：

 

•

导致信托转换为公司，通过直接转换、合并或将所有资产转让给一家在该时候没有资产、负债或运营的公司;

 

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•

将信托股份转换或交换成该公司的一个或多个类别的股份；并

 

•

通过采纳公司的组织文件，其条款应提供给股东和公司分配利益的持有人，与信托协议和有限责任公司协议具有实质相同的权利和义务（包括反映该公司的董事由其股东直接选举而非通过信托协议和有限责任公司协议），对于因应该法定公司或董事会决定为了信托和股东最大利益而需要的进行的任何这类修改，并纠正这一点。

修改有限责任公司协议以转换信托

如果根据信托协议，信托被转换为公司或与该公司合并，或者信托的所有资产被转让给公司，则公司董事会不需公司成员进一步批准，但需获得分配成员的书面事先同意，如果此举会对分配成员的权利产生不良影响，则公司董事会可以修改有限责任公司协议，以反映此类转换、合并或转让的必要性或适切性，如由法律规管该公司的法律所需或由董事会决定对信托和股东最有利的任何进一步的同意变更。

信托和公司的解散

有限责任公司协议规定当发生时，公司将解散和清算：

 

•

公司的董事会通过多数票决拥护公司的解散、清算和清偿，并由拥有过半数有效信托利益资格投票认可的人投票通过解散、清算和清偿的行动；

 

•

拥有过半数有效信托利益资格投票表决以解散、清算和清偿公司。

 

•

司法裁定一个事件发生，使得依照有限责任公司协议符合经营业务的要进入不太合理，该事件的确定需按照 特拉华有限责任公司法案第18-802条 ；或

 

•

公司最后一名成员的法定存在终止，或发生任何其他终止公司最后一名成员继续成员身份的事件，除非公司在有限责任公司协议或特拉华有限责任公司法案提供的方式下继续经营而无需解散。

信托协议规定在以下情况发生时解散和清盘信托:

 

•

公司收购或自愿交换;

 

•

公司申报注销证书或未能在公司注销证书吊销后10天内恢复公司的成立证书;

 

•

有权管辖公司或信托的法院裁定进行司法解散;

 

•

定期受托人随时可收到公司通知其决定解散trust和分发trust权益，以交换股份。

我们将这些事件称为解散事件。在与trust相关的任何解散事件发生后，每个股份将被强制交换为公司的基础trust权益。按照LLC协议的条款解散公司后，当时的trust权益持有人将有权分享公司的资产，该资产合法可供分配给债权人，并根据LLC协议对这些持有人的资本账户的正余额分享，包括任何应用的trust权益指定，在考虑所有供款、分配和各期间之间的所有拨款后。

 

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Series A Preferred Shares的描述

一般

2017年6月28日，信托执行了一项股份指定，该指定于2021年8月3日修订并重签，并于2024年3月20日和2024年9月4日进一步修订（如此修订及重签及进一步修订的「A系列股份指定」）。 A系列股份指定将5,701,955股无面值的信托优先股指定为A系列优先股，具有其中订明的权力、指定、偏好及其他权利。 A系列股份指定已被纳入此处的参考之中。截至2024年8月30日，已发行并流通的A系列优先股为4,097,160股。A系列优先股在纽约证券交易所以「CODI PR A」符号上市。

分红派息

A系列优先股的分配应在由公司董事会根据法律授权的基金支付时支付，每股的年利率为25.00美元的清算价优先股的7.250%。 A系列优先股的分配应在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付，当并只有在公司董事会自行决定时才宣布。如果其中任何日期不是工作日，则分配将在下一个随后的工作日支付。已宣布的分配将在相关的分配支付日期支付给记录持有者，他们的名字在相关分配支付日期当天纽约市时间的交易结束后在我们的股份登记册中出现的名册上。这些记录日期将适用，无论特定的记录日期是否为工作日，前提是如果该记录日期不是工作日，则已宣布的分配将在该记录日期前一个工作日的纽约市时间商业结束后，以该记录日期的持记录的持有人支付给信托股份登记簿上的记录日。此处使用的“工作日”一词意味著任何非星期六、星期日或纽约市银行根据适用法律或行政法令需要、允许或授权关门进行正常银行业务的日子。

在我们发行额外的A级优先股的情况下，对于这些额外股份的分配（如有宣布）将从额外股份的原始发行日期开始计算，或者从性额外股份发行时我们指定的任何其他日期开始计算。对A级优先股的分配 A优先股的分红派息是非累积的。 因此，如果公司的董事会未在任何分配期的预定记录日期前宣布分配，该信托将不会在该分配期内进行分配，无论对A级优先股是否在任何未来分配期宣布或支付分配。本文中所指的“分配期”指的是从分配付款日期开始并包括该日期，但不包括下一个分配付款日期，且初始分配期始于2017年6月28日。对于任何分配期的A级优先股的分配将基于360 日 为一年，包含十二个 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 月。

A级优先股排在LLC协议中规定的分配利益之后，并且在信托协议中规定的普通股之前，关于分配支付的优先性。除非对于季度分配期已经宣布并支付或宣布并划拨用于A级优先股的分配，否则不得宣布或支付或划拨用于普通股（或信托拥有或未来可能发行的在分配支付方面排在A级优先股之后的任何其他股份（与普通股一起，“A级优先股下级股份”））的分配在该季度剩余的分配期内，除了以A级优先股或期权、认股权或购买A级优先股的权利支付的分配，我们及我们的子公司不得直接或间接以代价收回、赎回或以其他方式收购普通股（或任何A级优先股）。然而，对于后续的分配期，只要该期间对A级优先股进行了分配（即使在一个或多个先前期间未进行分配），A级下级股份的支付就可以再次进行。

公司董事会或其合法授权的委员会可以自行决定，引起信托支付所需的优先A股股息，而无需支付任何次级A股股息。如果同时存在任何未支付的分配或违约情况，则不能宣布或支付任何优先A股股息，也不能为支付任何已发行的优先A股(A级优先股以下定义)的分配而进行预留。

 

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当在任何分配支付日期（或者在与Series A优先股的分配支付日期不同的Series A平价股（如下所定义）的情况下，在Series A优先股或任何Series A平价股的相关分配期间（如下所定义）内的分配支付日期上（在Series A平价股的分配支付日期与Series A优先股的分配支付日期不同的情况下，在属于Series A优先股的相关分配期间内的分配支付日期上），未发放（或获得适当提供）全部款项时，应对Series A优先股或任何Series A平价股所宣布的所有分配，在该等分配支付日期（或者在与Series A优先股的分配支付日期不同的Series A平价股的分配支付日期上，在属于Series A优先股相关分配期间内的分配支付日期上）上应按比例宣布，以便该等分配的各项金额之间相互比率与Series A优先股之每一股的所有已宣布且未付款的分配及所有该等Series A平价股的未付款分配（包括任何累积）在该等分配支付日期上（或在Series A平价股的分配支付日期与Series A优先股的分配支付日期不同的情况下，在属于Series A优先股相关分配期间内的分配支付日期上）所宣布的各项金额之间相互比率相同。

排名

Series A优先股在支付分配以及信托清算、解散或清算时与Series A初级股相比排名较高。Series A优先股与未来信托可能发行的任何股权证券（包括我们的B系列优先股、C系列优先股和其他优先股）平级，这些股权证券的条款规定此类证券将与Series A优先股在支付分配以及信托清算、解散或清算时平级（“Series A平价股”）。Series A优先股在以下方面低于：（i）所有信托现有和未来应付的负债，以及（ii）任何信托或公司未来可能发行的股权证券，包括优先股，这些股权证券的条款规定此类证券将与Series A优先股在支付分配以及信托清算、解散或清算时高于等级（这些股权证券，“Series A高级股”）。Series A优先股在公司解散前支付分配方面低于公司的分配权益，并在公司或信托的清算、解散或清算时与公司的分配权益平级；但应注意，分配利润分配给分配权益的权益可能会降低在信托清算、解散或清算时应分配给Series A优先股的金额。除了公司的分配权益外，没有任何Series A高级股或公司持有的权益。

到期

优先A股份没有到期日，且信托并非义务赎回或收购优先A股份。 因此，优先A股份将无限期存在，除非公司的董事会决定要求信托赎回或收购它们。

赎回

在2022年7月30日之前，信托可能不会赎回优先A股份。在2022年7月30日或以后，公司的董事会可以决定让信托自其合法可用资金中，全数或部分赎回优先A股份，需提前30至60天通知，按照$25.00每股优先A股加上任何积欠和未支付的分配，如有的话，但不包括赎回日之前的未宣布分配。优先A股份持有人无权要求赎回优先A股份。

持有人选择回购

如果发生优先A基本面变化（如下所定义），除非在公司的董事会被要求使信托进行优先A基本面变化要约（如下所述）的时间之前或同时，公司的董事会已经导致公司先前或同时邮寄或电子传送有关所有优先A股份的赎回通知，

 

12

公司的董事会将导致信托基金提出购买所有 A 系列优先股的要约，根据下文所描述的要约（「A 系列基本变更要约」），以信托基金收到的 A 系列信托优先权益（如下文「— A 系列信托优先权益」所定义）及在法律上可用的资金，以每股现金价格（「A 系列基本变更付款」）为 25.25 美元购买 A 系列优先股，加上该日支付日前已宣布但尚未支付的配息，但不支付任何未宣布的分配。在任何 A 系列基本变更后的 30 天内，公司的董事会将导致信托基金以挂号邮寄的方式向每位 A 系列优先股持有人发送有关 A 系列基本变更要约的通知，或另按照存管公司的程序进行，通知内应包括以下信息：

 

(1)

根据指定 A 系列优先股的股份指定提供，正在做出 A 系列基本变更要约，所有按照该 A 系列基本变更要约正确招标的 A 系列优先股将被信托基金接受支付；

 

(2)

购买价格和购买日期，购买日期不得早于发送该通知之日起 30 天，亦不得迟于该通知寄出日起 60 天（「A 系列基本变更支付日」）；

 

(3)

未能按正确方式招标的 A 系列优先股将继续存在，有权在公司董事会宣布时按照宣布情况获得配息；

 

(4)

除非信托在根据 A 系列基本变更要约的支付中违约，否则所有按照 A 系列基本变更要约接受支付的 A 系列优先股将在 A 系列基本变更支付日终止并停止有效；

 

(5)

由公司确定的指示，与本质保证一致，持有 A 系列优先股的持有人必须遵循以招标其 A 系列优先股的程序；并

 

(6)

如果此通知在发生A系列根本性变化之前邮寄，则此提议据此A系列根本性变化而条件。

公司将不需要要求信托进行A系列根本性变化要约，如果第三方按照股票指定的要求在规定的时间进行A系列根本性变化要约，并购买信托进行的A系列根本性变化要约所合法递交并未撤销的所有A系列优先股。

公司和信托将在适用的情况下遵守《交换法》第14(e)条的要求以及任何其他与根据此约定进行A系列优先股回购相关的证券法律或法规。在任何证券法律或法规的规定与指定A系列优先股的规定发生冲突的情况下，公司和信托将遵守适用的证券法律和法规，并不因此违反其在该股票指定中描述的义务。

在A系列根本性变化支付日期，公司的董事会将促使信托，在法律允许的范围内并根据信托在A信托优先权中所收到的资金数额，进行以下操作：

 

(1)

接受根据A系列根本性变化要约适当递交的所有A系列优先股;

 

(2)

向支付代理商存入等于就所有这样递交的A系列优先股按A根本性变化要约支付的总额;并

 

(3)

取消接受的A系列优先股。

 

13

如果 (i) 发生 A 系列基本变更，而 (ii) (x)，我们不会通知 在 (1) A 系列基本变更后的 31 天前，有关 (1) A 系列基本变更优惠或 (2) 意愿赎回所有未偿还的 A 系列优先股，或 (y) 我们违反我们的义务 于 A 系列基本变更支付日期或赎回日期回购或赎回 A 系列优先股，A 系列优先股的每年派发率将于该等后的 31 日起增加 5.00% A 系列基本变化。尽管我们提出要求购回或赎回所有未偿还 A 系列优先股，但前一句所述的每年派发率的增加为 在发生前一句内所述的任何事件时，向 A 系列优先股持有人提供唯一补救措施。在每年的派发率上升之后，我们将不再有任何义务 提出购回或赎回任何 A 系列优先股。

「基本变更」指以下事项的发生：

 

•

A 系列优先股（或已转换成 A 系列优先股）的优先股 或已根据以下「— 投票权」下所述的规定进行交换 A 系列优先股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选股票上市或上市 市场或纳斯达克全球市场（或其任何继承者）或其他美国国家证券交易所连续 20 天的期间；或

 

•

公司及信托（或已投入 A 系列优先股份的发行人 转换或按照下列「— 投票权」）的规定进行兑换的 A 系列优先股不再受年报的规定，亦不会自愿提交年报， 如果符合《交易法》第 13 (a) 或第 15 (d) 条的报告规定，该公司和信托将须提交的资料、文件和其他报告。

投票权

持有人 A 系列优先股通常没有投票权。然而，如果并未申报及支付 A 系列优先股的六季度派发（不论连续或不连续），则 当时组成本公司董事会的董事人数将增加两名，而 A 系列优先股持有人与任何其他 A 系列平等股股持有人共同作单一类投票 其后已授予相同投票权并可行使之未偿还（任何其他系列，「A 系列投票优先股」），将有权在持有人会议上选择这两名额外董事 A 系列优先股及其他 A 系列投票优先股。当该项非缴款后连续四个季度已对 A 系列优先股申报及支付季度分派时，该股权 由 A 系列优先股及任何其他 A 系列投票优先股的持有人选出这两名额外董事之持有人将停止，该两名董事的任期将立即终止，并成立的董事人数 公司董事会将相应地减少。然而，A 系列优先股及任何其他 A 系列投票优先股持有人选出额外两名董事的权利，如有任何时候，将再次获授权 如上所述，尚未申报及支付六份额外的季度分派。

批准 三分之二 未偿还 A 系列优先股及所有其他系列 A 系列投票优先股持有人（不论系列为单一类别）所有权投票的票数 股东大会，是为了 (i) 修改、更改或废除信托协议中有关 A 系列优先股或其他系列 A 系列投票优先股有关的任何条文，无论是通过合并、合并或 否则，以实质和不利影响 A 系列优先股或其他系列 A 系列投票优先股持有人的投票权、权利或优惠，除非与该等修订、更改或有关。 废除，每股 A 系列优先股及任何其他投票优先股仍保持未偿还，但其条款在对持有人不利的任何方面都有重大变化，或转换成或兑换为优先股 拥有优惠、转换及其他权利、投票权、限制、限制及其他分配、资格及赎回条款和条件与 A 系列的条款与条件的存在实体 优先股或任何其他系列 A 系列投票优先股 (视情况而定)，或 (ii) 授权、创建或增加任何其他授权数量

 

14

具有与支付分配或清算、解散或清算时的金额有关的特权优先权的优先股类别或系列，不过，如果在上述第(i)款的情况下，如果这样的修订对一个或多个但非所有系列或类别的A股投票优先股（包括为此目的的A股优先股）的权利、特点、特权或表决权造成实质负面影响，则只需至少 持有受影响的类别或系列的优先股批准，作为一类投票，相对于需要的A投票优先股的持有人的同意（包括为此目的的A优先股）。 两个-第三份之二 的受影响类别或系列的百分之 的优先股持有者的同意，以类投票形式投票时，代替（或若法律要求，除A类投票优先股（包括为此目的的A优先股）的持有人同意外）。 两个-第三份之二 A类投票优先股（包括为此目的的A优先股）作为一类时，要求的优先股持有人的百分之 的持有人同意。

清算时应付金额

在信托的任何自愿或非自愿清算、解散或清偿（除了在信托协议中定义的优先股换领或 收购交换（如优先股换换为信托优先权）的情况下），每个A类优先股持有人将有权在满足所有排在A类优先股之前的索赔后从信托可分配给A类优先股持有人的资产中收到一笔金额（“A类优先股清算价值”）。

每个A类优先股的资本账户余额最初为25.00美元，并且每年都会通过我们确认的毛收入分配（不包括资本利得）进行增加（包括在清算年度确认的任何毛收入）。对任何年度的A类优先股 资本账户余额的毛收入分配将不会超过该年度向A类优先股持有人支付的分配总额。如果公司董事会宣布对A类优先股进行分配，将从每个该等A类优先股的资本账户余额中扣除支付的分配金额，而不管该资本账户余额是否就该分配获得毛收入分配。将毛收入分配到A类优先股的资本账户余额旨在使A类优先股持有人有权在信托清算时比持有的 普通股股东优先收取A类优先股清算价值，以使每位A类优先股持有人能够收到相应股份的A类优先股清算价值。此外，在清算年度从任何来源进行的特殊毛收入分配将进行，以确保每位持有人的优先资本账户余额等于A类优先股清算价值。但是，如果信托无法有足够的 毛收入实现此结果，则A类优先股持有人在清算时接收的金额可能少于A类优先股清算价值。

在每位A级优先股股东收到等于其股份账户结余的支付后（即使该支付低于该股东股份的A级优先股清算价值），股东将不再有资格参与信托资产的任何进一步分配。

在信托作为美国联邦所得税目的的公司协会的任何期间内，每个A级优先股的资本账户结余将被视为等于每个A级优先股的25.00美元和已宣布但未支付的分配金额之和，但不包括液ation、清算或解散的日期，对A级优先股，目的是为了提供A级优先股股东相同的清算收益权利，无论信托是否作为合伙企业或公司对美国联邦所得税目的。

转换

A级优先股不得转换为普通股，也不得转换为任何其他类别或系列的股份或其他证券。

A级信托优先权

每个A级优先股对应于由同一等级和系列的信托持有的公司的一个基础信托优先权，具有相应的权利、权力和义务，并以A级优先股（即“A级信托优先权”）的名义持有者。除非信托解散，否则它必须始终是公司信托利益的持有者，包括A级信托优先权，并且在任何时候，信托将持有100%的公司信托利益。

 

15

普通股股份和优先股股份，包括A系列优先股股份，的发行总数与对应类别和系列的公司的待发行trust普通权益和trust优先权益，包括A系列trust优先权益，数量相同。

Series B优先股描述

一般

于2024年8月30日前，至少已发行且待发行4324148股Series B优先股。Series B优先股挂牌于纽约证券交易所，标的为“CODI PR b”。

分红派息

Series B优先股股东有权在指定获得即指定公司董事会宣布时，按照以下利率收取累积现金分配：（1）截至2028年4月30日，即所称的固定利率期间，每个季度分配期的优先股 清偿金额的年利率为7.875％，以及（2）从2028年4月30日到Series B优先股赎回日，若有的话，即所称的浮动利率期间，每个季度分配期的优先股清偿金额的年利率为当时 适用的三个月期LIBOR（如下所定义和描述）加上每股的4.985％利差。根据此处使用的“分配期”一词，指在分配支付日起始并包括该日至下一分配支付日之间的期间，预设 （i）初始分配期在2018年3月13日起始并包括在其中，以及（ii）自2028年4月30日开始的分配期，将在2028年4月30日开始，无论该日是否为工作日。

固定利率期。 在固定利率期间内任何一期分配股息，将根据 360 日 为一年，包含十二个 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 个月计算。在固定利率期间内，若原本应支付分配的日期不是业务日，则该分配将于下一个业务日支付，就好像是在原定的 预定分配日期支付的一样，并且不会对该支付的分配在该分配支付日期之后至支付日的时期产生利息或其他金额。

浮动利率期。根据分配期间的实际天数以及 360 日 在浮动利率期间内，如果原本应支付分配的日期不是业务日，则将在下一个业务日支付任何在该日期应支付的分配，除非该日落在下一个月份，在这种情况下，分配支付日期将是即将到来的业务日前一日，在任一情况下，分配将计入但不包括实际支付分配的日期。

在浮动利率期间内，每季重新调整分配率（每个分配周期的第一天将是分配重设日期）。浮动利率期间每个分配期的分配率将由计算机构使用三个月LIBOR按照分配期开始前第二个伦敦银行日的当时有效利率确定，该日期为该分配期的“分配确定日期”。然后，计算机构将在分配确定日期确定的三个月LIBOR上加上适用的利差。除非有明显错误，计算机构对于Series b优先股的分配期的分配率的确定将对您，过户代理和我们有约束力并且具有最终性。 “伦敦银行日”是指在伦敦银行同业市场透过美元存款进行交易的日期。

 

16

在浮动利率期间的分配期间内，分配率将根据三个月伦敦同业拆放利率（我们称之为“三个月LIBOR”）来确定。

 

(i)

三个月LIBOR将等于美元存款的伦敦同业拆放利率，在具有三个月索引到期日的金额至少为100万美元的情况下，在伦敦时间上午11:00出现在“路透社LIBOR01页”上的利率。

 

(ii)

如果在相关的分配确定日期上午11:00伦敦时间，“路透社LIBOR01页”上没有任何此类利率显示，或者该“路透社LIBOR01页”不可用，则计算代理将要求伦敦同业市场的四家主要参考银行之一，在与我们协商后由计算代理选择，向计算代理提供美元存款三个月期间的报价，从相关的分配重设日期开始到那天的11:00伦敦时间向伦敦同业市场中的主要银行。如果提供了至少两份报价，则三个月LIBOR将是这些报价的算术平均值（如有必要，向最接近0.00001的1%进位）。如果提供的报价少于两份，则三个月LIBOR将是以上午11:00纽约市时间，在该分配确定日期由计算代理在与我们协商后选择的三家纽约市三家主要银行提供的美元贷款利率的算术平均值（如有必要，向最接近0.00001的1%进位）。如果如上所述未提供任何报价，然后如果此时尚未指定计算代理，我们将指定一位计算代理，该计算代理将在其自行判断的情况下，根据其认为与上述任何报价或显示页面相当的资料源，或其认为从中估算LIBOR或上述任何贷款利率合理的资料源，来确定即将到来的第二伦敦银行日的LIBOR。如果计算代理无法或不愿按照前述句子提供LIBOR，则LIBOR将等于当前分配期间的三个月LIBOR，或者在浮动利率期间的第一个分配期间之前的最近分配利率（如果浮动利率期间适用于浮动利率期间的第一个分配期间，则将基于上一个可用的路透社LIBOR01页）。

尽管如前所述，在有关分配确定日期上，如果我们判断LIBOR基准利率已经停用，那么我们会指定一位计算代理人，并且该计算代理人将与一家具有国际地位的投资银行协商，以判断是否存在一个行业认可的三个月LIBOR替代或接替基准利率。如果在此顾问后，计算代理人确定存在一个行业认可的替代或接替基准利率，则计算代理人将使用该替代或接替基准利率。在这种情况下，计算代理人自行决定（并不意味著有相应的义务这样做）也可能实施对于业务日惯例、业务日定义、分配确定日期和获取替代或接替基准利率的方法的变更，如果在有关业务日上这样的利率无法获取，则这样的变更应符合行业认可的做法。除非根据上述所提供的方式，计算代理人确定存在一个行业认可的替代或接替基准利率，否则计算代理人将在我们的协商下，按照前段的第(ii)款所述的步骤，以确定适用分配期的三个月LIBOR。

在此使用的"计算代理人"指的是一家具有相应服务提供经验的第三方独立的具有国际地位的金融机构，此机构将在2028年4月30日之前由我们指定。

如果我们发行额外的b类优先股，这些额外股份的分配将从这些额外股份的原始发行日期或我们在发行这些额外股份时指定的任何日期开始累积。b类优先股的分配每日累积，从发行日期起，并且包括原始发行日期在内。任何分配支付日期应支付的分配包括累积至该分配支付日期但不包括该分配支付日期的分配。b类优先股的分配按季度支付，往后延迟，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。

 

17

宣告的分配将在相关分配支付日期支付给股东，该股东名称将出现在我们的股票登记簿上，截至当地纽约市时间的业务结束时，在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日等分配支付日期之前，如有必要。 无论特定记录日期是否为工作日，这些记录日期均适用，但如果记录日期不是工作日，则宣告的分配将支付给持有人，当日收盘时，他们的名字出现在信托的股票登记簿上，纽约市时间，在当日之前的工作日。 在固定利率期间，“工作日”是指除周六，周日或纽约市银行根据适用法律或行政命令需要，允许或授权关闭进行常规银行业务的任何日子，而在浮动利率期间，“工作日”是指在固定利率期间被视为工作日的任何日子，又是伦敦银行业务日。

B类优先股上的分配会累计，无论 (i) 在先前段落提到的任何法律或协议的条款和规定是否有时禁止当前支付分配，(ii) 我们是否有收入，(iii) 是否有经法律允许用于支付那些分配的资金且 (iv) 是否已宣告这些分配。 就B类优先股上可能拖欠的任何分配支付或支付的利息或以利息代替的金额而言，并且B类优先股股东无权领取超出上述完整累计分配的任何分配。 在B类优先股上所做的任何分配支付将优先计入最早累积但未支付的分配，关于应就该等股份的分配支付提供的全部累积分配。

B类优先股优先于信托协议中所规定的普通股付款分配公司份额，并且优先于公司股票，除非已宣告并支付或同时宣告并留存以支付对B类优先股的未来所有过去分配期间的全部累积分配，否则不得对普通股 (或信托未来可能发行并影响B类优先股（连同普通股一起，“B类中小型股份”）的任何其他股份）宣布或支付或留存以支付的分配，除了支付以B类中小型股份或期权、认股权或购买B类中小型股份的权利，我们及我们的子公司可能不可直接或间接收购、赎回或以其他形式收购对价的普通股（或任何B类中小型股份）。

公司的董事会或其授权委员会可以酌情选择令信托支付「B系列优先股」的分配款，而无需支付任何「B系列资深股」的分配款。如同时对「B系列优先股」的任何欠款或违约存在于对发行的任何系列「B系列资深股」的分配款中，则不得宣布或支付任何「B系列优先股」的分配款或为其支付任何分配款。

当未全额支付「B系列优先股」（或未将足够款项分配给全额支付）以及我们的「B系列平价股」（如下所定），对「B系列优先股」和该「B系列平价股」宣布的所有分配款必须按比例宣布，以使每股「B系列优先股」和该「B系列平价股」的分配金额在任何情况下相互比例，使累积每股「B系列优先股」和该「B系列平价股」的分配款（不包括未支付分配款期间的任何累积）互相比例。任何因「B系列优先股」的分配款拖欠而所宣布的分配款或将支付的款项中不得支付利息或代替利息的款项。

排名

「B系列优先股」在分配款支付和信托清盘、解散或清算时优于「B系列资深股」。 「B系列优先股」和信托在未来可能发行的任何股本证券（包括我们的A系列优先股、C系列优先股和其他优先股）同等，其条款规定这些证券将在信托清盘、解散或清算时在分配款支付和资产分配上与「B系列优先股」同等（「B系列平价股」）。 「B系列优先股」在以下方面低于排名（i）信托的现有和未来债务的全部，以及（ii）信托的任何

 

18

公司或信托未来可能发行的股权证券，包括优先股，条款规定该等证券在支付分配和信托在清算、解散或结束时资产分配方面将优于b系列特选股份。这些股权证券称为“b系列高级股份”。b系列特选股份在公司分配利益在公司解散之前支付分配方面排在优先位置，在公司或信托清算、解散或结束时与公司分配利益平等；但承分配利益者分配的权利可能会降低清算、解散或结束信托时应分配给b系列特选股份的金额。除公司分配利益外，公司尚无b系列高级股份或对公司的利益。

到期

b系列特选股份无到期日，信托无需赎回或回购b系列特选股份。因此，除非公司的董事会决定让信托赎回或回购它们，否则b系列特选股份将无限期保留。

赎回

在2028年4月30日之前，信托不得赎回b系列特选股份。在2028年4月30日或之后，公司的董事会可决定让信托选择性地利用具法律依据之基金赎回b系列特选股份，全部或部分，需提前30至60天通知，每股赎回价为25.00美元，并加上任何已计算但未付清的分配（不论是否授权或宣布），直至但不包括赎回日期。

在任何b系列特选股份赎回之前，我们将支付任何已累积但未支付的分配，直至但不包括赎回日期，除非赎回日期落在分配登记日期之后且在相应分配支付日期之前，这种情况下，在该分配登记日期收盘时持有b系列特选股份的每位持有人将有资格获得在相应分配支付日期支付的该股分配，尽管在该分配支付日期前赎回该股。除上述情形外，我们将不对即将赎回的b系列特选股份未支付的分配作出任何支付或优惠，不论是否拖欠。

除非对所有B类优先股的全部累积分配已被宣布并支付，或已经或同时被划拨足够金额用于支付所有过去分配期间的款项，否则不得赎回任何B类优先股，除非同时赎回所有未偿付的B类优先股，且我们可能不会直接或间接地购买或取得任何B类优先股（除了通过转换为我们发行的普通股或其他B类次要股，或通过对所有持有人提出相同条款的购买或交换要约以换购或订购我们的普通股或其他B类次要股的期权、认股权或购买权）。

B类优先股持有人没有要求赎回B类优先股的权利。

持有人选择回购

如果发生B类基本变更（如下所定义），除非在公司董事会被要求令信托作B类基本变更要约（如下所述）的时间之前或同时，公司董事会已经导致公司先前或同时发送或以电子形式传送有关所有未偿还的B类优先股的赎回通知，公司的董事会将导致信托以下议所述的报价（“B类基本变更要约”）购入所有B类优先股，透过信托收到的款项，乃合法可用，以现金价格（“B类基本变更支付”）每B类优先股25.25美元，加上任何积欠和未支付的分配（无论是否已经授权或宣布）至但不包括B类基本变更支付日期（如下所定义）。在任何B类基本变更后的30天内，公司的董事会将导致信托发送此类通知。

 

19

透过采用第一级邮件向每位持有Series b优先股的持有人发出，或根据存托凭证组织的程序，提供以下信息：

 

(1)

正在根据股份指定规定发出Series b基本变更要约，该要约涉及指定的Series b优先股，并且根据此类Series b基本变更要约妥善递送的所有Series b优先股将由信托接受支付；

 

(2)

购买价格和购买日期，购买日期将不早于发送该通知之日起30天，也不晚于60天（“Series b基本变更支付日期”）；

 

(3)

任何未妥善递交的Series b优先股将继续存在，并且在这些股份上仍将继续累计分配；

 

(4)

除非信托违约支付Series b基本变更要约款项，否则所有依据Series b基本变更要约接受支付的Series B优先股将于Series b基本变更支付日期被取消并停止存在；

 

(5)

由公司确定的指示，与此条款一致，Series b优先股持有人必须遵从以购买其Series b优先股的指示；

 

(6)

如果在发生Series b基本变更之前发送该通知，则此要约条件是必须发生该Series b基本变更。

公司无需要求信托对Series b基本变更提出要约，如果第三方以符合指定的Series b优先股的股份指定所要求的方式，时间和其他条件对信托提出Series b基本变更要约，并购买依此要约有效递交并未撤回的所有Series b优先股。

公司和信托在适用的情况下，将遵守交易所法第14条(e)的规定，以及有关按照此契约回购B系列优先股的任何其他证券法律或法规。在任何证券法或法规的规定与指定B系列优先股的规定相冲突的情况下，公司和信托将遵守适用的证券法律和法规，并不因此违反其在该指定股份描述中所述的义务。

在B系列基本变更支付日期，公司的董事会应在法律允许范围内及信托在B系列信托优先权收到的资金范围内：

 

(1)

接受按照B系列基本变更要约妥善投标的所有B系列优先股；

 

(2)

向付款代理存入与根据B系列基本变更要约针对所有已投标的B系列优先股支付的总金额相等的金额；和

 

(3)

取消接受的B系列优先股。

如果（i）发生B系列基本变更且（ii）（x）在B系列基本变更之后的第31天之前，我们未事先发出（1）B系列基本变更要约或（2）赎回所有未兑付的B系列优先股的意向，或者（y）我们未能履行在B系列基本变更支付日期或赎回日期回购或赎回B系列优先股的义务，则B系列优先股的年分配率将于该B系列基本变更后的第31天开始增加5.00%。尽管我们要求回购或赎回所有未兑付的B系列优先股，但年分配率描述中的增加

 

20

在前述句子中提到的是持有Series b优先股股东在发生前述句子中描述的事件后的唯一救济。在每次此等分配率年增加之后，我们将不再有义务提供回购或赎回任何Series b优先股。

“基本变化”是指以下事件的发生：

 

•

Series b优先股（或根据下文“—表决权”的规定换股成的优先股，或根据下文“—表决权”的规定以其交换的优先股，在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其后续的任何交易所）或另一家美国全国证券交易所连续20个交易日不再被列名或挂牌；或

 

•

公司和信托（或根据下文“—表决权”的规定换股成的优先股，或根据下文“—表决权”的规定以其交换的优先股，在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其后续的任何交易所）或另一家美国全国证券交易所）不再受到纳斯达克交易所法第13条(a)或15(d)的报告要求限制，亦不再自愿按照公司和信托如果受到相关要求则需要提交的年度报告、资讯、文件和其他报告进行申报。

投票权

一般而言，Series b优先股持有人没有表决权。然而，如果对任何Series b优先股的分配连续拖欠六个或以上完整季度分配期（无论是否连续），在此时，公司董事会构成的董事数将增加两名（若已未因任何其他类型或系列的Series b平等股票之股东选出董事而增加两名且其具有类似表决权且可行使），而且Series b优先股持有人将有权以单独一类和Series b平等股票持有人共同投票的方式选出这两名额外的董事，在一次Series b优先股和任何其他当时有效的Series b平等股票持有人在其具有类似表决权且可行使的情况下（任何这样的其他系列，为“Series b表决优先股”），可以在会议上选出这两名额外的董事。当所有积欠的Series b优先股在所有先前分配期和当前分配期的分配全部支付后，Series B优先股持有人和任何其他Series b表决优先股票持有人以选出这两名额外董事的权利将停止，除非还存在其他那些类型或系列的已被赋予类似表决权且可行使的Series b平等股票，此时这两名董事的任期将终止并相应减少公司的董事会董事人数。

批准 两个-第三份之二 拥有优先权的第B系列可通过股东全体会议作为单一类别进行投票的有效票所占的比例及所有其他第B系列投票优先股、不考虑系列，是否必须批准（i）修改、更改或撤销信托协议中与第B系列首选股或其他第B系列投票优先股有关的任何条款，无论是通过并购、合并或其他方式，从而重大且不利地影响第B系列首选股或其他第B系列投票优先股持有人的投票权、权利或偏好，除非在任何此类修改、更改或撤销中，每个第B系列首选股和任何其他第B系列投票优先股均继续存在而其条款未在任何方面对其持有人不利地发生重大变化，或被转换或换股为具有与第B系列首选股或任何其他第B系列投票优先股基本相似的生存实体的优先股之投票权、权利和其他权利、转换和其他权利、投票权、限制、有关分配的限制、资格和赎回条款以及条件，或（ii）授权、创建或增加具有在分配或清算、解散或清理时支付金额方面优于第B系列首选股的优先股类别或系列的授权总额；但前提是，以前款的情况为准，如果该等修订在重大且不利地影响第B系列首选股持有人的权利、偏好、特权或投票权中的一个或多个但不是所有类或系列中，投票同一类别，则需征得受影响的类或系列的至少％的持有人同意，作为集体投票，以代替（或如果法律要求则除外） 两个-第三份之二 的股份总数达％的持有人同意，以代替（或如果根据法律规定需要同意则作为补充）

 

21

在董事会同意的情况下， 两个-第三份之二 的b系列投票优先股股东（包括为此确定的b系列优先股股东）作为一类。

清算应付金额

在任何清算中，每位b系列优先股股东将有权在分配给b系列优先股股东账户优先于b系列优先股的所有顺位靠前索偿满足后收取信托资产中可供分配的款项。此支付金额将等于其优先资本账户余额（“b系列优先股清算价值”）。

每股b系列优先股的资本账户余额最初为25.00美元，每年将增加，方式是我们确认的总收入配额（不包括资本收益），包括任何清算年度中确认的总收入。任何年度对b系列优先股的资本账户余额的收入配额将不超过该年度对b系列优先股支付的分配总额之和。如果公司董事会宣布对b系列优先股进行分配，则将分配在每一股b系列优先股上支付的分配金额从每一股b系列优先股的资本账户余额中扣除，无论该资本账户余额是否在该分配涉及的收入部分中受到收入配额。对b系列优先股的资本账户余额的总收入配额旨在使b系列优先股股东在信托清算中优先于债务人拥有者可以获得所要求的每股b系列优先股的清算价值。此外，如果必要，将于清算年度作出特别的总收入配额（来源不限），以便让持有者的优先资本账户余额等于b系列优先股清算价值。然而，如果信托的总收入不足以实现这个结果，那么每位b系列优先股的股东在清算时可收到的款项可能少于b系列优先股清算价值。

当每位B系列优先股股东收到与其股份的资本账户余额相等的支付后（即使该支付低于其股份的B系列优先股清算价值），股东将不再有权参与信托资产的任何进一步分配。

在信托在某一期间被视为美国联邦所得税目的下的公司组织时，每一股B系列优先股的资本账户余额将被视为等于每股B系列优先股加上宣布且未支付的分配，如果有的话，直至信托清算、解散或停业日为止，旨在为B系列优先股股东提供无论信托是否被视为合伙或公司组织的美国联邦所得税目的，都享有相同清算收益权。

转换

B系列优先股不可转换为普通股或任何其他类别或系列股份或任何其他证券。

B系列信托优先权益

每一股B系列优先股对应于信托名下持有的公司相同类别和系列的信托优先权益，并具有相对应的权利、权力和义务，例如B系列优先股（“B系列信托优先权益”）。除非信托解散，否则必须保持对公司的100%信托权益持有人地位，包括B系列信托优先权益，在任何时候，信托将持有公司具有相对应类别和系列的相同数量普通股和优先股，包括B系列优先股，作为公司持有的相同数量的信托普通权益和信托优先权益，包括B系列信托优先权益。

 

22

关于C系列优先股的描述

一般

2019年11月20日，信托执行了一项股份指定，该指定已于2021年8月3日修订并重订，并于2024年3月20日和2024年9月4日进一步修订（如经修订并重订并进一步修订的，称为“C系列股份指定”）。 C系列股份指定指定信托的无面值优先股中的8,468,682股为C系列优先股，具有在其中设定的权力、指定、特权和其他权利。C系列股份指定已被纳入本文件。截至2024年8月30日，共发行并流通的C系列优先股有4,957,088股。C系列优先股在纽约证券交易所以“CODI PR C”为标的上市。

分红派息

C系列优先股的持有人有权在公司董事会宣布时或当如此宣布时获得C系列优先股的清算优先股上的累计现金分配，分配率为7.875%每年对每个季度分配期，从C系列优先股的原发行日期到C系列优先股的赎回日期（如有的话）。本处所使用的“分配期”指从分配支付日期开始并包括至下一个分配支付日期之前的期间，前提是最初的分配期从并包括2019年11月20日开始。就任何分配期应支付的C系列优先股而言，其计算基础是基于 360 日 为一年，包含十二个 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 月。

在标的发行额外的C系列优先股的情况下，这些额外股份的分配将从这些额外股份的原始发行日期开始计息，或我们在发行这些额外股份时指定的任何其他日期。C系列优先股的分配每天累积，且从原始发行日期起是累积的。在任何分配支付日期上应支付的分配包括累积到但不包括该分配支付日期的分配。C系列优先股的分配每年在1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度、拖欠支付。宣布的分配应在相应分配支付日期支付给记录持有人，记录持有人应出现在我们的股份登记簿上，这些日期为1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，即随后的相应分配支付日期当天纽约市时间收盘。无论特定记录日期是否为工作日，这些记录日期适用，只要记录日期不是工作日，则宣布的分配应支付给记录持有人，记录持有人应出现在信托部的股份登记簿上，这是在相应记录日期前几个工作日纽约市时间收盘。此处所指的「工作日」是指除了星期六、星期日或纽约市的银行根据适用法律或执行命令被要求、允许或授权休息的任何一天。

C系列优先股的分配堆积无论（i）前段落提到的任何法律或协议的条款和规定是否在任何时候禁止当前支付分配，（ii）我们是否有收入，（iii）是否有法律上可用的资金用于支付那些分配，以及（iv）那些分配是否已宣布。关于C系列优先股的任何被拖欠的分配支付或支付，均不支付利息或代替利息金额，并且C系列优先股持有人不享有超出上述全面累积分配的任何分配。对于C系列优先股上进行的任何分配支付将优先计入早期积欠未付的该些股份的分配。

优先 C 系列股票在有限责任公司协议中提供的范围内居于分配权益之次位，并且在信托协议中提供的范围内，与普通股票相比，就分配款项而言居于较高位。除非系列 C 优先股票的完全累积分配已被宣布并支付，或已在同期宣布并划拨支付，以支付过去所有分配期的系列 C 优先股票，否则不得宣布或支付任何分配款项，也不得为普通股票（或信托将来可能发行的其他股票，就支付分配款项而言居于系列 C 优先股票之次位的股票（连同普通股票，称为 「系列 C 次位股票」））宣布或支付或划拨支付任何分配款项，除了以系列 C 次位股票或期权、认股权或购买系列 C 次位股票的权利支付的分配款项，我们及我们的子公司不得直接或间接地回购、赎回或以任何代价取得普通股票（或任何系列 C 次位股票）。

 

23

公司的董事会，或其正式授权的委员会，可依其酌情选择，导致信托向C级优先股支付分配，而无需向任何C级普通股支付任何分配。 若同时在任何优先股的分配出现拖欠或违约，包括尚未发行的任何系列C高级股（下文定义），则不得宣布或支付或设置拨款用于支付任何C级优先股的分配。

当未完全支付C级优先股的分配（或不足以完全支付的款项未设置）以及我们的C级平价股票（如下文所定义）时，必须按比例宣布所有宣布在C级优先股和这些C级平价股上的分配，以便每个C级优先股和这些C级平价股宣布的分配金额在所有情况下相互间比率等同于每个C级优先股和这些C级平价股的每股累积分配（不包括任何未付以前分配期间的应计分配）。不得支付有关任何拖欠分配款项的利息，亦不得支付代替利息的款项。

排名

C级优先股在支付分配和在信托清算、解散或清盘时信托资产的分配方面位列C级普通股之前。 C级优先股与信托未来可能发行的任何股权证券（包括我们的A级优先股、B级优先股和其他优先股）享有同等地位，其条款规定这些证券将与C级优先股在支付分配和信托清算、解散或清盘时的资产分配方面享有同等地位（“C级平价股”）。 C级优先股位列于（i）信托现有和未来的所有债务和（ii）信托或公司未来可能发行的任何股权证券，包括优先股，在支付分配和信托清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先地位的其他优先股之前（此类股权证券，“C级高级股”）。 C级优先股位列于公司在公司解散之前支付分配的分配利益之前，并在公司或信托解散、解散或清盘时与公司的分配利益享有相同的地位；但需确保分配利益被分配给分配利益后，该金额可能降低分配给信托在清算、解散或清盘时的C级优先股的金额。 除公司的分配利益外，公司目前没有任何尚未发行的C级高级股或公司权益。

到期

不可转换的C系列优先股没有到期日，trust无需赎回或回购C系列优先股。因此，C系列优先股将无限期保持未清偿，除非公司的董事会决定促使trust赎回或回购。

赎回

trust在2025年1月30日之前不得赎回C系列优先股。在2025年1月30日或之后，公司的董事会可决定让trust利用合法可用的资金赎回C系列优先股，全部或部分，在提前不少于30天亦不多于60天的通知期内，以$25.00每股C系列优先股的价格加上其任何应付但尚未支付（无论是否获授权或宣布）的累计分配，至赎回日期但不含赎回日期。

在买回C系列优先股之前不久，我们将以现金支付所有累积但尚未支付的分配到赎回日期，除非赎回日期落在分配记录日期后且在相应的分配支付日期之前，届时每位C系列优先股持有人在该分配记录日期的收盘时间将有权获得相应分配支付日期上应付的分配，尽管可能在该分配支付日期之前赎回该部分股份。除上述情形外，我们将不对赎回的C级优先股就未支付的分配支付任何付款或补助，无论是否逾期。

 

24

除非所有期权C系列优先股的全部累积分配已宣布并支付，或宣布并准备足够支付过去所有分配期间的款项，否则不得赎回任何期权C系列优先股，除非同时赎回所有未赎回的期权C系列优先股，我们不得直接或间接地购买或取得任何期权C系列优先股（除非转换为或以相同条件向所有期权C系列优先股和所有期权C平价股持有人提出购买或交换要约的公司普通股或其他期权、认股权或权益）。

期权C系列优先股持有人无权要求赎回期权C系列优先股。

持有人选择回购

如果发生期权C根本性变更（如下所定义的），除非在公司董事会被要求须引起信托进行期权C根本性变更要约之前或同时，公司董事会已经曾导致公司事先或同时邮寄或电子传送有关所有未赎回的期权C系列优先股的赎回通知，公司董事会将导致信托根据以下描述的要约而收购所有期权C系列优先股，资金由信托在期权C信托优先权益（在以下“—期权C信托优先权益”下所定义）上收到及合法可用，以现金（以下简称“期权C根本性变更款项”）25.25美元每股期权C优先股，加上所有应付但未支付的分配款（无论是否已授权或宣布），至期权C根本性变更款付日期（如下所定义）之前但不包括该日期。在任何期权C根本性变更之后的30天内，公司董事会将导致信托按照第一类邮件或按照美国预交所的程序向每名持有人发送有关期权C优先股的该等期权C根本性变更要约通知，或提供以下信息：

 

(1)

根据指定指定序列C优先股的股票指定，正在进行C系列基本变更要约，所有根据该C系列基本变更要约妥善投标的C系列优先股将被信托接受支付。

 

(2)

购买价格和购买日期，购买日期将不早于发送日期后30天，也不晚于发送日期后60天（“C系列基本变更支付日期”）；

 

(3)

未妥善投标的任何C系列优先股将继续存在，并将继续在该等股票上累积分配；

 

(4)

除非信托未按照C系列基本变更要约进行支付，否则根据C系列基本变更要约接受支付的所有C系列优先股将在C系列基本变更支付日期取消并停止有效。

 

(5)

该公司确定的指示，符合此约定，持有C系列优先股的持有人必须遵循以购买其C系列优先股。

 

(6)

如果在发生C系列基本变更之前发送此类通知，则此要约条件取决于发生该C系列基本变更。

如果第三方以符合指定的规定及在指定的时间内以符合要求的方式进行的方式进行对由信托发出的适用于由信托进行的C系列基本变更要约的C系列优先股所指定的命令，如果购买所有有效投标并未撤回的C系列优先股进行C系列基本变更要约，则该公司不需要促使信托进行C系列基本变更要约。

 

25

公司和trust将遵守，至适用范围为止，根据交易所法第14条(e)及任何其他证券法或规例的要求，就根据本契约收购C系列优先股进行回购。在任何证券法或规例的规定与指定C系列优先股的部署相冲突时，公司和trust将遵守适用的证券法规，并不会因此被视为违反其在该指定股份中描述的义务。

在C系列基本变动支付日期，公司的董事会将在法律允许范围内，以及按照trust在C系列信托优先权所收到的资金范围内：

 

(1)

接受所有根据C系列基本变动要约适当投标的C系列优先股；

 

(2)

向付款代理商存入金额等同于根据C系列基本变动要约投标的所有C系列优先股的总付款；并

 

(3)

取消已被接受的C系列优先股。

如果(i)发生C系列基本变动，且(ii)(x)我们未能在C系列基本变动之后的第31日之前通知要不(1)进行C系列基本变动要约或(2)打算赎回所有未赎回的C系列优先股，或(y)我们未能履行在C系列基本变动支付日期或赎回日期赎回或赎回C系列优先股的义务，则C系列优先股的年分配率将在此类C系列基本变动之后的第31日开始增加5.00%。尽管有我们提供赎回或赎回所有未赎回的C系列优先股的要求，但在上述句子所描述的任何事件发生时，之前的句子中描述的年分配率增加是C系列优先股持有人在此类事件发生时的唯一补救措施。在年分配率增加后，我们将不再有进一步的义务提供赎回或赎回任何C系列优先股。

“基本变更”指以下情况的发生：

 

•

持有人称为C系列优先股（或C系列优先股转换后的优先股 或根据“—投票权”下述所述条款转换C系列优先股的优先股）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球选择 市场、或纳斯达克全球市场（或任何其继任者）或其他美国全国证券交易所上市或报价连续20个交易日；或

 

•

公司和信托（或C系列优先股转换的优先股发行人 根据“—投票权”下述条款转换C系列优先股的优先股）不再受制于，且不自愿地遵循公司和信托将根据如受到规定时须要遵守的，根据证券交易法第13(a)或15(d)条的报告要求，应当提交的年度报告、信息、文件和其他报告。

投票权

C系列优先股持有人通常没有投票权。但是，只要任何C系列优先股上的分配已逾期六个或更多完整季度的分配期（连续与否均可），公司董事会中现任董事人数将增加两人（如果未因任何其他C系列平等股级别或系列的持有人选举而已因此增加两人，且这些人已将相同投票权赋予并可行使）并且C系列优先股持有人与任何其他C系列平等股级别持有人合并投票，其中该等股级别已赋予并可行使相同投票权（任何此类其他系列，为“C系列投票优先股”），有权选举这两位额外董事。

 

26

C 系列优先股及其他 C 系列投票优先股持有人的会议。所有过去的 C 系优先股之所有分配累计时 分配期及当时当前的分配期已完全支付，C 系列优先股及任何其他 C 系列投票优先股持有人选出这两名额外董事的权利将终止， 除非有其他类别或系列的 C 系列等股权被赋予相似投票权并可行使，否则这两名董事的任期将终止，并构成董事会的董事人数目 公司董事将相应地减少。

批准 三分之二 投票数 (i) 须在股东大会上作为单一类别的 C 系列优先股及所有其他系列 C 系列投票优先股的持有人在股东大会上发出权利。 修订、更改或废除信托协议中有关 C 系列优先股或其他系列 C 系列投票优先股的任何条文，无论是通过合并、合并或以其他方式，以实质和不利影响投票 C 系列优先股或其他系列 C 系列投票优先股持有人的权力、权利或优惠，除非与该等修订、更改或废除有关的 C 系列优先股及任何其他系列 C 投票优先股仍然未偿还，但其条款不会对其持有人有任何不利于其持有人的任何方面进行重大变化，或转换成或兑换为具有优惠之存在实体的优先股， 转换及其他权利、投票权、有关分配、资格及其赎回条款和条件的限制、限制与 C 系列优先股或任何其他 C 系列相似 投票优先股，视情况而定，或 (ii) 授权、创建或增加任何具有 C 系列优先股权利之权利，有关支付之 C 系列优先股权益的授权数目或一系列优先股 清盘、解散或清盘时的分配或金额；但是，在上文 (i) 条所述的情况下，如有关修订有重大或不利影响某人的权利、优惠、特权或投票权限，或 更多但不是所有类别或系列的 C 系列投票优先股（包括用于此目的的 C 系列优先股），只有至少持有人的同意 三分之二 的 如此受影响类别或系列的未偿还股份，必须以一类别投票，代替持有人的同意（或如法律要求同意，除此之外） 三分之二 的 C 系列投票优先股（包括用于此目的的 C 系优先股）作为一种类别。

清算时应付金额

在任何清盘后，每位 C 系列优先股持有人将有权从信托的资产中支付款项： 在满足所有排名 C 系优先股的索赔后，向 C 系列优先股持有人分配。该等付款将等于他们的首选资本账户余额（「C 系列」 优先股清盘价值」）。

每股 C 系优先股的资本账户余额最初等于 25.00 元，并为 每年通过我们承认的总收入（不包括资本收益）分配（包括清算年度认可的任何总收入）来增加。总收入分配至 C 系列资本账户余额 任何年度的优先股不会超过该年度对 C 系列优先股所支付的派发总额。如公司董事会宣布分配 C 系列优先股，则金额 每股 C 系优先股所支付的分配将从该等 C 系列优先股的资本账户余额扣除，无论该资本账户余额是否已收到该等资本账户余额对该等股份的总收入分配。 分布。将毛收入分配至 C 系列优先股的资本账户余额，旨在让 C 系列优先股持有人获得优先权，优先于未偿还普通股持有人在下列情况下享有优先权。 信托的清盘，在允许每位 C 系优先股持有人获得该等股份的 C 系优先股清盘价值所需的范围内。此外，总收入的特别分配（来自任何 来源）在清盘年度如有需要，将进行，以使持有人的优先资本账户余额等于 C 系列优先股清算价值。然而，如果信托的总收入不足以实现 此结果时，C 系列优先股持有人在清盘时获得的金额可能低于 C 系列优先股清盘价值。

每位 C 系优先股持有人收到相等于该持有人股份的资本账户余额后（即使如 该等付款小于该等持有人股份的 C 系列优先股清盘价值），持有人将无权进一步参与任何信托资产的分配。

 

27

在信托作为美国企业在美国联邦所得税目的上的一个公司的任何时期内，每一个C系列优先股的资本账户余额将被认定为等于每个C系列优先股的25.00美元及宣告而未支付的分配，如果有的话，截至信托清算、解散或结束之日，对于C系列优先股，其目的是提供C系列优先股持有人相同的清算款项权利，无论信托在美国联邦所得税目的上被视为合伙企业还是公司。

转换

C系列优先股不可转换为普通股或任何其他类别或系列的股份或任何其他证券。

C系列信托优先权利益

每一个C系列优先股对应于由信托拥有的同一类别和系列的公司之基础信托优先权利益，并具有相应的权利、权力和义务，作为C系列优先股（即“C系列信托优先权利益”）。除非信托解散，它必须继续拥有公司的100％信托权益，包括C系列信托优先权益，并且，信托将在任何时候拥有相同数量的普通股和优先股，包括C系列优先股，作为公司相应类别和系列的优势普通股权和信托优先权益，包括C系列信托优先权益。

防止收购的规定

管理服务协议、信托协议和有限责任公司协议的某些条款可能使第三方通过各种手段更难获得对信托和公司的控制权。这些条款可能剥夺信托股东实现其拥有的股份的溢价机会。此外，这些条款可能会对股份的市价产生不利影响。这些条款旨在：

 

•

保护我们的经理及其在公司中的经济利益；

 

•

保护我们的经理在管理服务协议下管理公司业务和事务的地位和权利；

 

•

提高公司董事会组成的连续性和稳定性的可能性，以及公司董事会制定的政策；

 

•

阻止某些可能涉及信托和公司实际或威胁性变更控制的交易；

 

•

阻止在代理战争中可能使用的某些策略；

 

•

鼓励寻求收购信托和公司控制权的人首先咨询公司董事会，以就任何拟议的业务合并或提议的条款进行谈判；

 

•

降低信托和公司对未经要求提出不考虑收购所有优先股或对信托股东不公平的接管提议的脆弱性；

管理服务协议的防接管效应

我们经理可能被解雇的有限情况意味著，对该公司的潜在收购方来说，接管我们业务的管理和操作将非常困难。根据管理服务协议条款，我们的经理只能在某些有限情况下被该公司解雇。

此外，我们的经理有权辞职，并在提前180天通知的情况下终止管理服务协议。在管理服务协议终止时，我们经理及其联属公司的外派干部、员工、代表和代表正在执行的服务的代表。

 

28

管理服务协议将辞去各自在公司的职位，并在我们经理终止职位的日期或由我们的经理确定的任何其他时间停止工作。任命的董事可继续在公司的董事会上任职，须视我们分配成员持续拥有分配权益为前提。

如果我们终止管理服务协议，公司和trust将达成协议，公司将同意导致其业务在终止后的180天内停止使用“指南针”这个术语，包括任何基于我们经理拥有的公司和trust名称的商标。此协议要求trust、公司及其业务更改他们的名称，删除任何提及“指南针”或任何我们经理拥有的商标的参考。

信托协议和有限责任公司协议中的防篡夺条款

信托协议和有限责任公司协议的若干条款也可能导致更难以让第三方收购，或阻止第三方收购信托和公司所有权。信托协议和有限责任公司协议禁止信托和公司与任何有限责任公司、股份公司、法定信托、商业信托、协会、房地产投资信托或其他未设立公司，包括合伙企业的兼并或合并，或者出售、租赁或交换信托或公司的全部或基本全部资产，除非，在每种情况下，公司董事会通过多数票决通过相应行动，并且（i）对于公司，当公司股权和分配权益的持有人的多数投票通过此行动，或（ii）对于trust，当股东多数投票通过此行动时。 普通法 或者将公司的全部或基本全部资产出售、租赁或交换，除非，在每一种情况下，公司的董事会通过多数票决通过这样的行动，并且（i）对于公司，当公司股权和分配权益的持有人的多数投票通过这样的行动，或（ii）对于trust，当股东多数投票通过这样的行动时。

此外，信托协议和LLC协议均包含基于DGCL第203条的条款，禁止公司和信托与持有股东进行业务组合，除非（i）就公司而言，这样的业务结合获得了占已发行股权和分配权益的66 2/3%的持有者的肯定投票批准，或（ii）就信托而言，这样的业务组合获得了占已发行股权的66 2/3%的持有者的肯定投票批准，而这些股权或信托权益由持有该感兴趣的股东或其任何联属公司或联营者持有。

除了我们的管理者有权指定董事和在空缺情况下的任何继任者外，LLC协议授权公司董事会填补空缺。该条款可能阻止信托的股东通过允许现有董事会增加董事数量并将空缺职位由其提名人填补而在公司董事会上间接获得绝大多数代表权。 LLC协议还规定董事只能被占已发行股权中85%有权投票批准的持有者选举或委任的董事罢免。被委任的董事只能由分配权益持有人，作为分配成员，罢免。

信托协议不允许股东通过书面同意行事。相反，股东只能通过代理行动，当行动涉及信托作为公司成员行使其权利时，可以在公司召开的例行或特别成员会议上提出，这将构成信托的投票。只要信托一直是信托权益的唯一所有者，信托将通过书面同意行事作为公司成员，包括投票其信托权益，反映了股东代理的投票方式。此外，信托协议和LLC协议规定特别会议只能由公司董事会主席召集，或者由公司董事会通过决议召开。

信托协议和有限责任公司协议还规定，会员或股份持有人（受任何适用的股份指定或信托权益指定影响）欲在公司股东年度大会提出业务或在公司股东年度大会上提名候选人担任董事，必须于前一年股东年度大会周年纪念日前不少于120天，不多于150天向公司书面通知。此外，提供该等通知的会员或股份持有人必须是会员或股东。

 

29

根据情况，在发送该通知的日期及决定有权投票的成员或股东的记录日期（如适用）上的记录，信托协议和LLC协议指定成员或股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止成员或股份持有人在年度会议上提出事项，或在年度或特别会议上提名董事。此外，分配成员在指派一名或多名董事方面具有某些权利，如上所述。

授权但未发行的股份可用于未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可用于各种目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，用于资金收购，以及用于公司或其业务的员工期权计划。授权但未发行的股份的存在可能使通过代理人大会、收购要约、合并或其他方式获得信托控制的尝试变得更加困难或不鼓励。但是，公司的董事会不会在未经股东事先批准的情况下发行或使用任何优先股来实施任何防御性或反收购目的，或为实施任何股东权益计划的目的。

此外，公司的董事会有广泛的权力来修改信托协议和LLC协议，如下所述。公司的董事会在未来可以选择修改信托协议或LLC协议，以包含有意或具有阻止收购企图的效果的其他条款。

LLC协议的修改

LLC协议（包括其中的分配规定）仅可由公司董事会多数投票修改，但修改以下规定需要至少半数的有权投票的未解散信托权益的股东肯定投票：

 

•

公司的目的或权力；

 

•

增加trust权益的授权；

 

•

trust权益的分配权；

 

•

在上述收购交易所述事件后，有关取得trust权益的权利规定；

 

•

股东有权执行LLC协议或提起任何诉讼以获得可用于trust的任何救济；

 

•

在终止管理服务协议后聘请替代经理人；

 

•

公司的合并或合并、公司资产全部或主要全部的出售、租赁或交换以及某些其他业务 组合或交易；

 

•

trust权益持有人有权投票表决公司的解散、清算和清偿； 及

 

•

管理有限责任公司协议的修改条款。

然而，公司的董事会可以在无需经任何优先权受益信托的投票的情况下，采纳任何受益信托指定，规定了将发行的优先权利益，该指定将修改有限责任公司协议，并且董事会可以在无需经任何优先权受益信托的投票的情况下，修改有限责任公司协议，条件是董事会认为有必要或有利于实现任何优先权受益的发行。

此外，作为分配权益持有人的分配成员将享有上述“— 投票和同意权”的权利。

 

30

修订信托协议

信托协议可由公司作为信托的赞助方，以及按照公司指示行事的常任受托人修订、修改、补充或以其他方式修改，并放弃信托协议的条款。但是，公司未经得到适当表决权的多数优先股股东的肯定表决，不得进入或同意任何会使信托协议的条款发生修改或放弃的行为，该等条款会：

 

•

会导致信托无法符合投资公司法案下免于"投资公司"地位的资格；

 

•

致使信托发行除了普通股（如上述「— 信托中的普通股」中所述）之外的普通股类别，或者发行任何债务证券或任何衍生证券，或修改禁止进行任何此类发行的信托协议条款；

 

•

影响我们股东有权表决指示信托作为公司成员根据有限责任公司协议保留供公司成员表决的所有事项的全部和独占权利；

 

•

影响信托的合并或合并、出售、租赁或交换所有或实质上全部的信托财产或资产和某些其他业务组合或交易；

 

•

修改股份的分配权利；

 

•

增加核准股份的数量；或

 

•

修订信托协议的条款，并管理修订该协议。

惟公司董事会可以在无需任何优先股股份的投票情况下，通过设立任何股份指定，概述将发行的优先股的条款，这将修订信托协议；董事会也可以在无需任何优先股股份的投票情况下修订信托协议，只要董事会认为这样做对于实现发行优先股是必要或可取的。

董事会成员

Elias J. Sabo先生和Stephen Keller先生目前担任信托的常任受托人，而BNY Mellon Trust of Delaware目前担任信托的特拉斯受托人。

股票登记证券转移代理人

股份和信托权益的转让代理人及注册代理人是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。

我们的普通股在纽约证券交易所以“CODI”标的上市。我们的7.250% A系列优先股，7.875% B系列 固定收益至浮动收益 Rate Cumulative Preferred Shares和7.875% Series C Cumulative Preferred Shares分别以“CODI PR A,”“CODI PR B”和“CODI PR C”之符号在纽约证券交易所上市。

 

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美国联邦所得税考虑事项

以下是有关购买、持有和处置股份的美国持有人（如下定义）及与此相关的材料美国联邦所得税注意事项的摘要。 非美国股东 持有人（如下定义）。以下纲要乃基于1986年修订版的《内部税收法典》（我们称之为法典）、当前适用的美国财政部规则（我们称之为规则），以及直至本文日期为止的法院和行政机关裁决。这个总结并不具约束力于美国国税局（我们称为IRS），且暂时未有寻求或将寻求IRS就本文所述事项进行裁决。此外，法律、法院或行政上的更改可能即将出台，这可能会改变或修改税务后果，可能具有追溯效力。

这个摘要并未描述所有在特定情况下可能相关的美国联邦所得税后果。此外，这个摘要仅涉及持有者持有的信托股份作为资本资产（在法典第1221条的定义内）的情况，这些持有者是在最初发行时获得股份的，并且不涉及以下特殊情况（除下述有限范围内的描述外）:

 

•

证券或货币的经纪人和交易商;

 

•

金融机构;

 

•

受监管的投资公司;

 

•

房地产投资信托；

 

•

此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。 组织；

 

•

保险公司；

 

•

作为对冲、整合或转换交易、多头排列的一部分，或作为 任何其他风险减少交易的持股人；

 

•

美国某些前公民或居民；

 

•

受控外国公司；

 

•

被动外国投资公司；

 

•

合作伙伴、S公司或其他顺延企业；

 

•

选择使用记账方法处理其证券持有的证券交易商；或 按市价总值评估的选择 对替代最低税负负责的个人。

 

•

对替代最低税负负责的个人。

「美国持有人」股份指的是对于美国联邦所得税目的而言的有利益的股份拥有人：

 

•

美国公民或居民；

 

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司（或其他可课征公司税的实体）；

 

•

如受美国联邦法院、州法院或地方法院的主要监督，并由一个或多个美国人拥有控制信托的重大决定权的信托，或该信托已根据适用法规生效选择作为美国人者，则此信托符合条件。

 

•

被课征美国联邦所得税不论其所得来源的遗产；或

 

•

「持有人」指的是持有股份但非美国持有人之有益所有人。

A 非美国股东 在美国法律或任何该等法律所规定或设立的伙伴关系（或在美利坚合众国或其任何州邦或哥伦比亚特区设立或成立的用于税务目的的其他实体），其所有权益仅由美国人拥有。

 

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如果合伙人（或其他实体或安排被视为美国联邦联邦合作伙伴关系 所得税目的）持有信托的股份，任何税务待遇 非美国 该等合作伙伴（或其他实体）一般会取决于合作伙伴的身份和其活动 合作伙伴关系。如果你是 非美国 收购和持有信托股份的合伙人（或类似待遇的实体）的合伙人，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问。

本摘要不涵盖任何州、本地或外国法律所产生的税收后果。此外，本摘要并不考虑 美国联邦遗产或礼物税法的效果。

没有法定、行政或司法机关直接处理许多 与与股票类似的股票或工具的处理有关的美国联邦所得税问题。因此，我们无法保证国税局或法院将同意本摘要中所述的立场。不同的处理方法 以下所述的股份、信托或公司可能对投资有关股份的收入、收益或亏损的报告金额、时间、性质和方式有不利影响。 如果您正在考虑购买 股份，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，有关购买、拥有权和出售股份对您所造成的特定美国联邦所得税收税后果，以及因美国联邦遗产而对您所造成的任何后果 或赠品税规则，或根据任何州、本地或外国税务管辖区的法律，或根据任何适用的税务协议。

材料 美国联邦所得税的特定考虑因素将包含在与发售该等优先股有关的适用招股章程补充文件中。

信托的状态

信托已提交 根据库务规例 § 进行选举 301.7701-2(b) 被归类为公司应课税的协会。选举在日期向美国国税局提交了 2021 年 8 月 25 日，生效日期为二零二一年九月一日（选举生效日期，「CTB 日」）。在 CtB 日期之前，该信托被归类为美国联邦所得税目的的合伙人。虽然 信托尚未收到证明国税局接受选举被归类为公司纳税的协会，信托完全预期这种选举将被批准。本讨论的其余部分假设 信托将从 CTB 日期起及之后视为法团纳税的协会。如果由于任何原因，选举未得到国税局批准（尽管信托并不预计这种情况发生），信托可能会继续 针对美国联邦所得税目的，将其归类为合作伙伴关系。讨论收购合伙企业权益的税务影响超出本摘要的范围，我们鼓励您就该等税务咨询您自己的税务顾问 对你的影响。

对美国持有人的后果

以下是将适用于美国信托普通股持有人的重大美国联邦所得税后果的摘要。

分配

如果我们做一个 有关信托普通股的分配，如根据美国联邦所得税原则确定，该分派将被视为股息，在根据我们当前或累积的收益和利润支付的范围内。如果分配 超过当前和累计收益和利润，超额将被视为非应税的资本报税表，降低持有人对普通股的调整税基础，在持有人在那些中的经调整税税基础的范围内减少 普通股。持有人对信托普通股的调整税基础一般为持有人为该等股份支付的金额，但须另行调整。任何剩余额将被视为资本收益（其税收为 下文在「对美国的后果」中讨论 持有人-销售, 普通股的交换或其他应课税处置」）。

如果美国持有人是个人，则该持有人收到的股息可能受到降低的最高税率，但有关持有特定持有人 期间和其他要求已满足。如果美国持有人是美国公司，如果符合某些条件，它可能可以向美国公司索取从其他美国公司收到的股息所允许的扣除 等于收到的任何股息的一部分，但一般情况另有规定

 

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该扣除的适用限制。美国持有人应咨询其税务顾问，就必须满足的持有期要求才能获得资格 股息收到的扣除和降低股息的最高税率。

普通股的出售、交换或其他应课税处置

美国持有人一般会承认出售、交换或其他应税处置信托基金所产生的资本收益或亏损 股票。美国持有人的收益或亏损将等于美国持有人实现的金额与美国持有人在普通股中调整税基础之间的差额。美国持有人实现的金额将包括金额 为普通股收到的任何其他财产的任何现金及公平市值。美国持有人在出售或交换普通股时所承认的收益或亏损，如果美国持有持有人持有的长期资本收益或亏损 在出售、交换或其他应课税处置时，普通股的期限超过一年。长期资本收益 非公司 纳税人目前有资格享有折扣税率 税收。资本损失的扣除权限受到某些限制。

在某些情况下，美国收到的金额 持有人在赎回信托普通股时，可视为信托普通股的股息，而不是作为交换信托普通股的付款，而不是以信托普通股而导致资本收益或亏损的付款。在这些 在情况下，赎回款项将包括在美国持有人的总收入中作为股息（如上所述），该等付款是从我们的收入和利润支付的范围内。是否赎回普通资产的决定 股票将被视为股息，而不是换取信托普通股的付款，部分取决于赎回是否以及在何程度下降低美国持有人对信托的所有权（包括由于 某些建设性的所有权归属规则）。适用于赎回的规则很复杂，每个美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定任何赎回的后果。

投资净收入额外税

非公司 美国人一般对于 (1) 美国的较低地区征收 3.8% 的税。 个人在相关应税年度的「投资净收入」及 (2) 美国人于该纳税年度的修改调整总收入超过某个门槛（对于个人而言，将 在 125,000 美元到 250,000 美元之间，具体取决于个人的纳税申报状态）。美国持有人的净投资收入一般会包括该等持有人对信托普通股所承认的任何收入或收益， 除非该等收入或收益是在该等美国持有人的贸易或业务的一般行为中获得（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。 非公司 美国人士应咨询其税务顾问，就这项额外税款适用于其投资信托普通股的收入和收益的情况。

资讯报告和备份代扣

信托或其支付代理人必须每年向美国持有人和国税局（或「国税局」）向美国持有人报告支付的金额 有关信托普通股的持有人在每个日历年内，以及出售信托普通股所得款的金额，以及从该等付款中扣除的税金额（如有）。美国持有人将受到备援 如果美国持有人不获豁免，并 (i) 持有人未提供信托基金或其支付信托普通股，以适用的比率（目前 24%）预扣对信托普通股所发放的股息及出售信托普通股所得款项 具有正确的纳税人识别号码的代理人，(ii) 该信托或其支付代理人获得国税局通知持有人提供了不正确的纳税人识别号码，(iii) 信托或其支付代理人获得通知 国税局认为持有人未能妥善报告利息或股息支付，或 (iv) 持有人未在伪证罚下证明已提供正确的纳税人识别号码，并未得到国税局通知 它需要备份代扣。美国持有人一般可以通过提供正确填妥的 IRS 表格，以确定其免除或以其他方式不受备份代扣款。 W-9 向信托或 其支付代理商。根据备份预扣规则预扣的任何金额一般都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是必要的信息正确提供给予 及时向国税局提出。

 

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对于 非美国股东 对于本节而言，“持有人”是指我们的证券的有益所有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税条例规定的合伙企业。

以下是有关美国联邦所得税后果的摘要，这些后果将适用于账户的业务资产。非美国股东 持有trust普通股的持有人。

分红派息

trust普通股的分红派息将构成分红，就如上文“—美国持有人—分红派息”中所述。支付给任何持有人的分红 非美国股东 持有信托普通股的持有人通常将受到美国扣税率30%的预扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率。为了获得降低条约税率的好处，持有人必须向信托或其付款代理提供有效的IRS退税表。 非美国股东 填写给信托或其付款代理一张有效的IRS W-8BEN表格。W-8BEN表格，或其他适用的或后续表格，并在支付分红之前将此认证提供给信托或其付款代理，并定期更新。 或其他适用的或后继表格，并在支付分红之前提供此认证给信托或其付款代理，并定期更新。 持有人未能提供符合降税率资格的认证，或未能定期更新此认证，短期内，关于支付的 非美国股东 如果资产持有人符合所得税协定要求的降低美国扣税率条件，但未能及时提供所需的证明，则持有人可通过及时向IRS提出适当的退税或抵税申请，以获得任何被过多扣除的金额的退款或抵税。

分红派息与持有人在美国境内从事交易或业务有关的 非美国股东 持有人在美国境内从事交易或业务（并且如果适用的所得税协定要求的话，这些收入归属于持有人在美国的永久机构），通常不会被列为受美国扣税的对象，前提是持有人向信托或其支付代理提供正确填写的IRS表格。 非美国股东 持有人在美国境内设立的永久机构所进行的交易或业务通常不受美国扣税的规定，前提是持有人向信托或其支付代理提供正确填写的IRS表格。 非美国股东 持有人向信托或其支付代理提供经正确执行的IRS表格。 如果您是作为非美国居民的外国公司而受到美国联邦所得税法律规定处理，则您的实际关联收入和利润可能还将受到分支收益税的约束，税率为30%（或低于适用的协议税率），但须经调整。 在支付分红之前，应填写（或适用后续表格）。相反，与美国业务的有效关联的分红（以及如适用的所得税条约所要求的在美国的永久机构，）按照适用的分个人或公司税率净利润的方式应纳税。外国公司收到的任何此类有效关联的分红，在某些情况下可能需缴纳30%的额外分支利润税，或者根据适用的所得税条约规定的较低税率。 非美国股东 持有人应咨询其税务顾问，以了解税收条约的潜在适用情况及其享有所得税条约福利的资格。 非美国股东 持有人在适用所得税条约要求的情况下，其在美国进行业务或在美国拥有永久机构的分红，将按照适用的分个人或公司税率按净利润方式纳税。外国公司收到的任何此类有效关联的分红，在某些情况下可能需缴纳30%的额外分支利润税，或者根据适用的所得税条约规定的较低税率。 非美国股东 持有人应咨询其税务顾问，以了解税收条约的潜在适用情况及其享有所得税条约福利的资格。

卖出、交易或其他应课税处置的普通股

根据下面“信息披露和备份扣缴”和“外国账户税收遵从法”的讨论，任何持有人于出售、交易或其他应课税处置信托普通股所实现的收益，通常不须缴交美国联邦所得税，除非： 非美国股东 持有人在出售、交换或其他应课税处置信托普通股时实现的收益，通常不会受美国联邦所得税的影响，除非：

 

•

该收益与持有人在美国进行业务有实际关联 非美国股东 持有人在美国从事业务（且在适用的所得税协定要求的情况下，该收益可归属于该 非美国股东 持有人在美国的永久机构);

 

•

2024年3月 非美国股东 持有人是在该处置税年中在美国居留了183天或更多天的个人，并满足某些其他条件;或

 

•

我们在总计结束日期前的五年期间内的任何时间内，或者这种情况的时间段内，都是美国联邦所得税的「美国不动产持有公司」 非美国股东 持有人持有信托普通股票，并且信托普通股票在处置发生的日历年内在已建立的证券市场上没有定期交易，或 非美国股东 持有人在最后五年期间的任何时间内所有权或实际拥有（或间接拥有）信托普通股的市值超过五％。 如果其美国房地产利益的市场价值至少为（1）其美国房地产利益，（2）其位于美国以外的不动产的利益和（3）在业务中使用的任何其他资产的市场价值总和的50％时，一家公司被视为“美国实物物业持有公司”。 对于美国联邦所得税目的，我们认为我们不是，也不预期我们将成为“美国实物物业持有公司”。

A 非美国股东 上述第一条号持有人基本上将根据常规分级的美国联邦所得税率或应用所得税协定指定的更低税率对从出售中获得的净收益征收美国联邦所得税。 非美国股东 作为外国公司的持有人，还可能

 

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根据适用的所得税条约规定的较低税率，个人可能将面临30%的分支利润税率或更低税率。 非美国股东 上述第二项中描述的持有人一般将对从销售中获得的收益征收30%的固定美国联邦所得税，该税额可以通过美国来源的资本亏损抵销。如果持有人有资格获得美国与其居住国之间的所得税条约的利益，则第二项中描述的任何收益将按照所得税条约指定的方式纳税，并且通常只有在该收益归属于持有人在美国设有永久机构时，才会对该税收负责。为了申请任何适用的所得税条约优惠，持有人 非美国股东 持有人如符合美国与其居住国之间的所得税条约条款，第二项中描述的任何收益将按照所得税条约指定的方式纳税，通常只有在该收益归属于持有人在美国设有永久机构时，才需要缴纳美国联邦所得税。为了享有任何适用的所得税条约优惠， 非美国股东 持有人需在美国宣税取得任何适用的所得税条约优惠。 非美国股东 持有人必须适当提交IRS表格。 国内税收局表格W-8BEN 表单 W-8BEN-E。 或其他适用或后继表格。 非美国股东 持有人应该咨询他们的税务顾问，以了解所得税协定的潜在适用性和他们对所得税协定福利的资格。

如上述“—美国持有人的后果—出售、交换或其他应税处分普通股”中所述，在某些情况下，信托普通股赎回所收到的金额可能被视为分红派息（其税务处理在上述“后果”下描述。 非美国股东 分红派息──分红派息（"Holders－分红派息"）并非作为对trust普通股的交易而支付的款项，该交易导致资本利得或损失的确认。有关赎回的规定复杂，并且每 非美国人士。 持有人应咨询其自己的税务顾问，以便判断赎回对其产生的后果。

信息报告和备份代扣

我们必须向国税局报告我们每年支付给持有人在trust普通股上的分红或其他派息金额以及我们对这些派息扣缴的税金金额。即使不需要扣缴，这些信息报告要求也适用。报告此类派息及任何扣缴的信息报告副本也可提供给有 非美国股东国的税务机构。 非美国股东 Holder resides under the provisions of an applicable income tax treaty or other agreement. A 非美国股东 Holder generally will not be subject to backup withholding (but may be subject to other withholding as described above) on dividends the 非美国股东 Holder receives on trust common shares provided that we do not have actual knowledge or reason to know that the holder is a U.S. person, as defined under the Code, and we have received from the holder a properly completed IRS Form W-8BEN, 表单 W-8BEN-E。 or other applicable or successor form, or the holder otherwise establishes an exemption.

一般情况下，就透过非具有与美国特定联系的外国经纪的外国办事处在美国以外出售信托普通股所得的款项，并不需要进行信息报告和备份扣缴。然而，如果持有人透过美国经纪或外国经纪的美国办事处出售信托普通股，经纪将需要向IRS报告已支付款项的金额，并在该金额上进行备份扣缴，除非持有人向经纪提交正确填写的IRS表格W-8BEN。 非美国股东 持有人透过美国经纪或外国经纪的美国办事处出售信托普通股，经纪将需要向IRS报告已支付款项的金额，并在该金额上进行备份扣缴，除非持有人向经纪提交正确填写的IRS表格W-8BEN。 非美国股东 除非持有人向经纪提交正确填写的IRS表格W-8BEN，否则持有人透过美国经纪或外国经纪的美国办事处出售信托普通股，经纪将需要向IRS报告已支付款项的金额，并在该金额上进行备份扣缴。 非美国股东 除非持有人向经纪提交正确填写的IRS表格W-8BEN，否则持有人透过美国经纪或外国经纪的美国办事处出售信托普通股，经纪将需要向IRS报告已支付款项的金额，并在该金额上进行备份扣缴。 除非持有人向经纪提交正确填写的IRS表格W-8BEN，否则持有人透过美国经纪或外国经纪的美国办事处出售信托普通股，经纪将需要向IRS报告已支付款项的金额，并在该金额上进行备份扣缴。 表单 W-8BEN-E。 或其他适用或后续形式或建立豁免，并且经纪人没有实际知识或理由知道持有人是 根据代码定义的美国人。

根据备用扣缴规则扣缴的任何金额通常将被允许作为退款 或抵免对负担的美国联邦所得税责任的信用，前提是所需的信息按时提交给IRS。 非美国股东 对于持有人的美国联邦所得税责任，通常将允许根据备用扣缴规则扣缴的任何金额作为退款 或抵免，前提是所需的信息按时提交给IRS。

外国账户税收遵循法案

《税法》第1471至1474条及IRS指引（通常称为外国账户税务遵从法案 （“FATCA”））一般对分红和某些其他金额支付的联邦扣缴税额征收，除非满足各种当局报告、扣缴和其他要求。 非美国人士。 除非满足各种申报、扣缴和其他要求，否则不得处置实体。管理局现行规定和监管FATCA的财政法规，将对可产生美国股息（例如我们的trust普通股）的销售或其他处置所得视为受到FATCA扣缴的范围。然而，在拟议的财政法规中，尚未确定最终版本，其序言明确指出纯收益并不受FATCA扣缴。美国和适用外国之间的政府协议，或未来的财政法规或其他指引，均有可能修改FATCA的要求。我们不会向股东支付任何因FATCA而被扣除的额外金额。 非美国股东 股东应咨询自己的税务

 

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就 FATCA 对他们对我们信托普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果有关的顾问。

上述关于美国联邦所得税重要考量的讨论仅用于一般信息目的，并不是税务或 法律咨询。您应咨询您自己的税务顾问，了解拥有和出售信托普通股对您的特定税收后果，包括任何美国联邦、州或地方的适用性和效力。 非美国 税务法律，以及适用法律的任何更改或建议变更。

法律事宜

由理查兹、莱顿 & Finger 授予我们发售之股份的有效期， 特拉华州威尔明顿州 P.A.与此发售股份有关的某些法律事宜将由俄亥俄州辛辛那提市的帕顿博格斯（美国）法师公司代表我们处理。帕顿·博格斯（美国）LLP 的律师总拥有 信托约 2,000 股普通股。承保人、经销商或代理商（如有）将在本署有关任何承保发售有关的法律顾问代表。

专家

经审核的综合财务报表和时间表，以及管理层对内部控制有效性的评估 通过本招股以及注册声明中其他地方参考的 Compass 多元控股的财务报告已依据 Grant Thornton LLP（独立）的报告，以参考方式纳入。 注册会计师，在该公司的授权下作为会计和审计专家。

经审核的历史财务 《康普斯多元化控股》现行表格报告第 1 号修正案第 1 号附件 99.1 之蜂窝股份有限责任公司的声明 8-K 日期于二零二四年一月三十一日，其修订 已于 2024 年 4 月 10 日提交，依据该公司作为审计和会计专家授予的独立会计师 Moss Adams LLP 的报告，已被纳入这样的报告。

 

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最高可达2亿美元的

7.250% A系列优先股

7.875% B系列优先股 固定收益至浮动收益 累积优先股利率 股份

以及/或

7.875% C系列累积优先股

 

每个优先股代表对compass diversified控股的有利权益

我们已进入于2024年9月4日订立的的市场发行销售协议修订版，我们称之为销售协议，与b. Riley Securities, Inc.或b. Riley Securities为销售代理商有关。销售协议涉及对compass diversified控股的7.250% A系列累积优先股（“A系列累积优先股”）、7.875% B系列累积优先股（“B系列累积优先股”）和7.875% C系列累积优先股（“C系列累积优先股”及与A系列累积优先股和B系列累积优先股一起，“优先股”）的出售，我们称之为trust，根据本补充说明书和随附的招股说明书提供。透过本次的发行，这里所提供的A系列累积优先股、B系列累积优先股和C系列累积优先股将与现有的A系列累积优先股、B系列累积优先股和C系列累积优先股可交换并具有相同的条款和CUSIP编号。

 

 

招股说明书 增补说明书

 

 

b. 雷利证券

2024年9月4日