美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法1934年第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年9月5日是A级普通股的持股记录日期。

ASt SpaceMobile, Inc.

（依凭章程所载的完整登记名称）

Midland国际航空航天港

2901 Enterprise Lane

Midland, 德克萨斯州 79706

(总执行办公室地址) (邮政编号)

(432) 276-3966

(注册人电话号码，包括区号)

无可奉告

（如果自上次报告以来更改了前名或前地址）

请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 提交本申报书旨在同时满足登记人根据以下任何条款的申报义务：

 ☐ 根据证券法第425条规定（17 CFR 230.425），书面通信。

 ☐ 根据交换法的规则，征求材料 14a-12 根据交易所法案（17 CFR 240.14a-12)

 ☐ 交易开始前 根据规则进行的通信 14d-2(b) 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b))

 ☐ 交易开始前 根据规则进行的通信 13e-4(c) 根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c))

根据法案第12(b)条登记的证券：

请在方框内打勾，指出申报人是否属于1933年证券法规定的新兴成长公司（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规定的新兴成长公司（本章节第240.1.2亿2条）的范围。（一个法人实体必须选择一个框） 1202亿2 （本章节第240.1.2亿2条） （§2401.2亿2） 本章节)

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选此处，如果注册人选择不使用根据Exchange Act第13(a)条根据提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01. 进入实质性确定协议。

 2024年9月5日，ASt SpaceMobile, Inc.（“我们”，“我们”，“公司”或“AST”）签订了一项股权分销协议（“ATm销售协议”），以出售公司的每股面值为$0.0001的A类普通股（“A类普通股”），总发行价值高达$4亿（“股票”），在未来三年的期间内，通过一个“市场销售”计划不定期出售股票，在该计划下，巴莱士银行、凭里证券公司、美国美林证券公司、康拓费哥菲茨及公司，德意志银行证券公司，罗斯资本合伙公司，苏格兰集团（美国）公司和瑞银证券有限公司（合称“代理人”）将充当销售代理人。根据ATm销售协议出售的股票（如果有的话）将透过任何法律允许认定为根据1933年证券法修正案制定的第415条规定的“市场销售”方式进行。

 代理人将有权根据每股出售的毛销售价格最高3.0%的佣金率获得总酬金。我们已同意向代理提供惯例的赔偿和贡献权。我们还将就ATm销售协议所涉及的某些特定费用向代理人进行报销。 ATm销售协议包含惯例的陈述和保证，以及在该协议下出售股票的条件。

 我们无义务根据ATm销售协议出售任何股票，并且随时可以暂停销售和提供。根据ATm销售协议销售的股票的发行将提前终止，即（1）根据ATm销售协议销售总额为$4亿的股票，（2）根据协议者或代理人的ATm销售协议终止而允许在内部，或（3）ATm销售协议签署的第三周年。

 股票将根据公司在Form S-3（登记号333-281939）上的架上注册声明发行。我们在2024年9月5日向美国证券交易委员会提交了一份增补招股说明书（“招股说明书增补”），涉及股票的发售。

本报告书概不构成出售或招揽购买股份的要约，亦不得在任何州提出股份的要约、招揽或销售，除非该州的证券法根据登记或合格前不得提出股份的要约、招揽或销售。

有关ATm销售协议的概述仅为摘要，并应以本报告书档案为8-k表格的附件1.1的ATm销售协议全文来限定，并同时参照本报告书。

作为本8-k表格的附件5.1，并参照于说明书补充资料，McGuireWoods LLP针对股份的合法性意见已附上。

项目9.01.财务报表和展陈。

(d)参展品

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，申报人已经合法地由签字人代表签署了本报告。