展品 1.1

ASt SPACEMOBILE，INC。

A类普通股（每股面值$0.0001）

最高合计发售价格为

高达4亿美元

股权 分销协议

2024年9月5日

b. Riley Securities, Inc.

299 Park Avenue，21楼

纽约，NY 10171

巴克莱银行股份有限公司

第七大道745号

纽约，纽约市10019

纽约梅隆银行 证券有限责任公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

康特菲茨杰克银行& Co。

东59街110号

纽约，NY 10022

德意志银行证券股份有限公司

哥伦布圆环1号

纽约，纽约市10019

罗斯资本合伙人有限责任公司，LLC

圣克莱门特大道888号，400室

新港滩，CA 92660

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000009631/000091412121007897/bn56815298-424b3.htm

250 Vesey 街

纽约，NY 10281

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约市10019

女士，先生们：

ASt SpaceMobile，Inc.，一家德拉瓦州公司（以下简称“公司”）与AST & Science LLC，一家德拉瓦州有限责任公司（以下简称“运营公司”）确认他们的协议（以下简称“本协议”），与b. Riley Securities，Inc.（以下简称“银行”）权益代理），并与AST & Science，LLC，一家德拉瓦州有限责任公司（以下简称“上市公司”）确认他们的协议（以下简称“本协议”），与b. Riley Securities，Inc.运营中的LLC），确认他们的协议（以下简称“本协议”），与b. Riley Securities，Inc.协议”）与b. Riley Securities，Inc.（以下简称“银行”）b. Riley Securities巴克莱银行股份有限公司（"巴克莱银行美国美林证券股份有限公司（"美国银行证券康泰菲氏有限责任合伙公司（"康泰公司德意志银行证券股份有限公司 （"德意志银行证券”), Roth Capital Partners, LLC (”Roth Capital Partners”), Scotia Capital (USA) Inc. (”加拿大皇家银行”) and UBS Securities LLC (”瑞银投资银行” and, together with b. Riley Securities, Barclays, BofA Securities, Cantor, Deutsche Bank Securities, Roth Capital Partners and Scotiabank the “Managers如下：

1.   公司的股份描述公司计划通过或通过经纪商发行和出售股份股份公司的A类普通股票描述，每股面值0.0001美元普通股其总发售价值高达4亿美元，在本协议的期限内，公司有权在任何时间根据本协议第3条的规定出售

向经理作为买方进行交易，除非经理另行豁免，否则将按照本协议第3条的规定，与经理签订一份独立协议（每份协议称为“Annex I”），与这次交易有关。本协议中使用的某些术语在本协议的第19条中有定义。条款协议公司和运营有限责任公司在执行时间向经理作如下声明和保证，并同意经理根据本协议在每次执行时间或处理时间重复或视为进行如下声明和保证.

2.   陈述与保证（a）

根据本协议第19条的规定，在执行时间时，公司和运营有限责任公司向经理作如下声明和保证：表格 S-3公司符合《法案》使用表格 的要求，并已向委员会提交了一份有关公司股票和其他证券发行和销售的顶层级注册文件陈述。该顶层级注册文件，在任何重复或视为作出此陈述时之前提交的任何修订，已依法生效，并且在法案下没有发出暂停其生效的止损市价单，公司也没有关于此目的的程序正在进行中或将由委员会威胁，此外公司已此要求提供额外或补充资讯。S-3 根据法案，公司应根据表 提交与其一同出售和销售股票和公司其他证券的顶层级注册文件，即及时提交与其一同出售的股票有关的证券售卖的特许书，严格遵守所要求的时间范围。根据公司事先向经理提交相关形式的内容，特许书中将包含法案所要求的所有资讯与规则，在除经理以书面同意进行修改的方面之外，几乎在所有实质层面均与执行时间之前或在任何重复或视为作出此陈述时所提供的形式相同。 通用指示 I.b.1 使用荟萃治疗公司股票今天飙升的原因是什么？ S-3 根据证券交易法在登记声明生效日期或基本招股证书、招股证书补充资料、任何临时招股证书补充资料、或招股证书发行日期之前依据证券交易法提出或申请之文件；并且，对于证券交易法之登记声明、基本招股证书、招股证书补充资料、任何临时招股证书补充资料、或招股证书内关于"修正"、"修订"或"补充"之提法，被视为指涉并包含于证券交易法生效日期或基本招股证书、招股证书补充资料、任何临时招股证书补充资料、或招股证书发行日期之后申报文件。尽管如前所述，本小节中的陈述和保证不适用于登记声明或任何事后生效之修订或招股证书或其修订或补充资料，该等修订或补充资料是根据经经理公司明确提供给公司以供其中使用而作出的，并且符合相关信息的规定。

(b)  继承人登记声明如果根据本协议预期的销售情况，登记声明无法提供销售股份的空间，公司应就需要完成此类销售的额外普通股份提交一份新的登记声明，并尽快使该等登记声明生效。在该等登记声明生效后，本协议中所有关于"登记声明"的提法都应视为包括该等新的登记声明，包括依据"表12"中规定引入的所有附属文件；并且本协议中所有关于"基本招股证书"的提法都应视为包括在任何该等登记声明因该等登记声明生效时所含的最终意向书，包括以引入其中的所有文件。 通用指示 I.b.1 和"基本招股证书"的提法都应视为包括在任何该等登记声明因该等登记声明生效时所含的最终意向书，包括以引入其中的所有文件。

(c)   发行文件中没有重大误报或遗漏在每个生效日，执行时间，在根据法案第430B(f)(2)条的规定对经理人生效日期，每个适用时间，每个结算日期，每个交货时间以及根据法案要求交付(无论是实物还是通过遵守第172条或任何相似规定)与任何股份的发售有关的时段内，注册声明符合并将符合

 

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在所有适用要求和法规的实质范围内，并且未包含或将不包含任何关于重要事实的不实陈述或遗漏必须在其中陈述的任何重要事实，或者为了使其中的陈述不具有误导性而需在其中陈述其他必要事实；并在根据424(b)条的任何提交日期，每个适用时间，每个交割日期，在每个交割时间和法律要求交付的每一时间（无论是实体交付还是通过遵守172条或任何类似规定）与交易或出售股份有关的，招股说明书（以及其任何补充）在所有适用要求和法规的实质范围内与之一致并且将与之一致，并且未包含或将不包含任何关于重要事实的不实陈述或遗漏必须在其中陈述的重要事实或者为了使其中的陈述在发出时不具有误导性，根据发出时的情况而言； 提供, 但是该公司对于注册申报书或招股说明书（以及其任何补充）中的信息（包括遗漏的信息）不作任何陈述或保证，并且依赖并遵从由经办人以书面形式向公司提供用于注册申报书或招股说明书（以及其任何补充）的信息，明确同意经办人向公司提供的唯一信息仅限于第7(b)条所述的信息。

（d）在执行时间、每个适用时间、每个交割日期和每个交割时间，识别文件不包含任何关于重要事实的不实陈述或遗漏必须在其中陈述的任何重要事实，也不以发出时的情况为根据的陈述或遗漏；前述句子不适用于识别文件中基于并根据经办人向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，明确同意经办人向公司提供的唯一信息仅限于第7(b)条所述的信息。资讯揭露套餐。在执行时间、每个适用时间、每个交割日期和每个交割时间，披露档案中不包含任何关于重要事实的不实陈述或遗漏必须在其中陈述的任何重要事实，也不以发出时的情况为根据的陈述或遗漏；前述句子不适用于基于并根据经办人向公司提供的书面信息在披露档案中的陈述或遗漏，明确同意经办人向公司提供的唯一信息仅限于第7(b)条所述的信息。

(e)   合并的文件根据注册声明及说明书，被合并或被视为合并的文件 (i) 在提交给监管机构时，以及此后的文件，均以及将完全符合《交易所法》和监管机构的法规要求；(ii) 与说明书和披露资料中的其他信息一起阅读时，在任何适用的时间和在说明书中的任何结算日期或交割时间时，不包含虚假陈述或遗漏必要的重要事实，以便根据其所在情况下的光线进行评估。

(f)   不合资格发行人在股票发行时，该公司不是也不曾是根据《证券法》405条款下的“不合资格发行人”。除了在本协议下由公司和经理人事先批准的发行人自由书面说明书，该公司（包括其代理人和代表）不会制定、使用、准备、授权、批准或提及任何需要提交给监管机构的书面沟通，该沟通构成在此发行股票的要约或购买股票的招揽。

(g)   其他销售通知在本协议执行之前，公司未以任何“招股说明书”（根据《法案》的定义解释）直接或间接地出售或出售任何股份，且从本协议执行之后，除根据本协议规定随时进行修订或补充之招股说明书外，公司不会直接或间接通过任何“招股说明书”（根据《法案》的定义解释）出售任何股份。

(h) 　无停止令注册声明书不是根据《法案》第8(d)或8(e)条正在进行的程序或审查的对象，公司不是根据《法案》第8A条正在进行与出售股份相关的诉讼程序的对象。

(i) 　M规定普通股符合Regulation m根据该条例的规定101条的豁免，根据该规则的第(c)(1)条规定的“积极交易的证券”。

 

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(j)   销售代理协议公司就任何股份「按市场价格(根据证券法令第415(a)(4)条)」的发售并未与任何代理人或其他代表签订销售代理协议或类似安排。

(k)   发售文件在本协议终止之前，公司没有分发也不会分发任何发售文件，除了招股章程。

(l)   业务没有任何重大不利变化公司、营运子公司或它们的任何子公司自资料包中包含最新查核财务报表的日期以来，没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论有无保险）或劳资争议、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或业务干扰，除非在资料包和招股说明书中有所说明或预期的之外，且除非其对於单独或聚合合理预期会对交易的实现产生重大不利影响（如下所定义）或实质干扰或延迟。自在申报书、资料包和招股说明书所给予的各自日期以来，公司的资本股票（不包括（i）根据公司股权计划在正常业务过程中行使的（如有）股票期权或获奖（如有）的股票期权或限制性股票，详见招股说明书；或（ii）根据招股说明书所述的公司证券的转换而发行的股票，或根据公司股权计划或报酬协议所述的招股说明书中兑换营运子公司普通股的会员权益或会员权益，合伙权益或会员权益）没有任何变更，公司、营运子公司或它们的任何子公司的长期债务没有任何变更，除了在正常业务过程中承担的之外，公司、营运子公司和它们的各自子公司的整体情况（无论是财务方面还是其他方面的）的任何重大不利变化或预期有重大不利变化，不论是起因于正常业务交易还是其他交易，除招股说明书、资料包和招股说明书所述之外，没有宣布、支付或支付的任何股利或分配。

(m)   财产标题。该公司、运营有限责任公司及其各自的附属公司对于其业务所必需的所有不动产具有良好和可销售的完全产权以及所有个人财产的良好和可销售的产权，除非在《登记声明书》、《披露文件》和《招股说明书》中描述的以及不会对该财产的价值以及该财产的使用和预计使用产生实质影响的所有留置权、负担和瑕疵外，这些所有不动产和建筑物是该公司、运营有限责任公司或其各自的附属公司在有效的、现存的和可执行的租约或租赁条款下拥有的，对于该公司、运营有限责任公司或其各自的附属公司的使用和预计使用不具有实质干扰的租赁不动产

(n)   良好的信誉。该公司、运营有限责任公司及其各自的附属公司在其各自的设立或组织中已获得适当的正式登记或组织，并依据其各自的设立或组织所属管辖区的法律以有效存在为公司、有限合伙企业或有限责任公司，具有根据《登记声明书》、《披露文件》和《招股说明书》进行本协议下的义务的必要权力与授权，拥有其财产和开展其业务，并已依据在该公司拥有或租赁财产或在任何从事业务所需的每个其他练习的法律下进行适当的外国企业或其他商业审查，并且在每个其他拥有或租赁财产或在任何从事业务所需的练习法律中处于良好地位，除非未登记该资格或在任何这样的管辖区中处于良好地位不会（I）对公司、运营有限责任公司及其各自的附属公司的财务状况、管理、盈利能力、业务或资产整体产生实质不利影响，或（II）阻止按照本协议或任何条款协议的交易实行（在前文（I）和（II）所描述的任何这样的影响或阻止被称为“重大不利影响”).

 

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(o)   首字母大写。公司根据注册声明书、披露文件和招股说明书设有授权资本化，公司发行的所有股份均获得适当和有效的授权，并已全额支付。 已支付而且不需要分期付款的 并在所有重要方面符合注册声明书、披露文件和招股说明书中的描述，并且是在遵守联邦和州证券法的全部重要方面发行的，并没有违反任何优先购买权、再销售权、优先购买权或类似权利。公司所有的期权、权证和其他购买或交换任何证券而购买公司股份的权利均已适当授权和有效发行，符合注册声明书、披露文件和招股说明书中的描述，并且是在遵守联邦和州证券法的全部重要方面发行的。除了注册声明书、披露文件和招股说明书中描述的情况外，公司子公司的所有已发行和流通的股份，或其他权益，均已获得适当授权并有效发行，已全额支付。 已支付而且不需要分期付款的 并由该公司直接或间接拥有，且不受任何重大安全利益、抵押、质押、留置权、担保、索赔或权益的限制。

(p)   根据股份的授权当股票按照本协议的规定发行并交付支付时，该股票将被正式有效地发行并完全支付 已支付而且不需要分期付款的 并且在所有重要方面符合登记声明、揭示文件及说明书中关于普通股的描述

(q)无优先权或注册权除了在登记声明、揭示文件和说明书中描述的以外，公司、营运有限责任公司或其任何附属公司没有(i) 优先权或其他订购或购买权或任何对投票或转让股权的限制，也没有(ii) 任何未行使的购买股权或认股权证来购买公司、营运有限责任公司或其任何附属公司的任何证券。无论是登记声明的提交还是根据本协议计划的股票的发行或销售都不会产生任何与公司的任何证券注册有关的权利，除非这些权利已被放弃或满足

(r)没有冲突或违反(i) 公司发行和销售股份，以及 (ii) 执行、交付和履行本协议及在披露文件和招股说明书中所考虑之交易并完成交易 (包括发行和销售股份，在其中的用途下说明的融资收益的使用) 不会及将不会，无论是否通知或经过时间或两者，(A) 冲突于或导致违反任何条款或条件，或构成违约，或 (B) 导致违反公司章程或类似的组织文件，或 (C) 违反法律或任何法院或政府机构或机构对公司、作业有管辖权的其他协议、命令、规则或规定，除非关于 (A) 和 (C) 的冲突或违反，这些冲突或违反不会合理预期会对企业造成重大不利影响; 且不需要经过任何法院或政府机构或机构对公司、作业或任何资产进行发行和销售股份，或根据本协议完成交易的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除 (i) 证券法对股份的登记，和 (ii) 金融业监管局 (“ 按照其章程和法律要求。 (或类似的组织文件) 公司、作业或其各自附属公司的章程不违反(f)公众传播股可转售贷款和技术禁运条例的任何规定、CHAPTER 571 禁运条例的任何规定或 (g) 不违反以董事会 (Board of Directors) 向托管官 (Trust Officer) 发出的指示、认可、许可或决定，或 (h) 不违反向托管官 (Trust Officer) 或向公司提出的托担宣誓、许可或任何其他要求或要求的任何其他条款FINRA根据此协议及安排，(ii) 经理人需取得州证券或蓝天法所要求的同意、批准、授权、登记或资格，以便购买和分销股份，(iii) 未获取此类同意、批准、授权、登记或资格并不会合理地预料单独或合计对公司构成实质不利影响，(iv) 向相应方获得了免除。

(s)  违例、违约和冲突的缺席公司、经营有限责任公司或其子公司未违反其公司章程或 按照其章程和法律要求。 （或相似的组织

 

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（i）在其文件义务或者其他协议中的任何主要义务、协议、契约包含的任务或者条款的执行或者遵守出现异常；（ii）在任何合同、抵押、信托契约、贷款协议、租赁协议或者其他协议或者文书中的任何异常上，或者是一方异常或者使其或者其资产之一受到约束；（iii）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、裁决或者法令（裁决），这些机构或者机构对公司、运营LLC、其子公司或者其相关资产或者业务有管辖权，除非这些违反行为（这些行为是否有望成为重大不良影响，应该是无法合理预期）。

（t） 正当授权（u）

法律和文件摘要 在注册声明书、披露文件和拟议书中的声明，在“证券描述”和“美国税收后果”标题下。 公司根据本协议（包括但不限于股份发行和出售以及资金用途的披露文件和拟议的“资金用途”项下）的执行和履行其义务，通过公司的所有必要法律程序得到了有效的授权，公司已经根据公司和营运LLC的执行了有效的签署和送达本协议。 非美国股东 在所指法律、政府法规、合同或文件等所示的内容方面，该“Class A Common Stock（适用时）”持有人所谓的统计资料，确实是该法律、政府法规、合同或文件的实质统计摘要。在Registration Statement、Disclosure Package和Prospectus中明确提及的所有协议，无论是公司、营运公司还是任何子公司与其他任何一方之间的，都是公司、营运公司或相关子公司以及其他相关方依据各自条款所负有的合法、有效且具约束力的义务，符合相关法律上的规定，如有与以保押权及责任的申索息息相关的特定法律限制或政策可能在一定程度上受限。除Registration Statement所描述的外，公司、营运公司或其任何子公司未发出或收到任何指示终止或意图终止在Registration Statement、Disclosure Package和Prospectus中所提到、描述或作为附件登记的任何合同或协议。

(v)提交和政府许可。公司、营运公司及其各自的子公司已向相应的政府实体提交或导致提交所有相关法律所要求提交的表格、声明、报告和文件（包括所有展示、修订和补充内容）（每个称为“”），涉及公司、营运公司及其各自子公司和其设施的所有业务，并依据所有适用法律及其它事项的相关规则和法规，在每次提交申报之日起的该法律和规则和法规有效期内的所有适用要求方面，均完全符合，除非未进行申报不会在单独或总体上合理预期对其产生重大不利影响。提交”该公司、营运公司及其各自子公司均持有来自政府当局的所有许可证、登记、证书和许可证（统称为“政府许可证）他们现在运营的业务所需的政府许可证，除了那些不持有的政府许可证之外，单独或集体合理地预计不会对其造成重大不利影响，（ii）遵守所有政府许可证的条款和条件，所有政府许可证都是有效且完全有效的，除非单独或合理地预计不会对其造成重大不利影响，且（iii）未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的书面通知。

（w）纳税。公司、运营有限责任公司及其各自的子公司已经提交了所有需要提交的重要美国联邦、州、地方和外国税务申报书，并支付了这些申报书指出的所有税款以及他们或其中任何人收到的所有评估款项，除非以诚实信用的方式对此类税款提出了争议并且已根据美国普遍公认的会计原则建立了足够的储备或应计。GAAP”).

 

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(x)   知识产权的拥有。每一个 公司、营运有限责任公司及其各自的子公司拥有或具有有效且可执行的权利使用所有知识产权，包括专利，专利申请，商标，服务商标，商标，商标，商标，商标，商标，商标， 商标注册，服务商标注册，域名和其他来源指标，版权和可受版权保护的作品，发明，软件，源代码，数据库，技术，专有 专业知识， 和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统、程序）（包括所有相关的商誉） 以及上述内容的所有注册和申请）（统称为」知识产权」)，使用或持有用于目前进行的各自业务行为，或其他方面对其各自业务的行为必要， 除非如果未能拥有或有权利使用上述任何内容，不会合理预期将产生重大不利影响的情况下，否则不会单独或整体形式产生重大不利影响。知识产权拥有，不论是独家或与一家共同拥有 第三方，由本公司、营运有限责任公司及其各自的子公司并未经由有权管辖权的法院或适用政府机构全部或部分判定无效或无法执行，并且由第三方全部或部分拥有 在每种情况下，所有抵押、担保、索偿和缺陷，除非单独或总计合理预期会产生重大不利影响的情况。由本公司拥有的注册知识产权，营运有限责任公司 并且其各自的附属公司均有生存，并且根据本公司知道，均有效且可执行，并且没有任何其他人士对所有权、有效性、范围或争议的诉讼、诉讼、诉讼或索偿 在每种情况下，本公司、营运有限责任公司或其任何附属公司在任何该等知识产权方面的执行性或任何权利，除非合理预期单独或总计不合理预期具有 物质不良影响。本公司、营运有限责任公司及其各自附属公司对其各自业务的行为均不侵犯、不利用或以其他方式违反，并且没有侵犯， 滥用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，除非合理预期不会产生重大不利影响的个别或整体。根据公司知道，没有任何人或 实体已侵犯、滥用或以其他方式侵犯本公司、营运有限责任公司或其任何附属公司所拥有或独家授权的任何知识产权，除非个别或整体而不采取的情况下， 合理预期会产生重大不利影响。本公司不知道任何声称本公司、营运有限责任公司或营运有限责任公司侵犯、滥用或其他侵犯任何其他人的任何知识产权的索赔 任何其各自的附属公司，如果受到不利决定的对象，侵犯、滥用或其他违反其他违反，合理预期将会产生重大不利影响。每一个 公司、营运有限责任公司及其各自的附属公司根据行业惯例使用和已经采取商业合理的努力，以适当地保护、维护和保护所有材料的机密性 通过执行惯用的不披露和保密协议的商业秘密。根据本公司知道，除了向本公司的员工、代表、承包商和代理人之外，没有披露此类知识产权 公司、营运有限责任公司或其任何各自的子公司或其他方，所有人均受书面保密协议约束。代表本公司开发物质知识产权的每名员工或承包商， 营运有限责任公司或其任何附属公司已签订有效且可执行的发明转让协议，该等员工或承包商目前转让他或她对该等材料的所有权利，所有权益和权益 知识产权，赋予该公司、营运有限责任公司及其各自的子公司对该人与其雇佣或聘任有关的知识产权所有权（如适用）， 与本公司、营运有限责任公司或其各自的子公司。据本公司知道，本公司或营运有限责任公司均不违反或违反，也没有收到任何有关任何声称或威胁的任何索赔的书面通知 违反或预期任何其他人违反或违反任何此类协议。

(y)   开放原始码 软件。除非单独或整体合理预期会产生重大不利影响外，(i) 本公司及其附属公司使用并使用以下分发的任何软件和其他材料。 「自由」、「开放原始码」或类似的授权模式（包括但不限于 MiT 授权、Apache 许可证、GNU 一般公共许可证、GNU 较低普通公共许可证和 GNU Affero 一般公共许可证）（统称， 」开放原始码软体」) 遵守适用于此类开源软体的所有授权条款；及 (ii) 本公司或其任何附属公司均不使用或分发或未使用或分发任何开放原始码 以任何方式使用软体，而需要 (A) 本公司或其任何附属公司允许对本公司或其任何附属公司所拥有的任何软体代码或其他技术反向工程，或 (B) 任何软体代码或其他 本公司或其任何附属公司所拥有的技术将 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 以制作衍生作品的授权，或 (3) 免费重新分发。

 

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(z)   网路安全；资料保护。除非如此 不合理预期单独或整体产生重大不良影响，(i) 本公司、营运有限责任公司及其各自附属公司的各自资讯科技资产和设备、电脑、 系统，网络，硬件，软件，网站，应用程序，数据（包括本公司、营运有限责任公司或其任何其各自的子公司或其各自用户，客户的机密信息，商业秘密或其他数据， 员工、供应商、供应商、个人资料以及由他们或代表他们维护的任何第三方资料）及资料库（统称，」资讯科技系统与资料」) 适合，并按照有关的要求操作和执行 本公司、营运有限责任公司及其各自附属公司的业务运作如目前进行，以及 (ii) 根据公司知道，该等 IT 系统和数据没有，并且没有任何错误，错误，缺陷，特洛伊木马 马，计时炸弹，恶意软件和其他腐败者。每个公司、营运有限责任公司及其各自的子公司都遵守并且目前遵守所有适用的法律、法规或任何判决、命令、规则或规例 任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的，以及与隐私权相关的所有行业指引、标准、内部和外部政策、合约义务以及任何其他法律义务（在每种情况下） 资讯科技系统及资料的安全性，以及保护该等资讯科技系统和资料免于未经授权使用、存取、滥用或修改，以及收集、使用、转移、处理、进口、出口、储存、保护、处置及 资料披露（统称为」资料安全义务」)，除非单独或总计合理预期会导致重大不利影响的情况外。每个公司、营运有限责任公司和 其各自的子公司已采取合理的努力建立和维护，并已建立、实施和维护及遵守合理的资讯科技、资讯安全、网络安全和资料保护 控制、政策和程序，包括监督、存取控制、加密、技术和实体保护措施以及备份和灾难复原程序，符合合理的业界标准和实务，旨在符合适的行业标准和实务。 防止及防止任何 IT 系统和资料的侵入、破坏、丢失、未经授权分发、使用、存取、停用、滥用或修改，或其他破坏或滥用或与其他有关的 IT 系统和资料（」违规」)。(一) 对于本公司、营运有限责任公司及其各自附属公司运作有关的任何 IT 系统和资料，并没有任何重大违规、违规、中断或未经授权使用或存取任何资讯科技系统和资料」 企业，以及 (B) 每个公司、营运有限责任公司及其各自的子公司没有收到有关任何合理预期导致重大事件或条件的书面通知，也没有知道 侵犯他们的 IT 系统和数据。本公司、营运有限责任公司或其任何附属公司没有收到任何有关指称材料的书面通知或投诉 不遵守 与任何 公司、营运有限责任公司或其任何附属公司承担的资料安全义务，并且在任何法院或政府机构、机关或机构、待处理或向本公司的任何法院或政府机构、机关或机构提出任何诉讼、诉讼或诉讼 知识、威胁、指称材料 不遵守 承担公司、营运有限责任公司或其任何附属公司的任何数据安全义务。

(阿)   统计及市场相关数据。该公司没有任何事情被注意的 导致本公司相信注册声明、披露套件及招股章程中包含的统计、行业相关及市场相关资料是根据或源自不可靠及准确的来源。 所有物质尊重。

(bb)   遵守欧洲航空监督管理局。除了，在每种情况下，以下任何事项除外 (i) 每个「雇员福利计划」（在 1974 年雇员退休收入保障法第 3 (3) 条的意义下，不合理预期单独或总计会产生重大不利影响； 经修订的内容，包括根据该规例和公布的解释（」艾丽莎」））该公司或其任何成员」控制集团」（定义为任何属于受控的成员的组织 《一九八六年税务守则》（经修订）第 414 条所指的法团集团（」代码」））会有责任（每个 a」计划」) 在所有重大方面都符合所有 适用的法规、规则和规例，包括 ERISA 及《守则》；(ii) 就每个受 ERISA (A) 第 IV 章规定的计划而发生，没有发生「应报告事件」（如 ERISA 第 4043 条所定义） 公司或其控制集团的任何成员将承担任何重大责任；及 (B) 该公司或其控制集团的任何成员均根据 ERISA 第 IV 章承担或预计承担重要责任（除以下情况除外） 对该计划的供款或向退休保障公司支付的保费，每种情况均以普通课程而无违约）；(iii) 任何受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条所规定的计划均没有 未符合《守则》或 ERISA 的这些部分所述的最低资金标准；及 (iv) 每一计划根据《守则》第 401 (a) 条符合资格的计划均符合条件，并且没有发生任何事情，无论是否 通过行动或未采取行动，这会导致该等资格失去。

 

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(立方毫升)   环境法。除非所述或 在注册声明、披露套件和招股章程中所述，除非单独或总计，合理预期对公司、营运有限责任公司及其他公司产生重大不利影响 各自的子公司，整体而言，(i) 每个公司、营运有限责任公司及其各自的子公司 (v) 均遵守任何及一切适用的外国、联邦、州和地方法律（包括 有关保护环境或自然资源、污染、有害或有毒物质、废物、污染物、污染物、化学品或污染物有关的普通法律）、规则、法规、规定、规定、决定、命令、法令和同意， 包括石油或石油产品、石棉或模具（」危险物料」) 或人类健康和安全（统称，」环境法」）、(w) 已获得所有许可证、监管许可证或其他 根据适用的环境法律所需的批准（」环境许可证」) 经营其各自的业务，(x) 是并且已遵守任何该等环境的所有条款和条件 许可证，(y) 根据任何环境法律不在任何地方进行或支付任何调查，补救或纠正措施，并 (z) 没有收到任何实际或可能违反，责任或责任的通知或 根据环境法律或环境许可证或有关的义务，并且根据本公司知道，并且没有根据本公司知道的可能性投诉、行动、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或索赔，包括有关危险 材料，并且对合理预期导致该等通知、投诉、行动、诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查或索偿的任何事件或条件不了解，并且 (ii) 没有任何费用、义务、责任或 与本公司、营运有限责任公司或其各自附属公司的环境法律或环境许可证相关或有关的营运活动的限制。

(日)   没有环境程序。除注册声明中所述的情况外， 披露套件和说明书，(a) 根据政府的环境法律，并没有对本公司、营运有限责任公司或其各自的子公司受到威胁的程序，或根据本公司知道，没有任何程序威胁。 当局亦是当事人，除此类诉讼外，其合理相信将不会施加 300 万美元或以上的金钱制裁，而 (b) 本公司不知道有关遵守条款的任何事实或问题 环境法律或环境法规下的其他义务，可合理预期对公司、营运有限责任公司及其各自的资本支出、收入或竞争地位产生重大影响 有关任何环境法律的附属公司。

(英文)   股息限制。除了 在注册声明、披露套件和招股章程中披露，该公司或营运有限责任公司的任何附属公司都不得直接或间接向该公司支付股息或限制。 公司、营运有限责任公司或本公司或营运有限责任公司的任何其他子公司，或对营运有限责任公司或该子公司的股本证券进行任何其他分配，或从向公司还款， 营运有限责任公司或该公司的任何其他子公司或营运有限责任公司的任何可能根据公司、营运有限责任公司或本公司任何其他子公司向该附属公司的任何贷款或预付款而定期的任何金额，或 营运有限责任公司或将任何财产或资产转让给公司或营运有限责任公司或该公司的任何其他子公司或营运有限责任公司。

(下)   纳斯达克上市。如有需要，上市所需的通知，须另行通知 在纳斯达克全球精选市场发行（」纳斯达克」)，将与本协议的执行同时提供，并且本公司没有采取任何旨在或可能导致终止该协议的作用的行动 根据交易法注册普通股，或在纳斯达克上市上市普通股票（包括股份），本公司也没有收到任何通知委员会或纳斯达克计划终止该等注册 或列表。

(鸡尾)   某些关系和关联方交易。没有材料 涉及本公司、营运有限责任公司或其各自附属公司或任何其他人士所需在注册声明、披露套件和招股章程中描述的关联交易，但尚未描述 根据需要的文件中。

(小时)   没有劳动争议。没有由或者造成的物质劳动干扰 与本公司、营运有限责任公司或其任何附属公司的员工存在重大争议，或根据公司知道，受到威胁。

 

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(ii)   无中介费任何公司，Operating LLC或其各自的子公司均没有与除了本协议以外的任何人签订的合同、协议或了解，使该公司，Operating LLC或其任何子公司或任何经理在发行和销售股份时需要支付券商佣金、中介费或类似款项。

(jj)   不存在诉讼程序除在登记声明书、情报揭示文件和招股书中所述之外，没有任何法律、政府或监管机构正在进行的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序，其中公司，Operating LLC或其任何子公司或公司或Operating LLC的任何董事都是其中的一方，或公司，Operating LLC或其任何子公司的任何财产或公司或Operating LLC的任何董事是其中的主题，如果对公司，Operating LLC或其任何子公司（或该董事）不利的话，这些程序将合并合理地预期具有重大不利影响；根据公司的最佳知识，政府机构没有威胁或据其他人威胁威胁此类程序。

(kk)   过户税根据美国联邦法律或任何州或其任何政治分支的法律，本协议的执行与交付，以及公司发行或出售股份，不需要支付任何过户税或类似费用或收费。

（二）    投资公司法案公司并非且在发行和出售股份，以及根据《注册声明书》、《披露文件》和《招股书》“资金用途”一节所描述的资金用途后，将不会成为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”。

（三）   基本报表； 非美国通用会计准则 财务指标基本报表连同相关附注和时间表，包括在注册声明书、披露文件和招股书中，全部在实质上符合法案的适用要求，并在实质上公正地呈现了所谓实体的财务状况、经营成果和现金流，以及所指示的日期和所指示的期间。这些基本报表和相关时间表已按照与涉及期间一致的基本会计原则（GAAP）进行编制，除非在其中披露，在这些期间内为公正呈现结果所必需的调整已经进行。如有的话，注册声明书或招股书中包含的资料也符合法案和交易所法案的适用要求，并且编制这些假设性基本报表和资料时所使用的假设是合理的，其中使用的假设性调整是适当的，以实现其中所描述的交易或情况，并且假设性调整已经适当地应用于那些报表和资料中的历史金额；注册声明书、披露文件或招股书中所载的其他财务和统计资料的呈现和准备基于与公司的财务报表和记录一致的基础。任何财务指标（根据证券交易委员会的规定所定义的该词），包括在注册声明书、披露文件和招股书中，均由公司或其前任的会计记录衍生出来，对所谓呈现的信息在实质上公正地呈现，并在实质上符合交易所法案的G规则和《规则10》的所有实质要求。 非核心概念（non-GAAP） 财务衡量指标（根据证券交易委员会（Commission）的规则和法规所定义的该词），包括在注册声明书、披露文件和招股书中，均经公司或其前身的会计记录衍生，对所谓呈现的信息在实质上公平地呈现，并在实质上符合交易所法案的《G规则》和《规则10》的所有实质要求。 53 根据法案，适用的范围。根据报告申请书、资料套件和招股书中最新财务报表的日期，公司、营运子公司及其相关子公司未披露任何重大负债或责任，直接或间接。报告申请书、资料套件和招股书中不需披露的财务报表（历史或资料修正）均已适当地包含。

(nn)独立会计师根据法案、交易所法案和上市公司会计监督委员会的要求，认证报告申请书、资料套件和招股书中的财务报表及相关附表的会计师均为独立的会计师。PCAOB股票今日最新状况是什么？”).

 

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（是）   遵守萨班斯-奥克斯利法案。有 并且本公司或本公司的任何董事或高级人员以其身份不能在任何重大方面遵守《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条文及规则，以及 与此相关公布的规定，包括有关贷款的第 402 条及有关认证条款的 302 及 906 条，在每个情况下适用于本公司的范围内。

(页)   会计控制。除注册声明中所述的情况外，披露套件和 本招股章程，本公司维持财务报告的内部控制系统（如此术语在规则中定义。 十三至十五 (五) 根据交易法）（i）符合以下规定 《交易法》(ii) 由本公司的首席执行官及首席财务官设计，或在他们的监督下，为提供合理的保证，就财务报告的可靠性及 根据 GAAP 以外部目的拟备财务报表及 (iii) 足以提供合理的保证，确保 (A) 交易是根据管理层的一般或具体规定执行 授权、(B) 在必要时记录交易，以允许根据 GAAP 撰写财务报表，并维持对资产负责，(C) 只允许在以下情况下获取资产。 管理层的一般或特定授权，以及 (D) 以合理的间隔时间与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。除公开情况外 在注册声明、披露套件和招股章程中，公司对财务报告的内部控制是有效的，并且本公司不知道其对财务管理的内部控制有任何重大弱点 报告。

(qq)   披露控制。除注册声明中所述的情况外， 披露套件和招股章程，公司维持披露控制和程序（如此术语在规则中定义。 十三时至十五 根据交易法）符合规定的规定 交易法；此类披露控制和程序旨在确保有关公司、营运有限责任公司及其各自附属公司的重要信息被公布给公司的首席执行官 以及该等实体内其他人负责的首席财务主任；此类披露控制和程序是有效的。

(左右)   外国贪污行为法。本公司、营运有限责任公司或其各自的任何一个 附属公司或其任何各自的董事或官员，或根据本公司知道，任何代理商、员工、附属公司或其他与公司、营运有限责任公司或其任何其相关联或代表行的人 附属公司曾 (i) 作出任何与政治活动有关的非法捐款、赠品、娱乐或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接非法付款 来自公司基金；(iii) 违反或违反 1977 年《外国贪污行为法》的任何条文；(iv) 违反或违反英国 2010 年贪污法的任何条文或任何其他反贪污 或本公司、营运有限责任公司及其各自子公司开展业务的各个司法管辖区的反贿赂法；或 (v) 作出任何贪污、退款、偿还、影响支付、回报或其他非法付款。每一个 本公司、营运有限责任公司及其各自的子公司制定、维护和执行政策和程序，旨在促进和确保遵守所有适用的反贪腐法律。

(一次)   打击洗钱法。本公司、营运有限责任公司及其各自的营运 附属公司始终遵守适用反洗钱法律的要求，包括但不限于《美国爱国国立法》修订的 1970 年银行保密法案，以及 根据该公司公布的规则和法规，以及公司、营运有限责任公司及其各自子公司经营业务的各个司法管辖区的反洗钱法律，以及其下的规则和法规以及任何 由任何政府机构发出、管理或执行的相关或类似规则、规例或指引（统称为」打击洗钱法」) 并且没有向任何法院或政府提出的诉讼，诉讼或诉讼或诉讼 代理、机构或机构或任何涉及本公司、营运有限责任公司或其任何附属公司就《反洗钱法》有关反洗钱法的仲裁人正在待处理，或根据本公司知道，受到威胁。

(英文)   非法克。该公司，营运有限责任公司，其任何各自的子公司，其任何其中一个 各自的董事或官员，或根据本公司知道，任何代理人、员工或附属公司或任何与本公司关联或代表该公司关联或代表行的人，营运有限责任公司或其任何其各自附属公司目前为 美国政府执行或执行的任何制裁的主体或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、局

 

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行业板块和安防（“BIS”）部门，或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定国家”或“被冻结人员”，欧盟或任何欧盟成员国，英国财政部，联合国安理会，或其他相关制裁机构（以下简称为“其他机构”），亦不是公司，营运处有限公司或其任何子公司位于受制裁国家或地区（根据本协议的日期，包括但不限于克里米亚，顿涅茨克人民共和国，赫尔松等））或美国国务院及其名称，而不限于“特别指定的国家”或“被冻结的人员”，欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国，英国财政部，联合国安全理事会或其他相关制裁权力（以下统称为“其他制裁机构”），并且该公司，经营有限责任公司或其任何子公司位于或居住在成为制裁对象或目标的国家或领土（就本协定的日期而言，包括但不限于克里米亚、顿内茨克人民共和国、赫尔松等））或美国国务院，并包括但不限于被指定为“特别指定国家”或“被冻结人员”，欧盟或任何欧盟成员国，英国财政部，联合国安全理事会或其他相关制裁权力（以下简称“其他制裁权力”），并且该公司，营运有限责任公司或其任何子公司位于或居住在成为制裁对象或目标的国家或领土（根据本协议的日期，包括但不限于克里米亚、顿内茨克人民共和国、赫尔松等）制裁）中或乌克兰军事动乱区域的其他地区 所谓的 和基斯诺的人民共和国，赫尔松，等地区 所谓的 乌克兰的卢甘斯克人民共和国、扎波罗齐亚地区，古巴、伊朗、北韩和叙利亚各一。被制裁管辖区）亦即，本公司不会直接或间接使用本文书内证券发行所得，或者将该等所得借予、投资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体，(i)用于资助或推动为制裁对象或目标的个人、国家或地区任何活动的，或者(ii)以任何其他方式，导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其身份为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁；本公司、营运子公司或其各自的子公司在过去十年内，没有知识地从事，或者知识地曾经从事过，与涉及或牵涉到任何当时是制裁对象或目标的个人或实体或任何受制裁管辖区进行交易或业务；本公司、营运子公司及其各自子公司均已制定并保持政策和程序，以促进和确保继续遵守制裁；或者颁布的适用于工业与安全业板块的出口管制法律及政策，包括出口管制法规（总称“出口管制”）；出口管制”).

（uu）保险本公司、营运子公司及其各自子公司整体承保了金额适当且风险可行的保险，来自财务稳健且信誉良好的保险公司，此类保险金额与覆盖风险合乎常识并符合公司的合理意见，且对于从事类似业务的公司而言，也被广泛认为是足够且常规的；本公司相信自己、营运子公司及其各自子公司能够在现有保险覆盖到期时续保，或者从类似的保险公司获得相似的保险覆盖，以继续自己的业务，且成本不会合理预期对个别或全部的结果会构成实质不利影响。

(vv)   稳定无论是公司还是公司所知，其联系公司的任何联营企业都未采取或可能采取直接或间接的行动，旨在导致或导致市公司任何证券的稳定或操纵，以便违反交易法的中单(m Regulation)，以便出售或转售股票。

(ww)   FINRA 隶属根据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级职员或董事或持有5％以上普通股的股东之间没有联营关系或关联，除非在注册声明书，信息概述和招股说明书中有说明。

(xx)   附件的准确性根据该法案要求在招股说明书中描述或作为申报书附件提交的合同或其他文件，以及根据《交易所法》的要求作为引用招股说明书的附件提交的文件，均已在招股说明书中描述或作为申报书附件提交或作为引用文件提交。

(yy)XBRL作为附件提交给申报书的可互动式业务报告语言中的互动数据在所有重大方面都公正呈现所需信息，并按照证券交易委员会相关规则和指南编制。

(zz)新兴成长公司从申报书首次提交到委员会至今，本公司一直是并仍然是《交易法》第2(a) 条所定义的“新兴成长公司”。

(aaa)工资和工时法律。无论是公司还是任何子公司都没有违反或接到书面通知，关于任何联邦或州法律，涉及到招聘、晋升或员工薪资方面的歧视，也没有违反任何适用的联邦或州工资和工时法律，这些违反行为可能合理地预期将产生重大不利影响。

 

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（小巴）   前瞻性声明。没有前瞻 已作出或重新确认任何注册声明、披露套件、招股章程序的声明（根据该法案第 27A 条及《交易法》第 21E 条的意义）包含或以参考方式纳入的声明 没有合理基础，或已经以良诚信以外披露。

(CCC)   整合。 公司尚未根据本法、该法律规则及条例或委员会的解释，出售或发行任何可与本协议所拟定的股份发售相结合的证券。

由本公司、营运有限责任公司或其任何附属公司的任何官员签署并交付的任何证书 与本协议或任何条款协议有关的经理人或为经理提出的律师，将被视为公司、营运有限责任公司或本公司的该附属公司或营运有限责任公司的陈述和保证，如 适用于每位经理，就其中所述事项。

本公司承认经理及 根据本条第 4 条发表意见的目的，本公司的律师和经理的律师，将依据上述陈述的准确性和真实性，并同意此信赖。

3.   出售及交付股份。根据声明，保证和协议 本文所载，但须遵守本文所载的条款及细则，本公司及经理同意本公司可不时透过指定经理、作为销售代理人或直接向任何公司出售股份 经理，担任校长，按以下条款。

(a) 本公司可向指定经理提交 其订单（包括任何价格、时间或规模限制或其他常规参数或条件）在任何交易日（如本文定义）以本公司与该指定经理共同同意的形式和方式出售股份。如使用 在这里，」交易日」指纳斯达克的任何交易日。

(b) 受条款约束 以及本条件，每位经理，在任何时候是指定经理，均须尽其合理努力执行任何根据本公司提交出售股份的指令，并且该指定经理已同意采取行动 作为销售代理。本公司承认并同意 (i) 不能保证指定经理将成功出售股份，(ii) 指定经理不会对本公司承担任何责任或义务，或 任何其他人士或实体，如因指定经理未按其正常交易及销售惯例及适用法律法规及法规出售该等原因以外的任何原因而不出售股份 除指定经理与本公司另有特别同意外，除非指定经理与本公司特别同意，否则根据本协议所规定的股份，而 (iii) 任何经理均不承担根据本协议购买股份的义务。 指定经理可以按法律允许的任何方式根据每笔订单进行销售，包括但不限于 (i) 通过普通经纪人的交易（不论是否征求）（包括区块交易）、(ii) 至或 透过市场制造商、(iii) 直接在或透过任何国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场地，(iv) 在 非处方 市场、(v) 私人谈判交易，或 (vi) 透过任何此类方法的组合使用。

(c) 本公司不得授权发行及出售，指定经理不得作为销售 代理人，以低于本公司不时指定的最低价格，并以书面形式通知指定经理的股份。此外，本公司或指定经理可在此向另一方通知 通过电话（通过电子邮件或传真立即确认），暂停该指定经理担任销售代理的股份发行，在指定期间内暂停发行（」暂停期”); 提供, 然而，该等暂停或终止不会影响或损害当事人在发出该通知前对本公司所出售的股份有关的各自义务； 提供, 进一步，应该有 根据第 4 (k)、4 (l)、4 (m)、4 (n) 及 4 (o) 条对于在暂停期间向经理发出证书、意见或安慰信，或在每个情况下进行尽职调查会议，并没有任何义务，以及 该等义务将于暂停期终止后重新生效。

 

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(d)  根据本协议，指定经理作为销售代理人而销售的股票的报酬将不超过销售所得的总额的3.0%。当经理作为主要方通过条款协议（或根据本协议的其他方式）从公司购买股票时，不适用前述报酬率。根据任何股票销售，应支付给经理的任何报酬或佣金应由公司通过对公司所收到股票销售款项的扣除与销售股票时同时支付给该经理。在扣除任何政府机构或自律组织对该等销售所征收的交易费用后，剩余的款项将成为公司的净款项净收益”).

(e)  根据本协议对股票的销售在销售的下一个交易日（每个这样的日子，一个结算日期）以及公司或其过户代理人以及指定经理或其指定人的账户提供 在交割日期前，该指定经理应向公司提供有关指定人的书面通知），在The Depository Trust Company（“DTC通过存入资金和托管系统进行存款和提款，或者双方同意的其他交付方式，以同日款项交付给公司指定的账户。如果公司或其转移代理（如适用）未能在任何结算日期交付股份，公司应（i）对每位适用的指定经理对公司因此预设所造成的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费用和一家公司的开支），进行补偿，并（ii）支付每位指定经理其本应有的任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此种预设。

如果在此协议下充当销售代理，则每天在纳斯达克交易结束后，指定经理应向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件），列明在该天销售的股份数量及从该销售所收到的总发售款项，以及公司对该销售所支付给该指定经理的佣金。

在每个适用的时间，结算日期，代表日期（如第4(k)条所定义）和申报日期（如第4(q)条所定义），应视公司为已肯定同意本协议中包含的每项陈述和保证，好像每项陈述和保证是截至该日期为止并为相关的登记声明和路线图修改后所作的。任何指定经理有义务在公司的陈述和保证（以及该指定经理进行的任何核实此类准确性的尽职调查，使其保持准确）持续准确的前提下，代表公司作为销售代理出售股份的义务，以公司完成下述义务以及持续满足本协议第6条中指定的其他条件。

(h) 依据本协议，以及公司和指定经理之间可能互相同意的对于股票的报盘或出售的进一步限制，公司不会要求出售任何可能会被出售的股票，而且在公司处于或可能被视为掌握重要资料的任何时期内，指定经理也不需要出售。 未公开 (i) 如果公司希望根据本协议直接向任何作为主要买家的经理出售股票（每个经理都是“”），将会通知经理或经理有关此次配售的拟议条款。如果该经理作为主要买家希望接受此拟议条款（该经理有权凭自己的唯一酌情权因任何原因拒绝接受此拟议条款），或者如果该经理希望接受公司在进一步讨论后提出的修改条款，则该经理和公司（除非该经理或公司豁免）将会签署条款协议，阐明此次配售的条款。条款协议中的条款对公司和该经理或经理只有在公司和该经理或经理各自签署并接受条款协议的所有条款之后，才具有约束力。

（i）如果公司希望根据本协议直接向任何作为主要买家的经理出售股票（每个经理都是“ ”），将会通知经理或经理有关此次配售的拟议条款。如果该经理作为主要买家希望接受此拟议条款（该经理有权凭自己的唯一酌情权因任何原因拒绝接受此拟议条款），或者如果该经理希望接受公司在进一步讨论后提出的修改条款，则该经理和公司（除非该经理或公司豁免）将会签署条款协议，阐明此次配售的条款。条款协议中的条款对公司和该经理或经理只有在公司和该经理或经理各自签署并接受条款协议的所有条款之后，才具有约束力。配售条款协议中的条款对公司和该经理或经理只有在公司和该经理或经理各自签署并接受条款协议的所有条款之后，才具有约束力。

 

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协议。如果本协议的条款与条款协议的条款之间存在冲突，则该条款协议的条款将有效。

(j) 每次配置均须按照本协议的条款及 (如适用) 条款进行 协议，该协议将规定向该管理人出售该等股份及购买该等股份。条款协议亦可指明有关经理重新发售该等股份的某些条文。经理的承诺 根据任何条款协议购买股份，将视为是根据本公司所载的声明和担保而作出，并须受本文所载的条款和条件约束。每个条款 协议须指明管理人根据该协议购买的股份数目、该等股份须支付给本公司的价格，以及与该等经理一起作出的承保人权利及违约的任何条文 在重新发售股份时，以及时间和日期（每个时间和日期在本文称为」交货时间」) 以及该等股份的交付和付款地点。

(k) 在任何情况下不得根据本协议出售的股份数目和总数量 及任何条款协议超过 (i) 第 1 条所订明的总金额、(ii) 根据目前有效的注册声明可供发行的普通股份数目或 (iii) 数目及 本公司董事会不时授权根据本协议发行及出售之股份的总数量（」董事会」)，或其合法授权的委员会，并通知经理在 写作。

(l) 如有任何公司或经理有理由相信豁免条文设定 根据《交换法》第 m 条第 101 (c) (1) 条第 101 (c) (1) 条中，对股份不满意，须立即通知其他方，而根据本协议的股份将暂停售，直至该或其他豁免权为止 各方的判决中已满足条文。

4.   协议。本公司同意各项 经理：

(a) 在需要交付有关股份之招股章程的任何期间 （包括在根据《条例》第 172 条或任何类似规则可能满足该等规定的情况下），该公司将不会就发售或出售股份而作出任何修订 与发售及出售基本招股份、披露套件或招股章程有关的注册声明或补充文件 (包括招股章程补充文件或任何中期招股章程补充文件)，无论是根据 根据该法案、交易法或其他方式，除非 (i) 公司已向经理提交该等修订或补充文件的副本（包括，为避免任何疑问，本公司根据《条例》提交的报告或其他信息，除非 (i) 将以参考纳入注册声明和招股章程序中的交易所法案，以便在提交前一段合理的时间进行审查（或在表格上的当前报告而言） 8 公里, 在提交前，已采取其商业合理的努力向管理人提供副本），以及 (ii) 除本公司根据条文所需提交的报告或其他信息除外 交易法，本公司不会提交任何经理合理反对的建议修订或补充。本公司已经以经理批准的形式准备了本招股章程，并须提交该招股章程，如有所修订的条款。 执行时间，委员会根据第 424 (b) 条的适用段落后立即（但在任何情况下，但在任何情况下都在此所述的时间内），并会导致准备任何补充说明书的补充文件， 经理批准的表格，并会根据规则第 424 (b) 条适用的段落向委员会提交该等补充文件，并会及时通知经理。本公司，主旨 本第 4 (a) 条及第 4 (c) 条，将符合规则 4300 亿条的规定。在需要交付有关股份之招股章程的任何期间（包括在可能有关要求的情况下） 根据《条例》第 172 条或任何类似规则）根据该法案交付与发售股份有关的情况，本公司将立即通知经理 (A) 在有关招股章程及其任何补充文件时 根据《条例》第 424 (b)、(B) 条向委员会提交（如有需要）在根据本法例要求提交招股章程的任何期间（无论是实际上或遵守第 172 条或任何类似规则）的任何期间，则在 与发售或出售股份有关，注册声明的任何修订或与股份有关的任何新注册声明应已提交或生效（除仅有关于以下情况的招股章程补充文件除外 发售股份以外的证券）、(C) 收到委员会的任何意见；(D) 欧洲委员会或其职员就注册声明修订的任何要求，或补充该等事项

 

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招股说明书或与登记声明或招股书有关的任何其他资料（E）：控制委员会发出任何暂停登记声明生效或对其使用提出异议的停止市价单，或任何禁止或暂停使用招股书或其任何修订或补充以及根据《证券交易法》第8A条提起诉讼或威胁提起诉讼的通知。（F）：公司收到有关在任何司法管辖区内暂停销售股份的资格或提出或威胁提出任何此类诉讼的通知。公司将尽最大努力防止发出任何此类停止市价单或出现任何此类暂停或对登记声明使用的异议，并在发出、出现或异议通知后，尽快取得撤销该停止市价单或解除该出现或异议的救济，包括如有必要，透过提交登记声明修订案或新的登记声明并尽最大努力使该修订案或新的登记声明尽快生效。

(b)   如果在适用时间之后的任何时间，但在相关结算日期或交割时间之前发生任何事件，导致揭露文件包含任何不实陈述重大事实或遗漏在当时的情况下或当时的情况下使其中的陈述变得具有误导性所必要的任何重大事实，公司将（i）  及时通知相关经理，从而停止任何使用揭露文件，直至修订或补充为止；（ii）  修订或补充揭露文件以纠正此类陈述或遗漏；以及（iii）  供应修订或补充文件给相关的经理，数量合理地由经理请求。

(c) 在根据法案需要传递关于股票的招股书的任何期间（包括在根据第172条或类似规则可满足此要求的情况下），如果发生任何事件，导致该招股书补充后包含任何不正确的重要事实陈述，或者遗漏了在当时在该情况下发出时使其各项陈述不误导的任何重要事实，或者如果需要修改注册申报，提交新的注册申报书，或者补充招股书以遵守法案，交易所法案或其下规则，包括与使用或传递招股书有关的情况下，公司会立即（i）通知经理任何此类事件，（ii）根据第4节（a）的第一句规定，准备并向委员会提交修正书或补充或新的注册申报书，以便更正此类陈述或遗漏或实施此类合规要求，（iii）全力以赴，将注册申报书的修改或新的注册申报书尽快被定为有效，以避免在使用招股书方面出现任何中断，并且（iv）向经理提供任何补充的招股书，以获得经理合理要求的数量。

(d) 公司将尽快提供（可能通过根据EDGAR提交委员会）给其证券持有人和经理公司的公司及其子公司的收益声明或声明，以满足法案第11条（a）和第158条的规定。

(e) 公司将免费提供给经理公司和经理公司的律师，根据经理公司的合理要求，原档的注册申报书及其各个修正案的签署副本（包括附有或被引为参考文件和文件的副本）以及所有专家同意书和证明书的签署副本。提供给经理公司的注册申报书及其各个修正书与通过根据EDGAR提交委员会的电子副本相同，除非适用《规则》允许的程度。 工会 公司将支付所有与发行相关的文件印刷或其他制作费用。

（f） 公司将无偿向经理人和经理人的律师提供招股书及其补充资料的副本，只要根据法案的要求经理人或交易商的发送招股书的期限内或按照第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况（如果有），经理人可合理地要求数量，向经理人提供的招股书及其任何修正或补充资料将与电子传输的相同。

 

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根据《EDGAR》向委员会提交的副本，除法规允许的范围外 S-T。 本公司将支付印刷费用 或其他制作与发售有关的所有文件。

(g) 如有需要，本公司将安排： 根据管理人合理指定之司法管辖区的法律规定出售股份的资格，并在分配股份需要时维持该等资格的有效性； 提供 那个 在任何情况下，本公司不有义务在其目前没有该等资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何可能使其在诉讼中提供程序服务的行动，除了因发售或提出而引起的诉讼程序之外。 在任何司法管辖区内出售股份，或作为外国企业将受纳税的任何司法管辖区出售股份。

(h) 本公司代表并同意，除发行人事先批准的自由书面招股书以外 本公司及经理以下代理人的身份依据 部分 18，本公司不会授权经理或公司（包括其代理人和代表，除外） 经理人以其身份而作出、使用、准备、授权、批准或参考任何要向委员会提交的书面通讯（定义于第 405 条），而该通讯构成出售或征求向委员会提交的书面通讯。 购买以下的股票。

(i) 本公司不会 (i) 直接或间接采取任何设计的行动 或可合理预期造成或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进出售或转售股份，或 (ii) 出售、竞标、购买或支付任何人士（以外） 根据本协议或任何条款协议所规定）提出的任何索取购股份的赔偿。

(j) 本协议期间，本公司将于本协议的任何时间（如不时补充），在收到通知或获得有关通知后，立即通知经理有关任何资料或事实。 根据本文第 6 条提供给经理人的任何意见、证书、信函及其他文件有重大变更或影响。

(k) 根据本协议开始发行股份时（如经理人要求，以及 暂停期后根据本协议重新发行股份），以及每次 (i) 注册声明或招股章程将被修改或补充（除（A）中期外 根据本协议第 4 (q) 条根据第 424 (b) 条提交的招股章程补充文件、(B) 一份只有关发售或转售股份以外的证券或 (C) 向本协议提交的说明书补充文件 除第 4 (k) (ii)) 条所述的报告外，根据《交易法》提交的任何报告，(ii) 以表格为委员会提交任何年度报告 10 公里 或表格按季度报告 10 个月， 或任何其他包含财务报表或财务资讯，并透过参考纳入本招股章程或其任何修订的文件（或在此后的五个工作日内） 如本公司决定根据本协议不开始出售股份，直至本公司决定之后日期），或 (iii) 股份在交付时将股份交付给一或多名经理作为本主人的日期 条款协议（如上述要求由任何经理提出的情况下开始的日期（如果上述要求是由任何经理提出）、每次重新开始的日期以及上文 (i)、(ii) 及 (iii) 所述的每项事件的日期，包括 避免任何疑问，以第 (ii), a」条所提及的五个工作日延长代表日期」)，本公司应立即向经理提供日期及交付的证明书，或让管理人提供日期及交付的证明书 该陈述日期（视情况而定）以经理满意的形式，表明本协议第 6 (d) 条所提述的证明书中包含的最后一次向经理提交的声明是真实的 并在此陈述日期时更正，如果在该时间及截至该时间作出的一样（除非该等声明应视为与该时间修改和补充的注册说明有关），或取代之 该等证书的证书，一份与上述第 6 (d) 条所提述的证书相同期限，并视需要修改以与注册声明、披露组合及其修订及补充的说明书有关 该等证明书的交付时间； 提供，本公司根据本 (k) 款所承担的义务将在任何暂停期间延期，并在该暂停期间终止后再次恢复。

(l) 在每个代表日期，麦吉尔伍兹 LLP 为本公司律师（」公司顾问」)， 须在该陈述日期并发出的书面意见和披露信函，以形式和内容满意的经理发表意见和披露信件，持续期与第 6 (b) 条所述的意见和披露信相同 本协议，但视需要修改以与注册声明、披露有关

 

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包括经修订和补充的招股说明书至发表意见时为止；提供本公司在任何暂停期间不得履行本款（l）项下的义务，并在暂停期间终止后恢复履行。

（m）在每个陈述日期，担任经办律师的Duane Morris LLP应当提供书面意见和披露函，日期应为该陈述日期，形式和内容应令经办满意，内容应与本协议第6(c)节所涉意见和披露函相同，但必要时应修改以涉及到注册声明、招股说明书以及至发表意见时为止的经修订和补充的招股说明书；提供本公司在任何暂停期间不得履行本款（m）项下的义务，并在暂停期间终止后恢复履行。

（n）在每个陈述日期，公司应要求KPMG LLP（“会计师凡就注册声明、披露文件和招股说明书通过引用或并列方式包含注册意见的审计师，应在其给出的代表日期即刻或递交，而长期为经理提供一封与本协议第6（e）条所述信函大致相同、但修改为与注册声明、披露文件和招股说明书有关、并经修改和补充至该信函日期的信函。提供公司根据本第n款的义务,应在任何暂停期间中推迟,在暂停期限终止时重新开始。

在每个代表日期上,并在经理在提前合理通知的情况下合理请求的其他时间上,（在此语境中，“合理”包括但不限于每月一次的请求）,公司将进行一个经理满意的形式和内容的尽职调查会议，该会议将包括公司管理层和公司独立审计师的代表。公司应及时配合管理人员或其各自代理人不时就本协议约定的交易进行的合理尽职调查请求或审查，包括但不限于在常规工作时间和公司主要办事处准确地提供信息和可获得文件以及提供适当的采购与公司的经理和其官员和代理人的有关证书、信函和意见。凡就本第o条中的义务,公司应在任何暂停期间中推迟,在暂停期限终止时重新开始。

（P）  本协议不限制经理人进行交易，公司承认每个经理人可能在此协议或条款协议项下进行股票交易，包括经理人自己账户和客户账户。

（Q）  公司将在其年度报告中披露根据本协议由经理人销售的股票数量，对公司的净收益以及公司向经理人支付的与此协议项下股票销售相关的报酬，或者在公司提交季度报告的之前之前披露（二者中较早者）。10-K 并且每季度报告应当根据时间不时修改、补充或取代，披露在2024年年度报告中的风险和不确定性。 10-Q 按照适用情况，在相关季度，公司将在其年度报告或之前披露由经理人根据本协议销售的股票数量，对公司的净收益以及公司向经理人支付的与此协议项下股票销售相关的报酬，或公司提交季度报告的日期之前披露（二者中较早者）。 10-Q 或者年度报告在形式上。 10-K 根据本协议，由于销售经理于该财季销售股票(A)和公司就相关财季的该文件在(A)款项规定的日期被要求提交给交易所，并且在(A)款项规定的日期制定任何文件的修订时，将根据适用的424(b)号规则向委员会提交招股说明书补充，该招股说明书将详细列出该财季由经理通过本协议出售的股票数量、公司获得的净收益以及公司就该财季有关该协议中销售的股票支付给经理的报酬，并将递交给纳斯达克所需数量的每份招股说明书补充。归档日期公司将于适用的结算日期或交货时间前向交易所交付所需数量的每个此类招股说明书补充副本，该招股说明书补充将根据424(b)号规则的适用段落，详细列出该财季由经理通过本协议出售的股票数量、公司获得的净收益以及公司就该协议中销售的股票向经理支付的报酬。

如果公司所知的在适用的结算日期或交货时间上第6(a)或第6(f)款所规定的条件不真实和正确，公司将向任何人提供

 

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根据指定经理征求而成功从公司购买股份的人有权拒绝购买并支付该股份。

公司接受在此之下购买股份的要约，并且执行并交付一项条款协议，应视为对指定经理，或是与条款协议相关的经理（若有），所述公司在本协议中所包含或根据本协议所作的陈述和保证，截至该录取日或该售出相关的股份之结算日或交货时间为止，都是真实且正确的，就好像在该日期作出并且就该日期而言作出的（但这些陈述和保证应被视为与相关股份的已修订和补充之注册声明书和招股书有关）。

公司将尽其商业合理努力使股份在纳斯达克进行交易并保持该上市。

在任何要求交付与股份相关的招股章程之期间（包括在遵从第172条或任何类似规定可满足该要求的情况下），公司应及时向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有应该在交易所法和其下的法规下提交的报告和文件。

公司应与经理合作，并尽其合理努力使股份有资格通过DTC的交收和结算设施。

公司将按照披露书和招股书中所述的方式使用卖出股份的净收益。

公司在其依据本协议向指定经理提交订单或任何条款协议向指定经理提交出售股份的订单时（或以其他方式作为本协议的买方），不应执行或达成任何变动利率交易。此外，只要公司就依照本协议进行的订单尚未完成，公司就不得在指定经理提交出售股份的订单时具有任何尚未完成的变动利率交易的订单或协议。

“变量交易「变动利率交易」指的是公司发行或出售任何股权或债权证券，该证券可转换为、可交换或可行使权益股票，或包括有权收取另外的普通股股票（无论是A的价格还是B的价格），价格是基于或随时按照其自股票的乙方价格的变动价，除非在该股权或债权证券的发行后的某个时间，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或附随事件后，可以重新设置转换，行使或兑换价。包括但不限于「完全套保」或「加权平均」防稀释条款，但不包括对于公司的重整、资本重组、股息、股票分割或其他类似交易的标准国防条款或（二）发行或出售任何股权或债权证券（A）在其发行后的某个时间重新设置价格，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或附随事件后，可以重新设置价格（不包括对于公司的重整、资本重组、股息、股票分割或其他类似交易的标准抗稀释保护） 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的发行或出售任何股权或债权证券，该证券可转换为、可交换或可行使权益股票，或包括有权收取另外的普通股股票（仅限标准国防保护，不包括对于公司的重组、资本重组、股息、股票分割或其他类似交易）。或（二）发行或出售任何股权或债权证券（仅限标准国防保护，不包括对于公司的重整、资本重组、股息、股票分割或其他类似交易）在其发行后的某个时间重新设置价格或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或附随事件后，可以重新设置价格。 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 股息、股票分割或其他相似交易）, 或 (B) 附有或含有任何看跌、看涨、赎回、 买入, 价格重设或其他类似规定或机制（包括但不限于“Black-Scholes”看跌或看涨权利，与“基本交易”无关的其他权利）, 其中规定发行公司额外的股份或公司支付现金。

5.   支付费用。公司同意支付在履行本协议义务期间所产生的所有合理费用和支出，无论是否发生交易

 

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本协议所订的一切都已经完成，包括但不限于：（i）发行和交付股份的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）与发行和销售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iii）公司律师、独立的公共会计师或执照会计师和公司其他顾问的所有费用和支出，以及经理律师的合理费用和开支（除非公司另行同意，经理的律师费和开支不得超过此协议期间成立市价计划的75,000美元和每个财务季度的15,000美元；（iv）就准备、印刷、提交、运输和发行登记申请表（包括财务报表、附件、时刻表、同意书和专家证明书）和招股章程以及其全部修订和补充以及本协议所产生的一切费用和支出；（v）公司或经理为了在州证券法或蓝天法下适当注册（或获得豁免）所有或部分股份的发售而产生的提交费、律师费和开支，以及如果经理合理要求，为经理准备「蓝天法调查」或备忘录及任何补充，并且通知经理有关这些注册、注册和豁免的费用返还不得超过15,000美元；（vi）为了FINRA审核和批准股份销售条款而产生的提交费；（vii）纳斯达克上市股份的费用和开支；（viii）普通股的登记和转让代理的一切费用和开支；（ix）公司就DTC批准「记分式」转让股份而产生的一切费用和开支（包括律师的合理费用和开支）；（x）在申报表II第14项中提及的所有其他费用、成本和支出；以及（xi）在本协议中未另行规定而产生的公司履行其义务所产生的一切费用、成本和支出。除本第5条和本协议第7条规定外，经理应支付其自身的费用。

6.   经理人的义务条件本协议和任何条款协议下，经理人的义务受以下条件的约束：(i) 公司方在执行时间、各代表日、各适用时间、结算日期和交付时间之前所述陈述和保证的准确性；(ii) 公司履行其在本协议下的义务；(iii) 下列其他条件：

(a) 根据文件424的要求，在规定的时间内以规定的方式提交招股说明书及其任何补充文件；每份临时招股说明书补充文件须根据规定的时间段内以规定的方式提交本协议第4(q)条规定的时间段；根据《法案》第433(d)条，公司须在《法案》规定的适用时间内向委员会提交所需的资料，而且所述资料不应被发布停顿与交易的有效性或反对使用的通知，亦不应因此而发起或恐吓提起第8A条的诉讼；

(b) 公司应要求并引导公司法律顾问在本协议第4(l)条所指定的日期向经理人提供合理满意的意见和披露函件；

(c) 经理人应在本协议第4(m)条所指定的日期收到Duan Morris LLP为经理人提供的意见或意见和披露函件，该意见或意见和披露函件应按照该日期为标准并寄给经理人，涉及发行和销售股票、注册声明、披露包装、招股说明书(连同任何补充文件)和其他相关事项，应由经理人合理要求，并且公司应向该顾问提供其要求的文件，以便他们对此进行审查。

(d) 所有板块应在本合约第4(k)条所指定的每一天提供或使经理公司提供公司和运营有限责任公司的证书，该证书由公司的首席执行官以及致富金融或首席会计官签署，以及操作有限责任公司的管理成员于该日期签署，证书日期与该日期相同，证明签署人仔细审查了注册申明书、资料包和招股说明书及其任何补充或修订以及本合约，且确保：

 

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(i) 公司没有收到暂停的止损令 注册声明的有效性，委员会尚未为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁；

(ii) 自招股说明书和披露中包含的最新财务报表之日起 包裹，没有发生本文第 2 (l) 节所述类型的事件或状况 (a”重大不利变化”），披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的除外；

(iii) 本协议第 2 节中规定的陈述、担保和承诺是真实的，并且 以与该日当日明确作出的相同力量和效果进行更正；以及

(iv) 每个 公司、运营有限责任公司及其各自的子公司已遵守本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件。

(e) 公司应要求并促使每位会计师向经理提供每份信息 在本协议第4（n）节规定的日期以及经理人要求的范围内，以截至该日期的形式和格式的信函（可能指先前发给经理的信函） 经理人满意的实质内容，这些信函应涵盖但不限于注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的各种财务报表和披露以及其他通常的事项 包括会计师就PCaoB AS 6101中设想的注册公开募股给承销商的 “安慰信”，并确认他们已对任何未经审计的中期财务进行了审查 根据PCaoB AS 4105，公司信息包含在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中。

本 (e) 段中提及的招股说明书包括信函发布之日对招股说明书的任何补充。

(f) 自注册声明中披露信息的相应日期起， 披露一揽子文件和招股说明书，除非其中另有说明，否则不得 (i) 本第 6 节 (e) 段所述的一封或多封信函或 (ii) 材料中规定的任何变更或减少 不利变动，除非披露一揽子文件中载明或考虑了不利变动（不包括其任何修正或补充），否则在上述第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响完全由本人判断 经理，如此重要和不利于以至于按照注册声明（不包括其任何修正案）、披露一揽子计划和《披露一揽子计划》的设想进行股份的发行或交付变得不切实际或不可取 招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(g) FINRA 不应筹集任何资金 对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(h) 股票应已在纳斯达克上市并获准在纳斯达克交易，并应向经理人提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 公司应在中规定的每个日期向经理提供或安排向经理提供 本协议第4（k）节，由公司首席财务官或类似官员签署的截至该日期的公司证书，其形式和实质内容令经理们满意，提供 “管理” 对于注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息（如适用），感到满意”。

(j) [保留]

(k) 在每个结算日期和交货时间之前（视情况而定），公司应向 指定经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

 

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如本协议所规定的任何条件在本协议规定的时间内未能获得履行，或者本协议中所提及的任何意见和证明书在形式和内容上未能合理满意地满足经理人和经理人的律师，该经理人对于其自身而言，有权在任何交割日期或交割时间之前或之后取消本协议以及其下的所有责任。发出在书面或电话或书面确认之传真中确认的书面通知须以书面形式通知公司。在经理人的任何这样的取消之后，本协议对于未根据本第 6 条行使取消本协议的权利的其他经理人仍然有效，并且经理人根据本协议的任何义务和权利仅由其他这样的经理人满足或提供。

按照本协议规定的每个日期，应在律师事务所Duane Morris LLP位于纽约市百老汇1540号办公室交付本第 6 条要求交付的文件。

7.   赔偿和贡献.

（a）公司同意对每个经理人，其附属机构（依据法案第 501(b)条规定界定），经理人的董事、高级职员、雇员和代理商、通过该经理人销售股票的任何券商附属公司以及在法案或交易法下对该经理人具有控制权的任何人（以下简称“经理人方”），在根据法案、交易法或其他联邦或州法规、普通法或其他法律（包括根据标点（d）下述的公司书面同意或其他方式根据本条第（d）项允许的情况下作出的结算）下可能对其或他们产生责任、索赔、损失、损害或费用的情况下，提供不应由公司津贴的保护。此处的损失、索赔、损害、责任或费用（或关于该等损失、索赔、损害、责任或费用的行动，如下面所述）的发生主要基于或取决于（i）有关资料的任何不实陈述或涉嫌不实陈述，这些资料是指在申报文件（或其任何修订案）中包含的或应该在其中陈述的实质事实，或在这些陈述中无明确陈述所需的应该在其中陈述的实质事实，以使陈述不具有误导性；或（ii）有关资料的任何不实陈述或涉嫌不实陈述，这些资料是指根据法案第 433(d)条规定须进行申报或须进行申报的“发行人信息”，基本说明书、招股说明书或任何中期招股说明书（或其任何修改或补充）中包含的或应该在其中陈述的实质事实，无论在什么情况下，都需要使根据它们作出的陈述在光线的照明下不具有误导性；（iii）全部或部分地取决于公司在本协议中陈述和保证的不准确性；或（iv）全部或部分地取决于公司未能履行本协议或法律下的任何义务；并同意赔偿每一受此处的保护的方所遭受的任何费用（包括被保护方选择的合理律师费用和开支等费用），这些费用在调查、辩护、和解、折让或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动的过程中是他们合理地所应承担的。「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。公司同意对每一个经理人、其附属机构、该经理人通过售出股票的任何券商附属公司、在法案或交易法的意义下控制该经理人的每一个人提供豁免，对该等人员根据法案、交易法或其他联邦或州的法律、普通法或其他规定，或其他法律上承担的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行豁免，这些开支在调查、辩护、和解、折让或支付此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动的过程中，他们合理地应承担这些开支（包括被豁免方所选律师的合理费用和开支）。 提供, 但是以上赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或开支，但仅限于或基于任何不实陈述或被指称为不实陈述或遗漏或被指称为遗漏，该等情况是根据并符合由或代表该经理明确提供予公司的书面信息，以供在登记申明书（或其任何修订），任何发行人的自由书面招股书或招股说明书（或其任何修订或补充）中使用。此赔偿协议将额外增加公司可能另行承担的任何责任。

(b)每位经理单独，而非共同，同意赔偿并免除公司、其每位董事、签署登记申明书的每位董事、及在法案或《交易法》意义下控制公司的任何人，免受任何损失、索赔、损害、责任或开支，因而可能根据法案、《交易法》或其他联邦或州的法令或规定或普通法或其他（包括在任何诉讼的和解中，如果该和解经由该经理书面同意或根据下述第（d）段方式允许进行），而遭受，就该损失、索赔、损害、责任或开支（或相关行动，如以下所述）根据或基于(i)登记申明书（或其任何修订）的任何不实述词或被指称为不实述词的重大事实，或该等遗漏或被指称为其遗漏应在其中陈述或使该等述词不致误导的重大事实；或(ii)在根据法案433(d)条规定或要求档案中的或应档案中的任何「发行人信息」中的任何不实述词或被指称为不实述词的重大事实，基本说明书，

 

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为了使其中陈述的内容不误导，根据其发表时的情况，在《招股说明书补充资料》、任何《中期招股说明书补充资料》（或其任何修订或补充）中必要的事实、而知道或应当知道的不实陈述或所谓的不实陈述或遗漏或所谓的遗漏的情况下，只有在对《注册声明》、《基本招股说明书》、任何《招股说明书补充资料》或任何《中期招股说明书补充资料》（或其任何修订或补充）的依赖及其符合最初交由公司 的、明确用于其中的书面信息的前提下，董事会必须赔偿公司或任何该董事、高级职员或控制人因调查、辩护、解决、妥协或支付所有这些损失、索赔、损害、负债、费用或诉讼所合理发生的所有法律和其他费用。每个董事为与其根据本协议出售按本协议和适用的各交易术语协议出售的股份相对应并受限的折扣和佣金负有责任，由其对于此由该董事所产生的赔偿责任承担责任。公司承认，在针对每位董事的情况下，(i)该董事的名称以及 (ii)《分配计划》下第七段的第一句话和第八段构成了由该董事代表或代表该董事所提供的书面信息，用于注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充材料或任何中期招股说明书补充材料（或其任何修订或补充）。

（c）在根据本第 7 条的通知所被保护的一方接到发起任何诉讼的通知后应尽快通知被保护的一方，如果要根据本第 7 条提出针对被保护的一方的索赔，则以书面形式通知索赔一方。但是，不通知被保护的一方不免除索赔一方根据本第 7 条对被保护的一方的责任，除非根据第（a）款或（b）款中包含的退保协议或在程度上未受如此不通知的损害（通过实质性权利或辩护的失去）作为这种失败的直接结果。如果任何这类诉讼针对任何被保护的一方，并且被保护的一方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方有权参与其中，并且在赔偿方接到被保护方的前述通知后，通过将书面通知交付给被保护方，赔偿方有权选择与所有其他收到类似通知的赔偿方一起以合理满意被保护方的律师承担对此辩护的责任。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果被告中包括被保障方和赔偿方，并且被保障方合理地认为可能会在进行辩护时产生赔偿方和被保障方之间的利益冲突，或者可能会有法律辩护可用于其和/或其他被保障方，而这些辩护与赔偿方可用的辩护不同或增补，被保障方或方有权选择独立法律顾问来承担这些法律辩护，并在被保障方或方的代表其他参与这些法律辩护的行动。在赔偿方向被保障方通知赔偿方选择承担这些行动的辩护并经由被保障方批准法律顾问后，赔偿方将不再对被保障方根据本第7条承担与上述辩护有关的任何法律或其他费用，除非（i）被保障方已根据上一句的例外规定聘用了独立法律顾问（但理解赔偿方不对代表参与这些行动的被保障方的费用承担不止一个独立法律顾问的费用（加上当地法律顾问），经赔偿方（7(b)和7(e)款由经理）批准）；（ii）在被告通知开始该诉讼后合理时间内，赔偿方未能聘用由被保障方认为令人满意的顾问来代表被保障方，每一种情况下，律师的费用和支出都由赔偿方承担；或（iii）赔偿方同意被保障方聘请独立法律顾问由赔偿方费用支付。

(d) 本第7条下的赔偿方，若在没有其书面同意的情况下达成了任何诉讼的和解，不承担任何责任，但如果得到其同意后达成了和解或原告最终胜诉，赔偿方同意赔偿受保护方因此次和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管上文,如果任何时候被赔偿方请求赔偿方根据本第7(c)条支付律师费和费用,被赔偿方同意如果在赔偿方收到上述请求后60天内(i) 不经该赔偿方的书面同意达成了该诉讼的和解并且(ii) 赔偿方未能

 

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在此结算日前根据该请求对请求方进行补偿。未经请求方事先书面同意，任何补偿方均不得对任何请求方有可能是当事人且此处请求方可能已在此下寻求赔偿之任何现有或可能发生的诉讼、诉讼或诉讼进行任何结算、妥协或同意判决，除非该结算、妥协或同意 (i) 包含对该诉讼、诉讼或诉讼的主题之所有索偿栏的请求方的无条件释放， 及(ii) 不包括任何补偿方有关任何请求方的故障、有罪或不动作的声明或招认。

(e) 如果本第7条所提供的补偿因任何原因被认定无法提供或 不足以使受保护的一方免受任何损失、索赔、损害、责任或在其中提及之费用，则每个补偿方应根据下列情况对已支付或可支付的任何损失、索赔、损害、责任或其中提及之费用的总额进行贡献 (i) 在反映公司和每个 经理从根据本协议发行股票的利益的相对程度适当的比例，或 (ii) 如果条款 (i) 指定的分配未获当地法律允许，则根据不仅反映条款 (i) 中提到的相对利益，而且也反映公司在叙述或 此协议中的遗漏或不确切性中，起因于任何损失、索赔、损害、责任或费用的瑕疵的相对错误，以及任何其他相关的公平考量。公司所获得的相对利益视为等于公司的发行所得的总净收益 (扣除支付给经理的补偿但在扣除 费用之前) 及每个经理所获取的利益视为等于根据本协议或任何适用的条款协议确定的每个经理在第3(c)条下获取的全部补偿，公司、一方及经理、另一方，在关于叙述或遗漏或不准确性而导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈 述所具有的相对错误程度，以及任何其他相关的公平考虑。公司及经理的相对错误程度将根据，其他事项中的，任何此类不正确或被指称不正确的事实陈述或遗漏或被指称遗漏的事实陈述，以及任何此类不准确或被指称不准确的保证 是否与公司以一方的身份提供的资讯、另一方的经理有关，以及双方的相对意图、知识、资讯存取权和修正或防止该叙述或遗漏的机会的参考。

上述损失、索赔、损害、责任和费用所引起的一方支付或应支付的金额 应被视为包括根据第7(c)条所规定的限制，由该方合理发生的任何法律或其他费用或开支，以调查或辩护任何行动或索赔。在根据本第7(e)条提出贡献请求时，第7(c)条中关于通知任何行动开始的规定适用； 提供, 但是对于在根据第7(c)条给予通知的行动，无需额外的通知即可进行赔偿目的的行动。

公司和经理一致同意，根据本第7(e)条的贡献不应由按比例分配（即使经理被视为一个实体也是如此），或者未考虑本第7(e)条所谈到的公正考虑的任何其他分配方法来确定。

尽管本第7(e)条的规定，任何经理都不需要贡献超过根据本协议就其根据本协议出售的股份所收取的折扣和佣金（减去该经理在与引起贡献义务的具体交易中已经被要求支付的任何损害或其他金额的总额（根据第7(b)条或其他相关条款）。未被控告诈欺性陈述的人（根据该法案第11(f)条的意思）没有权利要求未犯有该诈欺性陈述的人进行贡献。经理根据本第7(e)条应当各自单独贡献，并非共同贡献。为了本第7(e)条，经理的每个联属公司、董事、官员、雇员和代理，若干控制经理的人员（根据该法案和证券交易法的意思）以及经由销售股份的经理的任何证券经纪人联属公司应享有与该经理相同的贡献权利，以及公司的每个董事或公司的每位签署登记声明的官员，以及在法案和证券交易法的意思内控制公司的每位人员，应享有与公司相同的贡献权利。

 

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8.   终止.

(a) 公司应有权在按照下文所述的书面通知给予的情况下，全权酌情终止本协定中涉及邀请购买股份的条款，对于任何管理员，随时终止。除了任何一方对其他任何一方除外，任何此类终止将不负责任。然而，(i) 如果通过管理员向公司出售股份，那么第4条（s）将对该管理员和公司安然无恙， (ii) 对于经由指定的管理员向公司进行的任何待售，公司的义务，包括指定的管理员的报酬，将在终止后继续发挥作用 (iii) 本协定的第2、5、7、9、10、12和14条将在终止后仍然完全有效。在公司通过本条第8（a）终止本协定条款时，对于公司未行使其根据本节第8（a）终止本协议条款的权利的每个其他管理员，本协定仍然有效。

(b) 每个管理员具有在按照下文所述的书面通知给予的情况下，全权酌情终止本协定中与邀请购买股份有关的条款的权利，仅就该管理员而言。除了任何一方对其他任何一方除外，任何此类终止将不负责任。然而，本协定的第2、5、7、9、10、12和14条将在此终止后仍然完全有效，对于该管理员而言，不受此终止的影响。在管理员通过本条第8（b）行使其相应的权利以终止本协定条款的情况下，本协定将对未行使其根据本节第8（b）终止本协定条款的每个其他管理员继续有效，并且本协定下管理员的义务和权利仅由这些其他管理员满足或享有。

(c)   本协议将持续有效直到2027年9月5日，除非根据上述第8条(a)或(b)对其进行终止，或者在双方共识下或在全部股份的一次或多次发行的销售结算时终止； 提供 任何双方一致同意的终止在所有情况下都将被视为第2条、第5条、第7条和第9条仍将继续有效。

(d)   本协议的任何终止将在终止通知中指定的日期生效； 提供 此类终止直至经理或公司（视情况而定）收到该终止通知的业务结束之日方为有效。如果此类终止发生在股份的结算日期或交割时间之前，则该销售将根据本协议第6条的规定，按照本协议第3(e)条的规定结算。

(e)   对于经理根据交易条款进行的任何股份购买，此类经理根据该交易条款对公司的义务将可以在与该股份相关的交货时间之前向公司给出通知终止，如果在交付与付款之前（i）任何公司证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或者纳斯达克或绀安所的证券交易普遍已被暂停或限制，或者由委员会或FINRA在任何股票交易所中普遍确立了最低或最高价；（ii）联邦或纽约当局已宣布一项普遍银行停业时间；（iii）已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或牵涉到美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的变化，或牵涉有可能对美国或国际政治、金融或经济状况产生重大变化或有望导致重大变化，经经理判定为重大不利变化并导致进行发行或股份交付的方式或条款于与披露文件集和招股书所描述的方式或条款不切实际或不适当；（iv）经经理判定出现任何重大不利变化，或者（v）在美国商业银行或证券结算或交清服务中出现重大中断。

9.   代表和赔偿保持有效. 公司、 公司的董事/经理和每位经理在此协议中或根据此协议所作的所有协议、陈述、担保、赔偿和其他声明，将不受任何经理/公司或根据本协议7节提到的董事、员工、代理人或控制人的调查的影响，并且将在股票的交付和支付后继续有效。

 

-25-

10.   通知所有通信将以书面形式进行，仅在收到后生效，且：

如果发送给经理，将以邮寄、传真或任何标准的通信方式（包括，但不限于电子邮件）发送到：

b. Riley Securities, Inc.

299 Park Avenue, 21st Floor

New York, NY 10171

传真：（310） 966-1448

注意：总顾问

如寄往巴克莱银行，将以邮寄、传真或任何标准形式的通信（包括，无庸置疑，电子邮件）传送至：

巴克莱银行股份有限公司

第七大道745号

纽约，纽约市10019

注意：办理联合筹资注册

电子邮件：xrasyndicateregistra@barclays.com

如寄往BofA证券，将以邮寄、传真或任何标准形式的通信（包括，无庸置疑，电子邮件）传送至：

纽约梅隆银行 证券有限责任公司

一个Bryant Park

纽约，纽约10036

电邮: dg.ecm_execution_services@bofa.com

注意：Syndicate部门

附送:

电邮: dg.ecm_legal@bofa.com

注意：ECm Legal

如果发送给卡纳托尔公司，会通过邮寄、传真或任何标准的电信形式（包括但不限于电子邮件）发送到：

卡诺·费兹杰拉德股份有限公司

东59街110号

纽约，NY 10022

关注：资本市场，cfceo@cantor.com

关注：法务部 legal-IBD@cantor.com

如果寄送至德意志银行证券，将通过标准电信方式邮寄、传真或传输 （包括电子邮件）到：

德意志银行证券股份有限公司

1 Columbus Circle

纽约，纽约市10019

注意：股权资本市场-协调办公桌

抄送至：

德意志银行证券有限公司

1 Columbus Circle, 19^日 楼层：9

纽约，纽约市10019

 

-26-

注意：总法律顾问

电邮：db资本市场.gc通知@list.db.com

如果发送给罗斯资本合作伙伴，将会以邮寄、传真或任何标准形式的电信（包括电子邮件）方式寄送至：

罗斯资本合作伙伴有限责任公司

888 San Clemente Drive, Suite 400

Newport Beach, CA 92660

注意：Roth ATM 拨款台

电邮：atmdesk@roth.com

若发送至银行，将以邮寄、传真或任何标准形式的通信（包括，毋庸置疑，电子邮件）至：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000009631/000091412121007897/bn56815298-424b3.htm

250 Vesey Street, 24^日 楼层：9

纽约，NY 10281

注意：股权资本市场

传真： 212-225-6550

电邮：us.ecm@scotiabank.com 和 us.legal@scotiabank.com

如发往瑞士银行投资银行，将以邮寄、传真或任何标准电信形式（包括电子邮件）传送至：

瑞士银行证券有限责任公司

美国六大道1285号

纽约，纽约市10019

请注意：特别股票组

电子邮件： ol-seg@ubs.com

在每一个情况下，抄送给：

杜安•莫里斯律师事务所

1540百老汇

纽约，纽约10036

注意：迪恩M.科卢奇

电话：(973) 424-2020

电子邮件：dmcolucci@duanemorris.com

如果发送给公司，将邮寄、传真或以任何标准形式的电信方式传送至：

ASt SpaceMobile，Inc.

Midland Intl. Air & Space Port

2901 Enterprise Lane

Midland, Texas

电子邮件： legal@ast-science.com

Attention: General Counsel

with a copy to:

律师事务所麦圭尔伍兹

Gateway Plaza

800 East Canal Street

弗吉尼亚州里奇蒙，23219

 

-27-

注意：Lawton B. Way和W. Lake Taylor Jr。

电子邮件：lway@mcguirewoods.com和ltaylor@mcguirewoods.com

任何一方均可通过书面通知他人更改收取通信的地址。

11.   后继者本协议将对本协议各方及其各自的继受人以及本协议第7条所述的董事、董事会成员、雇员、代理人和受控人生效并具有约束力，其他人不得在本协议拥有任何权利或义务。

12.   没有受托责任。公司特此确认(a)根据本协议，股份的购买和出售乃是 独立的 公司在一方，经理和其可能充当的任何关联公司在另一方之间的商业交易，(b)经理仅作为销售代理人和/或本公司证券的买卖主体进行，并非本公司，运营有限责任公司或其任何相关子公司的受托人，(c)本公司与每位经理在发行和发行前的流程中的合作是独立承包人关系。此外，本公司同意在发行中做出自己的判断（不论一位经理是否对相关事项提供建议或目前正在为其提供建议）。本公司同意不得声称经理已就任何性质或方面提供顾问服务，或对所订立协议或流程相关的本协议或相关子公司承担代理、受托人或类似的义务。

13.   整合本协议和任何条款协议取代了公司与经理之间就本协议主题事项达成的所有先前协议和理解（无论是书面还是口头）。

14.   适用法律本协议和任何条款协议将受纽约州的法律管辖，适用于在纽约州内签订和履行的合同。

15.   放弃陪审团审判权公司和经理在可适用法律允许的最大范围内，无条件放弃对任何涉及本协议、任何条款协议或其所涉及交易的法律程序中陪审团审判权利。

16.   对照合约本协议和任何条款协议可以在一个或多个副本中签署，每一个副本都构成原件，所有这些副本一起构成同一个协议。副本可以通过传真、电子邮件（包括符合美国联邦ESIGN Act 2000、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何这样的副本交付都被视为已经适时、有效地送达并对所有目的具有法律效力。

17.   标题本协议和任何条款协议使用的章节标题仅供方便，不影响本协议的解释。

18.   允许自由撰写的说明书公司代表、担保并同意，除非获得每位经理的事前同意，并且每位经理代表、担保并同意，除非获得公司的事前同意，公司尚未作出且不会作出任何有关股份的要约，该要约将构成发行人自由撰写文件，或者构成根据405规则的“自由撰写文件”，应在委员会提交。经授权的自由撰写文件，由代理人或公司在此之后同意，下文称之为“允许的自由撰写文件”。公司代表和保证，它已经以及同意将每个允许的自由撰写文件视为根据433规则定义的“发行人自由撰写文件”，并且已经遵守并将要求的433规则适用于任何允许的自由撰写文件，包括在需要时及时向委员会提交、加注号码并进行记录保管。为了明确起见，本方同意，如果有的话，所有在此的自由撰写文件都是允许的自由撰写文件。一级管制药品 此处列出的所有自由撰写文件都是允许的自由撰写文件。

 

-28-

19.   承认美国特别清算制度.

(a) 在任何被覆盖实体做为经理的情况下成为美国特殊解析制度(U.S. Special Resolution Regime)的程序时，从该经理对本协议的转让，以及对本协议中的任何利益和义务的转让将具有与在美国特殊解析制度下该转让将具有的程度相同的效力，假如本协议和此类利益和义务受美国法律或美国的州法律管辖。

(b) 在任何被覆盖实体或该经理的银行控股公司法(BHC Act Affiliate)情况下成为美国特殊解析制度的程序时，根据本协议可以行使的对该经理的违约权比根据美国特殊解析制度可以行使的对该经理的违约权更大程度上可以行使，假如本协议受美国法律或美国的州法律管辖。

在本第19条中使用的词语的定义：

“BHC Act 附属公司的意思是指「附属公司」一词所赋予的意义，并应按照美国《12 U.S.C. § 1841(k)》的规定进行解释。“在12 U.S.C. § 1841(k)中赋予的词语“信托”之意义，并依此解释。

“受到保护的实体“”指以下之一：

(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，“被覆盖实体”；

(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，“被覆盖银行”；或者

(iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释，“被覆盖金融机构”；

“预设权「」所指之义须符合并依照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1所定义之义涵解释。

“美国特殊清算制度意味著每个（i）《联邦存款保险法》及其相关法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关法规。

20.   定义本协议和任何条款协议中使用的以下词语应具有所指示的含义。

“证券法案“证券法”指1933年签署的证券法，以及委员会根据该法制定的规则和规定。

“适用时间“销售时间”指根本合约或任何相关条款协议根据这份协议销售这些股票的时间。

“基本说明书 “基本说明书”指2(a)节中在执行时间于注册声明中包含的说明书。

“业务日“” 是指除星期六、星期日、法定假日或纽约市中法律授权或有义务关闭其业务的银行机构或信托机构的任何一天。

“」提交给美国证券交易委员会（「“”指证券交易委员会。

“指定的经理“” 的意思是在任何特定时间，由公司指定为根据本协议的条款销售股票的经理。

 

-29-

“披露包“该定义为：（i）基准招股说明书，（ii）招股说明书补充协议，（iii）最近一份已提交的中期招股说明书补充协议（如有），（iv）发行人自由撰写招股说明书（如有），见附表 I，并且（v）在适用时间根据条款协议销售的股票的公开发行价格。

“生效日期。“该定义为：注册声明及其相关修订生效的每个日期和时间。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“该定义为：1934年修订的证券交易法及其下属委员会制定的规章。

“执行时间“该定义为：各方订立和交付本协议的日期和时间。

“中期招股说明书补充资料“”指根据本协议第4(q)条款的规定，就股票相关的招股说明书补充资料，根据规则424(b)定期准备和提交的。

“发行人自由撰写招股说明书“”指任何与股票相关的“发行人自由书面招股说明书”，如规则433定义的，(1) 公司被要求向委员会提交的，(2) 是一次“路演”，是规则433(d)(8)(i)有关的“书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或者 (3) 根据规则433(d)(5)(i)豁免提交的，因为其中包含的股票或发行信息不反映最终条款，每种情况下都以提交或者要求提交给委员会的形式提交的，如果不需要提交，则根据证券交易所法规第433(g)条款留存在公司记录中。

“招股书“”指基本招股说明书，由招股说明书补充资料和最近提交的中期招股说明书(如有)补充。

“招股说明书增补“”指在执行时间以前或同时首次根据规则424(b)提交的与股票相关的最新的招股说明书补充资料。

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”应指上述第2(a)节中提及的注册声明，包括附件和基本报表，以及根据第424(b)条规定向委员会提交的与股票有关的任何招股说明书补充资料，并根据第4300亿条修订，每个生效日期加以修订，并且，如果任何事后生效的修订变更生效，还应指该等修改的注册声明。

“规则 158,” “规则163,” “规则164,” “规则172,” “规则405,” “规则415,” “条款424,” “规则430B”和“规则433” 指的是该法案下的规定。

[随后为签名页]

 

-30-

如果上述内容与我们的协议相符，请您签署并交回我们的副本，此后，此函和您的接受将代表公司和经理间具有约束力的协议。

 

 

[股权分配协议的签署页面]

确认并接受， 以上日期为准：
B. RILEY SECURITIES, INC.
通过：		/附：帕特莉斯·麦克尼科尔
关于包销协议
职称：负责债务重组和专有投资的联合主席 投资银行业务

 

[股权分配协议签署页]

巴克莱银行资本股份有限公司。
作者：		/s/ 金伯利·纳什
姓名：金伯利·纳什
职称：资本市场管理董事，TMt Equity

 

[股票分销同意书签署页]

BOFA证券有限公司。
作者：		/s/ Joseph Valenti
姓名：Joseph Valenti
职称：董事总经理

 

[股权分发协议签章页]

CANTOR FITZGERALD & CO.
作者：		/s/ Sameer Vasudev
姓名：Sameer Vasudev
职称：董事总经理

 

[股权分发协议签名页]

德意志银行证券有限公司。
作者：		/s/ Vaibhav Lohiya
名字：Vaibhav Lohiya
职称：董事总经理
德意志银行证券有限公司。
作者：		/s/ Samir 阿布哈德拉
姓名：塞米尔 阿布哈德拉
职称：董事

 

[股票分配协议签署页]

ROTH CAPITAL PARTNERS, LLC
作者：		/s/ Aaron Gurewitz
姓名: Aaron Gurewitz
职称: 董事长兼投资银行负责人

 

[签署页面与股权分配协议]

加拿大皇家银行资本(美国)股份有限公司。
作者：		/s/ 约翰·克罗宁。
姓名：约翰·克罗宁。
职称：董事总经理

 

[股票分销同意书签署页]

瑞银证券有限责任公司
作者：		/s/ Austin Gobbo
姓名：Austin Gobbo
职称：董事
瑞银证券有限责任公司
作者：		/s/ Garrett Loeffelman
姓名：Garrett Loeffelman
职称：副董事

 

[股票分销同意书签署页]

日程表 I

发行人自由写作招股说明书

无。

[条款同意表格]

ASt SPACEMOBILE, INC.

A级普通股 ($0.0001每股面值)

条款协议

    , 20  

[指定经理的名称/地址]

尊敬的女士们 先生们:

ASt SpaceMobile, Inc.，一家特拉华州的公司（以下简称“公司），根据此处及《2024年9月5日股权分销协议》的规定和条件提议。权益分销协议），包括公司，AST & Science, LLC亿, Riley Securities, Inc., Barclays Capital Inc., BofA Securities, Inc., Cantor Fitzgerald & Co., Deutsche Bank Securities Inc., Roth Capital Partners, LLC, Scotia Capital (USA) Inc., 以及 UBS Securities LLC（统称“管理者”),向[●]发行并卖出本附表所规定的证券（称为“指定经理”】已购股票并且仅为了对超额配售进行覆盖，在此指定经营者申购表中指定的额外证券（以下简称“附加股份”)]. [仅在指定经营者有超额配售选择权时包含]

[指定经营者有权从公司购买全部或部分额外股份，以支付已购买股份时的每股购买价格，以覆盖配售超额，此选择权可以在此之前的任何时间（但不超过一次）通过书面通知公司行使。此通知应设置额外股份的总股数，以及交付额外股份的日期和时间（以下简称“选择权收盘日”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，选择行使日不得早于交付时间（如附表I中所述）也不得早于行使选择权之日后的第一个工作日，但不得晚于行使选择权之日后的第五个工作日。额外股份的购买价款将于选择行使日以与购买股份相同的方式和办公室支付。】 [仅在指定经理有超额配售选择的情况下包含]

股权分销协议中与指定经理作为公司代理进行证券购买邀约无关的所有条款均按引用方式纳入本条款协议，并应视为本条款协议的一部分，就像这些条款在此完整地列出一样。其中的各项声明和保证应被视为已在本条款协议条款的日期[和] [,] 交割时间[和任何期权行权日期]作出。 [仅在指定经理有超额配售选择的情况下包含]除了股权分销协议第2条中参照发售说明书（如其中所定义）的每项声明和保证应视为与发售说明书相关的股权分销协议日期、本条款协议的日期[和] [,] 交割时间[和任何期权行权日期]作为声明和保证。 [仅在指定经理有超额配售选择的情况下包含] 与经修改和补充以与购买股份数量相关的发售说明书相关的。

与股权分销协议中定义的注册声明书（注册声明书修订和更新后的补充），或者与发售说明书，（可能的情况是，）是与购买股份数量[和额外的股份数量]相关的。 [仅在指定经理有超额配售选择的情况下包含]现打算将以前提供给指定管理人的形式提交给证券交易委员会。

 

附件 I-1

根据此处和《股权分销协议》中所规定的条款和条件，在此参考签署的情况下，公司同意向指定经理发行和卖出购买股票，并且后者同意按照附表I规定的时间、地点和购买价格购买所购买的股票。

如果上述内容符合您的理解，请签名并将副本返还给我们。随后，本条款协议，包括所参考的《股权分销协议》中的条款，将构成指定经理与公司之间的约束性协议。

 

同意于上述日期。

[指定经理]

 

通过：
姓名：
标题：

 

附录I-2

[条款协议表单]		条款协议附表 I

 

附件 I-3