展品5.1
2024年9月5日
ASt SpaceMobile，Inc.
Midland国际航空航天港
Enterprise Lane 2901号
德克萨斯州中部 79706
ASt SpaceMobile，Inc.
A类普通股票
女士们 先生们：
我们担任ASt SpaceMobile, Inc.的特邀顾问，ASt SpaceMobile, Inc.是一家位于特拉华州的公司（以下简称“甲方”）权益代理与（i）甲方的333-281939号表格注册声明有关 S-3 （注册 表格注册声明编号333-281939） （下称“申报书，该申报已提交给证券交易委员会（“美国证交所”）美国证券交易委员会，涉及根据1933年修订版证券法（“证券法”）进行的注册证券法”），为公司的类A普通股，每股面值为$0.0001的不确定金额证券的发行及销售，股份”），根据2024年9月5日签订的某特定股权分销协议销售额 协议在该公司、AST & Science, LLC (一家德拉瓦州有限责任公司)之间、巴克莱银行、BofA Securities, Inc. (BofA证券公司)、康博菲兹嘉斯之柯、德意志银行证券公司、罗斯资本合伙公司、苏格拉底资本(美国)公司和瑞银证券有限责任公司，作为代销商（统称为“代理商根据该公司2024年9月5日的招股说明书，包含在登记申请声明书内的内容“基本说明书以及2024年9月5日的招股说明书补充内容：“说明书最新证券资料” 并且与基本说明书一起，“招股书﹜。此注册声明书在2024年9月5日提交后即生效。根据Form S-3 和Regulation 53 下的Item 16的要求提供本意见书。
审查的文件
就这封意见书，我们已审阅以下文件：
| (a) | 注册申明书； |
| (b) | 基本说明书； |
| (c) | 说明书补充； 及 |
| (d) | 销售协议。 |
此外，我们已检查并依赖以下内容：
(i) 一份由公司法律秘书签署的证书，证明公司的公司章程和公司修订后的内部规则的副本属实且正确（以下简称“组织文件”）和董事会授权公司根据销售协议提出注册申请并发行和出售股份的决议（以下简称“授权决议”);
(ii) 敦促公司在特拉华州的法定状态，并于此次日期上证实，此份证书于2024年9月4日发出，由特拉华州州务卿签署。
(iii) 原件，或经我们满意确认为真实副本的其他记录，文件和工具，我们认为这些是这封意见书的必要之用。
“适用法律” 指的是特拉华州《公司法》（“DGCL”).
我们意见的假设
对于本意见书中表达的任何观点，我们假定，没有进行独立调查，以下情况成立：
(a) 实际事项事实事项在我们已经审查并依赖下列文件或证明书（i）公司或其授权代表的证明书，（ii）销售协议中公司的陈述，和（iii）政府官员的证明书和保证中，所有这些文件、陈述和保证在事实问题上都是准确的，所有官方记录（包括向公共机构的申报）都被适当归档和归档准确无误。
（b）真实且符合的文件所有提交给我们的原始文件都是真实、完整并准确的，所有提交给我们的副本都符合真实的原始文件。
（c）签名； 法定能力签署销售协议的个人的签名，或者将签署根据该协议所需或允许交付的任何文件的个人，都是真实的。签署销售协议的个人，或者将签署根据该协议所需或允许交付的任何文件的个人，都有执行销售协议或其他文件的法定能力。
（d）某些方的文件具约束力销售协议和根据其要求或允许交付的文件，是当事方的有效约束义务，按照其条款对该等方可强制执行。
(e) 没有相互错误，修正等。没有任何相互 有关登记声明和招股章程序所拟的股份出售和出售有关的事实错误、欺诈、压迫或不当影响。没有任何修改、修改或更改的口头或书面声明或协议，或 声称修改、修改或更改销售协议中的任何条款。
我们的意见
基于并遵守上述以及本意见信中所述的排除、资格、限制和其他假设， 我们认为：
1. 组织状态。根据以下的法律，本公司是一家有效的现有公司 特拉华州，在这些法律下拥有良好的地位。
2. 权力与权威。本公司拥有公司 发行股份的权力和权力。
3. 普通股的有效期。何时 (a) 股份数量 由本公司不时提供和出售，以及各自的定价条款、发行和销售的时间和日期均已获本公司一名或多名合法授权人员合法授权和批准，全部按照以下规定，以及 按照授权决议案所载的参数、限制及其他条款，(b) 股份已按照注册声明和招股章程规定的规定发行及出售，(c) 本公司有 收到销售协议中规定的代价，(d) 每股的每股代价不少于授权决议所要求的金额，以及 (e) 根据该国法律规定的形式的证书 特拉华州代表股份已按照代理人的指示正确执行、反签署、注册和交付（如果该等股份已获认证），或按照该等法律要求的形式进行账户注册标记 特拉华州已根据代理人的指示进入本公司的股份登记册，如果该等股份并未通过证书代表，则该股份将有效发行，全额支付和 不可评估。
适用于我们意见的资格和限制
上述意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律表达任何意见。
杂项
上述意见只为本意见信第一段所提及的目的而提供。我们的意见基于可能会更改的法规，以及行政和司法解释。这个 截至本文日期起，我们不承担任何责任更新或补充这些意见。本意见信中的标题仅供参考，不得 影响它的解释。本公司特此同意将本意见作为本公司目前表格报告附件 5.1 的附件 8 公里 在本公告日期或大约向证券交易委员会提交，至 以参考本律师意见纳入注册声明，以及在「法律事宜」标题下向我们提交的引用
在向股份的登记声明和说明书补充构成的情况下，授予同意书。在给予这份同意书时，我们不承认自己属于证券法第7条或SEC制定的相关规则和规定所要求同意的人类别。
此致真诚的问候，
/s/ McGuireWoods LLP