S-8

S-8 1 ysg-s-8-2024-09.htm S-8 S-8

根据2024年9月5日向证券交易委员会提交的文件

登记号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

根据1933年的《证券法》注册声明

逸仙电商控股有限公司

（按其章程规定的确切名称）

    开曼群岛
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）

（IRS雇主
（标识号码）

     
    35号艺术港国际大楼
创作中心，
海珠区新港东路2519号
广州510330
中华人民共和国。
(总部地址及邮政编码)

2022年股权激励计划

Ileana McAlary

信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。

东42街122号18楼

纽约，NY 10168

+1 800 221-0102

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

请在以下选项中勾选相应项目以说明该申报人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿。2条中“大型加速文件报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。


大型加速量申报人 ☐		加速报告人 ☑
非加速报告人 ☐		较小规模报告公司 ☐
		创业成长公司 ☐

如果一家新兴成长型企业，应在复核标记中勾选该企业是否选择不使用由证券法第7a（2）（B）条所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。

    副本：

   

    Donghao Yang
35号楼，艺术港国际
创意中心,
广州市海珠区新港东路2519号
中国广州510330
中华人民共和国。
+86 (20)-3837-3543

     

    吴雨婷律师
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
中建中标，简称CCTF塔架，简介见下
上海市南京西路1539号
中国人民共和国
+86 (21)-6193-8200

   

第一部分

第10(a)区间申报所需的信息

项目1。

计划信息*

事项二

注册信息和员工计划年度信息*

*根据1933年修正后的《证券法》和S-8表I部分的附注，根据规则428，在本注册声明中省略了包含在10(a)章节的所需信息。包含指定信息的文件将单独提供给《2022年股权激励计划》参与者，根据证券法规则428(b)(1)的规定。

第II部分

注册声明所需的信息

第3项。引用文件的并入

以下文件已由逸仙电商控股有限公司（以下简称“申报人”）在证券交易委员会（以下简称“委员会”）以前提交，并通过参考列入本文件：

（a）

注册人已于2024年4月26日根据1934年证券交易法第13(a)条向委员会提交了截至2023年12月31日的2020年度报告20-F（文件号001-39703）。；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

（b）

在注册登记申报表单（文件编号001-39703）中，对凡客的A类普通股的描述进行了全文引用在2020年11月13日提交给美国证券交易委员会的8-A表（文件编号001-39703）中进行了附注描述在注册登记申报表单（文件编号333-249747）中，“股份资本描述”部分引用了凡客A类普通股的描述在2020年10月30日向美国证券交易委员会初次提交的F-1表（文件编号333-249747）中包括为了更新该描述而随后提交的任何修订、补充和报告

所有在本登记声明之后，并在本登记声明的生效修正案（表明所有发行的证券已售出或取消注册所有未售出的证券）之前，根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的文件，应被视为并入本登记声明，并自此文件的提交日起成为本登记声明的一部分。任何在本登记声明中纳入或视为纳入的文件中的声明将被视为已被修改或取代，以使其与本登记声明或任何其后提交的文件中的声明进行适当的修改或取代。除非经过修改或取代，否则不认为上述修改或取代的声明是本登记声明的一部分。

第4项。证券描述

不适用。

第5项。已指明专家和顾问的利益

不适用。

第6项。董事和高管的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司章程对董事和高级职员进行赔偿的范围，除非该类规定可能被开曼群岛法院认为与公共政策相违背，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。申报人的第九次修订和重述备忘录和章程（于2020年10月29日由股东通过并在申报人完成首次公开发行代表其A类普通股的ADS之前立即生效）规定，申报人应对其董事和高级职员在其担任该职务期间因其业务或事务（包括因判断失误引发）的行为、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或负债进行赔偿，但不得赔偿其本人的不诚实、故意违约或欺诈行为，或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时产生。

向这些人发生在开曼群岛或其他地方的任何法院中，与注册商或其事务有关的民事诉讼所产生的任何费用、开支、损失或责任进行辩护（无论成功与否）时。

根据赔偿协议，其表格已作为文件提交展览10.2，注册声明表格F-1的附件，经修订（文件编号333-249747）注册者已同意赔偿其董事和高管，以支付由于其作为注册者董事或高管而产生的某些责任和费用。

对于根据上述规定允许对登记者的董事、高管或控制人士产生的根据证券法产生的责任的赔偿，登记者已经被告知，在委员会的看法中，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是无法执行的。

注册人还为其董事和高级管理人员维护了董事和高级管理人员责任保险政策。

第7项。豁免登记请求

不适用。

项目8。展示资料

请参阅所附展品索引。

项目9。承诺

（a）

本公司特此承诺:

(1)

在进行任何报价或销售的期间，向此注册声明书提交一份后效的修正声明书:

（i）

（ii）

为了反映在本注册声明的生效日期后出现的任何事实或事件（或其最新生效修正案），其单独或总体上代表了本注册声明中所载信息的根本变化。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少（如果发行的证券总金额不超过注册金额），以及对预估最大发行区间的低端或高端的任何偏离均可反映在提交给委员会的概要文件中，根据第424(b)条规定（本章第230.424(b)节）。但在总体上，成交量和价格的改变在有效注册声明中“申报费用计算表”中设定的最大总发行价格不超过20%的情况下。

（iii）

在注册声明中未曾披露的与发行计划有关的任何重要信息或注册声明中该信息的任何重大变化。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。这些自述要求不适用于下列情况由指令13或15(d)按照交换法提交给或通知委员会的本公司提交的报告已经在本登记声明中被引用

(2)

为确定任何依据证券法案的责任，每个该样式的事后生效修正均被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，此时出售此类证券将被视为其最初的真实发售；

(3)

通过事后生效修正移去任何在发售终止时未售出的注册证券。

（b）

下签署的注册人在此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，根据《交易所法》第13(a) 或 15(d) 条的规定，注册人的每个年度报告的提交（以及适用的情况下，根据《交易所法》第15(d) 条的规定，员工福利计划的年度报告的提交）被引用并纳入本登记声明的都将被视为一个新的。

与其中提供的证券相关的登记声明，并在那时提供这些证券应被视为其初次诚意发行。

（c）

就在证券法下产生的赔偿责任，根据上述条款或其他情况，向注册人的董事、高级职员和控制人员提供赔偿，证券交易委员会已经建议，根据证券法所表达的公共政策，此类赔偿是违反公共政策的，因此不可强制执行。如果在注册有关证券的情况下，此类董事、高级职员或控制人员就此类责任主张赔偿（除了向注册人支付已在任何行动、诉讼或程序的成功防卫中由董事、高级职员或注册人的控制人员所发生或支付的费用）的，注册人将在其律师的意见尚未被控制前例解决此问题，向适当管辖区的法院提交本问题，是否向其提供此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，将受到该问题的最终裁决。

附件描述


展示编号	描述
4.1	公司的第九次修订的备忘录和公司章程（以参照展品3.2至公司在2020年10月30日向委员会提交的F-1表格的注册声明的方式纳入此处）
4.2	公司A类普通股的示例证书（以参照展品4.2至公司在2020年10月30日向委员会提交的F-1表格的注册声明的方式纳入此处）
4.3	形式的存款协议，其中包括注册人、托管人和美国存托凭证的持有人和受益人（以参照展品4.3至在2020年10月30日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格的注册声明的方式纳入此处）
4.4	《存款协议的修正案1书》形式，其中包括注册人、托管人和美国存托凭证的持有人和受益人（以参照在2024年3月18日提交的F-6表格的已生效修正案1的展品（a）（ii）方式纳入此处）
5.1*	Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业的意见，开曼群岛注册人的法律合规性
23.1*	普华永道中天会计师事务所的同意书，独立注册的会计师事务所
23.2*	Maples and Calder（香港）LLP的同意（包含展品5.1）
24.1*	授权书（包含于此签名页中）
99.1	2022年股份激励计划（参见我们在2023年4月26日向证券交易委员会提交的20-F表（文件编号001-39703）第4.2附件）
107*	文件费用表

*随此提交。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人保证有合理理由相信自己符合在S-8表格上申报的所有要求，并且已经授权代表本人在2024年9月5日中国广州签署了本注册声明。


		逸仙电商控股有限公司


		通过：	/s/ Jinfeng Huang
		姓名：	Jinfeng Huang
		标题：	董事会主席兼首席执行官

授权委托书

特此声明，下列签名声明的各方，单独并非共同委任Jinfeng Huang与Donghao Yang为其真实合法的代理律师，并授予其代理权，代表并替代这些人员，在任何情况下以各自身份代表、代替和取代这些人员，以任何及所有的身份签署任何及所有的修正案（包括后生效的修正案）到这个登记声明，并向美国证券交易委员会提交同样的文件，以及与之有关的所有展览品、文件，授权各位代理律师按本委托书的规定执行一切必要的行为和事物，并批准和确认所有代理律师根据本委托书依法执行或引起的所有事物。

根据1933年证券法的要求，本登记声明已于2024年9月5日由以下人员按照其职责签署。


签名		标题
/s/ Jinfeng Huang		董事会主席兼首席执行官
Jinfeng Huang		签名：/s/ Ian Lee
/s/ Donghao Yang		董事兼首席财务官
Donghao Yang		（信安金融及会计主管）
作者：Sidney Xuande Huang
Sidney Xuande黄		董事
/s/ Bonnie Yi Zhang
Bonnie Yi Zhang		董事
/s/ Jiming Ha
Jiming Ha		董事

美国授权代表签字

根据1933年修订版的《证券法案》，逸仙电商在美国的合法授权代表已于2024年9月5日在纽约签署了该注册声明或其修订版本。


	美国授权代表

	信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。

	通过：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	标题：	高级副总裁