EX-4.2 3 innovativeeyewear_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

 

展示4.2

 

本安全證券以及可按本證券執行的證券並未根據《1933年證券法》(“證券法”)向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會進行註冊,而是依據《1933年證券法》修正案的豁免規定進行發行,因此可能不得以非根據《1933年證券法》的有效註冊聲明或根據可用的豁免規定,或在不受《1933年證券法》註冊要求約束的情況下進行,進行發售或銷售。本證券及本證券執行後發行的證券,可能在符合適用州證券法的情況下,作為擔保按照誠實的保證金賬戶或其他以該等證券為抵押品的貸款。

 

SERIES b普通股票购买认股权证

 

創新眼鏡有限公司。

 

認股證股份:_______ 發行日期: ______, 2024
   
  初始行使日期: _____, 2024

 

本系列b普通股購買權證(以下簡稱“權證(即「Warrant」))为证明,为获得相应的代价,_____________或其受让人(以下简称“持有人”)根據下文規定的條款和行使限制,在上文設定的日期(以下簡稱“初始行使日期”)或之前的任何時間,直至紐約時間下午5:00時止1 (這個“終止日期”)但在此后未能购买,以订阅并购买位于佛罗里达州根据法律成立的Innovative Eyewear, Inc.(下称“公司”)的普通股(下文中定义)。根据本认股权证购买一股普通股的价格应与锻炼价格相等,如第2(b) 部分中所定义。權益代理,最多可以購買_____ 股普通股(根據本文所述,受此後調整的限制“」”)。認股權證股份)公司普通股(下文中定义)。此认股权证下的普通股每股购买价格应等于锻炼价格,如第2(b) 部分中所定义。

 

第一節. 定義除了本認股權證中其他地方定義的術語外,以下術語在本第1條中所指示的含義。

 

「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“控制人”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或与一方共同受控的个人,如《证券法》405条的规定和解释所使用的那些术语。

 

 

 
1 插入日期,即發行日之十八(18)個月紀念日,但如果該日期不是交易日,則插入下一個交易日。

 

 

 

 

董事會」代表公司的董事會。

 

業務日“”表示除星期六、星期日或其他商業銀行在紐約市根據法律授權或要求保持關閉的日子以外的任何日子;然而為了澄清起見,只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統(包括電匯)一般對客戶開放使用,商業銀行不應被視為根據“留在家中”,“避難所”,“非必要職員”或任何其他類似的命令或限制或任何政府當局指示的任何實體分行位置的關閉而被法律授權或要求保持關閉。

 

」提交給美國證券交易委員會(「” 意味著美國證券交易委員會。

 

「Common Stock」指的是每股面額為0.00001美元的公司普通股和將來可能重新分類或更改的其他證券類別。「k」表示公司的普通股,每股面額為0.00001美元,以及將來可能重新分類或更改的任何其他證券類別。

 

普通股等價物""表示公司或子公司的任何證券,該證券可使持有人在任何時間購得普通股,包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具,該工具可以在任何時間兌換成或行使或交換成普通股,或以其他方式使持有人有權收取普通股。

 

證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

 

限制條款「」表示初始持有人與公司之間於2024年9月3日簽訂的某封股票購買權協議,該初始持有人同意行使一個或多個購買普通股票的權證,而公司同意向初始持有人發行此權證。

 

Person“trust”指一個個人或法人、合夥企業、信託、有限或無限的聯合會、合夥企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或下屬機構)或其他任何形式的實體。

 

144規則“”指的是根據證券法委員會頒布的144條規定,該規定可能會不時修訂或解釋,或者證券法委員會未來制定與該規定具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

 

證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

 

子公司「子公司」指根據S-K條例第601(b)(21)項要求列在名冊上的公司。

 

交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

 

2

 

 

交易市場”在問題日期上列明的任何下列市場或交易所上交易之普通股票:紐交所美國股市,納斯達克資本市場,納斯達克全球市場,納斯達克全球精選市場,或紐約證券交易所(或其任何繼任者)。

 

股票轉倉代理”表示VStock Transfer, LLC,該公司的現任轉讓代理,郵寄地址為紐約州伍德米爾區拉斐特廣場18號的地點,以及該公司的任何後續轉讓代理。

 

認股證「」表示這些Warrants以及公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

 

第二節. 行使數量:.

 

a) 行使認股權. 購買權證的行使可以在初始行使日期之後的任何時間或次數中全部或部分進行,並在終止日期之前通過通過電子郵件提交的正式執行PDF副本的方式交付給公司(或作為電子郵件附件)附錄的行使通知(下稱“行使通知書”)。 在行使日之後的早於(i)一(1)個交易日和(ii)根據本文第2(d)(i)節所規定的標準結算期(下稱“標準結算期”)的交易日數之前,持有人應通過電匯或以美國銀行開立的現金支票支付執行通知中規定的權證股份的總行使價格,除非在該行使通知中指定了無現金行使程序,則無需提交墨水原件行使通知,也無需提交行使通知的任何金章保證(或其他類型的保證或公證)。儘管本協議中任何相反的規定,但持有人在購買本權證所有可用的權證股份並完全行使權證之前,不需要將本權證實際上交給公司,而在此情況下,持有人應在最後一份行使通知交付給公司的日期之後的三(3)個交易日內將本權證交給公司以作為取消。行使本權證以購買本權證所提供的權證股份的部分行使將使本權證的剩餘可購買權證股份數量下降,下降的數量等於所購買的權證股份數量。持有人和公司應保留記錄顯示購買的權證股份數量和購買的日期。公司應在收到這樣的通知後的一(1)個交易日內發出對該行使通知的任何異議。 持有人和任何受讓人,在接受本認股權票時承認並同意,由於本段的規定,根據本認股權票所購買的認股權股份,本認股權票在任何特定時刻可供購買的認股權股份數量可能少於面額上的數量。

 

b) 行使價格此認股權證之每股普通股行使價格為 5.00 美元,受此後的調整所影響(以下簡稱“行使價格”).

 

3

 

 

c)無現金行使如果在行使本合約時,沒有有效的註冊聲明書用於以持有人轉售附証股份,或其中包含的招股說明書不可供持有人使用,則持有人也可以通過“無現金行使”方式部分或全部行使本附証,在此情況下,持有人有權收到一定數目的附証股份,該數目是通過將[(A-B) (X)]除以(A)所獲得的商數。

 

(一) = 視適用情況而定:(i) 在適用行使通知日之前的交易日即時的 VWAP,如果該行使通知是 (1) 根據本文第 2 (a) 條在非交易日的當天執行和交付,或 (2) 在「正常交易時間」開始前的交易日(如規則 600 (b) 所定義)根據本條 2 (a) 條執行和交付根據聯邦證券法規發出的 NMS 規例)在該交易日,(ii) 普通股在主要交易市場上的投標價格為彭博聯邦公司報導(」彭博」) 從持有人執行適用行使通知的時間,如該行使通知在交易日的「正常交易時間」發出,並在其後兩 (2) 小時內交付(包括在交易日「正常交易時間」結束後的兩 (2) 小時)根據本條 2 (a) 條或 (iii) VWAP 在適用行使通知日期(如果日期)該行使通知是交易日,而該行使通知在截止日期後按照本條 2 (a) 條執行和交付該交易日的「定期交易時間」;

 

(B) =  本認股權的行使價,根據以下調整;和

 

(X) = 如果行使是以現金行使而非無現金行使方式,則可根據本認股權證條款行使本認股權證時,可以根據本認股權證條款發行的認股權證股數目。

 

買盤價格對於任何日期,"”"的意思是根據以下適用條款的第一個價格來確定: (a)如果普通股當時在交易市場上列出或報價,則按照所謂的報價日期(或最接近的之前日期)在上市的或報價的交易市場上,由Bloomberg根據從上午9:30到下午4:02期間(紐約時間)的交易日報告的普通股的買價。 (b)如果OTCQb Venture Market(“”的"不是交易市場,則按照相應的日期在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價格(或最接近的之前日期)。 (c)如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上進行交易的上市或報價,且普通股的價格當時在由OTC Markets,Inc.(即“")經營的" The Pink Open Market "(或報告價格功能方面的新組織或機構)上報導,则報導的普通股每股的最近買價。 (d)對於其他所有情況,普通股股份的公正市場價值應由對公司有合理接受性的一絕對多數持有人選擇的獨立估價專家確定,其費用應由公司支付。場外交易市場OTCQB“”)或者OTCQX最佳市場(“”的")不是交易市場,在這種情況下,普通股股價是該日期(或者最接近的之前日期)在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均股價場外交易市場“”)或者OTCQX最佳市場(“”的")不是交易市場,在這種情況下,普通股股價是該日期(或者最接近的之前日期)在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均股價在OTC Markets運營的Pink Open Market(或報告價格功能方面的新組織或機構)由最近報導的普通股每股的買價確定

 

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VWAP對於任何日期,“價格”是指以下適用的第一條款所確定的價格:(a)如果普通股當時在交易市場上列名或報價,則為該日期(或最接近的前一個日期)在普通股交易市場上的每日成交量加權平均價格(根據紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日的報價)所報告的價格。由Bloomberg報告(基於當時普通股交易市場的交易日);(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場,則為當天(或最接近的前一天)在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加權平均價格;(c)如果普通股當時尚未在OTCQb或OTCQX上進行交易買賣,並且當時普通股價格是在粉紅市場上報告的,則為報告的每股普通股最近的買盤價格;或者(d)在所有其他情況下,作為當時債券持有人中具有絕大部分權益的持有人誠信選擇的獨立估價師所確定的普通股的公允市值,並且該估價師獲得的費用和開支應由公司支付。

 

如果認股權股份通過無現金行使發行,各方承認並同意根據《證券法》第3(a)(9)條,應將發行的認股權股份的持有期攸關於本認股權的持有期。 公司同意不採取與本第2(c)條相抵觸的立場。

 

d) 運動的力學.

 

行使權證後的認股權證股份交割:公司應通過其賬戶信貸或分發性存款持有人系統(“DTC”)向認股權證持有人的賬戶注資所購買的認股權證股份,前提是公司當時是該系統的參與者,並且(A)允許向認股權證持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份的有效註冊聲明存在,或者(B)通過免現金行使行使本認股權證,否則則通過發送認股權證數量的證書以實體方式交付,以在公司股份登記簿中註冊認股權證持有人或其設計委託人的名義下,交付已行使的認股權證股份之數,寄送至認股權證持有人在行使通知書中指定的地址,該日期為最早以下列日期為準:(i)發送行使通知書給公司後一(1)個交易日;或(ii)發送行使通知書至公司後的標準結算期交易日數,該日被稱為“股份交付日期”。交付行使通知書後,只要在交付行使通知書之日起的標準結算期交易日數內接到了總行使價款(免現金行使除外)的支付,認股權證持有人即被認為已經成為與本認股權證相關的認股權證股份的記名持有人,無論交付認股權證股份的日期是什麼時候,前提是在股份交付日期內收到了總行使價款支付(免現金行使除外)。如果無論何種原因,公司未向認股權證持有人於認股權證股份交付日期交付認股權證股份物證,則公司應支付給認股權證持有人現金賠償,並非罰款,每1,000美元認股權證股份(根據當日普通股的成交加權平均價值)將支付10美元的交易日費用(在認股權證股份交付日期後的第三個交易日增加到20美元的交易日費用)直至交付該認股權證股份或認股權證持有人撤回該行使。公司同意維持一個轉讓代理人,該代理人應參加FASt計劃,只要本認股權證仍然未行使或行使。在本文件中,“標準結算期”是指本通過本公司的主要交易市場上與普通股票有關的交易日的數量,其按時間有效。儘管前述規定,對於任何在初始行使日期之前或當日12:00 p.m.(紐約市時間)之前發送的行使通知書,不論何時簽署購買協議,公司同意在初始行使日期的4:00 p.m.(紐約市時間)前交付與該通知書有關的認股權證股份,對於本協議,初始行使日期將成為股份交付日期,前提是股份交付日期前收到總行使價款支付(免現金行使除外)。DWAC若公司是該系統的參與者,且(A)存在有效的登記聲明允許將認股權股份發行給持有人或將認股權股份進行轉售,或(B)認股權股份符合144條例的無成交量或銷售方式限制的條件,則可以進行現金無償行使認股權,否則需將認股權股份的證書以實體交割方式交付,登記在公司的股份登記簿中,記錄為持有人或其指定人,交付認股權行使通知中指定的地址,交割日期為(i)向公司交付總行使價款後的一(1)個交易日(非現金無償行使情況除外),或(ii)交付認股權行使通知後的標準交割期包括的交易日數,此日期為“行使日期”認股權份額交割日期在交付行使通知後,不論認股權股份的交付日期,為所有公司目的,持有人被視為已成為認股權股份的記錄持有人,前提是在認股權股份交付日期前收到總行使價款(非現金無償行使情況除外)。若公司因任何原因未能在認股權股份交付日期前向持有人交付認股權股份,則公司應支付給持有人現金,作為確定損害金,而非懲罰,對於每$1,000的認股權股份的行使金額(基於適用行使通知日的普通股VWAP),每個交易日$10(在第五(5)個交易日增加至每個交易日$20)) 誕生證券分享交付日後的每一個交易日,直到該證券分享交付日前的所有證券分享交付完畢或持有人撤銷該行使權。只要本權證仍然存在並且可以行使,公司同意保持參與FASt計劃的轉讓登記代理人。如本文中所述,「標準結算期”表示該公司主要交易市場上股票的標準結算期,以交易日的數量表示,並且有效於行使通知書提供之日期。

 

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ii. 如果部分行使本認股權證,公司應在股票交付時,按照持有人的要求並出示本認股權證,交付持有人所購買未行使的認股權證股份的新的認股權證,該新認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。行使期權時領取新的認股權證. 如果部分行使本認股權證,公司應在股票交付時,按照持有人的要求並出示本認股權證,交付持有人所購買未行使的認股權證股份的新的認股權證,該新認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

 

iii.撤銷權如果公司未能促使過戶代理根據第2(d)(i)條將認股權股份在認股權股份交付日期前傳送給持有人,則持有人將有權撤銷該行使。

 

iv. 另外,如果公司未能促使過戶代理根據第 2(d)(i) 條的規定,在認股權到期日或之前進行行使,並且在該日期之後,如果持有人的券商要求其購買(在公開市場上進行交易或其他方式)或持有人的券商以其他方式購買公司股票以抵消持有人預計在行使認股權後收到的認股權股票的出售(一個「購買」),則公司應當(A)以現金支付給持有人的金額,如果有的話,以持有人為這些公司股票支付的全部購買價格(包括券商佣金,如有)超出了以(1) 在問題所述行使中,公司應向持有人交付的認股權股票的數量乘以(2) 產生此購買義務的賣出訂單執行的價格,並(B)應持有人的選擇,恢復未能履行的認股權部分及相同數量的認股權股票(在這種情況下,該行使將被視為撤銷)或向持有人交付應當如果公司及時履行其根據本協議在此處的行使和交付義務而發行的普通股的數量。例如,如果持有人購買的對象是總購買價格為11,000美元的普通股,以滿足對累計銷售價值為10,000美元的普通股進行買入的要求,根據上面款(A)句子,公司應支付给持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,指示向持有人支付有關買入的金額,并在公司的要求下,提供有關損失金額的證據。在此不應限制持有人在此處,根據法律或平等法的其他可用救濟措施,包括,但不限於,具體履行的裁決和/或對公司未能及時交付普通股的認股權行使的禁制救濟權。當行使權證而公司未能按照第2(d)(i)條款的規定及時遣送權證股份,在權證股份交付日期之前或當日行使時,持有者除享有其他權利外,如果持有者在該日期之後被其券商要求購買大眾股票(在公開市場交易或其他方式下)或持有者的券商公司以其他方式購買了大眾股票以滿足持有者預期將收到的權證股份出售的買入(“買入”),則公司應當(A)現金支付持有者的金額,如果有的話,其公共股票的總購買價格(包括券商佣金,如有)超過(y)任何特定行使所產生的相應購買義務的已執行價格,而(1)公司應交付與特定行使相關的權證股份數等同於(2)所執行的出售訂單的價格,(B)持有者選擇,恢復那部分權證和相等數量的權證股份,以應對不履行特定行使的結果。在這種情況下,特定行使被認為被撤消或公司按照本條文的規定及時履行其行使和交付義務。例如,如果持有人購買的公共股票的總購買價格為11,000美元,以涵蓋與累計賣出價格相對應的公共股票的嘗試性行使的買入,銷售價格給予的是產生購買義務的項目累計10,000美元,則按照上一句子(A)的條款,公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,表明已買入的相關金額,並應根據公司的要求提供損失金額的證明。此條款不得限制持有人在此項條款下追求任何其他可在法律或公正方面實現的權利,包括但不限於具體履行判決和/或針對公司未能按照此項條款要求及時交付公共股票视而不见的救濟。. 另外,如果公司未能促使過戶代理根據第 2(d)(i) 條的規定,在認股權到期日或之前進行行使,並且在該日期之後,如果持有人的券商要求其購買(在公開市場上進行交易或其他方式)或持有人的券商以其他方式購買公司股票以抵消持有人預計在行使認股權後收到的認股權股票的出售的情況下,公司應當(A)以現金支付給持有人的金額,如果有的話,以持有人為這些公司股票支付的全部購買價格(包括券商佣金,如有)超出了以(1) 在該行使中,公司應向持有人交付的認股權股票的數量乘以(2) 產生此購買義務的賣出訂單執行的價格,並(B)應持有人的選擇,恢復未能履行的認股權部分及相同數量的認股權股票(在這種情況下,該行使將被視為撤銷)或向持有人交付應當如果公司及時履行其根據本協議在此處的行使和交付義務而發行的普通股的數量。例如,如果持有人購買的對象是總購買價格為11,000美元的普通股,以滿足對累計銷售價值為10,000美元的普通股進行買入的要求,根據上面款(A)句子,公司應支付给持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,指示向持有人支付有關買入的金額,并在公司的要求下,提供有關損失金額的證據。在此不應限制持有人在此處,根據法律或平等法的其他可用救濟措施,包括,但不限於,具體履行的裁決和/或對公司未能及時交付普通股的認股權行使的禁制救濟權。買入此外,如果公司未能促使過戶代理根據第 2(d)(i) 條的規定,在認股權到期日或之前進行行使,並且在該日期之後,如果持有人的券商要求其購買(在公開市場上進行交易或其他方式)或持有人的券商以其他方式購買公司股票以抵消持有人預計在行使認股權後收到的認股權股票的出售的情況下,公司應當(A)以現金支付給持有人的金額,如果有的話,以持有人為這些公司股票支付的全部購買價格(包括券商佣金,如有)超出了以(1) 在問題所述行使中,公司應向持有人交付的認股權股票的數量乘以(2) 產生此購買義務的賣出訂單執行的價格,並(B)應持有人的選擇,恢復未能履行的認股權部分及相同數量的認股權股票(在這種情況下,該行使將被視為撤銷)或向持有人交付應當如果公司及時履行其根據本協議在此處的行使和交付義務而發行的普通股的數量。例如,如果持有人購買的對象是總購買價格為11,000美元的普通股,以滿足對累計銷售價值為10,000美元的普通股進行買入的要求,根據上面款(A)句子,公司應支付给持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,指示向持有人支付有關買入的金額,并在公司的要求下,提供有關損失金額的證據。在此不應限制持有人在此處,根據法律或平等法的其他可用救濟措施,包括,但不限於,具體履行的裁決和/或對公司未能及時交付普通股的認股權行使的禁制救濟權。

 

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進行行使本認股權時,將不發行碎股或代表碎股的臨時證明文件。就持有人在行使認股權時本應享有的任何碎股部分,公司可以選擇以現金方式調整該碎股部分,調整金額為碎股數量乘以行使價的金額,或者向上進位至下一整數股。沒有碎股或代碼股行使本認股權時,不得發行碎股或代表碎股的臨時證明文件。對於持有人在行使認股權時本應購買的任何碎股部分,公司可以選擇以現金方式支付該碎股部分的調整金額,調整金額為碎股數量乘以行使價,或者向上進位至下一整股。

 

vi. 費用、稅項和支出發放權證股份應不向持有人收取任何事務費用,包括發放此等權證股份所需的任何發行或轉移稅費或其他附帶費用,所有此等稅費和費用應由公司支付,且此等權證股份應以持有人的名義或持有人指定的名字發放; 提供, 但是如果權證股份須以持有人以外的名字發放,此權證行使時應附上隨附此權證的轉讓表有效簽署,且公司可能要求作為條件,支付足夠金額以補償相關轉讓稅款。公司應支付所有轉讓代理商所需的當日處理權證行使通知所需費用,以及所有向存管機構(或執行類似功能的其他建立的清算公司)支付的當日電子交付權證股份所需費用。

 

vii. 結帳公司不得以任何方式封閉股東名冊或記錄,以阻礙依本憑證條款及時行使權利。

 

e) 持有人行使限制根據第2條或其他條款,該公司不得行使本認股權的任何部分,持有人不得行使任何本認股權的部分,以便在進行該行使後根據適用的行使通知所規定的情況下,持有人(連同持有人的聯營企業以及與持有人或任何持有人的聯營企業一同行動的任何其他人,即「"holder"、"affiliates"和「相關方」)超過Beneficial Ownership Limitation(如下文所定). 對於上述句子,持有人及其聯營企業和相關方所持有的普通股的數量將包括根據正在作出該決定的本認股權行使所應發行的普通股的數量,但不包括根據持有人或其聯營企業或相關人持有的本認股權尚未行使的剩餘未行使部分或其他公司證券(包括但不限於其他普通股等同證券)的尚未行使或未轉換部分。歸屬者為了達到下文所定的具有利益的所有權限制,公司不得行使本認股權,持有人不得行使本認股權的任何部分,無論透過第2條或其他方式。在考慮行使後所發行的部分指令的影響下,持有人(連同持有人的相關企業和任何其他作為與持有人或其相關企業一起行動的一組人的人(這些人為「","3":"」)))在具有利益的所有權限制(下文所定)之上擁有的普通股超過數量。對於上述句子,持有人及其聯營企業和歸屬當事方所持有的普通股數量,將包含正在作出該裁斷之本認股權行使所應發行的普通股數量,但將不包含持有人或其聯營企業或歸屬當事方尚未行使的剩餘本認股權部分以及公司的其他證券(包括但不限於其他普通股等價物)的尚未行使或未轉換部分。

 

7

 

 

對於此處的限制所屬的運動,有利於持有人或其任何聯屬公司或歸屬方。除了前述的規定,根據本第2(e)條的目的,有益擁有權應按照《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規計算,持有人承認公司並未向持有人表示,此種計算符合《交易法》第13(d)條,持有人對根據該條所需提交的申報表負責。在本第2(e)條的限制適用的範圍內,關於本認股權憑證是否可行(與持有人及其任何聯屬公司和歸屬方擁有的其他證券相關)以及本認股權憑證的哪一部分可行的決定應由持有人自行決定,並且行使認股通知應被視為持有人對本認股權憑證是否可行(與持有人及其任何聯屬公司和歸屬方擁有的其他證券相關)以及本認股權憑證的哪一部分可行的決定,均受有利擁有限制約束,並且公司無義務驗證或確認該決定的準確性。此外,如上述任何群體地位的確定應根據《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規予以確定。根據本第2(e)條的目的,在確定普通股的流通股份數時,持有人可以依賴於(A)公司向證券交易委員會最新提交的定期或年度報告,視情況而定,(B)公司的更近期公開公告或(C)公司或過戶代理所發出的更近期書面通知所反映的普通股流通股份數。在持有人的書面或口頭請求下,公司應於一(1)個交易日內口頭和書面確認向持有人當時流通的普通股股份數。在任何情況下,普通股的流通股份數應在報告該流通股份數的截止日期後生效,包括自報告該普通股流通股份數以來,由持有人或其聯屬公司或歸屬方轉換或行使公司證券,包括本認股權憑證。"《有益所有權限制》”應該是發行後的普通股股份數的[4.99%/9.99%]。持有人在通知公司後,可以增加或減少本條款第2(e)節中的受益所有權限制條款,前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過發行後的普通股股份數的9.99%,該股份數即發行此認股權時持有的股份和本條款第2(e)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的增加直至該通知交付予公司的第61天後才生效。本段的規定應當被解釋和實施為非嚴格遵守本條款2(e)節條款的方式,以糾正本段(或其任何部分)可能有缺陷或與所含受益所有權限制的意圖不一致的情況,或者進行變更或補充以正確實施該限制。本段所含的限制應適用於本認股權的繼任持有人。st 本段的規定應當被解釋和實施為非嚴格遵守本條款2(e)節條款的方式,以糾正本段(或其任何部分)可能有缺陷或與所含受益所有權限制的意圖不一致的情況,或者進行變更或補充以正確實施該限制。本段所含的限制應適用於本認股權的繼任持有人。

 

8

 

 

第 3 部分特定調整.

 

a)送轉股和股票分割若公司在本認股權有效期間內的任何時候:(i) 發放股票股利或以其他方式就普通股或其他權益或權益相等證券進行分發,並以普通股股份支付(為了避免疑義,不包括公司行使本認股權後發行的任何普通股股份),(ii) 把現有的普通股股份細分為更多股份,(iii) 合併(包括透過逆向股份拆分)現有的普通股股份為更少股份,或者(iv) 通過重分類公司的普通股股份發行任何公司資本股,則這些情況下行使價格將乘以一個分數,分子為該事件之前立即流通的普通股股份數(不包括庫藏股份,如果有),分母為該事件之後立即流通的普通股股份數,並且根據情況調整行使本認股權可發行的股份數,以保持本認股權的總行使價格不變。根據本3(a)條款所做的任何調整,在確定有權收取該等股利或分派的股東的股東登記日後馬上生效,在細分、合併或重新分類的情況下,在生效日期後馬上生效。

 

b) 隨後的權益發行除上述第3(a)條的任何調整外,如果公司在任何時候向任何普通股股東按比例贈予、發行或出售任何普通股等價物或購股權、認股權證、證券或其他財產(“權利分配”),則持有人有權依據該等購股權的相關條款取得其根據本認股權完全行使前本憑證所能取得的總權利分配數量(不考慮本權利行使的任何限制,包括但不限於有限制的實際擁有權)。購買權,那麼持有人將有權取得持有本認股權完全行使後可取得的普通股股份數量,即使不考慮任何行使本憑證的限制(包括但不限於實際擁有權限制)的情況下,在對於授予、發行或出售該等權利分配的日期為增值權益的記錄日之前,或者如果沒有取得這樣的記錄日,則對於增值權益的股份持有人的記錄日期將在決定授予、發行或出售該等權利分配的日期(提供, 但是,如果持有人參與任何此等權利分配會導致超出增值權益限制,則持有人將無權就這一程度(或作為這一程度的結果而對這些普通股的實際擁有權)參與此等權利分配,且此等權利分配將對這一程度被擱置給持有人,直到這樣的時間(如果有的話),在那時,其取得該等權利的權利不會導致持有人超出增值權益限制。

 

9

 

 

c)按比例分配在本認股權有效期間內,如果公司宣布或進行資產的任何股息或其他分配(或收購其資產的權利)給普通股股東,無論是作為資本歸還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、企業重組、安排方案或類似交易方式分派現金、股票或其他有價證券、財產或期權)(“分配”),則在本認股權發行後的任何時候,持有人應有權參與該分配,其程度應等同於持有人如果在該分配的認股日期之前完全行使本認股權後持有的普通股股數所能參與的程度(不考慮任何對於在此行使限制中的限制,包括但不限於受益擁有權限制),或如果沒有進行該分配記錄的日期,則應在確定普通股股東的記錄持有人參與該分配的日期(提供, 但是如果參與此類分配會導致持有人超出有利所有權限制,則持有人將不享有參與該等分配的權利(或因該等分配而擁有任何普通股的受益擁有權,以避免持有人超出有利所有權限制),並且該等分配的部分將被暫訂,以保障持有人的利益,直到其享有該等權利不會導致超出有利所有權限制為止)。

 

d) 基本交易如果在本認股權證有效期內的任何時間,(i)公司直接或間接進行一個或多個相關交易,使公司與其他人士合併或整併,(ii)公司(或任何子公司)直接或間接進行一個或多個相關交易,出售、租賃、授權、轉讓、讓與或以其他方式處置公司全部或實質全部資產,(iii)由公司或另一人士完成任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約,擁有普通股的持有人可以出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產,並且已獲得超過全部普通股的50%的持有人或超過公司普通股權益的50%的投票權同意,(iv)公司直接或間接進行一個或多個相關交易,進行普通股的再分類、重組或資本重組,或依據該再分類、重組或資本重組將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產,或(v)公司直接或間接進行一個或多個相關交易,與另一人士或一組人士達成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃),根據該協議,該另一人士或該組人士收購50%以上的發行普通股或公司普通股權益的50%以上(“基本交易”),則在行使本認股權證後,持有人有權獲得,在發生該基本交易前每個應當發行的認股權證股份上,基本交易然後,在這個基礎上,持有人有權按照以下方式收到、

 

10

 

 

持有人有权选择接受后继或收购公司的普通股份,或者如果公司是幸存公司,接受的股票数量(不考虑行权时在第2(e)条款对本认股权证行权的任何限制)和任何附加考虑作为“基本交易”结果而由于此认股权证在进行基本交易之前是可行权的,此种行权的确定行权价将得到适当调整,以适应基本交易中一个普通股份应发出的交换对价金额,并且公司将根据交换对价的不同组成部分的相对价值合理地分配行权价。如果普通股股东被要求在基本交易中选择所接收的证券、现金或财产,那么持有人在进行此认股权证的任何行权时将被给予同样的选择权,以选择所接收的交换对价。尽管有任何相反规定,但在进行基本交易时,公司或任何“后继实体”(下文中定义)应根据持有人的选择,在基本交易完成后(或更晚的在涉及的基本交易公告日后30天内),以现金金额支付给持有人,在基本交易完成的日期上购买此认股权证的剩余未行权部分的Black-Scholes价值(下文中定义);但是,如果基本交易不受公司控制,包括未经公司董事会批准,持有人只有权利获得来自公司或任何后继实体的同时给予公司普通股股东的考虑形式或类别(以及相同比例)与此认股权证未行权部分的Black-Scholes价值相关,此种考虑形式可以是现金、股票或二者的组合,或者普通股股东被要求从基本交易的替代考虑中作出选择的情况;此外,如果公司的普通股股东在这样的基本交易中未获得或支付任何考虑,这样的公司普通股持有人将被视为在这样的基本交易中收到后继实体(在此基本交易后可能是该公司)的普通股。其他考虑在進行任何基本交易後,對於董事會所批准的各種元件所引致應收的號,由於此認股權書所規定的每一股普通股的持有者在進行任何基本交易前立即指行行使此認股權書的股份數(不考慮此認股權書第2條(e)對於行使此認股權書的限制)。對於任何此類行使,行使價格的確定將得經適當地調整,以應用於基於在此種基本交易中可發行的每一股普通股之替代處分的金額,而且公司將以合理的方式分配行使價格於此替代處分中,以反映替代處分任何不同元件的相對價值。如果普通股的持有者在基本交易中有任何關於收取證券、現金或財產的選擇,則認股權人在任何基本交易後行使此認股權書時,將應該被給予相同的選擇以收取替代處分。儘管有任何相反的情況,在基本交易發生後,公司或任何繼任實體(以下定義)應該在認股權人選擇的選項下,與基本交易的實現同時或在基本交易(或之後公佈該基本交易的日期)之後30天內的任何時間,通過向認股權人支付現金金額,來購回認股權書,該金額等於在此基本交易完成的日期上此認股權書未行使部分的Black Scholes值(以下定義);但是,如果該基本交易不在公司的控制範圍內,包括未獲得董事會的批准,認股權人只應從公司或任何繼任實體處獲得相同類型或形式的處分的金額(並且以相同比例),在此認股權書未行使部分的Black Scholes值,此金額將與公司的普通股持有者在基本交易中所提供和支付的處分的形式或股份相同,不論該處分是以現金、股票或任何組合的形式,或者普通股的持有者在基本交易中是否有選擇從各種處分中選擇收取的處分;而且,如果公司的普通股持有者在此基本交易中未被提議或支付任何處分,則這些公司的普通股持有者將被視為已在此基本交易中從繼任實體(該繼任實體可能是此基本交易後的公司)收取了普通股。Black Scholes Value 意味著根據Black-Scholes期權定價模型在Bloomberg的“OV”功能取得的這個認股權的價值,以在適用的重大交易達成日為價格用途計算,並反映(A)與所述適用重大交易的公告日期和到期日之間時間等於美國國債利率相對應的無風險利率,(B)按照從Bloomberg的HVt功能取得的100天波動幅度(利用365天年化因子確定)作為適用的重大交易公告之後的交易日,(C)在該計算中所用的每股價格,將提供的現金價格(如果有的話)與提供的非現金報酬的價值(如果有的話)相加,以及(D)向適用重大交易的公告之後的到期日之間的剩餘期權時間。支付Black Scholes Value 將通過電匯即時可用資金(或其他報酬)進行,時間以選擇權持有人選擇的(i)選擇權持有人選擇的五個工作日之內以及(ii)適用重大交易達成日的日期較晚者為準。“”是根據布莱克-斯科尔斯期权定价模型從彭博(Bloomberg)的“OV”功能獲得的這份認股權憑證價值,其確定為相關基本交易達成當天的價值目的,並反映(A)與相關擬議基本交易的公眾公告日期與終止日期之間時間相等的美國國債利率對應的無風險利率,(B)預期波動率等於(1)30日波動率、(2)100日波動率或(3)365日波動率中較大者,每個子句(1)-(3)均從彭博(Bloomberg)的HVt功能中獲得(利用365日年化因子決定),並於相關擬議基本交易公告後的交易日立即進行計算,(C)在該計算中使用的每股基礎價格。

 

11

 

 

應為該期間內從公告適用的拟议的根本性交易的交易日前一天(或是適用的根本性交易完成的交易日,以較早者為準)開始,到持有人根據本條款3(d)的要求的交易日結束的時間,(D) 扉照公告適用的拟议的根本性交易的日期與終止日期之間的時間持有者的剩余期权时间,以及(E) 不借費用進行。以立即可用資金(或其他顧慮)通過電匯支付黑色-薛勒斯價值,以選擇權行使的日期中的較晚者 - (i) 持有人選擇的第五個工作日"(ii) 基本交易完成的日期。無論公司是否有足夠授權的普通股用於發行認股權股份,以及是否在初始行使日期之前發生基本交易,持有人都有資格享受本條款3(d)的條款的好處。

 

e) 計算本第3條款下的所有計算均應以最接近的分或最接近的1/100股股份為單位進行。就本第3條款而言,作為特定日期已發行和流通的普通股股份數量,應為發行和流通的普通股股份數量之和(如有庫藏股則不計)。

 

12

 

 

f)持有人注意事項.

 

i. 行使價格調整每當根據本第3條的任何條款進行行使價格的調整時,公司應立即通過電子郵件向持有人發送一封通知,該通知設定了該調整後的行使價格以及任何因此而導致的調整股票數量,並詳述需要進行該調整的事實。

 

ii. 如果部分行使本認股權證,公司應在股票交付時,按照持有人的要求並出示本認股權證,交付持有人所購買未行使的認股權證股份的新的認股權證,該新認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。通知允許持有人行使權利如果(A)公司宣布對普通股股票派息(或以任何形式進行的其他派送),或(B)公司宣布普通股特殊非經常性現金派息或贖回,或(C)公司授權對普通股持有人發放資本類股票或任何權益認股權或認購權,或(D)在與公司(或其子公司)作為當事方的重新分類,任何合併或彙編,任何出售或轉讓其全部或實質全部資產,或任何強制性股份交換將普通股轉換為其他證券、現金或財產的情況下,需要公司股東的批准,或(E)公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務,則在每種情況下,公司應於事後指定的適用記錄或生效日期前的至少20個日曆日,通過電子郵件发送通知,該通知以公司股票登記冊上記載的最後一個電子郵件地址為准,並且該通知應說明(x)為實現該股息、派送、贖回、權益或認股權而需進行記錄的日期,如果不需要進行記錄,則股票持有人擁有權益或認股權的日期為確定日期,擁有者的普通股(y)當重新分類、合併、彙編、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束時的日期,以及預計普通股記錄股東將為其持有的普通股股票在重新分類、合併、彙編、出售、轉讓或股份交換後,交換成為證券、現金或其他財產的日期;但是,未发送此類通知或通知存在瑕疵或送達瑕疵不應影響在該通知中指定的公司行動的有效性。在本認股權提供的通知中,若存在或包含關於公司或其子公司的內幕非公開信息,則公司應立即根據8-k表格向證交所提交此類通知。在此類通知的日期至觸發該通知的事件的生效日期期間內,持有人仍有權行使本認股權,除非本認股權中另有明示規定。

 

13

 

 

第4節權證轉讓.

 

a)可轉讓性根據適用的證券法規定和第4(d)條的條件,以及根據信函協議的規定,本認股權證及其所有權利(包括但不限於任何登記權利)可以全部或部分轉讓,只要持有人或其代理人或律師按照附件所附的書面轉讓形式依法簽署將本認股權證擔保品及充足的資金一起交還公司或其指定代理人的主辦辦公室,且支付轉讓所需的任何過戶稅款。在此交還並且某些情況下支付之後,公司應當執行並發放給受讓人或受讓人,在證明文件指定的金額和數量中,以所附的轉讓證明文件的形式發行一個或多個新的認股權證,並發給轉讓人一個證明未轉讓部分的新認股權證,並且應立即取消本認股權證。但不論本文其他任何內容,除非持有人已全部轉讓此認股權證,否則持有人無需將本認股權證實物交還給公司,但如果持有人已全部轉讓此認股權證,則持有人應在向公司提交完整轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交還給公司。根據本文規定依法正確轉讓的認股權證,可以由新持有人行使以購買認股股份,而無需發行新的認股權證。

 

b) 新認股權證此認股權可在提交本證券至公司上述辦事處時,連同由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知書,指明擬發行新認股權的名稱和面額,分割或合併認股權。在遵守第4(a)條的情況下,就該分割或合併可能涉及的任何轉讓,公司將根據該通知書依照規定而發行和交付新的認股權,以換取或合併該通知書的認股權。所有轉讓或交換發行的認股權應該以本認股權的發行日期為日期,並且應該與本認股權相同,但可發行的認股股份數可能不同。

 

c)認股證登記冊公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證,而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人,公司可以視其為其事實上的持有人,以便行使本認股權證或向其分配股利,在所有其他目的上,未經實際知會則一律如此。認股證登記冊公司可能視此認股權證的登記持有人為其絕對擁有人,以便進行任何行使此權利或分配給持有人的事宜,以及其他任何目的,除非實際得到與此相反的通知。

 

14

 

 

d) 轉讓限制如在將本認股權憑證的轉讓連同本認股權憑證的投降之時,該認股權憑證的轉讓不是(i)根據“證券法”下有效的註冊聲明及適用的州證券或藍天法或(ii)符合144條規定,不受成交量或轉讓方式的限制或當前的公開資訊需求,則公司可要求在允許該轉讓的條件下,作為持有人或轉承人,相應向公司提供其事務律師的意見,其形式和實質合理滿足公司的要求,證明該認股權憑證的轉讓不需要在“證券法”下進行註冊。

 

e) 持有人在此確認和聲明,其取得本認股權證,及在行使該權時取得相應的股票,是為其自身賬戶而非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的而分銷或轉售該股票或其任何部分,除非依照證券法的註冊或豁免規定之下進行。持有人在接受本憑證時,表示並擔保其收購此憑證及在任何行使憑證時,將以自己的名義取得透過該行使而可發行的憑證股份,而非出於違反證券法案或任何適用州證券法的目的,將該憑證股份或其任何部分再分發或轉售,除非根據證券法案註冊或免除的銷售。

 

第五節雜項費用.

 

a)在行使之前,持有者沒有任何投票權、分紅派息或其他股東權利;本認股權證僅受到第3條明示的限制。儘管持有人有權透過第2(c)條進行“無現金認股”,或依照本文第2(d)(i)條及第2(d)(iv)條收到現金支付,但公司在任何情況下都無需以淨現金支付的方式行使本認股權證。本認股權證在行使前,不給予持有人任何投票權、股息或其他股東權利,除非在第2(d)(i)條所明示的情況下。在此並未限制持有人根據第2(c)條以「無現金行使」方式享有認股權證股份的權利,或根據第2(d)(i)條和第2(d)(iv)條獲得現金支付,然而,公司在任何情況下均無須以淨現金結算行使本認股權證。

 

b) 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀。公司承諾,在收到合理滿意的證明憑證後,就本認股權證或有關認股權股票的遺失、竊盜、毀壞或損毀,並在遺失、竊盜或毀壞的情況下提供合理滿意的賠償或安全(其中,在認股權證的情況下不得包括發布任何債券型),並在交還和註銷該認股權證或損毀的股票證書後,公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書予該交還,如果損毀,則新的認股權證或股票證書與該註銷日相同。

 

c)星期六、星期日、假日、乙太經典如果任何行動的最後或指定日,或者本協議所要求或授予的任何權利的到期日不是交易日,則該行動可以在下一個交易日進行,或者該權利可以在下一個交易日行使。

 

15

 

 

d) 授權股份.

 

本公司承諾,在本認股權證有效期間內,將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠的股份,以供在本認股權證下行使購買權時發行認股權股份。本公司進一步承諾,其發行本認股權證將視為對負責發行必要認股權股份的職責的相關職員授權。本公司將採取一切合理行動,以確保按照本條款提供的方式發行該等認股權股份,不違反任何適用法律或法規,以及普通股所在交易市場的任何要求。本公司承諾,凡根據本認股權證所代表的購買權行使購買權並照本認股權證的規定支付該等認股權股份的,該等認股權股份將獲得適當授權,合法發行,完全付清,不予徵收任何稅款,不受本公司在發行方面所產生的任何稅款、留置權和負擔的限制(除與該等發行同時發生的轉讓相關的稅款外)。

 

除非得到持有人豁免或同意,在不限制的情況下,公司不得通過任何行動,包括但不限於修改其公司章程或通過任何資產重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,規避或尋求規避履行本認股權憑證條款的觀察或履行義務,而應始終以善意協助落實所有這些條款,並採取所有必要或適當的行動,以保護持有人在本認股權憑證中所規定的權益免受損害。不限制前述的一般性,公司應(i)不得將任何認股權股票的票面價值增加至在股票價值增加之前即行行使之時應支付的金額以上,(ii)採取一切必要或適當的行動,以使公司能夠有效且合法地發行無認股權認股權股票,(iii)商業上合理努力獲得所有必要的授權、豁免或公共監管機構的同意,以使公司能夠履行本認股權憑證下的義務。

 

在採取任何行動之前,會社應取得所有必須的授權、免除或同意,以調整本認股權證可行使的認股股數或認股價格,以確保符合相關公眾監管機構的要求。

 

e) 轄區。 關於本認股權證的建造、有效性、執行和解讀等所有問題,將受紐約州內部法律的管轄,並依其解釋和執行,毋須考慮其法律衝突原則。公司和持有人(接受本認股權證的)各自同意,關於本認股權證所擬定的交易的所有法律訴訟(無論針對公司或持有人或其各自的聯繫公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅可在紐約市的州立法院和聯邦法院中提起。公司和持有人(接受本認股權證的)各自特此無法撤回地遞交到紐約市曼哈頓區州立法院和聯邦法院的專屬管轄權,以裁定本協議下的任何爭議或與此有關或此處所討論的任何交易擬定的事情。並特此無法撤回地放棄,並同意不在任何訴訟、行動或訴訟中主張,任何聲稱其個人不受任何該等法院管轄權,該等訴訟、行動或訴訟不當或是不便的此類程序的主張。公司和持有人(接受本認股權證的)各自特此無法撤回地放棄個人訴訟服務程序,並同意通過註冊或郵寄的方式(附有交付證明)在此類訴訟、行動或訴訟中進行服務。地址為本認股權證生效的地址,特此同意此種服務構成良好和充分的訴訟程序和通知。本文件中任何內容均不得被視為任何方式限制法律所允許的任何其他方式進行訴訟程序訴訟的權利。如果公司或持有人提起訴訟、行動或訴訟來執行本認股權證的任何條款,則在該等訴訟、行動或訴訟中占優勢的一方應得到對方對其合理律師費用和其他與調查、準備和執行該等訴訟或行動有關的成本和費用的退款。

 

16

 

 

f)限制持有人確認,根據此認股權行使後取得的認股權股份若未註冊,且持有人未使用免現金行使,則將受到州和聯邦證券法強加的轉售限制。

 

其他放棄和費用Nonetheless, regardless of the fact that the right to exercise this Warrant terminates on the Termination Date, no matter the course of dealings or any delay or failure to exercise any right hereunder on the part of Holder, it shall not operate as a waiver of such right or otherwise prejudice the Holder's rights, powers or remedies. Without limiting any other provision of this Warrant, if the Company willfully and knowingly fails to comply with any provision of this Warrant, resulting in any material damages to the Holder, the Company shall pay to the Holder such amounts as shall be sufficient to cover any costs and expenses including, but not limited to, reasonable attorneys' fees, including those of appellate proceedings, incurred by the Holder in collecting any amounts due pursuant hereto or in otherwise enforcing any of its rights, powers or remedies hereunder.

 

h) 通知根據本協議,憑證持有人應提供的任何通知、其他通訊或交付,包括但不限於任何行使通知,都須以書面形式,并親自交付、通過電子郵件發送,或通過一家全國公認的隔夜快遞服務發送,收件地址為佛羅里達州邁阿密市11900號比斯凱恩大道630號,注意:首席執行官哈里森·格羅斯,電子郵件地址:hgross@lucyd.com,或者根據公司通知擇定的其他電子郵件地址或地址。公司根據本協議應提供的任何通知、其他通訊或交付都須以書面形式,并親自交付、通過電子郵件發送,或通過一家全國公認的隔夜快遞服務發送,地址為公司記簿上憑證持有人的電子郵件地址或地址。任何在本協議下提供的通知、其他通訊或交付都應被視為在以下時間內發出和生效:(i)如果在任何日期的紐約時間下午5:30之前通過電子郵件發送到本條款中所設定的電子郵件地址,則在傳送時的時間,(ii)如果在非交易日或紐約時間下午5:30之后在本條款中所設定的電子郵件地址發送,則在發送後的下一個交易日,(iii)如果通過美國全國公認的隔夜快遞服務發送,則在郵寄後第二個交易日,或者(iv)由于實際接收到接收方的通知。在公司根據本協議提供的通知中,如果涉及公司或任何子公司的重大非公開信息,公司應同時向證監會提交相應通知,遵循《8-k表的當前報告》。

 

i) 責任限制在持有人未行使此認股權購買認股股份的肯定行動之下,此憑證中未提及任何持有人的權利或特權,皆不會導致持有人對於任何普通股票的購買價格或公司股東身分的任何責任,無論該責任是由公司或公司債權人主張。

 

j)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利,包括賠償損害賠償之外,還有權特定履行其根據本認證的權利。本公司同意因違反本認證規定而造成的任何損失,金錢損害將不足夠的賠償,並同意在任何特定履行的訴訟中放棄並不提出法律補救措施為足夠的辯護。

 

k)繼承人和受讓人.根据适用的证券法规,本认股权证及其所证实的权利和义务应对公司的继任者和被允许的受让方具有利益并具有约束力,并且本认股权证的条款旨在为本认股权证的任何持有人(不时的)的利益而设,并可由本认股权证的持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

 

l)修訂本認股權證可能經由公司一方、以及本認股權證持有人另一方的書面同意而進行修改、修訂或者放棄其條款。

 

17

 

 

米)可分割性。在可能的情況下,本令的每項條文均應按照適用法律有效和有效的方式解釋,但如果本令的任何條文被適用法律禁止或無效,則該條文在禁止或無效的範圍內無效,而不會使該等條文的其餘條文或本令其餘條文無效。

 

n)標題本認股權證中的標題僅供參考方便,並且不得被視為本認股權證的一部分,不論任何目的。

 

********************

 

 

(簽名頁接下來)

 

18

 

 

證明公司已經授權其員工,並在上述日期正式執行本認股權證。

 

 

創新眼鏡有限公司。

   
 

作者:

 
    名字:  
    職稱:  

 

19

 

 

行使通知書

 

致: 創新眼鏡有限公司。

 

(1) 簽署人茲選擇按照隨附的認股權證條款購買______的認股權股票(僅在全部行使的情況下),並完全支付行使價格,以及所有適用的過戶稅,如有。

 

(2) 付款方式如下(勾選適用選項):

 

☐以美元的合法货币支付;或

 

如果允許根據第2(c)節的公式取消所需數量的認股權股份,以便按照第2(c)節所述的無現金行使程序行使對於按最大認股權股份購買的情況。

 

(3) 請以本人的名字或下方指定的其他名字發行該認股權股份:

 

     

 

認股權證股份將交付至以下DWAC賬戶號碼:

 

     
 

 

 

 
 

 

 

 

 

(4) 合格投資人本人是根據1933年修訂後的《證券法》所制定的D法規下定義的“合格投資者” 。

 

[持有人簽名]

 

投資實體名稱:  
   
投資實體授權簽署人簽名:   
   
授權簽署人姓名:  
   
授權簽署人職稱:  
   
日期:  

 

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附件B

 

任務表格

 

(要指定前述的認股權證,請填寫此表格並提供所需資訊。請勿使用此表格來行使購買股票的認股權。)

 

為了收到價值,前述的認股權證及其中所體現的所有權利現已被轉讓給

       
姓名:黃錦源      
      (請列印)
       
地址:      
      (請列印)
       
電話號碼:      
       
電子郵件地址:      

 

日期: ________________________ ___, __________
     
持有人簽名:    
     
持有人地址:    

 

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