美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记一个)

☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告

截至2024年6月30日季度结束 July 28, 2024

或

☐	根据1934年证券交易所法案第13条或第15条(d)的规定，过渡报告

过渡期从___到___

委员会文件编号 001-39063

福尼克斯股份有限公司

（依凭章程所载的完整登记名称）

康涅狄格州		06-0854886
(成立地或组织其他管辖区)		(国税局雇主身份识别号码)

15 Secor Road, Brookfield, 康涅狄格州		06804
(总部办公地址)		（邮政编码）

申请人的电话号码，包括区域代码。

(203) 775-9000

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

每种类别的名称	交易标的（s）	每个注册交易所的名称
普通股	PLAB	纳斯达克全球货币选择市场

请勾选是否在前12个月内（或者在注册数据员需要提交这些报告的时限内较短的），提交了根据《证券交易法》第13或15（d）条所要求的全部报告，并且在过去的90天内一直遵守此类报告的提交要求。

是 ☒ 否 ☐

请勾选是否在前12个月内（或者在注册数据员需要提交和发布这些文件的时限内较短的），以电子形式提交了根据《S-t规则405》第232.405条要求的全部互动数据档案。

是 ☒ 否 ☐

按照核对标记，表明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第1202条“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选择一项)：

大型加速报告人	加速汇编申报人	非加速档案提交者	更小型报告公司	新兴成长型公司
☒	☐	☐	☐	☐

如果一家新兴的成长型公司，请使用核对标记来表明是否选择不使用遵守《交换法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

勾选表示申报人是否为外壳公司（定义于交易所法规第1202条）。

是 ☐ 不 ☒

截至2024年7月26日，注册人名下拥有2,177,417,976股普通股。 63,353,762 截至2024年8月29日，普通股的流通股数为"分享

光电子公司，INC。

第10-Q表格季报告

July 28, 2024

术语和首字母缩略语解释		3

前瞻性陈述		4

第一部分。	财务信息

项目1。	简明合并财务报表（未经审计）	5

	缩短的合并财务报表	5

	简明合并损益表	6

	综合损益总表	7

	简明合并权益表	8

	简明合并现金流量量表	10

	基本报表注记	11

项目2。	管理层对财务状况和业绩的讨论与分析	25

项目3。	有关市场风险的定量和定性披露	32

项目4。	内部控制及程序	32

第二部分。	其他信息

项目1。	法律诉讼	34

项目1A。	风险因素	34

项目2。	股票权益的未注册销售和资金用途	34

项目3。	优先证券违约	34

项目4。	矿业安全披露	34

第5项。	其他信息	34

第6项。	展品	35

Table of Contents

Glossary of Terms and Acronyms

Definitions of certain terms and acronyms that may appear in this report are provided below.

AMOLED	Active-matrix organic light-emitting diode, a technology used in mobile devices.
ASC 480	Accounting Standards Codification
ASP	平均售价
ASU	会计准则更新
DNP	大日本印刷株式会社
证券交易所法案	《1934年证券交易法（修订）》
金融会计准则委员会	金融会计准则委员会
公司于2024年3月31日结束的季度期间提交给委员会的季度报告，即基本报表Form 10-Q，其中包含未经审核的中期财务报表；	年度10-K表
10-Q基本报表	十进二文件10-Q的季度报告
FPDs	平板显示器，或称为“显示器”
世代或称为“G”数	In reference to flat-panel displays, refers to the size range of the underlying substrate to which a photomask is applied. Higher generation (or “G”) numbers represent larger substrates
High-end (photomasks)	For IC, photomasks that are 28nm or smaller; for FPD, photomasks that are AMOLED, G10.5+, and LTPS
ICs	Integrated circuits, or semiconductors
LTPS	Low-Temperature Poly Silicon, a polycrystalline silicon synthesized at relatively low temperatures; polycrystalline silicon in thin-film transistors (TFTs) are used in liquid-crystal display (LCD) flat panels and to drive organic light-emitting diode (OLED) displays
Non-GAAP financial measure	与根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）计算和呈现的最直接可比的指标不同的一个财务指标，例如非依照 U.S. GAAP 计算的净利润以及非依照 U.S. GAAP 计算的每股收益
PDMCX	福尼克斯和DNP之间的Xiamen American Japan Photronics Mask Co., Ltd. 联营企业
人民币	人民币
ROU（资产）	租赁资产
美国证券交易委员会	证券交易委员会
证券法	1933年证券法（修订后）
美国通用会计原则或会计原则	美国公认会计原则
晶圆	晶圆，或称矽晶圆，是半导体材料的薄片，在微电子制造中用作微电子器件的基板和装置

前瞻性陈述

本表10-Q包含根据SEC定义的前瞻性陈述。《1995年私人证券诉讼改革法案》为我们或代表我们所作的前瞻性陈述提供了“安全港”。前瞻性陈述是指除了历史事实以外的陈述，包括但不限于那些包含“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”等词语的陈述，以及除了历史事实以外的其他陈述。偶尔，我们可能在与SEC提交的其他文件、新闻发布、会议或其他方式中讨论、发表、传播或以其他方式提供前瞻性陈述，其中包括在本表10-Q的“第I部分，第2节 - 管理对财务状况和业绩的讨论和分析”中包含的陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与所述不同。我们的期望、信念和预测是出于善意并且我们认为有合理的依据，包括但不限于管理层对历史营运趋势的研究、我们记录中的信息以及从其他方获得的信息。但是，我们无法保证我们的期望、信念或预测将实现、完成或实现。

本表10-Q中的前瞻性陈述仅于提交日期发表，除非法律另有要求，否则我们不承诺更新或修订此类陈述，无论是因为新信息，以反映后续发生的事件或情况的变化还是出于其他原因。本表10-Q的用户应当注意，各种因素可能导致实际结果与本表10-Q中的任何前瞻性陈述不同，并且他们不应在任何前瞻性陈述中过度依赖。此外，无论是书面还是口头，无论是由我们还是代表我们进行，所有前瞻性陈述均明确受到本表10-k第I部分第1A项“风险因素”以及我们在季度报告表10-Q第II部分第1A项中提供的任何附加风险因素的限制。

第一部分。

财务信息

项目1。	简化合并财务报表状态表

福尼克斯公司

精简汇总个人财务具有相同组成要素的重要财务资产

（以千为单位，除每股金额外）

（未经审计）

	7月28日, 2024			10月31日, 2023
资产
流动资产:
现金及现金等价物	$	537,331		$	499,292
短期投资		69,046			12,915
应收帐款，扣除$3,934和$3,564的折让金额，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。1,196 2024年$1,099 2023年$		199,926			194,927
存货		55,472			49,963
其他流动资产		30,865			28,353
全部流动资产		892,640			785,450

不动产、厂房及设备净值		722,638			709,244
推延所得税		20,242			21,297
其他资产		9,581			10,230
资产总额	$	1,645,101		$	1,526,221

负债和权益
流动负债：
长期债务的当期偿还	$	20,090		$	6,621
应付账款		89,013			84,024
应付负债		82,023			94,578
流动负债合计		191,126			185,223

长期负债		28			17,998
其他负债		40,518			47,391
总负债		231,672			250,612

承诺和可能负担（附注12）

股权：
优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.01 每股面额为 2,000 股份已授权无已发行股数：		-			-
0.010.01 每股面额为 150,000 股份已授权 61,839 截至2024年7月28日，已发行并流通股份 61,310 于2023年10月31日现时已发行及流通股份		618			613
资本公积额额外增资		509,918			502,010
保留收益		657,938			561,119
累积其他综合收益（净额）损失		(100,480	)		(88,734	)
福尼克斯公司总股东权益		1,067,994			975,008
非控制权益		345,435			300,601
总股本		1,413,429			1,275,609
负债加股东权益总额	$	1,645,101		$	1,526,221

请参阅简明合并基本报表附注。

PHOTRONICS, INC.

缩写合并财务报表财务报表收入

（以千为单位，除每股金额外）

（未经审计）

	三个月结束						九个月结束
	七月28日, 2024			7月30日, 2023			七月28日, 2024			7月30日, 2023
营业收入	$	210,984		$	224,206		$	644,318		$	664,603
营业成本		135,846			137,405			410,674			413,323
毛利润		75,138			86,801			233,644			251,280

营业费用：
销售、一般及管理费用		19,436			18,032			56,753			52,728
研发费用		3,555			3,505			11,291			10,287
营业费用总计		22,991			21,537			68,044			63,015

其他营业收入，净额		1			-			90			-
营收		52,148			65,264			165,690			188,265

其他收入（费用）：
外币交易影响，净额		4,068			(4,543	)		9,926			(10,769	)
利息收入和其他收入，净额		6,135			3,758			17,263			9,329
利息费用		(58	)		(126	)		(258	)		(324	)
净利润税前		62,293			64,353			192,621			186,501

所得税负担		14,124			16,098			48,998			50,023

净利润		48,169			48,255			143,623			136,478

归属于非控制权益的净利润		13,781			21,296			46,804			55,604

归属于福尼克斯股份有限公司股东的净利润	$	34,388		$	26,959		$	96,819		$	80,874

每股盈余：
基础	$	0.56		$	0.44		$	1.57		$	1.32
稀释	$	0.55		$	0.44		$	1.55		$	1.31

普通股加权平均时数
基础		61,815			61,233			61,681			61,089
稀释		62,414			61,974			62,369			61,650

请参阅简明合并基本报表附注。

PHOTRONICS, INC.

综合损益汇总状态表ments of 综合收益

（以千为单位）

（未经审计）

	三个月结束						九个月结束
	7月28日, 2024			7月30日, 2023			7月28日, 2024			7月30日, 2023
净利润	$	48,169		$	48,255		$	143,623		$	136,478

其他综合（亏损）收益，税后净额为$0:
外汇转换调整		(6,114	)		(3,639	)		(13,819	)		47,068
其他		48			80			103			91
其他综合损益的净损益		(6,066	)		(3,559	)		(13,716	)		47,159

综合收益		42,103			44,696			129,907			183,637

减：归属于非控制权益的综合收益		12,263			14,027			44,834			60,102

归属于福尼克斯公司股东的综合收益	$	29,840		$	30,669		$	85,073		$	123,535

请参阅简明合并基本报表附注。

福尼克斯股份有限公司。

简明合并报表股权

（以千为单位）

（未经审计）

	FINANCIAL EXPENSES截至七月二十八日的月份七月二十八日, 2024
	福尼克斯股份有限公司股东
						额外的实收资本资本				保留收益累积盈余			累计其他综合亏损				非符合定性标准的控制权益投资				总计股权

	普通股
	股份		金额

截至2024年4月28日的结余		61,799		$	618		$	506,621			$	623,550		$	(95,932	)		$	333,172			$	1,368,029

净利润		-			-			-				34,388			-				13,781				48,169
其他全面损失		-			-			-				-			(4,548	)			(1,518	)			(6,066	)
根据股权计划发行的股份		40			-			(45	)			-			-				-				(45	)
股份报酬费用		-			-			3,342				-			-				-				3,342

截至日期的余额七月二十八日, 2024		61,839		$	618		$	509,918			$	657,938		$	(100,480	)		$	345,435			$	1,413,429

	FINANCIAL EXPENSES 截至月份结束 7月30日, 2023
	Photronics, Inc. 股东
	普通股					额外的实收资本			保留收益			累计其他综合				非符合定性标准的控制				总计
	股份		金额			资本			累积盈余			损益（收入）				权益投资				股权

2023年4月30日的账目		61,185		$	612		$	497,391		$	489,549		$	(59,505	)		$	276,637			$	1,204,684

净利润		-			-			-			26,959			-				21,296				48,255
其他全面收益（损失）		-			-			-			-			3,710				(7,269	)			(3,559	)
股份在股权计划下发行		99			1			452			-			-				-				453
股份报酬费用		-			-			2,043			-			-				-				2,043

截至日期的余额 7月30日, 2023		61,284		$	613		$	499,886		$	516,508		$	(55,795	)		$	290,664			$	1,251,876

	2024年7月28日止九个月
	福尼克斯股份
						额外的实收资本资本				保留收益累积盈余			累计其他综合损失				非符合定性标准的控制权益投资				总计股权

	普通股
	股份		金额

2023年10月31日的余额		61,310		$	613		$	502,010			$	561,119		$	(88,734	)		$	300,601			$	1,275,609

净利润		-			-			-				96,819			-				46,804				143,623
其他综合损益		-			-			-				-			(11,746	)			(1,970	)			(13,716	)
根据股权计划发行的股份		529			5			(1,933	)			-			-				-				(1,928	)
股份报酬费用		-			-			9,841				-			-				-				9,841

截至日期的余额 7月28日, 2024		61,839		$	618		$	509,918			$	657,938		$	(100,480	)		$	345,435			$	1,413,429

	截至九个月 2023年7月30日
	福尼克斯公司股东
						额外的实收资本资本			保留收益累积盈余			累计其他综合（亏损）收入				非符合定性标准的控制权益投资			总计股权

	普通股
	股份		金额

2022年10月31日的余额		60,791		$	608		$	493,741		$	435,634		$	(98,456	)		$	230,562		$	1,062,089

净利润		-			-			-			80,874			-				55,604			136,478
其他综合收益		-			-			-			-			42,661				4,498			47,159
按股权计划发行的股份		493			5			271			-			-				-			276
股份报酬费用		-			-			5,874			-			-				-			5,874

截至2023年7月30日的余额		61,284		$	613		$	499,886		$	516,508		$	(55,795	)		$	290,664		$	1,251,876

请参阅简明合并基本报表附注。

福尼克斯股份有限公司

缩写合并状态的条款现金流量

（以千为单位）

（未经审计）

	九个月结束了
	7月28日 2024			7月30日, 2023

经营活动现金流量：
净利润	$	143,623		$	136,478
调整净利润以达经营活动所提供之净现金流量：
折旧与摊提		61,613			59,523
基于股份的报酬		9,841			5,874
资产及负债的变动：
应收帐款		(5,181	)		(1,482	)
存货		(5,788	)		(2,693	)
其他流动资产		(2,778	)		4,053
应付账款、应计负债及其他		(8,256	)		(6,197	)

经营活动产生的净现金流量		193,074			195,556

投资活动之现金流量:
固定资产购入		(87,733	)		(78,813	)
购买短期投资		(100,558	)		(9,837	)
16,594		44,696			22,500
政府激励措施		1,541			2,033
其他		(4	)		(116	)

投资活动中使用的净现金		(142,058	)		(64,233	)

来自筹资活动的现金流量:
偿还债务		(4,500	)		(16,351	)
股份安排所得		1,074			1,241
受限股票奖项的净结算		(3,002	)		(1,292	)

筹集资金的净现金流量		(6,428	)		(16,402	)

汇率变动对现金、现金及约限制性现金的影响		(6,454	)		13,813

现金、现金等价物和受限制现金的净增加额		38,134			128,734
期初现金、现金等价物及限制性现金余额		501,867			322,409

期末现金、现金等价物及限制性现金余额		540,001			451,143

减：结束的限制性现金		2,670			2,664

期末现金及现金等价物	$	537,331		$	448,479

非现金信息的补充披露:

本期购买的固定资产和无形资产的应付账款	$	9,163		$	22,578

参见附注的简明合并财务报表.

福尼克斯公司。

注释萃取合并基本财务报表

（未经审计）

(以千为单位，每股数据和每股数据)

注1-财务报表制作基础

福尼克斯公司（以下简称“福尼克斯”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”）是全球领先的半导体掩膜制造商之一，其是高精度电子电路的微观图像的石英或玻璃平板。半导体掩膜是半导体和平板显示器（FPD）制造过程中的重要元件，它们用作在IC、各种FPD以及较少程度的其他类型的电子和光学元件的制造过程中将电路图案转移到半导体晶圆和FPD基板上的主模板。我们拥有十一个制造设施，分别位于台湾（十一个制造设施，分别位于台湾（3), 韩国, 中国, 美国和欧洲1), 中国2), 美国3), 欧洲2).

附带未经审核的简明综合财务状况表（下称“财务报表”）已按照U.S. GAAP编制，用于递交美国SEC报告表格10-Q和S-X条例第10条的要求。因此，它们不包含U.S. GAAP要求的全部年度财务报表的信息和附注。经管理层考虑到必需的一切正常性质继续生成的调整，包括在内，从而得出公正的陈述。财务报表包括Photronics,其全资子公司和其控股子公司所持股权。所有重要的公司内部余额和交易已在合并报表中予以消除。应该阅读这些财务报表并参考我们截至2023年10月31日的资本额结算日期的集团财务报表和附带注解，这些文件中讨论并提供了有关我们会计政策以及我们在估计中使用的方法和假设的其他信息。

按照U.S. GAAP的要求编制财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响报表中的金额。我们的估计基于历史经验和在制定时认为在事实和情况下合理的各种假设。最终的实际结果可能与这些估算不一致。我们定期审查这些估计并反映当期决定的任何修订的效果。

我们的我们的业务通常在我们的第一季度受到北美、欧洲和亚洲的假期时段的影响，因为一些客户在这段时间内减少了他们的开发和购买活动。临时期间的营业成果不一定能反映出预期的截至2024年10月31日的财年结果。

附注2 - 接受还款

以下为负债表日期的应收账款组成部分。应收账款日期为

	7月28日			10月31日
	2024			2023
应收帐款	$	173,731		$	171,433
未开票应收款项		27,391			24,593
赊销损失准备		(1,196	)		(1,099	)
	$	199,926		$	194,927

目录表

附注3 - 投资

公司投资于各种银行时间存款和美国政府证券。我们对投资的分类如下：

从购买日期起，在三个月或更短时间内到期的现金及现金等价物

从购买日起，在超过三个月，但余下期限少于一年的投资

从资产负债表日期起超过一年的到期日的长期市场可交易投资

截至2024年7月28日，我们所有的投资从购买日期起，剩余期限超过三个月，但少于一年，并被归类为短期投资。用于确定公平价值的会计框架包括对用于衡量公平价值的信息质量和可靠性进行排名的层次结构，这使得财务报表的读者能够评估用于开发这些测量的输入。公平价值层次结构包括三个层级如下：

第1层 - 这些投资的价值是基于活跃市场中相同资产的未调整报价价格

第2层 - 这些投资的价值是基于非活跃市场中的报价价格，或者是根据可在活跃市场中观察到的所有重要输入值进行的模型衍生估值

第3层 - 这些投资的价值是基于一种或多种不可观察的技术衍生出来的

以下是以重复使用的公平价值为基础，使用市场上相同资产的报价价格（一级），显著其他可以观察到的输入（二级）和显著无法观察到的输入（三级）来衡量的主要资产类别：

	2024年7月28日								2023年10月31日
	一级		二级		等级 3		总计		一级		二级		等级 3		总计
美国政府证券	$	4,155	$	-	$	-	$	4,155	$	12,915	$	-	$	-	$	12,915
定期存款	$	-	$	64,891	$	-	$	64,891	$	-	$	-	$	-	$	-
总计	$	4,155	$	64,891	$	-	$	69,046	$	12,915	$	-	$	-	$	12,915

根据公司的意愿和能力持有其定期存款到期（到期期限从到期）十二个月在购买之时，这些证券被归类为持有至到期日，并以摊销成本计量，这接近市值。公司的美国政府证券被归类为可供出售。可供出售的投资按公允价值计量，未实现的利得或损失(扣税后)列报在累积其他全面收益中。如果出售这些证券，我们将确定以特定个别证券级别计算的投资成本，并将任何利得或损失纳入其中利息收入和其他收入，净在这里，我们还报告所赚取的定期利息和与这些投资相关的折价(溢价)之摊销(摊增)。

以下表格提供了我们的可供出售债务证券和分类为短期投资的定期存款的信息。

	2024年7月28日								2023年10月31日
	摊销后成本成本		未实现收益收益		未实现收益亏损		携带价值		摊销后成本成本		未实现收益收益		未实现收益亏损			携带价值
美国政府证券	$	4,135	$	20	$	-	$	4,155	$	12,913	$	4	$	(2	)	$	12,915
定期存款		64,891		-		-		64,891		-		-		-			-
总计	$	69,026	$	20	$	-	$	69,046	$	12,913	$	4	$	(2	)	$	12,915

公司在可转让证券市场中的投资主要包括存款和美国政府证券的投资。投资组合中的每个个别证券的市场价值已确定。在评估投资是否存在非暂时性减值时，公司会考虑因素，如时间长度和公允价值低于成本基础的程度，发行人的财务状况以及公司持有投资的能力和意向的时期，这可能足以让市场价值恢复到预期水平。

备注4 - 存货

存货按最先进先出（FIFO）法则确定的成本或净现实价值下限报告（“FIFO”）方法下面是在财务报表截止日的组成部分。存货在财务报表截止日的构成部分如下所示。

	7月28日, 2024		10月31日， 2023
原材料	$	54,658	$	48,948
在制品		814		1,010
成品		-		5
	$	55,472	$	49,963

附注 5 - 财产、土地和设备应扣留余额，净值

下面是业务范围不动产、厂房及设备，扣除折旧及摊销后净值于账目表日期。

	7月28日, 2024			10月31日, 2023
土地	$	11,346		$	11,378
建筑和修缮		187,129			185,850
机械设备		1,971,632			1,922,041
租赁改良		18,781			18,894
家具、固定设备和办公设备		16,926			15,856
在建工程		61,360			55,434
		2,267,174			2,209,453
累积折旧和摊销		(1,544,536	)		(1,500,209	)
	$	722,638		$	709,244

有关财务租赁产生的ROU资产的信息，在财务报表日期下列出。

	7月28日, 2024			十月三十一日， 2023
机械设备	$	42,815		$	42,820
累积摊销		(9,777	)		(7,655	)
	$	33,038		$	35,165

下表呈现了报告期间内与固定资产（包括租赁资产的摊销）相关的折旧费用。.

	三个月结束				截至九个月
	7月28日, 2024		7月30日, 2023		7月28日, 2024		7月30日, 2023
折旧费用	$	20,036	$	20,346	$	61,332	$	59,255

Table of Contents

NOTE 6 - PDMCX JOINt VENTURE

In January 2018, Photronics, Inc., through its wholly owned Singapore subsidiary (hereinafter, within this Note “we”, “Photronics”, “us”, or “our”), and DNP, through its wholly owned subsidiary “DNP Asia Pacific PTE, Ltd.”, entered into a joint venture under which DNP obtained a 49.99% interest in our IC business in Xiamen, China. The joint venture, which we refer to as “PDMCX”, was established to develop and manufacture photomasks for semiconductors. We entered into this joint venture to enable us to compete more effectively for the merchant photomask business in China, and to benefit from the additional resources and investment that DNP provides to help further enable us to offer advanced-process technology to our customers.

In 2020, in combination with local financing obtained by PDMCX, Photronics and DNP fulfilled their investment obligations under the PDMCX operating agreement (“该协议）。如讨论附注7，抵押权已授予当地融资实体的土地、厂房和设备，在2023财年已清偿。并且无截至2023年10月31日仍有尚未还清的债务.

根据协议，如果福尼克斯或大日本印刷的所有权持股比例在某个区间内低于 20.0% ，则超过该区间的时间超过六连续几个月，该方（称为“离开方”）有权向另一方出售，并且另一方有权从该离开方购买剩余的所有权利。无论哪种情况，所有权利的转让将按照离开方对合资企业净资产价值的所有权比例进行，并在获得所需批准和清算后在营业日内完成成交。三经过我们的经营活动对PDMCX的净利润进行了记录的报告期内, 将于营业日期间9个月结束的

以下表格显示了我们从PDMCX的运营中记录的净收入，在报告期间结束的三个月，以及九个月结束的

	三个月结束				九个月结束
	七月28日 2024		7月30日, 2023		7月28日, 2024		7月30日, 2023
来自PDMCX的净利润	$	4,369	$	7,130	$	16,296	$	19,700

根据《810项目 - "合并"指南》的要求 Accounting Standards Codification (“ASC”), we evaluated our involvement in PDMCX for the purpose of determining whether we should consolidate its results in our financial statements. The initial step of our evaluation was to determine whether PDMCX was a variable interest entity (“VIE”). Due to its lack of sufficient equity at risk to finance its activities without additional subordinated financial support, we determined that it was a VIE. Having made this determination, we then assessed whether we were the primary beneficiary of the VIE and concluded that we were the primary beneficiary during the current and prior year reporting periods; thus, as required, the PDMCX financial results have been consolidated with Photronics. Our conclusion was based on the facts that we held a controlling financial interest in PDMCX (which resulted from our having the power to direct the activities that most significantly impacted its economic performance) and had the obligation to absorb losses and the right to receive benefits that could potentially be significant to PDMCX. Our conclusions that we had the power to direct the activities that most significantly affected the economic performance of PDMCX during the current and prior year reporting periods were based on our right to appoint the majority of its board of directors, which has, among others, the powers to manage the business (through its rights to appoint and evaluate PDMCX’s management), incur indebtedness, enter into agreements and commitments, and acquire and dispose of PDMCX’s assets. In addition, as a result of the 50.01% variable interest we held during the current and prior year periods, we had the obligation to absorb losses, and the right to receive benefits, that could potentially be significant to PDMCX.

The following table presents the carrying amounts of PDMCX assets and liabilities included in our condensed consolidated balance sheets. General creditors of PDMCX do not have recourse to the assets of Photronics (other than the net assets of PDMCX); therefore, our maximum exposure to loss from PDMCX is our interest in the carrying amount of the net assets of the joint venture.

	7月28日 2024				10月31日 2023
分类	携带金额		福尼克斯利息		携带金额		福尼克斯利息
流动资产合计	$	164,333	$	82,183	$	135,960	$	67,994
非流动资产		144,873		72,451		136,334		68,181
资产总额		309,206		154,634		272,294		136,175

流动负债		38,674		19,341		36,305		18,156
非流动负债合计		1,895		948		1,873		937
总负债		40,569		20,289		38,178		19,093

净资产	$	268,637	$	134,345	$	234,116	$	117,082

备注 7 - 负债

截至2024年7月28日，长期负债的当期部分和长期负债余额包括如下述所述的金融租赁：

截至2024年7月28日	融资租赁
应付本金：
未来12个月	$	20,090
第13到24个月	$	12
第25到36个月		12
第37到48个月		4
第49到60个月		-
长期负债		28
总负债	$	20,118

资产负债表日期的利率		无可奉告
利率基差		无可奉告
利率重置		无可奉告
到期日		无可奉告
定期支付金额		随租约到期而变化
定期支付频率	每月
贷款抵押品（帐面金额）	$	33,038	⁽¹⁾

⁽¹⁾

代表了租赁负债资产的携带金额，该金额截至资产负债表日期，租赁资产拥有者已经确定的利益。

下表提供了截至2023年10月31日的我们的长期债务信息。

截至2023年10月31日	融资租赁
应付本金：
未来12个月	$	6,621
第13至24个月	$	17,972
第25至36个月		12
第37至48个月		13
第49至60个月		1
长期负债		17,998
总负债	$	24,619

资产负债表日的利率		无可奉告
利率基差		无可奉告
利率重设		无可奉告
到期日		无可奉告
定期支付金额		随著租约到期而变化
定期支付频率		每月
贷款担保品（携带金额）	$	35,165	⁽¹⁾

⁽¹⁾

代表与租赁者有关的ROU资产的资产负债表日期携带金额，其中租赁者已获得有价利益。

财务租赁

在2021年2月，我们签订了一份百万美元的融资租赁合同，用于高端检测工具。从2021年2月开始，每月租金为100万美元。在支付了第50个月的租金之后，我们可以选择提前购买该工具，价格为XXX美元。在原始租期或任何续租期结束后，我们可以选择归还该工具、延长租期或按公允价值购买该工具。由于我们相当确定会行使提前购买选择权，因此我们的租赁负债已反映了这一行使，并将该租赁列为融资租赁。租赁的隐含利率为XXX。在公司完成3.5亿美元的资本投资并新增维持5年的全职职位的条件下，可额外获得1850万美元可退还税款。 $7.2 百万融资租赁合同是用于购买一台高端检测工具，该合同于2021年2月开始，每月租金为XXX美元。在支付了第50个月的租金之前，我们可以选择提前购买该工具，价格为XXX美元。租赁期结束后，我们可以选择归还该工具、延长租期或按公平市场价值购买该工具。由于我们相当确定会行使提前购买选择权，因此我们将租赁归类为融资租赁，并将相应的租赁负债列入财务报表。该租赁合同的隐含利率为XXX。0.1 每月租金为XXX美元，我方有权在支付第50个月租金之前购买该高端检测工具，价格为XXX美元。在原租期或任何续租期结束后，我们可以选择归还该工具、延长租期或按公平市场价值购买该工具。由于我们有足够的把握会行使提前购买选择权，因此我们将该租赁列为融资租赁，并已反映了这一行使在租赁负债中。该租赁合同的隐含利率为XXX。2.4 百万该高端检测工具租赁合同于2021年2月开始，每月租金为XXX美元。在支付第50个月租金之前，我们有权选择以XXX美元购买工具。在原租期或任何续租期结束后，我们可以选择归还该工具、延长租期或按公平市场价值购买该工具。由于我们有著足够的把握会行使提前购买选择权，所以我们将该租赁列为融资租赁。该租赁合同的隐含利率为XXX。 1.08管理层已经确定该公司将在2025年上半年行使提早买断选择权，以利用有利的提早买断价。

在2020年12月，我们签署了一份百万美元的高端光刻机融资租赁合约。租赁合约于2021年1月开始，每月付款从300万美元增加至400万美元，前三个月，以后的九个月，然后四十八个月的每月付款为400万美元。在公司完成3.5亿美元的资本投资并新增维持5年的全职职位的条件下，可额外获得1850万美元可退还税款。 $35.5 在2020年12月，我们签署了一份百万美元的高端光刻机融资租赁合约。租赁合约于2021年1月开始，每月付款从300万美元增加至400万美元，前三个月，以后的九个月的每月付款为400万美元。0.04 在2020年12月，我们签署了一份百万美元的高端光刻机融资租赁合约。租赁合约于2021年1月开始，每月付款从300万美元增加至400万美元，前三个月，以后的九个月的每月付款为400万美元。0.6 在2020年12月，我们签署了一份百万美元的高端光刻机融资租赁合约。租赁合约于2021年1月开始，每月付款从300万美元增加至400万美元，前三个月，以后的九个月的每月付款为400万美元。0.5 百万美元之间。租赁协议包含最低利息覆盖比率、总杠杆比率和最低无限制现金余额的约束条款，并限制我们可以支付的普通股的现金股息、分配和赎回的总年金额为$百万。50 百万美元，并为我们作为债务方具有的未付余额超过$百万的任何协议或工具提供了交叉违约条款。5.0 作为第四十八期月付款的到期日，我们可以行使提前买断选项以$百万的价格购买该工具。在原始期限结束后，我们可以选择退还该工具，选择延长租赁期限并与出租人在当时协商租赁付款期限，或按照当时被租赁人确定的公允市值购买该工具。由于我们相当确定会行使提前买断选项，我们的租赁负债反映了这一行使，并将该租赁归类为融资租赁。租赁的隐含利率为%。公司已在2024年6月通知贷方，将在2025年上半年行使提前买断选项，以利用有利的提前收购价格。14.1 百万美元。在期满后，我们可以选择将工具退回、选择与出租人协商同意的期限和租赁支付，或按照当时出租人确定的公平市值购买该工具。由于我们相当确定会行使提前买断选项，我们的租赁负债反映了这一行使，并将该租赁归类为融资租赁。租赁的隐含利率为%. 公司于2024年6月通知贷方，将在2025年上半年行使提前买断选项，以利用有利的提前收购价格。 1.58厦门营运资本贷款

厦门营运资本贷款

In November 2018, PDMCX obtained approval for revolving, unsecured credit in an aggregate principal amount equivalent to $25.0 million, pursuant to which PDMCX may enter into separate loan agreements with varying terms to maturity. In December 2022, we repaid our entire outstanding balance of RMb 25.6 100万美元（122万港元）。3.6 million). The interest rates are variable, based on the RMb Loan Prime Rate of the National Interbank Funding Center. Interest incurred on the loans related to the amount borrowed was eligible for reimbursement through incentives provided by the Xiamen Torch Hi-Tech Industrial Development Zone, which provided for such reimbursements up to a prescribed limit and duration. This facility is subject to annual reviews and extensions. As of July 28, 2024, PDMCX had 无在批准的情况下，未偿还借款。

2024年8月，公司获得了一份无担保循环信贷协议, 金额为人民币200，000,000（大约为$27.6 百万）, 到期日为 2025年7月31日。截至本报告日期，仍有无对该展延期的提款。

附注8 - 营业收入

当我们将商品或服务的控制权转移给客户，并以反映我们预期应得的酬劳金额作为交换转让这些商品或服务的条件时，我们才确认收入。当每一方都已经批准并承诺执行合同，合同双方关于转让的商品或服务的权利和支付条件可确认时，合同将被视为收入合同，并且该安排具有商业实质，且能够收回代价。我们绝大多数的收入来自于光罩的销售。我们通常与客户签订合同以出售一套光罩，其中包括多层，我们大部分对其进行发票，随著其运送至客户。由于光罩是根据客户的规格生产的，对我们而言没有其他用途，由于我们的合同通常给予我们有权利收取至今完成的工作的支付，我们会根据我们执行的进度或「按完成度」认识我们大多数合同的收入。我们使用的进度标准是基于我们估计的完成光罩各个制造阶段的成本。在报告期末，我们已完成了许多未完成的收入合同；对于我们按照我们所支出的成本加上合理利润有权取得补偿的这类合同，我们确认收入及相应的合同资产。我们执行自客户获得商品控制权后的运输和处理活动，将其视为履行将商品转让给客户的承诺活动，而不是合同下的承诺服务或履行义务。我们的收入报告扣除我们代表政府机构收取的任何销售或类似税。

如上所述，掩膜按照客户的专有设计要求进行制造；因此，它们是独一无二的。由于其独特性及其他因素，交易价格是透过与客户协商来确定的；因此，我们的掩膜没有标准或“目录”价格。我们绝大多数营业收入合同的交易价格仅包括固定金额的考量。在某些情况下，例如提供客户早期付款折扣时，交易价格中可能会包含对变动考量的估计，但只有在厘清变动性相关的不确定性时不会发生重大营收回撤时。

合同资产、合同负债和应收账款

当我们根据合同履行先于从客户收到考量或到期支付前的行为，并且我们收到的考量取决于除时间外的其他因素时，我们会认识合同资产。合同资产反映我们转让进行中或已完成但尚未运送给客户的掩膜的控制权。当我们拥有对我们的履行无条件收款的权利时，即通常发生在我们运送掩膜时，我们将认识应收账款。我们的合同资产主要包括我们大量进行中生产订单和已完全制造但尚未运送的掩膜，在这些情况下我们有权在进行中订单被客户取消时收集考量（包括合理利润）的可强制执行权。从个别合同的角度来看，我们在财务报告目的上将合同资产与合同负债（预付款项）互相抵销。在截至2024年7月28日或2023年7月30日的三个或九个月结束时段内，我们没有辨认任何未清的合同资产的减值指标。无在结束于2024年7月28日或2023年7月30日的三个或九个月期间内，我们未辨认任何尚未偿还的合同资产的减值指标。

下表提供了我们在资产负债表日期的合约余额资讯。

分类	7月28日， 2024		10月31日， 2023
合约资产
其他流动资产	$	12,292	$	10,984

合约负债
应付负债	$	13,660	$	9,965
其他负债		9,973		12,454
	$	23,633	$	22,419

本公司于截至2024年6月30日止的六个月期间并未作出任何实质性的资本投资贡献。无并未认列任何在之前期间内完结履约义务所获取的收益。下表列出了在报告期初已存在的合约负债所认列的收益。

	结束于三个月的期间				九个月结束了
	截至7月28日 2024		7月30日, 2023		七月二十八日, 2024		7月30日, 2023
来自开始负债的收入认列	$	7,057	$	10,755	$	11,072	$	10,524

我们通常以已开票金额记录应收帐款。所有未付过期客户发票都在每个报告期间和期末进行回收性审查。我们相信客户发票收回的损失可能时，我们会记录损失并借方信用损失准备。如果确定某笔款项无法收回，我们会借方信用损失准备并取消相关的应收帐款。 We recorded $0.1 million related credit losses on our accounts receivable during each the three and nine-month periods ended July 28, 2024, and July 30, 2023.

Our invoice terms generally range from net-三十天从发票日期计算，被视为商业合理。 ninety days根据交易发生的地理市场和我们与特定客户的支付协议，收入可能会有所不同。如果我们对客户的业务前景和财务状况的评估表明客户存在收回风险，我们会修改销售条款，可能要求提前支付。在采纳时，我们选择了ASC 606《与客户合同的收入》（《主题606》）允许我们不调整合同承诺的考虑金额以反映金融成本的实际方便措施，当我们将商品或服务的控制权转移给客户，并且我们支付的时间不超过一年时。

当我们提前收到款项时，我们会记录合同负债，并根据主题606中允许的实际方便措施，仅在从客户收到款项到我们预期有权收取款项的日期超过一年时才认可利息费用。从历史上看，我们收到的预付款一般不会超过我们履行义务的时间超过一年。

营业收入的分解

下表显示我们截至2024年7月28日和2023年7月30日三个月和九个月的收入，按产品类型、地理来源和认可时间进行了细分。 28, 2024年和2023年7月30日结束的三个和九个月，按产品类型、地理来源和认可时间进行了细分。

	三个月结束				九个月结束
按产品类型分类的收入	7月28日 2024		7月30日, 2023		7月28日 2024		7月30日, 2023
集成电路
高端	$	49,499	$	45,324	$	168,417	$	137,247
主流		106,385		117,816		305,984		349,536
总IC	$	155,884	$	163,140	$	474,401	$	486,783


平板显示器
高端	$	48,394	$	49,981	$	146,987	$	147,560
主流		6,706		11,085		22,930		30,260
总FPD	$	55,100	$	61,066	$	169,917	$	177,820

	$	210,984	$	224,206	$	644,318	$	664,603

	三个月结束时间				九个月结束时间
营业收入按地区来源划分^*	7月28日, 2024		7月30日, 2023		7月28, 2024		7月30日, 2023
台湾	$	68,182	$	81,594	$	218,557	$	237,610
中国		55,301		62,042		172,131		186,191
韩国		38,412		40,833		118,033		120,037
美国		38,833		29,696		104,880		92,073
欧洲		9,759		9,535		29,390		27,257
其他		497		506		1,327		1,435
	$	210,984	$	224,206	$	644,318	$	664,603

* 这个表格按照收入所获得的地点进行了细分。

	三个月结束				九个月结束
按认定时机的收入	7月28日， 2024		7月30日, 2023		7月28日， 2024		7月30日, 2023
逐步地	$	202,177	$	214,647	$	616,893	$	627,188
在某一时间点		8,807		9,559		27,425		37,415
		210,984		224,206		644,318		664,603

合约成本

我们向第三方销售代理支付佣金，作为他们代表我们获得的某些销售。然而，佣金的基础是在一年内完成的销售交易价格；因此，不会与客户建立将导致未来业务的关系。因此，我们不将这些销售佣金的任何部分视为获得合同的成本，也不会目前预见其他情况下我们将认可合同获取成本作为资产。

待履行绩效义务

由于我们通常需要在短时间内完成客户订单，我们的订单积压在历史上一直是几周两个天从发票日期计算，被视为商业合理。三对于平板显示制造的光罩，我们的订单积压通常是几周一年。天从发票日期计算，被视为商业合理。两个然而，一些IC掩膜的需求已经超出了行业的供应能力，在传统的期限内无法提供，因此，有时候所积压延后的订单时间可能长达几个星期以上。两个天从发票日期计算，被视为商业合理。。然而，最近大多数高需求产品的积压价值回到了历史水平以下，不到一个月。根据主题606的规定，我们选择不公开披露我们的剩余履行义务，这些义务代表了与加工中掩膜相关的合同的完成成本，这些合同原始期限不超过一年。

产品保固

我们的光刻版掩膜通常带有保修，保修期约为一年。天从发票日期计算，被视为商业合理。二十四个月我们保证我们的光罩符合客户的技术规格，并且通常修复、更换或退款任何未达到技术规格的光罩。这些保修不代表我们在营业合同中的单独履行义务。从历史上看，客户对保修的索赔不是重大问题。

附注9 - 股权报酬

2016年3月，股东批准了我们目前的股权激励计划（以下简称“计划”），根据该计划，我们可以授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票授予、以股票为基础的奖励、限制股票、限制股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他以股票或现金形式给予的奖励。计划下发行的股份可以是授权但未发行的股份，由我们回购的已发行股份（市场上或私下交易中）或两者结合。计划批准发行的普通股的最大数量是四百万股。2023年3月16日，在福尼克斯股东的年度股东大会上，股东批准了对该计划的修订，将可发行的股份数量增加至额外的一年。 million shares, thereby increasing the shares available for issuance under the Plan from 四 million to 五 million. Awards may be granted to officers, employees, directors, consultants, advisors, and independent contractors of Photronics or its subsidiaries. In the event of a change in control (as defined in the Plan), the vesting of awards may be accelerated. The Plan prohibits further awards from being issued under prior plans. The table below presents information on our share-based compensation expenses for the three and nine-month periods ended July 28, 2024 and July 30, 2023.

Table of Contents

	三个月结束了				截至九个月
	7月28日， 2024		7月30日, 2023		7月28日， 2024		7月30日, 2023
费用报告在：
营业成本	$	683	$	322	$	1,946	$	892
销售、一般及管理费用		2,388		1,499		7,126		4,407
研发费用		271		222		769		575
总支出	$	3,342	$	2,043	$	9,841	$	5,874

奖项类型的费用：
限制股票奖励	$	3,342	$	2,043	$	9,841	$	5,782
股票期权		-		-		-		1
员工购股计划		-		-		-		91
总费用	$	3,342	$	2,043	$	9,841	$	5,874

股票报酬的所得税优惠	$	323	$	152	$	745	$	513

限制性股票奖励

我们定期授予受限股票奖励，通常在服务期限结束后解除限制。一年。天从发票日期计算，被视为商业合理。四年考虑到我们普通股的收盘价，奖励的公平价值是在授予日期确定的。下表提供了2024年7月28日和2023年7月30日结束的三个月和九个月的限制性股票奖励信息。下表提供了2024年7月28日和2023年7月30日结束的三个月和九个月的限制性股票奖励信息。

	三个月结束了				九个月截至日期
	7月28日 2024		七月三十日, 2023		七月二十八日, 2024		7月30日, 2023
授予期间内的股份数目		-		-		825,050		786,500
授予日期加权平均公允价值（每股美元）	$	-	$	-	$	29.77	$	16.77
尚未认列的报酬成本	$	25,750	$	14,511	$	25,750	$	14,511
未认列成本的加权平均摊销期限（年）		2.9		2.9		2.9		2.9
资产负债表日期时的流通股数		1,513,827		1,267,247		1,513,827		1,267,247

股票期权

期权奖励通常在一年。天从发票日期计算，被视为商业合理。四年并且有十年合同期限。所有激励性和非合格股票期权授予必须具有不低于授予日我们的普通股市值的行使价格。期权的授予日公平价值基于授予日我们普通股的收盘价，并使用"布莱克-斯科尔斯期权定价模型"进行计算。预期波动率基于我们普通股的历史波动率。我们使用历史期权行使行为和员工离职数据来估计预期期限，该期限表示期权预期仍然有效的时间。期权的估计期限的无风险回报率基于授予日美国国债收益率曲线。下表呈现了我们股票期权的信息，截至七月三个月和九个月的期间 2024年7月28日和2023年7月30日.

	三个月结束了				九个月结束了
	7月28日 2024		7月30日, 2023		7月28日 2024		7月30日, 2023
本期授予的期权数量		-		-		-		-
从期权行使所获得的现金	$	20	$	512	$	1,074	$	1,094
尚未认列的报酬成本	$	-	$	-	$	-	$	-
尚未认列之成本的加权平均摊销期（年）		-		-		-		-

截至2024年7月28日，关于未行使和可行使期权奖励的相关信息如下。

期权		股份				期权平均价格行使数量：价钱				期权平均价格仍未行使的期权数量：合约上的寿命（以年计算）				总计内在价值：价值
未公开且可行使于 July 28, 2024			358,125			$	10.33				2.08			$	5,476

NOTE 10 - INCOME TAXES

We calculate our provision for income taxes at the end of each interim reporting period on the basis of an estimated annual effective tax rate adjusted for tax items that are discrete to each period. The table below sets forth the primary reasons that our effective income tax rates differed from the U.S. statutory tax rates in effect during the three and nine-month periods ended July 28, 2024 and July 30, 2023.

Reporting Period	U.S. Statutory Tax Rates		Photronics 有效税汇率		差异的主要原因

2024年7月28日结束的三个月		21.0%		22.7%	在某些司法管辖区，未能认可由于估值拨备抵销的损失的税务优惠，在非美国司法管辖区以较高的法定税率对非美国的税前收入征税，并在非美国司法管辖区设立不确定税务立场。

2023年7月30日结束的三个月		21.0%		25.0%	在某些司法管辖区，未能认可由于估值拨备抵销的损失的税务优惠，在非美国司法管辖区以较高的法定税率对非美国的税前收入征税，并在非美国司法管辖区设立不确定税务立场。

2024年7月28日结束的九个月		21.0%		25.4%	在某些司法管辖区，由于评估免费津贴未被确认，所以亏损的税收益没有被确认，在非美国司法管辖区将对非美国的税前收入征税，税率较高，并在非美国司法管辖区设立不确定的税收位置。

2023年7月30日结束的前九个月		21.0%		26.8%	在某些司法管辖区，由于评估免费津贴未被确认，所以亏损的税收益没有被确认，在非美国司法管辖区将对非美国的税前收入征税，税率较高，并在非美国司法管辖区设立不确定的税收位置。

不确定税收位置

虽然不确定税收位置可能出现的扭转时间可能不明确，因为它可能取决于税务审计的结算，但我们认为未来十二个月内可能解决的不确定税收位置（包括利息和罚款，以及税收益的净额）将不重要。解决这些不确定的税收位置可能是因规定时限的过期和税收解决的结果。对于截至美国、主要外国或州税收司法管辖区的年度之前2018. 下表显示截至贷方日期我们未承认的税收益情况的资讯。

	7月28日 2024		10月31日 2023
与不确定税务立场相关的未承认税务利益	$	11,773	$	8,908
未承认的税务利益，如果承认将影响有效税率	$	11,773	$	8,908
与不确定税务立场相关的应计利息和罚款	$	922	$	576

备注11 - 每股盈利

以下列出基本和稀释每股盈利的计算方法:

	三个月结束了				结束日期为九个月
	7月28日 2024		7月30日, 2023		7月28日 2024		7月30日, 2023
归属于福尼克斯公司股东的净利润	$	34,388	$	26,959	$	96,819	$	80,874
稀释证券的影响		-		-		-		-
收益用于普通股稀释每股收益	$	34,388	$	26,959	$	96,819	$	80,874

加权平均普通股计算：
加权平均普通股用于基本每股收益		61,815		61,233		61,681		61,089
稀释证券的影响：
以股份支付奖励		599		741		688		561
可能稀释的普通股股份		599		741		688		561

加权平均普通股股份以计算稀释每股盈利		62,414		61,974		62,369		61,650

基本每股盈利	$	0.56	$	0.44	$	1.57	$	1.32
稀释每股盈利	$	0.55	$	0.44	$	1.55	$	1.31

下表显示了由于行使价格超过了该期间普通股的平均市值，或在适用库藏股法则下判断为抗稀释而不予考虑的未行使加权平均股份报酬。

	三个月结束了				九个月结束
	七月二十八日， 2024		7月30日, 2023		七月二十八日， 2024		7月30日, 2023
以股份支付奖励		551		-		264		178
排除了潜在稀释股份的总数		551		-		264		178

注12 - 承诺和条件

截至 July 28, 2024我们的购买承诺中有约$1000万的资本支出，主要用于购买高端设备。129.7 2022年5月，我们收到了一项对中国业务的海关稽查通知。我们估计存在一定机会成本，范围在$100万之间，其中包括未支付的额外关税及相关利息和罚款，用于支付之前遭受的损失。

我们的购买承诺中有约$1000万的资本支出，主要用于购买高端设备。一年。 2022年5月，我们收到了一项对中国业务的海关稽查通知。我们估计存在一定机会成本，范围在$100万之间，其中包括未支付的额外关税及相关利息和罚款，用于支付之前遭受的损失。2.2 1500 万美元3.7 2022年5月，我们收到了一项对中国业务的海关稽查通知。我们估计存在一定机会成本，范围在$100万之间，其中包括未支付的额外关税及相关利息和罚款，用于支付之前遭受的损失。三年 (the period under audit). In the three-month period ended May 1, 2022, we recorded a contingent loss of $2.2 million, as we believed this was the most likely outcome. The $2.2 million amount was recorded with a charge to Cost of goods sold in the condensed consolidated statements of income and Accrued liabilities in the condensed consolidated balance sheets. In November 2022, upon settlement of the audit, we reversed $1.0 million of the accrual.

We are subject to various other claims that arise in the ordinary course of business. We believe that our potential liability under such claims, individually or in the aggregate, will not have a material effect on our consolidated financial statements.

NOTE 13 - CHANGES IN ACCUMULATED OTHER COMPREHENSIVE (LOSS) INCOME BY COMPONENT

以下表格列出了我们累计其他综合收益（净额为税后$ xxxxx）的变动情况，截至X月xx日。0为期三个月和九个月结束于X 月xx日以及2023年7月30日的表格。 July 28, 2024 目录表

结束于2024年7月28日的三个月

	七月28日结束的三个月
	外币翻译调整项目			其他			总计

$	$	(95,271	)	$	(661	)	$	(95,932	)
其他综合（损失）收益		(6,114	)		48			(6,066	)
其他综合（损失）收入，归属于非控股权益		1,534			(16	)		1,518

结存 7月28日, 2024	$	(99,851	)	$	(629	)	$	(100,480	)

	2023年7月30日结束的三个月
	外币翻译调整项目			其他			总计

2023年4月30日的余额	$	(58,790	)	$	(715	)	$	(59,505	)
其他综合（损失）收益		(3,639	)		80			(3,559	)
其他综合（亏损）收益归属于非控股权益		7,293			(24	)		7,269

结存七月三十号, 2023	$	(55,136	)	$	(659	)	$	(55,795	)

	结束于2024年七月二十八号的九个月
	外币翻译调整项目			其他			总计

2023年10月31日结余	$	(88,044	)	$	(690	)	$	(88,734	)
其他综合（损失）收益		(13,819	)		103			(13,716	)
其他综合损益归属于非控股权益		2,012			(42	)		1,970

结存 7月28日, 2024	$	(99,851	)	$	(629	)	$	(100,480	)

	截至2023年7月30日的九个月
	外币翻译调整项目			其他			总计

截至2022年10月31日的资产负债表	$	(97,790	)	$	(666	)	$	(98,456	)
其他综合收益		47,068			91			47,159
其他综合（亏损）收益归属于非控股权益		(4,414	)		(84	)		(4,498	)

结存 7月30日, 2023	$	(55,136	)	$	(659	)	$	(55,795	)

附注14 - 股票回购计划

在2020年9月，公司的董事会授权回购多达 $1000万的普通股，100 根据证券法规10b5-1的一个或多个回购计划。最近的10b5-1计划在2022年9月15日到期，并且未获得续签。董事会授权的回购计划 10b5-1计划在2022年9月15日到期，并且未获得续签。董事会批准的股票回购授权没有到期日，不需要我们购买任何普通股，并且受市场条件的影响。到2024年7月28日和2023年7月30日为止，已经回购了无股份。截至2024年7月28日，这个授权下还有31.7 百万美元可用于购买额外的股份。在该计划下回购的所有股份都已被撤销。

在2024年8月28日，董事会授权将公司现有的股份回购计划从剩余的31.7 百万美元提高到100 百万美元。截至报告日期，无在此计划下尚有其他股份回购。

注意事项15-最近的会计准则

将被采用的会计准则更新

在2023年12月，美国财务会计准则局发布了ASU 2023-09，“所得税（第740号项目）：改善所得税披露”，以提高所得税披露的透明度和决策价值。本更新内容涉及利率和所得税支付披露，旨在通过要求（1）利率调和资讯中的一致类别和更大的细分以及（2）按管辖区细分的所得税支付，改善所得税披露的透明度。这些修正使投资者能够更好地评估实体的全球业务、相关税务风险和税务策划和运营机会对其所得税税率和未来现金流量前景的影响，本更新指南将在Photronics的2026财年10-K中生效，允许提前使用修正案。我们目前正在评估采用这一ASU可能对我们的披露产生的影响。

在2023年11月，美国财务会计准则局发布了ASU 2023-07，“分段报告（第280号项目）：改善可报告段的披露”，主要通过增强有关重要分段费用的披露来改进可报告段的披露要求。本更新的指南将在Photronics的2025财年10-K中生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用这一ASU可能对我们的披露产生的影响。

项目2。	财务状况和业绩的管理讨论和分析

概览

请与本公司的简明会计报表和相关附注一起阅读本经理讨论和分析（MD&A）的财务状况和业绩。本MD&A的各个部分包含前瞻性陈述，所有这些陈述都是基于当前预期提出的，可能会受到不确定性和风险因素（在本报表和本公司的2023年10月31日止财政年度的10-K表中提出）的不利影响，这些因素可能会导致实际结果与这些预期显著不同。请参阅“前瞻性陈述”。

我们将我们的大部分光罩销售给半导体设计师和制造商以及FPD制造商。光罩技术还应用于其他高性能电子产品的制造，例如光子学、微电子机械系统和某些纳米技术应用。我们的销售周期与新半导体和显示设计和应用的开发和发布紧密相关，特别是与半导体行业迁移到更先进的产品创新、设计方法和制造流程相关的。对光罩的需求主要取决于设计活动，而不是使用光罩技术制造的产品的销售量。因此，半导体或显示器销售的增加不一定会导致光罩销售的相应增加。然而，定制IC的使用减少，设计复杂性的减少，制造或设计半导体的技术或方法的变化，或新半导体或显示设计的引入放缓可能会减少对光罩的需求，即使对半导体和显示器的需求增加。将实现设备性能的负担从光刻转移到半导体、显示器和光罩设计和生产方法的进步也可能降低对光罩的需求。从历史上看，微电子行业一直是波动性较大的，经常出现设计活动的下降和放缓。这些消极趋势以产品需求减少、生产能力过剩和销售价格的大幅下降为特征，对收入产生了相应的影响。盈利能力。

我们通常需要在短时间内完成客户订单，有时候需要在二十四小时内。这在历史上导致了极少的积压量，FPD光罩通常积压两至三周，IC光罩则积压一至两周。然而，由于过去两年市场环境的变动，一些IC光罩的需求超出了行业内传统交付时间的供应能力，因此，对于某些产品，积压期已经延长到两至三个月。然而，最近，尽管供需平衡通常对我们的产品有利，但大多数高需求产品的积压已恢复到不到一个月的可控水平。

全球半导体和FPD行业受最终市场驱动，这些市场与高性能设备的消费者驱动应用紧密相关，包括但不限于移动显示设备、移动通信和计算解决方案。我们无法预测行业何时转向量产下一代技术节点，也无法精确预测上下周期的时间，但我们认为这样的转变和周期将在未来持续存在，对我们的业务、财务状况和营运结果产生有利和不利的影响。我们认为，在这种环境中保持成功，取决于实现成为服务和技术领先者以及高效解决方案供应商的目标，我们相信这应该使我们能够不断投资于全球基础设施。

营运业绩结果

截至2024年7月28日的三个月

下表列出了选择性营运信息，以营收百分比表示。由于四舍五入，各列可能不一致。

	三个月结束了									九个月结束了
	7月28日			4月28日			7月30日,			7月28日			7月30日,
	2024			2024			2023			2024			2023
营业收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
营业成本		64.4			63.5			61.3			63.7			62.2
毛利润		35.6			36.5			38.7			36.3			37.8

营业费用：
销售、一般及管理费用		9.2			8.8			8.0			8.8			7.9
研发费用		1.7			2.0			1.6			1.8			1.5
营收		24.7			25.8			29.1			25.7			28.3

其他营业收入（费用），净额		4.8			9.5			(0.4	)		4.2			(0.3	)

净利润税前		29.5			35.3			28.7			29.9			28.1

所得税负担		6.7			9.3			7.2			7.6			7.5

净利润		22.8			26.0			21.5			22.3			20.5

归属于非控制权益的净利润		6.5			9.3			9.5			7.3			8.4

归属于福尼克斯股份有限公司股东的净利润		16.3	%		16.7	%		12.0	%		15.0	%		12.2	%

注意：除非另有说明，下述讨论中的所有表格比较均涉及截至2024年4月28日（Q3 FY24），2024年2月28日（Q2 FY24）及2023年7月30日的三个月 July 28, 2024 2024年4月28日（Q3 FY24），2024年2月28日（Q2 FY24）以及2023年7月30日 2023年7月30日（FY23第三季度）和截止到2024年7月28日（FY24已截至）和2023年7月30日（FY23已截至）的九个月。

营业收入

我们的季度收入可能受到客户的季节性购买行为的影响。因此，由于北美、欧洲和亚洲的假期期间，我们产品的需求通常在我们财政年度的第一季度减少，因为某些客户在这些时期减少其开发和购买活动。

以下表格呈现了从过去报告期的收入中的分离收入的变化。由于四舍五入的原因，列可能不符合。 FY24第三季度列举和YTD中的收入变化

按产品类型的季度和YTD收入变化

	第3季FY24与第2季FY24相比								第3季FY24与第3季FY23相比						截至FY24与截至FY23相比
	营业收入		增加			百分比			增加			百分比			Q3 FY24营业收入		增加			百分比
	Q3 FY24		(减少)			变化			(减少)			变化			今年截至到FY24年		(减少)			变化
集成电路
高端*	$	49.5	$	(8.5	)		(14.7	)%	$	4.2			9.2	%	$	168.4	$	31.2			22.7	%
主流		106.4		3.5			3.4	%		(11.4	)		(9.7	)%		306.0		(43.6	)		(12.5	)%

总IC	$	155.9	$	(5.0	)		(3.1	)%	$	(7.2	)		(4.4	)%		474.4	$	(12.4	)		(2.5	)%

显示器面板
高端*	$	48.4	$	0.4			0.9	%	$	(1.6	)		(3.2	)%		147.0	$	(0.6	)		(0.4	)%
主流		6.7		(1.4	)		(17.2	)%		(4.4	)		(39.5	)%		22.9		(7.3	)		(24.2	)%

总显示器面板	$	55.1	$	(1.0	)		(1.7	)%	$	(6.0	)		(9.8	)%		169.9	$	(7.9	)		(4.4	)%

总营业收入	$	211.0	$	(6.0	)		(2.8	)%	$	(13.2	)		(5.9	)%		644.3	$	(20.3	)		(3.1	)%

* 高端掩膜版通常比主流产品具有更高的平均售价（ASP）。

按地理来源的季度和今年迄今营业收入变化**

	Q3 FY24与Q2 FY24相比								Q3 FY24与Q3 FY23相比						YTD FY24与YTD FY23相比
	营业收入		增加			百分比			增加			百分比			营业收入于		增加			百分比
	FY24第三季		(减少)			变化			(减少)			变化			FY24年累计		(减少)			变化
台湾	$	68.2	$	(7.2	)		(9.6	)%	$	(13.4	)		(16.4	)%	$	218.6	$	(19.1	)		(8.0	)%
中国		55.3		(3.4	)		(5.8	)%		(6.7	)		(10.9	)%		172.1		(14.1	)		(7.6	)%
韩国		38.4		(0.9	)		(2.2	)%		(2.4	)		(5.9	)%		118.0		(2.0	)		(1.7	)%
美国		38.8		5.6			16.6	%		9.1			30.8	%		104.9		12.9			13.9	%
欧洲		9.8		(0.2	)		(1.7	)%		0.2			2.3	%		29.4		2.1			7.8	%
其他		0.5		0.1			34.0	%		-			(1.8	)%		1.3		(0.1	)		(7.5	)%
	$	211.0	$	(6.0	)		(2.8	)%	$	(13.2	)		(5.9	)%	$	644.3	$	(20.3	)		(3.1	)%

** 这个表格按照收入所获得的地点进行了细分。

Q3 FY24的营业收入为21100万美元，较Q2 FY24下降2.8％，较Q3 FY23下降5.9％。这主要是由于选择性区域和最终用户的订单模式以及某些业务板块市场需求疲弱而导致的下降。

IC光罩营业收入较第24财年第2季减少3.1%。与第24财年第二季相比，主要是由于亚洲晶圆厂需求较低。IC光罩营业收入较第23财年第3季减少4.4%，高端需求增加超过了下降的主流需求。

FPD营业收入较第24财年第2季减少1.7%，较第23财年第3季减少9.8%。减少主要是由于在传统产品上软设计活动以及高端产品较低的手机显示需求。我们继续认为AMOLED光罩的强劲需求将持续，因为AMOLED正在转向更大尺寸驱动，需要在光罩开发上进行合作。继续软设计活动降低了传统技术和高端产品的行动显示需求。主流需求需求驱动 2024年3月需要在光罩开发上进行合作。

以年初至今的基准，集成电路营业收入降低了2.5%，显示屏营业收入降低了4.4%，都是因为市场需求疲软。

毛利率

							百分比						百分比									百分比
	Q3 FY24			Q2 FY24			变化			2023财年第3季度			变化			2024财年至今			2023财年至今			变化
毛利润	$	75.1		$	79.3			(5.3	)%	$	86.8			(13.5	)%		233.6			251.3			(7.0	)%
毛利率		35.6	%		36.5	%					38.7	%					36.3	%		37.8	%

Gross margin decreased by 90 basis points in Q3 FY24, from Q2 FY24, primarily as a result of the decline in revenue and its effect on operating leverage. Material costs decreased 3.9% from Q2 FY24 and decreased by 27 basis points as a percentage of revenue. Labor cost decreased 6.0% from Q2 FY24 and decreased by 38 basis points as a percentage of revenue. Equipment and other overhead costs increased 2.5 % from Q2 FY24 and increased by 151 basis points as a percentage of revenue.

Gross margin decreased by 310 basis points in Q3 FY24, from Q3 FY23, primarily as a result of the decrease in revenue and its effect on operating leverage. Material costs decreased 6.2% from Q3 FY23 and decreased by 8 basis points as a percentage of revenue. Labor costs decreased 5.2% from Q3 FY23, but as a percent of revenue, increased by 8 basis points as a result of lower revenue in the current quarter. Equipment and other overhead costs increased 4.9% from Q3 FY23 and increased by 303 basis points as a percentage of revenue.

Gross margin decreased by 150 basis points in YTD FY24, from YTD FY23, primarily as a result of the decrease in revenue and its effect on operating leverage. Material costs decreased 3.3% from YTD FY23 and decreased by 7 basis points as a percentage of revenue. Labor costs decreased 0.8 % from YTD FY23, but increased by 26 basis points as a percentage of revenue. Equipment and other overhead costs rose 1.8% and increased by 135 basis points as a percentage of revenue. Increased depreciation expense, partially offset by decreased outsourced manufacturing were the most significant contributors to the net increase in equipment and other overhead costs.

销售、一般及行政费用

营业费用、总务及管理费用为第24财年第3季度为1940万美元，而第24财年第2季度则为1900万美元。增加了40万美元主要是由于专业费用增加了100万美元，而赔偿和相关费用减少了70万美元。营业费用、总务及管理费用由第23财年第3季度的1800万美元增加到第24财年第3季度的1940万美元，主要是由于专业费用增加了130万美元，而赔偿和相关费用减少了60万美元。

营业费用、总务及管理费用由第23财年至第24财年累计增加410万美元至5680万美元，而第23财年至第24财年累计则为5270万美元。增加主要是由于赔偿和相关费用增加了180万美元，其余差额主要是由专业服务费用增加所致。

研发费用

研究和发展费用主要包括与高端IC和FPD应用相关的工艺技术开发和资格认证工作，在第24财年第3季度为360万美元，第24财年第2季度为430万美元，而第23财年第3季度为350万美元。从第24财年第2季度到第24财年第3季度的70万美元减少主要是由于美国研究和开发活动的减少。减少了从第24财年第2季度到第24财年第3季度的70万美元主要是由于美国研究和开发活动减少。

研究和发展费用在第24财年截至目前的累计中增加了100万美元，从第23财年累计的1030万美元增加到1130万美元。增加主要是由于在美国和台湾的开发活动扩大。

非营业收入（费用）

	季度三 2024财年			季度二 2024财年			季度三 FY23			YTD 2024财年			截至今年底 2023财年
外汇交易影响净值	$	4.1		$	14.8		$	(4.5	)		9.9		$	(10.8	)
利息费用，净额		(0.1	)		(0.1	)		(0.1	)		(0.3	)		(0.3	)
利息收入及其他收入（费用），净		6.1			5.8			3.7			17.3			9.3

非营业收入（费用），净	$	10.1		$	20.5		$	(0.9	)		26.9		$	(1.8	)

非营业利益（费用）由Q2 FY24的$20.5百万减少到Q3 FY24的$10.1百万，主要是由于外币交易影响，净收益不利于美元对新台币和韩元的走势。非营业利益（费用）比Q3 FY23增加$11百万，主要是由于外币交易影响，净收益有利于美元对韩元和人民币的走势。

Q3 FY24的利息收入和其他收入（费用）净额为610万美元，较Q2 FY24年的580万美元增加30万美元，较Q3 FY23的370万美元增加240万美元，这主要是由于存款期限增加，利率较高。

非营业利益（费用）由YTD FY23的负1.8百万美元增加到YTD FY24的269百万美元，主要是由于外币交易影响，净收益对美元对韩元和新台币的走势有利。

YTD FY24年的利息收入和其他收入（费用）净额为173百万美元，较YTD FY23年的93百万美元增加这主要是由于存款期限增加，利率较高。

所得税负债

	Q3 FY24			Q2 FY24			Q3 FY23			今年截至FY24			去年截至FY23


所得税负担	$	14.1		$	20.2		$	16.1		$	49.0		$	50.0
综合所得税率		22.7	%		26.4	%		25.0	%		25.4	%		26.8	%

有效所得税税率对于收益的司法混合具有敏感性，部分原因是在具有估值减损的司法管辖区中，对损失的税务好处不予承认。在这些地区，无法利用损失的税务好处。

Q3 FY24的有效所得税税率与Q2 FY24相比下降，主要是由于收益的司法混合变化以及Q3 FY24的外国税收减少。

Q3 FY24的有效所得税税率与Q3 FY23相比下降，主要是由于收益的司法混合变化。

YTD FY24的有效所得税税率与YTD FY23相比下降，主要是由于收益的司法混合变化。

定期基于公司对可实现性进行进一步评估。根据对所有正面和负面证据的审查，截至2024年7月28日，我们仍然对某些联邦、州及外国递延所得税资产设有估值减损并且预计在某些税务属性中不予利用。在未来的一段时间内解除这些估值评量的影响可能在解除发生的期间内具有重要性。

归属于非控股权益的净利润

与Q2 FY24的1380万美元和Q3 FY23的2130万美元相比，Q3 FY24非控股利益的净利润为1380万美元。这一下降是由于我们合资企业的净利润下降所致。与YTD FY23的5560万美元相比，YTD FY24非控股利益为4680万美元，这是由于我们合资企业的净利润下降。

流动性和资本资源

现金及现金等价物截至2024年7月28日和2023年10月31日，我们的现金及现金等价物余额分别为$5,730 million和$4,993 million。截至2024年7月28日，目前持有的现金及现金等价物余额中包括由外国子公司持有的$5,200 million。我们的主要流动性来源是现金和我们的运营现金流。此外，我们目前在中国有6,900万的短期投资，以及约2,760万的借款额度，以支持本地运营。有关我们未偿还债务和目前可用融资的详细信息，请参阅附注7至简明合并财务报表。

我们不断评估以有效地资助我们的资本支出和日常运营的替代方案。这些审查可能导致我们进行各种投资和融资交易，资金在子公司之间的转移，以及将资金移回美国。在某些司法管辖区，子公司之间的资金转移可能受到外国预扣税；在某些司法管辖区，将这些资金移回美国可能会使其受到美国州所得税和/或当地国家预扣税的税收影响。我们相信，我们的流动性，包括可用的融资，足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的要求。通过利用我们现有的流动性、从运营中产生的现金、短期投资和（可能的）我们按照自己的融资安排的借款额度，我们计划继续投资于我们的业务，并使我们的投资与我们客户的技术路线图相一致。我们还可以选择使用现金通过提前偿还来减少我们的债务。此外，我们随时准备投资于合并、收购或战略合作，如有合适的机会出现。

我们预计全年FY24的资本支出将为1,300 million；这些投资将主要针对高端和主流集成电路的产能和效率，以满足我们客户的近期需求。截至2024年7月28日，我们尚未支付的资本承诺约为1,297 million，并已确认与资本设备购买相关的负债约为102 million。虽然付款时间可能会有所变动，主要是由于工具交付、安装和测试的时间安排，但我们目前估计，在接下来的12个月内，我们将为承诺和确认的资本支出义务总额的10,900 million提供资金。

2020年9月，公司董事会授权按照证券法规定的10b5-1条款下的一项或多项回购计划，回购10,000,000美元的普通股。此授权不视为公司义务性回购任何金额或股数的普通股。此次授权下最近的10b5-1计划于2022年9月15日到期，并未进行续签。截至2024年7月28日，我们目前的股份回购计划下的授权剩余约3,170万美元。

2024年8月28日，董事会批准将现有的股份回购计划从剩余的3,170万美元增加至10,000,000美元。截至本报告日期，根据该计划未再回购其他股份。

如在简明综合财务报表附注6中讨论的，DNP作为我们在中国合资业务的非控股权益，在特定情况下有权将其在合资业务的权益投放到Photronics，或者购买我们在合资业务的权益。在所有这些情况下，DNP的权益销售价格将按照合资业务净帐面价值的持有百分比进行计算，并在获得所需批准和清算后的三个工作日内进行交割。截至本报告发布日期，DNP尚未表示其打算行使此权利。截至2024年7月28日，Photronics和DNP在该合资业务中的净投资约为134.3美元。百万。

现金流量

	截至本年度截至日（FY24）			截至去年同期截至日（FY23）
经营活动产生的净现金流量	$	193.1		$	195.6
投资活动中使用的净现金	$	(142.1	)	$	(64.2	)
筹集资金的净现金流量	$	(6.4	)	$	(16.4	)

营运活动：经营活动产生的净现金流量反映了根据特定非现金项目(包括折旧和摊销、股份报酬和营运资产和负债变动所影响的现金)调整后的净利润。营运活动产生的现金金额在 YTD FY24 比 YTD FY23 减少了 250 万美元。

投资活动: 投资活动使用的现金流量在 YTD FY24，投资活动使用的现金流量增加了 7790 万美元，主要原因是短期投资增加 9070 万美元，购置物业、厂房和设备 890 万美元，部分抵销的是短期投资到期收回 2220 万美元。

筹资活动：筹集资金的净现金流量 24年度至今，与23年度相比，主要由于减少的债务还款而减少了1,000万美元。

我们的现金余额从23年度到24年度受到汇率变动的不利影响，金额为650万美元，低于23年度现金余额的有利汇率变动影响的1380万美元。

非通用会计原则财务指标

非依美国通用会计原则计算之净利润归属Photronics, Inc.股东及非依美国通用会计原则计算之每股收益为「非美国通用会计原则财务衡量标准」，此术语根据美国证券交易委员会的监管G条例所定义，可能与其他公司使用的同名「非美国通用会计原则财务衡量标准」不同。下面的财务表格将Photronics, Inc.根据美国通用会计原则的财务结果与非依美国通用会计原则的财务信息进行调和。我们认为，这些排除了某些项目的「非美国通用会计原则财务衡量标准」对分析师和投资者评估我们未来持续业绩具有用途，因为它们使得我们的预期业绩与历史业绩更有意义地进行比较。这些「非美国通用会计原则财务衡量标准」不是美国通用会计原则下一个衡量整体营运业绩的标准，也不能视为股东权益、每股股东权益或美国通用会计原则下其他衡量整体结果的任何标准的替代方案。这些「非美国通用会计原则财务衡量标准」中排除的项目，但包括在其最接近的美国通用会计原则等值计算中，是简明的综合损益表的重要组成部分，并应在进行全面的财务绩效评估时予以考虑。

下表将美国通用会计原则与非美国通用会计原则之收入进行调和在资产负债表日期。由于四舍五入的原因，列的数字可能不全一样。

	三个月的结束
	7月28日			4月28日			7月30日
	2024			2024			2023
将GAAP与非GAAP净利润调和：
GAAP净利润归属于Photronics公司股东	$	34,388		$	36,251		$	26,959

外汇（收益）损失		(4,068	)		(14,766	)		4,543
预估外汇（收益）损失的税收影响		914			3,743			(1,193	)
预估上述影响的非控制股权		681			3,489			1,328

非依美国通用会计原则公正价值估算后归属于福尼克斯股份有限公司股东的净收益	$	31,915		$	28,717		$	31,637

稀释后的带权平均普通股股份数		62,414			62,409			61,974

将GAAP利润每股转换为非GAAP利润每股的调整

GAAP稀释每股收益	$	0.55		$	0.58		$	0.44
以上非GAAP调整的影响		(0.04	)		(0.12	)		0.07
非通用会计准则稀释每股普通股收益	$	0.51		$	0.46		$	0.51

业务前景

我们目前的业务展望和指引内容在Photronics Q3 FY24收益发布、收益演示和财务业绩电话会议中提供，但未纳入本文件。这些可以在我们网站的投资者部分中访问- www.photronics.com. 我们网站上包含的信息并未纳入本10-Q表格中。

我们未来的营运结果以及本申报文件和Photronics Q3 FY24收益公告中包含的其他前瞻性陈述，以及相关的财务结果电话会议和收益报告涉及许多风险和不确定性，其中一些在我们截至2023年10月31日的财政年度10-k的第一部分第1A项讨论过。许多其他无法预见的因素可能导致我们的实际结果与我们的预期有所不同。

关键的会计估计

请查阅我们截至2023年10月31日财政年度10-k的第二部分第7项，讨论我们的重要会计估计。自截至2023年10月31日财政年度10-k提交以来，我们的重要会计估计没有发生变化。

项目3。	市场风险相关数量和质量的披露

外汇汇率风险

我们在全球业务中使用多种主要国际货币，我们的财务表现可能受到这些货币汇率波动的影响。汇率变动可能对我们的报告收入、营业收入、资产、负债和权益产生正面或负面影响。我们亚洲子公司的功能货币是韩元、新台币、人民币和新加坡元。我们欧洲子公司的功能货币是英镑和欧元。此外，我们进行交易并面对日圆风险。

为了减少外币交易损失的风险，我们试图通过在商品销售国家生产商品（因此以相同的货币获得收入并支付费用），以及管理营运资金，来降低风险。然而，在某些情况下，我们以与商品生产国家的功能货币不同的货币出售商品，或者以购买实体的功能货币不同的货币购买商品。当我们有重大购买义务或以与实体的功能货币不同的货币计价的重大应收款项时，我们也可能进行衍生品合约以减轻外币波动的风险。我们不进行衍生品交易以进行投机。无法保证这个方法将保护我们避免需要认列重大外币交易收益和损失，特别是在我们进行业务的任何功能货币内的任何外币价值出现重大不利波动的情况下。

截至2024年7月28日，我们主要的净外币风险包括韩币、日圆、新台币、人民币、新加坡元、英镑和欧元。截至该日期，非功能货币兑换率价值出现10%不利波动，将导致未实现税前损失5,770万美元，较2024年4月28日期，增加1,200,000美元。2024年7月28日，我们最显著的风险包括新台币、韩币和人民币对美元的风险，分别为3,080万美元、1,630万美元和800万美元。我们认为，非美元货币兑换率出现10%变化，除了上述币种和日圆外，对我们于2024年7月28日的简明综合财务报表不会产生重大影响。

利率风险

对我们变动利率借款的利率进行10%的逆向变动对我们2024年7月28日的简明合并财务报表不会有实质影响。

项目4。

控制和程序

揭示控制和程序的评估

我们已建立并目前维护披露控制和程序，该术语在交换法规则13a-15（e）和15d-15（e）中有定义，旨在对根据交换法案提交的报告中需要披露的信息进行记录，处理，总结和报告，并且在SEC规则和表格指定的时间段内记录，处理，总结和报告，并且将此类信息汇总并向管理部门进行通报，包括我们的首席执行官和首席财务官等，以便及时做出有关必要披露的决策。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，仅能提供达到所需控制目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

我们的管理层，在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们披露控制和程序的设计和运作的有效性，截至本报告所涉负责期结束时。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证级别上在本报告所涉负责期结束时是有效的。

财务报告内部控制的变更

在我们的第三财季期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理可能造成重大影响。

第二部分。其他信息

项目1。

法律诉讼

有关公司的法律诉讼的信息，请参阅本报告第1项的附注12。

项目1A。

风险因素

我们在结束于2023年10月31日的形式10-k中的“项目1A.风险因素”中未有任何实质变化。

项目2。	未注册的股本销售和款项使用

发行人购置股权证券

2020年9月，公司董事会授权回购最多为1亿美元的普通股，根据《证券法》第10b5-1条的回购计划进行。股份回购计划于2020年9月16日开始，所有在该计划下回购的股份均已注销。以下表格提供了有关公司第三财季回购普通股的信息。此表格不包括回购股份以结算员工税款抵扣与股票授予发放相关的情况。

	已购买总数量作为公开宣布的计划或方案一部分的股票购买数量		平均价格价钱已付款每股		已购买总数量购买的股票作为公开宣布的计划或方案一部分的股票购买数量宣布计划		股份的美元价值可能尚未购买的股份可能尚未购买的股份 (以百万为单位)


2024年4月29日至2024年5月26日		-		-		-	$	31.7
2024年5月27日至2024年6月23日		-		-		-	$	31.7
2024年6月24日至2024年7月28日		-		-		-	$	31.7
总计		-				-

在2024年8月28日，董事会批准将公司现有的回购计划从剩余的3170万美元增加到1亿美元。截至本报告日，根据该计划尚未回购其他股份。

某些租赁安排限制我们支付的分红金额。请参阅简明合并财务报表附注7中有关这些限制的信息。

项目3。

高级证券违约

不适用

项目4。

矿山安全披露

不适用

项目5。

其他信息

董事和高级管理人员的证券交易计划

在截至2024年7月28日的财政季度内，没有在Rule 16a-1(f)中定义的高管或董事，采用和/或终止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，根据Regulation S-k第408条的定义，过去财政季度中

第6项。

附件

		参照所述公司章程
展览数字	描述	表格	展览	申报日期	提交或附此


31.1	根据交易法案第13a-14(a)/15d-14(a)条款，首席执行官的证明书根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条，所采纳的交易所法规根据2002年Sarbanes-Oxley法令第302条				X

31.2	根据交易法案第13a-14(a)/15d-14(a)条款，首席财务官的证明书根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条，所采纳的交易所法规根据2002年Sarbanes-Oxley法令第302条				X

32.1	根据《美国法典》第1350条，首席执行官的认证《萨班斯-奥克斯利法案》第906条采纳的采纳				X

32.2	根据《美国法典》第1350条，首席财务官的认证《萨班斯-奥克斯利法案》第906条采纳的采纳				X

101.INS	内嵌XBRL实例文档（该实例文档不会出现在互动数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内嵌XBRL文档内部）。				X

101.SCH	Inline XBRL分类扩充模式文件				X

101.CAL	Inline XBRL分类扩充计算链接库文件				X

101.DEF	Inline XBRL分类扩充定义链接库文件				X

101.LAB	Inline XBRL分类扩充标记链接库文件				X

101.PRE	Inline XBRL分类扩充演示链接库文件				X

104	封面页交互式资料文件（格式为内嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。				X

签名

根据交易所法规的要求，申报人已经按照授权人的要求正式签署了该报告。

	Photronics, Inc.
	（注册者）

作者：	/s/ ERIC RIVERA
	ERIC RIVERA
	致富金融(临时代码) 首席财务官,
	(信安金融首席财务官 /信安金融首席会计官)

日期:	2024年9月5日是A级普通股的持股记录日期。