美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表单 8-K
 

目前报告
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款
根据1934年证券交易所法案的第13或15(d)条款

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年8月30日

DENALI CAPITAL ACQUISITION corp.

(根据章程指定的公司名称)

437 麦迪逊大道, 27^日 地址：3 Park Ave，33楼, 纽约, 纽约 10022
Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share

注册人电话号码，包括区号：(646) 978-5180

无可奉告
(如自上一份报告以来更改，请注明旧名称或旧地址)

如果8-k表格申报旨在同时满足申报人根据以下任何规定的申报义务，请在下面选择适当的方框：

根据法案第12(b)条的规定注册的证券

请勾选表示该登记人是否为《1933年证券法》第405条（本章第230.405条）或《1934年证券交易所法》第120亿2条（本章第2401.2亿2条）中定义的新兴成长公司。

新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长公司，请打勾表示如果注册人选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的过渡期。 ☐

项目 1.01. 签订重要的明确协议。

合并协议

在2024年8月30日，Denali Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛的豁免公司（“Denali”），与Semnur Pharmaceuticals, Inc.（“Semnur”），一家特拉华州的公司以及Scilex Holding Company（“Scilex”）的全资附属公司达成了一项合并协议和计划（“合并计划”）。Denali与Semnur Pharmaceuticals, Inc.（“Semnur”），一家特拉华州的公司以及Scilex Holding Company（“Scilex”）的全资附属公司达成了一项合并协议和计划（“合并计划”）合并协议合并计划SemnurSemnur Pharmaceuticals, Inc.（“Semnur”）Scilex）, 以及Denali Merger Sub Inc. ，一家德拉瓦州公司和Denali的全资子公司（合并子公司”).

并购协议书规定，其中包括：（i）根据该协议书的条款和条件，Merger Sub将与Semnur合并，Semnur将作为Denali的全资子公司存续。合并且（ii）在并购完成前，Denali将根据德拉瓦州《一般公司法》第388条的规定迁移并设为德拉瓦州公司。DGCL同时取消在开曼群岛的注册，依据《开曼群岛公司法》第206条的规定。国内化 并购完成后（并购完成“结束预料Denali将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”（新Semnur Pharmaceuticals, Inc.）新Semnur）。Domestication后Denali普通股的股票将被称为“新Semnur普通股”。Domestication后的Denali Series A优先股将被称为“新Semnur优先股”。Domestication后购买新Semnur普通股的认股权将被称为“新Semnur认股权”。实际成交日将被称为“Closing日期”。结束日期”。Merger和Merger Agreement构想之其他交易将被称为“业务合并”.

合并协议及相关交易获得Denali、Scilex和Semnur各董事会一致批准。

考虑事项和结构

根据合并协议中的条款和条件，在交易所以门拿利支付给Semnur的股票持有人的总代价是500,000,000美元(即2,500,000,000美元除以10美元)，将以新的Semnur普通股支付。根据合并协议的条款和条件，在国内化和合并生效时，(即“ ”)：(i)在合并生效时，Semnur的每股普通股将自动转换为无利息的新Semnur股份，数量等于交易比例(如合并协议所定义的)；(ii)在合并生效时，Semnur的每股A级优先股将自动转换为收取无利息的(A)一个新的Semnur优先股和(B)1/10的一个新的Semnur普通股；(iii)在门拿利获得期权交换批准(如合并协议所定义的)之后，每一个当时有效的购买Semnur普通股的期权将按照交易比例转换为购买新的Semnur普通股的权利，价格和条件与截至合并生效时对该期权的规定基本相同，价格根据交易比例进行调整。根据合并协议，Semnur的股权价值为2,500,000,000美元。并购生效时间根据合并协议中的条款和条件，在交易所以门拿利支付给Semnur的股票持有人的总代价是500,000,000美元(即2,500,000,000美元除以10美元)，将以新的Semnur普通股支付。根据合并协议的条款和条件，在国内化和合并生效时，(即“ ”)：(i)Semnur的每股普通股将自动转换为无利息的新Semnur股份，数量等于交易比例(如合并协议所定义的)；(ii)Semnur的每股A级优先股将自动转换为收取无利息的(A)一个新的Semnur优先股和(B)1/10的一个新的Semnur普通股；(iii)在门拿利获得期权交换批准(如合并协议所定义的)之后，每一个当时有效的购买Semnur普通股的期权将按照交易比例转换为购买新的Semnur普通股的权利，价格和条件与截至合并生效时对该期权的规定基本相同，价格根据交易比例进行调整。根据合并协议，Semnur的股权价值为2,500,000,000美元。

预计业务合并将在2025年第一季度结束，之前需要Denali股东的批准（在国内化之前）以及其他结束条件的满足或豁免，详细描述请参见下面的“”结束条件”.

描绘和保证；契约

合并协议的各方已同意就此类型的交易进行惯常的陈述和保证。此外，合并协议的各方已同意受制于此类型交易的某些惯常契约，包括但不限于关于Denali、Semnur和Merger Sub在签订合并协议和结束之间期间的行为的契约。在合并协议中订明的各方的陈述、保证、协议和契约将在结束时终止，除非根据其条款，构思在结束后执行的那些契约和协议。各方已同意尽合理最大的努力执行或促使采取一切必要或理想的行动和事宜以完成业务组合。

结束条件

根据合并协议，Semnur和Denali各自完成业务组合的义务需要满足或免除各方的某些常规终止条件，包括但不限于：（一）根据1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯改革法和相关颁布的规则和法规规定，关于合并的待定期限已到期或终止；（二）不存在任何会禁止或阻止合并完成的命令、法规、规则或法规；（三）由Denali提交的与合并协议和业务组合有关的注册声明和代理人声明/招股书（「」）根据1933年修订的证券法生效，且没有发出停止注册声明的停止注册声明，且证券交易委员会（「」）没有对此发起或威胁尚未撤回的程序；和（四）Denali股东根据合并协议和相关交易所要求的股东批准和采纳。申报书」成为1933年修订的证券法（""）根据之下生效，且没有发出停止生效的注册声明，且美国证券交易委员会（""）尚未对此目的发起或威胁未撤回的注册声明程序；以及（四）Denali的股东根据合并协议和相关交易所规定的股东批准和采纳。《证券法》」）尚未发出停止生效的注册声明，且美国证券交易委员会并未对此目的发起或威胁未撤回的程序。美国证券交易委员会）并未对此目的发起或威胁未撤回的程序。根据Denali股东的必要股东批准并获得Semnur的必要批准，股东通过书面同意（“公司股东书面同意”).

Semnur的业务组合的履行义务也受其他某些结案条件的满足或豁免之条件约束，其中包括：(i)新的Semnur普通股和新的Semnur认股权证继续在纳斯达克股票市场LLC（"纳斯达克"）上市，通过生效时间，纳斯达克（或Semnur和Denali商定的其他股票交易所）的上市申请已经得到批准；纳斯达克通过生效时间，新的Semnur普通股和新的Semnur认股权证在纳斯达克股票市场LLC（或Semnur和Denali商定的其他股票交易所，以下简称"Stock Exchange"）上市的申请获得批准，并且Denali未收到适用Stock Exchange发出的有关未能或合理预期将无法符合该Stock Exchange的持续上市要求的通知，无论出于任何原因，在结案后立即作为。股票交易所」，新的Semnur普通股和新的Semnur认股权证继续在纳斯达克股票市场LLC（或Semnur和Denali商定的其他股票交易所）上市的申请已经得到批准Oramed」，新的Semnur普通股和新的Semnur认股权证继续在纳斯达克股票市场LLC（或Semnur和Denali商定的其他股票交易所）上市的申请已经得到批准Oramed Note”)或(b)根据特定附属担保文件：于2023年9月21日由Semnur等其他方作出的代服务文件作为Oramed债券担保的全部释放；(iii)自并购协议签署日以来在母公司方面无持续为不利影响的材料变动；(iv)完成转制；及(v)调整投资管理信托协议（并购协议中所定义）仅即以便于达成修订签证委托协议（并购协议中所定义）的预期效果。

Denali履行业务合并的义务也受其他一些终止条件的满足或豁免的限制，其中包括，但不仅限于，Merger Agreement自签署日以来没有持续且重大不利于本公司的事件（根据并购协议定义）的发生。

终止

在交割之前的任何时候，合并协议都可以在特定的习惯和有限的情况下终止，包括但不限于：

(i) 经由Semnur和Denali之间相互书面同意；

(ii) 由Denali或Semnur之一，在以下情况下：(a) 若合并未于2025年1月31日太平洋时间晚上11:59或之前完成，或在此之后由Semnur与Denali书面同意的日期（「合并协议」所定）；惟倘若延期修订（定义于合并协议中）生效，则外部日期将为延期日期（定义于合并协议中）；或(b) 若任何禁止或禁止合并完成的命令已生效并成为最终且不可上诉。最后期限提供：倘若延期修订（定义于合并协议中）生效，则外部日期将为延期日期（定义于合并协议中）；或(b) 若任何禁止或禁止合并完成的命令已生效并成为最终且不可上诉。

(iii)根据某些例外情况，如果Semnur所作的陈述或保证中的任何一项不是真实且正确的，或者Semnur未能履行合并协议下的任何约定或协议，以致未能满足Denali的义务的某些条件，并且未能在（1）最后日期之前或（2）书面通知后之30天内修正此类陈述、保证的违反或未能履行此类约定、协议；如果Semnur在声明（合并协议中定义）生效后的五个工作日内没有交付，或者导致交付给Denali公司股东书面同意；如果Semnur未能在2024年9月13日太平洋时间11点59分之前交付其2022年及2023年财务报表；或

(iv) 经由 Semnur, (a) 在某些例外情况下，如果由 Denali 或 Merger Sub 所作之陈述或保证不为真实和正确，或者如果 Denali 或 Merger Sub 未能履行其在合并协议下的任何承诺或协议，以致 Semnur 的相关义务条件无法满足且该陈述或保证之违反或未能履行该承诺或协议之违反不在 (1) 截止日期或 (2) 书面通知之后 30 天内得到纠正；或者 (b) 如果 Denali 在其特别大会不获得所需之母公司股东批准 ( Merger Agreement 所定义之「所需母公司股东批准」)。

如果合并协议得到有效终止，合并协议的任何一方都不承担任何责任或进一步履行合并协议的义务，除非与诈欺或故意违约有关的责任（根据合并协议的定义）除外，但保留对于一般保密义务的责任。

前述的合并协议、合并和业务组合描述并不完整，它的全部内容都要参考提交给美国证券交易委员会的第8-K表格附件2.1的合并协议副本。合并协议包含了各方于合并协议或特定日期作出的担保和承诺。这些担保、承诺和约定都是合同之间的各方为了合并协议所作的声明，它们受制于以交涉合并协议时所同意的重要限制和条款。提交合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息，它并非旨在提供合并协议各方的其他实际信息。特别是，合并协议中的担保、承诺、约定和协议仅为合并协议的缔结各方而作，并且可能受到签订各方同意的限制（包括作为关于合并协议中风险分担的保密披露而非确定这些事实的事实）和适用于签订各方的重要性标准，而这些标准可能与投资者、安全持有人以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件适用的标准不同。投资者和安全持有人并不是合并协议的第三方受益人，不应依赖于合并协议中的担保、承诺、约定和协议或任何描述，来表明任何合并协议方的实际事实状况或条件。此外，合并协议的担保、承诺、约定和协议以及其他条款可能会受到随后的豁免或修改。

其他协议

并购协议构想在交割日期之前或当天，执行各种额外协议和工具，包括但不限于以下：

赞助商支援协议

与执行同时 合并协议的丹纳利资本全球投资有限责任公司（」赞助商」）以及德纳利的每个董事 和执行官员与丹纳利和塞姆努尔签订赞助商支持协议（」赞助商支援协议」)， 根据此，赞助商和 Denali 的每个董事和执行官员已同意以下事项：(i) 投票 支持母股东批准事项（如合并协议中定义），并支持有关一项有关的任何建议 延期修订（如合并协议中所定义的条款）；(ii) 投票反对（或以其他方式拒绝书面同意， 如适用）任何「企业合并」（如 Denali 的组织文件中定义了该术语）或任何建议 与此相关（在每种情况下，除合并协议所规定的情况外）；(iii) 投票反对（或以其他方式拒绝书面） 同意（如适用）任何合并协议或合并，合并，合并，出售重大资产，重组，资本资本化， Denali 或由 Denali 解散、清盘或清盘（合并协议及其计划的交易除外）；(iv) 投票反对（或以其他方式拒绝书面同意（如适用）有关业务、管理层或董事会的任何变更 Denali（除与合并协议及其计划的交易有关）；及 (v) 反对（或以其他方式投票） 拒绝对 (如适用) 任何会 (a) 阻碍、阻碍、阻止或取消任何建议、行动或协议的书面同意 保荐人支持协议或合并协议的规定或其拟议的任何交易，(b) 导致违反 对于 Denali 或合并 Sub 根据合并下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议 协议，(c) 导致合并协议第八条所载的任何条件不符合，或 (d) 变更 任何方式的股息政策或资本化，包括 Denali 的任何类别资本股票的投票权。根据条款 在赞助商支持协议中，赞助商亦同意有关普通股及其他部分暂停条款 赞助商持有的 Denali 股票证券。

前述赞助支持协议的描述并不拟定为完整，其完整资格由赞助支持协议的条款和条件所规定，所附的展览 10.1 中附有一份该协议的副本，其条款已透过参照纳入本文。

股东支持协议

在并购协议的同时，Denali、Semnur和Scilex（作为Semnur的唯一股东）签署了一份股东支持协议（下称“"股东支持协议"）），根据该协议，Scilex同意：（i）出席任何与并购协议相关的Semnur股东会议，或以其他方式使其Semnur普通股被计算为达到法定人数；（ii）在任何Semnur股东会议上投票（或执行并返回书面同意），或导致其其他的Scilex的普通股股票在支持并购协议和业务组合方面有效的投票（或有效的执行并返回并引起的同意）；（iii）授权并批准Semnur的章程或公司章程的任何修订，该修订在Semnur为实现业务组合而认为必要或适用；（iv）在任何Semnur股东会议上投票（或执行并返回书面同意），或导致其其他Scilex的普通股的股票在反对任何其他可能合理预期的行动，该行动可能（a）阻碍、干扰、使业务组合受挫、延迟、延后或不利影响；（b）导致Semnur在并购协议下的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议被破坏；（c）导致Scilex包含在股东支持协议中的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议被破坏。股东支持协议今日の天気は良いです 今日の天気は良いです

上文对于股东支持协议的描述并不完整，其全部细节以协议书的条款和条件为依据，本文附上展示10.2的协议书副本，其条款已通过引用纳入此处。

赞助商利益购买协议

与并购协议的执行和交付相关，赞助商和Scilex签署了赞助人利益购买协议（称为“协议”），日期为2024年8月30日（称为“日期”）。根据该协议，Scilex同意购买Denali目前由赞助商持有的500,000股B类普通股，每股面值为$0.0001（称为“购买的股权”）。购买和出售购买的股权的总对价如下：（i）$2,000,000（称为“对价”。SIPA日期为2024年8月30日（称为“日期”）的时候，赞助商和Scilex签署了赞助人利益购买协议（称为“协议”）。根据该协议，Scilex同意购买Denali目前由赞助商持有的500,000股B类普通股，每股面值为$0.0001（称为“购买的股权”）。签约日期购买的股权的总对价如下：（i）$2,000,000（称为“对价”。购买的股权Purchased Interests现金报酬） 以及Scilex的每股面值为$0.0001的普通股30,000股（“ , Scilex股份 ”Scilex普通股根据SIPA，Scilex已于签署日期支付现金代价并同意在有效时间发行Scilex股份给赞助商。被购买的股权将在国内化生效时间，按照合并协议的条款，自动以一对一的比例转换为一个New Semnur普通股。

前述对SIPA的描述并不意味著完整，而是由SIPA的条款和条件完全限制，其副本附件10.3已附上，并且其条款已通过参考纳入此处。

修订后的登记权协议

并购协议构想 在成交或尽早进行时，Denali和Scilex将进入一份修订版的登记权协议（“ ”，其他事项之外，它也将对某些新Semnur普通股的转售进行监管, 并且自成交之日起生效。何以Corcept Therapeutics股票今日大涨？它将在闭市前后, Denali和Scilex将进行修订版和重置版的登记权协议（ “ ”，其他事项之外，它也将对某些新Semnur普通股的转售进行监管，并且自闭市之日起生效。

上述对登记权协议的描述并不完整，其完整性资格由登记权协议的条款和条件所限，其副本作为并购协议的展示品呈递。

股东协议

在执行合并协议的同时，Denali与Scilex（以下简称『股东协议』）签订了一份股东协议。根据股东协议，在生效时间起，并且只要Scilex于New Semnur优先股中拥有任何股份，Scilex将有权（但非义务）指定每位董事被提名、选举或任命为New Semnur董事会成员（以下简称为『股东指定人』），无论股东指定人是否被选举为New Semnur董事会成员（透过召开专门选举董事的股东大会或透过同意书方式），或由于董事离职或增加New Semnur董事会成员授权数量而由New Semnur董事会任命，以及不论New Semnur董事会规模大小。New Semnur将需要采取一切合理必要的行动（受法律允许但不受其他限制），以确保每位股东指定人按照股东协议所述被提名、选举或任命为New Semnur董事会成员。Scilex还有权委任一名代表Scilex出席New Semnur董事会各委员会会议的代理。股东协议还规定，除非获得Scilex的同意，否则New Semnur将被禁止执行某些行动。这些行动包括但不限于更改指定New Semnur优先股的设计文件、增加或减少New Semnur董事会成员数量、承担一定数额的债务以及支付New Semnur普通股的股息。此外，股东协议还规定，除非得到Oramed的同意，否则New Semnur将被禁止执行某些行动（但仅限于在完全以现金支付Oramed票据下的所有款项且对Oramed票据的所有其他义务全部履行的日期之前）。股东协议。根据股东协议New Semnur董事会。股东指定人股东指定人。股东指定人发布日期需要Oramed同意的行动包括但不限于：(i)修改某些协议，包括股东协议、合并协议、New Semnur公司的公司章程或章程、Semnur公司的2024股票期权计划、股东支持协议和债务交换协议等，这些协议对Scilex在New Semnur公司持有的股本权益造成了不利影响；(ii)批准发行New Semnur公司的股本股份，使Scilex所持有的New Semnur公司的已发行股份或表决权低于55%；(iii)成立任何非完全由New Semnur公司全资拥有和控制的子公司；(iv)在签署合并协议之前，允许根据Semnur公司的2024股票期权计划对Scilex主管（如该计划所定义）进行任何期权授予；(v)允许对Scilex主管（如该计划所定义）进行某些报酬支付。

上述有关股东协议的描述不旨在完整，且完全受股东协议的参照限制，该协议的副本随本次8-k形式的10.4展示提交，并通过参照合并到此处。

项目 7.01. 法规禁止未公开重大资讯披露。

2024年9月3日，Denali发布新闻稿，宣布于2024年8月30日与Semnur和Merger Sub签署了合并协议。新闻稿的副本附上作为附件99.1，并参照并入本文。

本项目中的信息和附录99.1不应视为《交易所法》第18条的目的下的「提交」，或受此条款的责任所限制，也不应视为证券法或交易所法的任何提交下的引用，除非明确在该提交中特别引用。

额外资讯

关于业务合并，Denali打算向SEC提交S-4表格的登记声明（“Denali登记声明”）Denali登记声明），其中将包括一份初步招股章程和初步委托书。Denali将邮寄最终委托书/最终招股章程和其他相关文件给股东。此通信不能替代Denali登记声明、最终委托书/最终招股章程或Denali在业务合并事项中将向股东发送的任何其他文件。Denali的投资者和安防持有人被建议阅读与Denali举行的特别股东常年大会（以批准业务合并和相关事项）相关的委托书/招股章程，当可用时，因为该委托书/招股章程将包含有关业务合并和业务合并各方的重要信息。 最终委托书/最终招股章程将邮寄给Denali股东，作为业务合并的投票记录日确定日期的股东。股东还可以免费获得委托书/招股章程的副本，一旦可用，可以在SEC的网站www.sec.gov上或通过向437麦迪逊大道27层，纽约，纽约10022发送请求。^日

诱募参与者

根据SEC规定，Denali、Semnur及其各自的董事、执行官、其他管理人员和员工在Business Combination的股东委托请托中，可能被视为参与者。投资者和安全持有人可以通过Denali在SEC的申报中获得有关Denali董事和管理人员在Business Combination方面的更详细信息，包括Denali将向SEC提交的Denali注册声明，其中将包括Denali的股东大会授权书以及Semnur的董事和执行官的信息和姓名也会在Denali向SEC提交的Denali注册声明中。

前瞻性陈述

本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些不是历史事实并可能伴随著传达预测未来事件或结果的词语，如“相信,” “可能,” “将,” “估计,” “持续,” “预测,” “打算,” “预期,” “应该,” “会,” “计划,” “预测,” “潜力,” “似乎,” “寻求,” “未来,” “展望”或者类似意思的词语变体，或者类似的表达。这些前瞻性陈述包括但不限于对未来事件、Semnur和Denali之间的业务合并，合并后的公司估计或预期的未来结果和利益，包括各方成功完成业务合并的可能性和能力，合并后公司的未来机遇以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于Denali、Semnur和Scilex的管理层目前的期望，并非对实际表现的预测。这些前瞻性陈述仅供说明目的，不打算作为任何投资者的保证、保证、预测或确定的事实或可能性，也不得依赖。实际事件和情况难以预测，并将有所不同。许多实际事件和情况超出Denali、Semnur和Scilex的控制范围。这些陈述存在与Denali、Semnur和Scilex的业务以及业务合并相关的一系列风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于一般经济、政治和业务环境；双方无法完成业务合并或可能引起终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的结果；在宣布业务合并后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果；另一方对Semnur的股东或Denali的股东提出的有关另一笔业务交易的未经请求报价的风险可能影响业务合并；Semnur的股东或Denali的股东未能获得对潜在交易的批准；无法实现业务合并预期的利益，包括由于完成潜在交易的延迟或Integrating the businesses of Semnur or Denali的困难而导致的；由于宣布和完成业务合并而导致现行计划和营运发生中断的风险；合并后公司实现增长并富有利润地管理增长以及保留其主要员工的能力；Denali的股东提出的赎回请求的金额；无法或无法维持业务合并后公司证券在纳斯达克上市的风险；以及与业务合并相关的成本。Denali、Semnur和Scilex目前可能不知道或目前认为不重要的其他风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中所含内容有所不同。此外，前瞻性陈述表示Denali、Semnur和Scilex对未来事件的期望、计划或预测，并截至本次通讯的日期表达。Denali、Semnur和Scilex预计随后的事件和发展将导致这些评估发生变化。但是，尽管Denali、Semnur和Scilex可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Denali、Semnur和Scilex特别否认有任何这样的义务。不应该依赖这些前瞻性陈述。

声明

此通讯仅供信息目的，既非购买要约，亦非购卖、认购或买入任何证券之邀请，亦不构成就业务结合或其他方式，或依据就业务结合或其他方式，就任何司法管辖区进行投票之邀请，亦不得违反适用法律，在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。在未违反适用法律的情况下，除符合证券法第10条要求之招股书外，概不作出任何证券要约。

第9.01项。基本报表和展品。

(d) 附件。

签名

根据1934年证券交易法案的规定，申报人已授权下文人士代为签署本报告。

日期：2024年9月4日

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