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赞助商压力位协议

本赞助支持协议（下称“本协议”），日期为2024年8月22日，由Plum Acquisition Corp. III（一家开曼群岛免税公司，“赞助商”）和Plum III Merger Corp.（根据不列颠哥伦比亚省法律成立的一家公司，“赞助合作方”）以及Tactical Resources Corp.（根据不列颠哥伦比亚省法律成立的一家公司，“赞助支持方”）签订的。压力位协议”具体列于附表「 附表I 」之各方经合意，签署日期为2024年8月30日的文件「赞助商」与乙方之间的协议」赞助商Denali Capital Acquisition公司，一家开曼群岛豁免公司（预计将在交易结束前移民为特拉华公司）（母公司， 以及Semnur Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华公司（权益代理）。未在此处定义但使用的大写字母术语将根据合并协议中的定义赋予其含义（如下定义）。

鉴于，截至本协议之日，赞助人合共为母公司普通股和母公司认股证的记录持有人和「有益所有人」（根据交易所法案第13d-3条的定义）在附上的日程表I上的每个人名字旁边，各自所拥有的股份和权证如下；

鉴于与本次支持协议的签署和交付同时，母公司及完全附属子公司Denali Merger Sub Inc.（一家德拉瓦州公司）（以下简称“““）与该公司已经签署了一份合并协议和计划（根据其条款的规定，可能会随时进行修订、重签、补充或其他修改，以下简称“““）。“合并子公司），“该协议和计划在此日起记为有效，它在此日起具有拘束力；合并协议，本公司和子公司在此之后已经进行了各种合并行动。

鉴于根据有关条款和据大德拉瓦州公司法(DGCL)的适用规定，在本公司转制后，合并子公司将与本公司合并（“合并子”）"。合并并且本公司将以合并后的形式继续存在，成为合并后的存续公司；

鉴于为了促使公司进入并购协议并实施其中的交易，每个赞助人都将执行并交付这份压力位协议给公司。

现在，因此，在考虑到前述事项以及本文件中包含的相互契约和协议，并且打算通过法律约束双方，在此，双方一致同意如下：

文章 一
赞助者压力位协议；承诺

第1.1节 合并协议的生效每位赞助者谨此确认已阅读合并协议和此压力位协议，并且有机会咨询其税务和法律顾问。每位赞助者同意不直接或间接采取任何行动，或授权或明知允许其联属公司或代表代表其进行任何会违反合并协议第7.3条或第10.5条的行动。替代交易）或10.5节（宣发）如果此类行动由母公司采取，该行动将属违反合并协议第7.3条或第10.5条。

第1.2节 不得转让. 在从本日起至生效时间及当并购协议根据该协议第IX条款而终止之日及时间中较早者（即子句(a)和(b)中较早者，「到期时间」），各赞助人不得（i）卖出、提议卖出、以约定或同意方式卖出、押抵、抵押、授予购买权或其他方式处分或同意处分、直接或间接地提出（或参与提出）向SEC提交登记申明（除了注册声明之外）或建立或增加根据《交易法》第16条意义内的看跌相等位及清算或减少看涨相等位，涉及母公司普通股、母公司认股权证或任何其他母公司股本或认股权证，而该赞助人是名义持有人及「实质拥有人」（根据《交易法》第13d-3条款下之意义）并拥有投票权的（合称「主题 证券」），（ii）进入转换或其他安排，全部或部分地将任何受证券拥有的经济后果转移给另一方，或（iii）公开宣布要实施第(i)或(ii)条所规定的任何交易意图。

第1.3节 新证券。在情况有所变化的情况下，包括因国内化而导致的情况，（a）在此压力位协议日期之后，将任何母公司普通股、母公司认股权证或其他母公司股权分派给赞助人，根据任何股息、股票分割、资本重组、再分类、组合或母公司普通股或母公司认股权的交换, 或影响母公司普通股或母公司认股权的交易所，（b）赞助人在此压力位协议日期之后购买或以其他方式取得对母公司普通股、母公司认股权或其他母公司股权的有效所有权，或（c）赞助人在此压力位协议日期之后取得对母公司普通股或其他母公司股权的表决权或分担表决权利（这些母公司普通股、母公司认股权或其他母公司股权，统称为“新证券”），那么该赞助人获取或购买的这些新证券应与其作为特卖人所拥有的母公司普通股或母公司认股权一样，受此压力位协议的条款约束。新证券”），那么该赞助人获取或购买的这些新证券应与其作为特卖人所拥有的母公司普通股或母公司认股权一样，受此压力位协议的条款约束。

第1.4节 压力位 协议.

(a) 无论在任何召开的母公司股东会议，或任何该等会议之延期或暂停，或在任何其他需要征求母公司股东的投票、同意或其他批准的情况下，每一赞助方都应该 (i) 出席该等会议或以其他方式使其所有母公司普通股被计算为出席该会议，以计算达到法定法定会议人数，并且 (ii) 对其所有标的证券进行投票（或使其被投票），或执行并交付书面同意书（或使书面同意书被执行并交付）：

(i) 赞成股东批准事项，并赞成有关展延修订提案。

(ii) 对于任何业务合并或与业务合并有关的提案提出反对或以其他方式扣留书面同意（如适用） （所有情况均不包括根据合并协议的规定）;

(iii) 对于合并协议或合并、合并、合并、实质卖出、重组、资本重组、解散、清算或由母公司进行清算或解散（除了并购协议及相应交易）进行反对 （或以其他方式扣留书面同意，适用时）；

(iv) 反对任何对母公司业务、管理或董事会的变更（而不包括与并购协议及相关交易有关的变更）或以其他方式拒绝书面同意。

(v) 对抗 （或者以其他方式拒绝书面同意，如适用）任何提议、行动或协议，该提议、行动或协议将（A）阻碍、挫败、预防 或使本压力位协议或并购协议的任何条款或本压力位协议或并购协议所构想的任何交易无效， （B）导致亲方或并购子公司在并购协议下在任何方面违反任何承诺、陈述、保证或其他义务或协议， （C）导致并购协议第VIII条所载条件的任何一项条件未得到满足，或（D）以任何方式改变亲方的股息政策或资本结构，包括亲方任何类股份的表决权。

每个赞助商均同意不得采取任何与前述不一致的行动，也不得在投票信托中存入任何其母公司普通股，授予任何有关其母公司普通股的代理权或授权书，或将任何其母公司普通股以任何安排或协议的方式提交至其母公司普通股的投票，除非在并购协议、附加协议或所涉交易方面，受到公司和母公司书面的特别请求。

(b) 每一个赞助商应该遵守并完全履行其在《某封信协议》中的所有义务、契约和协议，该协议于2022年4月6日由赞助商和母公司签署(赞助商信函”).

(c) 每个赞助商同意，如果母公司寻求股东批准合并协议或任何其他协议所拟定的交易，该赞助商将不会在批准股东或所拟定交易时赎回其拥有的任何主题证券。

(d) 在从本日期开始并至到期时间止期间，每位赞助商不得修改或修订其与本公司或本公司联属公司（而非母公司或其附属公司）之间的任何合同，一方面，与母公司或母公司之附属公司，另一方面，但可按照并购协议中所述对投资管理信托协议进行修订。

第1.5节 没有行动。每个发起人谨此同意不会对公司、母公司或其任何相关联公司提起或参与任何索赔、衍生诉讼或其他诉讼，该索赔、衍生诉讼或其他诉讼列于(a)挑战本压力控制项协议任何条款的有效性或诽谤其运作，(b)指控母公司的董事会在本压力控制项协议、母公司股东批准事宜、合并协议或相关交易中违反任何受托义务。

第1.6节 允许揭露每位发起人特此授权父公司、公司及其各自的子公司在任何公告、申报或披露中，公布该发起人对父公司的股权身份以及该发起人根据此压力位协议的义务，「按照任何法令、其他适用法或任何国家证券交易所的规则，或者按照美国证券交易委员会的要求进行公布和揭露。

第1.7节 防止稀释 豁免每个赞助人在此同意豁免一切可能根据适用法律、母公司组织文件或根据任何赞助人或赞助人的任何关联方（母公司或其子公司除外）之间或之间的任何合同而可能提供的任何抗稀释或相似权利(如果有)，对于合并协议所构成的交易，并且不会采取任何促使行使此类权利的行动。

第1.8节 止损市价单母公司同意(a)对包括可能在登记申报书中的每一个赞助方母公司普通股采取可撤销的止损市价单，及(b)书面通知母公司的过户代理有关该止损市价单及对该母公司普通股的限制，并指示母公司的过户代理不处理赞助方试图转让任何母公司普通股的任何尝试；毋庸置疑，母公司根据本 第1.8节 应视为母公司对该赞助方母公司普通股目前已存在的任何相似止损市价单和限制的履行。

第1.9节 停滞 赞助商的义务各个赞助商与公司在此日期开始并在到期时间结束期间，担保并同意以下条款：

(a) 这样的赞助者不得与任何人一起行动，直接或间接地对与业务组合交易相关的任何投票或其他行动进行“招股”，“代理人”或同意书（根据美国证券交易委员会的代理人招股规则使用的该词义）或投票权或类似权利的任何方式参与其中，也不得寻求向任何人提供建议或影响，以就与业务组合交易有关的任何投票行为或其他行动投票，除了建议Parent股东投票赞成(i)通过合并协议并批准此处或相应地处所拟议的交易（及为推动该等交易所需的任何行动），(ii)通过注册声明中列出的每一项其他提议的批准，以及(iii) 为推动该等提议所需的任何行动，并且不应以其他形式明确规定的方式进行。 第一篇文章 与本《支持协议》的【】的相关人

(b) 压力位 赞助商不得与任何人共谋，将任何Subject Securities 存入投票信托，或与任何人就Subject Securities 的投票事宜进行任何安排或协议，除非根据本Support Agreement 的规定。第一篇文章 本Support Agreement 第这部分的安排。

第1.10节 否 协议不一致每个发起人特此同意并声明且保证，该发起人并未签署，且不会签署任何会限制、限定或干扰该方在此担当义务的协议。

第1.11节 进一步保证每个保护人应根据该合并协议中所规定的条款和条件，在此处落实并执行相关文件并采取必要措施，以完成合并和 其他合并协议所拟定的交易。

文章 第二条
陈述与保证

第2.1节 赞助商的陈述和担保每位赞助商在此日向母公司和公司（仅与其自身有关，与其他赞助商无关）保证如下：

(a) 组织; 正当授权如赞助商不是一个个人，它应在其注册成立的司法管辖区内合法存在并保持良好地位，并且本压力位协议的执行、签订和履行以及因此而预期的交易委托在该赞助商的公司、有限责任公司或组织权力范围之内，经过所有必要的公司、有限责任公司或组织行为的正当授权。如果该赞助商是一个个人，该赞助商具有完全的法律能力、权利和权限来签订和交付本压力位协议并履行其在此处的义务。本压力位协议已由该赞助商正当签署和交付，并且在假定经过其他与本压力位协议相关方的正当授权、签署和交付的情况下，该压力位协议构成对该赞助商具有法律效力的合法且有约束力的义务，并且可依照本协议的条款执行，但应符合适用的破产、无力偿付、欺诈转让、重组、暂缓和类似的影响债权人权益的法律，并且对可执行性而言受制于衡平原则。如果本压力位协议以代表或受托人的身份签署，签署本压力位协议的人拥有完全的权力和权限代表相应赞助商签署本压力位协议。

(b) 财产所有权该赞助商是记录上的“利益所有人” (根据《交易法》第13d-3条的定义)，并且对其所有的赞助商母公司普通股和赞助商母公司认股权拥有良好的所有权。对于这些赞助商母公司普通股和赞助商母公司认股权，不存在任何留置权或其他限制或限制（包括任何限制出于《证券法》而对这些赞助商母公司普通股和赞助商母公司认股权的投票、卖出或以其他方式处置的限制），除非根据 (i) 本协议，(ii) 母公司和赞助商的组织文件，(iii) 合并协议，(iv) 赞助商与母公司签订的与母公司首次公开募股有关的协议或 (v) 任何适用的证券法律。在本协议签署日，赞助商的赞助商母公司普通股和赞助商母公司认股权是赞助商名下唯一的股权证券，并且赞助商的赞助商母公司普通股或赞助商母公司认股权未受到与该负责义务有关的任何代理权、投票信托或其他协议或安排的制约，除非根据本协议和赞助商信函约定。除赞助商认股权和赞助商普通股外，该赞助商不持有或拥有任何直接或间接取得父公司或任何可转换为父公司股权或可与父公司股权交换的股权证券的权利。

(c) 没有冲突。本压力位赞助商签署并交付本压力位协议，并非且依本压力位赞助商在此之义务下的履行不会（i）若本压力位赞助商非个人，将与其组织文件相抵触或违反，或（ii）需要任何未被第三方给予的同意或批准或未经任何第三方采取的其他行动（包括在压力位赞助商或压力位赞助商之母公司之普通股或母公司认股权证之下约束压力位赞助商的任何合约之下），在每种情况下，但前提是如果此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质上延迟压力位赞助商在本压力位协议下的履行。

(d) 诉讼没有对该赞助商正在进行的或根据该赞助商的知识正在威胁该赞助商的诉讼，在(或对于威胁的诉讼，将在)任何仲裁人或政府机构面前，以任何方式挑战、试图阻止、禁止或实质延迟该赞助商根据本支持协议履行其义务。该赞助商还未对并购协议中预期的交易采取行动。

(e) 券商 费用没有券商、寻找人员、投资银行或其他人有权就并购协议中所规划的交易基于由赞助方所进行的安排而获得佣金费、寻找费或其他佣金，关于此，母公司或其任一关联公司可能会承担责任。

(f) 合作伙伴 安排。即使该赞助商或据该赞助商所知，任何与该赞助商有直接或间接的法律、合同或有利拥有5%或以上关系的血亲、姻亲或收养人，也即使隶属于或与任何合约有关或起因于Parent或其子公司的人没有作为任何一方参与，或对Parent或其子公司拥有任何权利。

(g) 确认书. 赞助方明确理解并承认，双方家长公司和公司正在凭借赞助方的执行和签署本联合支持协议的依据下进入并购协议。

第三条款
杂项

第3.1节 终止本支持协议及其所有条款将在以下两者较早之日期自动终止，不需要任何一方进一步采取行动：(a)到期日期，以及 (b)赞助商、母公司和公司之间的书面协议。在本支持协议终止后，协议各方在本支持协议下的所有义务将终止，对于此事宜或本协议所预期的交易，协议各方不负责任何负债或其他义务，且互相之间没有任何索赔权（也没有任何人对该方有任何权利），无论是合约、侵权还是其他方式。 提供, 但是然而，本支持协议的终止不免除协议各方就终止前本支持协议的任何违反而产生的责任。此 第三条款 将在本支持协议终止后存续。

第3.2节 完整协议；修订本支援协议及其他所述的协议构成关于本事项当事方之间的完整协议和理解，取代了与本事项或本协议交易有关的所有事先理解、协议或陈述，无论是书面或口头。本支援协议不能修订，除非由当事方各自签署的书面；不能口头或通过行为终止。除非由对该豁免权进行强制执行的一方签署的书面，否则不得放弃本协议的任何条款，且任何此类豁免权只适用于给予该豁免权的特定事例。

第3.3节 分配。在此之外，除非经其他方事先书面同意，任何一方都不得将本压力位协议或其在下文所述的任何权益、利益或义务转让给其他方。违反本段规定的任何声称的转让皆无效，不具有效力，并且不会使假定受譲人转让任何利益或所有权。本压力位协议将对每一位赞助商、上级和公司以及他们各自的继承人、继承人、个人代表和被允许的受让人具有约束力。

第三节 对手。 本支援协议可以以任何数量的原始、电子或传真方式执行，以及每一个此类对手 对于所有目的而言，均应视为原件，所有这些对应单位一起只构成一份和相同的文书。 本支援协议将于已执行的对手交付给每一方或提前交付给每一方时生效 正本、影印或电子传送的签名页面一起（但不需单独）附有签名 （每一个可能是电子签名，包括 pdf 或符合美国联邦电子签章法的任何电子签名 2000 年或相似法律，例如，www.docusign.com 或 www.HelloSign.com）的所有其他方。

第3.5节 可分割性本支援协议视为可分割，本协议的任何条款或规定的无效或不可执行性将不影响本支援协议或任何其他条款或规定的效力或执行性。此外，作为对任何无效或不可执行条款或规定的替代，双方希望在本支援协议中新增一个与该无效或不可执行条款类似的条款，使之尽可能与有效和可执行。

第3.6节 管辖法律；司法管辖区；放弃陪审团审判；惩罚性赔偿.并购协议第10.15、10.16和10.17条款在此被参照并纳入， mutatis mutandis以全力适用于任何因本压力位协议而产生的争端。

第3.7节 通知任何与本支援协议条款或条文相关的通知、同意或请求应以书面形式发出，并按照并购协议第10.1节的规定发送或提供给相关当事方，对于公司和母公司，应发送到并购协议第10.1节中所述的地址；对于每个赞助商，应发送到其所述的地址 附表1.

第3.8节 股票拆分的调整如果主要证券通过股票拆分、股票股利、组合、或重新分类等方式发生任何变化，或通过合并、兼并、重组、资本重组或业务合并等措施发生变化，则将根据需要对本压力位协议的条款进行合理调整，以便根据每个赞助商、母公司、公司和变更后的主要证券继续享有相应的权利、特权、义务和责任。

第3.9节 进一步的行动各方同意在此后执行并交付任何进一步的文件、协议或转让、转让或让与合同，以实现本合同的目的并经其他各方合理要求书面提出。

第3.10节。各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会造成无法挽回的损害，因此，双方有权要求禁令或禁制令，以防止违反本协议或强制履行本协议的条款和约定，而无需证明实际损害或其他证据，此外，还可以依据本协议明确允许的法律或衡平法所赋予的任何其他救济。各方进一步放弃(a)认为法律救济已足够的特定执行诉讼中的辩护，以及(b)获得衡平救济前，需要提前提供担保或债券的要求。 特定履行各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会造成无法挽回的损害，因此，双方有权要求禁令或禁制令，以防止违反本协议或强制履行本协议的条款和约定，而无需证明实际损害或其他证据，此外，还可以依据本协议明确允许的法律或衡平法所赋予的任何其他救济。各方进一步放弃(a)认为法律救济已足够的特定执行诉讼中的抗辩，以及(b)获得衡平救济前，需要提前提供担保或债券的要求。

第3.11节 您保证并担保，您执行和交付本协议以及执行所述服务不会与任何您所参与的协议、合同或安排发生冲突、违反或引致任何违约。也不会有任何Novocure集团的成员明知故尔地要求您采取任何违反在本协议日期之前或之后的任何先前协议、合同或安排的行动。本压力位协议各方均确认已选择各自的独立法律顾问代表签署本豁免，并与法律顾问讨论过本豁免的法律后果与意义。本压力位协议各方进一步确认已阅读并理解本豁免的意义，并在经过法律顾问考虑后，自愿、无压力地且明知其后果地批准了本豁免。

[此页余白；签名页在下页]

证人在此声明，赞助商、母公司和公司各自已使本赞助压力位协议正式签署，日期为上述首次书写之日。

[赞助支持协议书签署页]

[赞助支持协议书签署页]

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