EX-10.2 4 ea021318602ex10-2_denali.htm COMPANY STOCKHOLDER SUPPORT AGREEMENT, DATED AS OF AUGUST 30, 2024, BY AND AMONG SCILEX HOLDING COMPANY, SEMNUR PHARMACEUTICALS, INC. AND DENALI CAPITAL ACQUISITION CORP

展品10.2

 

公司股东压力位协议

 

本公司股东支持协议,日期为2024年8月30日(本「压力位协议」),是由以下股东共同签署的协议。 展览A 每个公司股东股东”并且共同,为“股东), 肖阿斯纳制药公司,一家特拉华州的法人(以下简称“权益代理),以及丹那利资本收购公司,一家开曼群岛豁免公司(在交割前将迁徙并依法成为特拉华州的法人)(下称“母公司)。 本《合并协议》中所使用但未定义的大写词汇应按照其在《合并协议》中所赋予的含义解释。

 

鉴于,与本协议的执行和交付同时,母公司及其全资拥有的子公司Delaware Denali Merger Sub Inc.(以下简称“合并子公司),“该协议和计划在此日起记为有效,它在此日起具有拘束力;合并协议,本公司和子公司在此之后已经进行了各种合并行动。

 

考虑到,根据条款和 按照其中规定的条件下,并按照《法律政务委员会》的适用条文, 合并子公司将与该公司合并并进入该公司(」合并」),并且本公司将继续作为存在的公司 在合并中;

 

鉴于,截至本日,每个股东在其名字后所列的公司的普通股,面值0.00001美元,数量为 附件展示A (所有这些股份,以及在此之前由每个股东在这份压力位协议终止前取得的或任何后续或附加的公司股份,该股东有记录所有权或投票权,均在此处称为“股份并且

 

鉴于为了促使拥有母公司进入并购协议并完成其中所提及的交易,每个股东都将执行并提交此压力位协议给母公司。

 

现在,因此,在考虑到前述事项以及本文件中包含的相互契约和协议,并且打算通过法律约束双方,在此,双方一致同意如下:

 

1. 合并协议的生效每位股东在此确认已阅读合并协议书及本支持协议书,并有机会咨询其税务和法律顾问。每位股东同意不直接或间接采取任何行动,或授权或知情地允许其联属公司或代表代其采取任何行动,设若该行动若由公司执行将会违反合并协议书第7.3条的规定。替代交易)或10.5节(宣发如果公司采取这样的行动,每位股东在此确认已阅读合并协议书及本支持协议书,并有机会咨询其税务和法律顾问,每位股东同意不直接或间接采取任何行动,或授权或知情地允许其联属公司或代表代其采取任何行动。

 

2. 表决协议在自即日起至早于以下情况发生的日期(a)生效时间,以及(b)根据并购协议规定终止并购协议的日期和时间(以早者为准,以下简称“到期时间”),作为公司的股东,不可撤销地同意,在与并购协议所涉及的交易相关的公司股东会议上(无论是年度会议还是特别会议,不论是进一步召开或延期的会议,包括任何会议的延期或延期)(以下简称“Transactions”)或者与公司股东的书面同意相关,关于交易的事宜(所有与并购协议有关的会议或同意的统称为“大会”),股东应当:

 

(a)当举行会议时,应出席会议或以其他方式使其股份被视为出席会议,以确定法定人数。

 

 

 

 

(b)投票(或以书面同意并执行并回复行动),或 导致其所有的股份在会议上被投票(或有效地执行并回复并导致进行此项同意),赞同合并协议和交易;

 

(c)根据公司认为必要或适宜的目的,授权并批准对公司的组织文件进行任何修订,以便实施交易。

 

(d)投票(或通过书面同意并返回一项行动),或者在会议上投票(或有效地执行并返回并导致此等同意的授予),反对任何其他可能合理预期将(i)阻碍、干扰、挫败、延迟、推迟或不利地影响合并或任何交易,(ii)导致公司在合并协议下违反任何契约、陈述或保证或其他义务或协议,或(iii)导致此而且自此股东在本压力位协议中所含的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议违反。

 

3. 限制 转让除非根据本协议终止,否则每个股东同意,除非买方、受让人或受让人同意以合理的形式加入此支持协议,否则不得卖出、转让或以其他方式转让其任何股份。公司不得在未遵守此要求的情况下在公司股份簿上(不论是记录还是其他方式)注册任何股份的出售、转让或转移。 第 3 部分.

 

4. 新证券在本协议到期之前的期间,如果(a)在本协议日期后,向任何股东发行了任何公司的普通股或其他股权证券,根据任何股票股利、股票分割、资本重组、重新分类、合并或交换等情况,该股东所拥有的公司证券,(b)任何股东在本协议生效日期后购买或以其他方式取得了公司的任何普通股或其他股权证券,或(c)任何股东在本协议日期后取得了对公司的任何普通股或其他股权证券的表决权或分享权(该公司的普通股或其他股权证券统称为“压力位”),则每个这样的股东所获得或购买的新证券应与本协议具有相同的 ​​条件,就像它们从本协议生效之日起即为股份一样。新证券)点后,每个此类股东所获得或购买的新证券都将在法律上受到本协议条款的约束,就像它们从本协议生效之日起即为股份一样。

 

5. 没有 挑战每个股东同意不得发起、参加、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要措施以退出任何关于父公司、合并子公司、公司或其各自的继承人或董事(a)挑战本压力位协议或合并协议的有效性,或寻求禁止这些控制项的运作,或(b)声称在评估、谈判或进入合并协议过程中有任何人违反了任何受托人职责。

 

6. 放弃每位股东谨此不可撤销地无条件放弃(a) 在并购协议及各方完成相关交易,包括并购的过程中,根据适用法律,可能拥有的重估权、反对者权利或类似权利,以及(b) 放弃其在公司清算时可能在公司组织文件中规定的任何支付权。

 

7. 同意揭露每位股东均同意在S-4表格或F-4表格(适用时)以及委任书里(并且在适用证券法或证券交易委员会或其他证券管理机构要求下,由任何母公司或公司提供给政府机构或任何母公司证券持有人的任何其他文件或通讯中),揭露其股东身份、持股的股份及其根据备忘录支持协议所承担的承诺、安排和了解,并且如果由母公司或公司认为适当,附上备忘录支持协议的副本。每位股东将及时提供母公司或公司要求的任何与交易相关的任何监管申请或文件或商标权的任何信息(包括提交给证券交易委员会的申报文件)。

 

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8. 股东描绘 陈述: 每位股东在此日期代表并保证对母公司和公司说明:

 

(a)该股东是根据其设立管辖权的法律合法组织,并且存在有效并且业务运行良好,且本《压力位协议》的签署、交付和履行以及本协议所涉及之交易的完成均在该股东的组织权力范围内,并已经获得该股东所有必要的组织行动的合法授权。

 

(b)已经按照正式授权、签署和交付的方式完成了本《支持协议》的缔结。 假设其他缔结本《支持协议》的相关方也已得到正式授权、签署和交付,本《支持协议》将构成相关股东的合法且具约束力的义务,其可依照本协议的条款对该股东进行执行(除非该执行可能受到破产法律、其他影响债权人权益的类似法律以及影响权益债权人索取具体履行以及其他衡平救济方式的一般衡平法原则的限制)。

 

(c)除非《8(c)附表》另有规定,此股东签署并交付本压力位协议并未且不会使其违反股东的组织文件,或需要任何第三方未给予的同意或批准或进行的其他任何行动,前提是此等同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟此股东根据本压力位协议履行其义务。

 

(d)对这样的股东没有任何未决案件,或者在股东知道的情况下,对这样的股东威胁催生未决案件,无论是在任何仲裁人或任何政府机构面前,在任何方式上挑战或寻求阻止、禁止或实质延迟该股东根据这份压力位协议履行其义务。

 

(e)没有券商、寻找者、投资银行或其他人有权在与本支持协议或任何相关的交易中收取任何佣金、寻找费或其他佣金,并且这些安排是由该股东或者该股东所知的公司进行。

 

(f)该股东尚未签署,并且不会签署任何阻止其履行本次支持协议义务的协议。

 

(g)该股东对其股份拥有良好的标题权,除了被允许的留置权之外,清净无所有他人权益,并且该股东拥有独立权力投票或代表其股份投票;且

 

(h)列在该股东的名字旁边的股份是截至本日止的现时为止,该股东名义上或实质上所拥有的公司已发行股份中的唯一股份,该股份不受任何代理权、投票委托或其他与这份支持协议不一致的股份投票协议或安排约束。展览A 上述日期,其股份并不存在任何与该股东根据此支持协议的义务相抵触的股份投票代理、投票委托或其他协议或安排。

 

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9. 终止根据支持协议的所有条款,该协议将于以下情况之一自动终止,不再生效:(a) 到期时间,(b) 股东、母公司和公司的书面协议。在该协议终止后,各方对该协议的所有义务将终止,并且不对任何人负有责任或其他义务,也不涉及此处交易的交易,任何一方对另一方均无索赔权(也无人对该方有任何权利),无论是根据合同、侵权或其他依据,均不涉及此事项。 提供, 但是然而,本支持协议的终止不免除协议各方就终止前本支持协议的任何违反而产生的责任。此 第9条 将在本支持协议终止后存续。

 

10. 完整协议;修订本支援协议及其他所述的协议构成关于本事项当事方之间的完整协议和理解,取代了与本事项或本协议交易有关的所有事先理解、协议或陈述,无论是书面或口头。本支援协议不能修订,除非由当事方各自签署的书面;不能口头或通过行为终止。除非由对该豁免权进行强制执行的一方签署的书面,否则不得放弃本协议的任何条款,且任何此类豁免权只适用于给予该豁免权的特定事例。

 

11. 分配。 除非在此处另有规定,任何一方均不得转让本压力位协议或其在此之权利、利益或义务,未经其他各方事先书面同意。违反本段的任何假定转让均为无效,并不具运作效力,也不得将任何利益或标题转让给该假定受让人。本压力位协议将对每名股东、母公司和公司以及各自的继承人、遗产代表和受让人及受允许的受让人具有约束力。

 

12. 对照合约此支援协议可由任意数目的正本、电子或传真副本执行,每一份副本均被视为原本,所有这些副本共同构成一个完整的文件。此支援协议将在向每一方交付已签署的副本或曾在不同文件中(但不需要个别佩戴)签署签名的原件,或原版、影印本或电子传输的签名页面交付给每一方时生效。(每一个都可以是电子签名,包括 PDF 或符合美国联邦 ESIGN Act of 2000 或可比拟法律,如 www.docusign.com 或 www.HelloSign.com) 所有其他方的签署

 

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13. 可分割性本支持协议应被视为可分割的,任何条款或规定的无效或不可强制执行均不影响本支持协议或本支持协议的任何其他条款或规定的有效性或可强制执行性。此外,除了任何无效或不可强制执行的条款或规定外,本协议各方意欲将类似于该无效或不可强制执行条款或规定的条款作为本支持协议的一部分添加,该条款在可能的情况下应与该无效或不可强制执行的条款相类似,并且应是有效和可强制执行的。

 

14. 管辖法律;司法管辖区;放弃陪审团审判;惩罚性赔偿.并购协议第10.15、10.16和10.17条款在此被参照并纳入, mutatis mutandis以全力适用于任何因本压力位协议而产生的争端。

 

15. 通知。 关于本压力位协议之任何通知、同意或请求须以书面形式发出,并按照合并协议第10.1节的规定发送或提供给相应的一方,关于公司和控股母公司,以合并协议第10.1节中所载的地址为准,关于每个股东,以其所在地址为准。 展览A.

 

16. 股票拆分的调整. 如果股份通过股票分割、股票股息、组合或重新分类的方式,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务组合的方式 或通过任何其他方式有任何变更,则将根据需要对本支持协议的条款进行公平调整,以便本支持协议的权利、特权、义务和责任 对于每一位股东、母公司和公司以及所变更的股份,都将继续有效。

 

17. 进一步的行动各方同意在此后执行并交付任何进一步的文件、协议或转让、转让或让与合同,以实现本合同的目的并经其他各方合理要求书面提出。

 

18. 特定履行各方同意,如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行,将会造成无法挽回的损害,因此,双方有权要求禁令或禁制令,以防止违反本协议或强制履行本协议的条款和约定,而无需证明实际损害或其他证据,此外,还可以依据本协议明确允许的法律或衡平法所赋予的任何其他救济。各方进一步放弃(a)认为法律救济已足够的特定执行诉讼中的抗辩,以及(b)获得衡平救济前,需要提前提供担保或债券的要求。

 

19. 您保证并担保,您执行和交付本协议以及执行所述服务不会与任何您所参与的协议、合同或安排发生冲突、违反或引致任何违约。也不会有任何Novocure集团的成员明知故尔地要求您采取任何违反在本协议日期之前或之后的任何先前协议、合同或安排的行动。本压力位协议各方均确认已选择各自的独立法律顾问代表签署本豁免,并与法律顾问讨论过本豁免的法律后果与意义。本压力位协议各方进一步确认已阅读并理解本豁免的意义,并在经过法律顾问考虑后,自愿、无压力地且明知其后果地批准了本豁免。

 

[此页其余部分故意空白]

 

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鉴于此,股东、母公司和公司各自在上述日期正式执行本股东支持协议。

 

  股东:
   
  Scilex控股公司
   
  作者: /s/ 纪亨利博士。
  名称: 纪亨利博士。
  职称: 执行董事长
   
  公司:
   
  Semnur药品股份有限公司。
   
  作者: /s/ Jaisim Shah
  名字: Jaisim Shah
  职称: 首席执行官
   
  父母:
   
  Denali Capital Acquisition 公司。
   
  作者: /s/ 黄磊
  名字: 黄磊
  职称: 首席执行官

 

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附件A

 

股东

 

股东 股份数量 通知地址
Scilex控股公司 160,000,000 960 San Antonio Road
加利福尼亚州帕罗奥图94303
电子邮件: jshah@scilexholding.com